由Chesapeake Energy Corporation提交
根據1933年證券法規424條執行提交
並根據Rule 14a-12執行提交
根據1934年證券交易法

被徵收公司：美國西南能源公司
SEC文件號碼：001-08246
日期：2024年6月13日

此提交涉及有關於分析的投資者交流，在此分析是由Institutional Shareholder Services 在2024年6月6日和2024年6月12日有關於對於Chesapeake Energy Corporation和Southwestern Energy Company的合併交易，該交易已於2024年1月10日訂立，其中包括Chesapeake, Southwestern, Hulk Merger Sub, Inc. （Delaware形式的子公司和Chesapeake的全資子公司）和 Hulk LLC Sub, LLC （Delaware有限責任公司和Chesapeake的全資董事會）。

發件人: Chris Ayres

主題: ISS關於CHK合併投票的更正

親愛的投資者：

我想與您聯繫是關於ISS最近的更正，與我們即將舉行的合併投票有關。

ISS先前描述了將在我們即將進行的投票中出現的項目2（關於高管降落傘的諮詢投票），當時這個錯誤陳述為所有NEOs的權益都有權益加速的單一觸發器，但實際上是錯誤的。該錯誤在6月12日的ISS發佈中進行了更正。Nick Dell'Osso和NEOs將繼續加入NewCo，不會出現股權加速事件，而是應遵守雙觸發器，股權會被考慮解僱。

ISS的持續“否決”建議是由於本公司在簽署合併協議之前調整了其補償計劃，將購買與Southwestern相關的合併視為解僱Chesapeake僱員的雙重觸發器。但是，正如您所知，這是大型併購中收購公司的標準做法。

我們堅定地致力於維護與績效和股東利益相一致的補償計劃。CHK 2024代理的第32頁和第33頁可以提供有關CHK補償思想的更詳細信息。

如有任何問題或需要澄清，敬請隨時與我或我的團隊聯繫。

- Chris

關於前瞻性聲明的警告

此通訊包含“前瞻性聲明”，根據聯邦證券法，“前瞻性聲明”的識別可以通過一些描述性的詞語，例如：“預測”、“認為”、“導致”、“繼續”、“可能”、“依賴”、“發展”、“估計”、“期望”、“預測”、“目標”、“引導”、“可能影響”、“實施”、“增加”、“打算”、“引領”、“維持”、“可”。所有這些類似的詞或表達。不使用這些描述性詞語或表達不一定意味着陳述不是前瞻性。前瞻性聲明並非歷史事實陳述，反映了Chesapeake和Southwestern關於未來事件的當前看法。這些前瞻性聲明包括但不限於關於Chesapeake和Southwestern之間的交易，所提出的交易的預期完成以及時間以及合併後公司及其經營策略和計劃，整合，債務水平和槓桿率，資本支出，現金流以及預期使用，協同效應，機會和預期未來表現，預期收益和自由現金流以及預期紅利。根據所提出的交易調整的信息不應視為未來結果的預測。儘管我們認為我們的前瞻性聲明是合理的，但是對於有關未來結果的聲明並不保證未來績效，並且可能存在難以預測的許多假設，不確定性和風險。前瞻性聲明基於當前的期望，估計和假設，其中涉及許多風險和不確定性因素，這些風險和不確定性因素可能會導致實際結果與預期的結果不同。實際的結果可能會與在此通訊中所述或暗示的結果有所不同，由於許多因素的影響，包括但不限於：任何可能導致合併協議終止的事件，更嚴重的是，股票股息的發行，S合同；Southwestern的股東可能不批准合併協議；Chesapeake或Southwestern可能無法獲得所需的政府和監管批准以進行所提出的交易；如果需要政府和監管批准可能會延遲所提出的交易或導致施加可能導致當事人放棄所提出的交易的條件；各方可能無法及時或根本無法滿足所提出的交易的條件；與正在進行的業務操作的管理時間相關的風險正在破壞；與所提出的交易有關的任何公告都可能對Chesapeake的普通股或Southwestern的普通股的市場價格產生負面影響；所提出的交易可能導致任何意外成本或費用的風險；涉及所提出的交易的任何訴訟風險；所提出的交易和其公告可能對Chesapeake和Southwestern保留和聘請關鍵人員的能力，Chesapeake吸引第三方客户和維護其與衍生品交易相對方的關係以及Chesapeake的經營結果和業務普遍產生不利影響；害怕公司的生意會停滯因此組合的公司可能無法像預期的那樣有效地運作……公共健康危機，例如大流行和流行病以及任何相關的政府政策和行動；由於戰爭，事故，政治事件，社會動盪，惡劣天氣，網絡威脅，恐怖主義行為或其他自然或人為原因而導致的任何潛在的破壞或中斷Chesapeake或Southwestern的業務運營的風險；以及在全球能源行業經營的風險和危險的識別和緩解能力。本通訊未討論和預測的其他不可預測或未知因素也可能對前瞻性聲明產生重大不利影響。所有這些因素都難以預測，並且超出了Chesapeake或Southwestern的控制範圍，包括那些詳細説明在Chesapeake的年度10K報告，季度10-Q報告和當前8-K報告中的，該報告可在其網站http://investors.chk.com/和SEC的網站http: //www.sec.gov上提供，以及有關SWN的年度10-K報告，季度10-Q報告和當前8-K報告也可以在Southwestern公司的網站https://ir.swn.com/CorporateProfile/default.aspx以及SEC網站http://www.sec.gov提供。基於前瞻性聲明時，所作出的管理估計和意見。 Chesapeake和Southwestern不承擔任何公開更正或更新在本通訊，其他文件或在其各自網站上的前瞻性聲明以反映任何新信息，未來事件或其他情況的責任，除非適用法律要求。這些陳述都受到本警告聲明的明確限制。讀者應該注意不要過多地依賴這些前瞻性聲明，這些聲明僅適用於本文撰寫日期。

重要的額外信息和注意事項，請參見

重要的補充信息在何處可以找到它

根據擬議的交易，切薩皮克向SEC提交了S-4表格的註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明也構成切薩皮克普通股的招股説明書。2024年5月17日，註冊聲明被宣佈生效，當時切薩皮克提交了最終招股説明書，而西南提交了一份明確的代理陳述書。切薩皮克和西南在2024年5月17日左右開始向各自的股東郵寄明確的聯合代理陳述書/招股説明書（“代理陳述書/招股説明書”）。各方還可以向SEC提交有關擬議交易的其他相關文件。本通信不代替代理陳述書/招股説明書或南西或切薩皮克為擬議交易提交或未來可能提交的任何其他文件。在作出任何投票決定之前，投資者被敦促仔細閲讀S-4表格、代理陳述書/招股説明書和所有其他與擬議交易有關的文件，以及任何修正或補充這些文件的文件，因為它們包含或將包含有關切薩皮克、西南、擬議交易、相關風險和相關事項的重要信息。

投資者和證券持有人可以免費獲取S-4表格和聯合代理陳述書/招股説明書以及包含有關切薩皮克或西南的重要信息的其他文件，網址為SEC（http://www.sec.gov）。切薩皮克提交給SEC的文件副本可以在切薩皮克的網站http://investors.chk.com/上免費獲取。南西提交給SEC的文件副本可以在南西的網站https://ir.swn.com/CorporateProfile/default.aspx上免費獲取。

徵集參與者

切薩皮克和南西以及各自的董事、高級管理人員和其他管理人員和僱員中的某些人可能被認為是代理陳述書/招股説明書所涉及的擬議交易的代理徵集者。有關切薩皮克董事和高管以及他們對切薩皮克證券的持股情況的信息已在提交給SEC的切薩皮克的文件中列出，包括截至2023年12月31日的切薩皮克第10-K年度報告和在2023年4月28日提交給SEC的代理陳述書附表14A。在提交切薩皮克的代理陳述書之後，如果該人對切薩皮克的證券持股變化，這種變化已經或將會在提交給SEC的變更所有權的聲明4表中反映出來。南西的董事和高管以及他們對南西證券的持股情況的信息已在提交給SEC的南西的文件中列出，包括在2023年12月31日截止的南西第10-K年度報告，並在2024年4月29日向SEC提交的修改版本。如果該人對南西的證券持股發生變化，這種變化已經或將會在提交給SEC的變更所有權的聲明表4中反映出來。有關這些人及其他可能被視為代理人的人士和其他人員的利益的其他信息可以通過閲讀聯合代理陳述書/招股説明書和將於有關擬議交易的其他相關材料獲得，這些材料在此類文件變得可用時將提交給SEC。您可以按照前面的段落描述免費獲取這些文件的副本。

無要約或徵集

本通信涉及切薩皮克和南西之間的擬議交易。本通信僅供參考，不構成銷售或交換任何證券的要約或招攬出售或交換，或在任何司法管轄區內根據擬議交易或其他方面招攬任何投票或批准，也不得違反適用法律在此類文件中提到的證券在任何司法管轄區內的銷售、發行、交換或轉讓。除符合1933年證券法第10條要求的招股説明書外，不得以任何方式發行證券。有關這些文件變得可得時，您可以按照前面的段落描述免費獲取這些有關擬議交易的聯合代理陳述書/招股説明書和其他相關材料的副本。

無要約或徵集