美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定

證券交易所法案(1934年)

報告日期（最早事件發生日期）：2024年6月13日

 WHEELER REAL ESTATE INVESTMENT TRUST，INC。

（根據其註冊章程規定的準確名稱）

公司電話號碼，包括區號：（757）627-9088

如果提交的8-K表格同時滿足下列規定之一，請勾選適用的項目：

在本章節的§230.405條款或1934年證券交易法的規則12b-2條款下，是否為新興成長型公司請在方框內打勾。

新興成長型企業☐

如果是新興增長型公司，請勾選複選框以表示註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的用於符合任何新的或修訂的財務會計準則而提供的延長過渡期。☐

根據法案第12(b)條登記的證券：

項目3.03。證券持有者權利的實質性修改。

根據8-K表格3.03項目的要求，本當期8-K表格的項目5.03所載內容在此均予以引述。

項目5.03。公司章程或章程的修正；財政年度的變化。

一份為一比六股票合併做好章程修改文件。

2024年6月13日，針對一比六的普通股票反向拆股（“反向拆股”）， Wheeler Real Estate Investment Trust, Inc.（“公司”）普通股票，每股面值0.01美元（“普通股票”），通過向馬裏蘭州評估和徵税部門提交兩份章程修正文件：

i.普通股票一比六反向拆股，將於2024年6月18日美國東部時間下午5:00（“生效時間”）生效（“第一修訂案”）;和

ii.普通股票的每股面值將從每股0.06美元降至每股0.01美元，將於2024年6月18日美國東部時間下午5:01生效（“第二修訂案”）。

根據第一個修訂案，與反向拆股有關的不會發行碎股；而是，作為反向拆股結果，本應發行碎股的股東將獲得相應的現金支付，該支付金額等於2024年6月18日納斯達克資本市場上公司普通股收盤價的適用比例乘以（根據反向股票拆分調整）的股票數量，不含利息。

上述關於公司章程修改的説明並不完整，並以每份修正文件作為完整的資格參考，其中Exhibit 3.1和Exhibit 3.2分別附在本當前8-K報告書中，並在此引用。

反向拆股對普通股的影響

2024年6月20日交易開始時 （生效時間後第一個工作日），普通股將在納斯達克資本市場上以新的CUSIP編號（963025861）進行拆分調整。

反向拆股將適用於生效時間點時所有的流通普通股，並針對公司運營夥伴 Wheeler REIT, L.P 的股份進行相應調整，因此它不會影響到任何特定股東持有的普通股份相對所有權比例，除了由於支付現金代替碎股而產生的極小的變化。反向拆股也不會影響與普通股份相關的相對投票權或其他權利，除非是由於股東接收到現金代替碎股而產生的。反向拆股不會改變普通股的授權股份數量。公司的交易標識符號將保持不變，但公司註冊的普通股代碼CUSIP將更改為963025861。

與反向拆股有關的可轉換證券股票數量將進行調整。

反向拆股對2031年到期的7.00％次級可轉換票據的影響

由於反向拆股，根據公司與威爾明頓儲蓄基金協會所述日期為2021年8月13日的那份債券工具文件第14.05（c）條款，與公司的7.00％次級可轉換票據到期日2031年相關的可兑換為普通股的比率將從8.74份普通股減少到每25.00美元的票據本金金額的1.46份普通股。

反向拆股對優先股的影響

由於反向拆股，公司B系列可轉換優先股的轉換價將比每股普通股的價格增加到96,000美元，一股B類優先股可轉換為0.000434股普通股。

由於反向拆股，公司D系列累計可轉換優先股票的轉換價將比每股普通股的價格增加到4,070.40美元，一股D類可轉換優先股可轉換為0.001024普通股。

反向拆股對激勵計劃的影響

由於股票拆分的結果，公司2015年長期激勵計劃和2016年長期激勵計劃授權發行的普通股份數量，任何此類計劃下授權給任何參與者的權益獎勵最大普通股份數量，確認日股票拆分時正在執行的每個權益獎勵以及拆分日正在執行的任何與普通股價格相關的績效指標，都將按比例適當調整以反映股票拆分。

前瞻性聲明。

本次8-K表格的草案中包括前瞻性聲明。此類聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的“安全港”規定，可使用“將要”和“將不會”等詞語，或其他可比較的術語，並涉及關於股票拆分以及股票拆分對公司和普通股交易價格造成的影響（如果有的話）的聲明。前瞻性聲明不是歷史事實的聲明。這些前瞻性聲明不是未來業績的保證，可能受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與此處包含的前瞻性聲明有所不同。這些前瞻性聲明、風險、不確定因素和其他因素僅適用於本次8-K表格預計的簽署日期，公司明確聲明不承擔更新或修訂本次8-K表格中包含的任何前瞻性聲明或由此引發的期望的任何更改，或基於此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何其他變化，但在適用法律要求的情況下除外。

項目9.01基本報表和展示

(d) 展示材料。

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。

 

日期：2024年6月13日