Wheeler房地產投資信託公司

本《招股書補充資料》（本“補充資料”）是 Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.根據於2023年9月29日簽發的《招股書》（“招股書”）不時發行多達一億零一百萬股面值為0.01美元（“普通股”）的股票所涉及的。在本《招股書補充資料》中使用但未定義的術語具有招股書中所指定的含義。

我們已將2024年6月13日提交的《當前報告表格8-K》附加到本《招股書補充資料》中。附加的信息更新和補充了招股書中不時補充的內容，應與招股書一起閲讀。

投資我們公司的普通股涉及高度風險。您應當認真審查《招股書》第4頁開始的“風險因素”一節及《招股書》的任何修正或補充的類似標題下所描述的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未審查《招股書》的充分性或準確性。任何有關相反陳述的陳述均為犯罪行為。

本《招股書補充資料》日期為2024年6月13日。

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

8-K表格

當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定

證券交易所法案(1934年)

報告日期（最早報告事件日期）：2024年6月13日

Wheeler房地產投資信託公司

（根據其註冊章程規定的準確名稱）

註冊人電話號碼，包括區號：（757）627-9088

如果提交的8-K表格同時滿足下列規定之一，請勾選適用的項目：

在本章節的§230.405條款或1934年證券交易法的規則12b-2條款下，是否為新興成長型公司請在方框內打勾。

新興成長公司 ☐

如果是新興增長型公司，請勾選複選框以表示註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的用於符合任何新的或修訂的財務會計準則而提供的延長過渡期。☐

根據法案第12(b)條登記的證券：

項目3.03安全持有人權利的實質修改。

根據8-K表格的項目3.03所要求的程度，本《當前報告表格8-K》中項目5.03的信息已作為引用並納入本文件。

項目5.03章程或公司章程的修正；財政年度的變更。

一換六的反向股票拆分的章程修改。

2024年6月13日，為配合 Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.（公司）普通股，面值為0.01美元（普通股）的一換六的反向股票拆分（“反向股票拆分”），將於2024年6月18日生效，公司向馬裏蘭州的税務與評估部門提交了兩份章程修正案：

i.普通股的一換六的反向股票拆分將於2024年6月18日美國東部時間下午5:00生效（“生效時間”）（“第一修正案”）；和

ii.普通股的面值將由$0.06每股（因為一換六的反向股票拆分）降為每股0.01美元，將於2024年6月18日美國東部時間下午5:01生效（“第二修正案”）。

根據第一修正案，在反向股票拆分中不會發行碎股；相反，作為反向股票拆分的結果本應發放的普通股的碎股股東將獲得現金支付，支付金額等於2024年6月18日納斯達克資本市場公司普通股的收盤價（經過反向股票拆分調整，不計利息）乘以適用分數。

上述對公司章程的修改的描述並不是完整的，並且在其中完全給出參考，在此完全納入參考，其中各自的修訂副本作為8-K表格下的展覽品3.1和展覽品3.2提交，並被引入本文件。

反向股票拆分對普通股的影響

2024年6月20日市場開放時，普通股將在新的CUSIP號（963025861）下在納斯達克資本市場上開始進行分字調整交易。

反向股票拆分將適用於在生效時間的所有普通股，同時對公司運營夥伴 Wheeler REIT，L.P. 的所有未償還合夥股份進行相應的調整。因此，除了因支付現金代替碎股而產生的極小更改之外，它不會影響任何特定股東持有的普通股的相對所有權百分比。反向股票拆分也不會影響附隨普通股的相對投票權或其他權利，除非這是由於股東收到代表碎股的現金而導致的。不會由於反向股票拆分而更改普通股的授權數量。公司的交易符號將保持不變，但公司註冊普通股的CUSIP號將更改為963025861。

反向股票拆分對公司可轉換證券發行數量的調整。

反向股票拆分對20231年到期的7.00%次級可轉換票據的影響

由於反向股票拆分，在2021年8月13日與 Wilmington Savings Fund Society，FSB作為受託人之間簽署的某一債券中的第14.05（c）條款所規定和根據此例適用的情況下，有關可轉換票據每$25.00面值的8.74股普通股的轉換比率將從每$25.00面值的8.74股的普通股比例降為每$25.00面值的1.46股的普通股比例。

逆向股票分割對優先股的影響

由於逆向股票分割，公司的B系列可轉換優先股的轉換價格將從每股普通股9600美元比例地增加到每股普通股57600美元，並且一個B系列可轉換優先股將可轉換為0.000434股普通股。

由於逆向股票分割，公司的D系列累積可轉換優先股的轉換價格將比例地從每股普通股4070.40美元增加到每股普通股24422.40美元，並且1股D系列累積可轉換優先股將可轉換為0.001024股普通股。

逆向股票分割對激勵計劃的影響 由於逆向股票分割，以下內容將成比例調整以反映逆向股票分割： （i）公司2015年長期激勵計劃和2016年長期激勵計劃授權發行的普通股股數； （ii）任何該等計劃下任何參與者可能獲得的普通股股數上限； （iii）逆向股票分割有效日在該等計劃項下對外生效的每份權益獎勵； （iv）逆向股票分割有效日在任何有效的獎勵項下適用於普通股價格的任何業績指標。

轉向前瞻性聲明。 本8-K表格的當前報告中包含前瞻性陳述。這些陳述是根據美國1995年《私人證券訴訟改革法》中的“安全港”規定所作。諸如“將”和“ would”的單詞，或這些術語的否定形式，或其他可比的術語，包括有關逆向股票分割和其對公司及普通股交易價格的影響，等涉及的陳述。前瞻性聲明不是歷史事實。這樣的前瞻性聲明並不是未來業績的保證，由於許多因素，這些聲明可能會受到風險和不確定性的影響，這可能導致實際結果與此處所包含的前瞻性聲明有所不同。這些前瞻性聲明和這些風險、不確定性和其他因素只表述截至本8-K表格當前報告的日期，公司明確否認在上述特定日期之後任何更新或更正前瞻性聲明的義務或承諾，或隨着更多事件、條件或情況的變化而反映在任何此類聲明所基於的內容或對象上的變化，除非適用的法律另外規定。

前瞻性聲明。

本8-K表格的當前報告中包括前瞻性陳述。這些陳述是根據美國1995年《私人證券訴訟改革法》中的“安全港”規定所作。這些陳述可能會被用“將”和“ would”或這些術語的否定形式或其他可比的術語所辨認，它們可能包括有關逆向股票分割及其對公司、普通股交易價格的影響的陳述。前瞻性聲明不是歷史事實。這樣的前瞻性聲明並不是未來業績的保證，由於許多因素，這些聲明可能會受到風險和不確定性的影響，這可能導致實際結果與此處所包含的前瞻性聲明有所不同。這些前瞻性聲明和這些風險、不確定性和其他因素只表述截至本8-K表格當前報告的日期，公司明確否認在上述特定日期之後任何更新或更正前瞻性聲明的義務或承諾，或隨着更多事件、條件或情況的變化而反映在任何此類聲明所基於的內容或對象上的變化，除非適用的法律另外規定。

項目9.01基本報表和展示

(d) 展示材料。

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。

 

日期：2024年6月13日