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美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單10-Q

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（Mark One）

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在截至的季度期間 2024 年 4 月 30 日

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要麼

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在從到的過渡期內

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委員會文件號： 1-4488

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梅薩比信託

（註冊人章程中規定的確切名稱）

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(904) 271-2520

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

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用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☒ 沒有 ☐

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用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

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用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

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用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

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截至 2024 年 6 月 10 日，有 13,120,010 梅薩比信託未償還的實益權益單位。

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前瞻性陳述

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本10-Q表季度報告中包含的某些信息不僅包含或以引用方式納入了歷史信息，還包含1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。所有此類前瞻性陳述，包括有關鐵礦石顆粒產量估算、發貨量、定價、特許權使用費和其他事項的陳述，均基於該礦的承租人/運營商（及其母公司）提供的信息，這些信息位於信託擁有和持有的土地上，以造福梅薩比信託（“梅薩比信託” 或 “信託”）實益權益單位的持有人。這些陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “可能”、“將”、“可以”、“項目”、“預測”、“打算”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“潛在”、“計劃”、“應該”、“假設”、“預測” 和其他類似詞語。此類前瞻性陳述本質上受已知和未知的風險和不確定性的影響。實際業績和未來發展可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的業績或發展存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於鐵礦石和鋼鐵價格的波動、市場供需、競爭、環境危害、健康和安全狀況、監管或政府行動、訴訟、儲量估計的不確定性、總體不利的商業和行業經濟趨勢、戰爭、恐怖事件和其他全球事件引起的不確定性、客户對鋼鐵和鐵礦石需求的增加或降低、礦山運營商關於削減或閒置生產線或整個工廠的決定，環境合規的不確定性、獲得和續訂必要運營許可證的困難、鋼鐵和鐵礦石替代品進口的增加、加工困難、國內鋼鐵市場的整合和重組、與Cliffs客户合同中發現的指數價格調整因素相關的市場投入以及其他因素。此外，梅薩比信託獲得的特許權使用費中有很大一部分是基於估計價格計算的，這些價格需要進行中期和最終調整，可以是正數，也可以是負數，部分取決於梅薩比信託不是協議當事方的協議下的多個價格和通貨膨脹指數因素，這些因素直到合同年度結束後才知道。未來的負價格調整可能會部分甚至完全抵消本應在任何特定季度或年底支付給信託的特許權使用費或特許權使用費收入，從而有可能減少未來季度可用於分配給信託單位持有人（定義見下文）的現金。

有關這些因素的討論，包括但不限於那些可能對梅薩比信託的實際業績和業績產生重大不利影響的因素，請參閲梅薩比信託截至2024年1月31日的年度報告第4至17頁的 “風險因素”，經本季度報告第二部分第1A項更新。這些風險和不確定性並不是排他性的，有關信託的更多信息，包括可能對我們的經營業績、財務狀況或單位市場價格產生重大影響的因素，可能會不時出現。除了法律規定的義務外，Mesabi Trust沒有義務對本文件中包含的前瞻性陳述進行任何修改，也沒有義務對其進行更新以反映本申報之日之後發生的情況。但是，我們建議您查閲我們在未來向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的10-Q表季度報告、10-K表年度報告和8-K表最新報告中就相關主題所作的任何進一步披露。

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第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表。（註釋 1）

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梅薩比信託基金

簡明損益表

截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 4 月 30 日的三個月

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參見簡明財務報表附註。

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梅薩比信託基金

簡明資產負債表

2024 年 4 月 30 日和 2024 年 1 月 31 日

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參見簡明財務報表附註。

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梅薩比信託基金

簡明的現金流量表

截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 4 月 30 日的三個月

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參見簡明財務報表附註。

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梅薩比信託基金

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簡明財務報表附註

2024 年 4 月 30 日（未經審計）

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第 2 項。受託人對財務狀況和經營業績的討論和分析。

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本討論應與本10-Q表季度報告中的簡明財務報表和附註以及截至2024年1月31日的最後一份10-K表年度報告中的財務報表和附註一起閲讀，以全面瞭解梅薩比信託截至2024年4月30日的三個月的財務狀況和經營業績。

本次討論和本10-Q表季度報告中所有提及的 “已發貨” 或 “裝運” 的鐵礦石產品，均應包括實際從明尼蘇達州銀灣發貨和/或克利夫斯公司（“Cliffs”）視為已發貨的克利夫斯克利夫斯公司（“Cliffs”）視為已發貨的鐵礦石產品，這些鐵礦石產品經雙方提及並符合彼得斯租賃修正轉讓協議。根據2019年仲裁的結果，Cliffs開始向信託基金累積特許權使用費，用於在Cliffs或其子公司擁有的設施中出售供內部使用的DR顆粒和標準顆粒。因此，該信託基金會在生產這些顆粒時確認內部使用顆粒的收入，無論顆粒等級如何。Northshore Mining Company（“Northore” 或 “NMC”）生產的顆粒未指定由Cliffs或其子公司內部使用，而是打算以正常銷售方式出售給第三方，在從明尼蘇達州銀灣發貨時繼續被確認為收入。

背景

根據信託協議成立的梅薩比信託是根據紐約州法律組建的信託。梅薩比信託持有梅薩比鋼鐵公司（“MIC”）以前擁有的所有權益，包括梅薩比信託基金受託人、作為儲備礦業公司遺產破產受託人的布魯斯·謝林和北岸礦業公司的前身賽普拉斯北岸礦業公司（以下簡稱 “Peters Northshore Mining Corpany” 的前身）受託人於1989年8月17日簽署的《彼得斯租約的分配、承擔和進一步轉讓修正案》中的所有權利、所有權和權益租約” 或 “特許權使用費協議”）、轉讓修正案、承擔和進一步轉讓Cloquet Lease（“經修訂的Cloquet Lease轉讓”，以及經修訂的彼得斯租約轉讓，“經修訂的轉讓協議”）、根據明尼蘇達州法律組建的信託的受益權益，該信託旨在根據1961年7月18日明尼蘇達州法律將梅薩比費土地（定義見下文）作為信託語料庫進行管理（“梅薩比土地信託基金”）以及所有其他資產和財產在《信託協議》中確定。彼得斯租約的修訂轉讓涉及東梅薩巴鋼鐵公司（“東梅薩巴”）、鄧卡河鋼鐵公司（“鄧卡河”）和克勞德·彼得斯截至1915年4月30日簽訂的契約（“彼得斯租約”），經修訂的Cloquet Lember Company與Claude W. Peters簽訂的契約涉及1916年5月1日Cloquet Lumber Company和Claude W. Peters簽訂的契約（“Cloquet Lease”）。

信託協議明確禁止梅薩比信託的受託人（“受託人”）進入或從事任何業務。該禁令甚至適用於受託人認為維護和保護信託財產所必要或適當的商業活動。因此，受託人在信託資產管理方面的活動僅限於收取收入、支付費用和負債、在支付或準備此類費用和負債後向梅薩比信託實益權益證書持有人（“單位持有人”）分配淨收益，以及保護和保存信託持有的資產。

除信託協議、1982年10月25日信託協議修正案（“修正案”）以及適用法律要求的範圍外，受託人無意將其責任擴大到信託協議、1982年10月25日信託協議修正案（“修正案”）所允許或要求的範圍之外。梅薩比信託沒有員工，但它聘請了獨立顧問，協助受託人根據彼得斯租賃和Cloquet Lease（分別為 “Peters Lease Lands” 和 “Cloquet Lease Lands”）的承租人/運營商Northshore向受託人提供的信息，除其他外，監督鐵礦石產品的出貨量和銷售價格，以及某些特別描述的土地的20％費用利息在《彼得斯租約》（“Mesabi Fee Lands”）中，並受其採礦租約（“Mesabi Fee Lands”）的約束，以及Peters Lease Lands and Cloquet Lands（“Mesabi Trust Lands”）及其母公司Cliffs。除非上下文另有要求，否則本季度報告中提及的Northshore或NMC也適用於Cliffs。

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租賃特許權使用費收入構成信託收入的主要來源。信託的收入在很大程度上取決於Northshore的活動和運營。特許權使用費率和信託收到的特許權使用費是根據信託的租賃和租賃轉讓條款確定的。

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三種類型的特許權使用費和特許權使用費獎金構成了信託的租賃權使用費收入：

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根據信託與塞浦路斯北岸礦業公司（“塞浦路斯NMC”）簽訂的經修訂的轉讓協議，目前的特許權使用費率表於1989年8月17日生效。根據經修訂的轉讓協議，主要特許權使用費由運送的鐵礦石產品的數量和銷售價格決定。1994年，塞浦路斯NMC被其母公司出售給Cliffs並更名為北岸礦業公司。Cliffs現在作為全資子公司經營北岸。

根據相關協議，Northshore有權在梅薩比信託土地以外的土地上開採和運輸鐵礦石產品。只有Northshore才能根據其當前的採礦和工程計劃來決定是否在梅薩比信託土地和/或此類其他土地上進行採礦作業。受託人不對採礦業務決策施加任何影響。為了鼓勵使用梅薩比信託土地的鐵礦石產品，無論鐵礦石產品是否來自梅薩比信託土地，梅薩比信託基金都會根據規定的鐵礦石裝運百分比獲得特許權使用費。Mesabi Trust獲得的特許權使用費按以下兩者中的較大值計算：（i）從梅薩比信託土地開採的鐵礦石產品的總裝運量，以及（ii）從任何土地開採的所有鐵礦石產品總量的一部分，該部分佔該年度前四百萬噸出貨量的90％，該年度發貨的總噸位的25％，超過六噸的總噸位的25％ 百萬噸。支付給信託的特許權使用費百分比隨着信託在任何日曆年度的出貨量總噸位的增加超過每噸量閾值而增加。假設在整個日曆年中每噸的銷售價格保持穩定，由於該年度的總出貨量超過了100萬噸的門檻，該信託基金的鐵礦石產品的出貨量將在今年晚些時候為信託帶來更高的特許權使用費。

在典型的財政年度中，預計支付給梅薩比信託基金的特許權使用費的部分部分基於根據Cliffs的某些客户合同出售的某些鐵礦石產品的估計價格。Cliffs的客户合同使用估計價格，這些價格會受到中期和最終定價調整的影響，可以是正的也可以是負的，並且在一定程度上取決於多個價格和通貨膨脹指數因素，這些因素直到合同年度結束後才知道。儘管梅薩比信託不是Cliffs客户合同的當事方，但這些調整可能會導致應付給梅薩比信託的特許權使用費（進而信託基金分配給單位持有人的最終金額）在每個季度和歷史比較基礎上發生重大變化，這些變化可能是正數或負的，信託無法預測。無論哪種情況，這些價格調整都將影響未來應付給信託的特許權使用費，進而影響可能分配給單位持有人的現金儲備。

從歷史上看，其與Cliffs客户簽訂的大多數多年供應協議下的銷量在很大程度上取決於客户需求，幷包含每年使用一個或多個調整係數進行調整的基本價格。根據Cliffs的客户合同，可能導致價格調整的因素包括Platts 62％價格的變化，熱軋捲鋼價格，

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大西洋盆地顆粒溢價、公佈的Platts國際指數運費以及包括工業商品、燃料和鋼鐵在內的特定生產者價格指數的變化。

正如本報告其他部分所述，該信託獲得的特許權使用費獎勵，相當於以高於調整後門檻價格裝運和銷售的鐵礦石產品（從梅薩比信託土地開採）總收益的百分比。儘管在2023年日曆期間出貨的所有鐵礦石產品中，有97.4％的售價高於調整後的門檻價格，但受託人無法預測Cliffs是否能夠繼續以高於適用的調整後門檻價格的價格出售鐵礦石產品，從而使信託有權在未來獲得任何特許權使用費。

正如先前披露的那樣，2022年5月1日，Cliffs在北岸閒置，閒置一直持續到2023年4月。2023年4月25日，Cliffs宣佈部分重啟北岸的部分業務，Cliffs將繼續將北岸視為週轉業務。受託人尚未獲得有關明尼蘇達州巴比特和銀灣北岸業務預計的鐵礦石產品產量、儲存量或運輸量的任何其他信息。

為了計算Northshore欠梅薩比信託的特許權使用費，特許權使用費協議要求Northshore在公平的基礎上向第三方銷售鐵礦石產品，而不考慮Northshore與鐵礦石產品的第三方買方之間的任何其他業務關係。為了計算低於正常交易距離的銷售（包括從Northshore向Cliffs公司附屬公司的銷售）的特許權使用費，特許權使用費協議要求參考Northshore在前四個日曆季度中向不隸屬於Northshore的買家進行出售時獲得的最高合同價格，並且不考慮任何其他業務關係。自克利夫斯於2020年底收購美國安賽樂米塔爾以來，以及在2021年年中Cliffs的託萊多HBI工廠投產後加速收購以來，Northshore增加了向Cliffs公司關聯公司出售從梅薩比信託土地開採的鐵礦石的比例，並降低了在正常交易中出售給第三方的此類鐵礦石的比例。Cliffs從2021年第三季度開始的公開聲明表明，Cliffs將限制其所有礦山，尤其是Northshore向第三方出售的鐵礦石顆粒的噸位。Cliffs的特許權使用費報告顯示，自2023年6月向一個第三方客户發放了兩筆小批量鐵礦石顆粒以來，沒有顯示任何額外的第三方公平銷售鐵礦石顆粒的交易。2024年4月30日，梅薩比信託收到了Cliffs在截至2024年3月31日的季度中從明尼蘇達州銀灣出貨的鐵礦石季度特許權使用費報告（“特許權使用費報告”）。Cliff's的特許權使用費報告使用了2023年6月這兩筆交易的較高價格，為自2023年7月開始供Cliffs關聯公司內部消費的後續發貨設定了特許權使用費的價格。受託人正在繼續對這些交易進行盡職調查，以評估此類交易是否符合特許權使用費協議的要求。參見 “風險因素——與通過梅薩比信託的信託結構相關的風險——Cliffs對鐵礦石顆粒（使用Mesabi Trust的鐵礦石在北岸加工）的正常銷售有限或不足，可能會導致特許權使用費計算方面的不確定性，這反過來可能導致有關應付信託特許權使用費金額的潛在爭議”，如第頁所述梅薩比信託截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告（於2024年4月24日提交）的6份。

德意志銀行美洲信託公司是梅薩比信託的公司受託人，為梅薩比信託履行某些管理職能。該信託基金在www.mesabi-trust.com上維護着一個網站。信託基金在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交或向其提供此類材料後，儘快通過其網站向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告（及其任何修正案）（免費）。

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運營結果

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截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月鐵礦石顆粒產量和出貨量比較

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如下表所示，在截至2024年4月30日的三個月中，來自梅薩比信託地的北岸鐵礦石顆粒的總產量和出貨量均為978,498噸。相比之下，2023年同期的顆粒產量和出貨量均為155,300噸。產量和出貨量的增長歸因於截至2024年4月30日的三個月中，Northshore設施整整四分之一的運營，而截至2023年4月30日的三個月，Northshore的設施一直閒置到4月下旬。在截至2024年4月30日的三個月中，100％的貨物來自信託的土地。

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月的特許權使用費收入比較

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如下表所示，與截至2023年4月30日的三個月相比，截至2024年4月30日的三個月，信託的特許權使用費總收入增加了4,299,292美元，達到6,010,608美元。特許權使用費總收入的增加歸因於截至2024年4月30日的三個月中，與三個月相比，Northshore設施的整整四分之一的運營

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截至2023年4月30日，Northshore的設施一直閒置到4月下旬，但與截至2023年4月30日的三個月相比，在截至2024年4月30日的三個月中，每噸出貨量或鐵礦石顆粒的價格下降所抵消。

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下表顯示，與截至2023年4月30日的三個月相比，截至2024年4月30日的三個月中，基本優先特許權使用費增加了2,455,847美元，獎金特許權使用費增加了1,742,293美元。費用特許權使用費同期增加了101,152美元。基本壓倒性特許權使用費、額外特許權使用費和費用特許權使用費的增加歸因於截至2024年4月30日的三個月中北岸設施的運營，而截至2023年4月30日的三個月中，Northshore的設施部分閒置。

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下表分別彙總了截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中梅薩比信託總特許權使用費收入的組成部分：

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截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月的淨收益、支出和分配比較

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截至2024年4月30日的三個月，淨收入為3,483,785美元，與截至2023年4月30日的三個月相比增加了2460,646美元。截至2024年4月30日的三個月，淨收入的增長歸因於北岸設施在截至2024年4月30日的三個月中整整一個季度的運營，而截至2023年4月30日的三個月，Northshore的設施一直閒置到4月下旬。截至2024年4月30日的三個月，該信託的支出為2766,787美元，與截至2023年4月30日的三個月的支出相比增加了1,941,077美元。與前一同期相比，支出增加的主要原因是截至2024年4月30日的三個月（主要與待處理的仲裁有關）的律師費和支出增加。下表分別彙總了信託截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月的收入和支出。

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正如本季度報告第3頁的 “信託簡明運營報表” 所示，與截至2023年4月30日的財政季度相比，截至2024年4月30日的財政季度，信託的單位淨收益增加了0.1875美元，至每單位0.2655美元。2024年4月16日，信託基金宣佈向2024年4月30日登記在冊的單位持有人分配每單位0.29美元，將於2024年5月20日支付。相比之下，該信託基金宣佈在截至2023年4月30日的季度中不進行分配。

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受託人每季度審查影響信託的各種財務和經濟數據和信息，根據受託人的決定，可以在受託人收到Northshore和Cliffs的季度特許權使用費報告大約十週後宣佈分配，信託收到與前一個日曆季度末之前鐵礦石運輸應支付的特許權使用費收入相關的實際特許權使用費支付。特許權使用費可能包括對前一時期發貨的定價調整。信託根據信託每個財政季度（4月、7月、10月和1月）的最後一個月（4月、7月、10月和1月）的出貨量以及Northshore向信託基金報告的Cliffs客户合同下的價格調整（可以是正數也可以是負數，可能導致梅薩比信託收到的特許權使用費和可供分配給單位持有人的現金出現重大變化）來核算和報告應計收入。儘管應計應收收入在信託收到之前無法分配給單位持有人，但信託還是使用估計價格對這些金額進行入賬，並將此類金額報告為收入。因此，信託申報的分配不等於信託在本10-Q表季度報告中報告的時期內的淨收入。

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截至2024年4月30日、2023年4月30日和2024年1月31日的未分配儲備金比較

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如下表所示，未分配儲備金從截至2023年4月30日的12,461,353美元增加到2024年4月30日的20,654,125美元。與2023年4月30日相比，截至2024年4月30日的未分配準備金有所增加，這主要是由於未分配現金和現金等價物、應計應收收入和合同資產的增加以及合同負債的減少。未分配現金及現金等價物的增加歸因於截至2023年4月30日的財政季度與截至2023年4月30日的財政季度相比，獲得的特許權使用費增加，但被宣佈的3,804,803美元的分配額所抵消

目錄

截至 2024 年 4 月 30 日。未分配儲備金中應計收入部分的增加歸因於截至2024年4月30日的財政季度最後一個月的出貨量與前一同期相比有所增加。與2023年4月30日存在淨合同負債的2023年4月30日相比，未分配儲備金中合同資產部分的增加歸因於與截至2024年4月30日的日曆出貨量相關的可變對價的估計，不抵消合同負債。截至2023年4月30日，未分配準備金的淨合同負債部分被2024財年第二季度支付給信託的特許權使用費所抵消。有關合同資產和合同負債的進一步討論，請參見 “註釋2”。

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與截至2024年1月31日的財年相比，截至2024年4月30日的信託未分配儲備金減少了321,018美元，至20,654,125美元。與2024年1月31日相比，截至2024年4月30日的未分配儲備金有所減少，這主要是由於未分配現金和現金等價物以及應計應收收益的減少被合同資產的增加所抵消。未分配儲備金中未分配現金及現金等價物部分的減少歸因於截至2024年4月30日的財政季度中支付的支出增加了2770,086美元，而截至2024年1月31日的財政季度支付的支出為1,043,405美元，這是由於主要與待決仲裁（2022年10月開始）相關的律師費和相關費用增加。未分配儲備金中合同資產部分的增加歸因於對截至2024年4月30日的年初至今發貨日曆的各種考慮因素的估計，而截至2024年1月31日的季度只有一個月的出貨量。

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未來的負價格調整有可能抵消甚至消除未來特許權使用費或特許權使用費或特許權使用費收入，而這些收入本應在任何特定季度或年底支付給信託基金單位持有人，從而有可能減少未來季度可用於分配給信託單位持有人的現金。請參閲信託截至2024年1月31日財政年度的10-K表年度報告（2024年4月24日提交）第4頁開頭的 “風險因素” 標題下的討論。

根據信託協議的授權，受託人將根據鐵礦石行業的不可預測性、當前和預計的未來採礦業務以及當前的經濟狀況，在確定謹慎的未分配準備金水平時，根據信託協議的授權，重新評估所有相關因素，包括信託的所有成本、支出、義務以及當前和未來的負債（無論是固定負債還是或有負債）。儘管未分配儲備金的實際金額將不時波動，並可能從目前的水平增加或減少，但目前預計，未來的分配將高度依賴於收到的特許權使用費收入和信託支出水平。未來可供分配的特許權使用費收入金額將取決於鐵礦石產品的出貨量和Northshore的美元銷售水平。冬季的運輸活動大大減少。正如先前披露的那樣，Cliffs於2023年4月25日宣佈，“更高的鋼鐵產量已導致... [其] 位於北岸的鐵礦石開採和造粒週轉設施的部分業務在本月早些時候重啟。”Cliffs還宣佈，它 “... 將繼續將該設施視為我們的鞦韆作業。目前，我們預計今年任何時候都不會全面運營Northshore。”受託人尚未獲得有關明尼蘇達州巴比特和銀灣北岸業務預計的鐵礦石產品生產、儲存或運輸量的任何其他信息。總體不利的商業和行業經濟趨勢、戰爭、恐怖事件產生的不確定性、冠狀病毒（COVID-19）疫情和其他全球事件的影響、客户對鋼鐵和鐵礦石的需求增加或降低、礦山運營商關於削減或閒置生產線或整個工廠的決定、環境合規的不確定性、獲得和續訂必要運營許可證的困難、鋼鐵和鐵礦石替代品的進口增加、加工困難以及國內整合和重組鋼鐵市場可能會對此類未來發貨和銷售的數量和時間產生不利影響。鑑於鐵礦石和鋼鐵行業的不可預測性、信託對Cliffs/Northshore行動的依賴以及信託基本上沒有其他流動資產這一事實，受託人將繼續監測信託的經濟和其他情況，以便在向基金單位持有人進行分配和謹慎維持充足儲備金的必要性之間取得負責任的平衡。

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最近的事態發展

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收到Cliffs的季度特許權使用費報告和特許權使用費

2024年4月30日，梅薩比信託收到了北岸母公司Cliffs在截至2024年3月31日的季度中從明尼蘇達州銀灣出貨的鐵礦石季度特許權使用費報告（“特許權使用費報告”）。

正如Cliffs在特許權使用費報告中向梅薩比信託基金報告的那樣，根據截至2024年3月31日的三個月中北岸鐵礦石產品的出貨量，Mesabi Trust的基本特許權使用費為2,106,086美元。在截至2024年3月31日的三個月中，梅薩比信託基金還獲得了2520,601美元的額外特許權使用費。由於與前幾個季度相關的積極調整，信託基金收到的特許權使用費還增加了279,222美元。此外，還向梅薩比土地信託基金支付了153,738美元的特許權使用費。因此，梅薩比信託基金於2024年4月30日從Cliffs收到的特許權使用費總額為5,059,648美元。

支付給梅薩比信託基金的特許權使用費基於本季度和今年迄今為止生產或出貨的鐵礦石顆粒和其他產品的數量、鐵礦石產品銷售的定價，以及梅薩比信託土地而不是非梅薩比信託土地上鐵礦石顆粒生產和運輸的百分比。在2024年第一個日曆季度，Cliffs將1,006,692噸鐵礦石存入梅薩比信託基金，而2023年第一日曆季度的出貨量為零（0）噸。

Cliffs的特許權使用費報告顯示，自2023年6月向單一第三方客户運送了兩筆小批量鐵礦石顆粒以來，沒有再有第三方公平銷售鐵礦石顆粒的交易。Cliff's的特許權使用費報告使用了2023年6月這兩筆交易的較高價格，為自2023年7月開始供Cliffs關聯公司內部消費的後續發貨設定了特許權使用費的價格。受託人正在繼續對這些交易進行盡職調查，以評估此類交易是否符合特許權使用費協議的要求。自2021年9月30日仲裁裁決以來，Cliffs公開評論了其限制或減少由梅薩比信託土地上開採的鐵組成的鐵礦石產品的銷售的意圖。繼2021年仲裁裁決以及Cliffs隨後閒置Northshore之後，Cliffs的第三方銷售減少了，此類第三方的銷售量也低於Cliffs歷史上報告的銷量。參見 “風險因素——與通過梅薩比信託的信託結構相關的風險——Cliffs對鐵礦石顆粒（使用Mesabi Trust的鐵礦石在北岸加工）的正常銷售有限或不足，可能會導致特許權使用費計算方面的不確定性，這反過來可能導致有關應付信託特許權使用費金額的潛在爭議”，如第頁所述梅薩比信託截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告（於2024年4月24日提交）的6份。

Northshore生產或運送的鐵礦石顆粒（和其他鐵礦石產品）的數量因多種因素而異，包括Cliffs閒置北岸業務的決定（從2022年5月到2023年4月）、客户（包括關聯公司）要求的交付時間表、鐵礦石行業的總體經濟狀況以及五大湖區的生產計劃和天氣狀況等。這些多重因素可能導致Mesabi Trust獲得的特許權使用費（進而導致Mesabi Trust分配給單位持有人的資金）在每個季度和逐年之間出現重大差異。這些變化可以是正面的，也可以是負面的，是梅薩比信託基金的受託人無法預測的。基於上述因素，並如梅薩比信託的歷史分配付款所示，梅薩比信託在任何特定季度收到的特許權使用費以及支付給單位持有人的分配（如果有）不一定表示未來任何季度或全年將收到的特許權使用費或將要支付的分配（如果有）。

梅薩比信託基金的受託人尚未收到有關Cliffs北岸鐵礦石業務計劃的具體最新消息。Cliffs於2023年4月發佈的最後一份公開聲明包括，Northshore當時將部分重啟，將在2023年剩餘時間內以低於滿負荷運營，Cliffs將繼續將Northshore視為週轉業務。關於2024日曆年，Northshore尚未向梅薩比信託基金通報其鐵礦石產品的預期出貨量，也沒有告知梅薩比信託鐵礦石在2024年的出貨量中有多少百分比。

信託基金宣佈分派二十九美分

2024年4月16日，梅薩比信託發佈了一份新聞稿，宣佈梅薩比信託基金的受託人宣佈將於2024年5月20日向2024年4月30日營業結束時登記在冊的梅薩比信託單位持有人分配每單位實益利息29美分（0.29美元）。

受託人於2024年4月16日宣佈每單位分派29美分（0.29美元），而信託基金在2023年4月沒有宣佈分配，這反映了分配的增加，這主要歸因於2023年4月北岸業務的重啟，以及與信託在2023年1月收到的特許權使用費總額相比，信託在2024年1月獲得的特許權使用費總額有所增加。特別是，信託收到的特許權使用費總額為

目錄

2024年1月30日，Northshore的母公司Cliffs支付的6,432,434美元高於信託基金在2023年1月從Cliffs收到的零美元（0.00美元）的特許權使用費總額。

2024年4月16日宣佈的分配還反映出，直到2023年7月30日，信託基金在前三個財政季度都沒有收到任何特許權使用費，而且目前與Cliffs先前宣佈打算繼續將Northshore視為週轉業務相關的持續不確定性。因此，受託人的分配決定也反映了他們決心維持適當的準備金水平，以便為當前和未來的支出以及未來可能產生的當前和未來負債（無論是固定負債還是或有負債）做好充足的準備金。

受託人尚未收到有關Cliffs本年度北岸鐵礦石業務計劃的具體最新消息。受託人的分配公告還考慮了許多其他因素，包括Cliffs先前宣佈在其縱向供應鏈規劃中增加廢鐵的使用所產生的不確定性、鐵礦石和鋼鐵行業的總體潛在波動、國家和全球經濟的不確定性、與信託對Northshore和Cliffs的待決仲裁有關的成本和費用，以及全球動盪造成的進一步潛在幹擾。

前瞻性陳述

本報告包含某些前瞻性陳述，這些陳述基於克利夫斯公開宣佈的未來北岸計劃，這些陳述將在經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港保護下作出。Cliffs對這些計劃的實施或修改超出了梅薩比信託基金的控制範圍。因此，此類陳述受風險和不確定性的影響，這可能導致實際結果存在重大差異。有關這些以及其他風險和不確定性的其他信息包含在梅薩比信託向美國證券交易委員會提交的文件中，包括其截至2024年1月31日的財政年度的10-K表年度報告（於2024年4月24日提交）。Mesabi Trust沒有義務公開更新或修改此處所作的任何前瞻性陳述以反映本文發佈之日之後的事件或情況。

影響梅薩比信託的重要因素

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信託協議明確禁止受託人進入或從事任何業務。這項禁令似乎甚至適用於受託人認為維護和保護信託資產所必要或適當的商業活動。因此，受託人在信託資產管理方面的活動僅限於收取收入、支付費用和負債、在支付或準備此類費用和負債後向梅薩比信託的單位持有人分配淨收益、監控特許權使用費以及保護和保存持有的資產。

除非在《彼得斯租約修正案》的框架內，否則梅薩比信託和受託人都無法控制Northshore的運營和活動。僅Cliffs就能控制（i）歷史運營數據，包括鐵礦石產量、減少或閒置北岸工廠和採礦業務的決定、鐵礦石產品的營銷、與北岸、環境和其他負債相關的運營和資本支出以及監管變更的影響；（ii）北岸未來運營和資本支出計劃；（iii）與礦石儲量有關的地質數據；（iv）鐵礦石產品的預計產量；（v）Cliffs和Northshore與客户簽訂的合同；以及（六）根據Cliffs目前的採礦和工程計劃決定開採梅薩比信託基金和/或州有土地。受託人不對北岸的採礦業務決策施加任何影響，受託人也沒有就Cliffs報告的北岸估計礦石儲量提供任何意見。儘管受託人根據特許權使用費協議要求Cliffs和Northshore提供相關信息，用於定期報告，這是他們評估梅薩比信託披露控制和程序的一部分，但受託人無法控制這些信息，他們依靠Cliffs向美國證券交易委員會提交的定期和當前文件中的信息在梅薩比信託向美國證券交易委員會提交的報告中提供準確和及時的信息。

根據信託協議和修正案，受託人有權而且實際上確實真誠地依賴某些專家，包括 (i) 獨立顧問提供月度生產和裝運報告，其中包括原礦產量和鐵礦石顆粒裝運量數據，以及關於梅薩比信託礦業開發規模和計劃的狀況和準確性的討論；以及 (ii) 與他們簽約的會計師事務所非審計服務，包括審查與Northshore提供的運輸和銷售報告相關的財務數據，以及對應付給Mesabi Trust的租賃特許權使用費時間表的審查。

有關其他因素的討論，包括但不限於可能對梅薩比信託的實際業績和業績產生不利影響的因素，請參閲梅薩比信託截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告（2024年4月24日提交）第4至17頁上的 “風險因素”。

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鐵礦石定價和合同調整

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從歷史上看，當Cliffs生產鐵礦石用於向第三方客户進行公平銷售時，支付給Mesabi Trust的部分特許權使用費部分基於根據Cliffs的某些客户合同出售的某些鐵礦石產品的估計價格。梅薩比信託不是 Cliffs 任何客户合同的當事方。通常，其中一些合約的價格會受到中期和最終定價調整的影響，調整可以是正的，也可以是負的，這些調整在一定程度上取決於各種價格和通貨膨脹指數因素，包括但不限於各種基準顆粒價格、熱帶鋼價格和各種生產者價格指數。儘管Northshore按季度對特許權使用費付款進行臨時調整，但這些價格調整通常要到合同年度結束後才能完成。在這種情況下，支付給信託的特許權使用費可能會發生重大而頻繁的變化。內部出售給Cliffs附屬公司的鐵礦石產品不包括此類合同調整條款。

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信託對單位持有人的潛在分配也可能因季度和歷史比較而有很大差異。這些變化可以是正面的，也可以是負面的，是梅薩比信託基金無法預測的。未來的負價格調整可能會部分甚至完全抵消本應在任何特定季度或年底支付給信託的特許權使用費或特許權使用費收入，從而有可能減少未來季度可用於分配給信託單位持有人的現金。

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證券監管的影響

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該信託是一家公開交易的直通式特許權使用費信託，其信託證書在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，因此受1933年《證券法》、1934年的《證券交易法》、經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）以及紐約證券交易所的規章制度等的廣泛監管。發行人不遵守這些權限將面臨嚴重的後果，包括刑事、民事和行政處罰。在大多數情況下，這些法律、規章和規章並未具體説明其對梅薩比信託等公開交易的特許權使用費信託的適用性。特別是，薩班斯-奧克斯利法案要求美國證券交易委員會和紐約證券交易所通過某些規章制度，這些規章制度由於其性質是直通特許權使用費信託而無法真正得到滿足。根據紐約證券交易所的規定，作為直通特許權使用費信託，該信託不受適用於其他上市公司的許多公司治理要求的約束。信託沒有董事會、審計委員會、公司治理委員會、薪酬委員會或執行官，信託協議也沒有規定。該信託沒有員工。受託人密切關注美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則制定活動，並將在適用的範圍內遵守其規章制度。

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該信託基金的網站位於 www.mesabi-trust.com。

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關鍵會計政策與估計

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該信託是一家公開交易的直通式特許權使用費信託，其信託證書在紐約證券交易所上市，因此受1933年《證券法》、1934年的《證券交易法》、經修訂的薩班斯-奧克斯利法案以及紐約證券交易所的規章制度等的廣泛監管。發行人不遵守這些權限將面臨嚴重後果，包括刑事、民事和行政處罰。在大多數情況下，這些法律、規章和規章並未具體説明其對梅薩比信託等公開交易的特許權使用費信託的適用性。特別是，薩班斯-奧克斯利法案要求美國證券交易委員會和紐約證券交易所通過某些規章制度，這些規章制度由於其性質是直通特許權使用費信託而無法真正得到滿足。根據紐約證券交易所的規定，作為直通特許權使用費信託，該信託不受適用於其他上市公司的許多公司治理要求的約束。信託沒有董事會、審計委員會、公司治理委員會、薪酬委員會或執行官，信託協議也沒有規定。該信託沒有員工。受託人密切關注美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則制定活動，並將在適用的範圍內遵守其規章制度。

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在截至2024年4月30日的三個月中，信託的關鍵會計政策或重大會計估計沒有實質性變化。有關信託重要會計政策的完整描述，請參閲信託截至2024年1月31日止年度的10-K表年度報告（2024年4月24日提交）中財務報表附註2。

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某些税務信息

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出於聯邦或州所得税的目的，該信託作為公司無需納税，而是有資格成為免税設保人信託。自信託成立以來，所有淨應納税所得額每年都直接歸屬於單位持有人用於納税目的，無論收入是由信託分配還是保留在其儲備賬户中。因此，單位持有人代替信託繳納所得税，而是在所得税申報表中按比例報告信託收入和扣除額的各種項目。無論信託的收益是否分配給單位持有人，都需要提交此報告。在2021日曆年度，為增加信託未分配儲備金而保留的任何資金（來自應申報的特許權使用費收入）仍將作為應申報收入向單位持有人納税，具體取決於每個人的個人税收情況。有關的信息

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信託未分配儲備金變化的背景信息見上文第14頁開頭的 “經營業績——截至2024年4月30日、2023年4月30日和2024年1月31日的未分配儲備金比較”。鼓勵單位持有人諮詢自己的税務顧問，以規劃與此相關的任何財務影響，並審查與投資、持有或出售梅薩比信託實益權益單位相關的個人納税情況。

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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

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不適用。

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第 4 項。控制和程序。

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評估披露控制和程序。信託維持披露控制和程序體系，旨在確保信託基金在其根據經修訂的1934年《證券交易法》提供或提交的報告中要求披露的信息在SEC規章制度規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。由於信託的直通性質，信託的披露控制和程序包括旨在確保信託需要披露的信息來自Cliffs及其全資子公司Northshore的控制和程序。為了幫助確保信託定期和當前報告中要求披露的信息的準確性和完整性，信託聘請了註冊會計師、地質顧問和律師。信託基金聘請的這些專業人員為信託基金審查和彙編本10-Q表格以及信託基金向美國證券交易委員會提交的其他定期報告中的信息提供建議。

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作為對梅薩比信託披露控制和程序評估的一部分，受託人依賴Northshore和Cliffs提供的季度出貨量和特許權使用費計算結果。由於Northshore拒絕提供書面證明，證明Northshore是否建立了足以核實向受託人提供的信息準確和完整的披露控制和程序以及內部控制，因此受託人還依賴（a）Northshore和Cliffs的年度認證，以證明特許權使用費計算的準確性，以及（b）信託會計師進行的相關盡職調查審查。此外，梅薩比信託基金的顧問根據梅薩比信託（“Eveleth Fee Office”）的獨立顧問Eveleth Fee Office, Inc. 編寫的生產和裝運報告，審查了應付租賃權使用費的時間表以及Northshore提供的運輸和銷售報告。Eveleth Fee Office對北岸礦及其造粒業務進行檢查，觀察生產和運輸活動，從北岸收集生產和運輸信息，併為受託人編寫月度生產和裝運報告。此外，作為Mesabi Trust參與的一部分，Eveleth Fee Office還參加了Northshore對其原礦秤和船用裝載機衡器定期進行的校準和測試。

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截至本報告所涉期末，受託人對梅薩比信託的披露控制和程序進行了評估。根據這項評估，受託人得出結論，此類披露控制和程序是有效的。

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財務報告內部控制的變化。據受託人所知，信託基金對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對信託對財務報告的內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能對信託的財務報告內部控制產生重大影響。為澄清起見，受託人指出，他們對Northshore或Cliffs的內部控制無權，也沒有發表任何聲明。

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第二部分-其他信息

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第 1 項。法律訴訟

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正如先前宣佈的那樣，梅薩比信託於2022年10月14日對Northshore及其母公司Cliffs（合稱 “運營商”）、租賃土地的承租人/運營商提起了仲裁。仲裁程序由美國仲裁協會（“AAA”）啟動。該信託基金要求賠償與運營商在2020年、2021年和2022年前四個月少付特許權使用費有關的損害賠償，原因是運營商在2020年第四季度至2022年前四個月期間未能使用前四個季度中價格最高的公平鐵礦石顆粒銷售來對內部生產進行定價。該信託還尋求與信託獲得某些文件的權利以及運營商特許權使用費義務累積時間有關的申報性救濟。2023 年，雙方任命了一個由三人組成的仲裁小組並參與了調查工作。AAA 的證據聽證會於 2024 年 3 月舉行。2024 年 5 月交換了聽證會後的簡報。聽證會後的口頭辯論將於2024年6月進行。

第 1A 項。風險因素

正如梅薩比信託截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告（2024年4月24日提交）第4至17頁所述，信託的風險因素沒有發生重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

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沒有。

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第 3 項。優先證券違約

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沒有。

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第 4 項。礦山安全披露

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沒有。

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第 5 項。其他信息

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礦山安全與健康管理局安全數據。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1503（a）條，Cliffs開始報告與北岸某些礦山安全結果相關的信息。該信息可在Cliffs於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的第二部分第4項中找到。

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第 6 項。展品。

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(a) 展品

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本10-Q表季度報告正在提交或提供以下證物：

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簽名

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根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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* 註冊人沒有首席執行官或首席財務官。

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