美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

14-A日程安排

根據證券交易法第14(a)條委託書
《1934年證券交易法》

提交者應遵守下列所有規則 x

非提交者申報 ¨

請勾選適當的框:

¨ 初步代理人 聲明

¨ 僅限委員會使用的機密（根據14a-6（e）（2）規則允許）

x正式委託聲明

¨正式附加材料

¨ 根據240.14a-12條款徵集材料

Corner Growth Acquisition Corp.

僅限於其章程規定的註冊人的名稱

(提交代理聲明的個人（如果不是被代理人）的姓名)

提交申報費（選擇適用的方框）：

x 無需付費。

¨ 先前付費 與初步材料。

¨ 在交換法規則14a6（i）（1）和0-11要求的表中計算費用

Corner Growth收購公司
開曼羣島免税公司
251 Lytton Avenue，200 Suite
加利福尼亞州帕洛阿爾託郵政編碼94301

股東特別大會通知

於2024年6月24日美國東部時間下午1點舉行

尊敬的股東：

特此通知Corner Growth Acquisition Corp.（“Corner Growth”，“CGAC”），一個開曼羣島免税公司，將於2024年6月24日美國東部時間下午1點，在紐約百老匯1540號寫字樓的Duane Morris LLP辦公室以親自參加和虛擬參加的方式召開股東特別大會，或在會議可能被休會或推遲的其他時間、日期和地點舉行。如果您計劃親自參加，請在股東特別大會前至少一天發送電子郵件至meetingcgac@duanemorris.com。隨附的委託書聲明（“委託書聲明”）日期為2024年6月13日，首次郵寄給公司股東的日期為該日期或該日期左右。希望聽取股東特別大會的電話會議，但無法參加股東特別大會或投票的股東可以使用以下電話會議撥號號碼：

電話訪問（僅限收聽）： 美國和加拿大境內：1 800-450-7155（免費）
美國和加拿大境外：+1 857-999-9155（標準費用）

會議編號：1037346＃

股東特別大會會議網頁（信息、網絡廣播、電話接入和回放）：
https://www.cstproxy.com/cgac1/2024

雖然股東可以親自參加股東特別大會，但我們強烈建議股東虛擬或通過電話參加會議。

股東大會唯一目的是：

延期提案和延期提案在隨附的委託書聲明中有更詳細的描述。請在投票之前仔細閲讀隨附委託書聲明中的每個提案。

Extension Proposal的目的是允許我們有更多時間完成先前宣佈的業務組合（"Business Combination"）與諾文提克控股PLC（Noventiq）的交易。原定終止日期是2024年6月30日。我們的董事會已經決定尋求延長這個日期，並且要求股東批准Extension Proposal以額外的時間召開特別股東大會，以獲得與Business Combination相關的股東批准並完成Business Combination。我們的董事會目前認為，我們可能需要額外的時間來完成Business Combination。如果我們無法在2024年6月30日或之前完成Business Combination，我們將無法完成最初的業務組合，並停止所有運營，並最終清算和解散公司，為此，我們的董事會認為，為了我們可能完成Business Combination，我們需要獲得Extension。儘管如上所述，我們可以隨時基於任何原因決定放棄Extension Proposal，並且在Extension Amendment通過之前可以基於任何原因放棄。

在Extension Proposal的交易中，公共股東可以選擇以每股價格贖回其股份，以現金支付，該價格等於託管賬户中當時存入的總金額（包括利息），除以當時未償還的公共股份的數量，我們將此選項稱為“選舉”。不論這些公共股東是“贊成”還是“反對”Extension Proposal，他們都可以進行選舉，公共股東可以進行選舉，即使這些公共股東不投票或者沒有指示他們的經紀人或銀行如何投票。公共股東可以進行選舉，而不論這些公共股東是否是非QR Code.2016-01-04 13:35Shanghai Pudong中國交通銀行人民幣/外幣雙離岸信用卡獲取驗證碼信用卡客户端:分期購機消費者可以消費股東，公共股東如果我們沒有在Extended Date或Amended Termination Date完成我們的最初業務組合，將有權將其股份贖回，以現金支付。此外，不論公共股東是“贊成”或“反對”Extension Proposal還是不投票或未指示其經紀人或銀行如何投票，在特別股東大會通過Extension並且公共股東如果未進行選舉，則可以在延長後的日期（如果批准了延長日期）保留投票權，如果批准了批准權。業務組合，並保留將公共股份贖回為每股等於發佈此代理聲明前兩個工作日存入托管賬户中的總金額（包括利息（所得税減除）），除以當時未償還的公共股份的數量的權利，在完成此類初始業務組合之前，如果Extension Proposal通過，任何公共股東都可以根據有關條款進行選舉。

我們現在不要求您對業務組合進行投票。

公司將於2024年6月26日召開股東大會，以審議並批准與Noventiq的業務組合，並向公司的所有股東發送代理聲明/招股説明書。公司和其他業務組合協議方正在努力關閉業務組合，但已確定在2024年6月30日之前可能沒有足夠的時間來關閉交易。因此，我們的董事會已經確定，在Annex A中設定的表格中修改文章，以延長我們完成業務組合的日期。如果Extension Proposal得到批准，公司將（如果董事會行使每個月逐月延長）在原定終止日期之後額外擁有3個月的時間來完成業務組合，除非董事會另行設置早期的Amended Termination Date。

我們目前不要求您對任何提議的業務組合進行投票。如果Extension Proposal實施，並且您現在選擇不贖回您的公共股份，則可以在2024年6月26日向股東提交併提出業務組合時保留投票權並保留將公共股份贖回為每股託管賬户中發佈此代理聲明的兩個工作日之前存入的總金額的比例的權利，即使公司尚未在過期日期之前完成業務組合，並且在股東投票提案之前按照有關條款進行選舉或公司在Extended Date之前沒有完成業務組合提議。如果未獲批准Extension Proposal，則我們可能無法完成業務組合。我們敦促您在特別股東大會上就Extension Proposal投票。

基於2024年6月12日託管賬户中的金額約為$3,728,942，我們預計在特別股東大會時，從託管賬户中持有的現金中贖回公共股份的每股價格將約為$14.06。 Public Shares在Nasdaq上的收盤價為2024年6月12日，這是在本代理聲明郵寄前，最近的實際收盤價為$11.65。我們不能保證股東能夠在公開市場上出售他們的股份，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售他們的股份時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

如果在2024年6月20日（特別股東大會前兩個工作日）之前要求贖回，應在此之前選擇使用下列方式之一：將您的股份證書實物交還給Continental Stock Transfer ＆ Trust Company，LLC或使用DTC的DWAC（託管員存入/提取）電子方式交付股份轉讓代理，如本代理聲明所述。您應確保您的銀行或經紀人符合此處其他地方明確的資格要求。

如果Extension Proposal未獲得批准，並且我們在2024年6月30日之前沒有完成業務組合，按照我們的IPO招股説明書和我們的章程規定，我們將：（i）停止除清算外的所有業務，（ii）在儘可能短的時間內，但不得超過十個工作日，以每股支付現金的價格贖回公共股份，該價格等於在公司期初公開發行時成立的託管賬户中當時存入的總金額，以及在繳納特許經營和所得税之前沒被公佈的價的利息（少於10萬美元的利息以支付解散費用，減税後），除以當時未償還的公共股份的數量，此贖回將完全取消公共股份所有者（“公共股東”）的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）。 （iii）在此類贖回之後儘快進行清算並解散，但在這種情況下，應遵守開曼羣島法律的義務，以提供給債權人的要求為前提，以及適用法律的其他要求。

對於我們的認股權證，不會有贖回權或清算分配，認股權證將在我們清算時變得毫無價值。在清算時，包括我們的贊助商和獨立董事在內的我們的B類股份（“創始人股份”和與之共同的公共股份，即“股份”或“普通股”）股東將不會因為擁有創始人股份而獲得保留在託管賬户中的任何資金。

如果通過採納Adjournment Proposal，將允許我們的董事會將特別股東大會推遲到更晚的日期或日期以便進一步徵求委託投票。只有在發現贊成或者與Extension Proposal相關的票數不足的情況下，Adjournment Proposal才將提交給我們的股東。

根據章程，Extension Proposal的批准需要特別決議，即由參加特別股東大會並有投票權的股東投票通過的表決所佔百分之六十六以上。

根據章程，Adjournment Proposal的批准需要普通決議，即由參加特別股東大會並有投票權的股東按簡單多數投票通過的表決。

我們的董事會已確定2024年5月20日營業結束為確定有資格在特別股東大會或任何休會或推遲之上被視為記錄股東並有權接受通知和投票的股東的記錄日期。僅在該日期持有普通股的持有人有權在特別股東大會或任何休會或推遲中計算其投票。

在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會認為延期提案是明智的，並建議您投票或發出投票指示“支持”此提案。

除非必要，否則不提議處理其他業務，包括延期提案，特別股東大會上將不提議其他業務。

附上代理人聲明，其中包含有關延期提案、延期提案和特別股東大會的詳細信息。不論您是否計劃參加特別股東大會，我們都敦促您仔細閲讀此材料，並投票支持。

您的投票很重要。如果您是股東記錄的股東，請儘快簽署、日期並返回您的委託書以確保您的股份在特別股東大會上得到代表。為了計入投票數，所有委託書必須在251 Lytton Avenue，Suite 200，Palo Alto，California 94301收到，以便在特別股東大會召開前到達。如果您是股東記錄中的股東，您也可以在特別股東大會上親自投票。如果您的股份存放在券商公司或銀行的賬户中，您必須指示您的券商或銀行如何投票您的股份，或者您可以通過從您的券商公司或銀行獲得委託書，在特別股東大會上親自投票。如果您未能投票或指示您的券商或銀行如何投票，這意味着您的普通股份將不計入特別股東大會的法定人數要求，並且不會被計入投票結果。棄權或券商未投票將計入法定人數要求，但不會計為特別股東大會的投票。

關於將於2024年6月24日下午1點舉行的特別股東大會的代表材料的重要通知。這份特別股東大會通知書和隨附的代理聲明可在https://www.cstproxy.com/cgac1/2024找到。

角落創業板收購公司。
開曼羣島豁免公司
251 Lytton Avenue，Suite 200
加利福尼亞州帕洛阿爾託市94301

股東特別大會通知書

將於2024年6月24日下午1:00舉行

代理聲明

Corner Growth Acquisition Corp（“Corner Growth”、“公司”、“我們”、“CGAC”、“us”或“our”）是一家開曼羣島豁免公司，特別大會將於2024年6月24日下午1點Eastern Time在紐約百老匯1540號的Duane Morris LLP辦事處，或在會議可能被休會或推遲的其他時間，日期和地點召開。如果您計劃親自出席，請在特別股東大會前一天發送電子郵件至meetingcgac@duanemorris.com。希望通過電話會議收聽特別股東大會，但無法參加特別股東大會或投票的股東可以使用以下電話會議撥號號碼：

電話撥入（僅限聽取）： 美國和加拿大：1 800-450-7155（免費電話）
美國和加拿大境外：+1 857-999-9155（標準費用適用）

會議ID：1037346#

特別股東大會-會議網頁（信息、網絡直播、電話接入和重播）：
https://www.cstproxy.com/cgac1/2024

儘管股東可以親自到會議現場參加特別股東大會，但我們強烈建議股東通過虛擬方式或電話參加會議。

特別股東大會的唯一目的是：

附屬的委託書中更全面地描述了展期提案和中斷提案。請務必在投票之前仔細閲讀附屬的委託書中的每個提案。

展期方案的目的是讓我們有更多的時間完成我們此前宣佈的與Noventiq的業務合併。原終止日期為2024年6月30日。我們的董事會認為，尋求延長此日期並讓我們的股東批准延期方案以獲得在業務合併方面所需的股東批准和完成業務合併的額外時間，符合公司的最佳利益。當前，我們的董事會認為，我們可能需要額外的時間來完成業務合併。如果沒有延期，如果我們不能在2024年6月30日或之前完成業務合併，我們將無法完成初步的業務合併，我們的一切運營最終將停止並最終清算和解散公司。因此，我們的董事會認為，為了可能完成業務合併，我們可能需要獲得延期。儘管如上所述，我們可能隨時因任何原因放棄延期提案，在通過延期修正案之前，我們仍將根據我們的最初終止日期繼續尋求業務合併。

與展期提案有關，公共股東可以選擇以每股現金支付的價格贖回其股份，該價格等於託管賬户中的總金額，包括所賺取的利息，除以當時未流通的公共股份數，我們稱之為“選舉”。不管這些公共股東是投“贊成”還是“反對”延期提案，他們都可以進行選舉。而且，不投票或不指示他們的經紀人或銀行如何投票的公共股東也可以進行選舉。公共股東可以進行選舉，而不論這些公共股東是否是特別股東大會的記錄日期的持有人。如果公共股東沒有進行選舉，他們有權獲得贖回其現金股份，如果在延期日期（或修訂終止日期，如果適用）之前，我們尚未完成我們的初步業務合併。此外，不管公共股東是否投“贊成”或“反對”延期提案，或者不投票或不指示他們的經紀人或銀行如何投票，如果實施了延期，而公共股東不進行選舉，他們將保留在擴展日期通過對所議的初步業務合併進行表決的權利如果延期日期得到批准並且在這種情況下完成了擬議的業務組合，則保留以每股現金支付的價格贖回他們的公共股份的權利，該價格等於在其進行初步業務組合之前兩個工作日存入托管賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付的税款），除以當時未流通的公共股份數。

我們現在不要求您對業務組合進行投票。

公司將於2024年6月26日舉行股東大會，審議並批准與Noventiq的業務組合，並已向所有公司股東發送委託書/招股説明書。公司和其他締約方正在努力完成業務組合，但已確定可能沒有足夠的時間在2024年6月30日之前完成交易。因此，我們的董事會決定，最好的利益是修改公司規章，如附件A所示，以延長完成業務組合的日期。如果批准了延期提案，則公司將（如果董事獲得了每個一個月的延期）在原終止時間之後有額外的3個月時間來完成業務組合，除非董事會另外設置較早的修訂終止日期。

2024年1月2日，我們在與Noventiq進行業務組合的過程中提交了F-4表格的註冊聲明（“F-4”）。證券交易委員會於2024年5月29日宣佈了F-4表格有效。

公司章程規定，我們有時間直到2024年6月30日完成初步業務合併。公司將於2024年6月26日召開股東大會，審議並批准與Noventiq的業務組合，並已向所有公司股東發送委託書/招股説明書。公司和其他締約方正在努力完成業務組合，但已確定可能沒有足夠的時間在2024年6月30日之前完成交易。因此，我們的董事會決定，最好的利益是修改公司規章，如附件A所示，以延長完成業務組合的日期。如果批准了延期提案，則公司將（如果董事獲得了每個一個月的延期）在原終止時間之後有額外的3個月時間來完成業務組合，除非董事會另外設置較早的修訂終止日期。

與延期提案有關，公共股東可以選擇以每股現金支付的價格贖回其股份，該價格等於託管賬户中的總金額，包括所賺取的利息，除以當時未流通的公共股份數，我們稱之為“選舉”。不管這些公共股東是投“贊成”還是“反對”延期提案，他們都可以進行選舉。而且，不投票或不指示他們的經紀人或銀行如何投票的公共股東也可以選擇做出選舉。公共股東可以進行選舉，而不論這些公共股東是否是特別股東大會的記錄日期的持有人。如果公共股東沒有進行選舉，則如果我們在擴展日期（或修訂終止日期，如果適用）之前未能完成我們的初步業務合併，他們有權將其股票贖回以現金支付。此外，不管公共股東是否投“贊成”或“反對”延期提案，或者不投票或不指示他們的經紀人或銀行如何投票，如果實施了延期，而公共股東沒有進行選舉，他們將保留在擴展日期之前通過對所議的初步業務合併進行投票的權利，如果拓展日期得到批准並且在這種情況下完成了擬議的業務組合，則保留以每股現金支付的價格贖回他們的公共股份的權利，該價格等於在其進行初步業務組合之前兩個工作日存入托管賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付的税款），除以當時未流通的公共股份數。

我們現在不要求您對任何擬議的業務組合進行投票。如果實施了延期提案，並且您現在不選擇贖回您的公共股份，則在提交業務組合的股東大會上，您將保留對其進行投票的權利，該權利將在提前在修改終止日期之前依據規章所指定的方法進行，否則，如果公司未在擴展日期之前完成業務組合，則其股票將被贖回並轉換為佔託管賬户總金額的比例。如果延期提案未獲批准，則我們可能無法完成業務組合。我們敦促您就延期提案對特別股東大會進行投票。

基於2024年6月12日基金信託賬户中的金額約為3728942美元，我們預計紅利復股股價在股東特別大會召開時從基金信託賬户中贖回時每股股價約為14.06美元。2024年6月12日納斯達克公共股票的收盤價為本次代理聲明郵寄之前的最後一個可行的收盤價，為11.65美元。即使市場價高於上述贖回價，股東也不能保證在公開市場上出售他們的股票，因為當這類股東希望出售股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

如果在選舉期間從信託賬户中提取資金（“提現金額”），則選舉後持有的信託賬户中的金額可能只有2024年6月12日時基金信託賬户中金額約為3728942美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完成最初的業務組合，但並不能保證這樣的資金將在可接受的條款或根本不可用的情況下提供。

如果您希望在2024年6月20日下午5點之前要求贖回，在股東特別大會之前兩個工作日，您應選擇以下任一電子方式將您的股票交給協德股份有限公司和信託公司的股票代理：使用DTC的DWAC（在保管人處存款/提款）或通過證券交易所物理選項遞交您的股票憑證。請確保您的銀行或券商遵守本代理聲明中的要求。

如果延期提案未獲批准，我們未能在2024年6月30日之前完成業務組合，這是根據我們的IPO招股説明和我們的公司條例中規定的，我們將（i）除了清算目的外，停止所有運營；（ii）在儘快但不超過十個工作日的時間內，以每股股價現金支付在IPO完成後公司建立的基金信託賬户中的總金額，加上同時與IPO交割日期定向增發認股權證的一部分所得的淨收益，再加上獲得銀行扣税前和收入税（減去部分用於支付解散費用的利息長達10萬美元）未被釋放以支付我們的一些特許經營和所得税的資金的利息，除以當時尚未清算的公共股票數量，該贖回將完全消除公共股票持有人（“公共股東”）的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；和（iii）在此種贖回後的儘快但不超過十個工作日內，根據我們的留存股東和董事會的批准，清算和解散，但要遵守開曼羣島法律的義務以提供給債權人並滿足適用法律的其他要求。

我們的憑證不提供贖回權或清算分配，如果公司清算，我們的B類普通股（“創始股份”和標準股份，包括公共股份和普通股份）的持有人，包括我們的保薦人和獨立董事，將不會因其持有創始股份而獲得信託帳户中的任何資金。

如獲得通過投票的同意，延期提案將允許我們的董事會將特別大會推遲到以後的日期或日期，以便進一步徵集委託。只有在沒有足夠的票數或與延期提案的批准有關的情況下，我們的股東才能提出遞延提案。

延期提案的批准需要根據公司條例作出特別決議，即由出席特別大會並有投票權的股東投票通過的決議。

遞延提案的批准需要根據公司條例作出普通決議，即由出席特別大會並有投票權的股東中投票人數的簡單多數投票通過的決議。

我們的董事會已確定2024年5月20日收盤是確定股東有權接收特別大會通知並參加投票以及任何遞延或推遲者的記錄日期。只有在該日期上記錄的普通股持有人有權在特別大會或任何遞延或推遲中計算其投票。

本代理聲明包含與特別大會和提案相關的重要信息。請仔細閲讀並投票。

我們將支付所有委託徵集的費用。我們已聘請Morrow Sodali LLC（“Morrow Sodali”）協助特別大會的委託徵集。我們已同意支付Morrow Sodali 10,000美元的費用。此外，我們還將償還Morrow Sodali的合理的實銷費用，並將承擔Morrow Sodali和其關聯方針對某些索賠、責任、損失、損害和費用的賠償。除了這些郵寄的委託材料外，我們的董事和高管還可以通過親自、電話或其他通信方式徵集委託。這些議員將不會因徵集委託而獲得任何額外的報酬。我們還可能會向證券交易所、銀行和其他代理支付轉發委託材料的費用。

本代理聲明日期為2024年6月13日，將在該日期或之後的某個日期首次郵寄給股東。

關於特別大會的問題與答案

這些問題和答案僅是它們討論的摘要。它們沒有包含對您可能重要的所有信息。您應該仔細閲讀整個文件。

前瞻性聲明

本投票説明書中包含的某些聲明可能構成聯邦證券法目的的“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或策略。此外，任何涉及對未來事件或情況的預測、預測或其他表徵，包括任何基礎假設的陳述，均屬於前瞻性陳述。這些詞語“預計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“五月”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”和類似表達可能會識別出前瞻性陳述，但是這些詞語的缺失並不意味着該陳述並非前瞻性。這份投票説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：

本投票説明書中包含的前瞻性陳述基於我們對未來發展及其對我們的潛在影響的當前期望和信念。不能保證影響我們的未來發展的未來發展將是我們預期的那些。這些前瞻性陳述涉及多個風險、不確定性（其中一些超出我們的控制範圍）或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或績效與這些前瞻性有重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於，介紹了“公司2018年4月1日在美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K年度報告的“項目1A的風險因素”的因素，以及公司提交給SEC的其他報告中描述的因素。如果這些風險或不確定因素中的一項或多項實現，或者我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異。我們沒有義務更新或修訂任何前瞻性陳述，除非根據適用證券法律條款的要求可能需要更新或修訂。

風險因素

在決定投資我們的證券之前，請仔細考慮我們在2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告中描述的所有風險；在提交給證券交易委員會的任何後續季度報告中發表任何意見，並在投資我們的證券之前考慮我們提交給SEC的其他報告中的所有風險。此外，如果出現以下任何情況，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，或者我們可能會面臨清算。在這種情況下，我們的證券交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在上述文件中描述的風險和不確定因素以及以下風險和不確定因素不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定因素可能成為重要的不利因素，影響我們的業務、財務狀況和運營結果或導致我們清算。

沒有保證延期將使我們完成初始業務組合。

批准延期涉及許多風險。即使獲得批准，公司也無法保證在延期日期或適用的附加延期日期之前完成業務組合。我們完成業務組合的能力取決於多種因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍。我們將在單獨的特別股東大會上尋求批准業務組合等事項，這場特別股東大會預計將於2024年6月26日舉行。我們需要在延期提案之列向股東提供贖回股份的機會，並且我們將需要在任何股東投票批准業務組合之前再次提供股東贖回權。即使股東批准延期或業務組合，贖回可能會使我們缺少資金以商業上可接受的條件完成業務組合，或根本無法完成業務組合。延長和業務組合併購投票除外，我們的股東可能無法通過銷售我們的股份來恢復他們的投資。我們的股份價格可能會波動，股東可能無法以有利的價格甚至根本無法處置我們的股份。

如果我們被視為投資公司用於投資公司法案的目的，則我們可能被迫放棄完成初始商業組合的努力，而是被要求清算。為了避免這種結果，我們清算了信託賬户中持有的證券，而是在一個隔離的、帶息的銀行活期存款賬户中持有所有基金。這種存款賬户帶有可變利率，公司不能保證初始利率不會明顯減少或增加。因此，我們正在收到，而且可能會繼續收到，在信託賬户中持有的基金的利息收入減少，這將減少我們的公共股東在任何贖回或清算公司時收到的金額。

目前存在有關SPACs適用於投資公司法案的不確定性，包括我們這樣的公司在發行首次公開募股的註冊聲明生效日期後未在18個月內進入明確協議或者未在24個月內完成初始商業組合的公司。我們在發行首次公開募股的註冊聲明生效日期後18個月內未進入明確的商業組合協議，且未在該日期後24個月內完成我們的初始商業組合。因此，可能會提出索賠，稱我們一直在作為未註冊的投資公司運營。如果我們被視為投資公司法案的未註冊投資公司，則我們可能被迫放棄完成初始商業組合的努力，而是被要求清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法獲得擁有繼任經營企業股份的好處，包括這種交易後股票潛在升值的除外。

自我們進行首次公開募股以來，信託賬户中的基金只持有符合《投資公司法》第2(a)(16)條所規定的185天或以下成熟期的美國政府證券，或者持有自認為符合投資公司法案2a-7條所規定條件的貨幣市場基金，由公司決定。但是，為了減輕我們被視為未註冊的投資公司的風險（包括根據《投資公司法》第3(a)(1)(A)條修訂後的主觀測試），我們將在首次公開募股的註冊聲明生效日期30個月紀念日之前或之前，指示大陸證券轉移和信託公司（信託賬户的受託人）清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金，並隨後將所有基金保存在活期存款賬户或定期存款中，直至完成我們的初始商業組合或清算為止，這可能會減少我們的公共股東在任何贖回或清算公司時收到的金額。信託賬户的利息是可變的，目前預計每年約為3.0%。

此外，甚至在首次公開募股的註冊聲明生效日期滿24個月之前，我們可能被視為未註冊的投資公司。信託賬户中持有短期美國政府證券或僅投資於此類證券的貨幣市場基金的時間越長，在24個月之前，我們被認為可能成為未註冊的投資公司的風險越大，這種情況下，我們可能會被要求清算。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券，而是像上面所述地持有所有基金在信託賬户中。如果我們強制清算，我們的權證將變得毫無價值，我們的股東將失去與投資於合併公司的投資機會，包括我們的證券可能出現的潛在價格升值。

美國證券交易委員會最近採取了規定，以規範特殊目的收購公司。我們、潛在的商業組合目標或其他人可能決定在此類提議中採取的某些程序可能增加我們的成本和完成初始商業組合所需的時間，並可能限制我們完成商業組合的情況。需要遵守SPAC規則可能導致我們清算信託賬户中的基金，或使我們選擇比我們原本選擇的更早時間清算。

關於SPACs的監管，2022年3月30日，證券交易委員會發布了擬議規則，2024年1月24日在很大程度上通過，涉及與SPACs（如本公司）和私人營運公司之間的商業合併交易相關的SEC備案披露、涉及空殼公司的交易的財務報表要求、在涉及擬議商業組合交易中的SEC備案中使用預測以及可能對擬議商業組合交易參與者造成的潛在責任。 SPACs可能受到《投資公司法》的監管，其中一項擬議規則將為SPACs提供安全港，以限制SPACs的持續時間、資產組合、業務目的和活動。 SPAC規則可能對我們的業務產生實質上不利影響，包括我們完成初始商業組合的談判和完成的能力，以及可能涉及相關成本和時間。

任何商業組合可能受到美國外國投資法規的限制，這可能會對商業組合的完成產生不利影響。此類限制可能也使公司的普通股股份對投資者不再具有吸引力，或使我們未來的投資受到美國外國投資法規的限制。

涉及由外國投資者收購或投資美國企業的投資可能會受到監管針對外國在美國企業的投資法律的限制，此類投資人可能頁受到外國人訪問在美國開發和生產技術的限制。這些法律包括1950年國防生產法第721條，根據2018年外國投資風險評估現代化法案修訂的，以及31 C.F.R.第800和第802部分及其修改的規定，由美國外國投資委員會（CFIUS）管理。

CFIUS是否有審查收購或投資交易的管轄權，取決於交易的性質和結構，包括利益所有權水平和任何信息或治理權的性質。例如，那些導致“外國人”（按照31 C.F.R.第800部分的定義）控制“美國企業”的投資始終受到CFIUS管轄。重要的是，2018年8月的CFIUS改革立法通過的修改規定已經完全實施，將CFIUS的管轄範圍擴大到不導致外國人控制美國企業的投資，但允許某些外國投資者獲得在與“關鍵技術”、“覆蓋的投資重點基礎設施”的美國企業有關的信息或治理權。活動和/或“敏感個人數據”方面的某些信息或治理權。

贊助商的管理人員和官員均為美國人，贊助商的投票權由美國人持有；然而，非美國人做出了大部分對贊助商的出資。因此，贊助商和任何私人投資中控制公開股票發行人的外國人在進行任何業務合併時進行的考慮投資可能導致非美國人通過CFIUS的規定被認為是“受覆蓋交易約束”的投資。即使與CFIUS提交的文件不需要，CFIUS或其他美國政府機構也可能選擇審查任何業務組合。如果我們沒有提交與業務組合有關的申請書，則不能保證CFIUS或其他美國政府機構不會選擇審查任何業務組合。CFIUS對投資或交易的任何審查和批准可能會對交易確定性、時間、可行性和成本產生巨大的影響，並可能限制公司完成最初的業務組合所需的潛在目標池，以及其他方面的事情。CFIUS的政策和機構行為正在快速發展，如果CFIUS審查了任何業務組合或一項或多項投資，則無法保證此類投資方將能否在可接受各方的條款下維持或進行此類投資或交易。在其他事項中，CFIUS可能會試圖對此類投資者施加限制或限制，或禁止此類投資者進行投資（包括但不限於限制購買公司普通股的限制，與此類投資者共享信息的限制，要求投票信託，管理修改或強制剝離，等等），或CFIUS可能命令我們在未首先獲得CFIUS清關的情況下剝離目標公司的全部或一部分股權。

如果CFIUS決定審查任何業務組合，則完成該業務組合的審查所需的時間或CFIUS決定禁止該業務組合的時間可能會阻止我們完成任何業務組合，並可能迫使公司清算和解散。在清算的情況下，我們的未行使權證將不會分配。因此，任何投資者持有的未行使的權證將變得毫無價值。

納斯達克通知我們，我們未滿足納斯達克所要求上市公司遵守的某些標準。如果我們無法重新符合這些持續上市要求，納斯達克可能選擇從其交易所退市我們的證券，或可能對我們施加其他限制，這可能會對我們證券的流動性和交易價格產生不利影響。

2023年12月18日，公司收到納斯達克證券市場有限責任公司（“納斯達克”）上市品質部門工作人員的通知，通知稱，除非公司及時請求與納斯達克聽證會（“小組”）進行聽證，否則公司的證券（單位、股份和權證）將在2023年12月27日開盤時受到暫停和退市的影響，並因公司不符合納斯達克 IM-5101-2的規定而退市。公司及時請求聽證會，納斯達克批准了我們的聽證請求，該聽證請求暫停了我們的證券在納斯達克股票市場上的交易，直到聽證過程結束並納斯達克聽證會發布書面決定。有關此事的聽證會於2024年3月14日舉行。2024年3月15日，納斯達克聽證會發出書面通知，決定豁免我們的上市缺陷，直到2024年6月17日，鑑於該公司已採取實質性措施完成其先前宣佈的業務組合，並在交易完成後實現遵守納斯達克上市規定的計劃以在納斯達克股票市場上上市。

如果納斯達克從其交易所退市我們的任何證券並且我們不能將此類證券上市到其他國家證券交易所上，則我們預計此類證券可以在場外市場上進行報價。如果出現這種情況，我們可能會面臨重大的負面影響，包括：（i）我們證券的市場報價受限，（ii）我們證券的流動性降低，（iii）確定我們的公共股票為“便士股” ，這將要求交易我們公共股票的經紀人遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券的二級交易市場的交易活動減少，（iv）除了新聞和分析覆蓋外，只有有限的新聞和分析覆蓋，以及（v）在未來降低發行其他證券或獲得其他融資的能力。

1996年《全國證券市場改進法案》是一項聯邦法規，阻止或優先規定國家監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“涵蓋的證券”。由於我們的單位、A類普通股和權證上市在納斯達克，所以我們的單位、A類普通股和權證在這個法規下符合涵蓋的證券。雖然各州被預先排除於規管涵蓋證券的範疇，但聯邦法規允許各州調查公司是否存在欺詐嫌疑，並且如果發現存在欺詐活動，則各州可以在特定情況下規管或禁止銷售涵蓋證券。雖然我們不知道是否有州利用這些權力禁止或限制了白色支票公司發行的證券銷售，除愛達荷州外，但某些州證券監管機構不喜歡白色支票公司，可能會使用這些權力或威脅使用這些權力，以阻礙其州的白色支票公司證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不再符合涵蓋證券的法規，我們將受到各州監管。

背景

我們是一家空白支票公司，於2020年10月20日作為開曼羣島免税公司成立，旨在通過與一個或多個企業或實體進行合併、股權交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務組合。

2020年12月21日，我們完成了4000萬單位（“單位”）的IPO，其中包括承銷商部分行使超額配售權，以以IPO價格購買多達5,000,000個單位。每個單位由一個A類普通股（“A類普通股”）和一個可贖回權證的三分之一（“公共權證”）組成，每個公共權證全額授予持有人，以每股11.50美元的行使價格行使，經過調整。單位以每個單位10.00美元的發行價格出售，共籌集了4億美元。

與IPO的完成以及單位的發行和銷售同時，公司以每股1.50美元的價格完成了7,600,000個定向增發權證的私募定向增發，共計籌集了11,400,000美元的總收入。如果由贊助商或其允許的受讓人持有，定向增發WHM與公共權證具有基本相似，但是由於定向增發WHM由贊助商或其允許的受讓人持有，他們（i）可以按現金或無現金方式行使，（ii）不受紅利要求（除非公共權證符合退休條件且符合一定的競標價格），以及（iii）除了某些有限的例外情況外，將受到30天的轉讓限制，以在公司初創業務組合完成後進行。如果由非贊助商或其允許的受讓人持有私人銷售授權證，這些證券將於公共權證發售情況相同地贖回，並可按公共權證提供的基礎進行行使。私募定向增發WHM已根據認股權證協議發行，並受該協議約束。

在IPO完成之前，即2020年10月28日，贊助商以25000美元的總購買價值購買了我們的8625000股B類普通股（“創始人股”）。2020年11月，贊助商將50000股創始人股轉讓給了公司的三名獨立董事。2020年12月16日，我們進行了一項股份資本化，發行了1437500股B類普通股，共計10062500股B類普通股流通，在這些股份中，公司的三名獨立董事中每個人擁有58333股B類普通股。由於承銷商選擇部分行使超額配售選擇權，導致在2020年12月23日，62500股創始人股被納入，導致1000萬股流通。

我們從IPO和私募增發權證收到的總共4億11,400萬美元的款項中，共有4億美元存入了設在美國的UBS Financial Services Inc.的隔離信託賬户，由Continental Stock Transfer＆Trust Company擔任受託人。在信託賬户中持有的金額投資於根據1940年修正版投資公司法案（“投資公司法案”）第2（a）（16）節的規定內的允許美國政府“證券”中，具有不超過185天的成熟期，或在依據該法案制定的規則2a-7下滿足一定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。

截至2024年6月12日，信託賬户中持有約372萬8942美元的投資，以及存放在信託賬户之外的約21,374美元的現金。

我們的發起人、董事和高級職員對提案有着自己的利益，這些利益可能區別於或補充您作為股東的利益。這些利益包括擁有創始人股份和未來可能行使的認股權，以及未來可能的補償安排。

在股東特別大會的記錄日期當日，共有10,336,589股普通股流通，其中336,589股為公共股份，1,000萬股為創始人股份。創始人股份在延期提案方面享有表決權，我們的發起人和獨立董事持有1,000萬股創始人股份，他們打算支持延期修訂案。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託市Lytton Avenue 251號200室，電話號碼為（650）543-8180。

提案1-延期提案

延期提案

我們建議修改公司章程，如附件A所列的決議所示，將我們達成業務組合的期限延長至Extended Date或適用的Amended Termination Date。

延期的目的是為我們騰出更多的時間來完成初步的業務組合。公司章程規定我們必須在2024年6月30日之前完成業務組合。我們的董事會目前認為，可能沒有足夠的時間來完成業務組合。因此，我們的董事會已決定，按照附件A所示的決議修改公司章程，將我們達成業務組合的期限延長。如果獲得批准，經董事會每月一次的延期，公司將在原終止日期之後延長三個月達成業務組合。此次延期提案是與有關業務組合的商業組合協議相關聯提出的。

如果延期提案未獲得批准，我們未能在2024年6月30日之前完成業務組合，如IPO招股書所示，也符合我們公司章程規定的，我們將（i）停止一切業務，除了為了清算而保留的業務；（ii）儘快但不遲於十個工作日後，贖回公眾股份，以現金支付每股價格，等於存入信託賬户的總額（含利息，不超過10萬美元用於支付清算費用，減去應繳税款），除以當時流通的公共股份數量，這將完全消除公眾股東的股東權（包括接收進一步清算分配的權利，如有）；以及（iii）儘快，在剩餘股東和董事會的批准下，清算和解散，但對設立洲際航空公司法下的義務以及適用法律的其他要求予以考慮。

對於我們的認股權證，不會有贖回權或分配清算款項，如果我們清算，則認股權證將毫無價值。在清算時，我們的創始人股權持有者，包括我們的發起人和獨立董事，將不會因其持有創始人股份而獲得存放在信託賬户中的任何資金。

董事會提出延期提案的原因

根據我們的公司章程，如果我們的股東批准延期贖回所有公眾股份的義務，如果我們未能在2024年6月30日之前完成我們的初步業務組合，我們將在股東批准後為公眾股東提供贖回所有或部分普通股的機會，每股價格為現金支付，等於存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息（扣除所支付或應付的税款），除以當時流通的公眾股份。我們認為，公司章程中包括這一條款是為了保護我們的股東，以避免如果我們未能在公司章程規定的時間內找到合適的業務組合，他們不得不長期承受其投資的風險。

延期修訂案的目的是為我們騰出額外的時間，以舉行特別大會，以獲得與有關業務組合有關的股東批准，並完成業務組合，我們的董事會認為這符合股東和公司的最佳利益。公司章程目前規定我們必須在2024年6月30日之前完成業務組合。我們的董事會目前認為，在2024年6月30日之前，我們可能無法完成業務組合。為了讓股東能夠評估和我們完成業務組合，我們可能需要獲得延期，這將延長我們完成以下事項的期限：（1）進行初步業務組合，（2）在我們未能完成此類業務組合時停止運營，僅為了清算目的，（3）贖回所有公共股份。

您目前並未被要求對業務組合進行投票。如果延期得到實施，並且您未作出選擇，您仍將有權在2024年6月26日股東會議上對業務組合進行投票，並有權以每股價格支付的現金贖回公共股份。該價格等於在業務組合獲得批准並完成或公司未能在延長期限之前完成業務組合的情況下，存放在信託賬户中的相應比例。

如果延期提案未獲得批准

如果我們的股東未批准延期提案，董事會將放棄延期。如果延期提案未獲得批准，我們將按照IPO招股書所示並符合我們公司章程的規定，在2024年6月30日之前未完成業務組合，則（i）停止一切業務，除了為了清算而保留的業務；（ii）儘快但不遲於十個工作日後，贖回公眾股份，以現金支付每股價格，等於存入信託賬户的總額（含利息，不超過10萬美元用於支付清算費用，減去應繳税款），除以當時流通的公共股份數量，這將完全消除公眾股東的股東權（包括接收進一步清算分配的權利，如有）；以及（iii）儘快，在剩餘股東和董事會的批准下，清算和解散，但對設立洲際航空公司法下的義務以及適用法律的其他要求予以考慮。

對於我們的認股權證，不會有贖回權或分配清算款項，如果我們清算，則認股權證將毫無價值。在清算時，我們的創始人股權持有者，包括我們的發起人和獨立董事，將不會因其持有創始人股份而獲得存放在信託賬户中的任何資金。

如果延期提案獲得批准

我們將繼續努力於Extended Date或適用的Amended Termination Date之前完成初步的業務組合。批准延長提案後，延期將生效。我們將繼續作為證券交易所的報告公司，我們的單位、公共股份和認股權證將繼續公開交易。

如果擴展提議獲準並實施，選舉中提取的提款金額將減少與信託賬户中的金額相關，這將減少信託賬户中的金額。如果擴展提案獲得批准，無法預測信託帳户中剩餘的金額，並且信託帳户中剩餘的金額可能僅相當於2024年6月12日時約372.8942萬美元（$3,728,942）的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完成首次業務組合，無法保證這些資金將以可接受的條款或根本不可用。在IPO註冊聲明的生效日期40個月週年紀念日前後，我們將指示大陸股份轉讓和信託公司賣出持有的證券，並轉而以現金持有信託賬户中的所有資金。

所有公共認股權證將保持有效，並且在首次業務組合完成後的30天內，將可以行使一種A類普通股以每股11.50美元的行使價格在期限為五年的時間段內行使所有權利，前提是我們有一個有效的註冊聲明，涵蓋了代表行使認股權證的普通股，並且涉及這些股票的現行募股説明書可獲得（或者我們允許持有人以無現金方式行使認購權）。

如果擴展提議獲得批准，但我們在擴展日期之前沒有完成業務組合，我們將（i）除便於清算外，全部停止運營，（ii）在合理時間範圍內但不超過十個工作日內，按每股價格支付公共股份，現金支付，相等於信託賬户中的存款總額，包括扣除的税息（少至可支付$100,000的利息用於支付清算費用），再除以當時流通的公共股份的數量，這將完全撤消公眾股東的股東權利（包括收到進一步清算分配的權利，如果有的話）；（iii）在此類贖回之後儘快清算和解散，但仍須承擔開曼羣島法下為債權人提供擔保的義務以及適用法律的其他要求。不能保證，如果我們清算，從信託賬户中每股派發的分配，不會因債權人的未預先注意到的索賠而少於$10.00。

如果我們解散，我們的認股權證將不享有贖回權或清算分配，將在風險清算時變得毫無價值。在清算時，創始股份持有人，包括我們的保薦人和獨立董事，不會因擁有創始股份而獲得信託帳户中持有的任何金額。

決議案

要表決的決議的全部文本如下：

決定，作為一項特別決議：

一）刪除公司章程第49.7條的全部內容，並替換為以下內容：

“49.7 如果公司未在2024年7月31日（“擴展日期”）或根據董事會在本條款下的規定確定的更遲時間，或由董事會在其唯一自由裁量權下確定的更早時間前完成業務組合，則公司將：

（a）停止除便於清算外的所有運營；

（b）在在合理時間範圍內但不超過十個工作日內，按每股價格支付公共股票，現金支付，相等於信託賬户中的存款總額，包括存放在信託賬户中的資金的利息（扣除應繳税款和100,000美元以下的利息，用於支付清算費用），然後將其除以發行中的公共股票數量,本次贖回將完全撤銷公眾股東的股東權利（包括任何進一步的清算分配的權利）；並

（c）在此類贖回之後儘快清算和解散，但仍須承擔開曼羣島法下為債權人提供擔保的義務以及適用法律的其他要求。

如果公司未能在擴展日期前完成業務組合，董事會可以自主決定將擴展日期延長一個月，最多延長三次，直至最終日期不晚於2024年10月31日（每個延期後的日期都是“其他擴展日期”）。

二）刪除公司章程第49.8條的全部內容，並替換為以下內容：

“49.8 如果對本條款進行任何修改

（a）如果修改的內容會修改公司在完成業務組合時就贖回公共股份的實質義務和時間；或

（b）如果修改與Class A股的持有人權利相關的任何其他條款；

每個公共股份數量的股東（除了保薦人、創始人、高管或董事）應獲得在任何該等修改獲得批准或生效時贖回其公共股份的機會，以每股價格支付現金，相當於存放在信託賬户中的總金額，包括賺取的利息（經繳税或可繳税）以及未曾向公司支付的税款，然後將其除以流通的公共股份的數量。

（i）在業務組合中提供贖回公共股份的實質義務或時間；或

（ii）如果公司未能在擴展日期中完成業務組合，或董事會根據第49.7條規定的進一步擴展日期，或董事會在其唯一自由裁量權下確定的更早時間之前完成業務組合時，贖回100%的公共股份。或

如本條款有任何更改，每個公共股份的股東（除了保薦人、創始人、高管或董事）均應有機會在其獲得批准或生效時贖回其公共股份，以每股價格支付現金，相當於存放在信託賬户中的總金額，包括賺取的利息（經繳税或可繳税）並未用於支付其税款，並將其除以流通的公共股份數量。

完全刪除公司章程第49.10條，替換為以下新條款49.10：iii）

“49.10除了在持有此類股票的持有者放棄從信託賬户收到資金的任何權利的情況下，根據第17條將B類股票轉換為A類股票的情況外，在發行公共股票後，以及在完成業務組合之前，公司不得發行額外的股票或任何其他證券，該證券將使持有人有權：（a）從信託賬户獲得資金;或（b）與公共股票一起投票：（i）關於公司最初的業務組合；或在完成最初的業務組合之前或與之相關的任何提案（ii）批准對備忘錄或章程的修改，以（x）延長公司完成業務組合的時間，超出擴展日期，或根據第49.7條確定的任何其他擴展日期，或者（y）修改本條款49.10。”

獲得批准所需的投票

特別決議必須經過股東以超過三分之二的投票通過，這些股東以在特別股東大會上親自出席或代理表決並有權在特別股東大會上投票的股份投票。棄權和經紀人沒有投票權，儘管出於確立法定人數的目的而考慮到了出席方的立場，但不計算為在特別股東大會上表決的票數。

董事會建議您投票贊成以下決議：

我們的董事會一致建議我們的股東"贊成"延期提案的批准。

建議2-休會提案

概述

如果獲得通過，休會提案將允許董事會將特別股東大會推遲到以後的日期或多個日期，以便進一步徵集委託。休會提案只有在延期提案不足或與之相關的情況下才有望提請向我們的股東提出。在任何情況下，我們的董事會都不會將特別股東大會推遲到2024年6月30日以後。

如果股東未批准休會提案，我們的董事會可能不能將會議延期至以後的日期以徵集更多委託書，如果需要的話，以獲得其他提案的批准。

如果股東沒有批准休會提案，我們的董事會可能無法將特別股東大會推遲到以後的日期，以便在延期提案不足或與之相關的情況下徵集足夠委託。

決議完整文本

"決定，作為普通決議，在股東大會的選票統計基礎上，如果在股東大會提出的延期提案獲得批准的選票不足，公司章程和開曼羣島法允許根據章程採取行動，則批准與所述公司的章程和開曼羣島法規定相符的股東大會休會。"

獲得批准所需的投票

休會建議的批准需要股東以在特別股東大會上親自出席或代理表決並有權在特別股東大會上投票的股份所投票的簡單多數通過的決議。因此，股東未通過休會提案的代理表決或在線個人表決意味着此類股東的股份不會計入特別股東大會的法定人數，並不會被表決。棄權或經紀人沒有投票權，但將計入法定人數的要求。

董事會建議您投票贊成以下決議：

如果提出，我們的董事會一致建議我們的股東"贊成"休會提案的批准。

特別股東大會

日期、時間和地點我們股東大會將於2024年6月24日美國東部時間下午1:00在紐約市百老匯1540號的Duane Morris LLP辦公室親自或在線虛擬召開。如果您計劃親自出席，請在特別股東大會前一天發送電子郵件至cgacmeeting@duanemorris.com。希望通過電話會議收聽特別股東大會但將無法參加或表決的股東可使用以下電話會議撥入號碼：

電話訪問（僅限收聽）： 美國和加拿大：1 800-450-7155（免費電話）
美國以外：+1 857-999-9155（標準費率適用）

會議ID：1037346＃

特別股東大會-會議網頁（信息，網絡廣播，電話訪問和重播）：
https://www.cstproxy.com/cgac1/2024

投票權；紀錄日在特別股東大會的股權登記日（即2024年5月20日的業務收盤時），您將有權在特別股東大會上投票或指示投票，如果您在那時持有普通股，則為每一提案擁有一票每股普通股。公司授權未享有表決權。

所需投票延期提案的批准需要按公司章程中的特別決議獲得通過，即由在特別股東大會上親自出席或代理表決並有權在特別股東大會上投票的股份投票超過三分之二的股東投票通過。棄權和經紀人沒有投票權，儘管出於確立法定人數的目的而考慮到了出席方的立場，但不計算為在特別股東大會上表決的票數。

在特別股東大會的股權登記日，公司共有10336589股普通股，其中336589股為公共股，10000000股為創始人股。創始人股對於延期提案具有表決權，我們已被我們的贊助者和獨立董事告知他們擁有1000萬創始人股，他們打算投票支持延期提案。

如果您不想批准這項提議，您必須投票“反對”提案。如果擴展提議獲得批准並實施，提款金額將從信託賬户中撤回並按比例支付給減少持有人。即使您投票反對、棄權或未投票，您仍有權進行選舉擴展提案。

代理表; 董事會招股；公司代理。我們的董事會正在代表提案，要求股東在特別股東大會上批准擴展提案。我們聘請Morrow Sodali協助進行特別股東大會的代理徵集。對於您是否選擇贖回您的股票，我們不會作出任何建議。代理人可以親自或通過電話進行代理徵集。如果您授予代理權，您仍然可以在特別股東大會上親自撤銷您的代理權並投票表決您的股份，如果您是普通股的持股人。您可以通過以下方式聯繫Morrow Sodali：

所需的投票

擴展提案的批准需要《條例》下的特別決議，即由出席特別股東大會的股東以至少投出的股東投票的三分之二通過的決議。

在建立法定數量時，棄權和經紀商未行使投票權的股份將不被視為在特別股東大會上投票。

如果擴展提議未獲批准並且我們未能在2024年6月30日前按照我們的IPO招股意向書和我們的協議的規定完成業務組合，則我們將(i)除了清算目的外，將停止所有業務； (ii) 在儘快但不超過十個工作日之內，贖回公共股票，按每股價格以現金支付，該價格等於存入信託賬户的總金額，包括利息（減去多達$ 100,000的利息以支付清算費用，扣除應付税款），除以當時未實現的公共股票數，該贖回將完全清除公共股東的權利（包括繼續接收清算分配（如果有）的權利）; 和(iii)儘快在此類贖回之後，在董事會和股東批准的情況下，清算並解散，但在每種情況下均需履行開曼羣島法律的債權要求和其他適用法律的要求。 如果我們清算，則無法保證您從信託賬户獲得的每股分配不會低於10.00美元，因為可能出現未預料到的債權要求。關於我們的認股權證，不會出現贖回權或清算分配，否則將在我們清算時變得毫無價值。 在清算時，認股權證的持有人，包括我們的發起人和獨立董事，將不會因為擁有認股權證而收到託管賬户中的任何資產。

另外，我們的發起人、董事、高管、顧問或其任何關聯方可能會在特別股東大會之前在私下協商中或在公開市場購買公共股票。但是，他們目前沒有承諾、計劃或意向進行此類交易，並且沒有制定任何此類交易的條款或條件。託管人可能親自或通過電話進行代理徵集。如果您授予代理權，則即使您是普通股的持有人，您仍然可以在特別股東大會上親自撤銷您的代理權並投票表決您的股份。您可以通過以下方式聯繫Morrow Sodali：

我方贊助商、董事和官員的利益。

在考慮董事會的建議時，您應牢記，我們的發起人、董事和高管可能擁有與您作為股東的利益不同或其他的利益，其中包括以下利益:

贖回權

每個持有A類普通股或作為單位的A類普通股的公眾股東，並在行使關於A類普通股的贖回權之前選擇將這些單位分為基礎的A類普通股和公共認股權的公眾股東可以提交選擇，該公眾股東選擇贖回其所有或部分公眾股票，每股價格支付現金，等於存放在信託賬户中的總金額，包括賺取的利息（減税或應納税所得税後的淨利息），除以當時未縮減公共股票的數量。你還可以在任何擬議中的業務組合中贖回你的公共股票，或者如果我們到了擴展日期或修改終止日期仍未完成業務組合，則可以行使你的公共股票贖回權。

要求贖回，在特別股東大會之前（即在2024年6月20日東部時間下午5:00之前），您應選擇物理 tender您的股票證書或使用DTC的DWAC（存取/管理員提款）將您的股票交付給轉移代理。此外，您應確保您的銀行或經紀人符合本文中其他地方所確認的要求。

持有單位的持有人必須在行使關於A類普通股的贖回權之前選擇分離基礎的A類普通股和公共認股權。如果持有人將它們的單位保存在經紀公司或銀行的帳户中，則持有人必須通知其經紀人或銀行，選擇將單位分離為基礎的A類普通股和公共認股權，或者如果持有人持有持有人在自己、他或她擁有的名字中註冊的單位，則持有人必須直接與大陸聯繫，並指示它這樣做。你的經紀人、銀行或其他代理可能有一個更早的最後期限，你必須在該期限之前提供將單位分離為基礎的A類普通股和公共認股權的指示，以行使關於A類普通股的贖回權，因此你應聯繫你的經紀人、銀行或其他代理或中介。

如果您要贖回普通股，您必須選擇以下之一：直接將您的股票證書物理 tender給本公司的轉移代理—大陸股份轉移及信託公司，位於紐約市漂亮的州街1號，30樓。電子地憑藉使用DTC的DWAC（管理員提款）系統向轉移代理交付您的股票，這個選擇可能基於您持有股票的方式確定。您應在2024年6月20日東部時間下午5:00之前以在上述方式tender您的異議股。有關在通常情況下從轉移代理處獲得實物證書的證知費用是一筆名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80美元，並且經紀人會確定是否將此成本轉嫁給贖回持有人。據我們瞭解，股東通常需要分配至少兩週的時間從轉移代理處獲得實物證書。我們對此過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票可能需要比兩週長很多，這樣的股東將比通過DWAC系統交付股票的股東更少時間作出其投資決策。要求實物股證書，且希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前達到tender股票的最後期限，因此將無法贖回其股票。

通過DWAC系統，無論股東是否是記錄持有者或其股票以“街頭名稱”保管，都可以通過股東向轉讓代理或其經紀人的聯繫並要求通過DWAC系統交付股票來完成此電子交付過程。實物交付股票可能需要更長時間。為了獲取實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC及我們的轉移代理將需要共同採取行動來促進此請求。上述tendering過程以及實際製成這些股票的行為可能存在一定的成本。轉讓代理通常將向tender經紀人收取80美元，經紀人將確定是拒絕還是轉嫁給贖回持有人。

在特別股東大會上投票前未依據這些程序tender的證明書不會在贖回日期時贖回存放在信託賬户中的現金。如果公眾股東tender了股票，並在特別股東大會前決定不贖回其股票，則股東可以撤回投標。如果您向我們的轉移代理提交了你的普通股以贖回贖回，在特別股東大會之前決定不對贖回股票，則可以要求轉移代理將股票退回（或者電子方式）。您可以通過聯繫上面列出的地址要求這樣做。如果公眾股東tender了股票並且未批准擴展提案，則這些股票將不會被贖回，並且代表這些股票的實物證明書將在確定不會批准擴展提案時立即返回給股東。轉移代理將持有作出該選擇的公眾股東證明書，直到這些股票被贖回為現金或被退回給這些股東。

如果正確要求，我們將按每股公共股票存款中的總金額支付每個公共股票的每股價格。加上賺取的利息。除以當時未縮減公共股票的數量。基於2024年6月12日信託賬户中的金額為$3，728，942的情況，我們預計在特別股東大會時，從信託賬户中持有的現金贖回公共股票的每股價格將約為$14.06。在撰寫此代理聲明之前的2024年6月12日納斯達克的公共股票收盤價為11.65美元。我們不能保證股東能否以高於上述贖回價格的市場價格在公開市場上出售其股票，因為當這些股東希望出售股票時，我們的證券市場可能沒有足夠的流動性。

如果你行使你的贖回權，你將用現金交換你的普通股，並不再擁有這些股票。你只有通過在特別股東大會上審議提議之前向我們的轉移代理正確要求贖回並tender你的股份證明書才有權為這些股份收到現金。我們預計，在2006年特別股東大會審議關於擴展提案的股東中，tender普通股以贖回的公眾股東將很快收到贖回價格的付款。

行使贖回權的股東的美國聯邦所得税考慮事項

下文概述了在行使選舉權方面通常適用於贖回美國持有人（下文定義）的某些美國聯邦所得税考慮事項。本文僅介紹對於資本資產的持有人的贖回美國持有人（如本文所定義）適用的某些美國聯邦所得税考慮事項。本討論僅為摘要，不考慮可能與贖回美國持有人在行使選舉權方面相關的所有美國聯邦所得税考慮事項，包括替代最低税、對某些投資收入的醫療保險税以及可能適用於某些類型投資者的特殊規則，如：

此外，以下討論基於《法典》、制定的財政部法規和行政和司法解釋，都截至本文日期，這些規定可能被廢除、撤銷、修改或不同解釋，甚至有可能產生超前的基礎，從而導致與下文所述的美國聯邦所得税後果不同。此外，本討論未涉及任何美國聯邦非所得税法律方面的問題，例如贈予、遺產或醫療保險繳費税法律，或美國以外的州、地方或非美國的税法律。我們沒有尋求，也不會尋求，從美國國內税收局（“IRS”）獲得有關任何此處所描述的美國聯邦所得税後果的裁決。IRS可能不同意此處的討論，其決定可能會經過法庭裁決獲得確認。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁定或法院裁決不會對本討論中的陳述準確性產生負面影響。

在此處使用的“贖回美國持有人”是指持有我們的A類普通股的受益人，將其A類普通股作為美國聯邦所得税的資本資產持有，並通過行使贖回權利以現金贖回此類A類普通股進行選擇，用於美國聯邦所得税目的，（i）是美國的個人公民或居民、（ii）是根據美國國內的法律、任何其它州法律或哥倫比亞特區法律，以及法人等（或被視為美國聯邦所得税目的的其他實體）成立或組織（或被視為成立或組織）的法人，（iii）是收入應納美國聯邦所得税的遺產，或（iv）如果（A）美國法院能夠行使對信託的主要管理的監督，並且一兩個美國人有權控制該信託的所有重大決定，或（B）根據適用的美國財政部法規，有一份有效選舉被提議的權利要被視為美國人。

如果合夥企業（包括美國聯邦所得税目的上被視為合夥企業或其他物權實體的實體或安排）持有我們的證券，則該合夥企業（或其他物權實體）的合夥人、成員或其他有益所有人的税收處理通常取決於該合夥企業（或其他物權實體）的地位、活動和某些在合夥人、成員或其他有益所有人級別作出的判斷。如果您是持有我們證券的合夥人、成員或其他有益所有人的合夥企業（或其他物權實體），則應諮詢您的税務顧問有關所擁有和處置我們證券的税收後果。

此討論僅供參考，只是與行使贖回權利相關的某些美國聯邦所得税方面的摘要，不能代替仔細的税收規劃。我們敦促A類普通股的每個持有人都向其自己的税務顧問諮詢有關選舉的特定税收後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法及任何適用的税收條約的適用性和影響。

行使贖回權的贖回美國持有人的税收後果

作為A類普通股的賣出或企業分配的贖回

受到下文“-被動外國投資公司規則”討論的被動外國投資公司規則的限制，依據《法典》第302條的規定賣出被贖回的A類普通股或依據《法典》第301條的規定對待的企業分配的贖回將部分受到行使贖回權的贖回美國持有人的美國聯邦所得税的影響。如果我們的贖回資格的A類普通股被贖回，贖回美國持有人將根據下文“銷售A類普通股”的規定受到處理；如果我們的贖回不符合A類普通股的要求，贖回美國股東應被視作收到了企業分配資產，其中税收後果在“企業分配資產”下面描述。如果我們的贖回符合銷售要求，我們將被視為賣出了A類普通股。

在確定上述任何測試是否被滿足時，贖回美國持有人不僅需考慮由那些已經直接擁有的我們股票，而且還包括那些因為與擁有人有關的某些相關人和實體有擁有權的他們擁有的股票，以及所有的擁有權可以由行使期權獲得的股票，這通常將包括通過行使行權許可，可以從我們處獲得的A類普通股。為了符合實質性不成比例測試，贖回的A類普通股的百分比必須滿足許多要求，包括贖回後由贖回美國持有人實際和被視為擁有的所有外部股票的百分比必須小於贖回前由贖回美國持有人實際和被視為擁有的所有外部股票的百分比。在我們最初的業務組合之前，A類普通股可能不被視為投票權股份，因此，這個實質性不成比例的測試可能不適用。如果我們贖回的所有我們股票都被贖回或贖回美國持有人擁有的所有我們股票都被贖回並且贖回美國持有人有資格放棄指定家庭成員所擁有的股份，根據具體規定有效放棄，以及贖回美國持有人不構成其他任何我們股票的任何權益，則會發生完全終止。如果贖回股份導致贖回美國持有人在我們中的比例權益實質性減少，則該股份贖回不會與贖回美國持有人的股權貢獻本質等同。關於贖回部分，贖回股權所造成贖回美國股東比例權益是否會實質性減少，將取決於具體情況。然而，美國國税局已明確表示，在公開持有公司股票的少數小股東，不參與公司事務的小股東的比例權益甚至有小幅減少，可能構成這樣的“實質減少”，贖回美國持有人應就贖回的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

如果以上任何測試都不能得到滿意的結果，則贖回將被視為公司分配，贖回的美國持有人的税務影響將如下所述“-公司分配”一節，適用這些規則後，贖回的美國持有人在被贖回的A類普通股中的任何其餘税基將被添加到美國持有人剩餘股份的調整税基中，或者如果沒有，則被添加到贖回的美國持有人對認股權或可能構成的其他持有股份的調整税基中。

公司分配

依照下文“-被動境外投資公司規定”中討論的PFIC規則，通常情況下，贖回的美國持有人應包含由我們的當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）支付的任何此類公司分配金額在總收入中計算為股息。我們支付的這些股息將適用於公司贖回的美國公司持有人税率，並且通常不符合享有來自其他境內公司支付的股息的減税扣除的資格。超過這些收益和利潤的分配通常將減少贖回美國持有人在其A類普通股中的基礎（但不低於零），並且如果超過了這些基礎，就會被視為從出售或交換A類普通股中獲得的收益（請參見上文“出售A類普通股”）。

對於非公司贖回的美國持有人而言，在目前有效的税法下，僅當我們的A類普通股在美國的已有市場上可自由交易，而且在派發股息時我們並未被視為此前或當時境外被動投資公司，並且符合某些持股期限和其他要求時，分紅通常以較低的適用長期資本收益税率徵税（請參見上文“出售A類普通股”）。因為我們相信，我們很可能在2022年12月31日結束的税收年度和2023年12月31日結束的當前税收年度是PFIC，所以支付給贖回美國持有人的A類普通股的股息可能不構成可以按降低税率徵税的“合格股息”。贖回的美國持有人應諮詢他們的税務顧問關於可用於支付與我們的A類普通股有關的任何股息的較低税率的情況。

超過目前和累計收益及利潤的分配將通常構成資本退還，該退還將被應用於並減少（但不低於零）贖回美國持有人在我們A類普通股中的已調整的税基。任何剩餘的超額將被視為在出售或其他處置A類普通股中實現的收益，並將按照上文“出售A類普通股”所述進行處理。

出售A類普通股

依照下文“-被動境外投資公司規定”中討論的PFIC規定，通常情況下，公司贖回的美國持有人會在我們的A類普通股售出時認定資本利得或損失。如果贖回美國持有人持有此類A類普通股的持有期超過一年，則此類資本利得或損失通常為長期資本利得或損失。但是，對於本代理聲明所述A類普通股的贖回權利，是否會暫停適用於此目的的持有期目前還不清楚。

在此類銷售中認定的收益或損失通常將等於（i）售出所得現金金額的總和和（ii）贖回美國持有人售出的所述A類普通股的已調整的税基之差。非公司贖回的美國持有人所實現的長期資本利得目前可以按較低税率徵税。資本虧損的扣除受到一定限制。

被動外國投資公司規則

按照美國聯邦所得税的目的，若境外（即非美國）公司在納税年度中以下情況的任有其一，則其將被分類為PFIC：（i）該公司在可識別的股權價值總額中至少75%的應納税所得額，包括其被視為持有至少價值25%股份的任何公司的比例應納税所得額，則為被動所得或（ii）在應納税所得額中，至少50%的資產（通常是基於平均季度的公允市場價值確定的），包括其被視為持有至少25%股權價值的任何公司的資產，則被用於創造或生產被動的收益。被動收入通常包括股息、利息、租賃和特權費（不包括從業務的積極開展中獲得的租賃或特許準許費）以及從不能創造或生產收益的資產處置所得的收益。對於這些規定，我們賺取的利息將被視為被動收入，我們持有的現金將被視為一項被動資產。

由於我們是一家沒有目前的營業業務的空白支票公司，根據我們的收入和資產的結構，以及審閲我們的財務報表後，我們認為，我們很可能在開始於2020年12月31日的初始納税年度和截止於2022年12月31日的納税年度是PFIC，並且我們當前的納税年度也很可能是PFIC。

因此，一位贖回的美國持有人（在選舉的情況下，如果它不針對我們的A類普通股做出以下任何一項選擇，即（i）（QEF）選擇我們成為PFIC的第一個納税年度，在此納税年度內贖回的美國持有人持有A類普通股或（ii）一項適當的“按市場標準計算”選擇，將在此類特殊規定方面受到特殊規則的影響。

根據這些特殊規則：

任何在贖回的美國持有人任何納税年度中持有（或被視為持有）PFIC的A類普通股的贖回美國持有人，可能需要提交IRS 8621表格（無論是否作出QEF或按市價計算的選擇），以及可能由美國財政部要求的任何其他所需信息。如果需要提交，但未提交，則將延長訴訟時效，直至向IRS提供所需信息。

符合外國人投資公司（PFIC）規定非常複雜，受到各種因素的影響，除了上述所述之外。散户持有人必須諮詢他們的税務顧問，瞭解PFIC規則在贖回A類普通股時的應用，包括但不限於是否有可行的QEF選擇、淨減輕選擇、市值選擇或任何其他選擇，以及任何此類選擇對他們的影響，以及任何提議的或最終的PFIC財政部法規的影響。

信息報告和備份預扣税。

按每股贖回我們的A類普通股所得可能會遭受報告給美國國税局和可能的備用預扣税。不過，提供正確的納税人識別號碼並作出其他必要的認證，或者另有豁免預扣税的情況並證明該豁免狀態的散户持有人，備用預扣税將不適用。我們的A類普通股的某些持有人，如果不是贖回的美國持有人，通常可以通過在正確簽署的適用IRS表W-8上對其各自的外國身份進行證明，飽受偽證之苦，或以其他方式證明豁免身份來消除信息報告和備份預扣税的要求。

備份預扣税不是額外的税金。備份預扣税的金額可以抵消持有人的美國聯邦所得税負債，持有人通常可以通過提供適當的退税申請並提供任何所需信息，及時獲得備份預扣税規則下被預扣的任何超額金額的退款。

上述美國聯邦所得税討論僅供一般信息之用，根據持有人的具體情況可能不適用。持有人應就我們的A類普通股的獲取、持有和處置而言，諮詢其税務顧問，包括根據州、地方、遺產、外國和其他税法和税收條約的税收影響以及美國或其他税法變化的可能影響。

證券的受益所有權

下表列出了截至2024年6月12日持有我們普通股的利益所有人信息:

截至記錄日，共發行了10264591股普通股。除非另有説明，否則我們認為表中列名的所有人對他們所擁有的所有普通股都擁有唯一的投票和投資權。下表不反映定向增發認股權的記錄或持有情況，因為在2024年6月12日60天內這些證券是不可行權的。

下表所示的持股比例基於截至2024年6月12日的10089591股A類普通股（其中包括作為單位基礎的A類普通股）和175000股B類普通股。投票權代表該人擁有的受益普通股A類普通股和B類普通股的合併投票權。所有B類普通股都可以按照本説明書中的描述以1:1的比例轉換為A類普通股。下表不包括Corner Growth的發起人持有的定向增發認股權下的A類普通股，因為在2024年6月12日60天內這些證券不可行權。

*

低於1%。

（1）除非另有説明，我們每個股東的營業地址都是251 Lytton Avenue，Suite 200，Palo Alto，California 94301。

（2）所示利益僅包括創始股份，分類為B類普通股。這種股票將根據我們修改和重新制定的備忘錄和章程的規定，在我們初始的業務組合時或在股東自身選擇時提前自動轉換為A類普通股。

（3）上述股份以我們贊助商的名義持有。我們的贊助商由John Cadeddu和Marvin Tien控制。

Corner Growth的贊助商、主管和董事被認為是根據聯邦證券法規定義的“推動人”

我為什麼會收到這份委任書？

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一家庭的成員，我們可以給這一家庭發送一份代理聲明的單份副本。 這個流程被稱為“同住的家庭”，可以減少單個家庭收到重複信息的數量，並幫助我們減少支出。 然而，如果股東希望今年或將來在同一地址收到多套我們的披露文件，則股東應遵循下面的説明。 同樣，如果一個地址與另一個股東共享，並且兩個股東只想收到我們的披露文件的單份副本，則股東應遵循以下説明：

在哪裏尋找更多信息

我們按照證券交易法的要求向證券交易委員會報告，代理聲明和其他信息。 您可以在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov閲讀我們的SEC文件，包括本代理聲明。 這些文件也可以在我們的公司網站https://www.schealthcorp.com上免費向公眾提供。 我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不被視為參考文件，並不被視為本代理聲明的一部分。

如果您需要本代理聲明的其他副本，或有關股東大會上提出的提案的問題，請聯繫我們的代理人，地址和電話號碼如下：

Morrow Sodali LLC 333 Ludlow Street, 5th Floor, South Tower
Stamford, CT 06902
個人免費電話：(800)662-5200
銀行和經紀公司，請撥打(203)658-9400
電子郵件：COOL.info@investor.morrowsodali.com

如果您是公司的股東，並且想請求文件，請在2024年6月18日之前這樣做，以便在股東大會前收到文件。如果您向我們請求任何文件，我們將通過普通郵件或另一種同等迅速的方式向您郵寄。

如果您是公司的股東，並且想請求文件，請在2024年6月18日之前這樣做，以便在股東大會前收到文件。如果您向我們請求任何文件，我們將通過普通郵件或另一種同等迅速的方式向您郵寄。

附件A

擬議的修訂
致
修改和重述
MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION
的
CORNER GROWTH ACQUISITION CORP。

決議，作為特別決議，如下：

i）刪除公司章程的第49.7條，完全替換為以下內容：

“49.7如果公司不能於2024年7月31日或董事根據本條款確定的其他延期時間（或根據董事會自行決定的較早時間）實現業務組合，則該公司將：

（a）除了清算的目的外，停止一切業務；

（b）儘快但不超過十個工作日，按現金支付每股價格贖回公共股份，該價格等於存放在信託賬户中但尚未支付給公司（減去應付税款和最多100,000美元的利息以支付清算費用）的資金的總額（不包括利息），除以當時已公佈的股份數，其中該贖回將完全消滅公共成員的權利作為成員（包括接收進一步的清算分配（如果有的話）的權利）;

在贖回後，前提是公司剩餘成員和董事的批准，儘可能及時清算和解散。

在遵守開曼羣島法律對債權人和適用法律的其他規定的前提下。

如果公司在延長日期前不能完成業務組合，則董事可以自行決定將延長日期延長一個月，最多延長三次，直至最終日期不晚於2024年10月31日（每個其他的延長日期，經延長，都將被視為“其他的延長日期”）。

刪除公司章程第49.8條的全部內容，並將其替換為以下內容：

“如果對本條款進行任何修改：

(a) 修改了公司對於與業務組合有關的公共股份贖回的實質或時機；或

(b) 修改了與A類股東權利有關的其他條款；

非發起人，創始人，高管或董事的所有公共股份持有人將有機會在任何此類修正案獲得批准或生效後，按每股價格以現金支付方式贖回其公開股份，該價格等於託管賬户中的全部存款金額（包括獲得的利息，減税後），並且之前未被用來支付公司税款以及未被公司提取的公共股份。

刪除公司章程第49.10條的全部內容，並用以下新內容替換第49.10條：

除了在持有者在根據第17條將B類股份轉換為A類股份時已放棄任何從信託賬户中獲得資金的權利的情況下，公司發行公開股份後，在完成業務組合之前，不得發行其他股份或任何其他證券，使其持有人有權：(a)從信託賬户中獲得資金；或(b)作為一類股票與公開股份一起投票： (i) 在公司最初的業務組合或完成最初業務組合之前提交給成員的任何其他提案上投票；或(ii) 批准對備忘錄或章程的修改，以(x)將公司完成業務組合的時間超過延長日期，或者根據第49.7條按照董事的意願延長增加的相關的其他的延長日期，或（y）修改本第49.10條。

刪除公司章程第49.8條的全部內容，並將其替換為以下內容：

“除非在根據第17條將B類股份轉換為A類股份時，這些股份的持有者已放棄從信託賬户獲得資金的任何權利，否則在發行公開股份之後，完成最初的業務組合之前，公司不得發行其他股份或任何其他證券，使其持有者有權：（a）從信託賬户中獲得資金；或（b）與公開股份一起作為一類票投票： （i）在公司最初的業務組合或完成最初業務組合之前向成員提交的任何其他提案上投票；或（ii）批准對備忘錄或章程的修改，以（x）將公司完成業務組合的時間超過延長日期、按照董事根據第49.7條意願延長增加的其他延長日期，或者（y）修改本第49.10條。”