附錄 97.1

GSI 科技股份有限公司

追回錯誤發放的激勵性薪酬的政策

（2023 年 7 月 25 日通過）

1. 簡介

GSI Technology, Inc.（“公司”）正在採用本政策（本 “政策”），規定公司在某些情況下收回錯誤地發放給受影響官員（定義見下文）的某些激勵性薪酬（定義見下文）。

本政策由公司董事會（“董事會”）的薪酬委員會（“委員會”）管理。委員會擁有做出本政策要求或允許的任何和所有決定的全部和最終權力。委員會對本政策的任何決定均為最終的、決定性的並對所有各方均具有約束力。董事會可以隨時修改或終止本政策。

本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條及其下的第10D條以及公司證券上市的任何國家證券交易所（“交易所”）的適用規則，並將根據該意圖進行解釋和管理。

2. 生效日期

本政策適用於在本政策通過之日或之後支付或發放的所有激勵性薪酬，並在適用法律允許或要求的範圍內。

3. 定義

就本政策而言，以下術語的含義如下：

“受影響官員” 是指《交易法》第16a-1條中定義的任何現任或前任 “高級管理人員”，以及委員會確定的任何其他高級管理人員。

“錯誤發放的薪酬” 是指收到的激勵性薪酬金額，該金額超過了根據重述確定本應獲得的激勵性補償金額，計算時不考慮已繳納的任何税款。對於基於股價或股東總回報的激勵性薪酬，如果不直接根據重報中的信息對錯誤發放的薪酬金額進行數學重新計算，則該金額應反映委員會自行決定對重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計。委員會可自行決定錯誤發放的薪酬的形式和金額。

“財務報告指標” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準，無論該衡量標準是否在財務報表中列報或包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。股票價格和股東總回報率是財務報告指標。

“激勵性薪酬” 是指全部或部分基於財務報告措施的實現情況而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。為明確起見，僅在滿足一項或多項主觀標準、戰略或運營措施或繼續就業時支付的基本工資、獎金或股權獎勵不被視為激勵性薪酬，除非此類獎勵是部分根據財務報告指標發放、支付或歸屬的。

“重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤（即 “Big R” 重報）而需要的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未更正（即 “Big R” 重報），則會導致重大錯報小點 r”（重述）。

4. 恢復

如果公司需要編制重報，公司應設法儘快從任何受影響官員那裏追回並收回受影響官員收到的錯誤判給的薪酬：

(i)

該人開始擔任受影響官員後；

(ii)

誰在激勵性薪酬的績效期內隨時擔任受影響官員；

(iii)

而該公司有一類證券在聯交所上市；以及

(iv)

在公司被要求編制重報表之日之前的三個已完成的財政年度中（包括因公司會計年度變更而導致的該年度內或之後的任何過渡期，前提是九至十二個月的過渡期將被視為已完成的財政年度）。

如果在隨後出現重報的任何時期的收益公佈之後，以及在該期間的重報宣佈之前，受影響官員出售了任何構成股權獎勵的證券，或任何可發行的證券，或任何構成激勵性薪酬的股權獎勵的股權獎勵，超出 (a) 受影響官員出售這些股票的實際總銷售收益，超過 (b) 受影響官員本應獲得的總銷售收益從按每股價格出售這些股票中獲得委員會根據本條款 (b) 確定行使期權時收購的股票的總銷售收益不得低於為這些股票支付的總行使價，經委員會酌情決定是否適合反映在出售之前進行重報時的公司普通股價格，則應視為錯誤的薪酬。

就本政策而言：

●

錯誤發放的薪酬被視為在公司實現激勵性薪酬中規定的財務報告措施的財政年度內收到，即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該期限結束之後；以及

●

公司需要編制重報的日期是（x）董事會、委員會或公司任何受權採取此類行動的高級人員得出或合理理應得出結論，認為公司需要編制重報的日期，或（y）法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制重報的日期，以較早者為準。

為明確起見，如果重報導致激勵性薪酬的發放、支付或歸屬高於受影響官員實際獲得的激勵性薪酬，則在任何情況下均不得要求公司向任何受影響的高管發放額外款項或其他補償。追回錯誤判給的補償不取決於是否或何時提交重報。

5. 補償來源

在適用法律允許的範圍內，委員會可自行決定通過其確定的任何方式向受影響官員尋求補償，其中可能包括以下任何來源：（i）先前的激勵性補償金；（ii）未來支付的激勵性薪酬；（iii）取消未付的激勵性薪酬；（iv）直接還款；（v）非激勵性薪酬或受影響官員持有的證券。在適用法律允許的範圍內，公司可以用公司欠受影響官員的任何補償或其他金額來抵消此類金額。

6. 有限的恢復例外情況

儘管如此，在以下情況下，委員會可以自行決定放棄追回錯誤發放的薪酬，前提是委員會（或董事會的大多數獨立成員）已確定追回不切實際，原因是：

(i)

為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過可收回的金額；前提是公司已合理努力收回此類錯誤裁定的賠償，記錄了此類嘗試並且（在要求的範圍內）向交易所提供了該文件；

(ii)

如果該法律是在2022年11月28日之前通過的，則追回將違反本國的法律，並且公司就此向交易所提供交易所可以接受的母國法律顧問的意見；或

(iii)

復甦可能會導致原本符合納税條件的退休計劃無法滿足經修訂的1986年《美國國税法》的要求。

7. 沒有賠償或保險

對於追回的錯誤判給的薪酬，公司不會賠償、投保或以其他方式補償任何受影響的官員。

8. 不影響其他補救措施

本政策不妨礙公司採取任何其他行動來執行受影響官員對公司的義務，包括終止僱傭、提起民事訴訟或向適當的政府機構舉報任何不當行為。本政策已生效