目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 10-K

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在截至的財政年度 2024 年 3 月 31 日

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要麼

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在從到的過渡期間

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委員會檔案編號001-33387

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GSI 科技股份有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

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1213 Elko Drive

森尼韋爾, 加利福尼亞94089

（主要行政辦公室地址，郵政編碼）

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(408)331-8800

（註冊人的電話號碼，包括區號）

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根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐沒有☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐沒有☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

根據納斯達克全球市場公佈的2023年9月29日普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的註冊人有表決權股票的總市值約為美元54.6 百萬。每位高管和董事以及擁有註冊人已發行普通股10％或以上的人持有的註冊人普通股的股份不包括在內，因為這些人可能被視為關聯公司。聯盟身份的確定不一定是出於其他目的的決定性決定。截至 2024 年 5 月 31 日，有 25,446,380 註冊人已發行和流通的普通股股份。

以引用方式納入的文檔

註冊人2024年年度股東大會最終委託書的部分內容以引用方式納入本文第三部分。

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GSI 科技股份有限公司

2024 年表格 10-K 年度報告

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前瞻性陳述

除歷史信息外，本10-K表年度報告還包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性。前瞻性陳述由 “預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“可能”、“將” 等詞語以及其他類似表達方式來識別。此外，任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他描述的陳述均為前瞻性陳述。由於多種因素，實際業績可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異，包括本報告 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “風險因素” 中列出的因素、本報告其他地方描述的因素，以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告中描述的因素。我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日，我們沒有義務在本報告提交後更新這些前瞻性陳述。我們敦促您仔細閲讀並考慮我們在本報告以及我們向美國證券交易委員會公開披露或提交的其他報告中披露的各種披露，這些披露旨在向您提供可能影響我們業務的風險和因素的建議。

第一部分

第 1 項。業務

概述

GSI 為高增長市場的應用提供就地關聯計算解決方案，例如人工智能（“AI”）和高性能計算（“HPC”），包括自然語言處理和計算機視覺。我們的關聯處理單元（“APU”）系列產品側重於使用相似度搜索和非常靈活的布爾處理的應用程序。相似度搜索用於電子商務、計算機視覺、藥物發現、網絡安全和服務市場（例如NoSQL、Elasticsearch和OpenSearch）的搜索查詢。我們在開發高速同步靜態隨機存取存儲器（SRAM）方面的豐富歷史經驗使我們能夠將業務重點轉向開發可靠的硬件人工智能產品和解決方案。

儘管我們擴大了就地關聯計算解決方案的產品範圍，但我們仍繼續致力於同步SRAM市場，提供超高密度性能的存儲器產品，用於集成到路由器、交換機、廣域網基礎設施設備、無線基站和網絡接入設備等高性能網絡和電信設備中。我們在同步SRAM市場的地位已經確立，我們與包括諾基亞在內的許多領先的原始設備製造商或OEM客户建立了長期的供應商關係。這些高速同步SRAM產品的銷售所產生的收入將用於為我們新的就地關聯計算解決方案和新型SRAM產品的開發提供資金。除了為軍事/國防和航空航天市場提供新的就地關聯計算解決方案，例如合成孔徑雷達（“SAR”）圖像處理外，我們還通過提供強大的、高質量的耐輻射和抗輻射的太空級 SRAM 來滿足軍事/國防和航空航天市場的持續需求。

我們使用無晶圓廠的商業模式來製造我們的APU和SRAM產品，這使我們既可以將資源集中在研發、產品設計和營銷上，也可以通過適度的資本投資和固定成本獲得先進的工藝技術。

與2023財年的淨收入相比，GSI2024財年的淨收入下降了27％，這反映了我們客户的謹慎支出以及由於前一時期供應鏈限制和當前經濟環境而進行的購買，包括利率上升和全球通貨膨脹的影響

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壓力和全球經濟環境的衰退，所有這些都導致對我們的SRAM產品的需求下降以及APU產品的生產化延遲。與上一財年相比，GSI的毛利率下降了5.3％。毛利率下降的主要原因是產品組合以及收入減少對收入成本固定成本的影響。

2023年6月，我們宣佈獲得與太空開發署（“SDA”）簽訂的原型協議，該協議旨在開發用於增強天基能力的下一代關聯處理單元-2（“APU2”）。我們的下一代非 Von-Neumann 關聯處理單元計算內存集成電路（“IC”）具有獨特的功能，可應對美國太空部隊在處理大量太空大數據時面臨的挑戰。我們的總體目標是通過部署計算內存集成系統來實現和增強當前和未來的任務能力，這些系統可以在邊緣高效地實時處理大量數據。APU 具有可擴展的格式、緊湊的佔地面積和低功耗，為快速精確響應至關重要的邊緣應用提供了理想的解決方案。這些能力使美國太空部隊能夠快速檢測、警告、分析、歸因和預測太空中的潛在和實際威脅，最終增強了美國維持和利用太空優勢的能力。美國太空部隊正在積極尋求解決方案，以解決當前在處理大數據方面的侷限性，而大數據是太空開發局在不斷變化和充滿挑戰的太空環境中執行任務目標所必需的。該獎項將由小型企業創新研究計劃資助，這是一項由美國各政府機構資助的競爭性計劃，旨在鼓勵小型企業參與具有商業化潛力的聯邦研發。根據該直接進入第二階段獎項的條款，我們將開發先進的非Von-Neumann關聯處理單元-2，計算內存集成電路，並設計和製造APU2評估板。根據商定的時間表，成功完成預定里程碑後，我們將收到總額約為125萬美元的里程碑付款，其中29.7萬美元是在截至2023年9月30日的季度收到的，13.8萬美元是在截至2023年12月31日的季度收到的。

2024 年 1 月，我們宣佈，美國空軍部的創新部門 AFWERX 選中 GSI 簽訂了一份金額為 110 萬美元的 SBIR 直接進入第二階段的合同，該合同旨在演示利用我們 APU2 獨特計算內存架構的高數據計算用例。我們將為美國空軍研究實驗室（“AFRL”）創建專門的算法，以利用 Gemini® APU 的內存計算架構。該芯片專為各種人工智能應用而設計，以應對空軍部面臨的關鍵挑戰，包括機內搜救、物體檢測、移動目標指示、變化檢測以及缺少GPS情況下的結構相似度指數測量（“SSIM”）。我們還將使用來自美國太空部隊的數據開發算法，以展示我們的內存計算APU2集成電路的性能優勢。截至2024年3月31日，該裁決項下尚未收到任何款項。

APU 技術在一系列雙子座人工智能芯片中實現。Gemini-I 正在全面生產中。我們正在營銷特定的差異化應用程序和API的即服務，將亞馬遜網絡服務（“AWS”）、Azure或谷歌雲存儲（“GCS”）用户以及需要此硬件產品的用户添加到我們的客户羣中。我們通過預建的 API 和庫為客户提供支持，以支持他們對 Gemini-I 的並行編程。該軟件堆棧通過為內存計算以及主機和管理代碼模塊提供集成的框架環境來加速開發。在 2023 年日曆中，我們發佈了該編譯器堆棧框架的更新，允許客户通過編輯 GSI 提供的 API 或編寫自己的 API 來優化應用程序。

在 2023 年日曆結束時，我們錄製了第二代芯片。我們期待在2024年末將性能提高了一個數量級的Gemini-II產品推向市場。在測試和調試Gemini-II方面取得了顯著進展，Gemini-II已安裝在電路板上

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全面的績效評估。我們的目標是在2025財年第三季度進行第二次調整，並在此後不久啟動基準測試，使我們能夠開始初步的客户抽樣。

在2024財年，我們向三個客户運送了抗輻射的SRAM原型產品，用於四個不同的項目，這些項目有望在2025財年及以後增加我們的淨收入。

我們於 1995 年在加利福尼亞成立，名為 Giga Semiconductor, Inc.。我們於 2003 年 12 月更名為 GSI Technology, Inc.，並於 2004 年 6 月在特拉華州以 GSI Technology, Inc. 的名義重新註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州森尼韋爾埃爾科大道 1213 號，94089，我們的電話號碼是 (408) 331-8800。

最近的事態發展

總部的出售/回租

2024年4月，我們與作為買方的D.R. Stephens & Company, LLC簽訂了買賣協議，出售我們位於加利福尼亞州森尼韋爾埃爾科大道1213號的總部物業。最終銷售價格為1165萬美元的現金。作為出售的一部分，我們同意與買方簽訂森尼維爾所有房產的租賃協議，初始期限為十年，自銷售交易完成之日起。我們可以選擇將租賃期限再延長兩個五年。根據新租約，我們最初負責基本租金約為每月90,768美元，以及每月運營費用，例如維護、保險、財產税和水電費。該物業的購買和銷售的結束以及租約的簽訂於2024年6月。

探索戰略替代方案

2024 年 5 月，我們宣佈啟動了廣泛的戰略審查，以最大限度地提高股東價值。該審查由董事會的一個特別委員會管理，將重點放在戰略替代方案上，而我們管理層則專注於開發用於高性能計算和人工智能的內存計算解決方案系列。我們計劃考慮廣泛的選擇，包括股權或債務融資、資產剝離、技術許可或其他戰略安排，包括出售公司。作為戰略審查過程的一部分，我們聘請了Needham & Company, LLC作為我們的戰略和財務顧問。無法保證審查過程會產生任何戰略備選方案，也無法保證其結果或時機。我們既沒有確定完成這一進程的時間表，也沒有就戰略備選方案做出任何決定。

行業和市場戰略

關聯處理單元計算市場概述

關聯處理計算解決方案的市場龐大且增長迅速。GSI已確定APU搜索應用程序的總潛在市場（“TAM”）在2024年約為2320億美元，到2027年將以13％的複合年增長率（“複合年增長率”）增長至3,800億美元，達到3,800億美元。GSI同樣確定，到2024年，APU搜索應用程序的可服務市場（“SAM”）約為71億美元，預計到2027年將以16％的複合年增長率增長至128億美元。GSI的TAM和SAM分析中包含的搜索細分市場包括矢量搜索和HPC。這些細分市場的市場應用包括各個領域的搜索和檢索、研究、航空航天和國防領域的合成孔徑雷達以及OpenSearch和AWS等服務市場。

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市場越來越多地採用和使用圖形處理單元（“GPU”）和CPU羣來處理大型數據集合的人工智能處理，包括科學研究中的並行計算，推動了對關聯處理計算解決方案需求的增長。但是，大規模使用GPU和CPU農場對數據進行人工智能處理，這表明了GPU和CPU處理速度的侷限性，並導致更高的能耗。正在處理的數據量來自越來越多的用户和不斷增加的收集數據，這促使人們努力通過一種稱為分片的過程在多個數據庫之間拆分和存儲處理後的數據。如果底層架構一開始效率低下，分片會大大增加處理成本並惡化與處理大量數據相關的功耗因素。隨着數據處理對環境的影響變得越來越重要，以及複雜的工作負載正在遷移到邊緣計算以用於實時應用程序，因此滿足低功耗、更小佔地面積和更快結果的市場需求變得越來越困難。

事實證明，我們的APU通過以更小的外形尺寸提供更低的延遲和更大的容量，並以更低的功耗實現這樣的結果，在大規模數據收集的人工智能搜索市場上表現優於CPU和GPU。此外，我們的就地計算技術具有廣泛的應用。APU 有幾個好處，這些優點對於克服上述數據處理挑戰特別有用。首先，APU 沒有傳統 CPU 和 GPU 處理器的字大小限制。由於傳統數據處理器將數據移動到系統的各個部分，因此它們需要選擇或複製特定字數大小的資源，無論是 8 位、16 位、32 位還是 64 位。APU 基於存儲器行結構，這意味着它可以在 8 或 16 位的傳統指令寬度上運行，也可以同樣無縫地運行 1 位、768 位或 2048 位的任意寬度的指令。APU 可以在任何對問題有意義的字寬上運行，也可以在臨時處理步驟中合理的字寬上運行。這種動態靈活性是三角學等非線性處理的巨大優勢。其次，APU 也是一臺關聯計算機，這意味着只有當設備中存在的數據被視為與處理相關聯（例如，與元標記）時，才能將其應用於某個功能。這樣的處理就像一個人在停車場找車，卻忽略了所有不是他汽車顏色的汽車。Gemini APU 設計的另一個好處是它們是多線程的。一個傳感器或查詢輸入可以同時應用於設備中的多個功能或搜索。

我們的關聯計算技術利用內存中的關聯處理器結構來解決處理大型數據集時限制 CPU、GPU 和現場可編程門陣列（“FPGA”）性能和增加功耗的瓶頸。隨着處理速度和總線速度的不斷提高，必須不斷移動操作數和結果進出設備，因此當前的解決方案側重於內存傳輸，而不是解決基本的計算問題。通過將計算框架更改為並行處理並讓搜索功能直接在處理存儲器陣列中執行，APU 可以極大地縮短許多 “大數據” 應用程序的計算和響應時間。我們正在創建一種新的計算產品類別，預計這些產品將擁有龐大的目標市場和龐大的新客户羣。

我們對APU產品的商業化工作側重於APU相對於CPU或GPU系統顯示出改善因素的市場。APU 在相似度搜索、多模態矢量搜索、實時超大型數據庫搜索以及處理傳感器數據的幾種科學高性能計算工作負載方面與眾不同。與CPU或GPU系統相比，APU的性能有所提高，為實時處理數據提供了範式轉移能力。因此，我們看到了人工智能應用對APU的需求，包括近似最近鄰搜索、自然語言處理、密碼學和合成孔徑雷達，以及其他領域，這些領域在數據中心的處理可以受益於APU較小的佔地面積、卓越的生產力和較低的系統功耗。GSI 擁有加速多模態矢量搜索的解決方案，可作為 OpenSearch 和通用快速矢量搜索的本地或 SaaS 解決方案，以及用於以高分辨率實時處理大面積 SAR 圖像的解決方案。

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相似度搜索使用一種稱為遠程度量學習的技術，在該技術中，學習算法衡量相關對象之間的相似程度。APU 非常適合非常快速的相似度搜索，因為其設計可確定計算速度快、精度高的距離指標。我們的APU在超大型數據集的可擴展性方面進一步與市場上的其他解決方案區分開來。APU 已證明其能夠將視覺搜索的計算速率提高几個數量級，同時提高精度和降低功耗。APU 還為這種計算性能增加了多模態搜索能力。例如，與傳統的純文本搜索相比，能夠在電子商務網站上搜索產品的圖片，包括定價和特定的過濾器，不會影響內存搜索的性能。這種表現有可能改變在線零售商進行搜索查詢和改善客户在線購物體驗的能力。

APU 的新市場

APU 能夠以具有成本競爭力的解決方案處理大型數據陣列，用於大型數據庫相似度搜索，但是 APU 的數學能力也為實時處理創造了新的機會。實時處理的示例有 SAR、圖像重新配準和數學 SSIM。傳感器處理、圖像處理和計算機視覺的高性能結合有可能將通常需要數據中心多個資源的應用程序處理引入實時邊緣應用程序。例如資產內飛機偵察、衞星圖像處理和自主汽車導航。此外，GSI在開發耐輻射組件方面的專業知識為不斷增長的人工智能產品市場創造了新的機會，這些產品可用於低地球軌道和太空應用，在這些應用中，其他人工智能產品無法在惡劣的環境中生存。

最近與 ChatGPT 相關的興奮使人工智能搜索市場走到了消費者意識的最前沿。使用 ChatGPT 進行自然語言處理的應用程序可以直接應用 GSI APU 技術，通過使用聚焦檢索增強生成技術來減少幻覺，從而提高專業搜索應用程序的速度和準確性。

對於衞星或網絡刀片等佔地面積更小的應用，GSI將向擁有自己的芯片設計能力的公司授予APU基礎的知識產權（“IP”），以將GSI的IP納入其定製產品，並提供設計服務以幫助將IP集成到新的處理器、FPGA或ASIC設計中。

APU 主板級產品

Gemini-I APU 目前以全尺寸 PCIe 卡和 1U E1.L 卡的形式量產。它們分別是 Leda-E 和 Leda-S。Leda-S E1.L 外形規格允許使用市場標準固態硬盤機架式機箱來構建需要專用連接才能進行擴展的 GPU 卡無法實現的高密度 APU 計算設備。GSI 提供現成的服務器產品，在一臺 2U 服務器中提供 8 個 Leda-E 卡，提供 10 個 POP 的布爾運算，以及一臺帶有 16 個 Leda-S 卡的 1U 服務器，提供 15 個 PoP 的布爾性能。在某些應用中，單個 LEDA-S 無需主機 PC 即可使用，因此，例如，它可以封裝在緊湊的外殼中供四軸飛行器使用。它還可以在小型設備中用於位置識別、物體識別和 GPS 拒絕的備用路由，這對於無人機產品交付或偵察應用非常有用。

APU SaaS 產品

我們還提供商業化的 APU 即服務。該服務產品在直接連接到亞馬遜網絡服務的數據中心服務器上運行。客户可以通過適用於 GSI 打包的 SaaS 應用程序的 AWS Cognito 用户身份和數據同步服務訪問APU，也可以通過客户自己的自定義 APU-

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加速應用程序。該數據中心中的雲連接卡還通過相同的超低延遲系統進行連接，為OpenSearch提供近似最近鄰（“ANN”）和多模態擴展功能。我們設想，使用OpenSearch作為數據庫存儲的客户將使用我們的SaaS產品來加快在OpenSearch上運行的搜索速度。正在為特殊用例產品構建自己的搜索引擎的客户可以使用我們的 SaaS 產品來支持在其產品上進行的大量搜索。GSI 還將我們的 SAR 處理作為 SaaS 產品提供，可用於測繪和分析服務來擴展、加快和增強他們自己的產品供應。

APU 商業化風險

APU產品的銷售繼續集中在研究和學術領域，我們的商業化努力花了比預期更長的時間才獲得關注。如果我們未能對APU產品進行實質性商業化，我們可能無法產生足夠的收入來抵消我們的開發成本和其他支出，這將對我們的業務產生不利影響，包括潛在的無形資產減值和對我們的市值產生負面影響。

高速同步 SRAM 市場概述

高速同步 SRAM 已集成到網絡和電信設備、軍事/國防和航空航天應用、音頻/視頻處理、測試和測量設備、醫療和汽車應用以及其他雜項應用中。網絡和電信市場對高速同步SRAM的需求一直在下降，預計將繼續下降，這是由於行業趨勢是將更多的SRAM嵌入到每代ASIC/控制器產品中，從而減少了對外部SRAM的需求。因此，新終端產品中對外部高速同步 SRAM 的需求是由軍事/國防和航空航天應用等市場推動的。此類應用需要高密度和高隨機交易速率的組合，GSI 完全有能力提供這些服務，它是唯一一家提供單片 288Mb 密度並提供業內最高的真正隨機交易速率——每秒 1.866 億筆交易 (MT/s) 的 SRAM 製造商。為了進一步服務於軍事/國防和航空航天市場，GSI一直專注於對其產品進行空間/衞星應用認證，以利用近地軌道衞星巨型星座以及更傳統的地球靜止軌道衞星通信平臺和國家資產的開發所帶來的機會。

高速同步 SRAM 產品

我們提供四個高速同步 SRAM 系列 — SyncBurst™，NBT™，SigmaQuad™，還有 sigmAddr™。所有四個 SRAM 系列均具有高密度、高交易速率、高數據帶寬、低延遲和低功耗的特點。這四個產品系列為大約 10,000 個單獨的零件編號提供了基礎。它們有多種密度和數據寬度配置可供選擇，並有多種性能、功能、温度和封裝選項可供選擇。我們的產品可用於各種網絡和電信設備，包括路由器、通用網關、快速以太網交換機和無線基站。我們將產品出售給國防承包商，這些承包商生產用於軍事/國防和航空航天應用的產品，例如雷達和制導系統以及衞星。我們還向原始設備製造商銷售我們的產品，用於測試和測量應用（例如高速測試儀）、高性能計算應用（例如大批量交易）以及醫療應用（例如超聲波和CAT掃描設備）。

我們已經推出並正在銷售防輻射或 “RadHard”、耐輻射或 “耐輻射” 的SRAM，用於網絡衞星和導彈等軍事/國防和航空航天應用。我們最初的 RadHard 和 RadTolerant 產品是我們的 SigmaQuad-II+ 系列中的 288 兆位、144 兆位和 72 兆位設備。我們還擴大了產品範圍，包括 144 兆位、72 兆位和 32 兆位 SyncBurst 和 NBT SRAM 的 RadTorant 產品，以支持航空電子設備和其他太空平臺：

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歷史上一直利用較小的異步設備。RadHard 產品提供兩種封裝選項：氣密密封的陶瓷柱柵格陣列封裝和標準塑料包裝。這些設備經過特殊的製造工藝，可減少高輻射環境的不利影響。

SRAM 在高性能內存市場的領導地位

我們努力滿足SRAM客户的整體需求，不僅滿足他們對我們最新一代最高性能網絡內存的即時需求，而且還為他們在使用我們產品的系統的整個生命週期內提供必要的持續長期支持。因此，我們的 SRAM 解決方案的關鍵要素包括：

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業務轉型戰略

我們的目標是在高增長市場中利用我們尖端的就地關聯計算技術來營銷和銷售變革性新產品，同時繼續增加我們在外部SRAM市場中的份額，從而實現盈利。我們的戰略包括以下關鍵要素：

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顧客

對於我們的內存計算關聯計算解決方案，我們將銷售和營銷工作重點放在人工智能和高性能計算市場，在自然語言處理、計算機視覺和合成孔徑雷達方面具有領先的應用。我們在該領域的重點是加速快速矢量搜索應用程序中的相似度搜索以及航空航天和國防領域的實時移動應用程序。

在SRAM市場上，我們將銷售重點放在網絡/電信原始設備製造商以及軍事/國防和航空航天上，提供經過抗輻射和耐輻射的產品。

以下是我們在截至2024年3月31日的財年中直接或間接購買了超過50萬美元的SRAM產品的OEM客户的代表性清單：

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我們的許多 OEM 客户使用合同製造商來組裝設備。因此，我們的淨收入中有很大一部分來自對這些合同製造商的銷售。此外，我們通過國內和國際分銷商間接向OEM客户銷售我們的產品。

就向分銷商銷售我們的產品而言，購買我們產品的決定通常由 OEM 客户做出。對於合同製造商，OEM 客户通常會向合同製造商提供經批准的產品清單，然後合同製造商有權決定是否從該清單中購買我們的產品。

對合同製造商的直接銷售分別佔我們2024、2023和2022財年淨收入的20.5％、19.8％和31.0％。對國內外分銷商的銷售分別佔我們2024、2023和2022財年淨收入的76.3％、77.5％和66.8％。

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在以下一個或多個時期，以下直接客户佔我們淨收入的10％或以上：

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諾基亞是我們在2024、2023和2022財年最大的客户。諾基亞直接從我們這裏以及通過合同製造商和分銷商購買產品。根據其合同製造商和分銷商向我們提供的信息，諾基亞的採購分別約佔我們2024、2023和2022財年淨收入的21％、17％和29％。據我們所知，在任何一個時期，我們的其他 OEM 客户佔我們淨收入的比例均不超過 10%。

銷售、營銷和技術支持

我們主要通過我們的全球獨立銷售代表和分銷商網絡銷售我們的產品。截至2024年3月31日，我們僱用了16名銷售和營銷人員，並得到了200多名獨立銷售代表的支持，我們相信這將使我們能夠在2024財年繼續推出關聯計算產品，從而滿足不斷擴大的客户羣需求。我們相信，我們與美國分銷商安富利、Mouser和Digi-Key的關係使我們在應對美國超快SRAM存儲器市場方面處於有利地位。我們目前在中國、香港、以色列和美國設有區域銷售辦事處。我們相信，這種國際覆蓋範圍使我們能夠通過為分銷商和OEM客户提供協調支持，更好地為他們提供服務。我們認為，客户的購買決策主要基於產品性能、低功耗、可用性、功能、質量、可靠性、價格、製造靈活性和服務。基於我們成功滿足這些標準，我們的許多 OEM 客户與我們建立了長期合作關係。

我們的銷售通常是根據預定交貨日期前一到十二個月內收到的採購訂單進行的。由於行業慣例允許客户在相對較短的時間內重新安排或取消訂單，因此這些訂單不確定，因此我們認為積壓並不能很好地衡量我們未來的銷售額。由於通貨膨脹和晶圓供應鏈的限制，以及外包組裝、老化和測試業務，我們經歷了成本增加。作為迴應，我們提高了對客户的價格。我們通常為我們的產品提供長達 36 個月的保修期。規定的保修期內的責任通常僅限於更換有缺陷的產品。

我們的營銷工作首先側重於確保我們開發的產品滿足或超過客户的需求。目前，我們的營銷工作重點是推廣我們的就地關聯計算解決方案以及耐輻射和抗輻射的太空級 SRAM。以前，這些工作主要集中在定義我們的高性能 SRAM 產品路線圖上。我們與主要客户密切合作，瞭解他們的路線圖，並確保我們開發的產品符合他們的要求（主要方面包括功能、性能、電氣接口、電源和進度）。我們的營銷團隊還為我們的直銷人員、銷售代表和分銷商提供技術、戰略和戰術銷售支持。這種支持包括深入的產品演示、數據表、應用説明、仿真模型，

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銷售工具、市場傳播、市場研究、商標管理和其他支持職能。我們還參與各種營銷活動以提高品牌知名度。

我們強調客户服務和技術支持，努力為我們的OEM客户提供在設計中成功使用我們的產品所需的知識和資源。我們的客户服務組織包括一支由應用工程師、技術營銷人員組成的技術團隊，必要時還包括產品設計工程師。我們在整個資格認證和銷售過程中提供客户支持，並在產品售出後持續提供後續服務。此外，我們還為 OEM 客户提供全面的數據表、應用説明和參考設計，並提供我們的 FPGA 控制器 IP 以用於他們的產品開發。

製造業

我們將晶圓製造、組裝和晶圓分類測試外包，這使我們能夠專注於我們的設計優勢，最大限度地減少固定成本和資本支出，並獲得先進的製造技術。我們的工程師與外包合作伙伴密切合作，以提高產量，降低製造成本並幫助確保我們的產品質量。

目前，我們所有的SRAM和APU晶圓都是由臺積電根據單獨協商的採購訂單製造的。我們目前與鑄造廠沒有長期供應合同，因此，除非在特定的採購訂單中另有規定，否則臺積電沒有義務在任何指定期限、任何指定數量或任何指定價格為我們生產產品。我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力在臺積電或其他獨立鑄造廠獲得足夠的產能，為我們提供所需的晶圓。

我們的 APU 產品由臺積電製造，採用 28 納米和 16 納米工藝技術。我們目前的大多數SRAM產品都是在臺積電的300毫米晶圓上使用0.13微米、90納米、65納米和40納米的工藝技術製造的。

我們的主模方法允許使用單個掩模組製造多個產品系列及其變體。因此，根據晶圓中可用晶片的金屬化、線材粘合、封裝和測試方式，我們可以製造出許多不同的產品。製造過程包括兩個階段，第一個階段大約需要十三到十五週的時間，其結果是晶圓有可能在給定的產品系列中生產多種產品。此階段完成後，晶圓將存儲在等待客户訂單中。收到特定產品的訂單後，我們將執行第二階段，包括最終的晶圓加工、組裝、燒製和測試，大約需要八到十週才能完成。在我們許多產品的組裝過程開始之前，需要在第二階段使用基板。這種兩步製造過程使我們能夠顯著縮短產品交貨時間，為定製提供靈活性，並提高產品的可用性。

我們所有制造的晶圓，包括用於APU產品的晶圓，都經過電氣合規性測試，並且大多數都是在位於臺灣的先進半導體工程公司（“ASE”）封裝的。臺灣緯創新網股份有限公司為我們的APU產品系列生產電路板。我們的測試程序要求對所有產品進行加速老化測試和廣泛的功能電氣測試，這些測試將在我們的臺灣和美國測試設施中進行。我們的抗輻射產品在 Silicon Turnkey Solutions Inc. 進行組裝和測試，該公司位於加利福尼亞州森尼維爾總部設施附近。

研究和開發

在過去的八年中，我們在開發APU產品上投入了大量資源。我們的研發人員包括在高性能領域具有豐富經驗的工程專業人員

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速度電路設計，包括APU設計，以及SRAM設計和系統級網絡和電信設備設計。此外，我們在以色列組建了一支軟件開發專家團隊，以開發使用我們的APU產品所需的各種級別的軟件。我們產品的設計過程很複雜。因此，我們在計算機輔助設計和工程資源上進行了大量投資，以管理我們的設計流程。

競爭

我們現有的和潛在的競爭對手包括許多大型的國內和國際公司，其中一些公司擁有更多的資源，提供其他類型的內存和/或非內存技術，並且與OEM客户的關係可能比我們更長。與我們不同的是，我們的一些主要競爭對手擁有自己的半導體晶圓廠，這有時可能會為他們提供產能、成本和技術優勢。

我們的主要競爭對手包括我們的就地關聯計算解決方案的NVIDIA公司和英特爾公司，以及我們的SRAM產品的英飛凌科技股份公司、集成硅解決方案和REC。我們預計還會有更多競爭對手進入聯想計算市場。儘管我們的一些競爭對手提供更廣泛的產品，並以比我們更低的價格提供一些產品，但我們相信，我們對績效領導力的關注為我們提供了關鍵的競爭優勢。

我們認為，我們在快速發展的網絡和電信市場的 “大數據” 和存儲器產品市場中成功競爭的能力取決於多種因素，包括：

我們相信，基於這些因素，我們可以與競爭對手競爭。但是，在這些因素中，將來我們可能無法成功競爭。我們未能在這些或其他領域成功競爭可能會損害我們的業務。

網絡存儲器產品市場競爭激烈，其特點是技術變革、平均銷售價格下降和產品過時。將來，來自現有競爭對手和其他公司的競爭可能會加劇，這些公司的解決方案可能比我們的產品成本更低、性能更高或更理想的功能進入我們現有或未來的市場。這種競爭的加劇可能導致價格下跌、利潤率下降和市場份額的損失。

此外，我們容易受到競爭對手技術進步的影響，包括新的SRAM架構以及新形式的動態隨機存取存儲器（“DRAM”）和其他新的存儲器技術。由於我們在開發Very Fast SRAM以外的集成電路產品的經驗有限，因此我們為推出基於新技術的新產品（包括我們新的就地關聯計算產品）所做的任何努力都可能不會成功，因此，我們的業務可能會受到影響。

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知識產權

我們成功競爭的能力在一定程度上取決於我們保護專有技術和信息的能力。我們依靠專利、版權、商標、商業祕密法、保密和其他合同安排以及技術措施來保護我們的知識產權。我們認為，保持龐大的專利組合對於保護我們的創新非常重要。我們目前擁有128項美國專利，包括60項存儲器專利和68項關聯計算專利，還有超過十二項專利申請待處理。我們無法向您保證，任何專利都將因我們的待處理申請而頒發。我們認為，員工的技術和創造技能以及我們正在進行的產品開發工作的成功等因素對於保持我們的競爭地位也很重要。我們通常與員工、分銷商、客户和潛在客户簽訂保密或許可協議，並限制訪問我們的專有信息。如果受到質疑，我們的知識產權可能無法維持其有效性，可能不足以防止我們的技術被盜用，也可能無法阻止競爭產品的開發。此外，我們將來可能無法獲得專利或其他知識產權保護。此外，我們正在或可能開發、製造或銷售產品的某些外國（包括亞洲各國）的法律可能無法像美國法律那樣保護我們的產品或知識產權，因此這些國家更有可能盜版我們的技術和產品。

半導體行業的特點是嚴格保護和追求知識產權，這導致了重大且往往曠日持久且昂貴的訴訟。我們或我們的鑄造廠會不時收到有關我們可能侵犯第三方擁有的專利或其他知識產權的指控的通知。我們過去曾參與過專利侵權訴訟。我們過去曾受到其他知識產權索賠，將來我們可能會受到其他索賠和訴訟。無論此類訴訟是否得出對我們有利的裁決，就專利侵權指控或其他知識產權問題提起或針對我們提起的訴訟都可能給我們帶來鉅額開支，並分散我們的技術和管理人員的精力。如果在任何此類訴訟中產生不利結果，我們可能被要求支付鉅額賠償，停止生產、使用和銷售侵權產品，花費大量資源開發非侵權技術，停止使用某些流程或獲得侵權技術的許可。可能不會提供許可證，或者我們可能無法接受任何提供的許可證的條款。如果我們未能就我們使用的技術獲得第三方的許可，我們可能會承擔重大責任，並被要求暫停產品的製造或鑄造廠對某些工藝的使用。

人力資本資源

截至2024年3月31日，我們有148名全職員工，包括101名工程師，其中64名從事研發，45名擁有博士或碩士學位，16名銷售和營銷員工，10名一般和管理員工，59名製造業員工。在這些員工中，50名在森尼韋爾工廠工作，54名在臺灣工廠工作，30名在以色列工廠工作。我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能的工程、管理、銷售和營銷人員的能力。我們的員工沒有任何集體談判單位的代表，而且我們從未遇到過停工的情況。我們相信我們的員工關係良好。

薪酬和福利

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我們的目標是吸引、激勵和留住人才，重點是鼓勵業績、促進問責制和堅持我們的公司價值觀。我們公司未來的增長和成功在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住合格專業人員的能力。作為我們努力的一部分，我們提供有競爭力的薪酬和福利計劃，包括401（k）計劃、所有員工的股票期權、靈活的支出

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賬户和帶薪休假。我們知道，有效的薪酬和福利計劃對於留住高績效和合格的人才非常重要。我們將繼續每年評估我們的醫療和退休金，以便為員工提供有競爭力的福利。

多元化、包容性和歸屬感

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我們致力於繼續努力增加多元化並營造包容性工作環境，為全球員工和我們所服務的社區提供支持。無論性別、種族或其他受保護特徵如何，我們都會為這份工作招聘最優秀的人才，我們的政策是完全遵守所有適用於工作場所歧視的法律。我們的多元化、公平和包容性原則也反映在我們的員工培訓和政策中。我們將繼續加強我們的多元化、公平和包容性政策，這些政策由我們的行政領導團隊指導。

道德與企業責任

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我們致力於確保合乎道德的組織治理，在董事會和整個組織中擁抱多元化和包容性，並致力於遵守公平、透明和負責任的運營實踐。我們力求為組織中的每個人創造和營造一個健康、平衡和合乎道德的工作環境。為此，我們提倡道德組織文化，鼓勵所有員工就實際或潛在的道德問題和公司政策提出問題或疑慮，並就如何改善組織提供建議。這些做法載於我們的《商業行為與道德準則》中，該準則由我們的所有員工定期審查，並可在我們的網站上的 “公司治理” 下查閲。

健康與安全

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我們致力於為員工維護安全和健康的工作場所。我們的政策和做法旨在保護我們的員工。

投資者信息

您可以在我們網站的 “投資者關係” 部分訪問財務和其他信息，網址為 www.gsitechnolo。在以電子方式提交此類材料或以其他方式向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案的副本。

我們的審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會的章程、我們的行為準則（包括適用於我們的首席執行官、首席財務官、財務總監和高級財務官的道德準則條款）以及我們的公司治理準則也可在我們的網站 “公司治理” 下查閲。任何通過致電 (408) 331-8800索要這些物品的股東也可以獲得這些物品。我們網站的內容未以引用方式納入本報告。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和其他信息 www.sec.gov.

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有關我們執行官的信息

下表列出了截至2024年6月1日有關我們執行官的某些信息：

Lee-Lean Shu 1995 年 3 月共同創立了我們公司，自成立以來一直擔任總裁兼首席執行官和董事會成員。自 2000 年 10 月起，舒先生還擔任我們的董事會主席。1995 年 1 月至 1995 年 3 月，舒先生擔任索尼微電子公司的 SRAM 設計董事，該公司是一家半導體公司，也是索尼公司的子公司，1990 年 7 月至 1995 年 1 月，他在索尼微電子公司擔任設計經理。

Avidan Akerib 自 2015 年 11 月收購 MikaMonu 集團有限公司以來，一直擔任我們的關聯計算副總裁。2011年7月至2015年11月，阿克里布博士擔任計算機內存和存儲技術開發商MikaMonu集團有限公司的聯合創始人兼首席技術專家。從 2008 年 7 月到 2011 年 3 月，阿克里布博士擔任 DRAM 計算技術開發商 ZikBit Ltd. 的首席科學家。從 2001 年 1 月到 2007 年 7 月，Akerib 博士擔任 NeoMagic Israel 的總經理，該公司是移動用低功耗音頻和視頻集成電路的供應商。Akerib 博士分別擁有以色列魏茨曼科學研究所的應用數學和計算機科學博士學位以及特拉維夫大學和本古裏安大學的電氣工程碩士和理學士學位。阿克里布博士是50多項與並行和內存聯想計算相關的專利的發明者。

帕特里克·莊 自2009年7月我們收購了與索尼公司SRAM存儲設備產品線相關的幾乎所有資產以來，一直擔任我們的內存設計高級副總裁。從1990年7月到2009年7月，莊先生在索尼微電子公司擔任存儲器設計高級副總裁。索尼微電子公司是一家半導體公司，也是索尼公司的子公司。從 1980 年到 1990 年，莊先生在半導體制造公司 Advanced Micro Devices 擔任 NMOS DRAM 的設計董事。

迪迪埃·拉塞爾 自 2002 年 7 月起擔任我們的銷售副總裁。從 1997 年 11 月到 2002 年 7 月，拉塞爾先生擔任我們在美國西部和歐洲的銷售董事。1996 年 7 月至 1997 年 10 月，拉塞爾先生在電子製造服務提供商 Solectron Corporation 擔任客户經理。1988年6月至1996年7月，拉塞爾先生在半導體公司賽普拉斯半導體公司擔任現場銷售工程師。

道格拉斯·席爾 自 2000 年 8 月起擔任我們的首席財務官。從 1999 年 6 月到 2000 年 8 月，席爾先生擔任我們的公司財務總監。1997年3月至1999年6月，席爾先生在數字和混合信號集成電路提供商Pericom半導體公司擔任公司財務總監。1996 年 11 月至 1997 年 2 月，席爾先生擔任 SRAM 製造商 Paradigm Technology 的財務副總裁，1993 年 12 月至 1996 年 10 月，他擔任 Paradigm Technology 的財務總監。席爾先生曾是一名註冊會計師。

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Bor-Tay Wu 自 1997 年 1 月起擔任我們的臺灣運營副總裁。1995 年 1 月至 1996 年 12 月，吳先生在臺灣集成電路設計公司 Atalent 擔任設計經理。

吳平 自 2006 年 9 月起擔任我們的美國運營副總裁。從 2004 年 2 月到 2006 年 4 月，他以同樣的身份任職。從 2006 年 4 月到 2006 年 8 月，吳先生在半導體公司 QPixel Technology 擔任運營副總裁。從 1999 年 7 月到 2004 年 1 月，吳先生擔任我們的運營董事。1997年7月至1999年6月，吳先生在半導體制造商Scan Vision擔任運營副總裁。

第 1A 項。風險因素

我們未來的表現受到各種風險的影響。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響，普通股的交易價格可能會下跌。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。您還應參考本報告中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定性，以下風險因素對此進行了更全面的描述。這些風險包括但不限於：

與我們的業務和財務狀況相關的風險

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與製造和產品開發相關的風險

與我們的國際業務和運營相關的風險

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與我們的普通股和證券市場有關的風險

與我們的業務和財務狀況相關的風險

我們經營業績的不可預測的波動可能導致我們的股價下跌。

我們的季度和年度收入、支出和經營業績差異很大，未來可能會有所不同。例如，在截至2024年3月31日的十二個財政季度中，我們的淨收入高達900萬美元和520萬美元，營業虧損從290萬美元到670萬美元不等。因此，我們認為，經營業績的逐期比較並不能很好地表明我們未來的表現，您不應依賴它們來預測我們的未來表現或股價的未來表現。此外，如果我們的運營支出超出預期，我們的財務業績可能會受到不利影響。未來可能影響定期經營業績的因素包括：

我們的支出在很大程度上是固定的，我們預計這些支出將來會增加。在2022年和2023財年，我們經歷了原材料價格的上漲，包括在2022年初實施的晶圓價格上漲了20％，在2023年初實施了6％的上漲，以及由於半導體市場的供應鏈限制，製造服務的定價有所上漲。如果我們的收入不足，我們可能無法快速調整支出

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期望。如果發生這種情況，我們的經營業績將受到損害。如果我們在未來幾個季度的經營業績低於市場分析師和投資者的預期，那麼我們的普通股價格可能會下跌。

更高的利率、全球通貨膨脹壓力、不斷演變的以色列衝突、烏克蘭的軍事衝突以及全球經濟環境的衰退，都導致股市波動加劇，客户需求和整個全球經濟的不確定性，未來我們的銷售和收入可能會繼續下降。我們預計，這種影響將特別影響我們的SRAM銷售，並在某種程度上影響了我們的APU產品的推出以及航空航天和軍事客户對RadHard和RadTolerant SRAM產品的採用。但是，這種影響對我們業務的規模及其持續時間非常不確定。

我們最大的 OEM 客户佔我們淨收入的很大比例。如果該客户或我們的任何其他主要客户減少購買金額或停止購買我們的產品，我們的經營業績將受到影響。

我們的最大客户諾基亞直接從我們這裏以及通過合同製造商和分銷商購買我們的產品。諾基亞的收購分別約佔我們2024、2023和2022財年淨收入的21％、17％和29％。我們預計，我們在任何給定時期內的經營業績將繼續在很大程度上取決於主要OEM客户，尤其是諾基亞的訂單，而我們未來的成功在很大程度上取決於該客户的業務成功，而我們無法控制這種成功。我們與諾基亞或我們的任何其他主要OEM客户、分銷商或合同製造商沒有簽訂長期合同，要求他們購買我們的產品。我們預計，未來對諾基亞和其他主要OEM客户的直接和間接銷售將繼續按季度大幅波動，這種波動可能會嚴重影響我們未來時期的經營業績。如果我們未能繼續向主要的OEM客户、分銷商或合同製造商銷售足夠數量的產品，我們的業務可能會受到損害。

我們無法向您保證，我們對戰略替代方案的評估將產生任何特定的結果，與公司相關的明顯不確定性可能會對我們的業務和股東產生不利影響。

2024年5月2日，我們宣佈啟動了一項廣泛的戰略審查，以最大限度地提高股東價值，其中包括對股權或債務融資、資產剝離、技術許可或其他戰略安排（包括出售公司）的評估。我們沒有為完成戰略審查進程制定時間表，我們目前也沒有就任何戰略備選方案做出任何決定。無法保證該進程的結果，包括該過程是否會產生任何特定的結果。任何潛在的交易都可能取決於我們無法控制的許多因素，例如市場狀況、行業趨勢或可接受的條款。審查潛在戰略備選方案的過程可能很耗時，會分散注意力，並對我們的業務運營造成幹擾。此外，鑑於對戰略替代方案的探索最終可能導致潛在的出售、合併或其他戰略交易，我們未來運營或就業需求的任何不確定性都可能限制我們留住或僱用合格人員的能力，並可能因人員流失而導致高技能員工的計劃外流失，並導致客户、供應商和其他關鍵業務合作伙伴的流失。我們最終可能會確定任何交易都不符合股東的最大利益。有關我們審查戰略替代方案的任何進展的猜測以及與公司或其業務相關的任何明顯不確定性都可能導致我們的股票價格大幅波動。

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更高的利率、全球通貨膨脹壓力、不斷演變的中東衝突、烏克蘭的軍事衝突以及由此產生的全球經濟環境的下滑預計將對我們的收入、經營業績和財務狀況產生不利影響。

預計我們的業務將受到更高的利率、全球通貨膨脹壓力、不斷演變的中東衝突和烏克蘭軍事衝突的重大不利影響，所有這些都導致了全球經濟環境的惡化。

在過去的一年中，由於全球經濟環境的惡化導致對GSI產品的需求減少，我們的季度收入一直持平並呈下降趨勢。我們預計，利率的持續上升、持續的通貨膨脹壓力、不斷演變的中東衝突、烏克蘭軍事衝突造成的商業環境持續的不確定性以及相關的能源價格波動將對新產品和現有產品的需求產生不利影響，並影響潛在商業合作伙伴使用GSI技術推出新產品的心態。由此產生的全球經濟環境下滑預計將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

如果全球經濟環境下滑的影響持續很長時間，那麼利率上升、全球通貨膨脹壓力、不斷演變的中東衝突、烏克蘭的軍事衝突以及全球經濟環境的衰退導致的資本和金融市場混亂也可能對我們獲得額外流動性的能力產生不利影響。

我們蒙受了重大損失，將來可能會蒙受損失。

我們蒙受了重大損失。我們在2024、2023和2022財年分別蒙受了2,010萬美元、1,600萬美元和1,640萬美元的淨虧損。無法保證我們的Very Fast SRAM將繼續獲得廣泛的市場認可，無法保證我們的新產品開發計劃將取得成功，也無法保證我們將能夠實現持續的收入增長或盈利能力。

過去，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們將來未能對財務報告保持有效的內部控制，則財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響。

對財務報告進行有效的內部控制是我們提供可靠財務報告的必要條件，再加上適當的披露控制和程序，旨在防止欺詐。任何不執行都需要新的或改進的控制措施，或者在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行報告義務。此外，我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（a）條進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所進行的任何測試，都可能揭示我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷被視為重大缺陷，或者可能需要對我們的財務報表進行預期或追溯性修改，或者確定其他需要進一步關注或改進的領域。對財務報告的內部控制不力也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

在編制截至2022年3月31日的財年財務報表的過程中，我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2023年3月31日，該漏洞仍未得到糾正。在2024財年，我們確定並實施了補救措施，以解決導致重大缺陷的控制缺陷，並確定自2024年3月31日起，該重大缺陷已得到糾正。但是，無法保證補救措施將繼續發揮作用，也無法保證它們將來能夠防止我們在財務報告控制方面出現其他控制缺陷或重大缺陷。

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我們是非加速申報者。根據薩班斯-奧克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）第404（b）條，只要我們仍然是非加速申報人，我們的獨立註冊會計師事務所就無需證明我們對財務報告的內部控制的有效性。對財務報告內部控制的有效性進行獨立評估可以發現管理層評估可能不會出現的問題。我們的財務報告內部控制中未被發現的重大缺陷可能會導致財務報表重報，並要求我們承擔補救費用。

如果我們確定我們的商譽和無形資產已減值，我們可能會產生減值費用，這將對我們的經營業績產生負面影響。

商譽是指收購的可識別資產和業務合併（例如我們在2016財年收購MikaMonu Group Ltd.）中收購的可識別資產和承擔的負債的收購價格與估計公允價值之間的差額。我們每年進行商譽減值測試，如果事件或情況變化表明資產更有可能減值，則更頻繁地進行商譽減值測試。如果確定重大資產的賬面價值減值，則將通過扣除營業收益將其減記為公允價值。截至2023年3月31日和2024年3月31日，通過收購MikaMonu，我們在2023年3月31日和2024年3月31日的商譽餘額分別為800萬美元，無形資產為180萬美元和160萬美元。市場狀況的不利變化，包括我們的股價持續下跌、重要客户的流失或對我們產品的需求減弱，都可能被視為減值觸發事件。如果這種變化改變了我們的關鍵假設或估計之一，則公允價值估算的變更可能會導致我們的商譽或無形資產減值，這將對我們的經營業績產生負面影響並損害我們的業務。在截至2023年3月31日的財年中，我們發現股價持續下跌，導致我們的市值低於股東權益的賬面價值。我們得出結論，股價的持續下跌是觸發事件，並繼續進行量化商譽減值評估。我們進行的量化商譽減值評估結果顯示，截至2022年12月31日、2023年2月28日和2023年3月31日，我們唯一申報單位的公允價值超過了其賬面價值。

儘管我們目前的大部分收入依賴出售Very Fast SRAM，但我們正在將業務重點轉向銷售就地關聯計算產品和服務，如果對Very Fast SRAM的需求下降或者我們無法實現新的就地關聯計算產品和服務的收入目標，我們可能會遇到現金短缺，這將損害我們的業務和未來前景。

目前，我們的大部分收入來自Very Fast SRAM的銷售，我們預計這些產品的銷售將佔我們未來幾年收入的絕大部分。我們正在將業務重點轉向銷售就地關聯計算產品和服務，而不是Very Fast SRAM。我們的財務業績和現金流在很大程度上取決於我們目前所服務的市場對Very Fast SRAM產品的持續需求。我們未來的財務業績和現金流將越來越多地取決於我們通過銷售就地關聯計算產品和服務創造收入的能力。我們的就地關聯計算產品和服務的市場採用將取決於我們提高客户對這些產品和服務優勢的認識的能力。我們可能無法維持銷售SRAM產品的收入，也無法增加現有關聯計算產品和服務的收入，尤其是在網絡和電信市場出現嚴重衰退，或者我們無法通過就地關聯計算產品和服務獲得市場吸引力的情況下。我們的Very Fast SRAM產品銷售收入的任何減少或未能實現我們的就地關聯計算產品和服務的收入目標都可能導致收入短缺，這將使我們的業務沒有足夠的現金來為運營融資。

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我們未來的成功在很大程度上取決於新的就地關聯計算產品的成功推出，這帶來了重大風險。

自2015年以來，我們的主要戰略目標一直是開發我們的第一個就地關聯計算產品。我們已經並將繼續投入大量精力和資源來開發我們新的就地關聯計算產品系列。這個正在進行的項目涉及新的尖端技術的商業化，將需要在2025財年期間持續付出大量努力，並將面臨重大風險。除了與開發技術先進產品相關的典型風險外，該項目還將面臨與開發這一全新產品類別相關的技術問題的風險增加，可能遇到的延誤或意外成本的巨大風險，以及與建立全新市場和客户與合作伙伴關係相關的風險。建立新的客户和合作夥伴關係以及向這些新客户銷售我們的就地關聯計算產品是一項艱鉅的任務，它要求我們對銷售團隊進行大量投資，建立新的渠道合作伙伴關係，擴大我們的營銷活動並改變我們的業務和運營重點。我們無法成功地為我們開發的產品建立市場，將對我們未來的財務和商業成功，包括增加收入的前景產生重大不利影響。此外，如果我們無法滿足市場分析師和投資者對這項主要產品推出工作的預期，那麼我們的普通股價格可能會下跌。

我們依賴許多單一來源供應商，如果我們無法獲得足夠的供應，我們的業務將受到損害，我們的增長前景將受到限制。

目前，我們從單一來源購買用於製造產品的幾個關鍵部件，並且依賴這些來源的供應來滿足我們的需求。如果這些供應商中的任何一個無法及時、以相同的價格或根本不提供組件，我們製造產品的能力將受到限制，我們的業務將受到影響。例如，由於全球通貨膨脹壓力，晶圓和組裝服務的成本自2021財年初以來增加了約25％。最重要的是，我們的Very Fast SRAM和APU產品的晶圓是從一家晶圓代工廠臺積電那裏獲得的，其中大多數都是在ASE封裝的。如果我們無法從臺積電獲得足夠的晶圓供應或及時找到替代來源，我們將無法履行客户訂單，我們的經營業績將受到損害。我們與臺積電、ASE或我們的任何其他獨立組裝和測試供應商沒有供應協議，而是通過採購訂單從這些供應商那裏獲得製造服務和產品。我們的供應商，包括臺積電，沒有義務以任何特定價格或任何特定時間段向我們提供任何特定產品、任何特定數量、任何特定產品的產品或服務。因此，這些供應商中的任何一家的損失或未能履約都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

如果我們的任何單一來源供應商出現製造故障或產量短缺，受到自然災害、軍事行動或政治動盪的幹擾，選擇將產能或庫存優先用於其他用途，或者出於任何其他原因減少或取消向我們的交付，我們可能無法強制履行任何交付承諾，我們必須從替代供應來源中識別和鑑定可接受的替代品。特別是，如果臺積電無法向我們提供足夠數量的晶圓來滿足我們的所有要求，我們將不得不將我們的產品分配給客户，這將限制我們的增長，並可能導致其中一些客户尋求替代供應來源。由於晶圓和其他組件的製造極其複雜，因此認證新鑄造廠和供應商的過程是一個漫長的過程，無法保證我們能夠在不對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的情況下找到其他供應商並獲得資格。

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如果我們不能成功開發新產品以應對由於技術變化和行業標準不斷變化而導致的快速市場變化，尤其是在網絡和電信市場，我們的業務將受到損害。

如果我們未能提供技術先進的產品並應對技術進步和新興標準，我們可能無法產生足夠的收入來抵消我們的開發成本和其他支出，這將損害我們的業務。開發新產品或增強型產品是一個複雜且不確定的過程，需要對技術和市場趨勢進行準確的預測。特別是，網絡和電信市場正在迅速發展，新的標準正在出現。我們容易受到競爭對手技術進步的影響，包括新的SRAM架構、新的DRAM形式以及可能使開發具有更高性能或更低成本的產品的新內存技術的出現。此外，將SRAM納入網絡和電信市場其他芯片的趨勢有可能減少未來對Very Fast SRAM產品的需求。我們可能會遇到開發、營銷和其他技術困難，這些困難可能會延遲或限制我們應對技術變革、不斷變化的行業標準、競爭發展或最終用户要求的能力。例如，由於我們開發除Very Fast SRAM以外的集成電路或集成電路產品的經驗有限，因此我們推出新產品的努力可能不會成功，我們的業務可能會受到影響。我們面臨的其他挑戰包括：

如果我們無法通過提高產品的平均銷售價格來抵消晶圓製造和組裝成本的增加，我們的毛利率將受到影響。

如果像2022財年那樣對半導體產品的製造和組裝需求大幅回升，則晶圓和封裝服務的可用供應可能會受到限制。因此，我們可能需要獲得額外的製造和組裝能力，以滿足不斷增長的需求。確保額外的製造和組裝能力可能會導致我們的晶圓製造和組裝成本增加。通貨膨脹壓力也可能導致我們的晶圓製造成本增加。如果我們無法通過提高產品的平均銷售價格來抵消這些增加的成本，我們的毛利率就會下降。

我們受到網絡和電信市場高度週期性的影響。

我們的 Very Fast SRAM 產品已集成到路由器、交換機、無線局域網基礎設施設備、無線基站和網絡接入設備中，用於高度週期性的網絡和電信市場。我們預計，網絡和電信市場將

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仍然是高度週期性的，其特徵是快速增長和收縮時期。由於這種週期性，我們的業務和經營業績可能會波動，甚至可能非常劇烈。

超快的 SRAM 市場競爭激烈。

Very Fast SRAM主要用於網絡和電信設備，其市場特點是價格下跌、技術變革迅速、市場模式週期性以及國內外競爭激烈。我們的幾個競爭對手提供種類繁多的存儲器產品，並且擁有比我們更多的財務、技術、營銷、分銷和其他資源。我們的一些競爭對手擁有自己的半導體制造設施，這可能為他們提供比我們更大的產能、成本和技術優勢。我們無法向您保證，我們將能夠成功地與這些競爭對手競爭。我們在這個市場上成功競爭的能力取決於我們能控制的內外因素，包括：

在2022年和2023財年，由於供應鏈限制，我們的晶圓製造成本分別增長了20％和6％，這導致我們的產品成本增加。預計通貨膨脹壓力將導致我們的晶圓製造成本進一步增加，這可能需要我們進一步提高產品成本。我們的客户可能會決定從競爭對手那裏購買產品，而不是接受這些漲價，我們的業務可能會受到影響。我們無法保證將來能夠成功競爭。我們未能在這些領域或其他領域成功競爭可能會損害我們的業務。

我們嚴重依賴分銷商，我們的成功取決於我們開發和管理間接分銷渠道的能力。

我們的銷售額中有很大一部分來自分銷商和合同製造商，後者將我們的產品整合到原始設備製造商的最終產品中。例如，在2024財年、2023年和2022財年，我們最大的分銷商安富利物流分別佔我們淨收入的50.6％、48.1％和38.0％。Avnet Logistics和我們的其他現有分銷商可能會選擇投入更多資源來營銷和支持其他公司的產品。由於我們通過多個渠道和分銷網絡進行銷售，因此我們可能必須解決這些渠道之間的潛在衝突。例如，這些衝突可能是由於多個渠道分銷商向其客户提供的不同折扣水平造成的，也可能是由於我們的直銷隊伍針對與間接渠道分銷商相同的設備製造商賬户。這些衝突可能會損害我們的業務或聲譽。

預計我們產品的平均銷售價格將下降，如果我們無法抵消這些下降，我們的經營業績將受到影響。

從歷史上看，我們產品的平均單位銷售價格在產品的使用壽命內大幅下降，我們預計這種趨勢將繼續下去。我們產品的總體平均銷售價格下降可能會導致收入減少和毛利率降低。我們有能力增加淨收入並維持我們的總收入

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儘管我們產品的平均銷售價格有所下降，但利潤率仍將取決於多種因素，包括我們是否有能力推出現有產品的低成本版本，增加這些產品的單位銷量，以及推出價格更高、利潤更高的新產品。如果我們未能實現這些目標中的任何一個，我們的業務就會受到影響。為了降低成本，我們可能需要實施設計變更以降低製造成本，與我們的獨立鑄造廠以及我們的獨立裝配和測試供應商協商降低的採購價格，併成功管理我們的製造和分包商關係。由於我們不經營自己的晶圓代工或組裝設施，因此我們可能無法像運營自己的晶圓代工廠或設施的公司那樣迅速地降低成本。

我們在很大程度上依賴高級管理層和其他關鍵人員的持續服務和業績。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理層的持續服務和持續貢獻，他們必須有效地合作，設計我們的產品，擴大我們的業務，增加我們的收入並改善我們的經營業績。我們的高級管理團隊成員與我們的主要客户和供應商有着長期而重要的關係。我們的總裁兼首席執行官 Lee-Lean Shu、我們的關聯計算副總裁 Avidan Akerib 博士、任何其他執行官或其他關鍵員工的服務，無論是由於疾病、辭職、退休還是死亡，都可能嚴重延遲或阻礙我們的發展和戰略目標的實現。我們沒有與任何執行官或其他關鍵員工簽訂僱傭合同，也沒有為其提供關鍵人物保險。

系統安全風險、數據保護、網絡攻擊和系統集成問題可能會中斷我們的內部運營或業務合作伙伴的運營，任何此類中斷都可能損害我們的聲譽或導致我們的預期收入減少、支出增加、對我們的經營業績產生負面影響或以其他方式對我們的股價產生不利影響。

安全漏洞、計算機惡意軟件和網絡攻擊已變得越來越普遍和複雜，並且由於我們的許多員工在家工作，以及烏克蘭的軍事衝突可能導致報復性網絡攻擊，將來可能會增加。經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠滲透我們的網絡安全或業務合作伙伴的網絡安全，盜用或泄露我們的機密和專有信息，造成系統中斷或導致關閉。我們消除或緩解網絡或其他安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，而我們解決這些問題的努力可能不會成功，並可能導致中斷和延誤，從而阻礙我們的銷售、製造、分銷或其他關鍵職能。

我們在雲端管理和存儲與我們的業務相關的各種專有信息以及敏感或機密數據。違反我們的安全措施或意外丟失、無意中披露或未經批准傳播有關我們的專有信息或機密數據，包括由於欺詐、欺詐或其他形式的欺騙而可能丟失或披露此類信息或數據，可能會使我們面臨丟失或濫用這些信息的風險，導致我們面臨訴訟和潛在責任，損害我們的聲譽或以其他方式損害我們的業務。此外，實施進一步的數據保護措施的成本和運營後果可能是巨大的。

我們的部分IT基礎設施還可能出現服務中斷、延遲或停止的情況，或者在不時發生的系統集成或遷移工作中出現錯誤。我們可能無法成功實施新系統和過渡數據，這可能會導致業務中斷，並且比最初預期的更昂貴、更耗時、更具破壞性和資源密集性。這樣的幹擾可能

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對我們吸引和留住客户、履行訂單和中斷其他流程的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務業績、股價和聲譽產生不利影響。

我們可能無法通過分銷商準確預測未來的銷售額，這可能會損害我們有效管理資源以滿足市場需求的能力。

我們的財務業績、季度產品銷售額、趨勢和比較受到從分銷商處購買我們產品的原始設備製造商購買模式波動的影響。雖然我們試圖幫助分銷商保持產品的目標庫存水平，但我們可能無法始終保持準確或成功。該過程涉及對未來的不確定性（包括最終用户的需求）進行判斷和使用假設。今後，我們的分銷商持有的我們產品的庫存水平可能會超過或低於我們認為理想的水平。這可能會導致分銷商將未售出的庫存退還給我們，或者我們沒有足夠的庫存來滿足對產品的需求。如果我們無法通過分銷商準確預測銷售額或有效管理我們與分銷商的關係，我們的業務和財務業績就會受到影響。

在任何時期，少數客户通常佔我們應收賬款的很大一部分，如果其中任何一個客户未能向我們付款，我們的財務狀況和經營業績將受到影響。

截至2024年3月31日，三個客户分別佔我們應收賬款的46％、18％和14％。如果這些客户中的任何一個不向我們付款，我們的財務狀況和經營業績將受到損害。通常，我們不需要客户提供抵押品。

如果我們的 OEM 客户在製造、營銷或銷售其產品時遇到困難，對我們產品的需求可能會減少。

我們的產品用作 OEM 客户產品的組件，包括路由器、交換機和其他網絡和電信產品。因此，對我們產品的需求受影響 OEM 客户成功推出和銷售其產品能力的因素，包括：

因此，如果 OEM 客户減少對我們產品的購買，我們的業務將受到影響。

我們的產品的銷售週期很長，因此很難計劃支出和預測結果。

我們的產品通常在設計階段集成到我們的 OEM 客户的產品中。但是，他們決定使用我們的產品通常需要我們投入大量資金，而無法保證成功，而且通常比批量銷售（如果有的話）提前一年或更長時間。如果OEM客户在設計階段決定不將我們的產品整合到他們的產品中，那麼在許多月或幾年內，如果有的話，我們將沒有機會再次贏得該客户產品的設計勝利。我們的銷售週期可能需要長達 24 個月才能完成，

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而且，由於這種漫長的銷售週期，在增加研發和銷售和營銷費用與從這些支出中產生批量生產收入（如果有）之間，我們可能會遇到延遲。此外，任何設計勝利的價值將在很大程度上取決於我們的OEM客户產品的商業成功。無法保證我們會繼續取得設計勝利，也無法保證任何設計勝利都會帶來未來的收入。

我們正在為我們的某些新APU產品開發訂閲業務模式，該模式需要時間才能實施，並將面臨執行風險。訂閲產品的銷售週期與我們的硬件銷售業務不同，我們需要實施策略來管理客户留存率，這可能比向OEM客户銷售硬件更不穩定。我們預計，隨着我們優化目標客户的銷售流程，與這項基於許可證的新業務相關的收入和支出將出現季度波動。此外，由於建立有意義的訂閲業務需要時間，我們預計在從該新業務中獲得收入之前，將產生與訂閲業務相關的鉅額費用。

激進股東或其他人的行為可能會對我們的業務產生負面影響。

我們可能會受到股東或其他可能與我們的業務戰略或其他股東利益不一致的行動或提案的約束。應對此類行動可能既昂貴又耗時，會干擾我們的業務和運營，並分散董事會、管理層和員工對追求業務戰略的注意力。此類活動可能會干擾我們執行戰略計劃的能力。激進股東或其他人可能會對我們的業務或戰略的未來方向造成明顯的不確定性，這些不確定性可能會被我們的競爭對手利用，並可能使吸引和留住合格人員和潛在客户變得更加困難，並可能影響我們與當前客户、供應商、投資者和其他第三方的關係。此外，在年會上進行董事選舉的代理競賽將要求我們承擔大量的律師費和代理招標費用，並需要管理層和董事會花費大量的時間和精力。我們未來方向的不確定性也可能影響我們證券的市場價格和波動性。

事實證明，我們對公司或技術的收購可能難以整合，擾亂我們的業務，削弱股東價值並對我們的經營業績產生不利影響。

2015 年 11 月，我們收購了私人控股的 MikaMonu Group Ltd. 的所有已發行股本。MikaMonu Group Ltd. 是一家處於發展階段、總部位於以色列的公司，專門為大數據、計算機視覺和網絡安全等市場提供就地關聯計算。2009年，我們還收購了與索尼公司SRAM存儲設備產品線相關的幾乎所有資產。我們打算通過尋找機會對我們認為具有互補性或戰略性的公司、資產或技術進行額外收購或投資來補充我們的內部開發活動。除了對MikaMonu和Sony的收購外，我們沒有進行過任何此類收購或投資，因此，我們作為一個組織進行此類收購和投資的經驗有限。在收購MikaMonu方面，我們面臨着與開發基於MikaMonu技術的產品以及為潛在新產品建立新市場和客户關係時可能遇到的潛在問題、延誤或意外成本有關的風險。此外，在我們未來可能進行的任何收購或投資中，我們面臨許多其他風險，包括：

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如果我們繼續進行額外的收購或投資，我們可能需要使用大量現金，或者通過發行債務或股票證券為交易融資，這可能會減少我們的財務流動性或稀釋股東並影響我們股票的市場價格。因此，如果我們未能正確評估和執行收購或投資，我們的業務和前景可能會受到損害。

如果我們無法招聘或留住合格的人員，我們的業務和產品開發工作可能會受到損害。

我們必須繼續尋找、招聘、僱用、培訓、保留和激勵高技能的技術、管理、銷售、營銷和行政人員。對這些人員的競爭非常激烈，我們可能無法成功招聘、吸收或留住足夠合格的人員。我們在招聘和留住足夠數量的合格工程師方面可能會遇到困難，這可能會損害我們開發新產品的能力，並在開發的關鍵階段對我們與現有和未來最終用户的關係產生不利影響。未能招募和留住必要的技術、管理、銷售、營銷和行政人員可能會損害我們的業務以及我們獲得新客户和開發新產品的能力。

聲稱我們侵犯第三方知識產權可能會嚴重損害我們的業務並要求我們承擔鉅額費用。

半導體行業曾發生過涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。我們之前曾參與過曠日持久的專利侵權訴訟，由於有人指控我們侵犯他人的知識產權或以其他方式使用知識產權違法，我們將來可能會面臨額外的索賠或訴訟。聲稱我們的產品侵犯了他人的所有權將迫使我們為自己以及可能的客户、分銷商或製造商辯護，使其免受所謂的侵權行為。任何與知識產權有關的此類訴訟都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。同樣，為了避免侵犯他人的權利而更改我們的產品或流程可能代價高昂或不切實際。如果將來收到的任何索賠要得到維持，對我們造成的後果可能要求我們：

儘管半導體行業的專利糾紛通常通過交叉許可安排解決，但我們可能無法在任何情況下通過交叉許可安排解決涉嫌的專利侵權索賠，部分原因是我們的專利組合比許多競爭對手更為有限。如果對我們或我們的任何客户成功提出索賠，但沒有以商業上合理的條件向我們提供許可證，或者我們被要求支付鉅額賠償金或獎勵，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

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如果我們無法保護我們的知識產權，我們的業務將受到影響。

我們的成功和競爭能力在很大程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠專利、商業祕密、版權和商標法以及保密協議和其他合同協議來保護我們的所有權。這些協議和措施可能不足以保護我們的技術免受第三方侵權。監控未經授權使用我們的知識產權非常困難，我們無法確定我們所採取的措施能否防止未經授權使用我們的技術，尤其是在法律可能無法像美國那樣全面保護我們的所有權的國外。我們行使知識產權的嘗試可能既耗時又昂貴。過去，我們參與訴訟以執行我們的知識產權和保護我們的商業祕密。將來可能需要進行其他此類訴訟。任何此類訴訟都可能導致鉅額費用和資源轉移。如果競爭對手能夠在未經我們批准或補償的情況下使用我們的技術，那麼我們的有效競爭能力可能會受到損害。

任何重大訂單取消或訂單延期都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們通常根據採購訂單銷售商品，買家通常可以在短時間內取消或推遲這些訂單，而不會受到鉅額罰款。未來任何重大取消或延期都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。取消或延期可能會導致我們持有過剩的庫存，這可能會降低我們的利潤率，增加產品過時性並限制我們為運營提供資金的能力。我們通常在將產品運送給客户時確認收入。如果客户拒絕接受已發貨的產品或不為這些產品付款，我們可能會錯過未來的收入預測或對我們的收入產生鉅額費用，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

如果我們的業務增長，這種增長可能會給我們的管理和運營帶來巨大壓力，因此，我們的業務可能會受到影響。

我們正在努力擴大我們的業務，我們成功實現的任何增長都可能給我們的管理系統、基礎設施和其他資源帶來巨大壓力。為了管理我們業務的潛在增長以及由此增加的人員數量，我們將需要投入必要的資本，以繼續改善我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。如果我們經歷顯著增長，我們的控制、系統和程序可能會被證明是不夠的。此外，我們可能沒有足夠的行政人員來支持我們的運營。例如，我們目前在美國的財務部門只有四名員工，包括我們的首席財務官。此外，我們的高級管理人員在管理大型或快速增長的企業方面的經驗有限。如果我們的管理層未能有效應對業務變化，我們的業務可能會受到影響。

與製造和產品開發相關的風險

我們在過渡到較小的幾何加工技術和其他更先進的製造工藝技術時可能會遇到困難，這可能會導致製造產量降低、產品交付延遲和支出增加。

為了保持競爭力，我們預計將繼續將產品的製造過渡到更小的幾何形狀的工藝技術。這種過渡將要求我們遷移到新的產品製造工藝，並重新設計某些產品。我們產品的製造和設計非常複雜，我們可能難以過渡到更小的幾何形狀的工藝技術或新的製造工藝。這些困難可能導致製造業產量降低、產品交付延遲和費用增加。我們依賴與臺積電的關係來成功過渡到較小的幾何工藝

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技術和更先進的製造工藝。如果我們或臺積電在此次過渡中遇到重大延誤或未能實施這些過渡，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

製造工藝技術變化迅速，需要大量的研發支出。

我們不斷評估遷移到較小的幾何工藝技術的好處，以提高性能和降低成本。從歷史上看，這些向新制造工藝的遷移導致了大量的初始設計和開發成本，這些口罩套裝用於製造採用較小几何工藝技術的新產品。例如，在2024財年第三季度，我們承擔了約240萬美元的研發費用，用於預生產的口罩套裝，該口罩套裝將不會用於生產，這是我們的APU2產品向新的16納米SRAM工藝技術過渡的一部分。將來，隨着我們繼續將產品過渡到較小的幾何工藝，我們將產生類似的費用。向新制造工藝技術過渡所固有的成本將對我們的經營業績和毛利率產生不利影響。

我們的產品設計和製造都很複雜，可能存在缺陷，這可能會減少收入或導致對我們的索賠。

我們開發複雜的產品。儘管我們和我們的 OEM 客户進行了測試，但在現有或新產品中可能會發現設計或製造錯誤。這些缺陷可能導致延遲確認或收入損失、市場份額損失或未能獲得市場認可。這些缺陷還可能導致我們承擔鉅額的保修、支持和維修成本，轉移我們工程人員對產品開發工作的注意力，導致我們的產品失去市場認可度，損害我們與 OEM 客户的關係。我們的 OEM 客户也可以向我們尋求賠償，以彌補他們的損失。針對我們提起的產品責任索賠，即使不成功，也可能耗時且成本高昂。我們產品中使用的晶圓和其他組件的缺陷以及這些產品的製造所產生的缺陷可能無法從臺積電或我們的其他供應商那裏完全恢復。

與我們的國際業務和運營相關的風險

我們的關聯計算產品的軟件開發在以色列進行，因此我們的業務績效和運營可能會受到以色列軍事衝突的不利影響。

我們的軟件開發和APU產品的某些區域銷售活動都在以色列進行。我們的關聯計算副總裁以及軟件開發專家團隊駐紮在我們的以色列工廠。需要這個團隊來開發使用我們的APU產品所需的各種級別的軟件。我們的SAR圖像處理加速系統的概念驗證客户也位於以色列。我們正在密切關注始於2023年10月7日的與哈馬斯不斷演變的軍事衝突的事態發展，包括對我們在以色列的業務、客户、員工和業務的潛在影響。目前，鑑於局勢的動盪性，對GSI Technology的影響尚不確定，可能會發生變化，但是以色列軍事條件的不利變化可能會損害我們的業務，我們的股價可能會下跌。

臺灣政治、社會和經濟環境的變化可能會影響我們的業務表現。

由於我們產品的大部分製造和測試都是在臺灣進行的，因此我們的業務表現可能會受到臺灣政治、社會和經濟環境變化的影響。例如，美國、臺灣和中華人民共和國之間關係的變化導致的政治不穩定或對我們產品的運輸物流的限制可能會對我們的產品產生負面影響

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商業。預計任何與此事有關的重大武裝衝突都將對我們的業務造成重大不利損害。此外，臺灣政府在臺灣經濟中的作用非常重要。臺灣的經濟自由化政策以及影響科技公司、外國投資、貨幣匯率、税收和其他事項的法律和政策可能會發生變化，從而進一步限制我們和供應商在臺灣開展業務和運營設施的能力。如果發生任何這些變化，我們的業務可能會受到損害，我們的股價可能會下跌。

我們的國際業務使我們面臨額外的風險。

運往美國以外目的地的產品分別佔我們2024、2023和2022財年淨收入的47.3％、51.4％和53.5％。此外，我們的很大一部分產品是在臺灣生產和測試的，我們的關聯計算產品的軟件開發發生在以色列，那裏與哈馬斯的軍事衝突不斷演變。我們打算在未來繼續擴大我們的國際業務。在美國境外開展業務會使我們面臨額外的風險和挑戰，包括：

此外，我們的報告貨幣是美元。但是，我們的部分收入成本和運營支出以美元以外的貨幣計價，主要是新臺幣和以色列謝克爾。因此，其他貨幣相對於美元的升值或貶值可能會導致交易收益或損失，從而影響我們的經營業績。我們目前不從事貨幣套期保值活動，以降低外匯匯率波動造成的金融風險。

臺積電以及我們的其他獨立供應商和許多 OEM 客户在環太平洋地區開展業務，該地區面臨地震、颱風和其他自然災害的巨大風險，以及與傳染病爆發相關的不利後果。

生產我們的Fast SRAM和APU產品的鑄造廠，臺積電以及組裝和測試我們產品的所有主要獨立供應商都位於臺灣。我們的許多客户也位於環太平洋地區。這些環太平洋地區發生地震的風險很大。臺積電或我們的其他獨立供應商的製造設施附近發生地震、颱風或其他自然災害可能會導致損壞、停電和其他中斷，從而損害其生產和組裝

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容量。此類事件造成的任何中斷都可能導致我們產品的生產或運輸嚴重延遲，直到我們能夠將製造、組裝、包裝或生產測試從受影響的承包商轉移到其他第三方供應商為止。在這種情況下，我們可能無法以優惠的條件獲得替代鑄造產能，或者根本無法獲得替代鑄造產能。

最近的 COVID-19 全球疫情，以及之前爆發的 SARS、H1N1 和禽流感，限制了各國之間和國家內部的旅行，包括亞太地區。新的傳染病的爆發或對亞太地區產生重大影響的現有疾病的捲土重來可能會擾亂我們的主要供應商和製造合作伙伴的運營。此外，如果此類疫情導致旅行受到限制、居家或就地避難令的實施，或者對我們的OEM客户的運營或對我們的產品或OEM客户產品的需求產生不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們沒有維持足夠的業務中斷和其他保險單來補償我們可能發生的所有損失。我們因災難性事件或任何其他超過我們保險單限額的重大未投保損失而遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大不利影響。

美國可以對某些國際貿易協定進行實質性修改，或者修改與我們產品的全球製造和銷售有關的税收條款。

我們的部分業務活動在國外進行，包括臺灣和以色列。我們的業務受益於自由貿易協定，在全球開發、製造、營銷和銷售我們的產品時，我們還依賴與國際商務相關的各種美國公司税條款。任何實質性修改國際貿易協議、改變與國際商務相關的公司税收政策或強制國內生產商品的行動都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的某些產品已集成到先進的軍用電子設備中，國際地緣政治環境和國內預算考慮的變化可能會損害我們的業務。

我們的某些產品已集成到先進的軍用電子設備中，例如雷達和制導系統。近年來，軍費開支和用於此類採購的撥款大幅增加。但是，如果縮減目前美國在世界各地的軍事行動，對我們用於軍事應用的產品的需求可能會減少，我們的經營業績可能會受到影響。國內預算方面的考慮也可能對我們的經營業績產生不利影響。例如，如果政府減少用於軍事購買包括我們產品在內的電子設備的撥款，我們的收入可能會下降。

與我們的普通股和證券市場有關的風險

我們普通股的交易價格會受到波動的影響，並且可能會波動。

由於多種因素，我們的普通股的交易價格可能會大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

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近年來，整個股票市場，尤其是科技股市場，經歷了劇烈的價格波動，這通常與受影響公司的經營業績無關。將來，我們普通股的市場價格可能會出現重大波動，包括與我們的表現無關的波動。這些波動可能會對我們的業務關係、我們以優惠條件獲得未來融資的能力產生重大不利影響，或者以其他方式損害我們的業務。此外，過去，證券集體訴訟通常是在證券市場價格波動一段時間後對公司提起的。這種風險對我們來説尤其嚴重，因為科技公司市場價格的極端波動導致了大量針對他們的證券集體訴訟。由於我們股價的潛在波動，我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源。這可能會損害我們的業務並導致我們的股票價值下跌。

將來我們可能需要籌集更多資金，這些資金可能無法以優惠條件獲得，也可能導致現有股東的稀釋。

將來我們可能需要尋求額外的資金。我們不知道我們是否能夠以優惠的條件獲得額外的融資（如果有的話）。如果我們無法以可接受的條件籌集資金，在需要的時候，我們可能無法開發或改進我們的產品，利用未來的機會，也無法應對競爭壓力或意想不到的要求，並且我們可能需要降低運營成本，這可能會嚴重損害我們的業務。此外，如果我們發行股票證券，我們的股東可能會遭遇稀釋，或者新的股票證券可能擁有優先於普通股的權利、優惠或特權。

我們的執行官、董事及其附屬實體持有我們很大比例的普通股。

截至2024年5月31日，我們的執行官、董事和與其關聯的實體實益擁有約33％的已發行普通股。因此，這些股東將能夠對需要股東批准的事項施加重大影響，並可能能夠有效控制這些事項，包括董事選舉和重大公司交易的批准，這可能會延遲或阻止第三方獲得對我們的控制權或與我們合併。

我們的章程文件的規定可能會抑制股東可能認為可取的潛在收購要約，因此我們的普通股的市場價格可能會降低。

我們的董事會有權發行最多5,000,000股優先股。我們的董事會可以確定優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需股東採取任何進一步的投票或行動。優先股的發行可能會延遲或阻止控制權交易的變更。結果，我們普通股的市場價格以及我們的投票權和其他權利

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股東可能會受到不利影響。優先股的發行可能會導致其他股東失去投票控制權。我們目前沒有計劃發行任何優先股。我們的章程文件還包含其他條款，這些條款可能會阻止、推遲或阻止合併或收購，包括：

這些規定還可能阻礙其他人對我們的普通股進行要約。因此，這些規定可能會阻止我們普通股的市場價格因實際或傳聞的收購企圖而大幅上漲。這些規定還可能阻止我們的管理變動。

使用我們的部分現金儲備回購普通股對我們和我們的持續股東構成了潛在的風險和不利因素。

自2008年11月以來，我們共回購和退回了12,004,779股普通股，總成本為6,070萬美元，其中包括根據我們在2014年8月完成的修改後的 “荷蘭拍賣” 自投要約回購的3,846,153股股票，以及根據我們的股票回購計劃在公開市場回購的其他股票。截至 2024 年 3 月 31 日，我們尚未獲得董事會的授權，可以根據回購計劃不時額外購買高達 430 萬美元的普通股。儘管我們的董事會已確定這些回購符合股東的最大利益，但它們使我們面臨某些風險，包括：

第 1B 項。未解決的員工評論

沒有。

第 1C 項網絡安全

網絡安全風險管理和戰略：

我們認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性，正如S-K法規第106（a）項中定義的那樣。除其他外，這些風險包括內部運營風險；系統安全風險；數據保護；專有商業信息風險；知識產權盜竊；欺詐；勒索；對員工、合作伙伴或客户的傷害；侵犯隱私或

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安全法和其他訴訟和法律風險；以及聲譽風險。我們已經實施了多種網絡安全流程、技術和控制措施，以幫助我們努力識別、評估和管理此類重大風險。

為了幫助識別和評估來自網絡安全威脅的重大風險，我們的企業風險管理計劃將網絡安全風險與其他重大公司風險一起視為整體風險評估流程的一部分。我們使用一系列工具和服務，包括定期的網絡和端點監控以及漏洞評估，為專業人員的風險識別和評估提供信息。

我們通過使用內部安全控制來管理這些已知風險，這些控制措施旨在與國際標準化組織（“ISO”）制定的標準保持一致。在識別、評估和管理重大風險和網絡安全威脅方面，我們還在年內不同間隔開展以下活動：

我們的網絡安全事件響應計劃旨在應對安全漏洞的威脅和網絡攻擊的威脅，並保護和維護公司擁有或保管的信息的機密性、完整性和持續可用性。我們的事件響應計劃協調我們為準備、檢測、應對網絡安全事件和從中恢復而採取的活動，包括分類、評估嚴重性、將重大網絡安全事件上報到我們的全球危機管理計劃、控制、調查和補救事件的流程。

我們定期與審計師合作，審查我們的網絡安全計劃，以幫助確定需要持續關注、改進和合規的領域。

在我們的風險因素中，我們描述了網絡安全威脅的潛在風險如何影響我們，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況。請參閲本10-K表年度報告第1A項中我們的風險因素披露。

網絡安全治理：

網絡安全是我們風險管理流程的重要組成部分，也是我們董事會和管理層關注的領域。董事會負責監督公司的企業風險管理框架。董事會作為一個整體並通過董事會各委員會監督公司的管理層

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目錄

重大企業級風險，重點關注四個風險領域：戰略、合規、運營和財務。為了履行其監督責任，董事會還定期對公司面臨的戰略方向、挑戰和風險進行審查、諮詢和討論。董事會成員，包括審計委員會成員，具有網絡安全事務方面的專業知識和/或運營經驗。我們致力於保持對這些風險的強有力的治理和監督，並實施旨在幫助我們評估、識別和管理這些風險的機制、控制、技術和流程。

作為我們整個董事會運營風險管理職責的一部分，它負責監督來自網絡安全威脅的風險。已指定審計委員會負責定期審查公司管理網絡安全威脅風險和網絡安全事件的流程和程序。如下文所述，管理層成員向審計委員會報告，審計委員會至少每年向整個董事會報告網絡安全威脅風險以及其他網絡安全相關事項。

為了支持董事會對公司網絡安全風險管理計劃的監督，審計委員會每季度收到來自管理層成員的網絡安全最新消息。這些更新包括威脅風險管理更新、演習和應對準備評估的結果、我們的事件響應計劃以及管理層為應對此類威脅風險所採取的措施（如果有）等主題。

還鼓勵董事會和審計委員會成員定期與管理層就網絡安全相關的新聞事件進行臨時對話，並討論我們的網絡安全風險管理和戰略計劃的任何更新。

第 2 項。屬性

我們的行政辦公室、主要行政、營銷和銷售業務以及部分研發業務位於加利福尼亞州森尼維爾的一座佔地44,277平方英尺的設施中，該設施是我們在2010財年收購的。2024年4月，我們簽訂了出售森尼韋爾設施的協議，並同意就此類出售簽訂新的租賃協議，從買方手中回租適用房產。森尼維爾物業的購買和出售以及租約的簽訂於2024年6月6日結束。

根據2026年8月到期的租約，我們在位於臺灣新竹的設施中佔用了約25,250平方英尺的面積。該設施支持我們的外包製造活動。我們相信，我們在森尼韋爾和臺灣的設施都足以滿足我們在可預見的將來的需求。我們還在美國喬治亞州和德克薩斯州以及以色列租賃空間。2024財年，我們租賃設施的年總租金總額約為73.4萬美元。

第 3 項。法律訴訟

沒有。

第 4 項礦山安全披露

不適用。

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目錄

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息、普通股持有人和股息

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “GSIT”。

2024年5月31日，我們的普通股有大約21名登記持有人。由於許多此類股票是由經紀人和其他機構代表股東持有的，因此我們無法估計這些記錄持有者所代表的普通股受益持有人的總人數。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會申報或支付任何現金分紅。

發行人購買股票證券

我們的董事會已授權我們由管理層酌情回購普通股。根據回購計劃，我們可能會不時在公開市場或私下交易中回購股票。回購的具體時間和金額將取決於市場狀況、證券法限制和其他因素。回購計劃可以隨時暫停或終止，恕不另行通知。在截至2024年3月31日的季度中，我們沒有根據回購計劃回購任何股票。

第 6 項。已保留

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目錄

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括 “風險因素” 下和本報告其他地方列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。以下討論應與我們的合併財務報表和本報告其他地方包含的相關附註一起閲讀。

本討論和分析通常涵蓋截至2024年3月31日的財年的財務狀況和經營業績，包括與截至2023年3月31日的財年的同比比較。我們的 10-K 表年度報告 第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中包括截至2023年3月31日的財年與截至2022年3月31日的財年的同比比較。

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概述

我們是高性能半導體存儲器解決方案的提供商，為高增長市場中的就地關聯計算應用提供高性能半導體存儲器解決方案，例如人工智能和高性能計算，包括自然語言處理和計算機視覺。我們最初的關聯處理單元（“APU”）產品側重於使用相似度搜索的應用程序，但迄今尚未帶來實質性收入。相似度搜索用於電子商務、計算機視覺、藥物發現、網絡安全和服務市場（例如NoSQL、Elasticsearch和OpenSearch）的視覺搜索查詢。作為用於OpenSearch和通用快速矢量搜索的本地或SaaS解決方案，我們擁有加速多模態矢量搜索的解決方案，以及用於以高分辨率實時處理大面積SAR圖像的解決方案。我們還設計、開發和銷售靜態隨機存取存儲器或SRAM（我們目前的主要收入來源），其運行速度低於10納秒，我們稱之為超快SRAM，主要用於網絡和電信以及軍事/國防和航空航天市場。我們受到半導體行業高度週期性的影響，該行業經歷了顯著的波動，通常與對使用半導體器件的產品的需求波動有關。我們的收入受到最大客户諾基亞銷售額大幅波動的重大影響。我們預計，未來對諾基亞的直接和間接銷售將繼續按季度大幅波動。過去，網絡和電信市場佔我們淨收入的很大一部分，在過去幾年中有所下降，預計將繼續下降。由於預計網絡和電信市場的衰退，我們一直在使用銷售高速同步SRAM產品所產生的收入來資助我們新的就地關聯計算解決方案的開發以及抗輻射和耐輻射SRAM等新型SRAM產品的營銷和銷售。

近年來，我們的收入受到客户購買模式變化以及與 COVID-19 限制相關的溝通限制的影響，這些限制要求我們的大量客户聯繫人在家工作。儘管 COVID-19 疫情已經結束，但全球通貨膨脹壓力、更高的利率和全球經濟環境的下滑已經並可能繼續對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，供應鏈短缺的緩解以及先前從重要客户那裏購買的緩衝庫存導致2023財年下半年和2024財年的收入下降。

截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為1,440萬美元，沒有債務。我們擁有一支擁有巨大深度和廣度的經驗和知識的團隊，其傳統業務為新產品系列的開發提供了持續的資金來源。我們的資產負債表和流動性狀況因最近出售的加利福尼亞州森尼韋爾房產而得到加強，我們預計這將在當前經濟不確定的環境中提供進一步的財務靈活性和安全性。通常，我們的主要流動性來源是現金等價物。從歷史上看，我們的現金等價物水平足以滿足我們目前的需求

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目錄

長期的運營和資本需求。我們認為，在未來12個月中，持續的通貨膨脹壓力和更高的利率將繼續對終端市場的總體經濟活動和需求產生負面影響。儘管很難估計持續的通貨膨脹壓力和更高的利率的持續時間或嚴重性，但預計中東不斷演變的衝突和全球經濟環境的衰退將對我們的經營業績、包括潛在減值在內的財務狀況以及2025財年的流動性產生不利影響。

收入。我們幾乎所有的收入都來自於 Very Fast SRAM 產品的銷售。在過去三個財年中，對網絡和電信原始設備製造商的銷售佔我們淨收入的32％至49％。我們還向原始設備製造商銷售我們的產品，這些原始設備製造商生產的產品用於軍事和航空航天應用，例如雷達和制導系統和衞星，用於測試和測量應用，例如高速測試儀，用於汽車應用，例如智能巡航控制，以及超聲波和CAT掃描設備等醫療應用。

與半導體行業的典型情況一樣，我們產品的銷售價格通常會在產品的生命週期內下降。因此，我們增加淨收入的能力取決於我們能否增加現有產品的單位銷售量，以及推出和銷售平均銷售價格較高的新產品，其數量足以彌補我們較成熟產品銷售價格的預期下降。儘管我們預計隨着時間的推移，個別產品的平均銷售價格將下降，但我們認為，在接下來的幾個季度中，我們的總體平均銷售價格將上漲，這是由於產品結構持續向更高價格、更高密度的產品的更高百分比轉變，以及在較小程度上由於供應限制，最近客户的價格上漲。我們增加單位銷量的能力主要取決於客户需求的增加，但在需求增長時期，也可能受到我們通過晶圓供應商臺積電增加晶圓製造能力來增加產量的能力以及我們通過縮小芯片尺寸和提高產量活動增加每塊晶圓生產的優質集成電路芯片數量的能力，的影響。

由於多種原因，我們的季度淨收入可能會出現波動。從歷史上看，每個季度初的手頭訂單不足以實現我們該季度的收入目標，通常可以在預定送達前 30 天取消。因此，我們依賴於在同一季度獲得和發貨訂單來實現收入目標。此外，產品發佈時間、採購訂單和產品上市時間可能導致季度末大量產品出貨。未能在本季度末之前發貨這些產品可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的客户可以在指定的時間範圍內延遲預定交貨日期和/或取消訂單，而不會受到重大處罰。

我們通過直銷人員、國際和國內銷售代表和分銷商銷售我們的產品。我們的收入已經並將繼續受到客户購買模式變化以及與工作習慣變化相關的溝通限制的影響，這些變化導致我們的大量客户聯繫人在家工作。我們的客户合同可以採用採購訂單、合同或採購協議的形式，包含交付商定產品的履約義務。與客户簽訂的合同中包含的所有履約義務的交付通常在同一時間（或在同一會計期內）進行。控制權轉讓發生在裝運、所有權以及所有權的風險和回報已轉移給客户時，我們有權獲得付款。因此，我們將在產品發貨時確認收入，用於直接銷售和銷售給我們的分銷商。

從歷史上看，少數OEM客户佔我們淨收入的很大一部分，我們預計，在可預見的將來，客户將持續高度集中。我們的許多 OEM 使用合同製造商來製造他們的設備。因此，我們的淨收入中有很大一部分來自對這些合同製造商的銷售。此外，我們的銷售額中有很大一部分是

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目錄

專為將我們的產品轉售給原始設備製造商及其合同製造商的國內外分銷商製造。對合同製造商的直接銷售分別佔我們2024、2023和2022財年淨收入的20.5％、19.8％和31.0％。對國內外分銷商的銷售分別佔我們2024、2023和2022財年淨收入的76.4％、77.5％和66.8％。在以下一個或多個時期，以下直接客户佔我們淨收入的10％或以上：

諾基亞是我們在2024、2023和2022財年最大的客户。諾基亞直接從我們這裏購買產品，並通過合同製造商和分銷商購買產品。根據其合同製造商和分銷商向我們提供的信息，諾基亞的採購分別約佔我們2024、2023和2022財年淨收入的21％、17％和29％。我們的收入受到諾基亞銷售大幅波動的重大影響，我們預計，未來對諾基亞的直接和間接銷售將繼續按季度大幅波動，這種波動可能會嚴重影響我們未來時期的經營業績。據我們所知，在2024、2023或2022財年，我們的其他原始設備製造商客户佔我們淨收入的10％以上。

收入成本。我們的收入成本主要包括晶圓製造成本、晶圓分類、組裝、測試和老化費用、生產掩模套裝的攤銷成本、庫存補償以及材料成本和運營管理費用。我們所有的晶圓製造和組裝業務以及很大一部分晶圓分類測試業務都是外包的。因此，我們的大部分收入成本包括對臺積電和獨立組裝和測試機構的付款。由於我們沒有長期的固定價格供應合同，我們的晶圓製造、組裝和其他外包製造成本受半導體需求週期性波動的影響。由於晶圓供應鏈的限制，以及外包組裝、老化和測試業務，我們經歷了成本的增加。我們會定期審查我們的製造成本，並在合理的情況下將任何增加的成本轉嫁給我們的客户。收入成本還包括與供應鏈管理、質量保證、最終產品測試和文件控制活動相關的費用，這些活動是在我們位於加利福尼亞州森尼維爾的總部和我們在臺灣的分支機構開展的。

毛利。我們的毛利率因產品而異，通常我們的抗輻射強度和耐輻射SRAM以及密度更高的產品的毛利率更高，在特定的密度內，更高的速度和工業温度產品的毛利率更大。我們預計，由於產品結構的變化、平均銷售價格的變化以及我們控制收入成本的能力，包括與外包晶圓製造以及產品組裝和測試相關的成本，我們的總體毛利率將因時而波動。

研究和開發費用。研發費用主要包括設計工程師和其他技術人員的工資和相關費用、開發原型的成本、基於股票的薪酬和支付給顧問的費用。我們將所有研發費用按實際發生的費用計入運營中。我們將生產中使用的口罩成本計入12個月的收入成本。但是，我們將與預生產口罩套裝相關的成本（未用於生產）計入其發生時的研發費用。這些費用通常是在我們過渡到新的工藝技術時產生的，因此，

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目錄

可能導致研發費用每季度波動。在截至2023年12月31日的季度中，我們為APU2的預生產口罩套裝支付了240萬美元的費用。我們認為，持續的研發投資對於我們的長期成功至關重要，我們預計將繼續為產品開發活動投入大量資源。特別是，我們正在投入大量資源來開發我們的就地關聯計算產品。因此，我們預計，我們的研發費用在未來將繼續保持鉅額水平，並可能在某些時期導致營業虧損。此類支出佔淨收入的百分比可能會在不同時期之間波動。

銷售、一般和管理費用。銷售、一般和管理費用主要包括支付給獨立銷售代表的佣金、從事銷售、營銷、行政、財務和人力資源活動的人員的工資、股票薪酬和相關費用、專業費用、與我們的產品推廣相關的成本以及其他公司開支。我們預計，如果我們能夠發展和擴大銷售隊伍，我們的銷售和營銷費用在未來一段時間內按絕對美元計算將增加，但是，如果我們在未來一段時間內收入增加，這些支出佔淨收入的百分比通常會下降。我們還預計，為了支持我們未來能夠實現的任何增長，按絕對美元計算，一般和管理費用通常會增加。

收購

2015 年 11 月 23 日，我們收購了私人控股的 MikaMonu Group Ltd.（“MikaMonU”）的所有已發行股本，該公司處於開發階段，總部位於以色列，專門為大數據、計算機視覺和網絡安全等市場提供就地關聯計算。位於特拉維夫的MikaMonu擁有12項美國專利，還有多項專利申請待審。

此次收購是為了獲得MikaMonu的專利和潛在市場，以及這些市場中的新客户羣，我們正在使用就地關聯計算技術開發的新產品可以為這些市場提供服務。

在企業合併的權威指導下，此次收購被視為收購。收購的收購價格分配給收購的無形資產，收購價格超過所收購資產公允價值的部分記作商譽。我們在每個財政年度接近尾聲時進行商譽減值測試，如果某些事件或情況表明可能出現減值損失，則臨時進行商譽減值測試。

收購協議規定，如果基於MikaMonu技術的產品的某些收入目標得以實現，我們可以在交易後的最長十年內酌情以現金或普通股向前MikaMonu股東支付 “收益” 支付。截至2025年12月31日，收益補助金將按季度支付，最高為3000萬美元，相當於銷售超過一定門檻的合格產品淨收入的5％。截至2024年3月31日，尚未實現任何收入目標，也沒有向前MikaMonu股東支付任何基於收入的收益付款。

截至2024年3月31日，剩餘潛在收益補助金的最大金額總額約為3000萬美元。我們確定，在收購之日，該或有對價負債的公允價值為580萬美元。或有對價負債包含在或有對價中，截至2023年3月31日和2024年3月31日合併資產負債表上的非流動對價，金額分別為110萬美元和16萬美元

在每個報告期，或有對價負債均按當時的公允價值重新計量，變動記錄在合併運營報表中。任何投入的變動都可能導致記錄的公允價值的重大調整。在截至2024年3月31日的財政年度中，對或有對價負債的重新評估導致或有對價負債減少了90萬美元。

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目錄

收購價格對收購的可識別無形資產和商譽的分配是基於其在收購之日的估計公允價值。分配給專利的公允價值為350萬美元，分配給商譽的剩餘價值為800萬美元。

運營結果

下表列出了運營報表數據佔所示期間淨收入的百分比：

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截至2024年3月31日的財政年度與截至2023年3月31日的財政年度對比

淨收入。淨收入從2023財年的2970萬美元下降到2024財年的2180萬美元，下降了26.7％。與上一財年相比，2024財年出貨的所有單位的總體平均銷售價格在2024財年增長了20.8％。淨收入的下降與當前的經濟環境有關，當前的經濟環境導致我們的客户謹慎支出以及前一時期供應鏈限制而進行的採購。與2023財年相比，2024財年的出貨量下降了39.3％。在2024財年和2023財年，網絡和電信市場分別佔出貨量的34％和32％。諾基亞目前是我們最大的客户，其直接和間接銷售額從2023財年的500萬美元減少到2024財年的450萬美元，減少了50萬美元。由於需求和對最終客户的出貨量，對諾基亞的出貨量將繼續每季度波動。儘管最近的客户訂單模式變化特別大，但這些波動與經濟和外部因素有關，包括全球通貨膨脹壓力、更高的利率和全球經濟環境的衰退。2024財年，我們的SigmaQuad產品系列的出貨量佔總出貨量的51.2％，而2023財年佔總出貨量的49.1％

收入成本。收入成本下降了17.2％，從2023財年的1,200萬美元降至2024財年的990萬美元。如上所述，由於與2023財年相比，2024財年的單位出貨量減少，收入成本下降。收入成本包括2024財年的超額和過期庫存準備金為18萬美元，而2023財年為22.6萬美元。收入成本包括2024財年和2023財年的股票薪酬支出分別為228,000美元和202,000美元。

毛利。毛利從2023財年的1770萬美元下降到2024財年的1180萬美元，下降了33.1％。毛利率從2023財年的59.6％下降到2024財年的54.3％。毛利潤的變化主要與上述淨收入的變化有關。毛利率的下降主要與產品和客户組合的變化有關，也反映了與去年相比固定管理費用對較低出貨水平的影響。

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目錄

研究和開發費用。研發費用從2023財年的2360萬美元下降到2024財年的2170萬美元，下降了7.9％。2024財年研發支出的減少反映了截至2022年12月31日的季度中實施的成本削減措施的影響。研發支出的減少主要與開發我們的 APU-2 產品所需的薪資相關費用減少220萬美元和外部諮詢費用減少140萬美元有關。與我們 APU-2 產品相關的預生產口罩成本增加了 240 萬美元，部分抵消了研發支出的減少。2024財年的研發支出也被直接進入第二階段獎項下獲得的43.5萬美元資金所抵消，該資金用於開發用於增強天基能力的下一代關聯處理單元-2。研發費用包括2024財年和2023財年分別為140萬美元和130萬美元的股票薪酬支出。

銷售、一般和管理費用。銷售、一般和管理費用從2023財年的990萬美元增長到2024財年的1,060萬美元，增長了6.3％。在2024財年，由於每年對或有對價負債的重新評估，收購MikaMonu產生的或有對價負債的價值與2023財年的170萬美元相比減少了89.2萬美元。外部顧問增加的28.4萬美元和專業費用增加23.4萬美元，部分抵消了與薪資相關的費用減少的554,000美元和外部銷售代表佣金的196,000美元。銷售、一般和管理費用分別包括2024財年和2023財年的120萬美元和95.1萬美元的股票薪酬支出。

利息收入和其他（支出），淨額利息收入和其他（支出）的淨收入從2023財年的202,000美元增加到2024財年的41.4萬美元收入。由於現金和短期投資的利率上升，利息收入增加了232,000美元。外幣匯兑損失從2023財年的（12.1萬美元）增加到2024財年的（12.7萬美元）。每個時期的匯兑損失主要與我們在臺灣的分支業務和在以色列的業務有關。

所得税準備金（福利）。所得税準備金從2023財年的37.2萬美元減少到2024財年的7萬美元。2024財年的所得税準備金包括一項與以色列税務機關批准追溯適用於2023財年的 “優先公司” 税率相關的福利（117,000美元）。由於我們在截至2024年3月31日的年度中記錄了按美國納税基礎計算的三年累計虧損，而且遞延所得税資產的變現值得懷疑，因此我們記錄的税收準備金反映了2024財年遞延所得税淨資產2,020萬美元的估值補貼。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度中，由於訴訟時效失效而導致的不確定税收優惠的減少幅度並不大。

淨虧損。2023財年的淨虧損為（1,600萬美元），而2024財年的淨虧損為2,010萬美元。下降的主要原因是上文討論的淨收入、毛利和運營支出的變化。

流動性和資本資源

截至2024年3月31日，我們的主要流動性來源是現金及現金等價物為1,440萬美元，而截至2023年3月31日，現金、現金等價物和短期投資為3,060萬美元。截至2024年3月31日，在國外持有的現金和現金等價物總額為940萬美元。

2024財年和2023財年用於經營活動的淨現金分別為1,740萬美元和1,680萬美元。2024財年現金的主要用途是淨虧損2,010萬美元，應計費用和其他負債減少160萬美元。應計費用和其他負債的減少主要與應計薪酬、應付所得税和遞延收入的減少有關。由於非現金項目，包括股票薪酬，2024財年的現金使用量低於淨虧損

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目錄

280萬美元以及92.7萬美元的折舊和攤銷費用。2024財年的主要現金來源是庫存減少130萬美元。

2023財年現金的主要用途是淨虧損1,600萬美元，應計費用和其他負債減少230萬美元，庫存增加200萬美元。應計費用和其他負債的減少主要與2022財年年終應計激勵薪酬的支付有關。2023財年的現金使用量低於非現金項目造成的淨虧損，包括250萬美元的股票薪酬和100萬美元的折舊和攤銷費用。2023財年的主要現金來源是應收賬款減少110萬美元。

2024財年和2023財年，投資活動提供的淨現金分別為280萬美元和670萬美元。2024財年的投資活動主要包括340萬美元的存款證和機構債券的到期日，部分抵消了購買64.5萬美元的房產和設備。2023財年的投資活動主要包括700萬美元的存款證和機構債券的到期日，部分抵消了購買31.6萬美元的房產和設備。

在2024財年和2023財年，融資活動提供的現金分別為180萬美元和40.2萬美元，包括根據我們的員工股票計劃出售普通股的淨收益。

截至2024年3月31日，根據不可取消的設施運營租約，從2023年4月1日到2027年4月30日，我們的最低租賃義務總額約為160萬美元。

儘管更高的利率、全球通貨膨脹壓力和全球經濟環境的衰退給2024年剩餘時間及以後的總體經濟和資本市場狀況帶來了巨大的不確定性，但我們認為，我們現有的現金和現金等價物餘額以及預計將來自未來運營的現金流以及出售2024年6月6日關閉的加利福尼亞州森尼維爾總部大樓的淨收益約1,120萬美元將足以滿足我們的現金需求至少未來12個月的營運資金和資本支出。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們經歷的收入增長（如果有的話）、供應限制導致的任何額外製造成本增加以及更高的利率和通貨膨脹可能對我們的業務產生的持續影響、我們在多大程度上使用分包商、我們維持的庫存和應收賬款水平、支持產品開發工作的支出時間和範圍以及擴大銷售和營銷團隊。完成對我們可能進行的任何業務、產品或技術的收購也可能需要額外的資本。2023年6月28日，我們在S-3表格上提交了註冊聲明，美國證券交易委員會於2023年7月19日宣佈該聲明生效。2023年8月1日，我們根據與Needham & Company, LLC（“Needham”）的銷售協議（“銷售協議”）開始了註冊證券發行。銷售協議規定，我們可以通過擔任銷售代理的Needham不時發行和出售總髮行價不超過2500萬美元的普通股（“發行”）。根據此次發行，我們以平均價格4.20美元出售了13.3萬股股票，收益為54.2萬美元，減去截至2023年9月30日的季度中38.9萬美元的發行成本。我們無法保證，如果需要，將以可接受或完全可以接受的條件提供額外的股權或債務融資。

截至2024年3月31日，我們有220萬澳元的設施租賃、晶圓和軟件購買義務以及具有約束力的測試購買義務，其中120萬美元將在未來十二個月內支付，100萬美元長期承付。

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關於2015年11月23日收購MikaMonu，我們需要向前MikaMonu股東支付或有對價，條件是實現一定收入

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目錄

目標是基於 MikaMonu 技術的產品。截至2024年3月31日，可能支付的或有對價的應計金額為16萬美元。

關鍵會計估計

根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制合併財務報表和相關披露要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。編制合併財務報表時固有的大量估計數，包括影響過時和過剩庫存以及或有對價的估計。我們認為，我們始終如一地運用這些判斷和估計，我們的財務報表和附註公允地代表了我們所有報告期的財務業績。但是，這些判斷和估計中的任何錯誤都可能對我們的資產負債表和運營報表產生重大影響。根據證券交易委員會的定義，關鍵會計估計是那些對描述我們的財務狀況和經營業績最重要的估計，需要我們對本質上不確定的事項做出最困難和最主觀的判斷和估計。我們的關鍵會計估算包括有關庫存估值和或有對價的估計。

庫存估值。庫存按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按加權平均值確定。當條件表明我們的產品的銷售價格可能低於成本時，我們的庫存減記補貼是由於物理劣化、技術和需求變化導致的過時、價格水平的變化或其他原因。我們認為，需要根據每種特定產品的預測客户需求超過12個月的庫存水平來確定過剩庫存備抵額，該庫存水平基於歷史銷售額和預期的未來訂單。在任何時候，我們的部分庫存都有嚴重超過我們預計需求的風險。此外，由於市場或其他條件，我們的平均銷售價格可能會下降，這會帶來庫存製造成本可能無法收回的風險。這些因素加劇了我們將來可能被要求記錄額外的庫存減記的風險，這可能是重大的。此外，如果實際市場狀況比預期更有利，則先前減記的庫存可能會出售給客户，從而降低銷售成本，提高該期間的運營收入。

或有對價。 與我們收購MikaMonu相關的可能應付的或有對價負債的公允價值最初是在收購之日使用不可觀察的輸入確定的。這些輸入包括未來收入的估計金額和時間、實現收入預測的概率，以及用於將概率加權現金流支付調整為現值的風險調整貼現率。自收購之日起，在每個報告期內，或有對價負債均按其當時的公允價值重新計量，合併運營報表中記錄銷售、一般和管理費用的變化。由於預期收入金額的修訂、盈利期結束前確認收入的時間以及實現APU收入預測的可能性，或有對價負債從2023年3月31日至2024年3月31日減少了89.2萬美元。任何投入的未來變化，包括本質上難以估計的新產品的預測收入或所選的估值模型，都可能導致對記錄的公允價值進行重大調整。

最近的會計公告

有關最近可能影響公司的會計公告的討論，請參閲第二部分第8項下的合併財務報表附註1。

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目錄

第 7A 項。關於市場風險的定量和定性披露

外幣兑換風險。我們的收入和支出，除與我們在以色列和臺灣的業務相關的支出，包括在臺灣的分包商製造費用外，均以美元計價。因此，我們的貨幣兑換風險敞口相對較小，外匯損失迄今為止微乎其微。我們目前沒有簽訂遠期交易合約來對衝以外幣或任何其他用於交易或投機目的的衍生金融工具計價的風險敞口。將來，如果我們認為我們的外匯敞口有所增加，我們可以考慮進行套期保值交易以幫助降低這種風險。

利率敏感度。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物總額為1,440萬美元。這些金額主要投資於貨幣市場基金。現金和現金等價物用於營運資金的目的。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於這些投資的短期性質，我們認為我們對利率變動導致的投資組合公允價值變動沒有任何實質性風險。我們認為，假設的利率上調100個基點不會對我們的利息敏感金融工具的公允價值產生重大影響。但是，利率的下降將減少未來的投資收入。

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第 8 項。財務報表和補充數據

GSI 科技股份有限公司

合併財務報表索引

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獨立註冊會計師事務所的報告

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股東和董事會

GSI 科技股份有限公司

加利福尼亞州桑尼韋爾

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對合並財務報表的意見

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我們審計了隨附的GSI Technology, Inc.（以下簡稱 “公司”）截至2024年3月31日和2023年3月31日的合併資產負債表、截至2024年3月31日的三年中每年的相關合並運營報表、綜合虧損、股東權益和現金流以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的財務狀況，以及截至2024年3月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。

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意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐所致。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估合併財務報表中因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對合並財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已告知或要求告知審計委員會，並且：（1）與合併財務報表相關的賬目或披露，（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的總體看法，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

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存貨估值

如合併財務報表附註1所述，公司的合併庫存餘額按成本或可變現淨值中較低者列報。當條件表明由於過時導致價值下降或庫存水平超過客户對每種特定產品的預測需求時，公司將調整庫存估值。

我們將與某些產品的過剩或過時屬性相關的庫存估值確定為關鍵的審計事項。要確定是否需要對過剩和過期庫存進行調整，需要根據歷史銷售和預期的未來訂單，對客户對剩餘和過時庫存的預測需求做出重大判斷。由於所執行審計程序的性質和範圍，審計這些要素涉及特別具有挑戰性和主觀性的審計師判斷。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

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或有對價的估值

如合併財務報表附註7和14所述，如果基於MikaMonu技術的產品的某些收入目標得以實現，公司於2015年11月23日收購了MikaMonu集團有限公司（“MikaMonu”）的所有已發行股票，以現金和未來應付給前MikaMonu股東的或有對價。自收購之日首次計量以來，負債已在每個報告期重新計量為公允價值。估值中使用的主要輸入包括（i）未來收入的預測金額和時間，（ii）實現收入預測的概率，（iii）收入波動以及（iv）將概率加權現金流支付調整為現值的風險調整貼現率。

我們將或有對價負債的估值確定為關鍵的審計事項。估算或有對價負債的公允價值採用複雜的蒙特卡羅模型，需要作出重大判斷，包括（i）未來收入的預測金額和時間，（ii）實現收入預測的概率，（iii）收入波動以及（iv）用於將概率加權現金流支付調整為現值的風險調整後貼現率。由於所執行程序的性質和範圍，包括所需的專業技能或知識的範圍，審計這些要素涉及特別複雜和主觀的審計師判斷。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

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/s/ BDO 美國，P.C.

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自2017年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州聖何塞

2024 年 6 月 13 日

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目錄

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GSI 科技股份有限公司

合併資產負債表

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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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GSI 科技股份有限公司

合併運營報表

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

GSI 科技股份有限公司

綜合損失合併報表

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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GSI 科技股份有限公司

股東權益合併報表

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

GSI 科技股份有限公司

合併現金流量表