附錄 10.1

蝴蝶網絡有限公司

2024 年員工股票購買計劃

Butterfly Network, Inc. 2024年員工股票購買計劃（“計劃”）的目的是為Butterfly Network, Inc.（“公司”）和每家指定子公司（定義見第11節）的合格員工提供購買公司面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）的機會。共有420萬股A類普通股已獲批准併為此目的預留，此外，在2025年1月1日，以及此後的每年的1月1日至2033年1月1日，根據本計劃預留和可供發行的A類普通股的數量應累計增加（i）前一年的12月31日已發行和流通普通股數量的1％，或（ii）這樣的數量管理人確定的A類普通股的股份。

該計劃包括兩個組成部分：《守則》第423節組成部分（“423部分”）和非法典第423條組成部分（“非423部分”）。423部分旨在構成經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第423（b）條所指的 “員工股票購買計劃”，而423部分應根據該意圖進行解釋。根據不符合《守則》第423（b）條所指的 “員工股票購買計劃” 的非423部分，期權將根據署長為遵守適用法律或實現税收效率或符合條件的員工的其他目標而通過的規則、程序或子計劃授予。除非此處另有規定，否則非423組件的運行和管理方式將與423組件相同。

1. 行政。本計劃將由公司董事會（“董事會”）為此目的任命的一個或多個人（“管理人”）管理。署長有權在任何時候：（i）採用、修改和廢除其認為可取的本計劃及其自身行為和程序的規則、指導方針和慣例；（ii）解釋本計劃的條款和條款；（iii）做出其認為對管理本計劃可取的所有決定；（iv）裁決與本計劃有關的所有爭議；（v）以其他方式監督計劃的管理計劃。管理員的所有解釋和決定對包括公司和參與者在內的所有人均具有約束力。任何董事會成員或對本計劃行使管理權力的個人均不對本計劃或根據本計劃授予的任何期權真誠採取的任何行動或決定承擔責任。

2. 供品。公司可以向符合條件的員工進行一次或多次發行，以購買包含一個或多個購買期的計劃（“發行”）下的普通股。除非管理員另有決定，否則首次發行的開始和結束日期將由管理員確定。此後，除非管理員另有決定，否則優惠將持續24個月，並將於管理員選擇的日期開始和結束。管理員可以自行決定為任何產品指定不同的期限（可以長於或短於 24 個月），前提是任何要約均不得

持續時間超過 27 個月。除非管理員另有決定，否則每項產品將分為四個相等的六個月購買期。此外，除非管理員另有決定，否則參與者一次只能參與一次發行。除非管理人自行決定在發行日之前做出其他選擇，並且在發行有多個購買期限的情況下，在適用法律允許的範圍內，如果普通股在任何行使日的公允市場價值低於發行日普通股的公允市場價值，則此類發行的所有參與者將在該行使日行使期權後立即自動退出此類發行，自動重新註冊到從發行的第一天起，緊接着發行，之前的發行將終止。

3.資格。在公司和每家指定子公司的工資記錄中被歸類為員工（不包括任何實習生）的所有個人都有資格參與本計劃下的任何一項或多項發行，前提是從適用發行的第一天（“發行日期”）起，他們通常受僱於公司或指定子公司每週長期工作超過20小時（即超過計劃的六（6）個月期限），並且已經完成至少工作六（6）個月。儘管本文有任何其他規定，但就公司或適用的指定子公司的工資系統而言，未同時被歸類為公司或指定子公司員工的個人不被視為公司或任何指定子公司的合格員工，也沒有資格參與本計劃。如果任何第三方的行動（包括但不限於任何政府機構）出於任何目的（包括但不限於普通法或法定員工），或由於任何私人訴訟、行動或行政程序，將任何此類個人重新歸類為公司或指定子公司的員工，則無論這種重新歸類如何，此類個人仍沒有資格參與。儘管如此，同時未被歸類為公司員工或公司或指定子公司薪資系統中未被歸類為公司員工或指定子公司的個人獲得參與本計劃的資格的唯一途徑是通過公司正式簽署的本計劃修正案，該修正案特別使此類個人有資格參與本計劃。儘管如此，在以下情況下，公司或指定子公司的員工如果是外國司法管轄區的公民或居民（不論他們是美國公民還是外國居民（根據該法第7701 (b) (1) (A) 條的定義）），則沒有資格參與本計劃：(i) 該司法管轄區的法律禁止根據本計劃向此類員工授予期權；或者 (ii) 遵守此類外國司法管轄區的法律將導致該計劃的423部分違反《守則》第 423 條的要求。

4. 參與。

(a) 參與者。未參與任何先前發售的符合條件的員工可以通過在管理員為該產品設定的截止日期之前向其相應的工資發放地點提交註冊表來參與後續的發行。

(b) 入學。註冊表（可以採用電子格式或管理員確定的其他方法）將（a）説明在每個工資期內從符合條件的員工薪酬（定義見第11節）中扣除的全部百分比或金額，（b）授權根據計劃條款在每次發行中購買普通股，以及（c）具體説明為該個人購買普通股的確切名稱或名稱根據第 10 節發佈。未按照這些程序註冊的員工將被視為已放棄參與權。除非參與者提交新的註冊表或退出本計劃，否則該參與者的扣除和購買將繼續保持與未來產品薪酬相同的百分比或金額，前提是他或她仍然符合資格。

5. 員工繳款。每位符合條件的員工可以授權在每個工資期內至少扣除該員工薪酬的百分之一（1）的工資；但是，在任何情況下，都不允許符合條件的員工在任何購買期內購買公允市場價值超過12,500美元的普通股。公司將保留賬面賬户，顯示每位參與者在每次發行中扣除的工資金額。工資扣除不會累積或支付任何利息。

6. 扣除額變更。除非管理員在發售前決定，否則參與者在任何購買期內均不得增加或減少其工資扣除額，但可以通過在管理員為本次發行規定的截止日期之前在下一個購買期之前提交新的註冊表（受第 5 節的限制）來增加或減少其在下一個購買期內的工資扣除額（受第 5 節的限制）。參與者還可以通過在下一個發行日期之前提交新的註冊表來增加或減少與下一次發售相關的工資扣除額（受第 5 節的限制）。管理員可以在任何發行之前制定規則，允許參與者在發行期間增加、減少或終止其工資扣除額。

7. 提款。參與者可以通過向其相應的工資發放地點提交書面退出通知來退出本計劃。參與者的退出將從下一個工作日起生效。參與者退出後，公司將立即將該個人在本計劃下的全部賬户餘額退還給他或她（在支付了在提款生效日期之前購買的任何普通股後）。不允許部分提款。此類員工在產品的剩餘時間內不得再次開始參與，但可以根據第 4 節註冊後續的產品，前提是他或她仍然符合資格。

8. 授予期權。在每個發行日，公司將向當時成為本計劃參與者的每位符合條件的員工授予期權（“期權”），讓他們在購買期的最後一天（“行使日期”）按期權價格（定義見下文）購買期權價格（定義見下文）中最低的一種，方法是將該參與者在該行使日的累計工資扣除額除以期權價格（定義見此處），或 (b) 此類其他

管理人在發行前設定的最大股份數量應較小；但是，此類期權應受以下規定的限制。每位參與者的期權只能在該參與者在行使日的累計工資扣除額範圍內行使。在每種期權下購買的每股股票（“期權價格”）的購買價格將為發行日或行使日普通股公允市場價值的百分之八十五（85％），以較低者為準。

儘管如此，如果參與者在授予期權後立即被視為擁有公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權或價值的百分之五（5％）或以上的股票（定義見第11節），則該參與者不得獲得本協議項下的期權。就前一句而言，《守則》第424（d）條的歸屬規則應適用於確定參與者的股票所有權，參與者擁有合同權利購買的所有股票應被視為參與者擁有的股票。此外，不得向任何參與者授予期權，該期權允許此類參與者根據本計劃以及公司及其母公司和子公司的任何其他員工股票購買計劃購買股票，其累積利率應超過 (i) 25,000 美元；或 (ii) 該期權未償還的每個日曆年該股票公允市場價值守則（根據期權授予日期確定）當時適用的限額，以較高者為準在任何時候。前一句中限制的目的是遵守《守則》第423（b）（8）條，在適用期權時應考慮期權的授予順序。

9. 行使期權和購買股份。在行使之日繼續參與本計劃的每位員工均應被視為在該日期行使了其期權，並應從公司收購為本計劃目的預留的全部普通股，因為其在該日累計的工資扣除額將按期權價格購買，但須遵守本計劃中包含的任何其他限制。在行使日購買普通股後，僅因無法購買部分股份而在參與者賬户中剩餘的任何金額都將結轉到下一個購買期，如果該行使日期是發行的最終行使日期，則將結轉到下一次發行；發行結束時參與者賬户中剩餘的任何其他餘額將立即退還給參與者。

10. 頒發證書。代表根據本計劃購買的普通股的公司過户代理人的證書或賬面記賬目只能以員工的名義、以員工和其他具有生存權的共同租户的法定年齡人員的名義簽發，或者以員工授權為其提名人的經紀人的名義簽發。

11. 定義。

“B類普通股” 一詞是指公司B類普通股，每股面值0.0001美元。

“補償” 一詞是指正常或基本的補償率。

根據上下文的要求，“普通股” 一詞是指A類普通股和B類普通股，單獨或集體。

“指定子公司” 一詞是指董事會指定參與本計劃的任何現有或未來的子公司（定義見下文）。董事會可以在股東批准計劃之前或之後，隨時不時地這樣指定任何子公司或撤銷任何此類指定。當前的指定子公司清單作為附錄A附於此。

任何給定日期的 “普通股公允市場價值” 一詞是指管理人善意確定的普通股的公允市場價值，該決定應參照紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）該日的收盤價作出。如果該日期沒有收盤價，則應參照該收盤價日期之前的最後日期來確定。

“新行使日期” 一詞是指管理員縮短當時正在進行的任何要約時的行使日期。

根據《守則》第424 (e) 條的定義，“母公司” 一詞是指公司的 “母公司”。

“參與者” 一詞是指根據第 3 節的規定符合資格且遵守第 4 節規定的個人。

“購買期” 一詞是指發售中的一段時間，管理員可能根據第 2 節規定，通常從發行之日或要約行使日期的次日開始，到行使日期結束。一項產品可能包含一個或多個購買期。

“銷售活動” 一詞應具有公司經修訂和重述的2020年股權激勵計劃中規定的 “公司交易” 的含義。

根據《守則》第424 (f) 條的定義，“子公司” 一詞是指公司的 “子公司”。

12. 終止僱傭的權利。如果參與者在任何產品的行使日期之前因任何原因解僱，則不會從應付給參與者的任何工資中扣除工資，參與者賬户中的餘額將支付給該參與者，如果該參與者死亡，則支付給其指定受益人，就好像該參與者已根據第7條退出本計劃一樣。為此，如果僱用該員工的公司不再是指定子公司，或者該員工被調到公司或指定子公司以外的任何公司，則該員工將被視為已終止工作；但是，如果參與者從423部分下的發行轉為非423部分下的發行，則參與者期權的行使將符合423部分的資格組件

僅限於此類活動符合《守則》第423條。如果參與者從非423部分下的發行轉至423部分下的發行，則參與者期權的行使將保持在非423部分的資格不合格。如果員工因兵役或疾病或出於公司批准的任何其他目的請假獲得批准，如果僱員的再就業權受到法規、合同或准予休假的政策的保障，或者如果署長另有書面規定，則該員工的再就業權不應被視為為此目的終止了工作。

13. 特殊規則和子計劃。儘管此處有任何相反的規定，只要署長認為特定指定子公司有員工的司法管轄區實施該計劃是必要或適當的，則署長可以通過適用於特定指定子公司員工的特殊規則；前提是如果此類特殊規則或子計劃與《守則》第423（b）條的要求不一致，則受此類特殊規則或子計劃約束的員工將參與非423部分。根據本第13節制定的任何特殊規則或子計劃應儘可能使受此類規則約束的員工擁有與本計劃其他參與者基本相同的權利。

14.期權持有人不是股東。在參與者購買並向其發行期權之前，向參與者授予期權或從其工資中扣除的款項均不構成該參與者持有本計劃期權所涵蓋的普通股。

15. 權利不可轉讓。除遺囑或血統和分配法外，參與者不得轉讓本計劃下的權利，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。

16. 資金的應用。公司根據本計劃收到或持有的所有資金均可與其他公司基金合併，可用於任何公司目的。

17. 在發生影響普通股的變動時進行調整。如果對已發行普通股進行細分、支付普通股股息或任何其他影響普通股的變動，則應公平或按比例調整本計劃批准的股份數量和第8節規定的任何股份限制，以使此類事件產生適當的效力。就銷售活動而言，在銷售活動完成的前提下，特此授權署長根據其認為適當的條款和條件，在認為適當時採取以下任何一項或多項行動，以防止稀釋或擴大計劃下或本計劃下任何權利中計劃提供的福利或潛在權益，或促進此類交易或促進此類交易事件:

(a) 規定 (i) 終止任何未償還期權以換取一定金額的現金（如果有），該金額等於該期權目前可行使時行使該期權本應獲得的金額，或 (ii) 替換此類期權

未兑現的期權以及管理員自行選擇的其他期權或財產；

(b) 規定本計劃下的未償還期權應由繼任者或倖存公司或其母公司或子公司承擔，或應取代涵蓋繼任者或倖存公司或其母公司或子公司股票的類似期權，並對股票的數量和種類及價格進行適當調整；

(d) 通過設定期權發行結束的新行使日期，規定縮短與期權相關的發行。新的行使日期將在銷售活動日期之前生效。管理員將在新的行使日期之前以書面或電子方式通知每位參與者，參與者期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非參與者按照本協議第7節的規定在新行使日期之前退出發行；或

(e) 規定所有未兑現的期權應在不行使的情況下終止，並應立即退還參與者賬户中的所有款項。

18. 計劃的修訂。董事會可以隨時不時地在任何方面修改本計劃，但未經股東批准，不得修改本計劃批准的股份數量，也不得做出任何其他需要股東批准的變更才能使經修訂的計劃423部分符合第423（b）條規定的 “員工股票購買計劃” 的資格守則。

19. 份額不足。如果本應在任何行使日購買的普通股總數加上根據本計劃先前發行購買的股票數量超過本計劃下的最大可發行股票數量，則當時的可用股份應根據代表每位參與者累積的工資扣除額按比例在參與者之間分配，否則該扣除額將用於在該行使日購買普通股。

20.本計劃的終止。董事會可以隨時終止本計劃。本計劃終止後，應立即退還參與者賬户中的所有款項。除非提前終止或以其他方式修改，否則本計劃應在本計劃第26節規定的生效日期十週年之日自動終止。

21. 政府法規。公司根據本計劃出售和交付普通股的義務必須獲得與授權、發行或出售此類股票有關的所有政府批准。

22. 適用法律。本計劃以及根據該計劃採取的所有期權和行動應受特拉華州通用公司法管轄，並根據該法解釋；對於所有其他事項，應受特拉華州內部法律的管轄和解釋，適用時不考慮法律衝突原則。

23.股票的發行。股票可以在行使期權時從已授權但未發行的普通股、公司庫中持有的股票或任何其他適當來源中發行。

24. 預扣税。參與本計劃需繳納與本計劃相關的參與者收入所需的最低預扣税。每位參與者同意，通過加入本計劃，公司及其子公司有權從其他應付給參與者的任何形式的款項（包括根據本計劃可發行的股份）中扣除任何此類税款。

25.出售423部分下股份的通知。每位參與者同意，通過輸入本計劃的423部分，將根據本計劃購買的股票的任何處置立即通知公司，前提是此類處置發生在購買此類股票的期權授予之日起兩（2）年內或購買此類股票之日起一（1）年內。

26.生效日期。根據適用的州法律、經修訂的公司章程和公司章程以及適用的證券交易所規則，本計劃自董事會批准之日起生效，並經股東批准。

附錄 A
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