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附錄 10.2

VAXART, INC. 2022年員工股票購買計劃 （自 2024 年 6 月 11 日起修訂和重述）

第 I 條目的

該計劃的目的是協助公司及其指定子公司的員工收購公司的股份所有權，幫助這些員工為未來的安全提供保障，鼓勵他們繼續在公司及其子公司工作。

董事會最初於2022年4月18日通過了該計劃，我們的股東於2022年8月4日批准了該計劃。2024 年 3 月 12 日，董事會修訂並重述了本計劃的全部內容，我們的股東於 2024 年 6 月 11 日批准了經修訂和重述的計劃。

該計劃由兩個部分組成：第423節部分和非第423節部分。第423條部分旨在符合《守則》第423條下的 “員工股票購買計劃” 的資格，其管理、解釋和解釋應符合《守則》第423條的要求。此外，本計劃授權授予非第423條組成部分下的期權，這些期權不一定符合根據該守則第423條下的 “員工股票購買計劃” 授予的期權；根據非第423條部分授予的此類期權應根據單獨的發行授予，其中包含署長可能通過的旨在實現税收、證券法或其他目標的子計劃、附錄、規則或程序，這些子計劃、附錄、規則或程序旨在實現符合條件的員工和員工的税收、證券法或其他目標位於美國以外地區的指定子公司各州。除非此處另有規定或管理員另有決定，否則非第 423 節組成部分的運作和管理方式將與第 423 節組成部分相同。計劃根據非第 423 條部分提供的產品將由管理員在此類發行之時或之前指定為非第 423 條組成部分。

就本計劃而言，管理員可以在本計劃下指定單獨的產品，其條款不一定相同，即使每項此類發行的適用發行期的日期相同，符合條件的員工也將參與這些產品，前提是根據《守則》第423條確定的第423條組成部分下的每項單獨發行的參與條款相同。

僅舉例來説，在不限制前述規定的前提下，公司可以但不應被要求根據計劃第423條部分和非第423節部分規定同步發行。

第二條參與

2.1 資格。

(a) 在給定註冊日期受僱於公司或指定子公司的任何合格員工均有資格在該發行期內參與本計劃，但須遵守本協議第三和第四條的要求，以及《守則》第423（b）條對第423條部分規定的限制。

(b) 不得根據第423條部分向任何符合條件的員工授予期權，該部分允許參與者有權根據本計劃購買股票，並有權購買公司、任何母公司或受《守則》第423條約束的任何子公司的所有其他員工股票購買計劃下的股份，以超過該期權的公允市場價值25,000美元（在授予該期權時確定）的利率累積在任何時候都非常出色。本第 2.1 (b) 節下的限制應根據《守則》第 423 (b) (8) 條適用。

2.2 選擇參加；工資扣除。

(a) 截至發行期註冊之日成為合格員工的每個人都可以選擇參與該發行期和本計劃，方法是向公司或公司指定的代理人交付一份包括工資扣除授權（該註冊表和工資扣除授權書應採用管理員制定的表格），應規定發行條款，可以採用電子格式或公司根據以下規定確定的其他方法該公司的慣例）(a“參與選舉”）不遲於管理員自行決定的適用註冊日期之前的一段時間。除本協議第 2.2 (e) 節另有規定外，符合條件的員工只能通過工資扣除的方式參與本計劃。

(b) 在遵守本協議第2.1（b）節的前提下，除非管理員另有決定，否則工資扣除額（i）應至少等於註冊之日後的發行期每個發薪日的參與者薪酬的1％，但不超過註冊之日之後的發行期每個發薪日的參與者薪酬的15％；以及（ii）應以整數百分比表示。在不違反本協議第2.2（e）節的前提下，根據本第2.2節從參與者報酬中扣除的金額應在每個發薪日通過工資扣除來扣除，並記入參與者的計劃賬户。

(c) 除非管理員另有決定，否則在扣除至少一次工資後，參與者可以在發行期內隨時增加或減少其註冊表中指定的薪酬百分比，但須遵守本第 2.2 節的限制，也可以暫停其工資扣除；但是，管理員可以限制參與者在相應產品的每個發行期內對其工資扣除選擇所做的更改次數 (而且在沒有任何具體的情況下由管理員指定，參與者在每個發行期內只能減少一次工資扣除選擇，並且不得在發行期內的任何時候增加其工資扣除額）。任何此類工資扣除的變更或暫停應在公司收到新註冊表後的十個工作日後的第一個完整工資期內生效（或管理員在適用優惠中可能規定的更短或更長的期限）。如果參與者暫停工資扣除，則該參與者在暫停前的累計工資扣除額應保留在其賬户中，並應適用於在下一個行使日期購買股票，除非該參與者根據第5.1節退出本計劃，否則不得向其支付股票。

(d) 發行期結束後，該發行期的每位參與者應以與該發行期終止時相同的工資扣除百分比自動參與下一個發行期，除非該參與者根據本協議第2.2 (a) 節向公司或公司指定的代理人提交了與連續發行期不同的參與選擇，或者除非該參與者失去資格或以其他方式修改了參與者的選擇以參與該計劃。

(e) 儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在禁止通過工資扣除參與本計劃或適用當地法律存在其他問題的非美國司法管轄區（由管理人自行決定），管理人可以規定，符合條件的員工可以選擇以管理員可以接受的形式向參與者的計劃賬户繳款，以代替或補充工資扣除；但是，前提是任何根據本節發行423 Component，管理員必須確定在平等和統一的基礎上對本次優惠中所有符合條件的員工適用任何替代繳款方式。本第2.2節（或本計劃的任何其他部分）中提及的 “工資扣除” 同樣將涵蓋根據本第2.2（e）節通過其他方式繳納的款項。

第三條 購買股票

3.1 授予期權。公司可以根據本計劃進行一次或多次發行，這些發行可以連續或相互重疊，直至以下日期中以較早者為準：（i）購買本計劃下所有可用股票之日或（ii）本計劃暫停或終止之日，以較早者為準。在公司就本計劃向美國證券交易委員會提交S-8表格註冊聲明之日之前，任何發行均不得開始。管理員應在參與選舉中以書面形式指定每項發行的條款和條件，包括但不限於發行期和購買期限。應在適用的授予日向每位參與者授予與發行期有關的期權。在遵守本協議第2.1（b）節的限制的前提下，受參與者期權約束的股票數量應通過以下方法確定：（a）該參與者在行使日期之前累積並在該行使日保留在參與者計劃賬户中的工資扣除額除以（b）適用的期權價格。對於未來的發行期，管理員可以自行決定增加或減少參與者在該未來發行期內的任何購買期內可以購買的最大股票數量。除非該期權根據本協議第三條提前終止，否則每份期權應在根據本協議第3.3節自動行使期權後立即在適用發行期的最後行使日期到期。

3.2 期權價格。期權價格應等於（a）適用的授予日和（b）適用的行使日或管理員指定的其他價格中較低值的股票公允市場價值的85％；前提是管理員不得指定任何會導致第423條成分不符合《守則》第423條要求的期權價格。

3.3 購買股票。

(a) 在發行期的每個行使日，每位參與者應自動被視為已行使參與者的期權，以適用的期權價格購買了可以用參與者計劃賬户中的金額購買的最大數量的整股，但須遵守本計劃規定的限制。除非適用發行期的參與選舉另有明確規定，否則在行使參與者期權時，不得發行任何零碎股票。除非管理員在發行前或根據適用法律另有決定，否則截至行使之日參與者計劃賬户（行使該參與者期權後）中剩餘的任何餘額應結轉到下一個發行期，除非參與者正確選擇退出本計劃、不再是合格員工或符合第2.1（b）節和第3.1節規定的最大限制。任何未根據前一句結轉到下一個發行期的餘額應在管理上可行的情況下立即退還給適用的參與者。

(b) 在每個行使日期之後，該參與者根據本協議第3.3（a）節購買的股份數量應儘快交付（以股票證書或賬面登記表形式），交付給（i）參與者或（ii）在公司指定的股票經紀或其他金融服務公司以參與者的名義開設的賬户。公司可能要求在該經紀公司或公司保留股份一段指定期限，和/或可以制定程序，允許跟蹤此類股票的取消資格處置情況。

3.4 權利的可轉讓性。除遺囑或適用的血統和分配法律外，根據本計劃授予的期權不得轉讓，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。任何期權、利息或期權權利均不得用於償還參與者或參與者的任何權益繼承人的任何債務、合同或約定，也不得通過質押、抵押、轉讓或任何其他方式進行處置，無論這種處置是自願還是非自願的，還是依法通過判決、徵税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序（包括破產）進行處置，以及任何處置期權的嘗試不會產生任何影響。

第四條 與普通股有關的條款

4.1 已保留的股份。根據本計劃授予的權利可能發行的股票總數為3,600,000股，但須根據本協議第4.2節的規定進行調整。根據本計劃可供出售的股票可能是授權但未發行的股票或庫存股。如果根據本計劃授予的任何權利在未行使的情況下因任何原因終止，則未根據該權利購買的股票將再次可供根據本計劃發行。

4.2 根據資本變動、解散、清算、合併或資產出售進行調整。

(a) 資本變動。在公司股東採取任何必要行動的前提下，根據本計劃獲準發行但尚未在期權下配售的股票數量，以及本計劃下尚未行使的每股期權所涵蓋的每股價格和股份數量，應根據股票分割、反向股份分割、股票分紅、組合、合併、合併導致的已發行股票數量的任何增加或減少進行相應調整、股份的重組、安排或重新分類，或在未收到公司對價的情況下進行的股份數量的任何其他增加或減少；但是，不得將公司任何可轉換證券的轉換視為 “未收到對價即已完成”。這種調整應由署長作出，署長在這方面的決定是最終的、有約束力的和決定性的。除非本文另有明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不得影響期權所附股票的數量或價格，也不得因此而進行調整。

(b) 解散或清算。如果擬議解散或清算公司，則應通過設定新的行使日期（“新的行使日期”）來縮短當時正在進行的發行期，並應在擬議的解散或清算完成之前立即終止，除非署長另有規定。新的行使日期應在公司提議的解散或清算日期之前。管理員應在新行使日期前至少十個工作日以書面形式通知每位參與者，參與者期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非在此日期之前參與者已按照本協議第5.1節的規定退出發行期或參與者已不再是本協議第5.2節規定的合格員工。

(c) 合併或資產出售。如果擬議出售公司的全部或幾乎全部資產，或者公司與另一家公司合併或合併為另一家公司，則應假定每份未償還期權或由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司取代等價期權。如果繼任公司拒絕承擔或替代期權，則應通過設定新的行使日期來縮短當時正在進行的任何發行期，而當時正在進行的任何發行期應在新的行使日期結束。新的行使日期應在公司擬議的出售或合併日期之前。管理員應在新行使日期前至少十個工作日以書面形式通知每位參與者，參與者期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非在此日期之前參與者已按照本協議第5.1節的規定退出發行期或參與者已不再是本協議第5.2節規定的合格員工。

4.3 份額不足。如果署長確定，在給定的行使日期，擬行使期權的股份數量可能超過該行使日本計劃下剩餘可供出售的股票數量，則管理人應以儘可能統一的方式，按比例分配在該行使日可供發行的股份，並由其自行決定在行使期權時購買股票的所有參與者保持公平日期，除非有額外的股份根據本計劃獲準發行，不得再延長髮行期，本計劃將根據本協議第6.5節終止。如果發行期終止，則存入參與者計劃賬户但未用於購買股票的金額餘額應在該行使日後的30天內以現金一次性支付給該參與者，不計任何利息（適用的當地法律可能要求的除外）。

4.4 作為股東的權利。對於受期權約束的股份，參與者不應被視為公司的股東，也不得享有股東的任何權利或特權。當股票在行使參與者期權後存入指定的經紀賬户時，但要等到股票存入指定的經紀賬户時，參與者應享有公司股東的權利和特權。

第 V 條 終止參與

5.1 停止捐款；自願提款。

(a) 參與者可以在發行期內停止工資扣除，並選擇退出本計劃，方法是以管理員可能確定的發行期的行使日期之前的形式和時間向公司或公司指定的代理人提交此類選擇的書面通知（“提款選擇”）。如果參與者選擇退出本計劃，則存入該參與者計劃賬户的款項應在公司收到該選擇後的30天內以現金一次性付款退還給參與者，不收取任何利息（適用的當地法律可能要求的除外），參與者應停止參與本計劃，該發行期的參與者在收到提款選擇後即終止。

(b) 參與者退出本計劃不影響參與者參與公司此後可能通過的任何類似計劃的資格或參與者退出的發行期結束後開始的後續發行期的資格。

5.2 資格終止。如果參與者因任何原因不再是合格員工，則該參與者在適用發行期內的期權將自動終止，參與者將被視為選擇退出本計劃，該參與者計劃賬户中的任何餘額應在停止成為合格員工後的30天內支付給該參與者，如果參與者死亡，則支付給根據適用法律有權獲得該期權的人，沒有任何餘額相關利息（除非另有要求）適用的當地法律）。如果參與者將僱員從公司或參與第423節的任何指定子公司轉移到參與非第423節組成部分的任何指定子公司，則此類調動不應被視為終止僱傭，但參與者應立即停止參與第423節部分；但是，在進行此類調動的發行期內繳納的任何捐款均應轉移到非第423節組成部分，該參與者應立即加入當時的發行根據非第 423 節組成部分，參與者參與第 423 節組成部分的有效條款和條件相同，但另行適用於此類發行參與者的此類修改除外。從參與非第423節組成部分的任何指定子公司向公司或任何參與第423節部分的指定子公司轉移就業機會的參與者不應被視為終止參與者的工作，並且應在 (i) 非第423節部分下的當前發行期結束或 (ii) 參與者有資格參加的第一個發行期的註冊日期之前，繼續是非第423節部分的參與者在此類轉讓後參與。儘管有上述規定，署長仍可以根據《守則》第423條的適用要求制定不同的規則，管理參與第423節和非第423條部分的公司之間的就業調動。

第六條 一般規定

6.1 管理。

(a) 本計劃應由委員會管理，委員會應由董事會成員組成。委員會可以將本計劃下的管理任務委託給代理人或員工，以協助管理本計劃，包括但不限於確定參與本計劃的指定子公司、為每位參與者建立和維護本計劃下的個人證券賬户、確定註冊和提款截止日期以及確定匯率。董事會可根據其絕對酌情權隨時不時行使署長在本計劃下的任何和所有權利和職責。

(b) 署長有責任根據本計劃的規定對本計劃進行全面管理。署長有權力，但須遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：

(i) 建立和終止發行；

(ii) 確定授予期權的時間和方式以及每次發行的條款和條款（不一定相同）；

(iii) 根據本協議第 6.2 節選擇指定子公司；以及

(iv) 解釋和解釋本計劃、任何發行的條款和期權條款，採用與本計劃相一致的管理、解釋和適用規則，並解釋、修改或撤銷任何此類規則。在行使這一權力時，署長可以在其認為管理本計劃必要或權宜之計的方式和範圍內糾正本計劃、任何發行或任何期權中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，但須遵守《第423條部分守則》第423條。

(c) 署長可通過與本計劃的運作和管理有關的規則或程序，以適應當地法律和程序的具體要求，前提是，任何此類規則和/或程序的通過和實施都不會導致第423條部分不符合《守則》第423條。在不限制上述規定的一般性的前提下，署長被特別授權通過有關處理參與選舉、提款選舉、工資扣除、利息支付、當地貨幣兑換、工資税、預扣程序和股票證書處理的規則和程序，這些規則和程序因當地要求而異。

(d) 署長可以採用適用於特定指定子公司或地點的子計劃，這些子計劃可能設計在《守則》第423條的範圍之外。此類分計劃的規則可能優先於本計劃的其他條款，但本計劃第4.1節除外，但除非該分計劃的條款另行取代，否則本計劃的規定應管轄該分計劃的運作。

(e) 署長因管理本計劃而產生的所有費用和負債均應由公司承擔。管理員可以僱用律師、顧問、會計師、評估師、經紀人或其他人員。管理人、公司及其高級管理人員和董事有權依賴任何此類人員的建議、意見或估值。管理員本着誠意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對所有參與者、公司和所有其他利益相關人員具有約束力。董事會成員或管理人均不對本計劃或期權真誠採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，對於任何此類行動、決定或解釋，董事會成員或管理人均應受到公司的全面保護。任何市場波動或任何性質的條件所產生的影響股票價格的所有風險均由參與者承擔。

6.2 子公司的指定。管理員應不時指定構成指定子公司的子公司，並決定此類指定子公司是參與第 423 節組成部分還是非第 423 節組成部分。未經公司股東批准，署長可以指定子公司或終止子公司的指定。

6.3 報告。應為本計劃中的每位參與者保留個人賬户。計劃賬户報表應至少每年向參與者提供一次，這些報表應列出工資扣除額、期權價格、購買的股票數量和剩餘的現金餘額（如果有）。

6.4 沒有就業權。本計劃中的任何內容均不得解釋為賦予任何人（包括任何參與者）繼續受僱於公司、母公司或子公司的權利，也不得解釋為影響公司、任何母公司或任何子公司隨時無論有無理由終止僱用任何人（包括任何參與者）的權利，該權利是明確保留的。

6.5 本計劃的修訂和終止。

(a) 董事會可自行決定隨時不時修改、暫停或終止本計劃。除非董事會提前終止，否則本計劃應在第十 (10) 日前一天結束時自動終止^th) 生效日期週年紀念日。在遵守本守則第423條（或任何後續規則或條款）、有關第423條組成部分或任何其他適用的法律、法規或證券交易所規則的必要範圍內，公司應以《守則》第423條或其他法律、法規或規則所要求的方式和程度獲得股東對本計劃的任何此類修正的批准。

(b) 如果署長確定本計劃的持續運作可能導致不利的財務會計後果，則署長可以自行決定修改或修改本計劃，以減少或消除此類會計後果，包括但不限於：

(i) 更改任何發行期的期權價格，包括期權價格變更時正在進行的發行期；

(ii) 縮短任何發行期，使發行期在新的行使日期結束，包括管理員採取行動時正在進行的發行期；以及

(iii) 分配股份。

此類修改或修正無需股東批准或任何參與者的同意。

6.6 資金的使用；不支付利息。公司因根據本計劃購買股份而獲得的所有資金均應包含在公司的普通基金中，不受任何信託或其他限制，並可用於任何公司目的（適用的地方法法律可能要求的除外）。不得向任何參與者支付利息，也不得根據本計劃記入任何利息（適用的當地法律可能要求的除外）。

6.7 期限；股東批准。在本計劃暫停的任何期間或本計劃終止後，不得授予任何期權。本計劃應在董事會首次通過本計劃之日起的12個月內提交公司股東批准。期權可以在股東批准之前授予；但是，此類期權在股東批准本計劃之前不得行使；此外，如果在12個月期限結束時尚未獲得此類批准，則先前根據本計劃授予的所有期權應立即終止並取消，並且在未行使的情況下失效。

6.8 對其他計劃的影響。本計劃的通過不影響公司、任何母公司或任何子公司現行的任何其他薪酬或激勵計劃。本計劃中的任何內容均不得解釋為限制公司、任何母公司或任何子公司（a）為公司或任何母公司或任何子公司的員工制定任何其他形式的激勵措施或薪酬的權利，或（b）出於任何正當的公司目的授予或承擔本計劃以外的期權的權利，包括但不限於通過收購、購買、租賃、授予或假設與收購相關的期權, 業務的合併, 合併, 安排, 合併或其他方式,任何公司、公司或協會的股份或資產。

6.9 遵守證券法。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃以及當時受《交易法》第16條約束的任何個人參與本計劃均應受交易法第16條（包括《交易法》第16b-3條的任何修正案）下任何適用的豁免規則中規定的任何其他限制，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本計劃應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合此類適用的豁免規則。

6.10 股份處置通知。如果通過行使第423條部分授予的期權而收購的任何股份的任何處置或轉讓（a）在適用的授予日後的兩年內或（b）在行使該期權後向該參與者轉讓此類股份後的一年內進行，則每位參與者應立即通知公司。公司可以指示，任何證明根據本計劃收購的股票的證書均提及此類要求。

6.11 預扣税。在任何應納税事件導致公司或任何母公司或子公司產生預扣義務時，參與者將為任何與税收相關的項目做好充足的準備。除非管理員另有決定，否則僱用或僱用參與者的公司或指定子公司可自行決定通過以下方式履行預扣税收相關項目的義務：(a) 預扣參與者的工資或其他補償；(b) 在行使期權後預扣足夠數量的本可發行股票，其總價值足以支付期權和/或股票所需預扣的税務相關項目，或 (c) 預扣所得款項通過自願出售或公司安排的強制性出售出售行使期權時發行的股票。

6.12 適用法律。本計劃及其下的所有權利、協議和義務均應根據特拉華州法律進行管理、解釋和執行，不論其法律規則衝突或任何其他司法管轄區的法律規則。

6.13 通知。參與者根據本計劃或與本計劃相關的所有通知或其他通信，當以公司指定的形式在公司指定的接收地點或由公司指定的接收人收到時，應視為已按時發出。

6.14 股票發行條件。

(a) 儘管本文有任何相反的規定，除非管理人根據法律顧問的建議確定此類股票的發行符合政府當局的所有適用法律、法規以及（如果適用）股票上市的任何證券交易所或自動報價系統的要求，否則不得要求公司簽發或交付任何證明或記作任何賬面記錄，以證明參與者行使期權後的股票；已交易，股票是由有效的註冊聲明或適用的註冊豁免所涵蓋。除了此處提供的條款和條件外，管理員還可能要求參與者做出管理員自行決定認為可取的合理的承諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。

(b) 根據本計劃交割的所有股票證書以及根據賬面錄入程序發行的所有股票均受署長認為必要或可取的任何止損轉讓令和其他限制的約束，以遵守美國和非美國聯邦、省、州或地方證券或其他法律、規章和條例以及股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。管理員可以在任何證明股票的證書或賬簿記錄上註明適用於股票的參考限制。

(d) 儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或任何適用的法律、法規或法規另有要求，否則公司可以在公司（或其過户代理人或股票計劃管理人，視情況而定）賬簿中記錄股票的發行情況，以代替向任何參與者交付證明與任何期權相關的股票的證書。

如果根據本第6.14節，管理員確定不向任何參與者發行股票，則公司免除對任何參與者的責任，除非向參與者退還該參與者的計劃賬户餘額，但不包括利息（適用的當地法律可能要求的除外）。

6.15 平等權利和特權。在《守則》第423條所要求的範圍內，根據第423條部分的發行獲得期權的所有符合條件的員工均應在本計劃下享有平等的權利和特權，因此第423條部分有資格成為《守則》第423條所指的 “員工股票購買計劃”。第423條部分中任何與《守則》第423條不一致的條款均應進行改革，以符合該法第423條的平等權利和特權要求，公司或董事會無需採取進一步行動或修改。參與非第 423 節部分的合格員工無需擁有彼此相同的權利和特權，也不必像參與第 423 節部分的合格員工一樣擁有相同的權利和特權。

6.16 特定國家的特定規則。儘管此處有任何相反的規定，但本計劃的條款和條件適用於特定非美國國家的納税居民、非美國國民或在非美國司法管轄區工作的參與者，可能受本計劃附錄或子計劃形式的附錄的約束（該附錄或子計劃可能設計用於管理第423條部分或非第423節部分下的發行，由管理員決定）。如果附錄或子計劃中規定的條款和條件與本計劃的任何條款相沖突，則以附錄或子計劃的規定為準。任何此類附錄或分計劃的通過均應符合上文第6.1節。在不限制上述規定的前提下，署長被特別授權對非美國國民或在非美國司法管轄區工作的參與者制定規則和程序，包括排除特定子公司參與本計劃、參與資格、薪酬定義、參與者的工資扣減或其他繳款的處理、利息支付、當地貨幣兑換、數據隱私安全、工資税、預扣税程序、開立銀行或信託賬户扣除工資或繳款，前提是任何此類規則和/或程序的通過和實施不會導致第 423 條部分不符合《守則》第 423 條。

6.17 第 409A 節。該計劃第423條的部分以及根據該計劃發行授予的期權旨在免於適用第409A條。非第 423 條組成部分或根據該部分發售授予的任何期權均不構成或提供第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果署長確定根據本計劃授予的任何期權可能受或成為第409A條的約束，或者本計劃的任何條款可能導致根據本計劃授予的期權受到或成為第409A條的約束，則署長可以通過本計劃的此類修正案和/或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取署長決定的任何其他行動必要或恰當的避免根據第 409A 條徵税，要麼通過遵守第 409A 條的要求，要麼獲得相應的豁免。

第七條定義

計劃中使用的以下詞語和短語的含義如下，除非上下文另有明確説明：

“管理人” 是指委員會或根據本協議第6.1節授權管理本計劃的個人。

“代理人” 指經紀公司、銀行或其他金融機構、實體或個人（如果有）受聘、保留、指定或授權擔任本計劃的公司代理人或員工。

“董事會” 指本公司的董事會。

“守則” 指不時修訂的1986年美國國税法。凡提及《守則》任何部分，也應指任何後續條款以及根據該條款頒佈的任何指導和財政條例。

“委員會” 是指董事會的薪酬委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，每股沒有面值。

“公司” 是指特拉華州的一家公司Vaxart, Inc. 及其依法繼任者。

員工的 “薪酬” 是指公司在每個發薪日向員工支付的固定收入或基本工資，作為對公司或任何指定子公司的服務的補償，扣除員工向任何符合納税條件或不合格的遞延薪酬計劃繳納的任何工資延期繳款，包括加班費、輪班差額、假日工資、帶薪生產計劃保費、假日工資、陪審團工作工資、喪葬假工資、帶薪休假、軍人工資，前一週的調整和每週的獎金，但不包括獎金和佣金、教育或學費報銷、任何團體保險或福利計劃產生的估算收入、差旅費用、業務和搬家報銷，包括税收總額和應納税里程補貼、與任何股票期權、限制性股票、限制性股票單位或其他補償性股權獎勵相關的收入，以及公司或任何指定子公司根據目前或今後制定的任何員工福利計劃為員工福利繳納的所有款項。此類薪酬應在扣除任何所得税或就業税預扣額之前計算，但應從員工的淨收入中扣除。署長可以自行決定對發行補償制定不同的定義，該定義應在統一和非歧視的基礎上適用於第423條部分。此外，署長將有權自行決定將該定義適用於美國以外的合格員工。

“指定子公司” 是指署長根據本協議第6.2節不時自行決定指定有資格參與本計劃的每家子公司，包括在生效之日存在的任何子公司以及在生效日期之後成立或收購的任何子公司，此類指定是指此類參與是屬於第423節組成部分還是非第423節組成部分。指定子公司可以參與第423節組成部分或非第423節組成部分，但不能同時參與這兩個部分。

“生效日期” 是指董事會最初通過本計劃的日期，但須經公司股東批准。

“合格員工” 是指，除非管理員另有規定，否則任何員工：(a) 通常每週工作至少 20 小時的員工；(b) 在一個日曆年內按慣例工作超過五個月的員工；以及 (c) 根據《守則》第 423 (b) (3) 條，在授予期權後，不會被視為擁有總投票權或價值的 5% 或以上的員工公司或任何子公司所有類別的股票。就第（c）條而言，《守則》第424（d）條中關於股票所有權歸屬的規則應適用於確定個人的股票所有權，員工根據未償還期權購買的股票應被視為員工擁有的股票。

儘管有上述規定，但署長可以將以下員工排除在第 423 條部分的參與範圍之外：(x) 任何員工是公司或任何指定子公司（根據《守則》第 414 (q) 條的定義）的 “高薪員工”，或者薪酬高於規定水平的 “高薪員工”（A），（B）是高級管理人員或（C）受其約束的《交易法》第 16 (a) 條的披露要求；或 (y) 任何外國司法管轄區的公民或居民的員工（不論他們是美國公民還是外國居民（在《守則》第 7701 (b) (1) (A) 條的含義範圍內），如果 (A) 管轄該員工的司法管轄區的法律禁止授予期權，或者 (B) 遵守外國司法管轄區的法律將導致違反第 423 條組成部分、根據該條款授予的任何發行或根據該條款授予的期權的期權《守則》第 423 條的要求；前提是第 (x) 或 (y) 條中的任何除外條款應以相同的方式適用根據Treas的規定，每次向公司所有員工和所有指定子公司發行。法規 § 1.423-2 (e)。儘管如此，對於非第423節部分，本定義中的第一句應適用於確定誰是 “合格員工”，但以下情況除外：(a) 管理員可以進一步限制公司內部或指定子公司的資格，以便僅將公司或指定子公司的某些員工指定為合格員工；(b) 如果本定義第一句中的限制與適用的當地法律不一致，則適用的地方法律法律將起到主導作用。

“員工” 是指《守則》第3401（c）條所指以僱員身份向公司或指定子公司提供服務的任何人。“員工” 不包括任何不以《守則》第3401（c）條所指的僱員身份向公司或指定子公司提供服務的公司董事或指定子公司。就本計劃而言，在個人休兵假、病假或公司或指定子公司批准的其他休假並符合Treas要求期間，僱傭關係應被視為持續不變。法規 § 1.421-1 (h) (2)。如果休假期超過三個月，或Treas中規定的其他期限。條例第1.421-1 (h) (2) 條規定，個人的再就業權不受法規或合同的保障，僱傭關係應被視為在三個月期限或Treas規定的其他期限之後的第一天立即終止。法規 § 1.421-1 (h) (2)。

“註冊日期” 是指每個發行期的第一個日期。

“行使日期” 是指每個購買期的最後一天，除非本協議第 4.2 節另有規定。

“交易法” 是指不時修訂的1934年證券交易法。提及《交易法》或其相關法規的特定部分應包括該章節或法規、根據該條款頒佈的任何有效法規或解釋，以及未來修訂、補充或取代該部分或法規的任何立法或法規的任何類似條款。

“公允市場價值” 是指截至任何日期，普通股的價值確定如下：（a）如果普通股的價值在任何知名證券交易所（例如紐約證券交易所或納斯達克股票市場）上市，（ii）在任何國家市場系統上市，或（iii）在任何自動報價系統上市、報價或交易，則股票的公允市場價值應為報價股票的收盤銷售價格在該交易所或系統上在該日期的收盤銷售價格，或者，如果該日期某股沒有收盤銷售價格，則為收盤銷售額在存在此類報價的最後前一天的股票價格，如中所述 《華爾街日報》 或署長認為可靠的其他來源；(b) 如果普通股未在成熟的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，但普通股定期由認可的證券交易商報價，則股票的公允市場價值應為該日期高出價和低要價的平均值，或者，如果該日股票沒有高出價和低要價，則為高出價和低要價的平均值該信息存在的最後一個前一日期的股票價格，如《《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；或（c）如果普通股既未在成熟的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，也未由認可的證券交易商定期報價，則管理人應真誠地確定股票的公允市場價值。

“授予日期” 是指發行期的第一天。

“新行使日期” 的含義見本文第 4.2 (b) 節。

“非第423條組成部分” 是指本計劃下的發行以及署長作為本計劃一部分通過的子計劃、附錄、規則或程序（如果有），根據這些發行可以向不需要滿足根據《守則》第423條規定的 “員工股票購買計劃” 授予期權要求的合格員工授予期權。

“發行” 是指根據期權計劃提出的要約，該要約可以在發行期內行使，詳見本協議第三條。除非管理員另有規定，否則向符合條件的員工提供的每項產品都應被視為單獨的發行，即使每項此類產品的適用購買期的日期和其他條款相同，並且本計劃的規定將分別適用於每項發行。在 Treas 允許的範圍內。條例 § 1.423-2 (a) (1)，第 423 條組成部分下的每項單獨發行的條款不必相同，前提是第 423 節組成部分的條款及其下的發行的條款共同滿足Treas的要求。法規 § 1.423-2 (a) (2) 和 (a) (3)。

“發行期” 是指向參與者授予期權的大約六（6）個月的期限，從管理員指定的交易日開始，到大約六（6）個月後的交易日終止，每個期限均由管理員自行決定。提供期的期限和時間可由管理員自行決定隨時確定或更改，可能包括一個或多個購買期。儘管有上述規定，在任何情況下，發行期均不得超過27個月。

“期權” 是指在每個發行期內根據本計劃購買股票的權利。

“期權價格” 是指本協議第 3.2 節規定的本協議下股票的購買價格。

“母公司” 是指《守則》第424條所指的公司母公司的任何實體。

“參與者” 是指選擇參與本計劃的任何合格員工。

“參與選舉” 的含義見本文第 2.2 (a) 節。

“發薪日” 是指定期向員工支付薪酬的既定日期。

“計劃” 是指本2022年員工股票購買計劃，包括第423節和非第423節組成部分以及此處不時修訂的任何其他子計劃或附錄。

“計劃賬户” 是指公司以每位參與者的名義設立和維護的簿記賬户。

“購買期” 是指從每個發行期的第一個交易日開始，到每個發行期的最後一個交易日終止的期限，由管理員自行決定。管理員可以隨時自行決定或更改購買期的期限和時間。儘管有上述規定，在任何情況下，購買期都不得超過其成立時的發行期限。

“第409A條” 是指《守則》第409A條規定的不合格遞延薪酬規則以及任何適用的財政部法規及其下的其他官方指導方針。

“第423條組成部分” 是指計劃下旨在滿足《守則》第423（b）條要求的產品。

“股份” 是指普通股。

“子公司” 指《守則》第424（f）條所指的公司任何子公司。

“税收相關項目” 是指參與者因參與本計劃而須繳納的任何美國和非美國聯邦、省、州和/或地方税（包括但不限於所得税、社會保險繳款、附帶福利税、就業税、印花税和任何已轉移給參與者的僱主納税義務）。

“交易日” 是指普通股上市的國家證券交易所開放交易的日子。

“Treas。Reg.” 指美國財政部法規。

“退出選擇” 的含義見本文第 5.1 (a) 節。

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