展覽（a）（1）

愛奇藝公司。

修訂版的高級票據回購通知書，由公司於自願選擇的情況下發行於4.00％可轉換的資本證券2026年。

4.00％可換股高級票據的修訂版回購通知書。

2026年到期的4.00％可轉換的高級票據

2026年到期的債券註釋

CUSIP編號46267XAE8

親愛的4.00%可轉換優先票據持有人，該票據由愛奇藝股份有限公司發行:

女士們先生們：

參照協議和附屬協議，分別於2020年12月21日簽訂（共同簡稱為“契約）12 Ha'ilan Street 作為發行人的設於開曼羣島的有限責任免税公司愛奇藝股份有限公司“公司，以及設於香港的持有人受託人Citicorp International Limited“受託人，涉及該公司的2026年到期的4.00%可轉換優先票據（本通知（“回購權通知”）發送至受託人和票據（每個為“持有人”）的登記持有人，依據2020年12月21日的附屬協議第15.01條款發送。 如未在回購權通知中另有定義，首先參考協議的定義。“票據 ）。回購權通知持有人持有人全部協議稱為“”。持有人每個票據持有人均可選擇要求公司在2024年8月1日（“2024年回購日”）以計入本金的1000美元倍數的全部票據、或任何部分的現金回購票據，按照協議的條款和條件（“回購權”）。 公司聲明：

每個票據持有人均可選擇要求公司在2024年8月1日（“2024年回購日”）以計入本金的1000美元倍數的全部票據、或任何部分的現金回購票據，按照協議的條款和條件（“回購權”）。（“2024回購日”）2024回購日協議的條款和條件（“回購權”）所規定的。回購權公司聲明：

（i）

回購權開始於2024年7月2日上午9:00（美國紐約時間）（“回購開始時間”）並於當地時間下午5:00（美國紐約時間）到期。回購開始時間）到期。業務關閉在2024年回購日（“回購日”）之前第二個Business Day，即2024年7月30日（“回購日期”）的“）回購到期時間。

（ii）

回購價格（“回購價格”）是針對已發出回購通知的票據（附件A所附表格的形式）的，回購價格其金額應為現金，相當於要回購的票據本金數額的百分之百（100％）2024回購通知；所有應計未付剩餘利息均至2024年回購日止（不含）之日通過公告日期進行清算。加上請注意，此類應計未付利息將於2024年6月1日業務結束時支付給此類票據的持有人，即2024年回購日期之前最近的常規登記日期的持有人；但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者為準），但需持續服務到適用歸屬日期。要行使您的回購權並獲得2024回購價格，您必須在回購開放時間和回購到期時間之間通過託管信託公司（“DTC”）的轉遞程序提交票據。

可通過DTC的轉遞程序隨時撤回購買的票據，前提是遵守DTC的退出程序；通過DTC的自動要約計劃（“ATOP”）向DTC提交任何票據的持有人的投降將構成滿足該持有人行使其回購權所需的2024回購通知的交付。 DTC的ATOP系統將僅在回購開放時間開始接收票據的投降，任何在回購開放時間之前交付的票據的投降將不被ATOP系統接受。

受託人已告知公司截至本回購權通知日期，所有票據的保管人和受益人都通過DTC賬户持有該票據，而非以非全球形式持有的記名票據；

兑換代理和支付代理的名稱和地址如下：

兑換代理：

花旗銀行有限公司紐約分行

新澤西州傑西城華盛頓大道480號16 / F

注意：Ashley Ramos，花旗銀行代理和信託業務

支付代理：

花旗銀行有限公司紐約分行

新澤西州傑西城華盛頓大道480號16/F

注意：Ashley Ramos，花旗銀行機構與信託運營

票據持有人應參考債券契約瞭解回購程序的完整説明，並通過與代理與信託（電子郵件：Citi.cspag.debt@citi.com）聯繫的方式諮詢有關回購機制的任何問題。

目錄

摘要表格			1
關於回購權的重要信息			6
1. 公司信息			6
2. 票據信息			6
2.1  利率			6
2.2  公司的回購義務			6
2.3  回購價格			7
2.4  所有基金類型的資金來源			7
2.5  票據的轉換權利			7
2.6  票據和公司的美國存托股票交易市場			8
2.7  贖回			8
2.8  級別			9
3. 選擇行使回購權的持有人應遵循的程序			9
3.1  交付方式			9
3.2  同意受回購權條款的約束			10
3.3  行使回購權; 交付票據			11
4.  撤回權利			12
5.  放棄票據所需支付的費用			13
6.  購入的票據			13
7.  公司的計劃或提議			13
8.  董事會、高管及其關聯公司在票據中的利益			14
9.  公司證券涉及的協議			14
10.  美國聯邦所得税考慮因素			15
11.  補充信息			18
12.  不進行招攬			19
13.  定義			19

未經授權的任何人均不得提供任何信息或作出任何陳述，除此通知中包含的信息外，若提供或作出，不得作為已獲授權的信息或陳述進行依賴。您不應當認為此回購權利通知中所含信息在任何日期上除此回購權利通知前面的日期外都是準確的。此回購權利通知不構成在任何環境或司法管轄區內買賣證券的要約或招攬。此回購權利通知的發放絕不可能造成任何所述信息在其信息後的任何時間仍是最新的暗示。公司、其董事會或其高管並不向任何持有人作出任何陳述或建議，關於是否行使回購權，您應當諮詢您的財務和税務顧問，並作出自己的決定，包括行使回購權的票據本金量。

概要提綱

以下是對可能存在的回購權問題的一些解答。為了充分理解回購權並對回購權條款進行更全面的描述，我們建議您仔細閲讀本回購權通知的剩餘部分，因為本概要中的信息並不完整。我們已經包含了頁碼引用，以引導您瞭解本概要中所涉及的更多話題。

誰在提出回購我的票據？

愛奇藝有限公司（一家設在開曼羣島的公司）將有義務回購您有效行使回購權的4.00%可轉換優先票據到2026年到期。（第6頁）

公司為什麼要購買我的票據？

在本回購權通知所述的時間，票據持有人行使其回購權作為票據條款的一部分，持有人從發行日起即擁有回購權。票據於2020年12月21日發行。根據票據和信託書的條款，我們需要回購任何行使其回購權的持有人的票據。（第6-7頁）

公司有義務回購哪些票據？

我們有義務回購於2024年7月2日紐約時間上午9點至2024年7月30日紐約時間下午5點之間通過委託託管公司的程序（DTC）在DTC進行遞交（未撤回）的所有票據。截至2024年6月12日，票據的總額為3.95607億美元。票據於2020年12月21日根據受託人和公司之間的信託和附加信託第一書面協議（合稱“信託”）下發行，受託人為花旗國際有限公司。任何票據持有人向DTC透過DTC的自動要約計劃的遞交，將構成提交2024年回購通知的交付，以滿足持有人對其行使其回購權的通知要求。（第6-7頁）

公司將支付多少錢，並採用哪種支付形式？

根據債券契約和債券的條款，我們將以現金支付贖回價，相當於債券本金金額的100%以及截至2024年8月1日但不包括該日期（“2024贖回價”）的任何應計未付利息，以換購未被撤回的任何和所有債券；加上任何和所有已提交贖回且未被撤回的債券，其應計未付利息（如果有）將不會支付給2024年8月1日提交債券贖回的持有人，而將支付給2024贖回日期前一天即2024年6月1日紐約市時間下午5:00，的記錄持有人（“常規股權登記日”）。（第7頁）提供若持有者提交債券以贖回，則已應計且未付的利息（如果有）將支付給2024贖回日之前的常規股權登記日即2024年6月1日紐約市時間下午5:00的記錄持有人，而不會支付給提交債券贖回的持有者。（第7頁）

1

公司將支付多少應計未付利息以作為2024贖回價的一部分？

根據債券契約和債券條款，公司將支付應計未付利息直到2024年8月1日，以換購未被撤回的任何和所有債券，給2024年6月1日紐約市時間下午5:00的記錄持有人，即2024年贖回日前一天的常規股權登記日。（第7頁）

公司能否贖回這些債券？

根據債券契約的規定，公司有權在不低於43個交易日且不超過60個交易日的事先通知期內，按照債券契約規定，在改變税法方面贖回全部但不是部分債券（除了描述在債券契約中的某些持有人除外），其贖回價格等於本金金額的100%加上應計未付利息到但不包括贖回日。（第8頁）加上根據債券契約的規定，收到贖回通知後，每個持有者有權選擇不贖回其債券，但須遵守債券契約的規定。公司將不會在2024年7月2日至2024年8月13日贖回這些債券。（第8頁）

我有哪些權利可以將債券轉換為普通股？

根據債券契約規定，持有者有權選擇在2026年6月12日週五紐約市時間下午5:00之前自願轉換其全部或任意部分（如要轉換的部分為US$1,000本金或其倍數）。每1,000美元債券本金金額的轉換比率為44.8179 ADSs（經過某些調整，“轉換比率”）（“轉換義務”）。如果持有人已提交基本變更贖回通知或2024贖回通知，則該持有人在按照債券契約規定撤回適用的贖回通知之前，不能交納該債券以進行轉換。您轉換債券的具體方法將受到債券契約和債券中有關轉換的規定。

一般來講，如果您行使轉換權並且ADS的價格在相關觀察期內低於轉換價格，則您所接受的考慮價值將低於債券的總本金金額。在任何時候，轉換價格的計算方法是以1,000美元為基礎除以適用轉換比率。 （第7頁）

公司將如何為債券購買進行資金籌集？

公司計劃使用其截至2024贖回日的現金餘額資金籌集債券回購。公司目前沒有其他資金籌集計劃或安排，因為公司手頭有足夠的現金支付回購所有債券所需的總金額。 （第7頁）

我如何確定債券的市場價值？

目前沒有針對這些債券的報告系統或市場。 如果債券得到交易，則債券價格可能根據交易量，買賣訂單平衡，現行利率，公司的營業結果，公司 ADS的市場價格和隱含波動率以及類似證券的市場波動而大幅波動。 如有可能，我們建議持有者在行使贖回權之前獲取此類債券的當前市場報價。根據債券契約和債券概述，採用上述方法全部轉換債券的價值將取決於債券的適用轉換比率。（第8頁）

2

公司董事會對贖回權有何看法？

公司董事會尚未就是否行使贖回權提出任何建議。 您必須自行決定是否行使贖回權並以何種本金金額來行使贖回權。（第7頁）

贖回權何時到期？

您行使回購權的權利將於2024年7月30日下午5點（紐約時間）到期，即2024年回購日期前的第二個工作日。如果延長要約期限，我們將通過提交修正TO計劃併發布新的截止日期的新聞稿來公開披露新的截止日期。 （第6頁）

公司購買債券的條件是什麼？

我們對有效行使回購權的債券的購買不受任何條件限制，除了這樣的購買是合法的，相關債券被交出並滿足在此回購權通知中描述的程序要求。 （第6頁）

如何行使回購權？

受託人已告知公司，截至本回購權通知之日，所有保管人和受益人持有的債券均通過DTC賬户持有，非全球形式的有價證券沒有。因此，您可以按以下方式在2024年7月2日至2024年到期日的紐約時間下午5點之間行使您通過DTC持有的債券的回購權

•

如果您的債券由經紀人、經銷商、商業銀行、信託公司或其他代理人持有，您必須聯繫該代理人，如果您希望行使回購權並指示代理人通過DTC的ATOP系統在到期日紐約市時間下午5點之前代表您交出債券

•

如果您是DTC的參與者，而且直接通過DTC持有您的債券，如果希望行使回購權，必須按ATOP的規定和程序在截止日期的紐約時間下午5點之前通過電子方式交回您的債券。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

儘管我們不希望在此後將有任何有價證券以實體證書的形式發行給持有人，但是，如果發行有實體證書的有價證券給DTC或其代理以外的持有人，在此之後，任何希望根據回購權提供債券的持有人，均必須按附件A附帶的2024年回購通知的形式完成並簽署（“2024年回購通知”），並按照其中的説明完成其簽名擔保，並及時將此類手動簽字的2024年回購通知及交換票據和所有必要的背書提交給支付代理。

通過DTC或支付代理，根據適用的情況交出您的債券，即表示您同意受此回購權通知中規定的條款的約束。 （第9-12頁）

通過DTC賬户持有的持有人只能通過遵守DTC的傳遞程序行使回購權，並且不應提交物理的2024年回購通知。

如果我行使回購權，何時會收到債券的款項？

我們將在2024年回購日期之前的紐約市時間上午10:00之前，將支付2024年回購價格所需的適當金額轉發給支付代理，並且支付代理將立即向DTC，債券的唯一記錄持有人分配應獲得的報酬。隨後，DTC將根據其程序將現金分配給其參與者。對於不是DTC參與者的部分，您的經紀人、經銷商、商業銀行、信託公司或其他代理人將按情況將現金分配給您。 （第13頁）

我可以撤回之前行使的回購權的最遲時間是什麼時候？

您可以在2024年回購日期前的第二個工作日，即2024年7月30日下午5點之前的任何時間撤回您對任何債券的回購權行使權。 （12-13頁）

如何撤回之前行使的回購權？

要撤回之前行使的關於任何債券的回購權，必須在2024年回購日期前的第二個工作日，即2024年7月30日紐約市時間下午5點之前遵守DTC的撤回程序。儘管受託人已告知我們，目前沒有非全球形式的有形證券，但是如果在這之後以實體證書的形式向DTC或其代表發行有形證券，那麼任何希望撤回以前提交的有形證券的任何有形證券的持有人將不得不完成並簽署相應的撤回通知，指定有關的有價證券的本金金額，該部分必須為1,000美元或其整數倍，1項是有關的有價證券的證書號碼，而2項是有關的有價證券在2024年回購通知截止日期前仍然需要扣除的本金金額，該部分必須為1,000美元或其整數倍，並在2024年7月30日的紐約市時間下午5點之前將此類手動簽名的撤回通知交付給支付代理。 （12-13頁）

4

通過DTC賬户持有的持有人只能通過遵守DTC的傳遞程序撤回其之前行使回購權的權利，並不應提交有形的撤回通知。

如果我不想行使回購權，我需要做些什麼嗎？

不需要。如果您在回購權到期之前不行使回購權，我們將不會在2024年回購日期上回購您的債券，這些債券將繼續按照其現有條款存在。 （第9頁）

如果我選擇行使回購權，是否必須對我所有的債券行使回購權？

您可以行使回購權，包括所有或部分債券。如果您想行使回購權來收購一部分債券，您必須行使回購權來收購1,000美元或其整數倍的債券。 （第7頁）

如果我不行使回購權，我是否仍然能夠行使我的換股權？

是的。如果您不行使回購權，您的換股權不會受到影響。您將繼續擁有換股權，但須遵守債券和信託公約規定的條款、條件和調整，如上述，“我有哪些債券轉換權利？”(第7頁)

如果我行使回購權，我的獲得現金是否對美國聯邦所得税目的構成應税交易？

是的。根據回購權行使，收到債券的現金將對美國聯邦所得税目的構成應税交易。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解通過行使回購權收到現金的債券對您的美國聯邦所得税影響。（第15-18頁）

誰是支付代理？

花旗銀行是回購權的支付代理。其地址和電話號碼在本回購權通知的封面上列出。

如果我對回購權有疑問，應該聯繫誰？

與回購權行使相關的問題和請求可直接聯繫支付代理，支付代理的地址、電話和傳真號碼在本回購權通知的封面上列出。

5

關於回購權的重要信息

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

關於公司的信息。iQIYI，Inc.是中國在線娛樂視頻服務的領先提供商。他的平臺通過創意和技術結合，積極培養創新環境和製造出塊冷門題材的內容。他還以多種格式製作，聚合和分銷了各類專業的製作內容和其他視頻內容。

公司註冊於開曼羣島。公司於2010年4月開始運營，ADS於2018年3月開始在納斯達克全球精選市場交易。公司的ADS現下以股票代碼“iQ”交易。公司的總部位於中國北京市朝陽區工人體育場北路21號優裏廣場愛奇藝青年中心4樓，電話號碼為+86 10 6267-7171。公司在開曼羣島的註冊辦公室位於Grand Cayman，Ugland House，PO Box 309，KY1-1104。

2.	有關債券的信息。此次債券是根據信託公約發行的。債券的到期日為2026年12月15日。

2.1

利率。 債券從2020年12月21日開始以每年4.00％的利率計息，或根據最近的付息或合適的付息日期。利息每年6月15日和12月15日以後每半年應付。第一次支付時間為2021年6月15日。付款利息計算基於一年360天，其中有12個30天的月份，對於不滿30天的月份，則基於實際過去了的天數。除非公司未能支付已提交但未被有效撤回的債券的2024年回購價，否則此類債券將不再發行，並且2024年回購日之後的債券利息將停止累計。

2.2

公司收購債券的責任。根據信託公約和債券條款，公司有責任於2024年8月1日回購所有已按時行使而未被持有人收回的債券。本次回購權將於2024年8月1日上午5:00到期，上一個工作日為該回購日的第二個工作日（“到期日”）。接受回購權的持有人必須於紐約時間下午5:00之前行使回購權。信託公約不授權我們單方面延遲2024年回購日。如果延長接受回購時間，則我們將通過修訂提交時間表和發佈新聞稿公開披露新的到期日。公司按照信託公約和債券條款回購有效行使回購權的債券不受任何其他條件的約束，除了這樣的購買是合法的，並符合此回購權通知所述的程序要求。您只能針對債券本金金額等於或大於1000美元的債券行使回購權。

6

2.3

回購價。根據信託公約和債券條款，公司於2024年回購日收購所有在該日之前未被有效撤回的債券時應付出的2024年回購價，應為該債券的本金金額的100%，加減去截止2024年8月1日，未付的應計利息;提供然而，上述應計利息（如果有）將不支付給於2024年8月1日提交債券申請收購者，而應支付給2024年6月1日下午5:00前持有該債券人士。2024年回購價將以現金支付，且僅適用於在到期日之前5:00下午紐約時間內行使回購權但未被收回的債券。

2024年回購權的有關信息

公司、董事會或高管都不對持有人是否行使回購權或放棄行使回購權做出任何建議。每個持有人必須自行決定是否行使其持有的債券的回購權以及如果行使，則應行使的債券本金金額。

2.4

資金來源。如行使任何債券的回購權，則公司計劃使用其2024年回購日的現金餘額支付債券的2024年回購價格。公司當前沒有替代融資計劃或安排，因為其手頭有足夠的現金支付回購所有債券所需的全部費用。

2.5

債券的轉換權。須符合及遵守信託契約的規定，持有人將有權選擇在任何時間在其選擇的選項下轉換所有或任何部分（如果要轉換的部分是1,000美元的本金或其整數倍）的該債券，至2026年6月12日星期五，紐約時間下午5:00時，初始轉換率為44.8179美國存托股票（經過某些調整）每1,000美元債券本金。如果持有人已提交基本變更回購通知或2024年回購通知，並且存在基於契約的回購指示，持有人在撤回適用的回購通知之前無法將該債券交換為轉換權。債券的轉換受信託契約和債券中關於轉換的規定的約束。

一般來説，如果您行使轉換權並且ADS的價格低於相關觀察期內的轉換價，則您接收的考慮價值將小於債券的全部本金。任何時候的轉換價格均由該時間的適用轉換率除以1,000美元計算。

7

2.6

債券和公司的ADS的市場。債券沒有建立報告系統或交易市場。債券的價格可能會波動，具體取決於交易量，買賣訂單之間的平衡，主流利率，公司的經營業績，公司ADS的市場價格和隱含波動率，以及類似證券的市場。截至2024年6月12日，債券的總本金為3,956.07萬美元。

公司的ADS轉換後的債券在納斯達克全球精選市場上的股票代碼為“IQ”。以下表格列出了所示財季內ADS的高低銷售價格。

季度結束		High				收盤最低價
		-
2022年第二季度			5.70				2.45
2022年第三季度			4.78				2.68
2022年第四季度			5.38				1.65
2023年第一季度			7.99				5.10
2023年第二季度			7.44				3.94
2023年第三季度			6.47				4.48
2023年第四季度			5.46				4.27
2024年第一季度			是行業板塊平均水平的1.87倍市銷率，表明相對同行而言，該公司的市銷表現可能過高。				3.06
2024年第二季度（截至2024年6月12日）			5.80				3.95

截至2024年6月10日，除公司內部持有和留作未來根據股權激勵計劃授予的獎勵行權或不限制發行的批量發行的ADS之外，共有5,011,434,969股ADS流通。我們建議您在行使回購權之前獲取債券和ADS的最新市場信息。

2.7

贖回：公司可以選擇按照信託契約的規定，在43個計劃交易日（定義如契約中所述）或不少於60個計劃交易日的事先通知期內，以贖回價格贖回除特定持有人以外的所有債券的全部或部分（即在契約中所述）。“贖回價格”等於債券本金金額的100%加上未計算的應計利息，但不包括贖回日期如信託契約中所述的情況。在接收到此類贖回通知後，每個持有人都有權選擇不贖回其債券，但須符合信託契約的規定。公司將不會在2024年7月2日至2024年8月13日之間贖回債券。加上應計而未支付的利息

8

2.8

排名。這些票據是一般的高級無擔保債務，排名(i)在任何明確優先支付於票據的債務中優先支付；(ii)在任何未被這樣優先擔保的無擔保債務中同等優先支付；(iii)在安全債務在其擔保的財產價值範圍內有效地居於優先支付權的次級地位；和(iv)在我們子公司和合並關聯實體的所有負債和其他負債(包括貿易應付款)之下結構上次級。

3.	持有者行使回購權需要遵循的程序。除非持有人在2024年7月2日上午9:00至2024年7月30日美國紐約時間下午5:00之間提交了2024年回購通知（並且在2024年7月30日美國紐約時間下午5:00之前沒有撤回2024年回購通知），否則持有人將不有權收到其票據的2024年回購價格。持有人可以行使回購權以及其部分或全部票據。任何2024年回購通知必須指定以1000美元或其整數倍為單位的票面金額。如果持有人不選擇行使回購權，則他們的票據將保持未清償的狀態，受原有信託及票據條款的約束。

3.1

交付方式。受託人已告知公司，在本回購權通知日期之日起，所有票據的託管人和利益持有人都通過DTC賬户持有票據，並且不存在非全球形式的有憑證票據。因此，在此日期之後無需發行實體證書，所有在此範圍內被收回的票據必須通過DTC的ATOP系統交付。有效透過ATOP交付票據將構成符合該持有人行使回購權的2024年回購通知的遞交。票據的交付以及所有其他所需文件的遞交和接受，包括透過ATOP交付和接受，應由遞交此類票據的人自行決定並自行承擔風險。

通過DTC賬户持有票據的持有人只能通過遵守DTC的轉讓程序行使回購權，而不應提交物理的2024年回購通知。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。

行使回購權的協議。通過行使回購權關於任何部分的票據，您確認並同意如下：

•

這些票據將依據本回購權通知的條款和條件在2024年回購日期收回。

•

您同意本回購權通知的所有條款。

•

您已收到本回購權通知，並確認本回購權通知提供了信託條款所要求的通知。

•

在本回購權通知、信託及票據的條款和主題上，受接受付款的有效回購與本公司無可更改地售出、轉讓所有權利、標題以及所有票據的權益，釋放並免除公司及其董事、高管、員工和附屬企業的任何和所有索賠，包括但不限於任何關於票據的附加本金或利息支付或參與票據的贖回或實行清償的索賠，但不包括任何根據聯邦證券法案產生的索賠，並不可撤回地、預付類型地委任付款代理為您的真實和合法代理人，與這些被收回的票據相關的那些權利和權益，以全部權力副本有償轉移和重新轉移(這些授權被視為是帶有利益的不可撤銷授權)，以(a)提供代表該票據的證明文件，或在DTC維護的賬户簿上轉讓該票據所有權，再加上所有附隨的轉讓和真實性證據，交由公司，(b)呈現有關證券冊上的票據轉讓，(c)接收有關票據的所有利益或以任何方式行使持有票據的所有權利(除付款代理將無權獲得來自公司的任何款項或控制權，但作為購買公司收回的任何票據的2024年回購價格的代理，將根據本回購權通知要求的條款來執行這些授權)；

•

您聲明並保證：(i) 您擁有被收回的票據並有權交付這些票據，(ii)您完全有能力交付、售出、分配以及轉移此次被收回的票據，並且這些票據在交付被公司接受並且重行表示和履行後，公司將買到這些票據的好標題，未受任何被抵押、限制、捆綁和負擔，並且不受任何不良索賠或權利限制，(iii) 您同意，有關付款代理或公司視為有必要或有利的其他所有權文件，您將根據請求執行並遞交已被送交的票據的貿易文件；

•

公司要求時，您同意對未滿意地購買的票據，根據付款代理或公司認為需要或被視為需要的文件或信息予以補充，以完成票據的銷售、分配和轉移；

•

您理解：在2024年7月30日美國紐約時間下午5:00之前合法遞交購買要求的所有票據將以現金在2024年回購價購買，需要依照信託、票據、本回購權通知、相關通知材料以及隨時進行的修訂和補充條款的條款和條件進行交易；

PROPOSAL NO. 2

•

在2024年7月30日美國紐約時間下午5:00之前，投降的票據可以透過符合DTC規程的撤回規程隨時收回；和

•

此次行使回購權所授予或同意授予您的所有授權均將在您死亡或變為無行為能力時保留有效，並且您的每項義務均應對您的繼承人、個人代表、遺囑執行人、管理者、繼承人、破產受託人和其他合法代表具有約束力。

3.3

行使回購權；交付票據。

由託管人持有的票據。如果您希望就您擁有並由您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人持有的票據行使回購權，您必須聯繫該代理人並指示該代理人透過申報轉讓程序按照DTC下的“由DTC參與者持有的票據”條款，在截止日期之前代表您交付票據，截止日期為美國紐約時間下午5:00 2024年回購日期。

由DTC參與者持有的票據。如果您是一個DTC參與者，並希望就您擁有的票據行使回購權，則您必須符合DTC ATOP系統的規則和程序，在2024年7月2日美國紐約時間上午9:00至截止日期之前透過DTC ATOP系統送出您的電子批准，截止日期為美國紐約時間下午5:00 2024年回購日期。

通過ATOP行使回購權，通過您或由代理人透過DTC代表您電子送出的指示，並由DTC傳送給付款代理的電子指令將代表您和DTC，確認您已收到並同意受本回購權通知的條款約束，包括上述3.2條款中列出的條款，“行使回購權的協議”。

持有人應持有以證明為形式的票據。非全球的。表格形式。儘管我們不期望任何票據在此之後以實體票證的形式發放給除DTC或其代理人以外的持有人，但如果以實體票證的形式發放給這樣的持有人，則為了行使有關票據的回購權，這些票據持有人必須在2024年7月2日星期二紐約時間上午9:00至下午5:00之間，按照所附《A附錄》的格式完成並簽署2024回購通知書，並按照在其中設置的説明進行簽名，並將此類手動簽署的2024回購通知書交付給支付代理。對於這樣的持有人來説，如果他們行使了回購權，他們必須在2024年回購日期之前，之前或之後將這些票據交付給支付代理，並附有所有必要的背書，以便收取有關2024回購價的付款。

11

附於2024回購通知書上的所有簽名和背書必須由參加證券調換代理獎章計劃、紐交所獎章簽名計劃或證券交易所獎章計劃（統稱“合格機構”）的公認參與者保證。提供,然而如果2024回購通知書或任何票據由受託人、執行人、管理員、監護人、委託代理、法人代表或以受託或代表性質行事的其他人簽名，則該人在簽名時必須予以指明，並且必須提交證明該人有權行使此類行動的符合公司要求的證據。

您承擔未能及時交出您的票據的風險。在紐約時間到期日下午5:00之前，您必須允許足夠的時間完成必要的DTC或支付代理程序。

4。	撤回權利。在2024年回購日期前第二個營業日的紐約時間下午5:00之前，您可以隨時撤回對任何票據行使回購權的先前行使。

除了為哪些實體證書發放給DTC或其代理人以外的持有人的票據以外，為撤回您以前行使的回購權，您必須遵守DTC的撤回程序，於2024年7月30日紐約時間下午5:00之前。這意味着您必須在2024年7月30日紐約時間下午5:00之前通過ATOP系統提交有效的撤回請求。

如果在此後發行以實體票證形式證明的票據，則任何以該方式發行的持有人慾撤回以前已提交的以實體票證形式證明的票據，必須而不是遵守DTC的撤回程序，填寫並簽署一份撤回通知，指定（i）向其提交此類撤回通知的票據的本金金額，該部分必須為1,000美元的總本金金額或該金額的整數倍，（ii）向其提交此類撤回通知的票據的證明編號，以及（iii）仍受到2024回購通知的支配的票據的本金金額（如果有），該部分必須為1,000美元的摺合本金金額或該金額的整數倍，並在2024年7月30日紐約時間下午5:00之前將這些手動簽署的撤回通知交付給支付代理。

此外，根據《證券交易法》第13e-4(f)(2)(ii)條規定，如果持有人及時提交票據以行使回購權，但我們尚未在2024年8月27日（紐約時間）或之前接受此類票據的付款，則他們也可以在2024年8月27日（紐約時間）之後撤回此類票據。之前，我們將在2024年8月1日（紐約時間）回購日之前向支付代理轉移足夠支付您的票據的2024回購價所需的適當現金。

12

您可以通過遵循上述第3節中描述的程序，行使有關票據的回購權，該有關票據的行使曾被撤回。我們將確定有關通知的有效性、形式和資格，包括接收時間。Holders將不被排除在按照信託合同的規定，在有管轄權的法院中挑戰我們的決定。

您承擔未能及時撤回您的票據的風險。在2024年7月30日紐約時間下午5:00之前撤回，您必須允許足夠的時間完成DTC或支付代理必要的程序。

5.	交出票據的付款。我們將在2024年8月1日紐約時間上午10:00之前向支付代理轉移足夠支付您的票據的2024回購價所需的適當現金金額，支付代理將迅速將對價分配給DTC，票據的唯一記錄保持人。DTC隨後將按照其程序將現金分配給其參與者。如果您不是DTC的參與者，則您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他委託人將根據情況向您分配現金。

我們必須回購所有未償還票據所需的總費用約為3.97億美元（假設所有票據均已有效投標且已被接受支付）。

6.	回購權授權購買的任何票據將被根據信託合同的條款由受託人註銷。

7.	公司的計劃或建議。除在發出此回購權公告之前或同時公開披露的情況下外，公司及其董事和高級管理人員目前沒有任何計劃、提議或談判，涉及或將產生對持有人行使回購權的決定有重大影響的任何特殊交易，如合併、重組或清盤的交易，公司或其子公司的任何大量資產的購買、銷售或轉讓，公司或其子公司目前的股息率或政策、公司或其子公司的債務或資本結構的任何重大變化。

•

任何特殊交易，如涉及公司或其子公司的合併、重組或清盤的交易。

•

公司或其子公司的任何大量資產的購買、銷售或轉讓。

•

公司或其子公司目前的股息率或政策、公司或其子公司的債務或資本結構的任何重大變化。

13

•

公司或其附屬公司的現任董事會或管理層發生任何變更，包括但不限於任何計劃或提議更改董事會成員人數或任期、填補現有董事會空缺或更改任何高管僱傭合同中的重要條款；

•

公司或其附屬公司的企業結構或業務發生任何其他重大變化；

•

公司或其附屬公司任何一類權益證券從國家證券交易所退市或停止被授權在全國證券協會運營的自動報價系統中被報價；

•

公司或其附屬公司任何一類權益證券符合《證券交易法》第12(g)(4)條規定的終止註冊條件；

•

公司根據《證券交易法》第15(d)條的規定暫停提交報告的義務；

•

任何人收購公司的附加證券，或出售公司的證券；或

•

公司的章程、公司法或其他治理文件發生任何變更，或其他可能阻礙公司控制權收購的行動。

8.	公司董事、高管和附屬公司在《通知》中的利益。根據公司的合理調查：

•

公司的高管或董事，或這些高管或董事任何關聯方不擁有任何《通知》；且

•

在《回購權通知》日期之前的60天內，公司的高管或董事沒有進行任何關於《通知》的交易。

公司不會從其關聯方或高管、董事處購買任何《通知》。公司或其關聯方或絕大多數控股子公司均不擁有任何《通知》。在《回購權通知》日期之前的60天內，公司或其子公司未進行任何與《通知》有關的交易。

9.	涉及公司證券的協議。公司已簽署了與《通知》相關的以下協議：

•

《契約書》。

公司與任何其他人之間沒有關於公司發行的任何其他證券與《回購權通知》或《通知》相關的重要協議。公司不知道公司任何董事或高管與任何其他人之間就公司發行的任何其他證券與《回購權通知》或《通知》相關的任何協議。

14

10.	美國聯邦所得税考慮因素。

下面的討論是適用於作為“資本資產”（通常指持有投資的財產）的《通知》的美國持有人行使回購權時普遍適用的美國聯邦所得税考慮因素摘要。本討論基於1986年修訂版（“法典”）的美國國內收入法，法規和內部收入服務的發佈立場、法院判決和其他適用權威，截至本日有效，並且所有這些內容都可能受到更改或不同的解釋（可能以追溯的效果），這些變更可能會影響下面所述的税務考慮因素。

這個討論並沒有描述所有美國聯邦所得税考慮因素，這些考慮因素可能適用於美國持有人根據其特定情況或受美國聯邦所得税法特殊處理的持有人，例如：

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

免税實體；

•

房地產投資信託；

•

受監管的投資公司;

•

證券交易商或交易商；

•

美國某些前公民或居民；

•

選擇重新評估證券價格的人；

•

作為“套利”、“轉換”或其他一體化交易的一部分而持有債券的人；

•

具有除美元外的功能貨幣的個人；和

•

實際或構成我們股權的10%或以上（按投票權或價值）的持有人。

此外，本討論未涉及任何美國州或地方或非美國税收考慮或任何美國聯邦遺產、贈與、替代最低税或醫療保險税收考慮。每個美國持有人應就其具體情況和任何其他課税管轄區的法律所涉及的任何問題諮詢其税務顧問，以瞭解其在美國聯邦所得税考慮中的税收方面的問題。

15

為了本討論的目的，"美國持有人"是指作為美國聯邦所得税目的下的Notes的實際受益人的人：

•

一個在美國的公民或居民的個體；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司（或其他在美國聯邦所得税目的下被視為公司的實體）；

•

其收入無論來源如何都受到美國聯邦所得税的管轄權的遺產；或

•

（i）受到美國法院主要監管並受到一個或多個美國人控制的信託，或（ii）根據適用法規做出有效選舉以被視為美國人的受託人。

如果合夥企業（或其他作為美國聯邦所得税目的下的合夥關係或安排處理的實體或安排）持有Notes，則合夥人的美國聯邦所得税處理通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有Notes的合夥企業的合夥人應就行使回購權的税收考慮向其税務顧問諮詢。

行使回購權的的權利。

除"市場折扣"和"被動外國投資公司考慮"下討論之外，行使回購權的美國持有人通常將認可資本收益或損失，其金額等於（i）行使回購權時收到的現金金額（包括扣除的PRC税款（如果有））和（ii）這種美國持有人的Notes的調整税基。一個美國持有人在Notes上的調整税基通常等於這樣的Notes的成本，增加了任何應計市場折扣，如果這種美國持有人已選擇將這樣的市場折扣作為應計（如下所述）並減少（但至少為零）任何攤銷債券溢價（通常指這樣的Notes在到期時應付的本金金額超過該美國持有人在獲得此類Notes後的税基的餘額，並可用作對與此類Notes有關的利息收入進行抵消的餘額）。如果美國持有人在2024年回購日之前已持有這些Notes超過一年，則這一美國持有人通常會認可長期資本收益或損失，並且通常是U.S.- 出處的資本收益或損失，用於U.S.外國税貸方目的。如果我們被認定為PRC税法下的PRC居民企業並且從回購權的行使所得的收益受到中國所得税的影響，則這種收益可能在條約下被處理為U.S. 費用的收益。非公司及其他非公司的美國持有人通常有權享受長期資本收益的優惠税率。資本損失的扣除受到限制。

市場折扣。

Notes在次級市場交易中的表明贖回價格超過美國持有人在獲得這類Notes之後的税基，則該Notes將具有"市場折扣"，除非實行法定定義的德米尼斯豁免。獲得具有市場折扣的Notes的美國持有人實現的任何收益通常將按比例徵税，除非該美國持有人此前已根據美國聯邦所得税目的選擇將市場折扣作為應計收入。市場折扣按比例計提，除非美國持有人選擇使用定期收益法計提市場折扣。

16

被動外國投資公司的考慮。

如果我們在美國聯邦所得税目的下是被動外國投資公司（或“PFIC”），則PFIC規則可能會將Notes的處置（包括根據回購權行使的處置）視為受到下文討論的超額分配規則的股票處置。

對於任何納税年度，任何無論是（i）其經營年度的至少75%的總收入是被動收入，或者（ii）其資產價值（根據納税年度內資產季度價值的平均值計算）中至少50%是產生或持有用於產生被動收入的資產的公司，都是被動外國投資公司（例如我們的公司）。對於這些目的，我們將被視為擁有我們所擁有的任何其他公司的資產的比例份額並獲得相應的收入，這超過了我們直接或間接擁有25%股份（按價值計算）的任何公司的股份。儘管該方面的法律並不是完全清晰的，但我們將我們的合併關聯實體視為在美國聯邦所得税目的下由我們擁有的，因為我們對其行使有效控制，並且我們享有其實質上所有的經濟利益，並且因此，我們將其運營結果合併在我們的綜合財務報表中。但是，如果決定我們對於美國聯邦所得税目的下不是我們的合併關聯實體的所有者，則我們可能在2024年12月31日結束的納税年度和隨後的納税年度中被視為PFIC。如果我們在PRC作為被視為PFIC的納税人企業，那麼從行使回購權獲得的收益可能會被視為受到條約下U.S.外銷税的匯率影響。個人以及其他非公司美國持有人通常有資格獲得長期資本收益的優惠税率。資本損失的扣除受到限制。

假設我們在PRC的合併關聯實體是由我們擁有的，在根據我們目前和預期的收入和資產以及ADS當前的市場價值的情況下，我們目前不希望在2024納税年度或可預見的未來成為PFIC。但是，必須每年根據該税年度的收入和資產組成進行決定，因此，我們關於2024納税年度的PFIC身份可能會發生變化。此外，我們特定情況下對PFIC規則的適用存在不確定性。美國聯邦政府可能會在將來對我們的部分獎金進行挑戰，例如在定期資產和無形資產的收入估價，這些都可能導致我們在當前或隨後的納税年度成為PFIC。

如果我們在您持有或被視為持有我們的股票（包括可能通過持有Notes持有）的任何納税年度中成為PFIC，您將受到特殊税收規則的限制，涉及任何您收到的"超額分配"以及通過銷售或其他處置該類股票所實現的任何收益（包括通過銷售Notes所實現的任何收益）。您在一個納税年度內獲得的分配超過了您在三個先前納税年度中平均每年獲得的分配的125％或您適用的持有期，這就被視為超額分配。根據這些特殊税規則：

•

超額分配或收益將按比例分配到您的持有期內；

17

•

分配給當前納税年度的金額以及在我們成為PFIC之前的任何納税年度將被視為普通收入；和

•

其他課税年度分配的金額將按照您的該年度最高税率徵税，並增加一個等於應緩繳的每一個這樣的其他課税年度的税款所計算利息的額外税款。

所有美國持有人都應就履行回購權（包括任何建議或已提出的財政部法規的影響以及根據該規則下任何選項的可用性）諮詢其税務顧問，派菲克規則的影響。

11.	其他信息。公司受Exchange Act的報告和其他信息披露要求的約束, 根據該要求向SEC提交報告和其他信息。我們提交給SEC的所有信息都可以在SEC的網站上獲得。www.sec.gov.

公司已根據Exchange Act第13節(e) 和該法規下制定的13e-4規則，向SEC提交了時間表TO的回購聲明。時間表TO的回購聲明，及其任何附件和任何修訂版均可在上文所述的相同位置和相同方式進行檢查和複印。

以下文件（這些文件可能隨時修改）包含有關公司及其財務狀況的重要信息，我們在此引用這些文件：

•

公司2023年12月31日年度報告表格20-F，於2024年3月14日提交；

•

自上述20-F表格所包含的財政年度結束以來，公司根據Exchange Act第13節、第14節或第15(d)節及Exchange Act下制定的13a-16或15d-16規則提交的所有其他報告；

•

公司根據Exchange Act第13節、第14節和第15(d)節和規則13a-16或15d-16，在本回購通知日期之後及到到期時間當天下午5:00之前向SEC提交的所有文件。

18

我們向SEC提交的所有文件均應視為被納入本回購通知中，並自文件提交或提供之日起成為本通知的一部分。這裏所包含的任何聲明或本回購通知中被納入或被視為被納入的文件中所含的任何聲明都應視為被修改或被替換，若本回購通知或任何稍後提交或提供的文件包含對其進行修改或替換的聲明時，除非如此修改或替換，任何被修改或被替換的聲明都不應視為本通知的一部分。

儘管如上所述, 本回購通知相關的時間表TO不允許進行前瞻性的文本納入引用，但如果陳述內容發生重大變化，我們將相應地修訂時間表TO。

12.	禁止進行宣傳。公司未僱用任何人就回購權進行推銷或建議。

13.	定義。在本回購通知未經特別定義的所有大寫字母且不屬於本回購通知的術語含義應被按照信託和債券中所賦予的含義予以理解。

公司，其董事會或其高管管理層均未向任何持有人建議是否依照本回購通知行使或放棄行使回購權。每個持有人必須自行決定是否行使回購權，並在如此行使時決定應行使多少本金。

愛奇藝有限公司。

19

附件A

回購通知。

收件人：愛奇藝有限公司。

付款代理：花旗銀行有限公司。

本票據登記持有人在此確認已經收到了一份由愛奇藝有限公司（“公司”）發送的通知，該通知關於持有人選擇根據本票據所提到的信託中適用的規定依據公告中的回購價格，讓公司回購此票據的本金全部或其部分（少於或等於1000美元或1000美元的倍數）。本通知中使用的大寫字母如未經定義，應按照信託中所賦予的含義進行理解。

在有實物票據的情況下，購買的票據號碼如下：

票據號碼：

日期：

20