本招股説明書涉及名為的銷售股東隨時可轉售的多達2,132,581股普通股，每股面值為$0.0001（“普通股”）。2024年5月3日，我們與Armistice Capital Master Fund Ltd.（“投資者”）簽訂了行使普通股購買認股權的誘因協議（“誘因協議”）。根據誘因協議，公司於2024年5月7日根據《證券法》第4（a）（2）款發行了一系列A-1普通股購買認股權，以購買多達1,027,750股普通股（“A-1認股權”）和一系列B-1普通股購買認股權，以購買多達1,027,750股普通股（“B-1認股權”），以及A-1認股權，共同享有B-1認股權（“認股權”）。每份普通股的初始行使價格均為$2.88。A-1認股權的發行即行行使，有效期從發行日期起五年半（5.5）個年度，B-1認股權的發行即行行使，有效期從發行日期起15個月。

在與誘因協議有關的交易中，我們與H.C. Wainwright & Co.，LLC（“ Wainwright”）簽訂了承諾協議，根據該協議，我們已向Wainwright指定的人發行可購買77,081股普通股的認股權（“ Wainwright認股權”），Wainwright認股權的條款與A-1認股權的條款基本相同，除了它們的行使價格為每股$3.9125。

根據誘因協議，公司需要在誘因協議簽訂之日起30個日曆日內提交註冊申明書，以註冊行使認股權而發行的普通股股份。

我們不出售本招股説明書中的任何證券，也不會從任何銷售股東的股份出售中獲得任何收益，但如果認股權和/或與豐富權以現金行使，則我們將獲得認股權和/或豐富權的行使收益。描述在本招股説明書中描述的認股權和Wainwright認股權的普通股基礎上，銷售股東可以以多種不同的方式和價格出售普通股。我們將為註冊股份支付的費用，包括法律和會計費用。

我們的普通股和A類認股權在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“DBGI”和“DBGIW”。2024年5月29日，我們的普通股報告的最後交易價格為每股$1.86，A類認股權為每股$9.50。建議未來的購買者從我們的公共股票和A類認股權的市場價格獲得當前信息。

投資我們的證券涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第3頁的“風險因素”標題下所述風險。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性做出評價。任何反説的陳述都是犯罪行為。

本招股説明書是我們向證券交易委員會（SEC）提交的註冊申明書的一部分。本招股説明書不包含在註冊申明書中包含的所有信息。為了更全面地瞭解證券發行，您應參考註冊聲明，包括其附件。在此招股説明書及納入此招股説明書的文件中，包括所有與招股有關的材料信息。在做出投資決策之前，請仔細閲讀本招股説明書，納入此招股説明書的信息和文件，並在標題為“獲取更多信息的位置”下的其他信息。

我們和銷售股東未授權任何人就本招股説明書中未包含或納入參考的信息向您提供信息。未經授權，未經銷售人員或其他人員授權，將無法提供未包含或納入參考的信息在此招股説明書中。我們和銷售股東對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不負責任，也無法提供任何保證。本招股説明書僅是出售在此招股説明書中所述的證券的邀請，但只在法律允許的情況下進行。您應當假定本招股説明書或任何招股補充規定中的信息僅在該文件正面的日期之日起準確無誤，並且不論本招股説明書交付時間和證券的任何銷售情況，所參考的任何文件的信息僅在引用文件的日期準確無誤。

此外，我們進一步注意，在作為納入任何文檔的展品陳列的任何協議中所做的陳述，保證和契約僅為協議參與方，包括在某些情況下，為了在協議的參與方之間分配風險的目的而提供，不應視為對您的陳述，擔保或契約。此外，這些陳述，保證或契約僅在其作出時為準確，因此不應以準確表述我們陳述的當前狀況。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中的“我們”、“我們的”、“我們”或“公司”均指Digital Brands Group，Inc.及其子公司。

招股説明書摘要

以下是我們認為業務最重要的方面的概述以及銷售股東可能轉售或以其他方式處置的證券的一般描述。我們建議您仔細閲讀本招股説明書，包括更詳細的合併財務報表，合併財務報表附註和我們向SEC進行的其他申報的其他信息。投資我們的證券涉及風險。因此，請在購買我們的證券之前，仔細考慮我們最近的年度和季度申報與SEC的風險因素，以及本招股説明書和其中納入的文件中的其他信息。風險因素可能對我們的業務，經營結果和財務狀況產生負面影響，以及對我們的證券價值產生負面影響。

概述

Digital Brands Group是一個經過策劃的生活方式品牌集合，包括Bailey 44、DSTLD、Stateside、Sundry和ACE Studios等，通過直接向消費者和批發分銷提供各種服裝產品。我們互補的品牌組合為我們提供了機會，跨品牌銷售。我們希望客户能穿我們的品牌，捕捉我們稱之為“衣櫃份額”的東西，通過獲得有關其偏好的見解，創建特定於他們的深度和個性化的內容。在一個組合中運行我們的品牌為我們提供了更好地利用我們在所有品牌上的技術，人力和運營能力的能力。因此，我們已經能夠實現運營效率，並繼續確定額外的成本節約機會來擴大我們的品牌和總組合。

我們的組合目前包括四個重要品牌，利用我們的三個渠道：我們的網站，批發和自己的商店。

●Bailey 44將華麗的豪華面料和時尚的設計結合起來，為忙碌的女性創建了精緻的成衣膠囊。設計的重點是實際生活感覺和舒適度而不是秀臺上的效果。Bailey 44主要是一種批發品牌，我們正在將其轉變為數字直接面向消費者的品牌。

● DSTLD提供時尚高質量的服裝，不收取奢侈零售溢價，注重客户體驗而不是品牌標籤。DSTLD基本上是一個數字化的直銷消費品牌，我們最近添加了一些特選的批發零售商以增加品牌知名度。

● Stateside是一個高級、以美國為首的品牌，所有編織、染色、裁剪和縫製均源自洛杉磯的本地製造。該系列受到經典 T 恤的演變的影響，提供了簡單而優雅的外觀。Stateside主要是一個批發品牌，我們將轉型為數字化的直銷消費品牌。

● Sundry提供獨特的女裝系列，包括連衣裙、襯衫、毛衣、裙子、短褲、休閒褲和其他配飾。Sundry的產品是沿海休閒的，由柔軟、輕鬆和色彩豐富的設計組成，具有獨特的法式風情，類似於法國地中海精神和加州南部威尼斯海灘的活力。Sundry主要是一個批發品牌，我們將轉型為數字化的直銷消費品牌。

我們認為成功的服裝品牌在所有收入渠道上都應該有銷售。但是，每個渠道都提供不同的利潤結構，並需要不同的客户獲取和保留策略。我們成立於數字化第一的零售商，已經戰略性地擴展到了選擇的批發和直銷零售渠道。我們致力於為我們的每個品牌戰略性地創建全渠道戰略，將物理和在線渠道混合在一起，以便消費者選擇他們喜歡的渠道。我們的產品主要直接銷售給消費者，通過我們自己的網站和展廳，但也通過我們的批發渠道進行銷售，主要是在專業店和精選百貨商店。隨着我們批發分銷的持續擴張，我們相信開發全渠道解決方案進一步增強了我們高效獲取和保留客户的能力，同時還帶動了高客户生命週期價值。

我們認為，通過利用實體零售店獲客和提高品牌知名度，我們可以使用數字營銷專注於留存和非常緊密、有紀律性的高價值新客户獲取策略，特別針對銷售漏斗中低端潛在客户。與客户建立直接關係，客户直接與我們交易，可以更好地瞭解我們的客户喜好和購物習慣。我們作為一家數字本土第一的零售商的豐富經驗，使我們有能力戰略地審查和分析客户數據，包括聯繫信息、瀏覽和購物車數據、購買歷史和款式偏好。這反過來降低了我們的庫存風險和現金需求，因為我們可以根據我們的在線銷售歷史數據訂購和補貨，根據實時銷售數據按尺碼、顏色和 SKU 補充特定的庫存，並控制我們的折扣和促銷策略，而不是被百貨商店和精品零售商告知我們必須提供哪些折扣和促銷。

我們將“衣櫃份額”定義為顧客在其衣櫃中擁有的服裝單位的百分比（“份額”），以及去向銷售這些單位的品牌的數量。例如，如果一個客户每年購買了20個服裝單位，我們擁有的品牌代表了其中10個已購買的單位，則我們的衣櫃份額為該客户衣櫃的50％，即我們品牌的10個單位除以他們全部購買的20個單位。衣櫃份額是與廣泛使用的“錢包份額”類似的概念，只是具體針對客户的衣櫃。我們的衣櫃份額越高，我們的收入就越高，因為更高的衣櫃份額意味着顧客購買了更多我們品牌的產品而非競爭對手的產品。

我們已戰略性地擴展成為一家全渠道品牌，提供這些風格和內容不僅在線上，還在精選的批發和零售店面上。我們認為這種方法使我們有機會成功地推動終身價值（LTV），同時增加新客户增長。我們將終身價值或 LTV 定義為顧客在其生命週期內平均產生的收入估計。這種顧客的價值/收入幫助我們確定許多經濟決策，例如每個營銷渠道的營銷預算、保留與獲取決策、單位級經濟學、盈利能力和收入預測。

我們於2020年2月收購了Bailey，2021年8月收購了Stateside，2022年12月收購了Sundry。關於我們在每次收購中支付的對價，我們是在與Bailey、H＆J、Stateside和Sundry的成員權益持有人進行公平交易的談判過程中確定和商定的。在確定和談判這種對價時，我們依靠我們的管理經驗和判斷，以及我們對Bailey、Stateside和Sundry的業務結合可能實現的潛在協同效應的評估。我們沒有獲得獨立的評估、評價或公正意見來支持我們支付/同意支付的對價。

公司信息

我們於2013年1月在特拉華州成立，名稱為Denim.LA，Inc.，並在2020年12月改名為Digital Brands Group， Inc.。我們的公司辦公室位於德克薩斯州奧斯汀市Lavaca街1400號，我們的電話號碼是(209) 651-0172。我們的網站是www.digitalbrandsgroup.co。本招股説明書或其組成部分中的任何網站上的信息都不是本説明書的一部分或本説明書所組成的註冊聲明。

投資我們的證券涉及重大風險。您應當仔細查閲包含在或併入相應招股説明書及任何相關免費書面説明書中的“風險因素”一節中描述的風險和不確定性以及本説明書中或相關説明書中併入的類似標題下的風險。也應仔細考慮我們在本説明書中或適用的招股説明書中包含或併入提供的任何其他信息。上述各節和文件中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能導致部分或全部損失您的投資。

行使所有或任何數量的未行使認股權可能會稀釋您所持有的普通股。

根據引誘協議，公司於2024年5月7日發行A-1系列普通股購買權以購買高達1,027,750股普通股（“A-1系列權證”）和B-1系列普通股購買權以購買高達1,027,750股普通股（“B-1系列權證”，與A-1系列權證一起稱為“權證”），每股初始行使價格為2.88美元。與引誘協議相關，我們與Wainwright簽署了一份承諾協議，根據承諾協議的規定，我們向Wainwright的指定人發行權證，以購買高達77,081股普通股（“Wainwright權證”）。 Wainwright權證的條款與A-1系列權證的條款基本相同，除了行權價格為每股3.9125美元。當行使權證和/或Wainwright權證時，我們的股東可能面臨增加的稀釋風險。此外，行使權證和/或Wainwright權證，以及隨後出售由此發行的普通股，可能對我們的普通股市場產生負面影響，包括股東能夠獲得的股票價格。此外，如果出售數量超過我們普通股的典型交易金額或出售大量股票，可能會長期壓低我們普通股的交易市場。通過行使權證和/或Wainwright權證，我們的股東可能會經歷投資的價值稀釋。

登記的普通股股票數量，包括行使權證和/或Wainwright權證後發行的股票數，相對於我們當前持有的普通股票數量顯著，可能對我們的普通股價格產生下降的壓力。

登記為行使權證和/或Wainwright權證而待售股票數相對於當前流通的普通股票數量很大。如果銷售證券持有人決定在任何給定時間內大量銷售股票，可能沒有足夠的市場需求來購買這些股票，而不會導致我們普通股的市場價格下降。此外，在我們的普通股中連續銷售股票數量超過典型的交易量，甚至超過這些大量股票的可獲得性，可能會壓低我們普通股的交易市場，在較長時間內持續低迷可能會對股票產生負面影響。

如果我們無法保持納斯達克資本市場的持續上市要求，則我們的普通股可能會被從納斯達克資本市場摘牌。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。我們必須滿足一些持續上市的要求，才能維持我們在納斯達克資本市場上市。

我們無法保證證券將來能夠符合納斯達克資本市場的持續上市要求。如果納斯達克資本市場將我們的普通股從其交易所上摘牌，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

如果我們無法遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，並且納斯達克資本市場決定摘牌我們的普通股，則摘牌可能對我們的普通股市場流動性、償還債務和籌集運營資金等方面產生不利影響。

如果我們的普通股從納斯達克資本市場摘牌，且普通股價格仍低於每股5.00美元，則我們的普通股將符合“低價股”的定義。

在美國交易的證券在未在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市的公司中，淨有形資產為5,000,000美元或以下，每股市場價低於5.00美元。此類型的證券交易可能受到“低價股”的規定影響。我們普通股的市場價目前低於5.00美元。如果我們的普通股從納斯達克資本市場摘牌，並且普通股價格仍低於每股5.00美元，同時我們的淨有形資產仍為5,000,000美元或以下，則我們的普通股將符合“低價股”的定義。

根據這些低價股規則，建議非專業認可投資者購買這些證券的經紀人必須為買方作出特別書面適宜性確定；在銷售之前，必須獲得購買者的書面同意；必須向購買者提供伴隨着在“低價股”中投資的風險以及描述這些“低價股”市場以及購買者的法律救濟措施的風險披露文件；在完成“低價股”交易之前，還必須獲得購買者簽署並日期的確認，證明購買者已實際收到所需的風險披露文件。

由於這些要求，如果我們的普通股與此規定的“低價股”規定相關，則經紀人可能會發現實施客户交易並在美國的股票交易活動將會受到嚴重限制，股票價格可能會被壓低，投資者可能會更難以出售股票。

我們的普通股可能受到有限的交易量的影響，並可能出現巨大波動。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，雖然已經發展出相對活躍的交易市場，但我們無法保證普通股的活躍交易市場將得以維持，未能維持普通股的活躍交易市場可能會對股東的出售產生不利影響。我們的普通股已經經歷過並可能將來會出現價格和交易量的顯著波動，這可能會對普通股的市場價格產生負面影響。

本説明書，包括我們引用的文件，包含了《證券法》第27條A款、《交易法》第21條E款以及《1995年私人證券訴訟改革法案（PSLRA）》或SEC發佈的文件中的前瞻性陳述。這種陳述包括但不限於關於我們對未來的期望、希望或意圖的陳述。非歷史事實陳述是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用“預期”、“相信”、“預測”、“展望”、“可”、“目標”、“工程”、“打算”、“尋求”、“估計”、“應該”、“將”、“可能”和“假設”等詞語以及這些詞語的變體和類似表達未來的表達方式進行識別。為了獲得這些法律條例合規的“安全港”條款的好處，我們正是根據《證券法》、《交易法》及PSLRA發出這些警示性聲明。

本説明書中包含或引用的前瞻性陳述在很大程度上基於管理層的估計和假設。這些估計和假設反映了我們基於目前已知的市場條件和其他因素的判斷。儘管我們認為這些估計和假設是合理的，但它們本質上是不確定的，並涉及某些風險和不確定因素，其中許多超出了我們的控制範圍。如果任何這些風險和不確定因素成為現實，實際結果可能與任何這種前瞻性陳述中所討論的情況有所不同。導致實際結果與前瞻性陳述不符的因素包括下面的“風險因素”所述及與我們1995年12月31日年度報告和公司其他不時提交給SEC的報告中“風險因素”條款及其他條款相關的因素。

本説明書和引用於本説明書中的文件中包含的前瞻性陳述並不保證未來業績，我們無法向任何讀者保證這些陳述是否會被實現或前瞻性事件和情況是否會發生。實際結果可能與前瞻性陳述中所預期或暗示的不同。本説明書和引用於本説明書中的文件中的所有前瞻性陳述僅基於該文件的日期進行表述，如這些文件中所述的信息，我們在該文件的日期可以獲得，我們警告你，在考慮到其有風險和不確定性的時候，不要過度依賴前瞻性陳述。除法定要求外，我們不承諾更新任何前瞻性陳述，也不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新前瞻性陳述。

本説明書中所涉及的普通股銷售股東將獲得根據本説明書出售普通股票所得的全部收益。我們不會從這些銷售中獲得任何收益，但是，如果普通股認購權證和/或Wainwright認購權證以現金行使並保留廣泛的自由裁量權，我們將獲得相關收益。董事會認為靈活使用這些收益是明智的。銷售股東將支付貨款折扣、代理人佣金和為券商、會計、税收或法律服務或其他他們處置股票而承擔的任何費用。對於本説明書所涉及的普通股登記事宜，我們將承擔所有其他費用、費用和費用，這些費用可能包括但不限於所有登記和申報費用、SEC申報費用和符合州證券或“藍天法”法律規定的費用。

我們於2024年5月3日與Armistice Capital Master Fund Ltd.（“投資者”）簽訂了一項誘因行權普通股認購權證的活動（“誘因協議”）。根據誘因協議，公司於2024年5月7日根據《1933年證券法》第4（a）（2）條規定（以下簡稱“證券法”）發行了一系列A-1普通股購買認購權證，共計可購買1027750股普通股（“A-1系列認購證書”）和一系列B-1普通股購買認購權證，共計可購買1027750股普通股（“B-1系列認購證書”，與A-1系列認購證書一起，稱為“存量股票”）。A-1系列認購權證在發行後立即行使，有效期為發行日期後的5.5年，B-1系列認購權證在發行後立即行使，有效期為發行日期後的15個月。

我們與H.C. Wainwright ＆ Co.，LLC（“Wainwright”）簽訂了一項委託協議，根據這項協議，我們已向Wainwright的指定人發行了購買高達77081股普通股的認購權證（“Wainwright認購權證”），Wainwright認購權證的條款與A-1系列認購證書的條款基本相同，但認購價格為每股3.9125美元。

根據誘因協議，公司將在簽署誘因協議之日起30個日曆日內申報登記普通股認股權證在內的普通股的轉讓，以使這些普通股能夠在證監會指定的流通市場上合法流通。誘因協議規定，公司將在簽署誘因協議之日起60個日曆日內（或者在證券交易委員會進行“全面審查”的情況下在90個日曆日內）盡商業上的合理努力使上述所述轉讓註冊申請生效。

本説明書與Warrants和Wainwright Warrants行使後可發行的2,132,581股普通股的提供、再銷售或其他處置有關。我們註冊這些普通股的目的是允許銷售股東在需要時隨時出售這些股份。在三年前的任何時候，上表中列出的任何人員均未擔任任何職位或辦公室，也未與我們或我們的附屬機構有任何其他實質性的關係。

下表列出了Selling Stockholders及其所持有的普通股權益的相關信息（根據1934年證券交易法第13（d）條及其下屬的規則和條例確定），這些規則通常規定，如果某人具有或分享投票或指導投票的權力或權利，或者擁有或有權在60天內獲得這些權力，則認為該人擁有該股票的權益。第二列列出了上市後5月29日，銷售股東擁有的普通股的數量。第四列列出了根據本説明書出售普通股票後由銷售股東擁有的普通股票數量。

根據誘因協議的規定，本説明書涵蓋了在其規定的交易中根據Warrants和Wainwright認購權證所行使的普通股的銷售、再銷售或其他處置。根據每股1968881股普通股作為基數，百分比持有權益的計算得出。

由於銷售股東可能處置其全部、部分或者不處置任何證券，因此無法估算該銷售股東在本次發行結束後所持有的證券數量。請參閲“分銷計劃”。為了下表目的，在本次發行終止後，我們假定不持有本説明書所涉及的任何證券，並進一步假定銷售股東不會在本次發行中取得任何額外的證券持有權益。此外，銷售股東可能已在本表中提供的信息呈現日期後的時間內通過符合證券法規定的完全免除規定進行無需登記的股票交易進行出售、轉讓或其他處置。

我們正在登記出售股東通過行使Warrants和Wainwright認股權獲得的普通股股份，以便允許股東在本招股説明書日期後的任何時間出售這些股份。我們將不會獲得出售股東出售普通股股份的任何收益。我們將承擔註冊普通股股份的所有費用和開支。

出售股東及其抵押人、受讓人和權利繼承人可能會不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易場所，或通過私人交易而出售此處涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以以固定或協商價格進行。出售股東可以在出售證券時使用以下一種或多種方法。

出售股東可能也會根據1933年證券法修正案（“證券法”）下的規則144或任何其他豁免條款而不是根據本招股説明書出售證券。由出售股東聘請的經紀商可以安排其他經紀商參與銷售。經紀商可能會從受售股東（或如果任何經紀商代表證券購買人行事，則從購買人）那裏以協商的金額獲得佣金或折扣，但在本招股説明書補充中載明，在代理交易的案例中不超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金，在負責交易的案例中符合FINRA規則2121的標記或減記。

在出售證券或其利益方面，出售股東可能會與經紀商或其他金融機構進行對衝交易，這些經紀商或其他金融機構可能會在對衝所承擔的頭寸時進行股票空頭銷售。出售股東還可以賣空證券並將這些證券交付以平倉，或將證券借出或抵押給經紀商，這些經紀商反過來可能會出售這些證券。出售股東還可能與經紀商或其他金融機構進入期權或其他交易，或創造一個或多個衍生證券，該衍生證券要求這樣的經紀商或其他金融機構必須交付由本招股説明書提供的證券，這些經紀商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映這樣的交易）轉售這些證券。

出售股東及參與出售證券的任何經紀商或代理人在出售證券時可能被視為“證券法”下的“承銷商”。在這種情況下，這些經紀商或代理商收到的任何佣金以及他們購買的證券的轉售利潤可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。出售股東已告知公司，它們沒有與任何人就分銷證券達成任何書面或口頭協議或諒解。

公司需要支付若干費用和開支，以便完成證券的登記。公司已同意賠償出售股東因本招股説明書而遭受的某些損失、索賠、損壞和責任，包括《證券法》下的責任。

我們同意將本招股説明書保持有效，直到所有證券已根據本招股説明書或《證券法》下的144條規則或任何類似的規則出售，如果適用的州證券法要求，則轉售證券僅通過註冊或持牌經紀人或交易商銷售。此外，在某些州，本招股説明書所涵蓋的轉售證券可能不會被出售，除非它們已在適當的州進行註冊或資格認證出售，或者有可用的免除登記或資格認證要求並且遵守了這些要求。

根據《交易所法》下的適用規則和規定，任何從事轉售證券分銷的人在分銷開始之前的限制期內可能不會與股票市場活動同時進行。此外，出售股東將受到《交易所法》和其下規則和規定的適用規定的限制，包括《交易所法》的規定，可能會限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已告知他們有必要在銷售時（包括通過遵守《證券法》第172條規定的方式）向每個購買方交付本招股説明書的副本。

特定的特拉華州法律和本公司的公司章程和公司章程
公司章程和公司章程

特定的特拉華州法律以及我們的第六次修訂公司章程和公司章程可能會使以下事情更加困難：

總的來説，這些規定旨在阻止某些類型的強迫性奪權行為和不充分的奪權出價，並旨在鼓勵尋求控制我們的人與我們的董事會進行談判。我們認為，增加對不友好或未經請求的提議以收購或重組我們的保護的好處優於阻止此類提議的缺點。在其他事項中，這些提議的談判可能導致其條款的改善。

特拉華州反收購法我們受到《特拉華州通用公司法》第203條的防託管法的約束。通常情況下，根據第203條的規定，公眾持有的特拉華州公司在“利益相關者”成為“利益相關者”的三年之後，不能與“利益相關者”進行“業務收購”，除非我們的董事會以規定的方式批准了“業務收購”或該人成為“利益相關者”的交易。通常情況下，“業務收購”包括合併、資產或股票出售，或其他導致利益相關者獲得財務利益的交易。通常情況下，“利益相關者”是指與聯屬關係或合夥關係的人，在本次確定利益相關者身份的三年內或已擁有某公司投票股的15%或更多。存在該規定可能會對未經董事會事先批准的交易產生反對收購的影響，包括阻礙試圖使股東持有的普通股的市場價格上漲的企圖。

股東會議根據我們的章程，只有董事會、董事長、首席執行官和總裁以及持有25%我們普通股股份的股東才能召開特別股東大會。

沒有累積投票我們的第六次修訂公司章程和章程在董事選舉中不提供累積投票。

禁止股東書面同意的行動。我們的第六次修改公司章程不允許股東以書面同意的方式行事，除非董事會預先批准。《特拉華州通用公司法》和我們的第六次修訂公司章程不允許股東以書面同意的方式行事，除非董事會預先批准。

未指定的優先股授權未指定的優先股使董事會無需股東批准即可發行具有投票權或其他權利或首選股權或其他權利或優先股權的優先股，這可能會阻礙對我們的控制的成功獲得。這些和其他規定可能會產生拖延敵意收購或延遲我們的控制或管理變更的效應。

修改第六次修訂公司章程中的條款一般而言，第六次修訂的公司章程需要得到至少佔公司全部投票權的66 2/3％的股東積極投票才能修改第六次修訂的公司章程中的任何規定，包括但不限於：

選擇論壇我們的第六次修訂和重述的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州教堂法院（或者僅當特拉華州教堂法院缺乏實體管轄權時，位於特拉華州的任何州法院，或者僅當所有此類州法院缺乏實體管轄權時，特拉華聯邦地方法院）應為以下類型的特拉華州法定或普通法案件或訴訟的唯一和專屬論壇：

任何購買或以其他方式取得我們股票的個人或實體將被視為已知悉並同意我們第六次修訂和重述的公司章程的該獨佔論壇規定。這個論壇選擇條款可能會限制股東在司法論壇中提出在對我們或我們的任何董事，高管，員工或股東的爭議中發現有利的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院在訴訟中發現我們的第六次修訂和重述的公司章程中的這個論壇選擇條款不適用或不能執行，我們可能會遭受在其他司法管轄區解決這種訴訟所需的額外成本。在其他司法管轄區解決訴訟所需的額外成本可能會對我們的業務，財務狀況和業績產生顯著不利影響。

我們第六次修訂的公司章程規定，我們的董事在擔任其董事職務時，不因違反其法定職責而對我們或我們的股東承擔任何損害賠償責任，除了以下任何一項的責任：

此免責限制不適用於根據聯邦證券法規則產生的責任，也不會影響諸如禁令救濟或撤銷等衡平救濟方法的可用性。

我們第六次修訂的公司章程規定，我們應該根據法律的最大限度對我們的董事，高管，員工和其他代理人給予賠償，我們修訂後的公司章程規定，我們應根據法律的最大限度對我們的董事和高管進行補償。我們也可以根據我們的公司章程為我們任何官員、董事、員工或其他代理人的行為所產生的任何責任獲得保險，無論特拉華州法律是否容許賠償。我們認為，我們的公司章程下的賠償至少包括賠償方的過失和重大過失。

我們已與我們的董事和高管簽訂協議，除了我們第六次修訂的公司章程和公司規定的賠償，協議還規定，為我們任何的董事或高管在執行其職務時或應我們的要求所產生的任何訴訟、訴訟、罰款、罰款和和解金額提供賠償。

我們相信這些規定和協議是吸引和留住合格的董事和高管所必需的。沒有任何關於我們的任何董事，高管，員工或代理人的待決訴訟或訴訟。我們不知道任何待決的或可能導致對我們的董事，高管，員工或代理人提出賠償要求的訴訟或訴訟。

安東尼，林德爾和卡科曼諾利斯律師事務所，佛羅裏達州西棕櫚海灘鎮1700號棕櫚灘湖大道820號，將為我們通過的證券進行有效性審查擔保。

數字品牌集團公司2022年和2023年年度合併財務報表，出現在2024年6月3日提交的公司年度報告10-K/A中，截至2023年12月31日，已分別由dbbmckennon（對於截至2022年12月31日的財政年度）和Macias、Gini和O'Connell LLP（對於截至2023年12月31日的財政年度）進行了審計，作為其報告中所述，已併入此處。我們依靠這樣的報告作為會計和審計方面的專家，並將這樣的合併財務報表以此為依據，並加以引用。

我們是上市公司，向SEC提交年度、季度和即時報告、代理書和其他信息。我們的SEC文件可在SEC的網站上向公眾提供：http://www.sec.gov。，也可在我們的網站上：https://www.digitalbrandsgroup.co/。我們網站上的信息不包含或併入此招股説明書。此外，我們的普通股和A類認股權在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“DBGI”和“DBGIW”。此招股説明書僅是我們根據證券法提交給SEC的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了在註冊聲明中包含的某些信息。我們還向註冊聲明提交了展示和時間表，這些展示和時間表從此招股説明書中排除，在文中引用任何合同或其他文件的任何陳述，應參考適用的展示或時間表，以獲得完整的描述。您可以從SEC的網站或我們的網站上獲取副本。SEC的規定允許我們將信息併入此説明書。這意味着我們可以通過引用您到另一份文件來向您披露重要信息。以這種方式提到的任何信息都被視為自提交該文件之日起即為本募集説明書的一部分。我們在提交此募集説明書之後，但在通過此募集説明書進行證券募集的日期終止之前，與SEC提交的任何報告均會自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的任何信息或併入本招股説明書中所引用的任何信息。

我們將以下文件或向SEC提交的信息（除了在SEC規則下被視為已提交但未提交的文件或信息）併入此招股説明書中：

我們年度報告10-K，截至2024年4月15日提交給SEC（文號：001-40400），以及2023年12月31日修訂的10-K/A表格（修訂號碼1），於2024年6月3日提交給SEC（文件編號：001-40400）;

我們年度報告10-K，截至2024年4月15日提交給SEC（文號：001-40400），以及2023年12月31日修訂的10-K/A表格（修訂號碼1），於2024年6月3日提交給SEC（文件編號：001-40400）；我們截至2024年3月31日的季度報告10-Q，於2024年5月20日提交給SEC（文件編號：001-40400）。

此外，我們在交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d) 條規定下提交給美國證券交易委員會的所有文件(在初次註冊聲明生效之前和本招股意向書終止或完成之前)，均可被視為已融入此次招股意向書，起始於相應文件的遞交日期，但不包括“提供”給美國證監會但未被視為“提交”的任何文件或文件部分。我們隨後向美國證監會提交的任何信息都將作為上述已融入此次招股意向書的文件而自動更新和取代組成本招股意向書的以前信息。

我們將根據請求，向每個人(包括任何受益所有人)免費提供此招股意向書中的任何或所有文檔的副本，這些文檔已經或將被融入到此招股意向書中，排除這些文檔的展覽，除非它們被明確地融入到這些文件中。您可以通過以下地址和電話號碼書面或電話方式申請無成本地獲取這些文件的副本:

證券發行		2,132,581股我們的普通股，這些股份是在2024年5月7日進行的定向增發交易中由可售股東購買的權證和Wainwright權證的行使所產生的。

所得款項的用途		我們將不會從可售股東出售或處置普通股股份中獲得任何收益，但如果權證和/或Wainwright權證以現金行使，則我們將從其行使中獲得收益，並保留廣泛的應用這些收益的自由裁量權。我們的董事會認為靈活地應用這些收益是明智的。

風險因素。		投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本説明書下“風險因素”一節中或與本説明書併入的文件中所包含的信息，以及我們授權使用的任何自由書面説明書中所併入或與本説明書或該自由書面説明書相關述下的類似部分，並在本説明書或任何適用的説明書中或組成部分中所包含或併入的任何其他信息。上述各節和文件中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能導致部分或全部損失您的投資。

市場代碼和交易：		我們的普通股在納斯達克資本市場上以“DBGI”代碼上市。

銷售股東（1）	在本次發行前的受益所有權（4）			根據本説明書出售的股票數量（4）		出售認股權證後擁有的股票數量（2）		在銷售認股權證所獲得股票的情況下，佔全部普通股比例（3）（4）
Armistice Capital，LLC（5）		3,033,296	⁽⁵⁾		2,055,500		977,796		19.2	%
Michael Vasinkevich(6)		80,097	⁽⁷⁾		49,428		30,669		*	%
Noam Rubinstein(6)		39,346	⁽⁸⁾		24,281		15,065		*	%
Craig Schwabe(6)		4,215	⁽⁹⁾		2,601		1614		*	%
Charles Worthman(6)		1,250	^（10）		771		479		*	%

	(2)	假設在本次發行完成前，要約權證出售方不購買或出售任何其他普通股，且擬出售的所有股份均已出售。

	(3)	百分比基於截至2024年5月29日為止已發行的1,968,881股普通股，並根據擬出售股東充分行使在此處登記的要約權證和Wainwright要約權證所造成的普通股的持有數量總和計算。本表中的金額和百分比不考慮適用的權益所有限制。"有益所有權"是SEC在《證券交易法》13d-3號規則中廣泛定義的一個術語，包括比常規股票所有形式——即以個人名義持有的股票——更多的形式。該術語還包括所謂的"間接所有權"，也就是指一個人擁有或分享投資權力的股票所有權。為了本表而言，一個人或一組人被認為對當前可以行使或在2024年6月4日之前的60天內可以行使的股票擁有"有益所有權"。

	(4)	這些證券包括由Cayman Islands豁免公司Armistice Capital Master Fund Ltd.直接持有的普通股和要約權證，且可能被認為是受益所有人：（i）作為Master Fund的投資經理的Armistice Capital；以及（ii）作為Armistice Capital的董事總經理的Steven Boyd。要約權證受到4.99%的權益所有限制，這種限制限制持有人行使或釋放要約權證的那部分，該部分會使持有人及其關聯方在行使或釋放之後擁有的普通股數超過有益所有權限制。Armistice Capital, LLC的地址為510 Madison Avenue, 7th Floor, New York, NY 10022。截至本備案日期，Master Fund目前持有： 46,250股公司的普通股；和

	(I)	每股74.16港元的B系列認股證70,547張，和

	每股74.16港元的C系列認股證1,119,577張，	所有板塊的基金認購權證

	(III)	該公司發行於2023年8月23日左右的A類認股權和B類認股權，受到9.99％的限制，行權後可轉換為839,750股公司普通股，按照誘因協議被視為預付。

	(IV)	發行於2024年5月7日左右的A-1認股權，受到4.99％的限制，行權後可轉換為1,027,750股公司普通股。

	(V)	發行於2024年5月7日左右的B-1認股權，受到4.99％的限制，行權後可轉換為1,027,750股公司普通股。

	(6)	出售股東與註冊經紀商H.C. Wainwright＆Co. LLC有關，地址為紐約市公園大道430號3樓。出售股東對所持證券具有唯一的投票和決策權。所售股數包括通過Wainwright認股權行使後發行的普通股，該認股權是我們在誘因協議下發行的證券作為補償而獲得的。在獲得Wainwright認股權時，出售股東是在日常業務中收購的，當時出售股東與任何人沒有直接或間接達成協議或理解以分發這種證券。

	(7)	證券由Michael Vasinkevich直接持有的認股權支持的普通股組成。認股權受益所有權限制為4.99％，該限制限制持有人行使或釋放部分認股權，如此後，將導致持有人及其關聯方持有超過受益所得限制的普通股股票數。截至本招股説明書日期，Michael Vasinkevich持有：（i）發行於2022年12月1日左右的認股權，可行使為公司普通股的3,498股，（ii）發行於2023年1月13日左右的認股權，可行使為公司普通股的2,457股，（iii）發行於2023年9月5日左右的認股權，可行使為公司普通股的24,714股，以及（iv）發行於2024年5月7日左右的認股權，可行使為公司普通股的49,428股。

	(8)	證券由Noam Rubinstein直接持有的認股權支持的普通股組成。認股權受益所有權限制為4.99％，該限制限制持有人行使或釋放部分認股權，如此後，將導致持有人及其關聯方持有超過受益所得限制的普通股股票數。截至本招股説明書日期，Noam Rubinstein持有：（i）發行於2022年12月1日左右的認股權，可行使為公司普通股的1,207股，（ii）發行於2023年1月13日左右的認股權，可行使為公司普通股的1,718股，（iii）發行於2023年9月5日左右的認股權，可行使為公司普通股的12,140股，以及（iv）發行於2024年5月7日左右的認股權，可行使為公司普通股的24,281股。

	-9	證券由Craig Schwabe直接持有的認股權支持的普通股組成。認股權受益所有權限制為4.99％，該限制限制持有人行使或釋放部分認股權，如此後，將導致持有人及其關聯方持有超過受益所得限制的普通股股票數。截至本招股説明書日期，Craig Schwabe持有：（i）發行於2022年12月1日左右的認股權，可行使為公司普通股的184股，（ii）發行於2023年1月13日左右的認股權，可行使為公司普通股的129股，（iii）發行於2023年9月5日左右的認股權，可行使為公司普通股的1,301股，以及（iv）發行於2024年5月7日左右的認股權，可行使為公司普通股的2,601股。

	(10)	證券由Charles Worthman直接持有的認股權支持的普通股組成。認股權受益所有權限制為4.99％，該限制限制持有人行使或釋放部分認股權，如此後，將導致持有人及其關聯方持有超過受益所得限制的普通股股票數。截至本招股説明書日期，Charles Worthman持有：（i）發行於2022年12月1日左右的認股權，可行使為公司普通股的55股，（ii）發行於2023年1月13日左右的認股權，可行使為公司普通股的38股，（iii）發行於2023年9月5日左右的認股權，可行使為公司普通股的386股，以及（iv）發行於2024年5月7日左右的認股權，可行使為公司普通股的771股。

	頁
關於本説明書	ii
招股書摘要	1
本次發行	2
風險因素	3
關於前瞻性聲明的特別提示本季度報告包含了與未來事件有關的前瞻性聲明，包括我們未來的營運結果和狀況、我們的前景和未來的財務表現和狀況，這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們目前的期望和預測。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成果與任何未來的結果、表現或成果差異顯著的前瞻性聲明相比，具體而言，是因為我們運營在一個高度監管和不斷變化的行業，在改革後的澳門賭博法下，可能變得高度槓桿化，並在競爭激烈的市場上運營，新的風險因素可能不時出現。我們的管理層無法預測所有的風險因素，也無法評估這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達或暗示的結果顯著不同。前瞻性聲明涉及固有的風險和不確定性，許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異。這些因素包括但不限於(i)恢復受COVID-19影響的速度，我們的行業和全球經濟，(ii)改革後的澳門博彩法和政府實施，(iii)澳門博彩市場和訪問的變化，(iv)本地和全球經濟環境，(v)我們預期的增長戰略，(vi)博彩管理機構和其他政府批准和規定，以及(vii)我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況。在某些情況下，可以通過諸如“可能”、“將”、“期望”、“預計”、“目標”、“瞄準”、“估計”、“打算”、“計劃”、“認為”、“潛力”、“繼續”、“有/可能”或其他類似的表述來識別前瞻性聲明。	5
使用收益	6
賣出股份	6
分銷計劃	8
特定的特拉華州法律條款以及公司的證書和章程	9
法律事項	12
專家	12
更多信息	12
將某些文件納入引用	13

	●	我們證券的行情報價的可用性受到限制；

	●	我們的普通股可能被確定為“低價股”，這將要求交易我們的普通股的經紀人遵守更加嚴格的規定，可能導致我們的普通股在二級交易市場流動性降低。

	●	我們公司可能會受到限制的新聞和分析師報道。

	●	我們將來可能降低發行其他證券或獲得回購貨幣的能力。

	●	由於這些規定，如果我們的普通股在此時受到“低價股”規則的約束，那麼在美國，經紀人可能會發現很難完成客户交易和交易活動，這些股票在交易市場上的交易活動可能會受到重大限制。因此，股票價格可能會被壓低，投資者可能會發現更難以出售股票。

	●	我們普通股的交易量可能會受到限制，並可能出現大幅波動。

	●	我們的普通股在納斯達克資本市場交易。雖然該行業的活躍交易市場已經存在，但我們無法保證我們的普通股的活躍交易市場將得以維持。若持續維持普通股活躍交易市場存在困難，將可能使我們的股東在短時間內或完全無法出售我們的普通股。我們的普通股已經經歷過，將來可能會經歷股價和交易量的大幅波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

	●	如果不能維持累積在美國非專業認可投資者中的公司的淨有形資產為5,000,000美元或以下，股價小於5.00美元，並提供書面披露文件，此類型證券交易可能受到“低價股”規定的影響。

		*不到1%

	(1)	本要約權證受到4.99%（或持有人選擇時為9.99%）的權益所有限制（“權益所有限制”），該限制防止每個出售股東在行使任何部分要約權證之後，若其持有的普通股份將超過權益所有限制，則其持有其要約權證的任何部分。

	●	普通經紀交易和經紀商推銷買家的交易。

	●	塊狀交易，經紀人代為出售證券，但可能會在做市商中賣出和轉售部分塊。

	●	經紀券商作為貿易商進行買賣，然後為其賬户進行轉售；

	●	根據適用交易所的規則進行分配

	●	私下談判的交易;

	●	賣空榜結算；

	●	在經紀商同意以每股指定價格出售指定數量的這些證券的情況下進行的交易。

	●	通過撰寫或結算期權或其他避險交易，無論是通過期權交易所還是其他方式;

	●	就是任何此類銷售方法的組合；或者

	●	其他適用法律許可的任何方式。

	●	通過要約收購手段收購我們；

	●	通過代理權爭奪或其他方式控制我們；以及

	●	罷免我們現任的職員和董事。

	●	修改第六次修訂的公司章程的某些規定所需的投票；

	●	董事會有權修改修訂後的公司章程，但股東享有的所有權利均受此限制；

	●	由董事會管理業務；

	●	董事的數量和董事會架構；

	●	董事的罷免和任命；

	●	由股東提名董事；

	●	股東禁止通過書面同意採取行動；

	●	董事對我們和我們的股東的個人責任；

	●	保護我們的董事，高管，員工和代理人。

	●	任何我們代表提起的代理訴訟或訴訟；

	●	任何主張我們的任何董事，高管或其他員工向我們或我們的股東承擔違反受託責任的訴訟；

	●	在德拉華州通用公司法，我們的第六次修訂的公司章程或我們的章程下，提出針對我們或我們的董事，高管或其他員工的索賠的任何訴訟；

	●	任何訴訟或訴訟，以解釋，適用，執行或確定我們的第六次修訂和重述的公司章程或我們的章程的有效性；

	●	任何被特拉華州教堂法院賦予專屬管轄權的訴訟或訴訟；或

	●	全部適用法律最大限度允許的我司或我們的董事、高管或其他員工所涉及的任何索賠，它為“內部事務教條”的行為。除非法院對被告名中不可或缺的當事人有個人管轄權，否則我們的第六次修訂和重述的公司章程進一步規定，除非公司書面同意選擇替代論壇，否則U.S.聯邦地方法院具有獨佔管轄權，解決任何根據證券法所提出的訴訟的問題。其他公司組織文件中類似的獨佔聯邦論壇規定的可執行性曾受到法律訴訟的質疑，雖然特拉華州最高法院已裁定，在特拉華州法律下，這種獨佔聯邦論壇規定面向面向面對面是有效的，但無法確定其他法院是否會執行此類規定，並且投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規的要求。這個獨佔論壇規定不適用於提起訴訟以執行證券交易法或任何其他聯邦法院具有獨佔管轄權的索賠。

	●	我們於2023年12月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告，於2024年4月15日提交（文件編號001-40400），並由提交於2024年6月3日的10-K/A表格年度報告修正（修正編號1）（文件編號001-40400）;

	●	我們年度報告10-K，截至2024年4月15日提交給SEC（文號：001-40400），以及2023年12月31日修訂的10-K/A表格（修訂號碼1），於2024年6月3日提交給SEC（文件編號：001-40400）。

	●	根據我們於2024年4月25日，5月3日、5月7日、5月21日、5月29日以及6月7日提交的美國證監會8-K表格的最新報告(在每種情況下，不包括8-K表格項2.02和7.01以及與其有關的9.01項)；以及

	●	我們在2021年5月11日提交的根據交易所法案第12(b)條文件編號為001-40400的申請文件中所包含的我們證券的描述，以及為更新該描述而提交給美國證監會的任何修正案或報告。