美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至2020年12月31日的財年

從 到 的過渡期

HealthCor Catalio 收購公司
(註冊人的確切名稱見其章程)

註冊人的 電話號碼，包括區號：(212)622-7800

不適用
(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的 發行人。是-否x

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是-否x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12 個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是x否-

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或註冊人被要求 提交和張貼此類文件的時間較短)內，是否已 以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是x否-

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。艾爾

用複選標記表示註冊人是否已提交報告 ，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其 審計報告的註冊會計師事務所完成的。艾爾

用複選標記表示註冊人是否為殼 公司(如交易法第12b-2條所定義)。是x否-

截至2020年12月31日，也就是註冊人最近完成的財季的最後一個工作日，註冊人的證券未公開交易。註冊人的A類普通股，面值0.0001美元(“A類普通股”)於2021年1月28日在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)開始交易。根據納斯達克報告的A類普通股在2021年1月28日的收盤價計算，已發行的A類普通股的總市值為210,933,000美元 (根據A類普通股在2021年1月28日的收盤價10.19美元計算)，但可能被視為註冊人的關聯方持有的股票除外。

截至2021年3月26日，分別發行和發行了20，70萬股A類普通股，面值為每股0.0001美元，發行了450萬股B類普通股，面值為每股0.0001美元。

引用合併的文檔：無。

目錄表

頁面

某些條款

除非本《表格10-K年度報告》(以下簡稱《報告》)中另有説明，或上下文另有要求，否則引用：

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告包括但不限於標題為“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的 表述 包括修訂後的1933年證券法第27A節(“證券 法”)和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的前瞻性表述。這些前瞻性的 表述可以通過使用前瞻性術語來識別，這些術語包括“相信”、“估計”、“ ”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“ ”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在 每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語。不能保證實際結果不會 與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們 完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及不是當前或歷史 事實陳述的任何其他陳述。這些陳述基於管理層目前的預期，但由於各種 因素，實際結果可能大不相同，包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性陳述 基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同 。這些風險和不確定性包括， 但不限於，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。 這些風險和“風險因素”中描述的其他風險可能不是詳盡的。

前瞻性陳述 本質上包含風險和不確定性，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。 我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際運營結果、 財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展可能與 中所述或本報告中包含的前瞻性陳述所暗示的情況大不相同。此外，即使我們的業績或運營、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述 一致，這些結果或發展也可能不代表後續時期的結果或發展。

風險因素摘要

以下 是本報告10-K表第I部分第1A項“風險因素”中描述的主要風險的摘要。 我們認為“風險因素”部分中描述的風險對投資者來説是重要的，但我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他因素也可能對我們產生不利的 影響。以下摘要不應被視為我們面臨的重大風險的詳盡摘要，應 與“風險因素”部分和本報告10-K表中的其他信息一起閲讀。

第一部分

引言

我們是一家新成立的空白支票公司 於2020年11月18日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本報告中我們將 稱為我們的初始業務合併。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動 以及與我們的首次公開募股(IPO)相關的活動。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標， 我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論 目標。到目前為止，我們沒有產生任何營業收入，我們預計在我們 完成最初的業務組合之前，我們不會產生營業收入。

我們的創建者

我們的贊助商成立了HealthCor Catalio Acquisition Corp.，以進一步利用他們對醫療保健市場的共同瞭解。他們相信，與其他空白支票公司相比，他們在私營和公共醫療保健公司投資 的數十年經驗是一個關鍵的與眾不同之處。

HealthCor成立於2005年，管理着 多/空和僅做多醫療基金約27億美元的資產。HealthCor將其投資戰略 集中在深入的基礎研究上，並在醫療保健行業建立了深厚的機構知識和廣泛的人脈 。HealthCor的聯合創始人喬·希利(Joe Healey)和阿特·科恩(Art Cohen)已經並肩投資了20多年， 他們總共有60多年的投資經驗。HealthCor的投資組合經理阿維·霍雷夫(Avi Horev)和克里斯·高林(Chris Galin) 各自擁有超過23年的投資經驗。HealthCor投資研究團隊包括生物技術、製藥、醫療保健服務和醫療保健領域內的醫療技術子行業的專家。HealthCor的聯合創始人、投資組合經理和研究團隊在過去15年裏在醫療保健行業建立了良好的聲譽，投資同行和公司都是如此。HealthCor的任期、聲譽和關係是HealthCor Catalio收購 Corp.的一項資產。

Catalio是一傢俬募股權公司，投資於由世界領先的科學家和企業家創建的突破性生物醫學技術公司。Catalio為HealthCor Catalio收購公司提供了寶貴的私募市場投資經驗和龐大的公司、醫療專業人員和學者網絡。Catalio管理着約1.5億美元的資產。Catalio是由喬治·彼得羅切伊洛斯(George Petrocheilos)和雅各布·沃格爾斯坦(Jacob Vogelstein)共同創立的，沃格爾斯坦博士曾在Camden Partners聯合創立了一家醫療保健私募股權戰略公司，Camden Partners是一家從T.Rowe Price剝離出來的多策略私募股權公司。Catalio已經招募了28名世界知名醫生 和科學家作為風險合作伙伴進行投資，以確定投資機會並提供專業建議。Catalio能夠利用其風險合作伙伴網絡及其各自的實驗室、中心和機構進行專有交易流程。Catalio已經投資了20多家創新、高增長的公司，最近還完成了其第二隻風險基金Catalio Nexus II，該基金獲得了超額認購 ，最終以1億美元的硬上限收盤。Catalio及其精英醫療專家團隊是HealthCor Catalio收購公司的資源。

行業機遇

雖然我們可能會收購任何行業的業務，但 我們的重點是美國和其他發達國家的醫療保健行業。我們相信，醫療保健行業，尤其是生命科學和醫療技術行業，代表着一個巨大且不斷增長的目標市場，擁有大量潛在的目標收購機會 。

美國目前的醫療支出超過3.6萬億美元。醫療保險和醫療補助服務中心(Centers For Medicare And Medicaid Services)估計，到2028年，美國國民醫療總支出將超過6.2萬億美元，在20年內翻一番以上，達到美國GDP的近20%。同時 發達國家的人口正在老齡化，獲得更多的醫療保健服務，這增加了醫療保健系統內的需求 。此外，醫療保健行業的私營公司數量很多，根據標準普爾全球市場情報，僅在美國就有30,000多家公司 專注於醫療保健價值鏈的各個子行業。 歐洲和其他發達國家的市場動態類似。我們打算將我們的投資努力廣泛地集中在醫療保健行業，包括生物技術、製藥、服務和醫療技術子行業。我們相信 我們在醫療保健行業的投資和運營專業知識、風險合作伙伴網絡以及牢固的關係 將為我們提供大量可尋址的潛在目標。這一點，加上醫療保健行業的積極順風 最大限度地提高了我們的管理團隊能夠識別和執行有吸引力的交易的可能性。

當前醫療技術和生命科學的IPO市場

我們相信，醫療技術和生命科學IPO市場的現狀可能會增強我們找到有吸引力的目標的能力。自2016年以來，美國已有200多家生命科學和醫療技術公司上市。

我們認為，私人持股的醫療技術和生命科學公司代表着巨大的投資機會，最近股權資本市場的趨勢繼續 表明這些公司希望獲得公共資本。自2015年以來，醫療技術和生命科學公司已在公開股票市場籌集了約2980億美元 。320家生命科學公司通過首次公開募股(IPO)籌集了約480億美元，42家醫療技術公司通過首次公開募股(IPO)籌集了約60億美元。我們相信，由一家擁有業內知名和受人尊敬的管理團隊的特殊目的收購公司進行收購，可以提供一種更透明、更高效的機制，將 一傢俬營醫療保健公司推向公開市場。我們還相信，強勁的IPO市場與上市帶來的好處(包括更多獲得資本的渠道、更具流動性的證券以及更高的客户意識)相結合，將有助於 我們將一家有吸引力的公司推向公開市場。

收購戰略

我們打算利用我們兩位創始人HealthCor和Catalio的平臺 。兩位創始人都有在各種醫療保健子行業進行投資的經驗 ，並且在識別優質資產、業務和管理團隊方面都有過往記錄。我們相信，HealthCor自下而上的基礎研究，再加上Catalio能夠接觸到一羣世界知名的連續科學家和企業家， 提高了我們識別和獲取潛在目標的能力。我們的遴選過程將利用我們與領先的風險資本家和成長型股票基金、私營和上市公司的高管、領先的投資銀行公司以及世界知名的 科學家和醫療專業人員的關係，我們相信這些因素將在尋找潛在的 業務組合目標方面為我們提供關鍵的競爭優勢。鑑於我們的個人資料和專注的行業方法，我們預計目標企業候選人 可能會從各種非關聯來源引起我們的注意，特別是我們網絡中其他私人和上市公司的投資者 。我們還相信，我們在醫療保健投資方面的經驗、聲譽、接觸到經驗豐富的連續科學家和企業家以及跟蹤記錄 將使我們成為潛在目標的首選合作伙伴。與我們的戰略一致，我們打算 考慮收購我們相信的公司：

這些標準並不是詳盡的 ，我們也可以使用其他標準。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估可能 基於這些一般標準以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素和標準。

初始業務組合

我們的初始業務合併必須在簽署初始業務合併協議時與一家或多家目標企業一起進行，這些目標企業的公平市值合計至少為信託賬户持有的淨資產的80%(不包括信託賬户持有的遞延承保折扣金額和信託賬户 賺取的利息的應繳税金)，且這些目標企業的公平市值合計至少為信託賬户持有的淨資產的80%(不包括信託賬户持有的遞延承保折扣金額和信託賬户賺取的利息的應付税款)。目標的公平市場價值 將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。儘管我們的董事會 將依賴於公認的標準，但我們的董事會有權選擇所採用的標準。此外， 標準的應用通常涉及很大程度的判斷。因此，投資者將依靠 董事會的商業判斷來評估一個或多個目標的公平市值。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或投標要約文件將向公眾股東提供 我們對80%公平市值測試的滿意度的分析，以及我們做出決定的依據。如果我們的董事會 不能獨立確定一個或多個目標企業的公平市場價值，或者我們正在考慮 與附屬實體的初步業務合併, 我們將徵求獨立投資銀行公司 的意見，該公司是FINRA的成員或獨立的估值或會計師事務所，對這些標準的滿足程度。我們的 股東可能不會獲得此類意見的副本，也不能依賴此類意見。雖然我們認為我們的董事會 不太可能無法獨立確定目標企業或 企業的公平市值，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或缺乏經驗，我們可能無法這樣做，公司資產或前景的價值存在很大的不確定性，包括該公司是否處於發展、運營或增長的早期階段。或者，如果預期交易涉及複雜的財務分析 或其他專業技能，並且董事會確定外部專業知識將有助於或需要進行此類分析。 由於任何意見(如果獲得)只會聲明目標企業的公平市場價值符合公平市場價值測試的80%，除非該意見包括有關目標企業的估值或將提供的對價 的重要信息，因此預計此類意見的副本不會分發給我們的股東。但是，如果適用法律要求 ，我們提交給股東並向SEC提交的與擬議交易相關的任何委託書都將包括此類意見 。

我們預計對最初的業務組合進行結構調整 ，以便我們的公眾股東持有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產 。但是，我們可以構建我們的初始業務合併 ，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100% ，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券 ，或者以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要註冊為目標時，我們才會完成 此類業務合併即使業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券 ，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權 ，具體取決於業務合併交易中分配給目標公司和我們的估值。 例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們可以發行大量新股，以換取目標公司所有已發行的 股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得 目標的100%控股權。不過，由於大量新股的發行，, 在我們最初的業務合併完成 之前，我們的股東在我們最初的 業務合併之後可能擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由企業合併後公司擁有或收購 ，則該等企業所擁有或收購的部分將是 根據80%公允市場價值測試進行估值的部分。如果業務合併涉及多個目標業務， 80%的公平市值測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標 業務一起視為初始業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准為適用的 。此外，我們已同意在未徵得贊助商 事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

此外，我們的保薦人已表示 有興趣以私募方式購買總額高達25,000,000美元的A類普通股，這將與我們最初的業務合併同時進行 。但是，由於意向指示不具有約束力 購買協議或承諾，我們的保薦人可能決定不購買任何此類股票，或者購買的股票數量少於其表示有興趣購買的 。此外，我們沒有任何義務出售任何此類股份。如果我們在最初的業務合併中向保薦人(或任何其他投資者)出售股票 ，投資者在合併後公司的首次公開募股(IPO)中的股權可能會被稀釋，我們證券的市場價格可能會受到不利影響。 此外，如果我們普通股的每股交易價高於定向增發支付的每股價格， 定向增發將導致您的價值稀釋。

其他考慮事項

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始 業務合併或後續交易。如果 我們尋求與與我們的贊助商或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從 是FINRA成員的獨立投資銀行或獨立評估或會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併或交易對我們公司是公平的 。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

在我們首次公開募股後，我們保薦人的關聯公司和我們的高級管理人員 和我們的董事會成員可能直接或間接擁有方正股票，因此，在確定特定目標業務是否適合與 實現我們的初始業務合併時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管或董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 。

我們沒有選擇任何業務組合 目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務組合目標進行任何實質性討論。 我們的贊助商的關聯公司不斷了解潛在的商業機會， 我們可能希望尋求業務合併，但我們尚未(也沒有任何人代表我們)聯繫任何潛在目標業務，或就與我們公司的業務合併交易進行任何正式或其他的實質性討論。 此外，我們沒有，也沒有任何人代表我們採取任何實質性措施，直接或間接地為我們確定或 定位任何合適的收購候選者。 此外，我們還沒有，也沒有任何人代表我們採取任何實質性措施，直接或間接地為我們確定或 定位任何合適的收購候選者。 此外，我們還沒有，也沒有任何人代表我們採取任何實質性措施，直接或間接地為我們確定或 定位任何合適的收購候選者我們也沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來識別 或定位任何此類收購候選者。

HealthCor和Catalio可能會管理多個 投資工具，並在未來籌集額外資金和/或後續資金，這可能是在我們 尋求初始業務合併期間。這些投資實體可能隨時尋求收購機會和相關融資 。我們可能會在任何給定的收購機會上與他們中的任何一家或多家競爭。

在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事 可能發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目 。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會出現 額外的利益衝突。但是，我們不認為任何此類潛在的 衝突會對我們識別和尋求業務合併機會或完成初始 業務合併的能力產生實質性影響。

此外，我們的某些高級職員和 董事目前對其他實體負有額外的、受託責任和合同責任，其中任何一位可能在未來對其他實體負有額外的、受託責任和合同責任， 包括但不限於對投資基金、賬户、共同投資工具和由我們贊助商的關聯公司管理的其他實體，以及此類關聯公司投資的某些實體。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到適合他或她當時負有受託或合同義務的實體(包括但不限於，由我們保薦人的關聯公司管理的基金或其他投資工具)的企業合併機會，則 根據開曼羣島法律他們的受託責任，他或她需要履行此類受託或合同義務，向此類實體提供 此類業務合併機會，然後我們才能追求此類機會如果這些其他實體決定 追求任何此類機會，我們可能無法追求同樣的機會。此外，在HealthCor、Catalio或我們的管理團隊成員中產生或向其提交的投資想法可能適用於我們以及當前或未來的基金、投資組合公司 或HealthCor或Catalio的其他投資實體，並且在符合適用的受託責任的情況下，將首先提交給該 基金、投資組合公司或其他實體，然後再提交給我們(如果有的話)。但是，我們預計這些職責不會對我們識別和尋求業務合併機會或完成初始業務合併的能力產生重大影響。

此外，我們的高級管理人員和董事 不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配 管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的 盡職調查。此外，我們的管理人員和董事對HealthCor或Catalio管理的當前和未來投資基金、賬户、聯合投資工具和其他實體有時間和注意力要求，未來可能也是如此。如果我方與該等投資基金、賬户、共同投資工具和其他實體、HealthCor、Catalio及其關聯公司(視情況而定)之間發生任何利益衝突，我們將根據其現有的受託責任、合同職責和其他職責，以其唯一的 酌情權解決該等衝突，且不能保證該利益衝突 將以有利於我們的方式解決。 在此範圍內，我們與該等投資基金、賬户、共同投資工具和其他實體、HealthCor、Catalio及其關聯公司(視情況而定)之間發生的任何利益衝突都將根據其現有的受託責任、合同職責和其他職責自行解決。

與SPAC的其他IPO不同，我們 首次公開募股(IPO)的投資者沒有收到認股權證，而這些權證將在我們完成最初的業務合併後可行使。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們 成為目標企業的有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案 。在與我們的企業合併交易 中，目標企業的所有者可以，例如，用他們在目標企業的股票、股份或其他股權交換我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需求定製對價。我們相信，目標企業 會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，該方法是一種更快捷、更具成本效益的上市方式 。典型的首次公開募股(IPO)流程比典型的業務合併交易流程花費的時間要長得多 ，而且首次公開募股(IPO)過程中有大量費用，包括承銷折扣 和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦提議的業務合併完成 ，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股始終受 承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況的影響，這可能會推遲或阻止 募股的發生或產生負面估值後果。一旦上市，我們相信目標企業將獲得更多 資本，提供與股東利益一致的管理激勵的額外手段，以及 將其股票用作收購貨幣的能力。作為一家上市公司可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象 並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和 管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會對我們作為空白支票公司的地位持負面看法，例如我們沒有運營歷史，以及我們無法尋求股東批准任何 提議的初始業務合併。

我們是一家“新興成長型公司”， 根據“就業法案”(JOBS Act)的定義。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政 財年的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或者(C)我們被視為大型加速申報公司，其中 指的是截至 ，非關聯公司持有的我們A類普通股的市值等於或超過7億美元。 指的是，截至 ，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元。 指的是，截至 ，我們持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元。以及(2)我們在前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用 某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年經審計的財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過250,000,000美元，(2)我們在完成的會計年度內的年收入等於或超過100,000,000美元，或我們的普通股的市值

財務狀況

在支付我們首次公開募股(IPO)的估計費用和7,245,000美元的遞延承銷費後，可用於業務合併的資金最初為200,755,000美元 ，我們為目標企業提供了多種選擇，如為其所有者創建流動性事件， 為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表 。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合 來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，從而使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付給目標業務的對價 。但是，我們尚未採取任何措施確保第三方融資 ，也不能保證我們將獲得融資。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有、也不會在首次公開募股(IPO)後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用首次公開募股(IPO)、出售私募股票、股權、債務或上述兩者的組合所得的現金作為初始業務合併中支付的對價(根據 在首次公開募股(IPO)完成後我們可能簽訂的遠期購買協議或後盾協議 或其他方式)，完成我們的初始業務合併。 我們打算使用首次公開募股、出售私募股票、我們的股權、債務或上述兩者的組合的現金來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求與財務不穩定 或處於早期發展或增長階段的公司或業務完成初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是因使用股權或債務而支付 ，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額 用於一般公司用途，包括維持或擴大業務後合併公司的運營 ，支付因完成合並而產生的債務的本金或利息

我們沒有選擇任何業務合併 目標，也沒有任何人代表我們與任何業務合併目標展開任何實質性討論。 此外，我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來確定或定位任何合適的收購 候選人，直接或間接地進行任何研究或採取任何措施來定位或聯繫目標企業，而不是我們的高級管理人員和董事 。因此，投資者目前沒有評估目標業務可能的優點或風險的依據 ，我們最終可能會與目標業務完成最初的業務合併。雖然我們的管理層將評估 我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致 我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍， 這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們可能需要獲得額外的融資 才能完成最初的業務合併，要麼是因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益 更多，要麼是因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票。在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。 對於我們最初的業務合併，我們發行證券或產生債務的能力沒有任何限制。 我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、債務產生或其他方式籌集任何額外資金 達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們確定收購目標的過程 將利用我們創始人和我們的管理團隊獨特的行業經驗、成熟的交易採購能力以及眾多行業廣泛而深入的關係網絡，包括高管和管理團隊、私募股權集團 和其他機構投資者、大型企業、貸款人、投資銀行家和其他投資市場參與者、 重組顧問、顧問、律師和會計師，我們認為這將為我們提供大量的業務組合 機會。我們預計，我們的創始人、董事和高級管理人員的集體經驗、能力和網絡，再加上他們在投資界的個人和集體聲譽，將有助於創造潛在的業務合併機會 。

此外，我們預計目標 企業候選人可能會從各種非關聯來源(包括投資銀行家和私人 投資基金)引起我們的注意。目標業務可能會因為我們通過電話或郵件的方式徵集到 而被這類非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源還可能會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業 ，因為這些消息來源中的許多人都已閲讀報告並瞭解我們的目標企業類型。 我們的高級管理人員和董事及其附屬公司也可能會通過他們的業務聯繫人(br}通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而瞭解到的目標企業候選人)引起我們的注意。

雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人提供服務，但我們可能會在未來聘用 這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償 ，具體金額將根據交易條款進行公平協商確定。我們只會在管理層確定使用發現者可能會給我們帶來機會的範圍內聘用發現者，否則這些機會可能無法提供給我們 ，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為符合我們最佳 利益的潛在交易，我們才會聘用發現者。 如果發現者主動與我們接洽，我們的管理層認為這符合我們的最佳 利益，我們才會聘用發現者。尋找人費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類 費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。但是，在任何情況下，我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們所屬的任何實體，公司都不會在完成我們最初的業務合併之前或他們為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務 (無論是哪種交易類型)之前，向他們支付任何發起人費用、諮詢費或其他補償 。我們的任何保薦人、高管或董事，或他們各自的任何 關聯公司，都不允許從潛在業務組合中獲得與我們計劃中的收購目標相關的任何補償、發起人費用或諮詢費 。我們已同意每月向我們的贊助商支付高達10,000美元 的辦公空間、祕書和行政支持費用，並報銷我們的贊助商與識別相關的任何自付費用 , 調查並完成初步的業務合併。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司簽訂 僱傭或諮詢協議。

我們不被禁止與與我們的發起人、創始人、高管或董事有關聯的公司進行初始 業務合併或後續交易。 如果我們尋求與與我們的發起人或我們的創始人、高管或董事有關聯的公司完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資 銀行公司或獨立評估或會計師事務所獲得意見，認為此類初始業務合併或 我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的每位高級職員和董事目前 對其他實體(包括作為我們贊助商的附屬機構的實體 )負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向此類實體提供業務合併 機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行 他或她的受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的 受託責任。

評估目標業務並構建我們最初的業務組合

在評估潛在目標業務時， 我們希望進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、客户和供應商面談、設施檢查，以及對財務、 運營、法律和其他信息的審查，這些信息將提供給我們。如果我們決定推進特定的 目標，我們將繼續構建和協商業務合併交易的條款。

確定和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定 。如果我們的初始業務合併最終未完成，與潛在目標業務的識別和評估 以及與其談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。公司 將不向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費，因為 為我們最初的業務合併提供的服務或與之相關的服務。此外，我們已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議 。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併 完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於 單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個 或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化，並降低 處於單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化 可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時， 仔細檢查潛在目標企業的管理層 ，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的 管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員(如果有的話)在目標業務中的未來角色 目前無法確定。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定 將在我們最初的業務合併時做出 。雖然在我們最初的業務合併之後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們 最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識 。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵 人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併之後，我們可能會 尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們 將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或 經驗。

股東可能無權批准我們的 初始業務合併

根據證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東 投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的備忘錄和公司章程 的規定。但是，如果適用法律或證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能因業務或其他原因 決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要股東 批准，例如：

公司法和開曼羣島法律 目前不要求，我們也不知道有任何其他適用法律要求股東批准我們最初的 業務合併。

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否尋求 股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定 ，並將基於商業和法律原因，包括各種因素， 包括但不限於：

關於我們證券的允許購買和其他交易

如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的 交易中或在公開市場購買公開股票。此外，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的附屬公司可以在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，根據適用的證券法(包括有關重大非公開信息)與 投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們最初的業務合併或不贖回其公開股票。 我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的附屬公司可以與 投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票，投票支持我們最初的業務合併，或者不贖回他們的公開股票。但是，他們目前沒有承諾、計劃或打算讓 參與此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託 賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，他們將被限制 進行任何此類購買，或者 如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止。

如果我們的保薦人、董事、 高級管理人員、顧問或其附屬公司以私下協商的交易方式從已經 選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，則此類出售 股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇權以及投票反對我們最初 業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成受《交易法》 收購要約規則約束的收購要約，或受《交易法》 私有規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則約束， 買方將被要求遵守此類規則。

任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東對業務合併的批准的可能性 ，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們 在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則 似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務 合併，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行此類購買， 我們A類普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人可能會減少 ，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在全國證券交易所的報價、上市或交易 。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或 他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司 可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(如果是A類普通股)在我們郵寄投標要約或代理材料後提交的贖回請求 與我們的初始業務合併進行私下談判的交易 。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或 其關聯公司達成私下交易，他們將僅識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售或贖回股東 ，或者投票反對我們最初的業務合併的 股東，無論該股東是否已就我們最初的業務合併提交委託書 ，但前提是這些股份尚未在與我們最初的業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、 高管、董事、顧問或其附屬公司將根據 協商價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則，則將被限制購買 股票。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或 其關聯公司購買股票違反了交易法第9(A)(2)條或 規則10b-5，將被限制購買股票。我們預計任何此類購買都將由該購買者根據交易法第13節 和第16節進行報告，前提是該購買者必須遵守此類報告要求。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東 提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分A類普通股 ，以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的、以前沒有釋放給我們的資金賺取的利息，以支付所得税(如果有)除以當時的數字。 我們將向公眾股東提供贖回全部或部分A類普通股的機會。 以現金支付的每股價格，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户中持有的、以前沒有釋放給我們的資金賺取的利息，用於支付所得税(如果有)。受在此描述的限制的約束。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元 。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少 。贖回權可能包括以下要求： 受益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票。我們的贊助商和我們的管理團隊已經與我們簽訂了 協議，根據這些協議，他們同意放棄對其創始人股票的贖回權, 我們在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的私募股份和任何公開募股股票，與(I)完成我們的初始業務合併，以及(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的 組織章程大綱和章程細則(A)的修正案有關，這將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人 提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利 ，或者在以下情況下贖回100%的公開募股股份 自我們首次公開募股結束 起24個月或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款 或首次公開募股前的業務合併活動。

對贖回的限制

我們修訂和重述的備忘錄和 公司章程規定，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而， 建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金 轉移至目標，用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款，保留現金至 滿足其他條件。如果合計現金代價 吾等將被要求支付所有有效提交贖回的A類普通股，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額 超過吾等可動用的現金總額 ，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有呈交贖回的A類普通股將退還予持有人 。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東 提供機會，在我們最初的業務合併完成後贖回全部或部分A類普通股 (I)召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購 的方式贖回全部或部分A類普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行 收購要約，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間，以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要要約收購，而不是根據SEC規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東 批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的任何交易通常都需要 股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所規則不需要股東 批准，或者我們出於業務或其他原因選擇根據SEC的投標要約規則進行贖回 。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

如果我們尋求股東批准，我們將 只有在股東大會上投票的普通股(親自或委託代表並有權就此投票)的多數投票贊成該業務合併的情況下，才能完成我們的初始業務合併。在這種情況下，我們的保薦人和我們管理團隊的每位 成員已同意投票表決他們在首次公開募股期間或之後購買的創始人股票和公開發行的股票，支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人 股票和定向增發股票外，我們還需要在我們首次公開募股(IPO)中出售的20,700,000股公開發行股票中，有7,455,501股或大約36.0%(假設所有已發行 和流通股都投票通過)，或833,251股或4.0%(假設只有代表法定人數的最低股數 投票)，才能獲得初始業務合併的投票支持 每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，我們的贊助商和我們的管理團隊已與我們 簽訂協議，根據協議，他們同意放棄對其創始人 股票的贖回權, 在我們首次公開募股期間或之後購買的私募股份和任何公開發行的股票，包括：(I)我們的初始業務合併完成，以及(Ii)股東投票批准對我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間 ，即向A類普通股持有人提供與我們的首次業務合併相關的贖回其股票的權利 ，或者在我們沒有完成合並的情況下贖回100%的公開發行的股票。 如果我們沒有完成，則向我們的A類普通股持有人提供贖回其股票的權利 ，如果我們沒有完成，則可以贖回100%的我們的公開發行的股票Br}我們的首次公開募股結束或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款 或首次公開募股前的業務合併活動。

如果我們根據證券交易委員會的 要約收購規則進行贖回，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

在公開宣佈我們最初的 業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買A類普通股的任何計劃(如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票)，以遵守交易法規則14e-5 。

如果我們根據投標要約規則 進行贖回，我們的贖回要約將根據 交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持有效，並且在投標 要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，要約收購將以公眾股東出價不超過我們被允許贖回的公開 股數量為條件。如果公眾股東出價的股份多於我們出價購買的股份，我們將撤回要約收購，並且不會完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，公眾股東以及 該股東的任何附屬公司或該股東與之一致行動或作為“集團” (定義見“交易法”第13條)的任何其他人，不得尋求贖回超額股份的權利 。我們相信，這一限制將阻止股東 積累大量股票，以及這些持有人隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權 ，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著 溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理團隊沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股份，那麼持有我們首次公開募股(IPO)中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。 如果我們、我們的保薦人或我們的管理團隊沒有以當時的市場溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股份，該股東可能會威脅要行使贖回權。通過限制股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股(IPO)中出售的不超過15%的股份 ，我們認為我們將限制一小部分股東 無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與業務 合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定金額的現金作為成交條件。

但是，我們不會限制我們的 股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與投標要約或贖回權相關的股票投標

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票，都必須 在委託書或投標中規定的日期之前，將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，並將適用的材料郵寄給這些持有人，或者根據持有人的選擇，使用 存託信託公司的DWAC(託管處存取款)系統，以電子方式將其股票交付給轉讓代理我們將向公眾股票持有人提供與我們最初的業務組合相關的委託書徵集或投標 要約材料(如果適用)將指明適用的交付要求，其中可能包括受益持有人必須表明身份 才能有效贖回其股票的要求。因此，如果公眾股東希望尋求 行使贖回權，則從我們發出收購要約之日起至投標要約期結束時，或在最初計劃對提案進行投票之前的最多兩個工作日內，如果我們分發代理材料(視情況而定)來投標其股票，公眾股東將有權批准該業務合併。鑑於行使贖回權的期限相對較短， 股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與 上述招標過程以及認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。 轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這取決於經紀人 是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求 尋求行使贖回權的持有者投標他們的股票，都會產生這筆費用。交付股票的需要是行使 贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程 不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權利，許多 空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始業務合併， 持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並勾選代理卡上的複選框，表明該持有人 正在尋求行使其贖回權利。企業合併獲批後，公司將與該股東 聯繫，安排其出具所有權證明。因此，股東在業務合併完成後有一個“期權 窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他/她可以在 實際將其股票交付給公司註銷之前在公開市場上出售他/她的股票。因此，股東 意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成 之後繼續存在的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。會議前的實物或電子交付要求 確保一旦業務合併獲得批准，贖回股東的贖回選擇將不可撤銷 。

任何贖回此類股票的請求，一旦 提出，除非我們另有協議，否則可以在最初預定對批准業務合併的提案進行投票前兩個工作日內隨時撤回。此外，如果公開股票持有人在 與贖回權選舉相關的情況下交付證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)即可。 預計將分配給選擇贖回股票的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後迅速分配 。

如果我們最初的業務合併由於任何原因沒有 批准或完成，那麼我們選擇行使贖回權的公眾股東將無權 贖回他們的股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還 選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併 未完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到首次公開募股(IPO) 結束後24個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂和重述的備忘錄和 公司章程規定，自首次公開募股(IPO)結束起，我們將只有24個月的時間來完成 初始業務合併。如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後的24個月內完成初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的價格為每股應付 現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(包括之前未發放給我們用於支付所得税的利息)(如果有)(最高可減少10萬美元用於支付解散 費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量。贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利(如果有))；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，在合理可能範圍內儘快進行清算及解散， 每宗個案均須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及 其他適用法律的要求。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，如果我們 在完成我們最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述程序 ，但在此之後不超過十個工作日， 受開曼羣島適用法律的限制。 如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能範圍內儘快執行上述程序，但在此之後不超過十個工作日。 受適用的開曼羣島法律的約束。

我們的發起人和我們管理 團隊的每位成員已與我們達成協議，根據該協議，如果我們未能在首次公開募股(IPO)結束後的24個月內完成初始業務合併(儘管如果我們未能在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併，他們將有權就其持有的任何上市股票清算信託賬户中的分配)，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的權利。 如果我們未能在首次公開募股(IPO)結束後的24個月內完成初始業務合併，他們將有權就其持有的任何上市股票清算信託賬户中的分配

根據與我們的書面協議，我們的贊助商、高管和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何 修正案，修改 我們向A類普通股持有人提供與我們的 首次業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後 24個月內完成我們的首次業務合併，或者(B)關於與權利有關的任何其他條款，向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或者(B)關於與 權利相關的任何其他條款的義務除非我們讓我們的公眾 股東有機會在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其公開發行的股票，該價格以 現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託 賬户中持有的資金賺取的利息(如果有)，除以當時已發行的公開發行的 股票數量。但是，我們不能贖回公開發行的股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨值低於$5,000,001(這樣我們就不會受到SEC的“細價股”規則的約束)。如果對數量過多的公開發行股票行使這一可選贖回權利 ，以致我們無法滿足有形資產淨值 要求，我們此時將不會進行公開發行股票的修訂或相關贖回。此贖回權 在任何此類修訂獲得批准的情況下適用，無論該修訂是由我們的贊助商、任何高管、 或董事或任何其他人提出的。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人的付款，都將來自信託賬户以外的1,000,000美元收益中的剩餘金額，以及我們可用於支付 解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

如果我們將首次公開募股(IPO)和出售私募股票的淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出 ，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權 ，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.00美元。雖然我們打算支付此類金額(如果有的話)，但 我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、 服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體 與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們會執行此類協議 ，或者即使他們執行了這樣的協議，即他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但 不會違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議 。我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方的例子包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法 找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。承銷商不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 。此外, 不能保證此類實體將同意放棄它們 未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索 。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的贊助商同意， 如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或潛在的 目標企業提出任何索賠，並在一定程度上與我們簽訂交易協議，保薦人將對我們承擔責任，將信託賬户中的金額減至 以下(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額 如果由於 信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，如果此類責任 不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄尋求訪問信託帳户的任何權利 的任何索賠，也不適用於根據我們對我們首次公開發行(IPO)承銷商的賠償針對 某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。如果執行的棄權被視為對第三方不可執行 ，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。然而， 我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金, 我們也沒有獨立核實我們的保薦人 是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券 。我們的贊助商可能無法履行這些義務。我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

如果信託 賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在這兩種情況下，我們的保薦人 聲稱它無法滿足其賠償要求，在這兩種情況下，我們的保薦人都不能支付為支付我們的納税義務而可能提取的利息，而我們的保薦人 聲稱它不能滿足其賠償要求，這兩種情況下，信託 賬户中的收益都低於(I)每股10.00美元和(Ii)信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務 。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人 採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時 可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際 價值不會低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商 (不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託帳户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低 我們的保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託帳户的可能性。 我們的保薦人也不對承銷商在我們的賠償下提出的任何索賠負責。 我們的保薦人也不會對承銷商在我們的賠償下提出的任何索賠負責我們將從首次公開募股(IPO)和出售私募股份的收益中獲得最高100萬美元的資金，用於支付任何此類潛在債權(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過10萬美元)。 如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東 可能對債權人提出的索賠負責；但此類負債將不會超過10萬美元。 如果我們進行清算，隨後確定債權和負債準備金不足，則從我們的信託賬户獲得資金的股東 可能對債權人提出的索賠負責；但是，此類負債將不會超過10萬美元。如果我們的發售費用超過 我們預計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出部分提供資金。在這種情況下， 我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果 發行費用低於我們預計的1,000,000美元，我們打算在 信託帳户之外持有的資金金額將相應增加。

如果我們提交破產或清盤申請 ，或針對我們提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益 可能受適用的破產法或破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權 的約束。如果任何破產或資不抵債債權耗盡了 信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外， 如果我們提交破產或清盤申請，或者針對我們提交的非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法和/或破產法或 破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。

因此，破產或資不抵債 法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為 違反了其對債權人的受託責任和/或可能不守信用，從而使自己和我們的 公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前通過信託帳户向公眾股東支付。 我們不能向您保證不會因為這些原因向我們提出索賠。

我們的公眾股東將有權 僅在以下情況下從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，則贖回我們的公眾股票。(Ii)關於 股東投票修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質 或時間，使我們的A類普通股持有人有權贖回與我們最初的業務合併相關的股票，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則有權贖回100%的公開發行股票 或者(B)關於 的任何其他條款 以及(Iii)在初始業務合併完成後，他們 贖回各自的股份以換取現金。如果我們未在首次公開募股結束後24個月內就如此贖回的A類普通股贖回 與上述第(Ii)款所述股東投票相關的A類普通股 ，則在隨後完成初始業務合併或清算時，公眾股東無權從信託賬户中獲得資金。 有關如此贖回的此類A類普通股， 該公眾股東無權從信託賬户中獲得資金。 如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，則就如此贖回的該A類普通股而言，該公眾股東無權從信託賬户中獲得資金 。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益 。在我們最初的業務合併中尋求股東批准的情況下, 股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東向我們贖回 其股票，以獲得信託賬户的適用比例份額。該股東還必須行使上述贖回權利 。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款 一樣，可以通過股東投票進行修訂。

競爭

在確定、評估和選擇我們最初業務組合的目標業務 時，我們可能會遇到與我們的業務目標 類似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司、 尋求戰略收購的運營企業。這些實體中有許多都建立得很好，並且擁有豐富的經驗 直接或通過附屬公司確定和實施業務合併。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的 財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們 可用財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。 此外，我們有義務支付與適當行使贖回權的公眾股東相關的現金 可能會減少我們初始業務合併可用的資源，而且它們可能會導致未來的稀釋， 可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在 成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前的執行辦公室 位於紐約28層哈德遜院子55號，郵編：New York 10001。我們使用此空間的費用包括在我們將支付給贊助商的辦公空間、行政和支持服務的費用中，每 個月最高可達10,000美元。我們認為我們目前的辦公空間 足以滿足我們目前的運營需求。

僱員

我們目前有兩名高管。 這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的小時數，但他們打算將他們認為必要的時間 儘可能多地投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。他們 將在任何時間段投入的時間長短取決於是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務 以及我們所處的業務合併流程所處的階段。在我們最初的業務合併完成 之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的A類普通股 ，並有報告義務，包括要求我們向SEC提交年度、季度和當前 報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表 。

我們將向股東提供經審核的 潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書徵集或要約收購材料(如果適用)的一部分。 根據具體情況，這些財務報表可能需要按照GAAP或國際財務報告準則(IFRS)編制或調整，歷史財務報表可能需要根據PCAOB的標準 進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標企業池 ，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦 委託書規則披露此類報表，並在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成我們的初始業務合併。 我們無法向您保證，我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務 報表，或者潛在目標企業將能夠準備其財務 如果無法滿足這些要求， 我們可能無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但 我們認為這一限制不會很重要。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部 控制程序。只有在 我們被視為大型加速申請者或加速申請者，不再具有新興成長型公司資格的情況下， 我們才需要遵守獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證要求 。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)有關其內部控制充分性的規定 。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們之前向證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明 ，根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此，我們 受《交易法》頒佈的規章制度約束。我們目前無意提交表格15 ，以便在完成初始業務 合併之前或之後暫停我們在《交易所法案》項下的報告或其他義務。

我們是開曼羣島豁免公司。 豁免公司是主要在開曼羣島以外開展業務的開曼羣島公司，因此豁免 遵守公司法的某些條款。作為一家獲得豁免的公司，我們已申請並獲得開曼羣島政府的免税 承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(2018年修訂版) 第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外， 不徵税。收益或增值或屬於遺產税或遺產税性質的收益或增值將 支付(I)我們的股票、債券或其他義務，或(Ii)我們向股東支付股息或其他收入或資本的全部或部分預扣 ，或支付本金 或利息或根據我們的債券或其他義務到期的其他款項。

我們是一家“新興成長型公司”， 根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們有資格利用 適用於不是“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告 和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和 股東批准舉行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS 法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興 成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興成長型公司 ，直到(1)本財年的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至 非附屬公司持有的我們A類普通股的市值等於或超過7億美元，兩者中的較早者將一直是我們的新興成長型公司 (A)我們的首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或者(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至 非附屬公司持有的我們的A類普通股的市值等於或超過7億美元(2) 我們在之前三年內發行了超過10億美元不可轉換債券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用 某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年經審計的財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過250,000,000美元，(2)我們在完成的會計年度內的年收入等於或超過100,000,000美元，或我們的普通股的市值

法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁 或政府訴訟待決。

投資我們的證券涉及高度風險 。在決定將 投資於我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本報告10-K表中包含的其他信息以及與我們的首次公開募股相關的招股説明書。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

我們是一家最近成立的公司，沒有運營 歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律最近註冊成立的豁免 公司，沒有任何經營業績。由於我們沒有運營歷史，您沒有依據 來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有任何關於業務合併的計劃、安排或與任何潛在目標業務的諒解 ，並且可能無法完成我們最初的業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併， 我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的管理團隊或他們各自的 附屬公司(包括HealthCor和Catalio)過去的業績可能不代表我們投資的未來業績或我們可能收購的業務的未來業績 。

有關我們的管理團隊或其各自附屬公司(包括HealthCor和Catalio)的業績或與之相關的 業務的信息僅供 參考。我們的管理團隊或他們各自的附屬公司(包括HealthCor和Catalio)過去的任何經驗和表現也不能保證：(1)我們將能夠成功地為 我們最初的業務組合找到合適的候選人；或(2)我們可能完成的任何初始業務合併的任何結果。 您不應依賴我們的管理團隊、HealthCor、Catalio或其任何附屬公司的歷史記錄或管理基金的業績來指示對我們的投資的未來表現，或我們將會或可能產生的未來回報。 您不應依賴我們的管理團隊、HealthCor、Catalio或他們各自附屬公司的 或管理基金的業績來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報。我們的管理團隊沒有經營特殊目的收購公司的經驗。 對我們的投資不是對HealthCor或Catalio的投資。

我們的股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票 ，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數股東 不支持這樣的合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們最初的業務合併，除非根據適用的開曼羣島法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如， 納斯達克規則目前允許我們參與要約收購，而不是股東大會，但如果我們尋求向目標企業發行超過20%的已發行和流通股，作為任何業務合併的對價，我們仍需要 獲得股東批准 。因此，如果我們構建的業務合併要求我們發行超過20%的已發行和已發行普通股 ，我們將尋求股東批准此類業務合併。但是， 除適用法律或證券交易所規則要求外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們，將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及 交易的條款是否需要我們尋求股東的批准。因此，我們可能會完善我們最初的業務組合 ，即使大多數已發行普通股的持有者不同意我們完善的業務組合。有關更多信息，請 參閲標題為“建議的業務 - 股東可能無法批准我們的 初始業務合併”一節。

您影響有關 潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票以換取現金的權利。

在您投資我們的時候，您 不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。由於我們的 董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利 或機會對企業合併進行投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會 可能僅限於在我們郵寄給公眾 股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權 ，我們在該文件中描述了我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的贊助商和我們的管理團隊成員已同意投票支持這種初始業務合併，而不管我們的公眾股東如何投票。

我們的保薦人將在首次公開募股(IPO)完成後立即擁有20%的已發行普通股(不包括定向增發股票)，這是按折算後的 基準計算的。 我們的首次公開募股(IPO)完成後。我們的發起人和我們的管理團隊成員也可以在我們完成最初的業務合併之前不定期地購買A類普通股 股。我們修訂和重述的組織章程大綱和細則 規定，如果我們尋求股東批准，我們將只有在股東大會上投票贊成業務合併 的普通股 的大多數(親自或由代表代表並有權就此投票)才能完成我們的初始業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票和私募股票，我們 需要7,455,501股，或大約36.0%(假設所有已發行和已發行股票都已投票)，或833,251股或4.0%(假設 只有代表法定人數的最低數量的股票獲得投票)，在我們首次公開發行(IPO)中出售的20，70萬股公開股票中，我們需要 投票支持初始業務合併才能批准我們的初始業務合併。因此， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們的管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准 的可能性。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力 可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使 我們很難與目標公司達成業務合併。

我們可能會尋求與潛在目標籤訂業務合併 交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定的 現金金額。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的結束條件 ，因此將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的 股票，其金額不會導致我們在完成初始業務 組合和支付遞延承銷佣金後的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到證券交易委員會的“便士 股票”規則的約束)，也不會贖回與我們的 初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們在完成初始業務組合並支付延期承銷佣金 或滿足上述成交條件所需的更大金額後，我們的有形淨資產 低於5,000,001美元，我們將不會繼續進行此類贖回和 相關業務組合，而是可以搜索替代業務組合。潛在目標將 意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力 可能無法使我們完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構 。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使贖回權，因此 需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金支付購買價格， 或要求我們在成交時有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中預留一部分現金 以滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果有大量股票提交贖回， 我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排額外的 第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務 。此外，在我們業務合併時B類普通股轉換 時，由於 B類普通股的反稀釋條款導致A類普通股以大於一對一的比例發行，這種稀釋將會增加。上述考慮因素可能會限制我們 完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。對於與 初始業務合併相關而贖回的任何股票，應支付給承銷商的延期 承銷佣金金額將不會調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額 不會因遞延承銷佣金和此類贖回後而減少。, 以信託形式持有的金額將繼續 以反映我們支付全部遞延承保佣金的義務。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權 的能力可能會增加我們最初的業務合併 失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議 要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們的初始業務 合併不成功，在我們清算 信託帳户之前，您不會收到信託帳户中按比例分配的資金。如果您需要即時流動資金，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；但是， 此時我們的股票交易價格可能低於信託賬户中按比例計算的每股金額。在這兩種情況下， 您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併 ，這可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併 目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務 合併的能力。

我們與 就業務合併進行談判的任何潛在目標企業都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併 。因此，此類目標企業在協商業務合併時可能會對 我們產生影響，因為我們知道，如果我們不在要求的 時間段內完成與該特定目標企業的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標 業務的初始業務合併。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行 盡職調查，可能會以在進行更全面的 調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的搜索以及我們最終完成業務合併的任何目標業務 可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆發以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

2019年12月，據報道，一種新的 冠狀病毒株在中國武漢浮出水面，該病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(CoronaVirus Disease)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世(Alex M.Azar II)宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對 新冠肺炎。2020年3月11日，世界衞生組織(World Health Organization)將此次疫情定性為“大流行”。 新冠肺炎爆發，以及其他傳染病的重大爆發可能導致廣泛的健康危機 ，對全球經濟和金融市場造成不利影響， 我們與其達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果與新冠肺炎相關的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在 投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成 交易，我們可能無法完成業務 合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來 高度不確定且無法預測的事態發展，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息 以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力, 或者，我們最終完成業務合併的目標業務的運營 可能會受到重大不利影響。此外， 我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響 ，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資 。

我們可能無法在首次公開募股(IPO)結束後的24個月內完成初始業務合併 ，在這種情況下，我們將停止除 清盤目的以外的所有業務，我們將贖回公開發行的股票並進行清算。

我們可能無法在首次公開募股(IPO)結束後的24個月內找到合適的目標業務並完成初始業務合併。 我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及本文描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球持續增長 ，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能 限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降 以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎爆發 可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在該 適用時間內完成初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理的可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額的 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票數量， 除以當時已發行的公眾股票的數量， 除以當時已發行的公眾股票的數量，以支付我們的所得税，如有(最高不超過100,000美元的用於支付解散費用的利息)， 除以當時已發行的公眾股票的數量， 除以當時已發行的公眾股票的數量， 除以當時發行的公眾股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利(如果有))；以及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東和本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快進行清算和解散。 , 在每種情況下，均須遵守我們根據開曼羣島法律承擔的義務，即規定債權人的債權和 其他適用法律的要求。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，如果我們 在完成我們最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述程序 ，但在此之後不超過十個工作日， 受開曼羣島適用法律的限制。 如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能範圍內儘快執行上述程序，但在此之後不超過十個工作日。 受適用的開曼羣島法律的約束。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，可能只獲得每股10.00美元的公開股票， 或低於10.00美元的每股公開股票。見“-如果第三方對 我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於 每股公開股票10.00美元”以及本文中的其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的發起人、董事、高管、顧問及其附屬公司可能會選擇購買公開發行的股票，這可能會影響 對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的 交易或在公開市場購買公開股票，儘管他們 沒有義務這樣做。但是，除本文明確聲明外，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖 ，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。在此類交易中， 信託賬户中的任何資金都不會用於購買公開股票。

如果我們的保薦人、董事、 高管、顧問或其附屬公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東 手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前的 選擇來贖回其股票。任何此類交易的目的可能是(1)投票支持業務合併 ，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(2)滿足與目標達成的協議中的結束條件 ，該條件要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則這些要求似乎無法滿足。對我們 證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則這可能是不可能的。此外， 如果進行此類購買，我們A類普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的 受益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在全國證券交易所的報價、上市或 交易。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

如果股東未能收到我們提出贖回與我們最初的業務合併相關的公開股票的通知，或者沒有遵守股票投標程序 ，則該股票可能不會被贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或 投標報價規則(視情況而定)。儘管我們 遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)， 該股東可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，我們將向公開發行股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標要約 材料(如果適用)將描述有效贖回或投標公開發行股票必須遵守的各種程序 。 如果股東未能遵守這些程序，其股票可能不會被贖回。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對 信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的 公開發行的股票，這可能會導致虧損。

我們的公眾股東僅有權 在以下情況中較早的情況下從信託賬户獲得資金：(I)完成初始業務合併， 然後僅與該股東正確選擇贖回的A類普通股相關，並受 此處所述限制的限制，(Ii)贖回與股東相關的任何公共股票 投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們 義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的 首次業務合併相關的贖回其股票的權利，或如果我們沒有在首次公開募股結束後 24個月內或(B)完成我們的首次業務合併，則贖回100%的公開股票}我們A類普通股或初始業務合併前活動的持有者的權利，以及(Iii)如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成首次公開募股業務，則贖回我們的公開股票 ，受適用法律的約束，如本文中進一步描述的那樣。 如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成首次公開募股 ，我們將被贖回。如果我們未在首次公開募股結束後24個月內完成與上述贖回的A類普通股 相關的初始業務合併，與前一句第(Ii)款所述股東投票相關的公眾股東將無權從信託賬户中獲得資金 在隨後的初始業務合併或清算完成時從信託賬户中提取資金 。 如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內就如此贖回的此類A類普通股贖回其A類普通股 ，則該公眾股東無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户中獲得資金 。在任何其他情況下，股東對信託 賬户或信託 賬户都沒有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資, 你可能會被迫出售你的公開發行的股票，可能會虧本。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市， 這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的A類普通股目前在納斯達克上市 。但是，我們不能向您保證，我們的證券將會或將繼續在納斯達克上市 未來或在我們最初的業務合併完成之前。為了在完成初始業務合併之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。 通常，我們必須保持最低的股東權益金額(通常為2500,000美元)和最低數量的證券持有人 (通常為300名公眾持有人)。此外，對於我們最初的業務合併，我們將被要求 證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的 繼續上市要求更嚴格，以繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們證券的股價 通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為5,000,000美元，我們將被要求至少有300個輪迴持有人(其中至少50%的 此類輪迴持有人持有市值至少為2,500美元的證券)。屆時我們可能無法滿足這些初始上市要求 。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市 ，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會 在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《全國證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的A類普通股在納斯達克上市 ，根據法規，我們的A類普通股將符合擔保證券的要求。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在 有欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售 。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制 愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售 。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的股票將不符合法規規定的擔保證券 ，我們將受到我們發行股票的每個州的監管。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護 。

由於我們首次公開募股 的淨收益和出售私募股票的目的是用於完成與 尚未選定的目標企業的初始業務合併，因此根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。 我們的首次公開募股和出售私募股票的目的是為了完成與 尚未選定的目標企業的初始業務合併，因此根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。但是，由於我們在完成首次公開募股和出售私募股票後擁有超過500萬美元的有形資產淨值，並提交了最新的Form 8-K報告，包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束， 例如規則419。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外， 這意味着我們的股票將立即可以交易，我們完成初始業務合併的時間將比受規則419約束的公司有更長的時間 。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束， 該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非且直到信託賬户中的 資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合 並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，則您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，公共 股東，以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或 作為“集團”和NegativeThickSpace行事的任何其他人；(根據交易法第13條的定義)，在未經我們事先同意的情況下，不得就我們首次公開募股(IPO)中出售的超過15%的股份尋求 贖回權，我們將 稱為“超額股份”。但是，我們不會限制我們的股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回 多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能遭受 重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的 贖回分配。因此，您 將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的 股票，可能處於虧損狀態。

由於我們的資源有限，而且業務合併機會面臨激烈的競爭 ，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們 沒有在要求的時間內完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，每股公開股票只能獲得大約 10.00美元，在某些情況下可能更少。

我們預計將面臨來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭 ，包括私人投資者(可能是個人或投資 合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型 。這些個人和實體中的許多人和實體在識別 以及直接或間接收購在不同行業運營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中的許多 擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務 資源將相對有限。雖然我們相信，我們可以用首次公開募股(IPO)的淨收益潛在地收購眾多目標企業，但出售私募 分享了我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力 將受到我們現有財務資源的限制 。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢 。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票持有人提供贖回其股票的權利 ，以換取現金。目標公司 將意識到這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。任何這些義務 都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在要求的時間內完成初始的 業務組合, 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，可能只獲得大約每股10.00美元的公開 股票，在某些情況下可能更少。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠 ，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開發行股票10.00美元”和其他風險因素。

如果我們首次公開募股的淨收益和出售不在信託賬户中的私募股票的 不足以讓我們在首次公開募股結束後的24個月內運營 ，這可能會限制我們搜索目標業務和完成初始業務合併的可用資金 ，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來 為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

在我們首次公開募股(br})和出售私募股票的淨收益中，我們最初在信託賬户 之外只有1,000,000美元可用於滿足我們的營運資金需求。我們相信，首次公開募股結束後，信託賬户以外的可供我們使用的資金 ，加上我們的保薦人、我們管理團隊成員或他們的任何附屬公司的貸款資金，將足以讓我們在首次公開募股結束後至少24個月內繼續運營；然而，我們的估計可能不準確，在這種情況下，我們的保薦人、我們管理團隊成員或他們的任何 附屬公司沒有義務向我們預付資金。在這種情況下，我們的保薦人、我們的管理團隊成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預付資金。在這種情況下，我們的估計可能不準確，我們的保薦人、我們的管理團隊成員或他們的任何附屬公司在這種情況下沒有義務向我們預付資金。在我們的可用資金中，我們預計將使用 一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以 使用一部分資金作為首付款，或者為特定的擬議業務合併提供資金(意向書 中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有任何 這樣做的意向。如果我們簽訂了意向書，支付了從目標 業務獲得獨家經銷權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是否由於我們的違規行為)，則我們可能沒有 足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們的發行費用 超過我們預計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，除非 由我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們的任何附屬公司提供的貸款收益提供資金，否則我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應減少 。相反，如果 發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託帳户之外持有的資金金額將相應增加 。信託賬户中持有的金額不會因此類增加或減少而受到影響 。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司或其他第三方借入資金才能運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、 我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預支資金。任何此類 預付款只能從信託賬户以外的資金或在我們完成初始 業務合併後發放給我們的資金中償還。貸款人可以選擇以每股10.00美元的價格將高達1,500,000美元的這類貸款轉換為企業合併後實體的股票。這些股票將與私募股票相同。在 完成初步業務合併之前，我們不希望向贊助商以外的其他方尋求貸款, 我們管理團隊的成員 或他們的任何附屬公司，因為我們認為第三方不會願意借出此類資金，並提供 豁免權，放棄尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。如果我們因資金不足而未能在要求的時間內完成初始業務合併 ，我們將被迫停止運營 並清算信託帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，估計每股公開股票可能只獲得10.00美元，或者 可能更少。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元 ”和其他風險因素。

在我們完成最初的業務合併後， 我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券股價產生重大的負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失 。

即使我們對與我們合併的目標 業務進行盡職調查，這種調查可能不會暴露特定目標業務的所有實質性問題。此外， 目標業務之外和我們無法控制的因素可能會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫 稍後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致 我們報告損失的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金 項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面 印象。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約 ，我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後的債務融資而受到約束 。因此，任何在業務合併後選擇保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水 。這樣的持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元。

我們將資金存入信託帳户 可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議， 放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠 以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議， 他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於：以及質疑豁免可執行性的索賠，在 每種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。 如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層 將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為 沒有執行豁免的第三方的參與情況下，才會與該第三方簽訂協議

我們 可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問的例子包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問 或在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證 這些實體會同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、 合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。在贖回我們的公開 股票時，如果我們在首次公開募股結束後24個月內沒有完成初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求 支付在贖回後 之後的10年內可能向我們提出的未被放棄的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。我們的贊助商同意，如果第三方(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，我們的贊助商將對我們 承擔責任。 如果第三方(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)對我們提出任何索賠 , 減少 信託賬户中的金額，使其低於(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在兩種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息後的淨額，(I)每股公開股票的實際金額為(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額(如果低於每股10.00美元)是由於信託資產價值的減少， 前提是，此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，這些第三方或潛在目標企業放棄了 尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於根據我們對首次公開募股(IPO)承銷商的賠償 針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果 已執行的棄權書被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會在 範圍內對此類第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金， 我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是我公司的證券。我們的贊助商可能無法履行這些義務。我們的任何 高級管理人員或董事都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和 潛在目標企業的索賠。

我們的董事可能決定不強制執行保薦人的賠償義務 ，從而導致信託帳户中可用於分配給公眾股東的資金減少 。

如果信託 賬户中的收益減少到(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，且在這兩種情況下，我們的保薦人 都聲稱它無法履行其義務或聲稱它無法履行其義務，則信託 賬户中的收益低於(I)每股10.00美元和(Ii)信託賬户中實際持有的每股金額中的較小者 我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。 雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行對我們的 賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷力並使 承擔其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務 ，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下 。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求 。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。但是，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託帳户中的任何權利、所有權、 利息或對信託帳户中的任何款項的任何索賠，並且不會以任何 原因向信託帳户尋求追索權(除非他們因擁有公共股票而有權從信託帳户獲得資金)。 因此，只有在(I)我們在信託帳户的 之外有足夠的資金或(Ii)時，我們才能滿足所提供的任何賠償要求。 因此，我們的高級管理人員和董事同意放棄信託帳户中任何資金的任何形式的權利、所有權、 利息或索賠，並且不會以任何原因向信託帳户尋求追索權(除非他們擁有公眾股份，因此有權從信託帳户獲得資金)。我們賠償高級管理人員和董事的義務 可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些 條款還可能降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使 此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款 向我們的高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資 可能會受到不利影響。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價 ，此類保單收取的保費普遍增加，此類保單的條款 普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性減少 可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍 ，業務後合併實體可能需要招致更多費用、接受不太優惠的條款或兩者兼而有之。但是， 任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在 我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任 。因此，為了 保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要為任何此類索賠購買 額外保險(“分期付款保險”)。需要分期付款保險將增加業務後合併實體的費用 ，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力 。

我們投資於 信託賬户中的收益的證券可能會承受負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入，或者 會降低信託資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於 每股10.00美元。

我們首次公開募股的淨收益 和出售私募股票的某些收益，金額為207,000,000美元，只能投資於期限不超過185天的直接美國國債，或投資於僅投資於直接 美國國債的某些貨幣市場基金。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地實現了負利率。歐洲和日本的央行近幾年推行零利率 ，美聯儲公開市場委員會也不排除今後可能會在美國採取類似的 政策。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(我們可以提取 以繳納所得税，如果有)的金額將會減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的 公眾股東有權按比例獲得信託帳户中持有的收益份額，外加任何利息收入。 如果由於負利率導致信託帳户餘額降至207,000,000美元以下， 可供分配給我們公眾股東的信託帳户中的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東 後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請被提交給我們但未被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益， 我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使 我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請被提交給我們但未被駁回，則根據適用的 債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產或破產法院可能會尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外， 我們的董事會可能會被視為違反了其對債權人的受託責任和/或不守信用，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償索賠，在解決債權人的索賠 之前從信託賬户向公眾股東支付款項。 我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或行為不守信用，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益 分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請 針對我們提出但未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權 ，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請或非自願破產或清盤申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能適用適用的破產 或清盤法，並可能包括在我們的破產或資不抵債財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的索賠 的約束。如果任何破產或資不抵債債權耗盡信託賬户，我們的股東在清算過程中將收到的每股 金額可能會減少。

如果我們根據《投資公司法》被視為投資公司 ，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這 可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司 ，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了 繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司 ，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、 擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府 證券和現金項目)40%以上的“投資證券”(不包括美國政府的 證券和現金項目)，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產40%以上的“投資證券”(不包括美國政府的 證券和現金項目)。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後 長期運營業務後合併業務或資產。我們不打算購買企業或資產 以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的本金 活動會使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所指的美國“政府證券” ，到期日不超過185天 ，或者投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條 規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具， 並制定一項旨在長期收購和發展業務的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣 業務), 我們打算避免被視為“投資公司法”所指的“投資公司” 。我們的證券不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人 。信託賬户用於存放資金，等待最早 發生以下情況之一：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票相關的任何公開股票 修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 (A)以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的權利 贖回他們的股票，或者如果我們沒有在我們首次公開募股結束後24個月內完成我們的首次業務合併或(B)贖回100%的我們的公開股票 ，則贖回100%的我們的公開股票。 (A)修改我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 (A)修改我們向A類普通股持有人提供的義務的實質或時間安排我們A類普通股或初始業務合併前活動的持有者的權利 ，以及(Iii)如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成首次公開募股 ，在適用法律的約束下以及在此進一步描述的情況下，贖回我們的公開股票。如果我們不將上述收益進行投資 ，我們可能會被視為受《投資公司法》約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束 ，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用， 我們沒有為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務 合併，我們的公眾股東每股可能只能獲得大約10.00美元, 或 在某些情況下，在我們的信託賬户清算時。

法律或法規的變更或未能遵守 任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力 以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府頒佈的法律法規 。特別是，我們需要遵守某些SEC和其他法律要求。 遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大 不利影響。此外，如果不遵守解釋和應用的適用法律或 法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們協商 並完成初始業務合併的能力以及運營結果。

如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後的 24個月內完成初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月的時間 才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併 ，當時存入信託賬户的收益，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前沒有發放給我們用於支付所得税)，如果 任何(減少最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，將用於贖回我們的公開募股，如 進一步描述的那樣，這筆收益包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果 之前沒有發放給我們用於支付所得税的話，將用於贖回我們的公開募股股票，如 進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能 自動生效。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東 ，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在 這種情況下，投資者可能會被迫等待超過24個月的時間，才能贖回我們信託賬户的收益 ，然後他們將從我們的信託賬户按比例返還收益 。我們沒有義務在贖回或清算之日之前將資金返還給投資者，除非 在此之前，我們完成了最初的業務合併或修改了我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的某些條款 。, 只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才會出現這種情況。如果我們沒有完成最初的 業務合併，並且沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，只有在我們贖回或任何清算之後，公眾股東才有權獲得分派。我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們在完成最初的業務合併 之前因任何其他原因而結束，我們將在合理的可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)遵循上述程序清算信託賬户 ，並遵守適用的開曼羣島法律。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠承擔責任 ，但以他們在贖回股票時收到的分派為限。

如果我們被迫進行資不抵債的清算 ，股東收到的任何分派都可能被視為非法付款，如果證明在分派之日之後，我們立即 無法償還在正常業務過程中到期的債務 ，則股東收到的任何分派都可能被視為非法付款。 如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可以將股東收到的任何分派視為非法付款。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的 董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能不守信用地行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的索賠問題 之前通過信託賬户向公眾股東支付。 由於這些原因，可能會對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員在開曼羣島明知及故意 授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，但由於我們的債務 在正常業務過程中到期而無力償還，即屬犯罪，並可能被判罰款18,292.68美元及監禁 五年。

在我們最初的業務合併 完成之後，我們可能不會召開年度股東大會。

根據納斯達克公司治理 要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於一年內召開年會。 我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後，我們才需要召開年度會議。作為一家獲得豁免的公司，《公司法》並不要求我們召開年度或股東大會 來選舉董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會 選舉董事並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三屆，每年只選舉 一屆董事，每一屆(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。

A類普通股的持有者將無權 在我們完成初始業務合併之前投票表決我們持有的任何董事任命。

在我們最初的業務 合併完成之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，我們公開 股票的持有者無權就董事任命進行投票。此外，在完成 初始業務合併之前，我們的大多數創始人股票的持有者可以出於任何 原因罷免董事會成員。因此，在完成初始業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權 。

向我們的初始股東授予註冊權 可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 。

根據將與我們首次公開發行(IPO)中的證券發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東及其許可的 受讓人可以要求我們登記方正股份可轉換成的A類普通股和定向配售股份，包括可能在流動資金貸款轉換時發行的定向增發股份。註冊 並獲得如此大量的證券在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格 產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務 組合成本更高或更難完成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股本 股份，或要求更多現金對價，以抵消最初股東或其許可受讓人擁有的證券註冊轉售時對我們證券市場價格的負面影響 。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務 ，也沒有選擇任何特定的目標業務進行初始業務合併， 您將無法確定任何特定目標業務的運營優勢或風險。

我們可以在任何行業尋求業務合併機會 ，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，我們將不被允許 與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於 我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，因此沒有依據 評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、 流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響 。例如，如果我們與財務不穩定的 業務或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到業務中固有風險的影響 以及財務不穩定或處於發展階段的實體的運營。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估 特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素 或我們是否有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內， 使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。對我們A類普通股的投資 最終可能不會證明對投資者比對企業合併目標的直接投資更有利，如果 有這樣的機會的話。相應地, 在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留其證券的持有者 都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能 對這種價值下降有補救措施。

由於我們打算尋求與醫療保健行業的目標業務 進行業務合併，因此我們預計我們未來的運營將受到與該行業相關的風險的影響。

由於我們打算尋求與醫療保健行業的目標業務進行業務合併 ，因此我們預計我們未來的運營將受到與此 行業相關的風險的影響。

醫療保健相關公司通常 在美國州和聯邦層面以及國際上受到比大多數其他行業更嚴格的政府監管。 近年來，地方和州政府預算都面臨削減開支和控制醫療成本的壓力，這可能會對監管流程和醫療保健產品、服務和 設施可用的公共資金產生不利影響。2010年3月，美國頒佈了全面的醫療改革立法。這些法律旨在 通過個人和僱主強制要求、向低收入個人提供補貼、向較小僱主提供税收抵免以及擴大醫療補助資格來擴大醫療保險覆蓋範圍。

雖然醫療改革的一個目的是 將醫療保險覆蓋範圍擴大到更多個人，但它也可能涉及額外的監管要求和旨在限制醫療成本的其他措施 ，包括醫療服務的覆蓋範圍和報銷。醫療改革對美國醫療行業產生了 重大影響，因此有能力影響醫療行業內的公司 。聯邦醫療改革或任何未來的立法或法規，或醫療保健計劃(如果有的話)對醫療保健部門的最終影響，無論是在聯邦、州或國際層面實施的，都無法確定 ，此類改革、立法、法規或計劃可能會對潛在業務合併的績效產生不利影響 。

政府政策的變化可能會對某些產品和服務的需求或成本產生實質性影響。與醫療保健相關的公司在推出新藥和醫療設備或程序之前，必須獲得政府 批准。此過程可能會延遲將這些產品和服務推向市場 ，從而導致開發成本增加、成本回收延遲和競爭優勢喪失 ，因為競爭對手已開發出與之競爭的產品或程序，從而對公司的收入和盈利能力產生不利影響 。未能獲得政府對關鍵藥物或設備的批准或其他監管行動可能會對目標公司的業務產生重大 不利影響。此外，醫療保健相關提供者對設施的擴展 取決於適當的政府當局的“需求決定”。此流程不僅增加了這些擴展所涉及的時間和成本 ，還使擴展計劃變得不確定，從而限制了醫療保健相關設施運營商的收入和盈利增長潛力 。

某些醫療保健相關公司依賴 其開發和分銷的產品的獨家權利或專利。專利具有有限的有效期， 其他公司可能會在到期後銷售基本上類似的“通用”產品，這些產品的售價通常低於專利產品 ，從而導致產品的原始開發者失去市場份額和/或降低產品的價格， 從而降低原始開發者的利潤。因此，專利到期可能會對這些公司的盈利能力產生不利影響 。除其他因素外，醫療保健相關公司的盈利能力還可能受到以下因素的影響： 政府報銷醫療費用的限制、醫療產品和服務成本的上升或下降、定價壓力、 對門診服務的日益重視、有限的產品供應、行業創新、技術變化和其他市場發展 。最後，由於醫療保健相關公司的產品和服務影響到許多個人的健康和福祉，這些公司特別容易受到產品責任訴訟的影響。

醫療保健行業在研發方面投入巨資 。研究結果(例如，關於一種或多種特定治療、 服務或產品的副作用或相對益處)和技術創新(連同專利到期)可能會使任何特定治療、服務或產品的吸引力下降，如果以前未知或低估的風險被揭示，或者如果有更有效、成本更低或風險更低的解決方案可用。任何此類發展都可能對 投資目標企業的公司產生實質性的不利影響。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門 尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們確定這樣的 候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮管理層專業領域之外的業務合併 。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險 ，但我們可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。 我們也不能向您保證，投資於我們的A類普通股最終不會比直接投資(如果有機會)對我們的投資者不利 。如果我們 選擇在我們管理層的專業領域之外進行收購，我們管理層的專業知識可能無法 直接應用於其評估或運營，本報告中包含的有關我們 管理層專業領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的 管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何 選擇保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。 此類持有者不太可能有補救措施來彌補這種縮水。

儘管我們已經確定了我們認為 對評估潛在目標業務很重要的一般標準，但我們可能會以 不符合此類標準的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務可能 的屬性與我們的常規標準不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準 ，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標是 不符合部分或全部這些標準，則此類合併可能不會像與 滿足我們所有一般標準的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準 ，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們 難以滿足與目標業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定的現金。 此外，如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得 股東的批准，則我們可能會因業務或其他原因而難以滿足目標業務的任何結束條件。 此外，如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准交易，或者我們決定因業務或其他原因獲得 股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準，我們可能更難獲得股東對我們最初的 業務合併的批准。如果我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併 ，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，每股公開股票可能只獲得大約10.00美元，在某些情況下可能更少 。

我們不需要從獨立的 會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證：從財務角度來看，我們 為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務 合併，否則我們不需要從作為FINRA成員的獨立會計師事務所或獨立 投資銀行獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的 。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定 公平的市場價值。所使用的此類標準將在與我們最初的業務合併相關的 代理徵集或投標報價材料(如果適用)中披露。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股 來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃 。由於我們修訂和重述的 章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們也可以在方正股份轉換時發行A類普通股，比例大於我們最初業務合併時的1：1 。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他 風險。

我們修訂和重述的備忘錄和 公司章程授權發行最多5億股A類普通股，每股面值0.0001美元， 5000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.0001美元。 目前分別有478,686,000股和4550萬股授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行，但發行金額不計在內。 B類普通股可在本公司首次業務合併時自動轉換為A類普通股，如本文以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所述。 目前沒有發行和發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的 A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃 發行大量A類普通股或優先股。由於本文規定的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股 時發行A類普通股，其比率在我們最初的業務合併時大於1：1。 然而，我們修訂和重述的公司章程大綱和章程規定，除其他事項外，在我們完成最初的業務合併之前，我們不得發行額外的股份，使 持股人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)對任何初始業務合併或 在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他提案進行投票。 我們修訂和重述的章程大綱和章程細則的這些條款，與我們修訂的所有條款一樣，都是有權的。 我們的修訂和重述的章程大綱和章程細則中的這些條款，與我們修訂的所有條款一樣，都有權使 持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票增發普通股或優先股 ：

&NegativeThickSpace；如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的 初始股東可能會獲得額外的A類普通股。

方正股份將在我們初始業務合併完成後的第一個工作日按 比率自動轉換為A類普通股，這樣所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將等於(I)已發行和已發行普通股總數(不包括 私募股份)總和的20%。加上(Ii)公司與完成初始業務合併有關而發行或當作已發行的A類普通股或轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利後可發行的A類普通股總數 ，不包括可為或可轉換為在初始業務合併中向任何賣方發行、當作已發行或將會發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券 及任何定向增發股份 我們管理團隊的成員或他們的任何 關聯公司轉換營運資金貸款。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股 。

資源可能會浪費在研究未完成的 收購上，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併 的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東 在清算我們的信託賬户時，每股公開股票可能只獲得大約10.00美元，在某些情況下可能更少。

我們預計，對 每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他 文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。 如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回 。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因 無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將給我們造成相關成本的 損失，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併 的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東 在清算我們的信託賬户時，每股公開股票可能只獲得大約10.00美元，在某些情況下可能更少。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或稱“PFIC”， 這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在A類普通股美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其中 部分)的PFIC，則美國持有人可能 受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們當前和以後納税年度的PFIC狀態 可能取決於我們是否符合PFIC啟動例外條件。根據 特定情況，啟動例外的應用可能存在不確定性，並且不能 保證我們是否符合啟動例外的條件。因此，不能保證我們在本課税年度或任何後續課税年度作為 PFIC的地位。但是，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束之前 才能確定。此外，如果我們確定我們是任何納税年度的PFIC，應 書面請求，我們將盡力向美國持有人提供美國國税局(“IRS”) 可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以便使美國持有人能夠進行並維持“合格的 選舉基金”選舉，但不能保證我們會及時提供此類所需信息。我們敦促美國 投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

由於我們最初的業務合併，我們可能會在另一個司法管轄區重新註冊 ，這樣的重新註冊可能會向股東徵收税款。

我們可以與最初的業務 合併相關，並根據《公司法》獲得必要的股東批准，在 目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊。如果該交易是税務透明的 實體，則該交易可能要求股東在其税務居民或其成員所在的司法管轄區確認應税 收入。我們不打算向股東進行任何現金分配，以支付此類税款。股東在重新註冊後可能因其對我們的所有權而預扣 税或其他税款。

在我們最初的業務合併之後， 我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們的所有資產也將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務 合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方 。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院基於美國法律對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

特別是， 開曼羣島或任何其他適用司法管轄區的法院是否會承認和執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或者受理在開曼羣島或任何其他適用司法管轄區的 法院根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原告訴訟，都存在不確定性 。 根據美國或美國任何州的證券法，美國法院是否會承認並執行鍼對我們或我們的董事或高級管理人員的判決 是否受理在開曼羣島或任何其他適用司法管轄區的 法院根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟{

我們依賴我們的高管和董事 ，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事 的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外， 我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此， 在各種業務活動之間分配他們的時間會有利益衝突，包括確定潛在的業務組合 並監控相關的盡職調查。我們沒有與任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為其 終身投保關鍵人物保險。我們一名或多名董事或高管服務的意外損失 可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功實施最初的業務合併 並在此後取得成功，完全取決於我們的關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們 。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。

我們能否成功實現最初的 業務合併取決於我們關鍵人員的努力。但是，我們的關鍵人員在目標業務中的角色， 目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理 或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併之後仔細審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人員可能不熟悉 SEC監管的公司的運營要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源來幫助 他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併進行聘用或諮詢 協議，而特定的業務合併可能會 以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償 ，因此，可能會導致他們在確定 某一特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠協商與業務合併相關的僱傭或諮詢 協議的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後繼續留在公司 。此類談判將與業務合併的談判 同時進行，並可規定此類個人可獲得現金支付和/或 我們的證券形式的補償，以補償他們在業務合併完成後將向我們提供的服務。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益 可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，我們的保薦人在 完成初始業務合併後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券。

我們評估預期目標企業的管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層 可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間和資源信息，我們評估目標企業的管理 的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業 管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。 如果目標企業管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留其證券的持有者 都可能遭受其 證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們最初的業務合併後 辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會 對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前無法確定收購候選人的 關鍵人員在我們最初的業務合併完成後的角色。儘管我們預計收購候選人管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫 ，但收購候選人的管理層成員可能不會 希望留任。

我們的高管和董事將把他們的 時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務時產生利益衝突。 這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事 不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他業務之間分配他們的時間 時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有 任何全職員工。我們的每位高管 都從事其他幾項他可能有權獲得豐厚薪酬的業務活動，並且我們的高管沒有義務 每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。

我們的獨立董事還擔任其他實體的 官員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他業務需要 他們在這些事務上投入的時間超過他們當前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力 ，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事目前擁有，未來他們中的任何人都可能對其他實體(包括另一家空白支票公司)負有額外的、受託責任或合同義務 ，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成首次公開募股 之後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和 與一項或多項業務合併的業務。我們的每位高級管理人員和董事目前對其他實體負有 額外的受託責任或合同義務，未來他們中的任何人可能都有此義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求 按照開曼羣島法律規定的受託責任向該實體提供業務合併機會。 因此，他們在決定應將特定業務機會提供給哪個實體時可能存在利益衝突。 這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標企業可能會被視為目標企業。 在確定應將特定業務機會提供給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。 這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標企業可能會受制於開曼羣島法律規定的受託責任。

此外，我們的創始人和董事 和高級管理人員，或他們各自的任何附屬公司未來可能與其他空白支票公司有關聯，這些公司 的收購目標可能與我們類似。因此，他們在確定特定商機應呈現給哪個 實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的 目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員 和董事的受託責任的約束。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程 規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)任何擔任董事或高級管理人員的個人均無責任 避免直接或間接從事與我們相同的 或類似的業務活動或業務線，除非且在合同明確承擔的範圍內；(B)在合同明確規定的範圍內，任何擔任董事或高級管理人員的個人均無義務避免直接或間接從事與我們相同的 或類似的業務活動或業務線；以及(Ii)我們放棄對任何董事 或高級管理人員(以及我們)而言可能是公司機會的任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或在 提供參與的任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或 提供參與的任何潛在交易或事項中的任何潛在交易或事項。

我們的高管、董事、證券持有人及其 各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采用明確 禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資或我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務 利益的政策。 事實上，我們可能會與與我們的發起人、我們的董事或 高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員 自行從事我們所從事的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會 在他們的利益和我們的利益之間存在衝突。

我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。 因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定 業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的 目標業務時可能會導致利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任 ，我們或我們的股東可能會要求這些個人 侵犯我們的股東權利。但是，我們可能因此原因而向 他們提出的任何索賠最終都不會成功。

我們可能與一個或多個 目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的發起人、高管、董事 或初始股東有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

考慮到我們的贊助商、 高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的贊助商、 高管、董事或初始股東有關聯的一項或多項業務。此外，在我們尋求初步業務合併的 期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。此類實體可能會與我們爭奪業務合併機會。 我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們與其所屬的任何實體完成初始業務合併的任何具體機會，也沒有就業務 與任何此類實體合併進行實質性討論。儘管我們同意徵求獨立投資銀行 公司(該公司是FINRA或獨立估值或會計師事務所的成員)關於從財務角度 與與我們的贊助商、高管、董事或初始股東有關聯的一個或多個國內或國際業務合併對我們公司的公平性的意見，但可能仍然存在潛在的利益衝突，因此， 業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們不會有任何利益衝突。

由於我們的保薦人、高管和董事在我們的初始業務合併未完成時將 失去對我們的全部投資(除了他們可能在我們首次公開募股期間或之後收購的公開股票 )，因此在確定特定的 業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年11月24日，我們向我們的發起人 發行了4312500股方正股票，以換取25000美元的出資額，約合每股0.006美元。 2021年1月26日，我們進行了股票資本化，據此增發了862,500股B類普通股， 我們的初始股東持有5,175,000股B類普通股。在發起人向該公司初始投資25000美元 之前，該公司沒有有形或無形資產。2020年12月，我們的發起人將35000股B類普通股轉讓給沃爾夫岡博士和温斯坦先生，以表彰他們作為獨立董事的服務。2021年1月，我們的保薦人將35000股B類普通股轉讓給哈里斯先生擔任獨立董事。這105,000股方正股票不會因承銷商行使超額配售選擇權而被沒收。創始人股票的每股股價是通過將對公司的貢獻金額除以已發行的創始人股票數量 來確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人以每股10.00美元(總計6140,000美元)的價格購買了614,000股私募股票，該私募將與我們的首次公開募股(IPO)同時結束。如果我們不在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成首次公開募股(IPO) ，私募股票將一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益 可能會影響他們確定和選擇目標企業合併的動機, 完成初始業務合併並影響初始業務合併後的業務運營。 隨着我們首次公開募股(IPO)結束24個月紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的截止日期 。

我們可能會發行票據或其他債務，或者產生大量 債務來完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響 。

儘管截至本報告的 日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務，或在首次公開募股(IPO)後產生債務，但我們可以 選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的官員同意，我們不會 招致任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠 。因此，任何債務發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額 。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用首次公開募股(IPO)和出售私募股票的收益完成一項業務合併 ，這將導致我們完全 依賴於一項產品或服務數量有限的單一業務。缺乏多元化可能會 對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們首次公開募股的淨收益和私募股票的出售為我們提供了200,755,000美元，我們可以用來完成我們的初始業務組合 (考慮到信託賬户中持有的7,245,000美元遞延承銷佣金)和 我們首次公開募股的估計自付費用。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併 。但是，由於各種因素，我們可能無法 實現與多個目標業務的初始業務合併，包括 存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向 證券交易委員會編制並提交形式財務報表，該報表將多個目標業務的運營結果和財務狀況視為在合併的基礎上運營。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使 我們受到眾多經濟、競爭和監管發展的影響。此外，我們無法實現業務多元化或 從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成 多項業務合併。因此，我們 成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使 我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定 行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合 ，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致增加的 成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購 由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其 業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度 並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的 風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個 賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將 被收購公司的運營和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響 。

我們可能會嘗試完成與私人公司的初始業務合併 ，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與 沒有我們懷疑的那麼有利可圖的公司進行業務合併(如果有的話)。

在執行我們的收購戰略時，我們 可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初步業務合併。有關私營公司的公開信息通常很少 ，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併 ，這可能會導致與利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行業務合併 。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標 業務的控制。一旦失去對目標業務的控制，新管理層可能不具備 以盈利方式運營該業務所需的技能、資格或能力。

我們可以構建我們的初始業務合併 ，使我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司擁有目標業務的股權 權益或資產少於100%，但僅當業務後合併 公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權 ，足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。 即使業務後合併公司擁有目標公司50%或 以上的有表決權證券，我們在完成初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權 ，這取決於目標和我們在業務合併中的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股 股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將 獲得目標100%的權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股 ，緊接在交易之前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分 股。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致 單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大比例的公司股份。因此，這 可能使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們可能會尋找複雜程度較高的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會延遲或阻止我們實現所需的 結果。

我們可能會尋求與我們認為將從運營改進中獲益的高度複雜的大型公司的業務合併機會 。雖然我們打算實施 此類改進，但如果我們的努力延遲或無法實現預期的改進，業務 組合可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們完成初始業務 與具有複雜運營結構的大型複雜業務或實體合併而言，我們還可能受到與我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會延遲或阻止我們實施我們的戰略。 儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營中固有的風險，但在我們完成業務合併之前，我們 可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。 如果我們或者改進的實施時間比預期的更長， 我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍 ，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性 。這樣的組合可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功。

我們沒有指定的最大贖回門檻。 如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成最初的業務合併， 我們的絕大多數股東不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和 沒有規定具體的最大贖回門檻，但我們在任何情況下都不會贖回我們的公開 股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會 受制於SEC的“細價股”規則)。因此，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票，或者如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們也可能能夠完成我們的初始業務合併 ，儘管我們的絕大多數公眾股東已經達成私下談判協議，將其股票出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何附屬公司。如果我們 被要求支付所有有效提交贖回的A類普通股的現金對價總額，加上根據擬議業務合併條款滿足 現金條件所需的任何金額，超過我們可用現金的總額， 我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將 返還給其持有人，我們可以轉而尋找替代的業務組合。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書中的各種條款。我們可能會 尋求修改和重述我們的組織章程大綱或管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現業務合併，空頭支票公司最近修改了章程和管理文書的各項規定。 例如，空頭支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了業務合併的完善時間。根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要 我們股東的特別決議，這意味着至少三分之二的普通股持有者出席公司股東大會並在大會上投票。此外,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 要求我們向公眾股東提供贖回其公開發行的 股票的機會，如果我們提議對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)進行修訂，這將 修改我們義務的實質或時間，即向我們的A類普通股持有人提供在我們最初的業務合併中贖回其 股票的權利，或者如果我們沒有完成最初的 首次合併，則贖回100%的我們的公開股票。提供或(B)與我們A類普通股持有人的權利或首次合併前業務活動有關的任何 其他條款。 任何此類修訂都將被視為從根本上改變我們證券的性質，我們會登記受影響的證券，或尋求豁免登記受影響的證券。

經修訂和重述的備忘錄和 章程細則中與我們的業務前合併活動相關的條款(以及管理 從我們的信託賬户中發放資金的協議的相應條款)可能會在一項特別決議的批准下進行修訂，該決議要求出席公司股東大會並在大會上投票的至少三分之二的我們普通股的持有者 批准，這比其他一些空白支票公司的修訂門檻更低。因此，我們可能更容易修改修訂後的 和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成一些股東可能不支持的初始業務合併 。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項 條款，禁止在未經一定比例的公司股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司開業前合併活動有關的條款。在這些 公司中，修改這些條款通常需要90%到100%的公司股東的批准。 我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則規定，任何與企業合併前活動有關的條款(包括要求將我們首次公開募股(IPO)的收益和出售私募股票 存入信託賬户，並在特定情況下不釋放此類金額，以及如本文所述向公眾 股東提供贖回權)可在以下情況下進行修改指至少三分之二的普通股持有人出席公司股東大會並投票，以及信託協議中有關 從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到至少65%的普通股持有人的批准，可以修改；如果 在我們最初的業務合併之前，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中有關 董事任免的規定只能由代表我們至少三分之二的已發行B類普通股的持有人通過特別決議才能修訂。我們的初始股東及其許可受讓人(如果有)在首次公開募股(不包括定向增發股票，並假設他們沒有在首次公開募股中購買任何股票)結束時，在轉換後的基礎上共同實益擁有我們20%的A類普通股。 , 將參與任何修改和重述的組織章程大綱和/或信託協議的投票 ，並有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程中的條款，這些條款比其他一些 空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會提高我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東 可以就任何違反我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們的贊助商、高管和 董事已根據與我們的書面協議達成一致，他們不會對我們修訂和重述的 組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修改意見，以改變我們義務的實質或時間，即：(br}我們的A類普通股持有人有權就我們的首次業務合併贖回他們的股票，或者 如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或者(B)關於我們的A類普通股持有人權利的任何其他條款)，我們將有權贖回我們100%的公開發行股票。 如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後的24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們的A類普通股持有人的權利的任何其他條款，我們將不會對其提出任何修改除非我們讓我們的公眾股東有機會在批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回他們的A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的 總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，而 之前沒有向我們發放用於支付所得税(如果有)的利息，除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的 股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益者，因此，將無法 針對我們的贊助商、高管或董事尋求任何違反這些協議的補救措施。因此，如果發生違約事件，我們的股東將需要根據適用的 法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或者無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組 或放棄特定的業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 在清算我們的信託賬户時，每股公開股票可能只獲得大約10.00美元，在某些情況下可能更少。

儘管我們相信首次公開募股(IPO)和出售私募股份的淨收益 將足以讓我們完成最初的 業務合併，但由於我們尚未選擇任何潛在目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本要求 。如果我們首次公開募股(IPO)和出售私募股份的淨收益 證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益 、從選擇贖回股票的股東那裏贖回大量股票的義務 ，還是與我們初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款 ，我們可能被要求尋求額外融資或放棄如果真的有的話。目前的經濟環境可能會使企業 難以獲得收購融資。如果在需要完成我們最初的 業務組合時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合 並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併 ，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算 時，每股公開股票可能只獲得大約10.00美元，在某些情況下可能更少。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。無法獲得額外融資 可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事 或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的初始股東控制着 我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式 。

我們的初始股東目前擁有我們已發行和已發行普通股的20%(不包括定向增發股票)。 按折算後計算。因此， 它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是您不支持的方式， 包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程的修訂。如果我們的初始股東 在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們 的控制權。我們的保薦人和據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買除本報告所披露的以外的額外 證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將 包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會，其 成員是由我們的贊助商選舉產生的，現在和將來都將分為三個級別，每個級別的任期一般為 三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命 名新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續 繼續任職，直到業務合併至少完成。如果由於我們的“交錯” 董事會而召開年度會議，將只考慮選舉少數董事會成員，而我們的發起人由於其所有權 地位將控制結果，因為只有我們B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併之前投票任命 董事和罷免董事。相應地, 我們的贊助商將繼續實施 控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。此外，我們已同意在未徵得贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終的 協議。

由於我們必須向股東提供目標業務 財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在的 目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求 關於我們提議的業務合併投票的委託書包括歷史和/或形式財務 報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否要求這些文件 。這些財務報表可能需要根據 美國公認會計原則(GAAP)或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則 編制或調整。 歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計 監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。 根據具體情況，這些財務報表可能需要符合美國公認的會計原則或國際財務報告準則 或國際會計準則理事會(IFRS)發佈的國際財務報告準則。 歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務 ，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則 披露此類報表，並在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併 。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司 ，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力 ，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種 報告要求的某些豁免，包括 但不限於，不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。 因此，我們的股東可能無法獲取他們可能認為重要的某些信息。 我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位， 包括在此之前的任何 6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值是否等於或超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。 我們無法預測投資者是否會這樣做。 如果一些 投資者因我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格 可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格 可能更不穩定。

此外， 《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則 。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇延長過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期 ，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用 某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年經審計的財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過250,000,000美元，(2)我們在完成的會計年度內的年收入等於或超過100,000,000美元，或我們的普通股的市值就我們利用這種減少的披露義務而言， 也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加 完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條 要求我們從截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者 而不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守關於我們財務報告內部控制的獨立註冊公共會計 事務所認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比， 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別沉重的負擔 ，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的條款 。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦 法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決 。

我們的公司事務和 股東的權利將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、公司法(同樣的 可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。我們還將受美國聯邦 證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟 以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法律的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例 以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。 特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司成員登記冊副本的一般權利 。根據我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則 ，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在何種條件下查閲我們的公司記錄， 但沒有義務將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息 來確定股東動議所需的任何事實，或者向其他股東徵集與 代理權競賽相關的委託書。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決 ，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決 規定判定債務人有義務支付判決金額，前提是滿足某些條件 。對於要在開曼羣島執行的外國判決，此類判決必須是最終和決定性的，且金額為已清償的 金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得，也不得違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能是違反自然正義或開曼羣島公共政策的)，也不得與開曼羣島的自然正義或公共政策背道而馳(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能是違反自然正義或開曼羣島的公共政策的)，也不得與開曼羣島的自然正義或開曼羣島的公共政策背道而馳(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，與作為美國公司的公眾股東相比，公眾 股東在面對管理層、 董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的章程大綱和章程 中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的備忘錄和 章程中包含的條款可能會阻止股東可能認為 符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定將包括交錯董事會、董事會 指定和發行新系列優先股的條款的能力，以及在我們的初始業務完成之前 只有我們已向保薦人發行的B類普通股的持有者有權就董事任命進行投票的事實，這可能會增加解除管理層的難度，並可能會阻止其他 可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致 信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術，包括 信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方應用程序和服務。 對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞 可能導致損壞或挪用我們的資產、專有信息和敏感 或機密數據。作為一家在數據安全保護方面沒有大量投資的早期公司，我們可能無法 針對此類事件提供足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範或調查和補救網絡事件的任何漏洞。 這些事件中的任何一種或其組合都可能對我們的業務產生不利的 後果，並導致財務損失。

由於只有我們創始人股票的持有者才有權 投票決定董事的任命，因此，一旦我們的股票在納斯達克上市，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則所指的“受控 公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免 。

只有我們創始人股票的持有者 才有權投票任命董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司” 。根據納斯達克公司治理標準， 個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司” ，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

&NegativeThickSpace；我們 不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守 適用的逐步實施規則。但是，如果我們未來決定使用部分或全部這些豁免，您將不會 獲得受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東所享有的相同保護。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們尋求在美國以外擁有業務或商機的目標公司 進行最初的業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實施此類初始業務合併，我們將 面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

如果我們將在美國以外擁有業務或商機的公司作為初始業務合併的目標，我們將面臨與 跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成初始業務 合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司實現初始業務合併 ，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

&NegativeThickSpace；我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成最初的 業務合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法 ，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律， 這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後， 我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層 將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法 。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源來熟悉此類法律 。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題， 可能會對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於國外，而我們幾乎所有的收入都可能來自我們在該 國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能不會持續。 如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，對某些行業的消費需求可能會減少 。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務來完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了 初始業務組合，則該目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致 目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

如果我們收購了非美國目標， 所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標 地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對 值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併 之後，影響我們的財務狀況和運營結果。

此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元升值 ，則以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的 其他司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重要協議 ，我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併 ，我們可能會將業務的總部司法管轄區從開曼羣島遷移到另一個司法管轄區。如果我們決定 這樣做，則該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議。該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。 如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、 商機或資本的重大損失。

我們受制於 監管事項、公司治理和公開披露方面的法律法規變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種管理機構的規章制度 ，包括證券交易委員會(SEC)，這些機構負責保護投資者和監督證券公開交易的公司。 根據適用法律，我們還受制於新的和不斷變化的監管措施。我們遵守不斷變化的新法律法規的努力 已經並可能繼續導致一般 和管理費用增加，管理時間和注意力從尋求業務合併目標上轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，因此隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 。這一變化可能會導致合規性問題持續存在不確定性，以及 持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們未能解決並遵守這些規定以及隨後的任何 更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

沒有。

我們目前的執行辦公室 位於紐約28層哈德遜院子55號，郵編：New York 10001。我們使用此空間的費用包括在我們將支付給贊助商的辦公空間、行政和支持服務的費用中，每 個月最高可達10,000美元。我們認為我們目前的辦公空間 足以滿足我們目前的運營需求。

據我們管理層所知，目前沒有 針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決，也沒有針對我們的任何財產的訴訟 。

不適用。

第二部分

我們的A類普通股在納斯達克交易，代碼為“HCAQ”。我們的A類普通股於2021年1月27日開始公開交易。

截至2021年3月26日，我們的A類普通股有兩名登記持有人，B類普通股有四名持有人。

到目前為止，我們還沒有對我們的 普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。 未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求以及完成初始業務合併後的一般 財務狀況。在初始業務合併之後 的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外， 如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制 。

沒有。

不適用。

2020年11月24日，我們向我們的保薦人HC 保薦人有限責任公司發行了4,312,500股我們的B類普通股，以換取25,000美元的出資額，或每股約0.006美元。2020年12月，我們的保薦人將35,000股B類普通股轉讓給沃爾夫岡博士和温斯坦先生，以表彰他們擔任獨立董事。2021年1月，我們的保薦人將35,000股B類普通股轉讓給哈里斯先生擔任獨立董事。這105,000股方正股票不會因承銷商行使超額配售選擇權而被 沒收。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊規定，與我們的 組織發行的。

根據規則D規則501的規定，我們的保薦人是經認可的投資者 。根據規則D的規則501 ，保薦人中的每位股東都是經認可的投資者。HC保薦人有限責任公司的唯一業務是作為公司的保薦人蔘與我們的首次公開募股 。

我們的保薦人以每股10.00美元的價格以私募方式購買了614,000股A類普通股 ，該私募與我們的首次公開募股 同時進行，總收購價為6,140,000美元。這些發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 進行的。

未就此類銷售支付承保折扣或佣金 。

2021年1月29日，我們完成了首次公開發行20,700,000股A類普通股，其中包括2,700,000股A類普通股，這是承銷商充分行使其超額配售選擇權的結果，發行價為每股10.00美元，並與我們的保薦人進行了私募 ，發行了614,000股A類普通股。我們首次公開募股的淨收益與私募的部分收益合計為200,755,000美元(包括 承銷商遞延折扣中的7,245,000美元)，存入為我們的公眾股東和 首次公開募股的承銷商設立的信託賬户。

根據證券交易委員會於2021年1月26日宣佈生效的最終招股説明書(第333-252002號文件)中所述的使用所得收益的計劃用途， 沒有發生實質性變化。

沒有。

不適用。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告“第8項.財務報表和補充數據”中的經審計財務報表和與之相關的附註 一併閲讀。以下討論和分析中包含的某些 信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括那些在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項下陳述的 。風險因素“以及本 報告中的其他內容。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年11月18日在開曼羣島註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、合併、換股、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股(IPO)所得的現金和與我們的 保薦人的私募、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。

我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的 成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務 ，也沒有產生任何運營收入。從成立到2020年12月31日，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營 收入。我們預計在首次公開募股(IPO)後持有的有價證券的利息收入將以 的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(在法律、財務報告、會計和審計合規性方面)，以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們將產生更多費用 。

從2020年11月18日(成立)到2020年12月31日，我們淨虧損5,000美元，其中包括組建和運營費用。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，我們沒有 現金。在首次公開募股(IPO)完成之前，我們唯一的流動資金來源是保薦人首次購買普通股 和保薦人的貸款。

2021年1月29日，我們以每股10.00美元的價格完成了2070萬股A類普通股的首次公開發行(IPO)，其中包括承銷商全面行使其270萬股A類普通股的超額配售選擇權，產生了 2.07億美元的毛收入。在首次公開募股(IPO)結束的同時，我們完成了以每股10.00美元的價格向保薦人出售614,000股 私募股票的交易，總收益為6,140,000美元。

在完成首次公開募股(br})、全面行使超額配售選擇權以及出售私募股份之後，信託賬户中總共存入了2.07億美元 。我們產生了11,928,907美元的交易成本，包括4,140,000美元的承銷費，7,245,000美元的遞延承銷費 和543,907美元的其他發行成本。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有 資金，包括從信託賬户賺取的任何利息，這些利息應 扣除應繳税款，不包括遞延承銷佣金，以完成我們最初的業務合併。我們可以從信託帳户提取 利息來繳税(如果有的話)。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金 ，用於為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

我們打算將 信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查， 往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點， 查看潛在目標企業的公司文件和重要協議，構建、談判和完成業務組合 。

為了彌補營運資金不足 或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或某些 我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併， 我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果企業合併未結束 ，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的 收益不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為業務後合併實體的股票 ，價格為每股10.00美元。這些股票將與私募股票相同 。

我們認為，我們不需要籌集 額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本估計低於實際所需的 金額，我們可能沒有足夠的資金在最初的業務合併之前運營我們的業務。 此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務 在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券

表外融資安排

我們沒有義務、資產或負債， 截至2020年12月31日，這些將被視為表外安排。我們不參與 與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些交易 本來是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有 購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本 租賃義務、運營租賃義務或長期負債，除了每月向贊助商支付高達10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用 的協議。我們從2021年1月26日開始收取這些費用 並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併和清算完成的時間較早。

承銷商有權獲得每股0.35美元的遞延 費用，或總計7245,000美元。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷 協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額 中支付給承銷商。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露 要求管理層 作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同 。我們還沒有確定任何關鍵的會計政策。

最新會計準則

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果當前採用)會對我們的財務 報表產生實質性影響。

較小的報告公司不需要。

該信息出現在本報告的第 15項之後，並通過引用包含在本文中。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

披露控制是 設計的程序，目的是確保在SEC規則和 表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關要求披露的決定 。在我們首席執行官和首席財務會計官(我們的“認證官員”)的參與下，我們的管理層根據“交易法”第13a-15(B)條評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性 。基於該評估，我們的認證人員 得出結論，截至2020年12月31日，我們的信息披露控制和程序是有效的。

我們不希望我們的披露控制 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標 。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制， 必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制， 對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到所有控制缺陷 和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計還部分基於有關 未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在 所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的目標。

管理層關於財務內部控制的報告 報告

此10-K表格報告不包括 管理層關於財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立的註冊會計師事務所的認證報告 ，因為SEC規則為新上市公司設定了過渡期。

財務報告內部控制的變化

在最近一個會計季度，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化(該術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第 第三部分

高級職員和董事

我們的高級職員和董事如下：

克里斯托弗·高林(Christopher Galin)擔任我們的首席執行官，也是我們的董事會成員。高林是HealthCor的投資組合經理。高林 先生於2018年從索羅斯基金管理公司(Soros Fund Management)加盟HealthCor，管理該公司的醫療股權投資。在加入索羅斯之前，高林在Maverick Capital工作了14年，最近擔任的是醫療保健部門負責人。作為醫療保健部門的負責人，高林先生負責管理該公司數十億美元的醫療保健股票投資組合，並擔任Maverick股票委員會和諮詢委員會的成員 。在領導Maverick的醫療團隊之前，高林先生負責該公司的小盤股投資組合達三年之久。高林先生於2003年加入Maverick，擔任負責消費者和商業服務部門 的高級分析師。在加入Maverick之前，高林先生是摩根大通的高級分析師。高林先生於1997年畢業於波士頓學院，獲金融學士學位。我們相信，高林先生在醫療保健行業的交易和投資經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

註冊會計師克里斯汀·克拉克(Christine Clarke)擔任我們的首席財務官。Clarke女士於2006年加入HealthCor，自2007年以來一直擔任首席財務官。 Clarke女士的職責包括會計、運營和人力資源，她在執行委員會、 估值委員會、合規委員會、費用委員會、最佳執行委員會和風險委員會任職。在加入HealthCor之前，Clarke女士在2004年至2006年擔任Narraansett Management，L.P.的財務總監 。2000年至2004年，克拉克女士是普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers，LLP)的保證高級助理，負責投資管理客户的審計工作。克拉克女士於2000年獲得福特漢姆大學(Fordham University)會計學學士學位，同時也是一名註冊會計師。

喬治·彼得羅切伊洛斯是我們的總統。彼得羅切伊洛斯先生是Catalio公司的聯合創始人和聯席管理合夥人。在加入Catalio之前，Petrocheilos 先生於2014年至2020年擔任Camden Partners的普通合夥人，期間他與Jacob Vogelstein博士共同創建並共同管理Nexus生命科學戰略 。Petrocheilos先生目前在幾家私營生物技術公司的董事會任職，其中包括MindX公司、螺旋治療公司、WindMIL治療公司、Sisu Global公司和LifeSprout Bio公司。Petrocheilos先生還在約翰·霍普金斯醫學院附屬公司肯尼迪·克里格研究所的董事會任職。Petrocheilos先生於2013年畢業於約翰·霍普金斯大學，獲得金融經濟學學士學位。

約瑟夫·希利(Joseph Healey)是我們董事會的主席 。希利是HealthCor的聯合創始人兼投資組合經理。在加入HealthCor之前，Healey 先生在2000年1月至2005年3月期間擔任SAC的投資組合經理。在加入SAC之前，從1997年到2000年，Healey 先生是Kingdon Capital Management的醫療保健投資組合經理，從1992到1997年，他是Dreyfus Corporation的分析師和投資組合經理 。1988年至1992年，希利先生還在沃爾特里德陸軍醫療中心擔任美國陸軍醫療服務公司的中尉。Healey先生於1988年畢業於波士頓大學，獲得生物醫學工程學士學位(br})，並於1993年獲得馬裏蘭大學技術管理碩士學位。希利先生於1996年成為特許金融 分析師(CFA)。我們相信，希利先生的醫療保健行業和領導經驗使他非常有資格 在我們的董事會任職。

Avi Horev是我們 董事會的成員。霍雷夫先生是HealthCor的高級合夥人和投資組合經理。Horev先生在HealthCor於2005年推出時加入該公司。2003年至2005年，Horev先生作為SAC的醫療設備研究分析師與Art Cohen和Healey的團隊一起工作。在SAC工作之前，Horev先生曾在1997年至2003年期間擔任摩根大通(JP Morgan)的醫療保健股票研究分析師。霍雷夫先生於1997年畢業於利哈伊大學，獲得金融學學士學位。我們相信，Horev先生在醫療保健行業的 財務和投資經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

泰勒·哈里斯是我們董事會的獨立 成員。哈里斯從2018年4月起擔任MyoKardia，Inc.的首席財務官，直到該公司於2020年11月被百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)收購。在MyoKardia，哈里斯先生 領導財務、會計、信息技術、設施、質量、企業溝通和投資者關係 職能部門。在此之前，哈里斯先生曾擔任Zeltiq美學公司的高級副總裁兼首席財務官，直到該公司被Allergan plc收購。在此期間，他負責 全球財務、會計、税務、財務、投資者關係和信息技術職能，以及 公司的商業運營，包括客户服務、產品支持和內部銷售。在加入Zeltiq之前， Harris先生曾擔任Thoratec Corporation副總裁兼首席財務官(被St.Jude Medical，Inc.收購)。在加入Thoratec之前，Harris先生在摩根大通公司工作了十多年，擔任過多個職位，包括擔任該公司醫療保健投資銀行和股票研究部門的副總裁。哈里斯先生擁有北卡羅來納大學(University Of North Carolina)教堂山分校(University Of North Carolina At Chapel Hill)的物理學和經濟學學士學位，並在那裏學習莫爾黑德-凱恩學者(Morehead-Cain Scholar)。我們相信，哈里斯先生的財務、會計和 運營經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

凱南·特納西奧盧博士是我們的董事會成員。Turnacioglu博士是Catalio的普通合夥人，也是該公司的投資委員會成員。Turnacioglu博士也是PaigeAI的董事長，PaigeAI是從紀念斯隆·凱特林(Memorial Sloan Ketling)剝離出來的一家機器學習病理公司。2011年，Turnacioglu博士與人共同創立了PointState Capital，LP，並管理醫療保健和消費部門的投資組合和投資團隊，於2018年離職。從2001年到2010年，Turnacioglu博士在Duqune Capital Management LLC工作，管理醫療保健投資。在擔任這些職位期間，Turnacioglu博士還於2013年至2016年擔任StemCentrx、Agensys於2004年至2007年以及紐約大學朗格尼癌症中心(NYU Langone Cancer Center)於2010年至2015年的董事會成員。從1998年到2000年，Turnacioglu博士在瑞士信貸(Credit Suisse)擔任生物技術團隊的分析師。Turnacioglu博士在成為約翰·霍普金斯大學博士後之前，在羅格斯大學獲得了學士學位，在賓夕法尼亞大學獲得了博士學位(br})。我們相信，Turnacioglu博士 的金融和投資經驗，以及他在各個董事會的經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。

邁克爾·温斯坦(Michael Weinstein)是我們董事會的獨立成員。Weinstein先生是世界領先的醫療技術公司之一美敦力公司(Medtronic PLC)戰略高級副總裁兼 執行委員會成員。在此職位上， Weinstein先生負責監督美敦力的全球戰略，包括就業務發展、資本部署以及美敦力業務的總體戰略方向提供建議和建議。在加入美敦力之前， 温斯坦先生在摩根大通公司工作了25年，在那裏他擔任董事總經理，領導該公司股票研究部門的醫療保健部門。温斯坦於1992年加入摩根大通，並於1995年至2018年擔任該公司的高級醫療技術分析師。在機構投資者和格林威治聯營公司的年度調查中，温斯坦先生曾14次榮登分析師排行榜榜首。2013年，他被提名為機構投資者名人堂成員。 温斯坦先生獲得了喬治敦大學的國際管理學士學位。我們相信 温斯坦先生的醫療保健行業和上市公司領導經驗使他完全有資格在我們的董事會中服務 。

克里斯托弗·沃爾夫岡博士是我們董事會的獨立成員。克里斯托弗·沃爾夫岡醫學博士(Christopher Wolfgang MD)是約翰·霍普金斯大學醫學院(Johns Hopkins Medicine)的約翰·L·卡梅倫(John L.Cameron)外科學教授和胰腺外科主任。沃爾夫岡博士還擔任其他職務，包括約翰·霍普金斯醫學院的病理學和腫瘤學教授。沃爾夫岡博士被選入米勒-庫爾森臨牀卓越學院和約翰霍普金斯醫學院傑出教學協會。沃爾夫岡博士被公認為是胰腺癌臨牀治療和基礎研究領域的世界領先專家和思想領袖 。沃爾夫岡醫生是世界上最有經驗的胰腺外科醫生之一 ，他個人做過1200多例惠普爾手術。沃爾夫岡博士被認為是胰腺癌侵犯血管的首選外科醫生之一，他帶領他的團隊推動血管重建作為胰腺癌切除的一部分，並切除轉移到肝臟的胰腺癌。除了臨牀活動外，沃爾夫岡博士還開展了一個研究項目，重點是瞭解轉移擴散 - 是腫瘤切除後治療失敗的最重要原因。沃爾夫岡博士發表了400多篇同行評議的研究論文，谷歌學者H指數為97，他的研究成果被引用超過4萬次。沃爾夫岡博士於1998年畢業於坦普爾大學醫學院，獲得醫學博士學位(生物化學) 。2020年1月，沃爾夫岡博士在紐約曼哈頓的紐約大學朗格尼醫院擔任胰腺外科主任。我們相信，沃爾夫岡博士的醫療保健行業和領導經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三屆 ，每年只選舉一屆董事，每一屆(除第一屆年會前任命的 董事外)任期三年。由Turnacioglu博士和Wolfgang博士組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由哈里斯先生、霍雷夫先生和温斯坦先生組成的第二屆 級董事的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿。由高林先生和希利先生組成的第三類董事的 任期將在我們的第三屆年度股東大會 上屆滿。

在初始業務合併完成之前，董事會中的任何空缺都可以由我們大多數創始人股份的持有者選擇的被提名人來填補。 此外，在初始業務合併完成之前，我們創始人股份多數的持有者可以以任何理由罷免 董事會成員。

我們的保薦人在完成初始業務合併 後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券。

我們的管理人員由董事會 任命，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。我們的董事會 有權在其認為合適的情況下任命 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們的高級職員可由 一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會成員是獨立的。獨立董事一般是指公司或其子公司的高級管理人員或僱員或與公司有關係的任何其他個人以外的 人，而公司董事會認為 可能幹擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷 的人。“獨立董事”是指公司或其子公司的高級管理人員或僱員或與公司有關係的任何其他個人 被公司董事會認為可能幹擾董事行使獨立判斷 履行董事職責的人。我們擁有納斯達克 上市標準和適用的SEC規則中定義的大多數“獨立董事”。我們的董事會已確定Taylor Harris、Mike Weinstein、Kenan Turnacioglu博士和Christopher Wolfgang博士為納斯達克上市標準 和適用的證券交易委員會規則所定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議 。

執行幹事和董事薪酬

我們的高管或董事中沒有一位 因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們將向我們的保薦人 報銷向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，每月最高金額為10,000美元。此外， 我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的 贊助商、高管或董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。初始業務合併前的任何此類付款 將使用信託賬户以外的資金支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們 預計不會對我們向董事和高管支付的報銷進行任何額外控制 他們因代表我們識別和完成初始業務合併活動而產生的自付費用 。除這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人的 和諮詢費。 在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償。

在完成我們最初的業務 合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費(br}合併後的公司可能會向留在我們這裏的董事或管理團隊成員支付諮詢費或管理費)。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東全面披露。我們沒有 對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。 在提議的業務合併時不太可能知道此類補償的金額，因為合併後業務的董事 將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬 將由 由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會確定。 由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事 決定。

我們不打算採取任何行動來確保 我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的崗位上。 儘管我們的部分或所有高管和董事可能會就聘用或諮詢安排進行談判 以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款 保留他們在我們公司的職位可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機 但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力 將不會是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不與我們的高管和董事 簽訂任何有關終止僱傭時提供福利的協議 。

董事會委員會

我們董事會有三個常設委員會，一個審計委員會，一個提名委員會和一個薪酬委員會。根據分階段規則和有限的 例外，納斯達克規則和交易所法案規則10A-3要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成 。除分階段規則和有限的例外情況外，納斯達克的規則 要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。每個委員會將根據我們董事會批准的章程 運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程 將在我們的網站上提供。

審計委員會

我們的董事會已經成立了一個 審計委員會。泰勒·哈里斯(Taylor Harris)、邁克爾·温斯坦(Michael Weinstein)和克里斯托弗·沃爾夫岡(Christopher Wolfgang)博士擔任我們的審計委員會成員。 泰勒·哈里斯(Taylor Harris)擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都符合納斯達克的財務知識 要求，我們的董事會已確定Taylor Harris有資格成為SEC適用規則中定義的“審計委員會財務 專家”，並且具有會計或相關財務管理專業知識。

審計委員會負責：

提名委員會

我們的董事會已經成立了一個 提名委員會。我們提名委員會的成員是泰勒·哈里斯(Taylor Harris)、邁克爾·温斯坦(Michael Weinstein)和克里斯托弗·沃爾夫岡(Christopher Wolfgang)博士，泰勒·哈里斯(Taylor Harris)擔任提名委員會主席。

提名委員會負責 監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的 人。

遴選董事提名人的指導方針

遴選被提名人的指導方針 將在我們將通過的章程中明確規定，一般規定被提名者：

提名委員會在評估一個人的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景以及 誠信和專業精神有關的一些資格。提名 委員會可能需要某些技能或屬性，如財務或會計經驗，以滿足 不時出現的特定董事會需求，同時還將考慮其成員的總體經驗和構成，以獲得廣泛多樣的董事會成員組合 。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

賠償委員會

我們董事會成立了 薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是泰勒·哈里斯(Taylor Harris)、邁克爾·温斯坦(Michael Weinstein)和克里斯托弗·沃爾夫岡博士(Dr.Christopher Wolfgang)，泰勒·哈里斯(Taylor Harris)擔任薪酬委員會主席。

我們將通過薪酬委員會章程， 詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督 任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素 。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們的高管目前沒有 擔任，過去一年也沒有擔任過任何有一名或多名高管 在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

道德守則

我們的董事會已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則 。如果我們 要求，我們將免費提供一份《道德規範》副本。我們打算在表格8-K的當前報告 中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和 高級職員應承擔以下受託責任：

除此之外，董事還負有非信託性質的注意義務。這項職責被定義為要求 作為一個相當勤奮的人，既要具備合理期望的常識、技能和經驗 ，又要具備該董事對公司履行的相同職能，以及該董事的常識 技能和經驗。

如上所述，董事有義務 不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或以其他方式因其職位而受益 。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或 預先授權違反這一責任。這可以通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中授予的許可 或股東大會上的股東批准 來實現。

我們的某些高級管理人員和董事目前 已經或將來可能對其他實體(包括作為我們保薦人的附屬機構的實體 )負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向此類實體提供業務合併 機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行 他或她的受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的 受託責任。但是，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。 我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們識別和尋求業務合併機會或完成初始業務合併的能力產生重大影響。

下表彙總了我們的高管和董事目前與其有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體 ：

潛在投資者還應注意 以下其他潛在利益衝突：

我們 不被禁止與與我們的贊助商、創始人、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併或後續交易。如果我們尋求與與我們的贊助商或我們的任何創始人、高管或董事、我們或獨立董事委員會有關聯的公司 完成我們的初始業務合併， 將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立評估或會計公司獲得意見，認為從財務角度來看，此類初始業務合併或交易對我們公司是公平的。我們不需要 在任何其他情況下獲得此類意見。此外，在任何情況下，我們都不會向我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事 或他們各自的任何附屬公司支付任何在完成我們的初始業務合併之前或 為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務的任何發現人費用、諮詢費或其他補償。此外，自 我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們還將向我們的保薦人報銷向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額最高可達每月10,000美元。

我們不能向您保證上述 中的任何衝突都會以對我們有利的方式得到解決。

如果我們尋求股東批准，我們將 只有在股東大會上投票的普通股(親自或委託代表並有權就此投票)的多數投票贊成該業務合併的情況下，才能完成我們的初始業務合併。在這種情況下，我們的保薦人和我們管理團隊的每位 成員已同意投票表決他們在首次公開募股期間或之後購買的創始人股票和公開發行的股票，支持我們最初的業務合併。

高級職員和董事的責任限制和賠償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事提供賠償的程度 ，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如為故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。我們修訂和重述的備忘錄 和組織章程規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償， 包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽 除外。我們將與我們的董事和高級管理人員簽訂協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的 賠償之外，提供合同賠償。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險單 ，為我們的高級管理人員和董事提供辯護費用保險， 在某些情況下和解或支付判決，併為我們賠償高級管理人員和 董事的義務提供保險。

我們的高級管理人員和董事已同意 放棄信託帳户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並同意放棄他們未來因向我們提供的任何服務或因此而可能擁有的任何權利、 所有權、利息或索賠 ，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權(除非他們因擁有公共所有權而有權獲得信託帳户中的資金 )。 我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託帳户中的任何權利、所有權、利息或索賠，並同意放棄他們未來可能由於向我們提供的任何服務而可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠 ，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權(除非他們因擁有公共所有權而有權獲得信託帳户的資金因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠資金或(Ii)我們完成初始業務 組合的情況下，我們才能 滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止 股東以違反受託責任為由對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類 訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利的 影響 。

我們認為，這些條款、保險 和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

高級職員及董事薪酬

以下披露涉及我們高管和董事在截至2020年12月31日的財年(即業務前合併)的薪酬 。

我們沒有任何高管或董事 因向本公司提供的服務而獲得任何現金補償。自首次公開募股完成 至初始業務合併完成和公司清算之前，我們將向 保薦人報銷向公司提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額每月不超過10,000美元 。此外，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷 與代表我們開展的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標 業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查公司 向贊助商、高管或董事或其附屬公司支付的所有款項。在 初始業務合併之前的任何此類付款都是使用信託賬户以外的資金進行的。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，該公司沒有任何額外的控制措施來管理向其董事和高管支付的報銷 代表公司發生的自付費用，以及與確定和 完成初始業務合併相關的報銷。除這些付款和報銷外，在完成初始業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的 關聯公司支付任何形式的補償，包括 發現者和諮詢費。

在完成我們最初的業務 合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費(br}合併後的公司可能會向留在我們這裏的董事或管理團隊成員支付諮詢費或管理費)。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東全面披露。我們沒有 對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。 在提議的業務合併時不太可能知道此類補償的金額，因為合併後業務的董事 將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬 將由 由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會確定。 由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事 決定。

我們不打算採取任何行動來確保 我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的崗位上， 儘管我們的部分或所有高管和董事可能會留任董事，或者在我們最初的業務合併後談判聘用或 諮詢安排，以留在我們這裏。任何此類僱傭 或保留其職位的諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或 選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成 我們最初的業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。 我們不參與與我們的高管和董事簽訂的任何協議，這些協議提供終止僱傭時的福利。

下表列出了我們在2021年3月26日可獲得的有關我們持有的普通股的信息 ：

除非另有説明，否則我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權 。

根據聯邦證券法的定義，我們的保薦人、高級管理人員和董事 被視為我們的“發起人”。

控制方面的變化

沒有。

2020年11月24日，我們向贊助商發行了4,312,500股方正股票，以換取25,000美元的出資額，約合每股0.006美元。在2021年1月26日，我們進行了股票資本化，據此增發了862,500股B類普通股， 我們的初始股東持有5,175,000股B類普通股。2020年12月，我們的發起人將35,000股B類普通股轉讓給沃爾夫岡博士和温斯坦先生各自擔任獨立董事。2021年1月，我們的保薦人將3.5萬股B類普通股轉讓給哈里斯先生，以表彰他作為獨立董事的服務 。這105,000股方正股票不會因承銷商行使超額配售而被沒收 。方正股票的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即這些方正股票將佔我們首次公開募股(IPO)完成後已發行和已發行股票(不包括私募股票)的20%。 由於承銷商行使超額配售選擇權，我們的保薦人持有的675,000股方正股票被我們的保薦人沒收了 。方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但某些 有限例外情況除外。

我們的保薦人以每股10.00美元的收購價購買了614,000股私募 股票，此次私募將與我們的 首次公開募股(IPO)同時進行。因此，我們的保薦人在這筆交易中的權益價值614萬美元。除某些有限的例外情況外，私募 股票在我們的初始業務合併完成 後30天內不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到業務合併機會屬於他或她當時負有 信託或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行他或她的信託或合同義務，向該實體提供此類機會 。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能 優先於他們對我們的職責。

我們目前的執行辦公室 位於紐約28層哈德遜院子55號，郵編：New York 10001。自我們的證券 首次在納斯達克上市之日起，我們每月將向保薦人支付最高10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用，其中包括我們使用此空間的費用 。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些 月費。

在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務 將不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人 和諮詢費。但是，這些個人將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務 和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項 ，並將決定報銷哪些費用和費用金額 。此類 人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易 費用，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併， 我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果最初的業務 合併未結束，我們可以使用信託帳户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額 ，但我們信託帳户的任何收益都不會用於償還此類款項。貸款人可以選擇以每股10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為 股票。這些股份將與定向增發股份相同。 我們的高級管理人員和董事的此類貸款(如果有)的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議 。我們不希望向贊助商、我們的管理團隊成員或他們的任何 附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並免除 尋求使用我們信託賬户中資金的任何權利。

在我們最初的業務合併後， 留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用， 任何和所有金額都將在當時已知的投標要約或委託書材料中向我們的股東充分披露， 如果適用，將提供給我們的股東。此類薪酬金額不太可能在分發此類投標要約材料時 或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知 ，因為將由合併後業務的董事決定高管和董事薪酬。

我們已經簽訂了登記和 股東權利協議，根據該協議，我們的初始股東及其許可的受讓人(如果有)將有權 獲得關於定向增發股份的某些登記權利，包括在 流動資金貸款(如果有)轉換後可發行的定向增發股份和在創始人股份轉換後可發行的A類普通股。 此外，我們的保薦人在初始業務合併完成後，將有權提名三名個人 參加選舉。 只要保薦人持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券 。

我們的保薦人已表示有興趣 以私募方式購買總額高達25,000,000美元的A類普通股，這將與我們最初的業務合併同時進行 。此類定向增發所得資金將用作我們最初業務合併中賣方的部分對價 ，而此類定向增發所得的任何多餘資金將用於業務合併後公司的營運資金 。但是，由於意向指示不是具有約束力的購買協議或承諾 ，我們的保薦人可能決定不購買任何此類股票，或者購買的股票數量少於其表示的購買意向 。此外，我們沒有任何義務出售任何此類股份。此類投資將按照業務合併時確定的條款和 條件進行。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會 將通過一項章程，規定審計委員會審查、批准和/或批准“關聯方交易”，其中 是指根據SEC頒佈的S-K規則第404項要求披露的那些交易。 審計委員會將對“關聯方交易”進行審查、批准和/或批准。 根據SEC頒佈的S-K條例第404項，這些交易必須由審計委員會進行審查、批准和/或批准。在審計委員會的會議上，應向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的 關聯方交易的細節，包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的業務目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。 在委員會審查的關聯方交易中有利害關係的任何委員會成員都應在批准關聯方交易時放棄 投票，但如果是這樣的話，可以投棄權票 參與委員會對關聯方交易的部分或全部討論。委員會在完成對關聯方交易的審查後，可決定允許或禁止關聯方交易。

以下是已支付或將支付給Marcum LLP或Marcum的服務費用摘要。

審計費。從2020年11月18日(成立)到2020年12月31日，我們的獨立註冊會計師事務所的費用約為15,450美元，用於Marcum提供的與我們的首次公開募股(IPO)相關的服務，以及對本Form 10-K年度報告中包含的我們的 2020年12月31日財務報表的審計。

審計相關費用。自2020年11月18日(成立)至2020年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所未 提供與財務報表審計或審查業績相關的擔保和相關服務。

税費。從2020年11月18日(成立)到2020年12月31日，我們的獨立註冊會計師事務所沒有為我們提供税務合規、税務諮詢和税務籌劃 服務。

所有其他費用。從2020年11月18日(成立)至2020年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所 提供的產品和服務除上述費用外，不收取任何費用。

預先審批政策

我們的審計委員會是在我們的首次公開募股(IPO) 完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務， 儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。自我們的審計委員會 成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務 ，並允許我們的審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款(受《交易法》中所述的非審計服務的最低例外情況的限制，這些非審計服務在 完成審計之前由審計委員會批准)。

第四部分

沒有。

作為本報告的一部分，我們特此提交附件附件索引中列出的 個展品。通過引用併入本文的展品可以在證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於NE.100F Street，1580室，Washington，DC，20549。此類 材料的副本也可從美國證券交易委員會公眾參考科(地址：華盛頓特區20549號F Street 100F Street，N.E.)獲取，價格為 規定費率，或在證券交易委員會網站www.sec.gov上獲取。

不適用。

簽名

根據1934年證券法第13條 或第15(D)節的要求，註冊人已正式促使本表格10-K的報告由經正式授權的以下簽名者代表其簽署 。

2021年3月26日

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，以下表格10-K的報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期簽署。

HealthCor CATALIO收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

HealthCor Catalio收購公司

對財務報表的意見

我們審計了HealthCor Catalio Acquisition Corp.(“本公司”)截至2020年12月31日的資產負債表 、相關經營報表、 2020年11月18日(成立)至2020年12月31日期間股東權益和現金流的變化 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年11月18日(成立)到2020年12月31日期間的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計 原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的 基礎。

/s/ Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

紐約，紐約州

2021年3月26日

HealthCor CATALIO收購公司

資產負債表

2020年12月31日

附註是財務報表不可分割的 部分。

HealthCor CATALIO收購公司

運營説明書

自2020年11月18日(開始)至2020年12月31日期間

附註是財務報表不可分割的 部分。

HealthCor CATALIO收購公司

股東權益變動表

自2020年11月18日(開始)至2020年12月31日期間

附註是財務報表不可分割的 部分。

HealthCor CATALIO收購公司

現金流量表

自2020年11月18日(開始)至2020年12月31日期間

附註是財務報表不可分割的 部分。

HealthCor CATALIO收購公司

財務報表附註

2020年12月31日

注1組織機構和業務運營的 - 描述

HealthCor Catalio Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年11月18日註冊為開曼羣島豁免公司。 本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

雖然公司 不限於完成業務合併的特定行業或地理區域，但我們的重點是美國和其他發達國家的醫療保健行業。本公司是一家初創和新興成長型公司 ，因此，本公司將承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始運營。從2020年11月18日(成立)到2020年12月31日期間的所有活動都與本公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關， 如下所述。最早在業務合併完成之前，公司不會產生任何營業收入。 公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開募股的註冊聲明 於2021年1月26日生效。於2021年1月29日，本公司 完成首次公開發售20,700,000股A類普通股(“公開股份”)，其中包括 承銷商全面行使其2,700,000股公開股份的超額配售選擇權，每股公開股份10.00美元，產生如附註3所述的毛收入207,000,000美元。

在 首次公開發售結束的同時，本公司完成向HC保薦人有限責任公司(“保薦人”)出售614,000股股份(“定向增發股份”) ，價格為每股定向增發股份10.00美元，產生 6,140,000美元的毛收入，如附註4所述

交易成本 為11,928,907美元，包括4,140,000美元承銷費、7,245,000美元遞延承銷費和543,907美元 其他發行成本。

在2021年1月29日首次公開發行(IPO)完成 之後，首次公開發行(IPO)中出售公開股票和出售私募股份的淨收益 中的2.07億美元(每股公開發行股票10.00美元)被存入信託 賬户(“信託賬户”)，並投資於1940年修訂的“投資公司法”(Investment Company Act)第2(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券。或符合投資公司法第2a-7條規定的特定 條件的任何開放式投資公司，直至(I)企業合併完成 及(Ii)將信託賬户內的資金分配給本公司股東， 如下所述，以較早者為準。 由本公司釐定，直至：(I)完成業務合併及(Ii)將信託賬户內的資金分配給本公司股東，兩者以較早者為準。

公司管理層在首次公開募股(IPO)淨收益的具體運用和 私募股份的出售方面擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都打算一般用於完成業務合併 。公司必須與一家或多家目標企業完成初始業務合併 這些目標企業的公平市值至少相當於信託賬户在協議簽訂時持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷 佣金和信託賬户賺取利息的應付税款) 合併協議達成時，這些目標企業的公平市值至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷 佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)。本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50% 或以上，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

本公司將向 股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會 (I)召開股東大會批准企業合併，或(Ii)通過 收購要約贖回全部或部分公開股份。本公司將決定是否尋求股東批准業務合併或進行要約收購。 要約將由本公司作出。股東將有權按比例贖回信託賬户中持有的 金額的一部分(最初為每股10.00美元)，按業務合併完成前兩個工作日計算，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息， 之前未向公司發放 以支付納税義務。

本公司將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，但信託賬户中持有的 資金所賺取的利息除外，這些資金可能會發放給本公司用於繳納所得税(如果有)，直到(I)本公司完成初始業務合併，(Ii)如果本公司尚未在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併，則贖回公開發行的股票，但受以下條件中最早的一項限制：(I)本公司完成初始業務合併，(Ii)贖回公開募股股票(如果本公司尚未在首次公開募股(IPO)結束之日起24個月內完成初始業務合併)。和(Iii)贖回與股東投票有關的適當提交的公開股票，以批准對公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案 ，該修正案將修改其 義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與公司最初的業務合併相關的贖回其股份的權利，或如果公司沒有在自公司結束後24個月內完成初始業務合併 ，則贖回100%的公開股份 關於 A類普通股或首次合併前活動持有人的權利的任何其他規定。根據目前的利率，公司預計信託賬户賺取的利息收入(如果有)將足以支付所得税。 本公司預計，通過信託賬户賺取的利息收入(如果有)將足以支付所得税。

HealthCor CATALIO收購公司

財務報表附註

2020年12月31日

存入信託賬户 的收益可能受制於公司債權人(如果有)的債權，而債權人的債權可能優先於其公眾 股東的債權。

如本公司就企業合併尋求 股東批准，則會收到一項根據開曼羣島法律批准 企業合併的普通決議案，該決議案需要在 本公司股東大會上投票的大多數股東投贊成票。若適用法律或證券交易所上市規定不需要股東投票，而本公司 因業務或其他原因而決定不進行股東投票，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的 組織章程大綱及章程細則，根據美國證券交易委員會(“證交會”)的要約贖回規則進行贖回，並提交包含與完成業務合併前的委託書 所包含的基本相同資料的要約收購文件。如果本公司尋求股東批准與企業合併相關的 ，保薦人已同意就其方正股份(定義見附註5)、其私募股份 (定義見附註5)以及在首次公開發行(IPO)中或之後購買的任何公開股票進行投票，贊成批准企業合併 ，並放棄與股東投票批准 企業合併相關的任何此類股票的贖回權。然而，在任何情況下，本公司都不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形淨資產低於5,000,001美元。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而無需投票， 如果他們真的投票，無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併。

儘管 如上所述，如果公司尋求股東批准企業合併，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，公司修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程規定，公共 股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人 或作為“集團”(定義見修訂後的“1934年證券交易法”第13條(“交易所 法”))在未經本公司事先書面同意的情況下，將被限制贖回合計超過15%的公開股份。

保薦人同意 (A)放棄對任何方正股票的贖回權， 其持有的定向增發股份和公開發行股份與完成企業合併有關，以及(B)不建議修訂和重新制定的 公司章程大綱和章程細則(I)修改本公司在合併期內(定義見下文)或 (Ii)有關股東權利或初始前業務的任何其他條款的義務的實質內容或時間，贖回100%的公開股份。 (Ii)關於與股東權利或初始前業務有關的任何其他條款， (Ii)關於與股東權利或初始前業務有關的任何其他條款， 不修改本公司在合併期間(定義見下文)或 (Ii)有關股東權利或初始前業務的任何其他條款時贖回100%公開發行股份義務的實質或時間 除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股份的機會，同時進行任何此類修訂 。

公司將在2023年1月29日(“合併期”)前 完成業務合併。如果本公司無法 在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除 清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，以每股價格贖回100%的已發行公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託 賬户的總金額，包括賺取的利息(支付解散費用的利息最高不超過10萬美元，以及扣除應繳税款後的淨額該等贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利 (包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Ii)於贖回該等贖回後，經其餘股東及本公司董事會批准，於合理可能範圍內儘快 解散及清盤，在任何情況下均須遵守其根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及 其他適用法律的規定。

發起人已同意，如果公司未能在 合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股中收購或將在首次公開募股後收購，如果公司未能在合併期內完成業務合併 ，則該等公開發行的 股票將有權從信託賬户獲得清算分配 。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利(見 附註6)，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，該資金將可用於贖回公開發行的股票。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於每股公開募股價格(10.00美元)。

發起人同意 如果第三方對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談交易協議的預期目標企業提出任何索賠， 發起人將對本公司負責， 將信託賬户中的資金金額降至以下(1)每股公開股票10.00美元或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開 股份的較低金額在每一種情況下，扣除可提取以繳税的利息金額後，均為淨額。本責任不適用於 簽署放棄尋求訪問信託賬户的任何權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)規定的負債)根據本公司的賠償提出的任何索賠。 也不適用於根據修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)提出的任何索賠，也不適用於根據本公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償而提出的任何索賠 。此外，如果 已執行的棄權書被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何 責任。本公司將努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商(不包括本公司的 獨立公共會計師)、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署 協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償 信託賬户的可能性。(br}本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(不包括本公司的獨立公共會計師)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體履行與本公司簽訂的 協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠。

HealthCor CATALIO收購公司

財務報表附註

2020年12月31日

流動性與管理計劃

在首次公開募股(IPO) 完成之前，公司缺乏維持運營所需的流動性 ，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。此後，本公司完成了 首次公開募股，屆時，超過存入信託賬户的資金和/或用於為發售 費用提供資金的資本被釋放給本公司，用於一般營運資金用途。因此，管理層此後重新評估了 公司的流動資金和財務狀況，並確定存在足夠的資本來維持運營一段合理的 期，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起計的一年， 因此大大減輕了疑慮。

風險和不確定性

管理層繼續 評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生 負面影響是合理的，但截至財務報表日期， 具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。

注2重要會計政策的 - 摘要

陳述的基礎

所附財務報表 是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 以及美國證券交易委員會的規則和規定編制的。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business(br}Startups Act of 2012(“JOBS Act”)修訂的 “新興成長型公司”，並且可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，不被要求 遵守薩班斯法案第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求以及 免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則 。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，本公司作為一家新興成長型公司，可以在 私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與 另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於使用的會計準則存在潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

預算的使用

根據公認會計準則編制 財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務 報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。

做出估計需要 管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、 情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能 與這些估計值大不相同。

HealthCor CATALIO收購公司

財務報表附註

2020年12月31日

遞延發售成本

遞延發售成本 包括截至資產負債表日發生的與首次公開發售直接相關的法律、會計和其他費用 。於2021年1月29日，首次公開發售(見附註1)完成後，發售成本共11,928,907美元計入股東權益。截至2020年12月31日，資產負債表中記錄了304,412美元的遞延發行成本 。

所得税

公司根據ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算 所得税。ASC 740要求確認遞延 税項資產和負債，因為資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。此外，ASC 740 還要求在很可能無法實現全部或部分遞延税項資產 時建立估值津貼。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量的門檻和計量流程，以確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税狀況 。要使這些好處得到認可，税務機關必須通過審查 才更有可能維持納税狀況 。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税 費用。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。 公司目前不瞭解任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。 公司目前不瞭解任何可能導致重大付款、應計或重大偏差的問題 。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

本公司被視為 一家獲豁免的開曼羣島公司，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。 因此，在本報告所述期間，公司的税收撥備為零。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損 的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數(不包括應沒收的普通股 )。加權平均股份因總計675,000股B類普通股的影響而減少 ，若承銷商未行使超額配股權，保薦人可沒收該等股份(見附註 5)。於二零二零年十二月三十一日，本公司並無任何攤薄證券及其他可能可行使 或轉換為普通股然後分享本公司盈利的合約。因此，稀釋後的每股虧損與本報告期內的基本每股虧損相同 。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格。 該資產和負債的公允價值接近公司資產負債表中的賬面價值，這主要是因為它們的短期性質。

最新會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對公司的財務報表產生實質性影響 。

注3 -首次公開募股

根據首次公開發售，本公司售出20,700,000股公開股份，其中包括承銷商全面行使其超額配售 選擇權2,700,000股公開股份，收購價為每股公開股份10.00美元。

注4 - 私募

在 首次公開發售(IPO)結束的同時，保薦人以每股私募股份10.00美元的價格從本公司以私募方式購買了總計614,000股私募股票，總收購價為6,140,000美元。出售私募股份所得的 與 信託賬户持有的首次公開發行所得款項淨額相加，其中4,410,000美元支付給承銷商，2,000,000美元作為信託賬户 以外持有的資金用於營運資金。若本公司未能在合併期內完成業務合併 ，出售信託户口內持有的私募股份所得款項將用於贖回公開發售股份 (受適用法律規定的規限)，而私募股份將變得一文不值。

HealthCor CATALIO收購公司

財務報表附註

2020年12月31日

注5與 - 相關的 交易方交易

方正股份

於2020年11月24日，保薦人支付25,000美元以支付本公司的若干發行及組建成本，代價為4,312,500股B類普通股 (“方正股份”)。2020年12月，我們的發起人將35,000股B類普通股 轉讓給沃爾夫岡博士和温斯坦先生各自擔任獨立董事。2021年1月，我們的保薦人將35,000股B類普通股轉讓給哈里斯先生擔任獨立董事。2021年1月26日，公司 完成股本，據此增發862,500股B類普通股，使其最初的 股東持有5,175,000股B類普通股。方正股份包括合共675,000股股份，但保薦人可沒收 ，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售，因此 於首次公開發售完成後，方正股份總數將合共佔本公司已發行及已發行股份的20%(不包括私募股份，並假設初始股東在首次公開發售中並無購買任何公開招股股份) 。由於承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權 ，目前沒有方正股份被沒收。

發起人、初始 股東和獨立董事(上文披露)已同意，除有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或 出售其創始人的任何股份，直到以下較早的情況發生：(A)企業合併完成一年後；或 (B)企業合併後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過 每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20 個交易日內，或(Y)公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致 本公司所有股東有權將其持有的A類普通股交換為現金、證券或 其他財產。

行政服務協議

公司於2021年1月26日簽訂了一項協議，從2021年1月26日開始，通過公司完成業務合併和清算的較早時間 ，向贊助商支付每月高達10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用。

本票 - 相關 方

於2020年11月23日，本公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司可借入本金總額不超過30萬美元的本金。承付票為無息票據，於(I)2021年3月31日或(I)首次公開發售完成時(以較早者為準) 支付。截至2020年12月31日， 本票項下未償還借款為38,375美元。期票餘額已於2021年2月償還。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的 交易成本，發起人或初始股東的關聯公司或公司某些 董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中 償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的 資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會 用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未 確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成時償還(br}無息)，或者貸款人自行決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可按每股10.00美元的價格轉換為企業合併後實體的股票。這些股票將與私募股票相同 。

遠期購房安排

保薦人已表示 有興趣以私募方式購買總額高達2500萬美元的本公司A類普通股 ，這將與初始業務合併的完成同時進行。但是，由於意向指示 不是具有約束力的購買協議或承諾，發起人可能決定不購買任何此類股份，或者購買的股份數量少於其表示的購買意向 。此外，本公司沒有任何義務出售任何此類股份 。

HealthCor CATALIO收購公司

財務報表附註

2020年12月31日

附註6 - 承諾 和或有事項

登記和股東權利

根據2021年1月26日簽訂的登記 權利協議，方正股份和私募股份的持有人，包括可能在營運資金貸款轉換時發行的私募股份，將根據登記和股東權利協議有權獲得登記權利 。這些證券的持有者有權提出最多 三項要求(不包括簡短要求)，要求本公司登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權 。但是， 登記和股東權利協議規定，在適用的禁售期終止之前，本公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效。註冊權協議 不包含因延遲註冊本公司證券而導致的違約金或其他現金結算條款。 本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商有權獲得每股0.35美元的遞延費用，或總計7245,000美元。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的 條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商 。

注7 - 股東權益

優先股 -本公司獲授權發行5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並享有本公司董事會不時決定的指定、 投票權及其他權利和優惠。截至2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

A類 普通股--公司獲授權發行5億股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股的持有者每股有權投一票。截至2020年12月31日，沒有發行和發行的A類普通股

B類 普通股--公司獲授權發行50,000,000股B類普通股，每股面值為 -0.0001美元。B類普通股的持有者每股有權投一票。截至二零二零年十二月三十一日，已發行和已發行的B類普通股共五百一十七萬五千股。

在企業合併之前，只有B類普通股的持有者才有權投票決定董事的任命。除法律另有規定外，A類普通股持有人 和B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票 。

方正股份將在首次公開募股結束當日自動轉換為A類普通股，轉換比例為： 所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總和 相當於(I)完成首次公開募股時已發行和已發行普通股(不包括私募 配售股票)總數的20%。加上(Ii)轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數 本公司與完成初始業務合併有關或與完成初始業務合併有關的任何A類普通股或股權掛鈎證券，不包括可為或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的 向初始業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將會發行的A類普通股，以及任何已發行的私募股份將營運資金貸款轉換後，公司管理團隊或任何關聯公司的成員 。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。

注8 - 後續 事件

該公司評估了資產負債表日之後至財務報表發佈之日 之後發生的後續事件和交易 。除該等財務報表所述外，本公司並無發現任何後續事件需要在財務報表中作出調整或披露。