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目錄

 

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K/A

（第1號修正案）

 

在截至的財政年度 2024年1月31日

或者

在從 ___________ 到 ____________ 的過渡期間

委員會文件編號 001-32530

（註冊人章程中規定的確切名稱）

 

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。大型加速過濾器 ☐ 加速過濾器 ☐ 非加速過濾器 ☒ 規模較小的報告公司 ☒新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是 ☐沒有 ☒

註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值（不包括任何人擁有的股票的市場價值，不應被視為註冊人承認該人是註冊人的關聯公司）為 $58,714,498.95 基於納斯達克全球市場2023年7月31日公佈的每股8.15美元的收盤價。

截至2024年4月26日，註冊人的已發行普通股數量為8,016,781.

 

 

以引用方式納入的文檔

無

 

 

 

解釋性説明

 

 

 

Perma-Pipe 國際控股有限公司

 

10-K 表格

 

截至2024年1月31日的財政年度

目錄

 

 

 

第三部分

 

 

該表列出了截至2024年5月30日的有關公司執行官和董事的信息：

 

 

執行官和董事的履歷草圖，包括他們在過去五年的業務經歷、其他上市公司的董事職位以及我們的董事在董事會任職的資格如下。

 

辛西婭·博伊特自2019年起擔任公司董事。Boiter 女士目前是美利肯公司化學部執行副總裁兼總裁。美利肯是一家領先的私營科技型公司，業務涉及高性能材料、地板覆蓋物、化工和醫療保健市場。Boiter 女士於 2012 年加入美利肯，擔任化工部營銷、戰略和業務發展總監。她於2013年成為該部門的首席財務官，在該部門的快速增長中發揮了不可或缺的作用。2019 年，她被提升為美利肯首席戰略官，領導公司的 2025 年戰略規劃計劃並監督了兩項重大收購。2021 年 3 月，她獲得晉升並被任命為目前的職位。在加入美利肯之前，博伊特女士曾在伊頓公司和MeadwestVaco擔任過各種財務和商業領導職務。她擁有印第安納大學會計學學士學位和埃默裏大學工商管理碩士學位。Boiter 女士擁有戰略和規劃、併購方面的經驗，以及在國際公司擔任首席財務官級別的經驗，所有這些都使她有資格成為我們的董事之一。她是美國北州紅十字會的董事會成員，是美國化學理事會的董事會成員，也是化學工業協會執行委員會的成員。

 

NACD.DC 的大衞·布朗自 2015 年起擔任公司董事。自2020年7月以來，他一直擔任Authentix, Inc. 的首席財務官。Authentix, Inc. 是一家認證解決方案領域的全球權威機構，由藍水能源私募股權公司擁有，為政府、中央銀行和商業公司提供先進的身份驗證解決方案，確保當地經濟增長，紙幣安全保持不變，商業產品具有強大的市場機會。他曾擔任Trillium Flow Technologies的首席財務官。Trillium Flow Technologies是一家由第一儲備私募股權旗下的全球製造公司，在2019年3月至2020年6月期間，通過高度工程化的閥門、泵和執行器為電力、石油和天然氣、一般工業以及水和污水處理領域的客户提供服務。Brown 先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校會計學工商管理學士學位，並且是德克薩斯州的註冊會計師。布朗先生在普華永道會計師事務所度過了職業生涯的前10年，主要為能源行業的客户提供服務，同時駐紮在普華永道的達拉斯、倫敦、休斯敦和莫斯科辦事處。他是公司治理道德協會、國際財務高管和全國公司董事協會（“NACD”）的活躍成員。他還是美國註冊會計師協會和德克薩斯州註冊會計師協會的成員。布朗先生自2015年起擔任NACD董事會領導研究員，並於2022年完成了NACD網絡安全持續學習隊列課程並獲得了NACD董事認證。布朗先生為我們的董事會帶來了豐富的業務轉型經驗、會計經驗、能源行業的專業知識、廣泛的全球商業知識以及在公共和私募股權持有的全球企業合作中獲得的最佳實踐，所有這些都使他有資格成為我們的董事之一。

 

大衞·曼斯菲爾德自 2016 年 11 月起擔任公司總裁兼首席執行官，自 2017 年 1 月 30 日起擔任公司董事。從2015年到2016年，曼斯菲爾德先生擔任壓縮機工程公司和CECO管道服務公司的首席財務官，該公司為天然氣輸送、中游、天然氣加工和石化行業提供產品和服務。在此職位上，他全面負責集團的財務事務，包括週轉計劃的制定和執行以及企業再融資的成功談判。從2009年到2014年，曼斯菲爾德先生擔任Pipestream, Inc.的首席財務官兼代理首席執行官。Pipestream, Inc.是一家風險投資旗下的技術開發公司，為石油和天然氣管道行業提供一系列產品。在此職位上，他是執行團隊的一員，全面負責指導公司的財務、會計和行政事務，包括IT、人力資源、保險、內部控制、管理和財務報告、財務、税務合規、投資評估、戰略規劃、預算和預測。他還全面負責商業、營銷和業務發展活動。作為代理首席執行官，他制定了公司戰略，指導公司的活動以成功的技術開發和產品和服務的商業化以及發展可持續和盈利的業務為目標。從1992年到2009年，曼斯菲爾德先生受僱於全球最大的石油和天然氣管道行業防護塗料供應商佈雷德羅·肖，最近擔任戰略規劃副總裁。在Bredero Shaw任職期間，曼斯菲爾德先生曾擔任過歐洲、非洲和前蘇聯副總裁兼財務總經理等職務。隨着公司的年收入從1億美元增長到超過9億美元，他在戰略制定和併購活動中發揮了關鍵作用。他是特許註冊會計師協會的資深會員。曼斯菲爾德先生在公司等企業中為董事會帶來了豐富的綜合管理、業務發展和併購經驗，除了擔任我們的首席執行官外，他還有資格成為我們的董事之一。

 

 

羅伯特·麥克納利於2022年2月以獨立董事的身份加入公司董事會。他是生態材料技術的首席增長官兼執行副總裁。他還擔任Summit Midstream Partners, LP的董事，他是該公司的審計委員會成員。他曾在綠洲石油公司董事會任職，擔任審計與儲備委員會和薪酬委員會成員。從2018年到2019年，麥克納利先生擔任殷拓公司的總裁兼首席執行官。殷拓公司是一家在紐約證券交易所上市的獨立天然氣生產商，在賓夕法尼亞州、西弗吉尼亞州和俄亥俄州開展業務。在擔任該職位之前，從2016年到2018年，麥克納利先生曾擔任殷拓公司的高級副總裁兼首席財務官。從2010年到2016年，麥克納利先生擔任精密鑽探公司的執行副總裁兼首席財務官。精密鑽探公司是一家在東京證券交易所和紐約證券交易所上市的鑽探承包商，業務主要在美國、加拿大和中東。從2009年到2010年以及2007年，麥克納利先生是肯達資本有限責任公司的投資負責人。2008年，麥克納利先生擔任達爾博控股公司的首席執行官。2006年，麥克納利先生擔任Warrior Energy Services Corp的運營和財務執行副總裁。從2000年到2005年，麥克納利先生在西蒙斯國際公司從事企業融資工作。麥克納利先生的職業生涯始於斯倫貝謝有限公司的工程師，在1994年至2000年任職期間，他擔任過各種職務，職責不斷增加。除了擔任高管的經歷外，麥克納利先生還曾在董事會任職，曾多次在Warrior Energy Services、Dalbo Holdings、EQT Midstream Partners、EQT GP Holdings、Rice Midstream Partners和EQT公司的董事會任職。McNally 先生擁有伊利諾伊大學機械工程學士學位、諾克斯學院數學學士學位和杜蘭大學弗里曼商學院工商管理碩士學位。麥克納利先生為董事會帶來了豐富的石油和天然氣行業知識以及豐富的公司治理專業知識，這使他有資格成為我們的董事之一。

 

傑羅姆·沃克自 2014 年起擔任公司董事。他是加勒比分佈式能源有限責任公司（“CDE”）的首席執行官，該公司是他在2017年初共同創立的。CDE 是模塊化、成套和清潔能源解決方案的全球提供商。2023 年，沃克先生被任命為福克斯創新與科技董事會董事。福克斯創新與科技是一傢俬募股權支持的公司，為關鍵任務專業旋轉設備提供技術差異化的增值售後服務。此前，他曾在Dresser-Rand Group Inc. 擔任執行副總裁兼公司官員，該公司是一家為全球石油、天然氣、化工、石化、加工、電力、軍事和其他行業的長壽命關鍵應用提供定製設計的旋轉設備解決方案的全球供應商，還曾在霍尼韋爾國際擔任高級管理人員。Walker 先生擁有西北大學凱洛格管理研究生院的工商管理碩士學位和聖母大學的化學工程理學學士學位。沃克先生在能源行業、大型工業運營和國際業務發展（尤其是巴西、中國、印度和中東）方面的經驗，為我們的董事會提供了有關加速盈利增長的戰略、資源和流程部署的更多見解，使他有資格成為我們的董事之一。

 

Matthew E. Lewicki 於 2023 年 10 月被任命為副總裁兼首席財務官，此前曾於 2023 年 5 月至 2023 年 10 月擔任首席會計官。從2019年到2023年，Lewicki先生擔任HMT Holdings Corp, Inc. 的公司財務總監。HMT Holdings Corp. 是一家全球石油和天然氣基礎設施服務公司，提供各種產品和服務，包括地上儲罐、密封件和浮動屋頂的製造，包括維修、維護和安裝在內的油田服務，以及包括無損檢查測試在內的檢驗服務。在此職位上，他是執行領導團隊的成員，負責指導會計、財務規劃和分析、資金管理、税務合規和信息技術方面的活動。從2013年到2019年，Lewicki先生擔任廣達服務公司的財務規劃和報告高級經理，該公司是一家在紐約證券交易所上市的財富300強電力、石油和天然氣以及電信基礎設施服務公司。在此職位上，他負責監督財務報告和美國證券交易委員會的合規情況，以及財務規劃和分析，其中包括戰略規劃、預算、預測、併購和投資策略。Lewicki 先生是德克薩斯州的註冊會計師。他還是美國註冊會計師協會和德克薩斯州註冊會計師協會的成員。

 

董事甄選和董事會更新

 

我們的董事會、提名和公司治理委員會確保我們的董事在技能、背景和價值觀之間取得平衡，以有效代表股東的長期利益。我們的董事會每年審查和更新我們認為有效管理公司所必需的累積資格、技能和經驗矩陣，並確定為改善董事會績效而需要填補的任何空白。當我們確定潛在的新董事候選人時，我們會審查大量的背景信息，評估他們的推薦人，考慮他們以前的董事會經驗，並進行面對面的面試。考慮和評估多元化符合創建最能滿足公司需求和股東利益的董事會的目標。

 

我們也有新的視角和想法，這對一個高績效的董事會至關重要。我們董事會的平均任期約為 6.6 年。自 2014 年以來，我們的董事會獨立董事人數實現了 100% 的更新。此外，委員會定期審查董事會的委員會任務，目標是每三到五年輪流擔任委員會成員。委員會的任務最後一次輪換是在2022年，包括選舉新的董事會主席和董事會每個委員會的新主席。

 

為了有效代表所有股東的最佳長期利益，每位董事會成員都必須花足夠的時間處理我們的事務，不存在任何可能違反任何適用法律或法規或幹擾其正確履行職責的利益衝突。此外，我們需要大量的相關經驗，這是他或她履行董事職責所必需的。提名和公司治理委員會不會根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述標準。

 

董事會認為，每位被提名董事都具有很高的素質，他們為董事會帶來了相關知識和技能的集體平衡，並將多元化、領導力和專業經驗有效地結合在一起。下文列出的董事會技能矩陣表説明瞭董事會認為對公司很重要的經驗、技能和資格，並重點介紹了每位董事候選人的技能、知識和經驗，這些技能、知識和經驗使該董事有資格在董事會任職。沒有分數並不意味着被提名董事不具備該資格或技能。我們所有的董事候選人還符合公司治理原則中規定的標準，並具有我們認為對董事會正常有效運作至關重要的特徵。上面列出的每位董事的傳記更詳細地描述了每位董事的相關經驗、資格、屬性和技能。

 

 

董事會技能矩陣

 

 

董事會認為，所有被提名董事都表現出：

 

 

 

董事獨立性

 

我們的董事會目前由五名董事組成，其中四名是納斯達克規則所指的 “獨立董事”。戴維·曼斯菲爾德是我們的總裁兼首席執行官，因此不符合納斯達克規則中 “獨立” 的定義。

 

董事會在薪酬風險監督中的作用

 

為了幫助降低薪酬風險，我們採用並遵守了以下監督政策

 

內幕交易政策

 

禁止指定執行官或NEO和董事對他們持有的任何普通股進行套期保值或質押，也不得賣空我們的普通股。他們還被禁止以保證金購買公司的證券。此外，所有NEO和董事都必須提前通知公司首席執行官或首席財務官對公司證券的任何擬議交易。

 

回扣政策

 

董事會通過了一項政策，規定在以下情況下可以補償某些高管薪酬：(1) 公司因嚴重違反美國證券法的任何財務報告要求而需要編制財務報表的會計重報，或 (2) 高管違反公司行為準則，違反信託義務，嚴重疏忽，或從事非法或不當行為導致財務或對公司的聲譽造成損害。董事會將自行決定根據本政策收回激勵性薪酬的方法，其中可能包括但不限於：（a）要求償還先前支付的現金激勵薪酬；（b）尋求收回因任何股票獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而實現的任何收益；（c）抵消公司本應向高管支付的任何薪酬中收回的金額；（d) 取消未償還的既得或未歸屬股權或現金獎勵；和/或 (e) 獲取董事會確定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。

 

其他風險緩解因素

 

只有在我們的財務業績完成並進行了審計，並且薪酬委員會核實了業績和相關的激勵獎勵之後，才會支付激勵性薪酬。

 

 

董事會下設的委員會

 

 

審計委員會由辛西婭·博伊特（主席）、戴維·布朗、羅伯特·麥克納利和傑羅姆·沃克（當然職務）組成。董事會已確定審計委員會的所有成員都是 “獨立的”，正如美國證券交易委員會規則和納斯達克規則中對該術語的定義一樣。董事會還確定，審計委員會的三名成員，即博伊特女士、布朗先生和麥克納利先生，符合美國證券交易委員會法規定義的 “審計委員會財務專家” 的資格。

 

審計委員會的主要職責包括：

 

 

董事會最後一次更新其審計委員會章程是在2021年10月，該章程可在以下網址查閲 www.permapipe.com 下方：投資者治理文件。

 

 

薪酬委員會由戴維·布朗（主席）、辛西婭·博伊特、羅伯特·麥克納利和傑羅姆·沃克（當然職務）組成。董事會已確定，薪酬的所有成員 委員會是 “獨立的”，因為該術語由美國證券交易委員會規則和納斯達克規則定義，包括特別適用於薪酬委員會成員的規則。

 

薪酬委員會通常開展以下活動：

 

 

在做出有關高管薪酬的決策時，薪酬委員會通常會考慮但不要求接受首席執行官的建議，唯一的不同是首席執行官不就自己的薪酬提出任何建議。

 

薪酬委員會已授權公司人力資源副總裁控制、運營、管理和管理所有高管薪酬、股權薪酬計劃和福利計劃，但以下各項除外：批准計劃條款、條件、限制或限制的豁免；加快獎勵的授予或行使；設立新的獎勵；制定或修改績效目標，或認證績效目標的實現。

 

董事會於 2023 年 12 月更新了其薪酬委員會章程，該章程可在以下網址查閲 www.permapipe.com 下方：投資者——治理文件。

 

 

董事會和公司領導層

 

董事會保留以在給定時間最符合公司及其股東利益的方式來組織董事會和公司的領導層的自由裁量權，因此，在合併或分離董事長兼首席執行官辦公室方面沒有固定政策。董事會已決定，如果主席不是獨立董事，則首席獨立董事應由獨立董事選出，並應擔任提名和公司治理委員會主席。傑羅姆·沃克自2022年6月起擔任董事會獨立主席。因此，公司目前沒有首席獨立董事。董事會認為其目前的領導結構是有效和適當的；允許管理層與董事會分開監督；提供一位經驗豐富的董事長，首席執行官可以與他討論公司面臨的問題；並賦予非管理層董事重要的發言權。

 

董事會對企業風險的監督

 

董事會監督公司面臨的主要企業風險，並審查管理層關於緩解此類風險的提案。它審查和討論了重大的財務和非財務風險以及管理層為監測、控制和報告此類風險而採取的措施。在履行監督職責時，董事會定期與管理層討論公司有關企業風險評估和風險管理的政策，包括尋求董事會批准的提案中固有的風險。審計委員會和薪酬委員會定期向董事會報告與每個委員會監督的特定風險領域有關的事項。全年中，董事會及其相關委員會將部分會議專門用於更詳細地審查和討論特定的風險話題。

 

董事會和股東會議出席情況

 

公司希望董事會成員出席董事會、其所屬的董事會委員會會議以及公司股東年會。2023 年，公司所有現任董事均符合董事會和該董事任職的所有董事委員會的出勤要求。所有董事都出席了公司2023年年會。

 

《行為守則》

 

公司通過了適用於公司所有員工和公司董事會的行為準則。公司致力於根據我們的核心價值觀和法律以及最高的商業道德標準開展業務。所有員工和董事每年確認並證明他們對《行為準則》的理解、應用和遵守情況。公司於 2024 年 1 月更新了《行為準則》，該準則可在公司網站上公開發布 www.permapipe.com 下方：投資者——公司治理。

 

股東與董事會的溝通

 

股東可以通過以下方式與董事會溝通：Perma-Pipe International Holdings, Inc. 公司祕書，地址為：Perma-Pipe International Holdings, Inc. 公司祕書，Perma-Pipe International Holdings, Inc.，249號皮特金路，309套房，德克薩斯州斯普林 77386。公司祕書將向董事會或特定董事提交所有適當事項（如適用）。股東還將有機會在公司的年度股東大會上向董事會成員提出適當的問題。

 

審計委員會制定了接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序。希望根據這些程序提出投訴的股東應以書面形式將投訴提交至：Perma-Pipe International Holdings, Inc.首席合規官，皮特金路24900號，309套房，德克薩斯州斯普林77386。

 

 

 

董事薪酬

 

我們認為，正如最近的WTW基準所證實的那樣，我們目前的董事薪酬具有競爭力，因此，沒有提議對2024年的董事薪酬進行修改。董事薪酬保持下表所述。

 

獨立非僱員董事每年獲得普通股補助金，金額如下所示。授予的限制性股票的計算方法是將贈款的美元價值除以授予之日普通股的公允市場價值。為期一年的限制性股票歸屬。股票補助金每年發放一次。董事可以選擇根據《交易法》通過第10b5-1條的股票交易計劃，該計劃將在股票歸屬後，自動以當時的市場價格出售足夠數量的既得股票，通常用於支付與歸屬相關的預期納税義務。

 

下表列出了我們 2024 年的非僱員董事薪酬

 

 

董事會和委員會的預聘人員旨在為董事代表公司從事活動的時間提供競爭性報酬。因此，不為會議、差旅、項目或其他任務提供額外報酬。在某些罕見的情況下，董事會主席可以決定是否有理由支付超出標準預付金的薪酬。但是，2023年期間沒有批准或支付任何此類額外補償。

 

下表顯示了截至2024年1月31日的財年非僱員董事獲得的總薪酬：

 

 

(1) 2023年的股票獎勵可作為普通股發行給每位非僱員董事。根據截至2023年6月22日授予日的過去30天平均收盤價9.70美元，董事會主席每股限制性股票獎勵為8,293股，向其他非僱員董事發放7,317股。股票獎勵列中報告的金額代表根據2023年6月22日普通股過去30天平均收盤價得出的授予日公允價值。

 

下表彙總了截至2024年1月31日我們的非僱員董事持有的限制性股票、授予的限制性股票、購買的股份和延期的股份的總金額：

 

 

(1) 限制性股票自授予之日起一年歸屬。

(2) 上表包括在截至2024年1月31日的年度中以特定間隔進行的股票購買。有關更多信息，請參閲分別於2024年9月22日、2024年9月28日和2024年10月10日向美國證券交易委員會提交的表格 4。

(3) 遞延普通股獎勵在離開董事會時作為完全歸屬的普通股發放

 

高管薪酬計劃的目的

 

公司的長期成功取決於我們吸引、激勵、關注和留住致力於實現公司願景、價值觀和戰略的高才人才的能力。為此，我們的高管薪酬計劃旨在將高管的薪酬與他們的個人業績、我們的年度和長期業績以及業務戰略的成功執行聯繫起來。我們還使用我們的高管薪酬計劃來鼓勵表現優異的高管在職業生涯中繼續留在我們。

 

我們認為，我們的NEO的薪酬待遇具有市場競爭力，反映了他們豐富的管理經驗、持續的高績效和卓越的服務。我們還認為，我們的薪酬策略有效地吸引了高管人才，提高了績效和留存率。

 

 

高管薪酬

 

下表顯示了我們的NEO在2023年和2022年因以各種身份向公司提供服務而獲得的總薪酬：

 

 

 

 

2023 年基於計劃的獎勵的發放

 

下表包含有關2023年向我們的NEO授予的基於計劃的股權和非股權獎勵的信息。在 “非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出” 標題下顯示的列中顯示的金額僅代表授予時的潛在未來付款。在發放補助金時，近地天體最終是否會收到這些款項（或其中的任何一部分）尚不確定，因為獎勵取決於績效目標的實現和近地天體的繼續就業。標題為 “非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出” 的欄目中的獎勵是根據我們2023年的年度現金激勵計劃或作為長期激勵計劃的績效現金部分發放的，付款取決於或曾經取決於我們實現給定企業業績水平，如下面標題為 “高管薪酬要素” 的部分所述。

 

 

 

高管薪酬要素

 

除了基本工資外，每個NEO還可以在短期激勵計劃下根據其基本工資的百分比和公司的年度財務業績獲得年度現金獎勵。根據公司的短期激勵計劃，公司績效目標（基於税前收益（“EBT”），並對非經營項目進行了某些調整（“調整後EBT”））和個人目標，每年分配不同的權重。NEO的2023年短期激勵獎金目標是100％基於公司實現薪酬委員會和董事會批准的2023年運營計劃財務目標的情況。達到每個組成部分的100％水平後，將全額支付下文 “高管僱傭協議” 中描述的每個NEO的特定目標獎金。2023年基於財務業績的短期獎勵基於實現目標79.4％的調整後息税前利潤。

 

每個 NEO 還將獲得年度LTIP獎。2023年，該獎勵包括2021年計劃下的限制性股票補助和以現金支付的多年期基於績效的財務激勵措施，該激勵措施與公司的多年股本回報率目標掛鈎。根據LTIP向近地天體發放的限制性股票的授予期限為三年。2023 年，長期激勵獎勵中基於績效的部分基於董事會批准的三年（2023-2025 年）企業績效目標的實現情況。獲得的績效獎勵金額可能會有所不同，但有最低門檻，具體取決於公司在三年期內對照預先確定的股本回報率目標的業績。績效獎勵目標金額的百分之八十（80％）是服務要求得到滿足後將獲得的最低門檻金額。這筆最低金額將在三年內分三次等額支付。如果實現的股本回報率高於目標水平，則績效獎勵下的收入可能會增加，最多可增加目標的150％。

 

 

在NEO退休（定義見我們的長期激勵計劃獎勵協議）或死亡後，NEO（或NEO的財產）將繼續歸屬任何限制性股票，並根據最新預測中顯示的績效水平獲得任何績效獎勵，前提是此類限制性股票或績效獎勵是在退休前12個月以上授予的。在截至NEO退休或死亡的12個月期間內授予的任何限制性股票和績效獎勵將按比例分配，以反映部分服務年限。任何歸屬限制性股票和因退休而獲得的績效獎勵都將受NEO遵守限制性契約的約束。如果NEO永久失能，他們將獲得一年的額外服務，以計算限制性股票的歸屬部分或獲得的績效獎勵。

 

所有NEO都有資格獲得公司在美國的其他有薪員工可獲得的員工福利，包括團體醫療保險、牙科保險、團體人壽保險、公司資助的短期傷殘津貼、團體長期傷殘保險、401（k）退休計劃以及我們的股權激勵計劃（2021年計劃）下的股權獎勵。

 

我們認為，高管的持續健康和福祉對於實現公司目標和創造股東價值至關重要。因此，董事會批准了一項由公司支付的高管健康計劃，該計劃要求每位高級管理人員每年完成全面的健康和保健評估。

 

獨立薪酬顧問的角色

 

2023 年，我們的薪酬委員會聘請了韋萊濤惠悦（“WTW”）將我們當前的高管薪酬計劃的設計和薪酬水平與收入金額與公司相似的通用工業公司的市場基準參考小組進行比較。在聘請WTW時，薪酬委員會考慮了WTW與管理層的獨立性，考慮了所有重要因素，包括證券交易所上市要求中規定的因素，並得出結論，WTW的工作沒有引起任何利益衝突。

 

控制權變更-“雙重觸發”

 

根據我們與NEO簽訂的僱傭協議，控制權變更後的離職權是 “雙重觸發因素”，既需要公司控制權變更，也需要有正當理由辭職，定義包括大幅削減職責、責任、報告或權力，或無故非自願解僱。

 

行政人員僱傭協議

 

大衞·曼斯菲爾德。曼斯菲爾德先生簽訂了僱傭協議，並於2016年11月8日加入公司，擔任總裁兼首席執行官。經董事會按照其協議的規定進行年度審查和調整，他目前的年基本工資為467,862美元。他的僱傭協議自動續訂一年。他有資格獲得根據公司正常慣例確定的激勵性薪酬。曼斯菲爾德先生還獲得年度現金獎勵機會，目標激勵目前設定為其基本工資的100％，以及年度長期激勵獎勵，目標年度獎勵為基本工資的150％，在三年內按比例授予。年度長期激勵獎勵以 50% 績效為基礎，50% 基於時間。曼斯菲爾德先生參與公司的所有標準福利，如果公司無緣無故解僱（通常定義為某些反覆不履行職責、某些不誠實行為、某些重罪被定罪、某些藥物濫用、某些不當行為、違反忠誠義務、某些違背公司政策和程序、某些違規行為），則曼斯菲爾德先生還有權獲得高達一年的基本工資和短期激勵補償以及持續的福利僱傭協議以及不服從命令或某些拒絕聽從指示）或行政部門出於 “正當理由”（一般定義為行政部門就業環境的某些重大負面變化）所為。

 

馬修·E·萊維基。Lewicki先生於2023年5月2日加入公司擔任首席會計官，隨後於2023年10月2日被任命為副總裁兼首席財務官。2023年10月2日，公司和Lewicki先生與公司簽訂了僱傭協議。經總裁兼首席執行官年度審查和調整並經董事會根據其協議的規定批准，他目前的年基本工資為275,002美元。Lewicki先生有資格獲得根據公司正常慣例確定的激勵性薪酬。Lewicki先生的激勵性薪酬包括年度現金獎勵機會，目標激勵設定為其基本工資的45％，以及年度長期激勵獎勵，目標年度獎勵為基本工資的45％，在三年內按比例授予。年度長期激勵獎勵以 50% 的績效為基礎，50% 基於時間。Lewicki先生參與公司的所有標準福利，如果公司無故解僱或高管出於正當理由解僱，Lewicki先生還有權獲得高達一年的基本工資和短期激勵補償金和持續福利。

 

薩利赫·薩格爾。薩格爾先生於2021年6月10日加入公司，並被任命為中東和北非地區高級副總裁。2021年6月10日，公司和薩格爾先生與公司簽訂了僱傭協議。在總裁兼首席執行官進行年度審查和調整並經董事會批准後，他目前的年基本工資為265,663美元。薩格爾先生有資格獲得根據公司正常慣例確定的激勵性薪酬。除了薩格爾先生的年度基本工資外，他還將獲得年度現金獎勵短期機會，目標激勵設定為基本工資的45％，以及長期激勵獎勵，目標年度獎勵為基本工資的45％，在三年內按比例授予。年度長期激勵獎勵基於績效的45％，基於時間的45％。薩格爾先生參加中東和北非地區的標準公司福利以及作為外籍人士向其提供的津貼，如果公司無故或高管出於正當理由終止其工作，他還有權獲得高達一年的基本工資和短期激勵性薪酬和持續福利。

 

布萊恩·諾伍德諾伍德先生於2018年10月1日加入公司，並於2018年11月被任命為副總裁兼首席財務官。2018年10月1日，公司和諾伍德先生與公司簽訂了僱傭協議。經總裁兼首席執行官年度審查和調整並經董事會根據協議的規定批准，他的年基本工資為292,994美元。諾伍德先生在發出必要的通知後，於2023年12月31日從公司退休。

 

 

下表列出了截至2024年1月31日我們的NEO持有的未償股權獎勵：

 

 

(1) 股票的市值基於2024年1月31日公司普通股的收盤價8.03美元。

 

下表列出了2023年歸屬的NEO限制性股票獎勵的數量和價值。

 

 

(1) 歸屬股票的價值基於公司普通股在全年不同歸屬日期的收盤價。

 

401 (k) Plan

 

公司的家庭僱員，包括我們的NEO，都有資格參與公司的員工儲蓄計劃（“401（k）計劃”），該計劃適用於除集體談判協議福利所涵蓋的某些員工以外的所有員工。401（k）計劃允許員工的税前工資繳款佔總薪酬的1％至16％。公司對參與者前1％的供款的100％以及接下來的5％供款的另外50％進行匹配，僱主配額最高為3.5％。

 

 

股權補償計劃信息

 

下表提供了有關截至2024年1月31日根據公司股權補償計劃行使未償還期權、認股權證和權利時可能發行的普通股數量以及加權平均行使價和根據這些計劃仍可供發行的普通股數量的信息。

 

 

(1) 上表 (a) 和 (b) 欄中顯示的金額不包括根據2013年6月14日修訂的公司2013年綜合股票激勵計劃、2017年6月13日修訂的2017年綜合股票激勵計劃（“2017年計劃”）或2021年5月26日的2021年綜合股票激勵計劃（“2021年計劃”）授予的222,852股已發行的限制性股票。

(2) 2017年計劃於2020年6月到期。2021 年計劃於 2024 年 5 月 26 日到期。

 

 

股票所有權-主要股東

 

根據根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條和第13（g）條或公司以其他方式認為已知的申報，下表列出了公司已知的唯一擁有超過5％的已發行普通股受益所有人的人；該所有者的姓名和地址；實益擁有的普通股數量；此類所有權的性質；以及我們已發行普通股的所有權百分比，以8,016,781股為基礎截至 2024 年 4 月 26 日的未繳款項。

 

 

 

(1) 根據2024年2月9日提交的附表13G，截至2023年12月29日，作為投資顧問的Dimension Fund Advisors LP（“DFA”）可能被視為444,985股普通股的受益所有人，這些普通股由投資公司和某些其他混合基金、集團信託和獨立賬户組成的投資諮詢客户擁有。DFA表示，它擁有對442,381股股票的唯一投票權，對444,985股股票擁有唯一的處置權。DFA宣佈放棄對此類證券的實益所有權。

 

PEO、NEO 和董事的安全所有權

 

下表列出了有關每位董事、每個NEO以及所有董事和執行官作為一個整體對我們普通股的實益擁有權的某些信息。所有權百分比是根據截至2024年4月26日的股票所有權和8,016,781股已發行股票計算得出的。

 

* 小於 0.5%。

 

(1) 從2014年到2019年，授予董事的唯一股票獎勵是遞延普通股獎勵，這些獎勵已全部歸屬，但在董事離開董事會之前不會轉換為普通股。請參閲 “董事薪酬”。2023年，董事獲得授權，並持有未歸屬的限制性股票。截至2024年1月31日，麥克納利先生、沃克先生、布朗先生和博伊特夫人分別持有7,317股、8,293股、7,317股和7,317股非限制性股票。這些股票沒有投票權。

 

 

關聯方交易

 

2023 年沒有關聯方交易。

 

董事獨立性

 

我們的董事會目前由五名董事組成，其中四名是納斯達克規則所指的 “獨立董事”。戴維·曼斯菲爾德是我們的現任首席執行官兼首席執行官，因此不符合納斯達克規則中 “獨立” 的定義。

 

 

審計委員會任命致同律師事務所為公司截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。該公司的股東在2023年6月22日的2023年年度股東大會上批准了致同律師事務所的聘用。

 

2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》禁止獨立會計師為審計客户提供某些非審計服務。公司根據需要聘請其他各種專業服務提供商提供這些非審計服務。其他專業諮詢和諮詢服務提供商在所需的技術專長是專業化且無法通過員工配置經濟地提供的情況下聘用的。此類服務包括內部審計和税務服務。

 

公司2023年和2022年財務報表中包含的由Grant Thornton LLP開具或將要計費的費用總額如下：

 

 

 

審計費用包括為遵守公認的審計準則而提供的所有服務的費用，以及對公司財務報表進行年度審計的費用。此外，這些費用還包括與法定和監管申報、同意、公司10-Q表季度報告中包含的財務報表審查以及向美國證券交易委員會提交的文件審查相關的服務費用，例如10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告。

 

在2023年或2022年期間，公司沒有向致同律師事務所收取任何與審計相關的費用或税費。

 

審計委員會通過了一項政策，在Grant Thornton LLP開始提供的所有允許的審計、審計相關、税務和非審計服務之前，批准此類服務，但法律認為非審計服務微不足道的服務除外。有關獨立註冊會計師事務所根據這種最低限度例外情況提供的服務的信息將在審計委員會的每次會議上提交給審計委員會以供參考。該政策中沒有全面的預先批准條款。

 

審計委員會在每次定期舉行的會議上，視需要在臨時基礎上審查致同律師事務所所有審計和所有其他服務項目。在審計委員會考慮批准之前，管理層向審計委員會説明所提供服務的理由和性質，以及所需時間和大概成本的估計。經過此類審查，每項提議的服務都將酌情獲得批准、修改或拒絕。審計委員會在其檔案中保留了所有此類批准的記錄，以備將來參考。審計委員會批准了Grant Thornton LLP在承諾之前的過去兩年中提供的所有服務。

 

第四部分

 

 

展品-參見展品索引

 

 

*管理合同和補償計劃或協議

** 隨函提交。

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式要求經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

 

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員以註冊人的身份和日期在下文簽署了本報告。