誠摯邀請您參加BiomX Inc. 2024年股東年會上午8點，東部時間， [●], [●]，2024年。今年的年會將完全在線舉行，以便更多人蔘與。股東可以訪問以下主辦網址參加今年的年會： https://www.virtualshareholdermeeting.com/PHGE2024.

您的投票非常重要！無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您閲讀隨附的委託書，並儘快通過互聯網、電話或(如果您收到郵寄的紙質代理卡或投票指示表)郵寄填寫好的代理卡或投票指示表進行投票。

我們2023財年的業務活動記錄包含在我們提交給股東的2023年年度報告中。感謝您的信任和一如既往的支持。

茲通知 BiomX Inc.2024年度股東大會，或“年會”，或“WE”，“Our”， “Us”，“BiomX”或“公司”將於[●]，2024年東部時間上午8：00。您或您的代理可以通過互聯網虛擬參加會議 https://www.virtualshareholdermeeting.com/PHGE2024，您或您的代理人將能夠在年度會議期間進行電子投票並檢查公司的股東名單。您需要這些材料中包含的16位控制號才能參加年會並投票或參加年會。年會的目的如下：

只有在2024年5月28日收盤時登記在冊的BiomX Inc.股東才有權在年會及其任何延期或延期上投票。

您的投票很重要。無論您是否能夠出席虛擬會議，都必須代表您的股份。為確保您的投票被迅速記錄下來，請儘快投票，即使您計劃參加虛擬會議，也可以通過在代理卡上列出的地址通過互聯網提交您的代理，或者簽署、註明日期並退回代理卡。

本摘要條款説明書，以及標題為《合併協議》“和”私募配售，“彙總了此代理聲明中包含的某些信息，但可能不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀本委託書全文，包括附件，以便更全面地瞭解2024年股東周年大會(“股東周年大會”)將審議的事項。

請參閲標題為“建議1--改裝建議,” “建議2-獎勵計劃建議 ,” “建議3--約章修訂建議,” “提案4--董事選舉提案 ,” “建議5--薪酬話語權建議,” “提案6--頻率話語權提案 ,” “建議7--反向股票拆分建議,” “提案8--審計員批准提案 “和”建議9--休會建議“轉換方案和激勵方案以股東對章程修正案方案的批准為條件。

本委託書包含有關BiomX Inc.2024年度股東大會(“年會”)的信息，該年會將於在線舉行[●]，2024年於[●]東部時間。您可以通過互聯網虛擬參加會議 https://www.virtualshareholdermeeting.com/PHGE2024，您將能夠以電子方式投票。BiomX Inc.董事會(the“BiomX董事會”或“董事會”）正在使用此委託聲明來徵求代理以在年會上使用。在本委託聲明中，術語“BiomX”、 “我們”、“我們”和“我們的”指的是BiomX Inc.。我們主要行政辦公室的郵寄地址為 BiomX Inc.，愛因斯坦街22號，以色列Ness Ziona 7414003，4樓。

所有正確提交的代理將按照這些代理中包含的説明進行投票。如無特別指示，委託書將根據本公司董事會就隨附的2024年股東周年大會通告所載各項事項的建議表決。您可以在會議上行使委託書之前的任何時間，通過向我們的公司祕書發出書面通知來撤銷您的委託書。

經過仔細考慮後，董事會已批准上述建議，並認為該等建議合宜、公平且符合BiomX股東的最佳利益。因此，董事會建議股東投票支持“1號提案”、“2號提案”、“3號提案”、“每個董事提名人 4號提案”、“5號提案”、“6號提案”、“7號提案”、“8號提案”和“9號提案”，如果沒有足夠的票數來批准1號至8號提案，則需要徵集額外的代理人。

您的投票很重要。無論您是否希望參加虛擬年會，請填寫、註明日期、簽名並迅速將隨附的已付郵資信封中的代理卡退回，以確保您的股票將在年會上代表並投票。您也可以根據隨附的代理卡中的説明，通過互聯網或電話對您的股票進行投票。如果您通過經紀商持有您的 “街名”股票，您應遵循經紀商提供的程序。

此代理聲明的日期為[●]，2024年，大約在2024年第一次郵寄給股東[●], 2024.

以下部分解答了有關年會的常見問題。但是，本部分僅提供摘要信息。這些問題和答案可能無法解決您作為股東可能非常重要的所有問題。您應該仔細閲讀整個委託書，包括每個附件。

在或在附近[●]，我們將開始郵寄我們的委託書材料，包括年會通知、本委託書、我們的2023年年度報告和隨附的代理卡，或者，對於以街道名義持有的股票(即由經紀人或其他代名人代為持有)，我們將開始郵寄投票指示表格。

會議將於完全在線舉行[●]，2024年於[●]上午東部時間：Www.VirtualSharholderMeeting.com/PHGE2024。有關年度會議的説明可在Www.biomx.com。關於如何在虛擬年會上投票的信息討論如下。

確定有權在年會上投票的股東的記錄日期(“記錄日期”)是2024年5月28日的收盤日期。

於2024年6月12日，已發行的普通股共有69,806,440股，所有股份均有權在股東周年大會上就所有事項投票。我們的普通股每股流通股有權就年會上審議的每個事項投一票。截至2024年6月12日，我們的X系列優先股共有256,887股流通股，其中無一股有權就將於股東周年大會上採取行動的任何事項投票。

在我們已發行及已發行並有權投票的普通股中，有9,164,968股普通股是在收購中發行的，根據紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國公司”)規則，無權就提案1和提案3(統稱為“交易提案”)投票。本公司預計，這9,164,968股普通股將根據特拉華州法律投票贊成交易提案。然而，為了遵守紐約證券交易所美國證券交易所的規則，BiomX將指示選舉檢查人員進行單獨的列表，從投票贊成每個交易提案的股票總數中排除9,164,968股，以確定這些提案是否已被採納。

有關如何參加年會並投票的説明請參閲 https://www.virtualshareholdermeeting.com/PHGE2024，儘管BiomX鼓勵您儘早通過代理投票以確保您的股份有代表性，以防您後來決定不以虛擬方式參加年會。股東需要代理材料隨附的唯一的 16位控制號。技術支持電話號碼將發佈在的登錄頁面上 https://www.virtualshareholdermeeting.com/PHGE2024如果您在報到期間或年會期間訪問虛擬會議遇到任何困難，您可以致電該電話。

如果您的股票直接以您自己的名義持有，並且您收到了代理材料的打印副本，您可以通過填寫、簽名並在代理卡上註明日期來郵寄投票。要通過互聯網或電話進行投票，您應該參考您的代理卡以獲取説明。

如果您的股票是以街道名稱持有的，即以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記，您應按照經紀人、銀行或其他代理人的指示投票。

為了確保您的股票由代理投票，通過互聯網或電話提交的代理應在東部時間下午5：00截止時間之前收到 [●]，2024年。通過郵寄提交的代理必須在年會開始前收到。

如果您在年會前完成並提交了您的委託書，被指定為委託書的人員將按照您的指示對您的委託書所代表的股份進行投票。如果您提交委託書而沒有給出投票指示，您的股票將按照董事會推薦的方式就本委託書中提出的所有事項進行表決。

每張委託卡或投票指示表格代表截至記錄日期收盤時向您登記的股票。您可能會收到多張代理卡或投票指示如果您在多個帳户中持有您的股票，您的一些股票直接在我們的轉讓代理中以您的名義登記，或者您的一些股票通過經紀商、銀行或其他被提名人以街頭名義持有。請在每張委託卡或投票指示表格上投票，以確保您的所有股份在年會上被計算在內。

如果我有以我的名義註冊的股票，並且在退回代理卡時不對特定事項進行投票，該怎麼辦？

在年會投票結束前收到的簽名正確的代理卡將根據提供的指示進行投票。如果簽署的代理卡在沒有股東指示的情況下退回，則股份將按照董事會的建議進行投票。

如果您的股票直接以您的名義註冊，您可以通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：

如果您的股票是以街道名義持有的，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人以更改您的投票或撤銷您的委託書。

您可以通過以下方式撤銷您的代理：（1）按照代理卡上的指示，並通過我們在年度會議開始前收到的郵件或在截止時間（東部時間下午5：00）之前通過互聯網或電話輸入新投票 [●]，2024年，（2）出席虛擬年度會議並投票（儘管出席年度會議本身不會撤銷委託書），或（3）通過向我們的公司祕書提交一份書面文件，撤銷委託書或另一份正式簽署的委託書，註明稍後日期。我們的公司祕書必須在年度會議上投票之前收到任何撤銷書面通知或後續代理卡。此類撤銷書面通知或後續代理卡應親手交付給我們的公司祕書或發送給我們在BiomX Inc.的主要執行辦公室，愛因斯坦街22號，以色列Ness Ziona 7414003，4樓，收件人：公司祕書。

如果經紀人、銀行或其他代理人持有您的股票，您必須聯繫該經紀人、銀行或代理人以瞭解如何更改您的投票。

我們經修訂及重述的附例(下稱“附例”)規定，三分之一(1/3)已發行及已發行並有權投票、出席虛擬會議或由代表代表出席的股份，將構成股東周年大會的法定人數。

根據特拉華州總公司法，投“棄權票”或“被扣留票”以及“經紀人無投票權”(如果有)的股份將被算作出席，以確定是否有法定人數出席年會。如果出席人數不足法定人數，會議可以休會，直到達到法定人數。

您可以對提案1、提案2、提案3、提案5、提案7、提案8和提案9投贊成票、反對票或棄權票。您可以就提案4的每個董事被提名人投贊成票或棄權票。您可以對提案6投“每一年”、“每兩年”、“每三年”或“棄權”。根據我們的附則，除董事選舉外，任何建議均由親自出席或由受委代表出席並有權就問題投票的大多數股票持有人投票決定，除非該問題根據法律、我們的公司註冊證書或我們的章程的明文規定需要進行不同的投票，在這種情況下，該明文規定將管轄和控制該問題的決定。根據《紐約證券交易所美國上市公司指南》，需要投贊成票才能批准(I)發行人出售、發行或潛在發行相當於當前已發行股票20%或更多的普通股(或可轉換為普通股的證券) ，價格低於股票賬面或市值的較大者，或(Ii)對股票期權或購買計劃或其他股權補償安排的實質性修訂，根據該安排，高級管理人員、董事、員工或顧問可以獲得期權或股票( “激勵計劃”)。

第1號提案要求公司多數股票持有人投贊成票，該持有人親自或由代理人出席年度會議並有權就該問題投票（須遵守“中所述的單獨投票表關於年會的問答-所有股東可以投多少票?”).

第2號提案需要親自或委派代表出席年度會議並有權就該問題投票的公司多數股票持有人投贊成票。

3號提案要求 “贊成3號提案”的票數超過“反對3號提案”的票數(以第#號提案中所述的單獨票數為準)。關於年會的問答-所有股東可以投多少票?”).

根據第四號提案，董事提名人將以多數票當選，這意味着獲得最高票數的董事提名人將當選。

第5號提案需要親自或委派代表出席年度會議並有權就該問題投票的公司多數股票持有人投贊成票。

根據第6號提案，未來關於高管薪酬的諮詢投票的頻率將由親自出席或由代表出席年會並有權就該問題投票的股份以多數票通過，因此獲得最多投票的選項將被視為股東的推薦。

第7號提案要求投票贊成第7號提案的票數超過反對第7號提案的票數。

第8號提案需要親自或委派代表出席年度會議並有權就該問題投票的公司多數股票持有人投贊成票。

第9號提案需要親自出席會議或由其代表出席會議並有權投票的大多數股東的贊成票，但不到法定人數(目的是徵求更多的代理人批准第1至8號提案)。

如果您的股份直接以您的名義登記，則您是可以在會議上投票的“記錄股東 ”，我們將直接將這些代理材料發送給您。作為登記在冊的股東，您有權通過互聯網投票、電話投票、返回您的代理人或在線投票來指導您的股票投票在年會期間 https://www.virtualshareholdermeeting.com/PHGE2024.

如果您的股票是在銀行或經紀公司或其他指定持有人的賬户中持有的，則您被視為以“Street 名義”持有的股票的實益所有人，並且這些代理材料將由您的銀行、經紀人或其他被認為是登記在冊的股東的股東轉發給您，以便在年會上投票。作為實益所有人，您有權指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票表決您的股票並參加年會。您應該從該組織而不是從我們那裏收到代理卡和投票説明，以及這些代理材料。您將收到來自您的銀行、經紀人或其他被提名人的指示，説明您可以如何投票您的股票，以及它們是否允許通過網絡或電話投票。遵循這些代理材料中包含的銀行、經紀人或其他指定人的説明，或聯繫您的銀行、經紀人或其他指定人以申請代理表格。我們鼓勵您向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，方法是將您的委託書交給他們。這將確保您的股票將根據您的指示在年會上進行投票。

如果您通過銀行、經紀或其他中介公司持有股票，則中介公司受紐約證券交易所或紐約證券交易所有關投票的某些規則的約束。根據紐約證交所的規定，第7號和第8號提案被視為“常規”項目。這意味着中介公司可以代表那些在年會日期前至少10天沒有就這些提案提供投票指示的客户酌情投票。相比之下，第1、2、3、4、5、6和9號提案均為非酌情項目。未收到客户對此項目的投票指示的中介公司不能對1、2、3、4、5、6或9號提案進行投票。當股票被視為出席年會但該股票未投票時，中介公司不會對提案結果進行投票，因為該提案是非可自由支配的項目，並且中介公司未收到客户的指示。經紀人不投票不會影響提案1、2、3、4、5、6和9的結果。由於董事會授權修改公司註冊證書以對我們的已發行普通股進行一次反向股票拆分和批准獨立註冊會計師事務所被視為例行公事，您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人(視情況而定)可以在沒有您關於第7和8號提案的指示的情況下投票表決您的股票，除非您另有指示。如果銀行、經紀人、受託人或其他被提名人對您的股票進行了投票，則除非您另有指示。受託人或其他被提名人不行使這一權力，此類經紀人的不投票將不會影響對這些提案的投票結果。

如果有棄權票，不會影響對第3、6和7，與投票反對提案的效果相同第1、2、5、8和9.棄權不適用於提案4。棄權和經紀人未投的票視為出席的股份，並有權投票以確定出席的人數是否達到法定人數。

提案1和提案2均以提案3的批准為條件。如果提案3未獲批准，BiomX將無法實施提案 1或提案2中提出的行動。

根據特拉華州公司法(“DGCL”)，我們的股東無權就正在表決的任何提案享有持不同政見者的或評價權。

我們將承擔徵求代理的費用，包括印刷、郵寄和歸檔本委託書、代理卡以及向股東提供的任何額外信息。如果您選擇訪問代理材料和/或通過互聯網投票，您將需要獲得自己的互聯網訪問權限。BiomX可能會利用其董事、高級管理人員和其他員工的服務向BiomX股東徵求代理權，而無需額外補償。還將與作為普通股記錄持有人的銀行、經紀人、提名人、託管人和受託人做出安排，向普通股的受益所有人轉發徵集材料。BiomX將向這些銀行、經紀人、提名人、託管人和受託人報銷他們因轉發徵集材料而發生的合理自付費用。

我們不知道可能會在年會上提交行動的任何其他事項。如有任何其他事項提交大會，委託書上指定的人士將有酌情決定權，根據其最佳判斷投票表決該等委託書所代表的股份。如果您通過上述經紀、銀行或其他代理人持有您的股票，他們將不能在年會之前的任何其他業務中投票表決您的股票，除非他們收到您關於此類事項的指示。

您的委託書可能會在延期或休會的會議上進行表決。在投票之前，您仍可以更改您的委託書。

我們計劃在年會後四個工作日內在提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中宣佈最終結果。

如果您想免費獲得本委託書的額外副本，或者如果您對年會上審議的提案，包括您的股份投票程序有任何疑問，請致電(972)72 394 2377與BiomX的公司祕書聯繫。

本委託書包含符合1995年《美國私人證券訴訟改革法》中“安全港”條款的明示或默示的“前瞻性陳述”，包括有關未來產品開發計劃、股東批准轉換X系列優先股、行使認股權證以及與收購、私募以及本委託書中所述事項有關的其他事項的陳述。前瞻性陳述可以用以下詞語來識別：“繼續”、“打算”、“目標”、“相信”、“預期”、“將會”、“可能”、“預期”、“估計”、“將會”、“定位”、“未來”、“可能”、“應該”、“ ”計劃、“”潛在“”、“預測”、“”項目，“以及預測或預示未來事件或趨勢或非歷史事件陳述的其他類似用語。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於公司管理層當前的信念、預期和假設。由於前瞻性表述與未來有關，因此在難以預測且許多情況不在BiomX控制範圍之外的情況下，它們會受到固有的不確定性、風險和變化的影響。由於各種重要因素，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中顯示的大不相同，這些因素包括與確認收購預期收益的能力有關的風險和不確定性、可能對BiomX提起的任何法律訴訟的結果、獲得或維持在紐約證券交易所美國證券交易所上市的普通股的能力、與收購相關的成本、適用法律或法規的變化、BiomX可能受到其他經濟、商業、和/或競爭因素的不利影響的可能性，包括藥品研發方面的固有風險。例如：BiomX的藥物發現、臨牀前和臨牀開發活動的不良結果，臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法在以後的臨牀試驗中複製的風險，BiomX在其臨牀試驗中招募患者的能力，以及其任何臨牀試驗可能無法開始、繼續或按時完成的風險，或美國食品和藥物管理局(FDA)和其他監管機構做出的任何決定的風險。臨牀試驗地點和出版審查機構的研究審查委員會有關公司候選開發的能力、獲得、維護和執行其平臺和候選開發的知識產權的能力、對合作夥伴的潛在依賴、競爭、BiomX現金資源是否足以為其預期時期的計劃活動提供資金的不確定性，以及BiomX管理計劃外現金需求的能力，以及總體經濟和市場狀況。因此，投資者不應依賴這些前瞻性聲明，應審閲BiomX於2024年4月4日提交給美國證券交易委員會的 Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，以及BiomX在提交給美國證券交易委員會的其他文件中所做的其他披露，這些文件可在美國證券交易委員會網站上查閲。Www.sec.gov。前瞻性陳述是自本委託書發表之日起作出的，除法律規定的情況外，BiomX明確表示不承擔任何義務或承諾更新前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。這些前瞻性陳述不應被視為代表公司截至本新聞稿日期之後的任何日期的觀點。

2019年10月29日，BiomX與BiomX以色列合併，後者在合併中倖存下來，成為BiomX的全資子公司(業務合併)。BiomX收購了BiomX以色列公司在業務合併中的所有流通股。BiomX的普通股、單位和認股權證分別以PHGE、PHGE.U和PHGE.WS的代碼在紐約證券交易所交易。2020年2月6日，BiomX的普通股也開始在特拉維夫證券交易所交易。2022年7月6日，BiomX宣佈自願將其普通股從特拉維夫證券交易所退市，並於2022年10月6日生效。2024年5月23日，我們收到了紐約證券交易所美國證券交易所的通知，通知我們不再符合紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準。該通知規定，我們必須在2024年6月22日之前提交合規計劃，説明它打算如何在2025年11月23日之前重新遵守持續的上市標準。請參閲“風險因素-我們未能滿足紐約證券交易所美國公司的持續上市要求可能導致我們的普通股退市.”我們的主要執行辦公室位於愛因斯坦街22號，4^這是樓層，Ness Ziona 7414003，以色列，我們的電話號碼是（972） 72 394 2377。我們的網站地址是 https://www.biomx.com.我們網站中包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本委託聲明的一部分。我們已在此委託聲明中包含我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。

於2024年3月6日，BiomX 與本公司、BTX合併子公司、特拉華州一間公司及本公司全資附屬公司(“第一合併子公司”)、BTX合併子公司及本公司全資附屬公司(“第二合併子公司”)及APT訂立(I)協議及合併計劃(“合併協議”)，及(Ii)與若干投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)。根據合併協議，第一合併附屬公司與亞太電訊合併並併入亞太電訊，亞太電訊為尚存的法團，併成為本公司的全資附屬公司 (“首次合併”)。緊隨第一次合併後，APT與第二合併附屬公司合併，並併入第二合併附屬公司，據此第二合併附屬公司成為尚存實體(連同第一次合併，稱為“收購”)。收購事項的完成(“收購完成”)於2024年3月15日完成，基本上與BiomX的X系列優先股私募(“私募”)根據購買協議完成以及紐約證券交易所美國證券交易所授權BiomX將於收購中發行的普通股完成同時完成。

根據合併協議，本公司已同意向其股東提交批准將X系列優先股轉換為256,887股，並根據紐約證券交易所美國證券交易所的規則行使認股權證為普通股。紐約證券交易所美國上市公司指南第713條要求股東批准涉及發行公司流通股20%或以上的交易或投票權。轉換或行使所有X系列優先股和認股權證將導致BiomX發行20%或更多的流通股。

我們在收購中發行了40,470股X系列優先股(“收購優先股”)，並在定向增發中發行了216,417股X系列優先股(“私募優先股”)。適用於X系列優先股的權力、優先股、權利、資格、限制和限制在收購完成前提交給特拉華州州務卿的《X系列優先股的優先股、權利和限制指定證書》(“指定證書”)中列明。在上述X系列優先股轉換後，假設1號提案獲得批准並受某些實益所有權限制，最多可發行256,887,000股普通股。

根據股東批准和X系列優先股每個持有人設定的某些受益所有權限制，X系列優先股的每股股票將自動轉換為約1,000股普通股，但受某些限制的限制。第1號提案將提供必要的批准，以允許這種轉換，但須受某些限制。

下表概述了已發行和未發行的X系列優先股，以及轉換X系列優先股後可能可發行的普通股數量。向公開市場出售相關普通股可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。請參閲“風險因素。”

轉換。股東批准本提案1號後，X系列優先股的每股股票將自動轉換為1,000股普通股，但受某些受益所有權限制，包括禁止X系列優先股的持有人將X系列優先股的股票轉換為普通股，如果此類轉換的結果是，根據1934年證券交易法(“證券交易法”)第13(D)條或第16條的規定，任何實益擁有權將與持有人的實益擁有權合計的人士，將實益擁有持有人於緊接實施該等轉換後所發行及發行的普通股總數的0%至19.99%之間的指定百分比。

分紅和投票權權利。X系列優先股的持有者有權獲得X系列優先股的股息，等同於在轉換為普通股的基礎上，以與普通股實際支付的股息相同的形式支付的股息。除法律另有要求或與指定證書中規定的X系列優先股保護條款有關外， X系列優先股沒有投票權。

限制. 指定證書包含本公司某些此類文件慣用的契諾，包括限制(I)完成基本交易(定義見指定證書)，或(Ii)重新分類已發行普通股，包括但不限於股票股息或反向股票拆分，在每種情況下，在股東批准轉換提議之前，未經持有X系列優先股當時70%的流通股的持有人(“必要持有人”)投贊成票或書面批准、協議或豁免。

清算和解散。X系列優先股在公司任何清算、解散或清盤時不享有優先權。

受益所有權限制。我們的X系列優先股受某些受益所有權限制，包括禁止X系列優先股的持有人將X系列優先股的股票轉換為普通股，如果此類轉換的結果是，連同根據交易法第13(D)條或第16條的規定，任何實益擁有權將與該持有人的實益擁有權合計的人士，實益擁有的普通股將超過持有人設定的指定百分比，佔緊接該等換股生效後已發行及已發行普通股總數的0%至19.99%。

審批截止日期；現金結算。如果X系列優先股不能根據指定證書的條款在(I)本次年會最終結束時或(B)X系列優先股首次發行後五個月(“截止日期”)發生，則應應必要持有人的書面請求，要求本公司向X系列優先股的每位持有人支付相當於該持有人所持X系列優先股股票公允價值的現金金額。以截至(I)股東周年大會前第一個交易日或(Ii)截止日期止30個交易日內普通股每日成交量加權平均價計算。

根據合併協議條款，吾等發行可行使合共2,166,497股普通股的認股權證，行使價為每股5.00美元，作為對APT股東的合併代價(“合併對價認股權證”)。根據APT與APT的業主(“業主”)於二零二四年三月五日訂立的租賃協議的修訂(“租賃修訂”)，吾等已發出一份條款與合併代價認股權證大致相同的認股權證，向業主購買合共250,000股普通股(“業主認股權證”，連同合併代價認股權證，稱為“合併認股權證”)。根據購買協議，吾等於私人配售中按每股0.2311美元的行使價發行合共108,208,500股普通股的可行使認股權證(“私人配售認股權證”)。此外，作為對他們作為私募配售代理(“配售代理”)服務的部分補償，我們向加拿大皇家銀行資本市場(“加拿大皇家銀行”)和Laidlaw&Company(UK)有限公司(“Laidlaw”)發行了配售代理權證(“配售代理權證”，與合併權證和私募認股權證合稱為“認股權證”)，可按每股0.2311美元的行使價行使最多9,523,809股普通股。在上述認股權證轉換後，可發行合共120,148,806股普通股，前提是1號建議獲得批准，並受某些實益所有權限制。

下面是一個表，彙總了認股權證轉換後可能發行的普通股的行使價和數量。將普通股出售到公開市場可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。見“風險因素.”

合併認股權證可在交易建議獲得批准後、於2027年1月28日到期前的任何時間行使。合併認股權證的行權價格受股票分紅、股票拆分、重新分類等類似事項的慣例調整。合併認股權證並無既定的公開交易市場，本公司不打算將合併認股權證在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上市。

上述對合並認股權證的描述並不聲稱是完整的，並參考合併認股權證全文而有所保留，其形式作為本委託書附件H附於本委託書。

私募認股權證可在股東批准交易建議後的任何時間以0.2311美元的行使價行使，將於首次行使認股權證之日起24個月到期。私募認股權證的行權價受股票分紅、股票拆分、重新分類等常規調整的影響。

上述非公開配售認股權證的描述並不聲稱是完整的，並參考非公開配售認股權證全文而有所保留，該非公開配售認股權證的形式載於本委託書附件一。

配售代理認股權證的條款與私人配售認股權證的條款大致相同，不同之處在於配售代理認股權證可在選出其持有人時以現金或無現金方式行使，而不論配售代理認股權證的相關股份是否已根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記發行或轉售。

前述配售代理認股權證的描述並不完整，僅參考配售代理認股權證全文，其形式作為本委託書的附件J附於本委託書。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，因此，我們必須遵守紐約證券交易所的適用規則，包括紐約證券交易所美國上市公司指南第713節，該條款規定，如果在紐約證券交易所上市的公司將發行超過其普通股20%的股票，則收購另一家公司需要獲得股東的批准。就《紐約證券交易所美國上市公司指南》第713節而言，與收購和定向增發相關的任何普通股的發行將彙總在一起。因此，為了允許在轉換X系列優先股和行使認股權證時發行普通股，我們必須首先獲得股東對這一轉換的批准。

如果我們的股東不批准這項提議，我們將無法實施X系列優先股的轉換或行使認股權證。如果我們的股東在X系列優先股首次發行後150天內沒有批准X系列優先股的轉換，那麼在必要股東的書面請求下，我們將被要求向X系列優先股的每位持有人支付相當於該持有人持有的X系列優先股股票的公允價值的現金 X系列優先股指定證書中所述的金額。我們預計，如果需要，我們不會有足夠的流動性來結算大量的X系列優先股。此外，如果吾等的股東不批准本建議，則根據合併協議，吾等須作出合理的最大努力，一次或多次將本次股東周年大會延期一次或多次至不超過本次股東周年大會預定日期後30天的一個或多個日期，並在該時間獲得批准。若本次股東周年大會並未如此延期，及/或本建議當時未獲批准，則根據合併協議，吾等須於其後在切實可行範圍內盡我們合理的最大努力盡快取得批准，並在任何情況下於本年度會議後四個月內召開股東特別會議及召開股東周年大會或股東特別會議，以徵求及進行至少每四個月一次的股東投票以批准本建議，直至吾等獲得本建議的批准為止。

如果我們的股東批准本提案，則除本委託聲明附件L中列出的投資者之外的所有股東將立即經歷重大稀釋。就在收購和私募完成之前，投資者總共擁有BiomX 49.2%的普通股（不適用任何適用的受益所有權限制）。如果本提案和第3號提案獲得批准，系列X優先股完全轉換為普通股股份並且投資者持有的認股權被充分行使，投資者將總共受益擁有公司92.9%的普通股（不生效任何適用的受益所有權限制）。

當您考慮我們的董事會投票支持此提議的建議時，您應該意識到，我們的某些董事、高級管理人員和現有的股東的利益可能不同於我們的其他股東的利益，或者是他們的利益之外的利益。尤其是囊性纖維化基金會(“CFF”)、Deerfield Healthcare Innovation Fund II，L.P.(“Deerfield Healthcare Innovation”)、Deerfield Private Design Fund V，L.P.(“Deerfield Private Design”，以及與Deerfield Healthcare Innovation，L.P.和Deerfield Management Company，L.P.，“Deerfield”)，AMR Action Fund，L.P.，Telmina Limited(“Telmina”)和OrbiMed以色列GP Ltd.(“OrbiMed”)的附屬公司，他們各自實益擁有我們超過5%的普通股，並因合併和/或定向增發而獲得認股權證和X系列優先股股份。此外，我們的董事之一喬納森·萊夫是Deerfield的附屬公司。如果這項提議沒有得到我們股東的批准，這些當事人將不能轉換他們的X系列優先股或行使他們的認股權證。上述各方均不會通過發行各自在轉換各自的X系列優先股時有權獲得的普通股股份並行使其認股權證，根據截至記錄日期的已發行普通股數量獲得公司多數投票權的權利，並使X系列優先股轉換和行使此類各方持有的認股權證生效。此外，BiomX董事會預計將向其某些高級管理人員授予總計價值156,943美元的限制性股票單位。如下表所述，在股東批准憲章修正案建議後，表彰他們在收購方面所做的努力。

1號提案的股東批准要求公司多數股票的持有者親自或由受委代表在年會上投贊成票，並有權就該問題投票(前提是出席股東大會的合法法定人數必須親自或受委代表出席)(須符合下列單獨列出的投票表)關於年會的問答-所有股東可以投多少票？“)。棄權的效果相當於對1號提案投了反對票。經紀人的不投票對1號提案沒有任何影響。

董事會建議我們的股東根據適用的紐約證券交易所美國上市規則，投票支持在轉換收購優先股、私募優先股、合併權證、私募認股權證和配售代理權證時發行普通股。

根據合併協議，本公司已同意向其股東提交批准新的股票激勵計劃或修訂公司2019年綜合長期激勵計劃(“2019年計劃”，修訂和重述後，“A&R計劃”)供股東審議。據此，緊隨收購及私募配售後(於私募優先股及收購優先股轉換生效及認股權證行使後)相當於本公司全面攤薄已發行股本權益的15%的普通股股份將預留予本公司的僱員、董事、顧問及其他服務提供者。

2019年計劃最初於2019年9月17日由董事會通過，隨後於2019年10月23日由我們的股東批准，並於2023年8月28日進一步修訂。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，因此，我們必須遵守紐約證券交易所的適用規則，包括紐約證券交易所美國上市公司指南的第711節，該節要求股東批准建立或重大修改激勵計劃。就《紐約證券交易所美國上市公司指南》第711節而言，大幅增加激勵計劃下的股票數量的激勵計劃修正案被視為具有重大意義。因此，為了實施A&R計劃，我們必須首先獲得股東的批准。

董事會認為，尋求股東批准A&R計劃符合我們和我們的股東的最佳利益。以下是2019年計劃的主要變化摘要，建議在此修改和重申。然而，本摘要並不是對A&R計劃所有條款的完整描述，而是通過參考A&R計劃的全文進行限定，該全文作為本委託書的附件 C：

董事會已通過A&R計劃，但須經我們的股東批准。如果擬議的A&R計劃未獲批准，2019年計劃將保持不變。

截至2024年6月12日（提交本委託書之前的最新可行日期），紐約證券交易所美國公司普通股的收盤價為0.34美元。

如上文所述，根據合併協議，本公司已同意提交股東考慮批准A&R計劃，根據該計劃，相當於本公司緊接收購及定向增發後(於私人配售優先股及收購事項生效及行使認股權證後)已完全攤薄已發行股本權益15%的普通股股份將預留予本公司僱員、董事、顧問及其他服務提供者發行。

我們要求我們的股東批准A&R計劃，其中一個原因是，我們認為A&R計劃符合我們和我們股東的最佳利益，因為持續需要授予股權獎勵以吸引和留住合格人員，並應對股權薪酬實踐中的相關市場變化。如果我們的股東不批准A&R計劃，我們繼續根據A&R計劃頒發獎勵的能力將受到限制，獎勵的數量足以吸引和激勵我們需要招聘和保留的高技能員工。

股權薪酬是我們薪酬計劃的關鍵要素。提供基礎廣泛的股權薪酬計劃對於在競爭激烈的生命科學行業吸引和留住高技能人才至關重要。我們使用股權獎勵來向為我們及其附屬公司提供重要服務的符合條件的員工、非員工董事和顧問提供更多激勵。我們相信，在我們業務未來的成功中提供股權將鼓勵我們的員工高度激勵實現我們的長期業務目標並增加股東價值。他們的創新和生產力對我們的成功至關重要。因此，批准A&R計劃符合我們股東的最佳利益，因為股權獎勵有助於我們：

我們堅信，股東對A&R計劃的批准將有助於我們實現吸引和留住最寶貴資產--員工--的目標。

以下對A&R計劃某些材料特性的描述僅為摘要。本摘要全文受應收賬款計劃全文的限制；因此，公司鼓勵其股東審閲應收賬款計劃，以瞭解與其條款和條件有關的完整細節。為方便起見，A&R計劃的主要特點如下：

獎項。A&R 計劃允許發行股票期權以獲得我們普通股的股票(“期權”)，通過直接授予股票有或沒有限制(“股票授予”)，或通過授予權利，在滿足某些限制(“受限股票單位”或“RSU”)後獲得我們普通股的股票或現金等價物。我們將A&R計劃下提供的各種股權薪酬獎勵稱為“獎勵”。A&R計劃下的獎勵由董事會或將管理A&R計劃的任何委員會(“管理人”)授予，並由董事會或其任何委員會(“管理人”)酌情決定。管理人有權決定每項獎勵的條款，包括任何行使或購買價格、持續時間和歸屬條件。在每種情況下，獎項都通過適用的協議進行記錄，獲獎的個人應被稱為“獲獎者”。

選項。期權賦予持有者在一段時間內以期權中指定的價格購買普通股的權利。這允許持有人參與與期權相關的普通股的增值，而不必投資購買普通股。在進行投資之前，持有者不是期權相關普通股的股東，因此不能行使投票權或參與分紅。

如果普通股的價值高於期權規定的行權價，持有者將在行使後受益，幅度為普通股當前公允市值與行權價之間的差額乘以期權項下可獲得的股份數量。股東在行使投票權和股息權後，還將獲得股東的投票權和股息權。如果普通股的價值永遠不會高於行權價格，則持有者不會損失任何東西，因為他或她沒有對普通股進行任何投資。

ISO和NQO。根據A&R計劃，管理人可以發行激勵性股票期權(“ISO”)和非限制性股票期權(“NQO”)。 ISO和NQO都是股票期權的類型，但它們在行使和隨後的股票處置時具有不同的美國聯邦所得税後果。在ISO的情況下，行使時不徵收常規所得税，超過行權價格的股票增值將有資格獲得優惠的資本利得税，前提是滿足各種要求，包括要求股票在ISO授予後至少持有兩年，並在行使後一年。這些要求有時稱為ISO保持期要求。只有公司員工及其某些母公司和子公司有資格獲得ISO的税收優惠。在行使NQO時，將徵收常規所得税，只有行使後的升值才有資格獲得資本利得税。有關美國税收問題的更詳細討論，請參閲下面標題為“美國聯邦所得税後果”的章節。

期權的行權價。行權價格是在行使期權時，為每股普通股支付的價格。管理人將在證明授予期權的授出協議(“股票期權協議”)中指定行權價格，並隨附於每一份期權授予。在任何情況下，行權價格都不會低於授予日我們普通股的公允市值，如果高於，則為；但授予擁有本公司或母公司或子公司所有類別股票投票權超過10% 的任何員工的ISO行權價格不得低於我們普通股公允市值的110%。

選項的數量。期權的期限將在股票期權協議中規定，但在任何情況下，自授予日起不超過10年；但向擁有本公司或母公司或子公司所有類別股票投票權超過10%的任何員工授予的ISO不得超過授予日起五年。管理員可酌情指定較短的期限，一般來説，僱傭關係或其他服務關係的終止將導致更快的截止日期。根據A&R計劃授予的期權通常在終止之日失效(如股票期權協議或A&R計劃(視適用而定))，於終止日後一年失效(如死亡或傷殘)，如因任何其他原因終止，則於終止日後90天失效，但不得遲於原失效日期。

股票贈與。股票贈與是普通股的發行，有或沒有限制。如果施加了限制，如歸屬限制或沒收限制，則這些限制將在獎勵協議中規定。授予或沒收限制(如果有)可能與績效有關，授予的條款和條件將反映在獎勵協議中。受限制發行普通股的接受者擁有股東的所有權利，包括普通股投票權和獲得任何現金股息的權利，除非管理人另有決定。

限制性股票個單位。RSU代表在未來某個時間收到規定數量的普通股或現金等價物的權利。根據A&R計劃授予的RSU 將由獎勵協議代表，該協議可能包含歸屬時間表。由於在結算時股票交付之前，RSU的接受者不是標的普通股的實際所有者，因此接受者通常無權獲得股息，除非還授予股息等價物。與RSU類似，股息等值可以以普通股、現金或兩者的組合支付，但不會在結算前支付。

針對股票贈與或RSU施加的履約條件 。署長可酌情規定，獲獎者獲得獎勵的權利取決於在設定的至少12個月的績效期間內達到某些預先確定的績效目標。管理員有權自行決定哪些績效目標適用於獎勵。在績效週期結束時，管理員將確定績效目標是否已實現。管理人可以規定，如果目標沒有完全實現，則支付的獎勵少於整個獎勵，或者如果超過績效目標，可能會獎勵額外的普通股。

在履約期結束後，管理人還可以規定對獎勵的額外授予或持有限制。以下業務總價值或每股標準(如果適用)可供署長使用，並經我們的股東批准用於A&R計劃：(I)收益，包括但不限於營業收入、税前或税後收益、利息、折舊、攤銷或非常或特殊項目前或之後的收益或每股賬面價值(可能不包括非經常性項目)；(Ii)税前收入或税後收入；(Iii)普通股每股收益(基本或稀釋後)；(四)營業利潤；(五)收入、收入增長或收入增長率；(六)資產收益率(毛利率或淨值)、投資回報率、資本回報率或股本回報率；(七)銷售或收入回報率；(八)營業費用；(九)股價上漲；(十)現金流(S)； (Xi)關鍵項目或過程的實施或完成；(十二)創造的經濟價值；(十三)累計每股收益增長；(Xiv)營業利潤率或利潤率；(Xv)普通股價格或股東總回報；(Xvi)成本目標、削減、節約、生產率和效率；(Xvii)監管成就；以及在研究、開發、產品或項目、產量水平方面實施、完成或實現可衡量的目標；(Xviii)提交新藥申請(“NDA”)或FDA批准NDA、新藥上市的成就以及研究和開發里程碑；(Xx)簽訂與候選產品或產品商業化有關的合作、開發、合資或許可協議；及(Xx)上述任何組合。

適用於獎項的條款和條件 。署長可在基礎獎勵協議中指定適用於獎勵的其他條款和條件，無論如何，所有獎勵均受A&R計劃條款的約束。A&R計劃和任何獎勵協議均不賦予獲獎者繼續受僱或繼續為公司提供服務的權利。A&R計劃和任何獎勵協議不賦予公司要求獲獎者繼續受僱或提供服務的權利。在董事會服務的任何一年期間，作為董事會成員但不是僱員的獲獎者，包括根據A&R計劃(在授予之日確定)作出的任何獎勵的價值，最高年度總補償為500,000美元，但在董事會成員服務的第一年期間的上限為750,000美元。

我們的市值發生了變化. A&R計劃下任何未償還獎勵所涵蓋的普通股數量和種類以及行使或購買價格 (如果適用)將根據重組、資本重組、換股、股票拆分、股票反向拆分、股票股息、合併或股票重新分類、剝離或其他類似的資本化變化事件(包括但不限於非常股息或分配，但不包括普通現金股息)而產生的任何流通股或證券數量和種類的增加或減少進行適當調整。管理署署長所作的任何調整均為最終決定，並對所有受影響人士具有約束力，包括本公司及所有收件人。

控制權的變更。在控制變更時，管理員可以規定以下各項的任意組合：

A&R計劃的持續時間 。在2029年10月23日之後，可能不會根據A&R計劃授予獎勵。董事會可通過行動隨時終止A&R計劃，但未經接受者同意(定義如下)，終止A&R計劃不會對接受者截至終止之日尚未支付的賠償金產生不利影響。

交換報價. 在符合紐約證券交易所美國證券交易所股東批准要求的情況下，董事會有權酌情授予尚未行使期權的持有人，以換取放棄和取消該期權，新期權的行權價等於、低於或高於如此放棄和取消的原始期權的行權價，或另一項獎勵，幷包含董事會根據A&R計劃的規定可能規定的其他條款。

行政管理. 雖然董事會有權管理A&R計劃，但董事會也可以將其權力下放給委員會。委員會的每名成員都是“非僱員董事”，這一術語在交易所法案下的規則16b-3中不時得到定義。管理人決定根據A&R計劃將獎項授予誰，無論是作為ISO還是NQO授予該獎項的選項、可能受到獎勵的普通股數量以及管理人要求的其他條款和條件。管理員有權通過、修改和廢除與A&R計劃管理相關的任何規則和條例。關於A&R計劃和根據該計劃轉讓或授予的此類規則和條例的解釋和應用的所有問題均由署長決定，該決定是最終的和具有約束力的。對於受交易法第16條約束的收件人，A&R計劃下的交易應符合交易法16b-3或其後續規則的所有適用的條件。如果A&R計劃或管理人的行動的任何規定未能遵守，則將被視為修改以符合該規則，或者，如果不可能進行這樣的修改，則在法律允許的範圍內且管理人認為適宜的範圍內，將被視為無效。

份額和調整。 A&R計劃規定，根據該計劃可發行的普通股總數不得超過7800萬股。根據A&R計劃，根據A&R計劃提供的普通股數量將於每年1月1日自動增加，有效期不超過十年，自2020年1月1日起至2029年1月1日止(含)，金額相當於上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的4%。根據A&R計劃發行的股票可以是授權但未發行的股票，也可以是庫藏股。接受者為達成裁決或為滿足預扣税款而向公司交付的普通股不得用於未來授予，但被沒收的未行使或未歸屬獎勵的普通股通常可再次用於A&R計劃下的授予。根據A&R計劃出售普通股的收益將由我們用於一般公司用途。

修改或終止A&R計劃 。董事會可根據適用於ISO的規則，或根據A&R計劃或根據紐約證券交易所美國證券交易所或其他適用的證券交易所規則，隨時修訂、暫停或終止A&R計劃的全部或部分，但須經股東和/或任何受影響的接受者批准。

以下是A&R計劃下某些交易的主要美國聯邦所得税後果的摘要。它沒有描述A&R計劃下的所有聯邦税收後果，也沒有描述州、地方或外國的税收後果。本討論基於修訂後的1986年《國税法》(下稱《國税法》)和據此發佈的《國庫條例》的條款，以及《國税法》和國庫條例下的司法和行政解釋，所有這些條款均在本條例生效之日生效，且所有這些條款都可能會發生變化(可能具有追溯性)或有不同的解釋。

影響延期賠償的法律。2004年，《守則》增加了第409a節，以規範所有類型的遞延賠償。如果未能滿足守則第 409a節的要求，遞延補償及其收益將按其歸屬課税，外加按少付比率加1%的利息費用和20%的懲罰性税收。某些業績獎勵、股票期權、股票獎勵和限制性股票單位受《守則》第409a節的約束。

ISO。根據《守則》第422節的規定，ISO有資格作為此類組織接受治療。在授予或行使ISO時，ISO不會導致對期權持有人的收入確認或對吾等的扣減，前提是期權持有人沒有在授予期權日期後兩年內或向期權持有人發行股票後一年內(稱為“ISO持有期”)處置根據期權獲得的股份。然而，行權當日股份的公平市價與行權價格之間的差額一般將是一項税務優惠，可包括在購股權持有人的“替代最低應課税收入”內。在ISO持有期屆滿後出售股份時，購股權持有人一般會根據出售所得款項與為股份支付的行使價之間的差額，確認長期資本收益或虧損。如果股份在ISO持有期屆滿前出售(稱為“取消資格處置”)，則受購人將確認普通收入，我們將有權(受守則第162(M)條的限制，在下文討論 )在處置當年獲得相應的扣減，一般等於行使購股權當日股份的公平市價(或出售股份的售價，如低於行使價)的超額。在處置中實現的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。

不合格股票期權。不是ISO的期權(授予時被指定為ISO，或本來有資格(但實際上沒有資格)為ISO的期權，例如，個人在任何日曆年首次行使此類期權的股票的公平市值合計超過100,000美元(基於授予日股票的公平市值)，被視為不符合條件的股票期權，而不是ISO)。

不合格的股票期權通常不會在授予時向期權接受者確認收益或對我們進行扣減。期權持有人將在行使非限定股票期權時確認普通收入，其金額等於股票當時的公允市值超出每股行使價格的部分。受購者的薪酬收入將被扣繳(如果受購者為員工)和僱傭税或自僱税，並且我們將允許扣除等同於受購者的薪酬收入的金額(受守則第162(M)節的限制，如下所述 )。

購股權持有人獲得股份的初始基準將是行使非限定股票期權時支付的金額加上任何相應的普通收入。因其後出售所購股份而產生的任何收益或虧損將視乎購股權持有人持有股份的時間(短期或長期，視乎適用而定)而定為資本收益或虧損。

以股票支付期權價格的特殊規則。如果期權受讓人用以前擁有的股票支付非限定股票期權的期權價格，並且交易不是對之前根據ISO獲得的股票的取消資格處置，則收到的股份等於交出的股份數量被視為是在免税交換中收到的。購股權持有人收到的這些股份的計税基準和持有期將等於購股權持有人交出股份的計税基準和持有期。超過已交回股份數目的股份將視作補償，按其公平市價向購股權持有人課税。該等股份的受權人課税基準將等於其行使當日的公平市價，而受權人對該等股份的持有期將自行使日期起計。

如果使用先前收購的股份支付非受限制購股權的行使價，構成對先前根據ISO收購的股份的喪失資格處置，由於喪失資格處置(如上所述)，受權人將獲得普通收入，其金額相當於在ISO行使該等股份時最初收購該等股份時確定的已交出股份公平市值的超額，高於為該等股份支付的總期權價格。用以前擁有的股票支付行使價的其他税收結果如上所述，只是被視為在免税交換中收到的股票的受購人的納税基礎將增加受購人因取消資格處置而確認的普通收入金額。

股票贈與. 對於不受任何限制的股票授予，受讓人通常必須確認相當於所收到股票的公平市值超出支付金額(如有)的的普通收入。受贈人的薪酬收入將被徵收預扣(如果受贈人是員工)和僱傭税或自僱税。我們將有權扣除相當於受贈人確認的補償收入的金額(受守則第162(M)節的限制，如下所述)。

如果股票授予受到限制，受贈人一般不會在授予時確認補償收入，而是會確認普通收入，相當於在轉讓限制失效或構成重大沒收風險時收到的股票的公平市值超過支付金額(如果有)的普通收入。承授人可選擇(在收到股份後30天內向美國國税局(IRS)提交所謂的《守則》第(Br)83(B)條)，轉而在收到股份時確認普通收入，而不是在轉讓限制失效或面臨重大沒收風險時確認，但如果承授人隨後喪失此類股份，承授人將無權就先前確認的補償收入的金額獲得税項扣減。承授人將只有權獲得為股份支付的金額的資本損失。受贈人的薪酬收入將被徵收預扣税(如果受贈人是僱員)和僱傭或自僱税。我們將有權扣除(受《守則》第162(M)條的限制，如下所述)等同於受贈人確認的補償收入的金額。

當股份隨後被出售時，受讓人一般將確認資本收益或損失(短期或長期，視情況而定)，相當於出售股份時變現的金額與受讓人的納税基礎之間的差額(一般為已支付金額加上已確認的任何補償收入)。如果持有股票超過一年，資本收益或虧損將是長期的，如果持有較短的時間，資本收益或虧損將是短期的。

RSU。如上所述，A&R計劃規定授予RSU。承授人在歸屬時或歸屬後不久發行股份前不會確認任何收入，前提是獎勵不受或符合守則第409A條的規定。到那時，受讓人通常必須確認補償收入等於收到的股份的公平市值減去支付的金額(如果有)。受贈人的薪酬收入將被扣繳(如果受贈人是員工)和僱傭税或自僱税。一般情況下，我們將有權獲得等同於受讓人確認的補償收入的扣除額(受守則第162(M)節的限制，如下所述)。

當股份其後出售時，受讓人一般會確認資本收益或虧損(短期或長期，視乎情況而定)，相當於出售股份時變現的金額與其課税基礎(一般為已支付金額加上已確認的任何補償收入)之間的差額。如果持有股票超過一年，資本收益或虧損將是長期的，如果持有較短的時間，資本收益或虧損將是短期的。

額外的聯邦税 。在A&R計劃下的獎勵結算後，持有我們股票的個人可能被要求就他或她的淨投資收入支付3.8%的税，包括出售我們股票或以其他方式處置我們股票的股息和收益，如果他或她的調整後總收入超過適用的門檻。

聯邦預提税金。受贈人在行使A&R計劃下的獎勵後實現的任何普通收入均需預扣美國聯邦、州和地方所得税，並根據《聯邦保險繳費法案》和《聯邦失業税法》扣繳受贈人應繳納的税款。為了滿足我們的聯邦所得税預扣要求，我們將有權要求受讓人向我們匯款一筆足以滿足預扣要求的金額，作為交付任何普通股證書或以受讓人名義登記股票的條件。或者，我們也可以扣留一部分原本會發行給承授人以履行全部或部分預扣税義務的股份(按公平市價估值)，或者如果我們同意，也可以接受受讓人在行使之日前六個月內沒有從我們手中獲得的股份的交付，其公允市值合計等於或超過所需的預扣税金。扣繳並不代表受贈人的全部所得税義務增加，因為它已完全計入受贈人當年的納税義務。此外，預扣不會影響受贈人在股票中的納税基礎。已實現的薪酬收入和預扣的税款將在下一年1月31日之前反映在我們向員工提供的W-2表格中。受《守則》第409a條約束的遞延薪酬將受到某些聯邦所得税預扣和申報要求的約束。

給我們帶來的税務後果。如果參與者在上述情況下確認了普通收入，我們將有權獲得相應的扣減，但前提是，除其他事項外，該收入符合合理性測試，是一項普通和必要的業務支出，不是守則第280G節所指的“超額降落傘付款”，並且不會因守則第162(M)節對某些高管薪酬的1,000,000美元限制而被拒絕。雖然為聯邦所得税目的扣除高管薪酬是董事會和委員會在構建高管薪酬安排時考慮的因素之一，但它不是唯一或主要的考慮因素。如果我們認為這符合公司的最佳利益，我們將保留授權不可扣除的補償的靈活性。

百萬美元扣除額和其他税收事項 。我們不得扣除支付給“受保僱員”的超過1,000,000美元的補償(如守則第(Br)162(M)節所界定)，其中包括(I)一名個人(或在某些情況下，其受益人)，而他或她在該課税年度內的任何時間是我們的主要行政人員或主要財務官；(Ii)在該課税年度的三名薪酬最高的人員之一的個人(但在該課税年度的任何時間身為我們的首席行政人員或主要財務官的個人除外)；或(Iii)在2018年1月1日或之後開始的任何納税年度中，根據《守則》第162(M)節的規定為承保僱員的任何人。此扣減限制(X)僅適用於上市公司支付的薪酬(非公司實體支付的薪酬)，並且(Z)可能不適用於某些類型的薪酬，例如根據2018年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的合格績效薪酬，只要該合同在該日期之後沒有實質性修改。

A&R計劃授權董事會或薪酬委員會給予部分或全部不可扣除的薪酬。因此，預計我們的某些薪酬安排在總額超過1,000,000美元時將導致不可扣除的薪酬，但符合上述繼續扣除過渡規則的某些歷史獎勵除外。

如果個人在A&R計劃下的權利由於控制權的變更而加速，並且該個人是根據《守則》第280G條的“被取消資格的個人”，則該個人獲得的任何此類加速權利的價值可被計入確定該個人是否根據該守則第280G條獲得了“超額降落傘付款”，這可能導致：(I)該個人應就該加速權利的價值徵收20%的聯邦消費税(除聯邦所得税外)，以及(Ii)我方損失的賠償扣減。

以下是以色列在授予獎勵方面與A&R計劃有關的税收後果的摘要，其中包括期權(即以行使價購買股票的權利)和全額獎勵(即股票或未來獲得股票的權利)(“股票獎勵”)。本摘要是概括性的，並不全面。一般而言，A&R計劃規定根據第5721-1961年以色列《所得税條例》(新版)第102條或第3(I)條(“參與者”和“税務條例”)第102條和第3(I)條向僱員、董事和顧問授予股票獎勵。根據A&R計劃授予並非控股股東(定義見税務條例)的僱員及公職人員的股票獎勵，須遵守税務條例第(Br)102節下的“資本利得税路線”(“資本利得税路線”)，而根據A&R計劃的參與者(包括顧問、服務供應商及控股股東)而獲授予的股票獎勵，則須受税務條例第3(I)條約束。

與股票獎勵相關的資本利得税路線一般規定，對出售其標的股票(或如果更早，則為此類標的股票從信託中解脱的日期，如本文所述)實現的收益，減税25%(如果適用，則額外徵收3%的額外税)，但須遵守某些程序和條件，包括將此類股票獎勵(或行使股票時發行的股票)存入以色列税務當局批准的受託人一段必要的時期。自授予之日起24個月)，用於參與者的利益。儘管如上所述，如果受股票獎勵約束的標的股票的行使價格低於股票獎勵授予時相關股票的公平市值(按授予日期前30個交易日公司股票的平均價值計算)，該金額將被視為股票獎勵持有人的普通收入，按適用的邊際税率(2024年最高為50%，即最高47%的邊際税率和3%的額外税款)徵税。如果適用)連同健康保險和社會保障保險付款，在出售標的股份和/或該等標的股份脱離信託的日期。如未能符合《税務條例》第102條有關按資本增值税路線分配股票獎勵的規定，股票獎勵持有人因授予股票獎勵而獲得的利益將按適用的邊際所得税率(連同健康保險和社會保障保險付款)按普通收入入税。根據資本利得税路線，一家公司或其以色列僱傭關聯公司(視情況而定)一般無權從股票獎勵持有人在出售股票獎勵相關股票時確認的收益中扣除以色列税收(但如上所述將被視為股票獎勵持有人的普通收入的金額除外，前提是該僱傭關聯公司(如果適用)償還發行公司在向以色列參與者授予股票獎勵方面的費用)。該以色列僱傭附屬公司將被要求代表該股票獎持有者在來源處扣繳適用的税(以及社會保障和國家醫療保險費，如果適用)。

一般而言，根據《税務條例》第3(I)節的規定，非僱員參與者(該詞的定義見《税務條例》第第102節)就其未登記買賣的股票獎勵而發生的應税事項，應於股票獎勵的行使日期轉為股票，收入將被歸類為普通收入，適用邊際税率(如果持有人是個人)或公司税率(如果持有人是公司)。以色列僱傭/僱傭附屬公司將被要求代表該股票獲獎者在來源處扣繳適用的税款(以及社會保障和國家醫療保險費，如果適用)。任何額外收益，在未來出售標的股份時，須繳納25%的資本利得税税率(或30%，如果持有人持有本公司任何控制手段10%或更多)，以及3%的超額税(如適用)。

根據《税務條例》第3(I)節授予股票獎勵可能要繳納以色列增值税。

我們未來的成功取決於我們吸引、留住和激勵高技能員工的能力，如果激勵計劃提案沒有得到股東的批准，2019年計劃中缺乏足夠數量的股票來提供未來的股權激勵機會可能會對我們實現這些目標的能力產生不利影響。

如果沒有股票期權、RSU或其他形式的股權激勵，我們將被迫考慮現金替代方案，以提供具有市場競爭力的總薪酬方案，以吸引、留住和激勵對我們未來成功至關重要的員工人才。這些現金替代方案可能會減少可用於增長和發展投資的現金，並導致員工失去在更長時間內實現卓越業績的動力。基於股權的獎勵還將員工、非員工董事和顧問的部分薪酬與股東的經濟利益直接掛鈎。如果第二號提案沒有得到股東的批准，我們相信我們吸引和留住我們在行業中競爭所需的人才的能力將受到不利影響，這可能會影響我們的長期成功。

此外，如果我們的股東不批准這項提議，根據合併協議，我們必須盡我們合理的最大努力將本次年會延期一次或多次至不超過本次年會預定日期後30天的一個或多個日期，並在此時獲得批准。若本次股東周年大會並未如此延期，及/或本建議當時未獲批准，則根據合併協議，吾等須盡我們合理的最大努力，在可行範圍內儘快取得批准。在任何情況下，吾等須於本年度會議後四個月內召開股東特別會議，並舉行股東年會或股東特別會議，在會上，吾等將至少每四個月一次徵求及進行股東投票以批准本建議，直至本建議獲得批准為止。

當您考慮我們董事會投票支持此提案的建議時，您應該意識到，董事會成員和我們的管理人員有某些利益，可能會使他們與該提案相關的利益衝突。如上所述，公司董事和高管有資格根據A&R計劃獲得獎勵。董事會認識到，批准這項提議可能使我們的董事、高管及其繼任者受益。BiomX董事會預計，在股東批准憲章修正案建議以表彰他們在收購方面所做的努力後，將向其某些高管授予總價值為156,943美元的限制性股票單位，如下表所述。

除上文“建議書中若干人士的權益”一節所述外，A&R計劃下的未來利益將由董事會酌情決定，目前不能確定。本公司管理層在這項提議中有財務利益，因為管理層成員有可能有資格獲得A&R計劃下的獎勵。

股東對本提案第2號的批准要求公司多數股票的持有者親自或委託代表出席年會並有權就該問題投票的股東投贊成票(條件是出席股東大會的合法法定人數必須親自或委託代表出席)(須符合下列單獨列出的投票表)關於年會的問答-所有股東可以投多少票？“)。棄權的效果相當於對第二號提案投了反對票。經紀人的不投票對第二號提案沒有影響。

董事會建議投票批准公司2019年綜合長期激勵計劃的修訂和重述

根據合併協議，本公司已同意向其股東提交批准修訂本公司註冊成立證書，以授權持有足夠的普通股股份以供(A)轉換私募優先股及收購優先股及行使合併認股權證、私募認股權證及配售代理認股權證及(B)A&R計劃。在私募優先股、收購優先股、合併權證、私募認股權證和配售代理權證轉換後，根據A&R計劃可發行的普通股股份在本文中稱為“憲章修正案股份”。

我公司註冊證書目前授權發行120,000,000股普通股和1,000,000股優先股。截至2024年6月12日，我們發行了69,806,440股普通股，發行了256,887股優先股，預留了50,193,560股普通股供發行。因此，截至2024年6月12日，我們沒有根據公司註冊證書授權發行的未發行普通股和非儲備普通股。如果轉換建議獲得批准，在轉換X系列優先股和行使認股權證時，將可發行總計377,035,806股普通股。如果激勵計劃提案獲得批准，則根據A&R計劃，最多可發行總計78,000,000股普通股。因此，作為合併協議的一項條件，我們同意尋求股東批准修訂我們的公司註冊證書，以授權在批准轉換建議和激勵計劃建議時發行足夠數量的普通股。

董事會在股東批准的情況下，一致通過了對公司註冊證書的修訂，將普通股的法定股數從120,000,000股增加到750,000,000股(“法定增持”)。董事會尚未批准增加優先股股份。由授權股份授權的普通股增加，如果發行，將擁有與之前授權的普通股相同的權利和特權。授權增持股份的修訂證書副本(“增持修正案”)公司註冊證書作為附件A附於本文件。

董事會已建議將擬議的授權股份增持修正案提交給我們的股東批准。

在登記日期，我們的公司註冊證書授權的120,000,000股普通股中，有69,806,440股已發行。除上述理由外，經授權增發股份授權的額外普通股可由董事會不時酌情為任何適當的公司目的而發行，包括但不限於收購其他業務、籌集額外資本以用於我們的業務，包括與發行及行使認股權證、拆分當時已發行股份或派發股息有關，或與任何員工股票計劃或計劃有關。除適用法律或法規規定的範圍外，未來發行普通股的任何授權股份均可由董事會批准，而無需股東採取進一步行動。如董事會需要迅速採取任何前述行動，以避免就擬發行普通股而尋求股東批准的時間及開支，則額外普通股的供應尤其重要。

董事會認為，為任何適當的業務目的(包括作為董事會反對的主動業務合併的替代方案)而不拖延地發行股份提供靈活性的好處，超過稀釋和阻止主動業務合併建議的可能壞處，且提供授權股份增加將帶來的更大靈活性的優勢是審慎和符合股東最佳利益的。

已授權但未發行的普通股為董事會提供了靈活性，可在其他交易中進行公共或私人融資，包括髮行和行使認股權證、收購、股票股息、股票拆分和授予股權激勵獎勵。然而，董事會也可根據其受託責任使用這些已授權但未發行的股票，以阻止未來試圖控制我們或使此類行動更加昂貴和不可取。除適用法律或法規另有規定外，本次授權增持股份將繼續使我們的董事會有權不時發行額外股份，而無需延遲或股東採取進一步行動。我們並不建議增加授權股份，以迴應我們知悉的任何控制本公司的具體努力，本公司董事會目前亦無意利用經授權但未發行的普通股阻止收購嘗試。

除了我們的義務發行憲章修正案股票，在行使或結算已發行的股權獎勵、期權或認股權證(包括認股權證)後發行普通股，以及按比例向我們的某些股東發行最多2,000,000股普通股如果在2026年1月1日之前達到某些股價里程碑，我們目前沒有關於授權增股後普通股發行的具體計劃、承諾、安排、諒解或或協議。並且我們沒有將授權數量的任何特定部分分配給任何特定用途。

股東批准增持股份後，我們將立即向特拉華州州務卿提交增持股份修正案，以修改我們現有的公司註冊證書。授權股份增持將於股份增持修正案備案之日起生效。

以上所載的股份增持修正案的描述，參考作為本委託書附件A所附的股份增持修正案的文本而有所保留。增持修正案的文本須予修訂，以包括特拉華州國務祕書辦公室可能要求及董事會認為必要及適宜實施授權增持股份的更改。

如果憲章修正案提案未獲我們的股東批准，我們的融資選擇將因缺乏任何可用的未發行和未保留的普通股授權股份而受到限制，股東價值可能會因此而受到損害。此外，我們未來的成功取決於我們吸引、留住和激勵高技能員工的能力，如果憲章修正案的提議沒有得到我們股東的批准，缺乏任何可用的未發行和未保留的普通股授權股票來提供未來的股權激勵機會可能會對我們實現這些目標的能力產生不利影響。簡而言之，如果我們的股東不批准《憲章修正案》的提議，我們可能無法進入資本市場、完成公司合作、合作或其他戰略交易、吸引、留住和激勵員工，以及追求對我們的增長和成功不可或缺的其他商業機會。

如果我們的股東不批准憲章修正案建議，我們將無法實現X系列優先股的轉換或行使認股權證。如果X系列優先股在最初發行X系列優先股後150天內因未能執行轉換建議而無法轉換，則應必要持有人的書面請求，我們將被要求向X系列優先股的每位持有人支付現金，金額等於該持有人持有的X系列優先股的股票的公允價值，如指定證書中所述。我們預計，如果需要，我們不會有足夠的流動資金來結算一大筆X系列優先股。

批准《憲章》修正案提案是實施轉換提案和激勵計劃提案的條件。如果憲章修正案提案未獲批准，BiomX將無法實施轉換提案或激勵計劃提案中提出的行動。

當您考慮我們的董事會投票支持此提議的建議時，您應該意識到，我們的某些董事和現有股東的利益可能與我們的其他股東的利益不同，或者不同於其他股東的利益。特別是，CFF、Deerfield、AMR Action Fund、L.P.、Telmina和OrbiMed的一家關聯公司各自實益擁有我們超過5%的普通股，獲得了與合併和/或私募有關的X系列優先股的認股權證和股份。此外，我們的董事之一喬納森·萊夫是Deerfield的附屬公司。《憲章修正案》提案的批准是實施《憲章修正案》提案的條件。因此，如果這項提議沒有得到我們股東的批准，這些當事人將不能轉換他們的X系列優先股或行使他們的認股權證。上述各方均不會因發行各自於轉換各自的X系列優先股股份及行使認股權證時有權獲得的普通股股份，根據截至記錄日期的已發行普通股股份數目及生效轉換X系列優先股及行使該等各方持有的認股權證而取得本公司大部分投票權的權利。此外，如上所述，公司董事和高管有資格獲得A&R計劃下的獎勵，而憲章修正案提案的批准是實施激勵計劃提案的條件。董事會認識到，批准這項提議可能會使我們的董事、高管及其繼任者受益。此外，BiomX董事會預計，在股東批准章程修正案提案以表彰他們在收購方面所做的努力後，將向其某些高管授予總價值156,943美元的限制性股票單位，如下表所示。

股東對本提案3號的批准要求“贊成提案3號提案”的票數超過“反對”提案3號提案的票數(取決於“關於年會的問答--所有股東可以投多少票？”中所述的單獨票數)。棄權對提案3沒有影響。經紀人的不投票對提案3沒有影響。

董事會一致建議您投票支持修訂和重述的公司註冊證書修正案，將法定普通股數量從每股0.0001美元的1.2億股(120,000,000股)增加到7股1.5億股(750,000,000股)普通股，每股面值0.0001美元。

我們的董事會目前由八名董事組成。我們的公司註冊證書規定了一個由三個級別的董事組成的分類董事會。目前，I類由兩名董事組成，II類由三名董事組成，III類由三名董事組成。我們目前正在尋求選舉董事擔任第I類董事，其任期將於2024年到期。

我們的公司註冊證書規定，在年會上，將選出董事接替任期屆滿的董事。該等獲選董事的任期將於其當選後的第三屆股東周年大會上屆滿。因此，第I類董事應由我們的股東選舉產生，任期至2027年股東周年大會，直至其繼任者經正式選舉及具備資格，或直至其較早去世、辭職或被免職。每個班級被選為交錯的三年任期。所有被提名人目前在我們的董事會任職，並已同意在本委託書中點名，並在當選後任職。

如果任何被提名人不能或不符合任職資格，您或您的代表可以投票給董事會推薦的另一名被提名人。如果這些被提名人因任何原因不能或不願參選或不再有資格擔任董事，董事會將提名候補人選或縮小董事會規模以填補空缺。委員會沒有理由相信，如果當選，任何被提名人都將被證明無法任職。

董事會一致建議您投票支持
4號提案中的每一位董事I類提名者

每一位董事候選人的主要職業、商業經驗和教育背景如下。除非另有説明，否則顯示的每個董事的主要職業均已延長五年或更長時間。

艾倫·摩****自2020年10月起擔任公司董事。摩****自2021年3月以來一直是納斯達克治療有限公司(CHEMOMA：CMMB)的董事會成員。2013年至2018年退休前，摩****擔任諾和諾德A/S全球首席醫療官。在此之前，他自2004年起在諾和諾德A/S擔任各種職務，從美國醫療事務總裁協理副開始。在整個職業生涯中，摩****一直致力於開發糖尿病的新療法和診斷方法。他在貝絲以色列女執事-哈佛醫學院-麻省理工學院共同創立並指導了臨牀研究人員培訓計劃。1998年至2004年，摩****在喬斯林糖尿病中心擔任高級副總裁和首席醫療官，專門負責喬斯林診所。他自2021年12月起擔任喬斯林糖尿病中心董事會成員。他還擔任非營利性誹謗基金會的董事會主席和青少年糖尿病研究基金會大新英格蘭分會的董事會成員。摩****在聖路易斯的華盛頓大學醫學院獲得醫學博士學位，在國家衞生研究院工作了三年，在塔夫茨新英格蘭醫學中心完成了臨牀內分泌/糖尿病培訓，並在哈佛商學院學習保健戰略。

我們相信，摩****在我們董事會的資格包括他在製藥業臨牀開發方面的豐富領導經驗。

愛德華·威廉姆斯 自2023年10月以來一直擔任本公司的董事。自2021年12月以來，威廉姆斯先生一直擔任專注於腫瘤學的上市生物技術公司BioAtla，Inc.(納斯達克代碼：BCAB)的董事會成員。2018年1月至2022年12月，他擔任上市生物製藥公司Catalyst Biosciences Inc.(納斯達克代碼：CBIO)的董事會成員。2020年3月至2022年9月，Williams先生擔任Ascendis Pharma，Inc.(“Ascendis”)首席執行官特別顧問和臨時首席商務官。在加入Ascendis之前，威廉姆斯先生於2006年至2017年1月在跨國製藥和生物技術公司諾和諾德公司(以下簡稱諾和諾德)擔任高級副總裁兼總經理。在加入Novo之前，2003年至2006年，Williams先生在諾華製藥公司呼吸系統和皮膚科業務部擔任銷售副總裁總裁。威廉姆斯先生於2000年在Pharmacia&Upjohn開始了他的職業生涯，在那裏他擔任銷售副總裁總裁直到2001年7月，然後從2001年7月到2003年5月擔任東北地區銷售副總裁總裁。威廉姆斯先生擁有西弗吉尼亞州亨廷頓的馬歇爾大學生物學和化學學士學位，以及洛杉磯格拉姆布林的格拉姆林州立大學的生物學和化學學士學位。

我們相信，威廉姆斯先生在我們董事會的資格包括他在製藥行業臨牀開發方面的豐富董事會和領導經驗。

蘇珊·布魯姆自2024年4月以來，一直擔任公司的董事。布魯姆女士是梅林塔治療公司的首席財務官。(“Melinta”)。她曾在2018年至2021年擔任Melinta財務兼首席會計官總裁副總監，並於2016年至2018年擔任財務總監。Melinta於2019年12月根據破產法第11章申請破產，並於2020年4月根據重組計劃成功擺脱破產，成為一傢俬人公司。在加入Melinta之前，Blum女士在2013至2016年間擔任Textura Corporation的公司總監。2011年至2013年，布盧姆女士還擔任Orbitz Worldwide，Inc.(紐約證券交易所代碼：OWW)的外部報告和技術會計部門的董事。布魯姆女士在安永會計師事務所開始了她的公共會計生涯，在那裏她工作了近七年，然後在加入Orbitz之前在Facet Biotech Corporation和PDL BioPharma，Inc.(納斯達克代碼：PDLI)工作了七年。Blum女士擁有聖克拉拉大學工商管理和會計專業的學士學位，是一名註冊會計師。

我們相信，Blum女士在我們董事會的資格包括她的財務領導能力和在生物技術行業的廣泛管理經驗。

格雷戈裏·梅里爾 自2024年3月以來一直擔任本公司的董事。梅里爾於2016年10月創立APT，擔任首席執行官至2023年10月，並在董事會任職至2024年3月。目前，他將自己的專業知識用於各種初創企業，從顧問到高管董事都有。梅里爾在2015年8月至2017年12月期間擔任Yost Labs的首席執行官，該公司是一家開發慣性運動傳感器的公司，用於物理康復和無人機導航等領域。在2011年至2015年8月期間，他創立並領導了Brain Sentry公司，這是一家致力於開發可穿戴傳感器的公司，用於檢測在足球、曲棍球和曲棍球等運動中可能導致創傷性腦損傷的頭部撞擊。2009年10月至2011年2月，他擔任Decision Technologies的首席運營官，該公司為美國海軍和導彈防禦局提供技術收購和部署支持。此前，作為交互實驗室的創始首席執行官和主席，Merril在2002年3月至2009年10月期間致力於專利和產品的研發，以增強視頻遊戲和軍事模擬中的身體活動。在此之前，他是專注於外科訓練模擬器的公司HT Medical Systems的創始首席執行官，該公司於2000年7月與沉浸式公司(Immersion Corp)(納斯達克代碼： IMMR)合併。梅里爾被譽為發明家，擁有22項專利，並擁有麥克丹尼爾學院的精神生物學學士學位。

我們相信，Merril先生在我們董事會的資格包括他在製藥行業的藥物研究和開發經驗。

傑西·古德曼博士 自2024年3月以來一直擔任本公司的董事。自2014年3月以來，古德曼博士一直擔任喬治城大學醫療產品獲取、安全和管理中心的董事主任、傳染病醫學教授和主治醫生。古德曼博士也是華盛頓特區退伍軍人事務中心和Walter·裏德醫學中心的傳染病內科醫生。他於2016年加入跨國製藥公司葛蘭素史克的董事會，並擔任董事會科學委員會主席至2023年初，自2018年10月以來一直在上市生物技術公司Intellia Treateutics，Inc.的董事會任職。在達成合並協議之前，古德曼博士曾在APT董事會任職。他還擔任過總裁博士(2015年至2020年)和美國藥典理事會成員(2015年至今)。從2009年至2014年2月，古德曼博士擔任美國食品和藥物管理局首席科學家。古德曼博士還在2009年至2012年期間擔任FDA負責科學和公共衞生的副專員。在此之前，古德曼博士於2003年至2009年擔任美國食品和藥物管理局生物製品評估和研究中心的董事，並於1998年至2000年擔任美國食品和藥物管理局專員的高級顧問。在為政府服務之前，古德曼博士是明尼蘇達大學的醫學教授和傳染病主任。古德曼博士曾在多個國家和國際醫療保健組織的顧問委員會和委員會任職，包括疾控中心、國家衞生研究院、世界衞生組織和防疫創新聯盟。古德曼博士擁有哈佛大學生物學學士學位、明尼蘇達大學公共衞生碩士學位和阿爾伯特·愛因斯坦醫學院醫學博士學位，並在賓夕法尼亞大學醫院和加州大學洛杉磯分校接受了醫學、傳染病和腫瘤學方面的住院醫師和研究員培訓，他也是那裏的首席住院醫師。他已被選入美國國家科學院醫學研究所。

我們相信，古德曼博士在我們董事會的資格包括他在製藥行業和法規方面在臨牀開發方面的廣泛董事會和領導經驗。

拉塞爾·格里格博士自2019年10月起擔任董事及本公司董事會主席。Greig博士在製藥行業擁有超過44年的經驗，擁有研發、業務開發和商業運營方面的知識和專業知識。他在葛蘭素史克度過了職業生涯的大部分時間，在那裏他擔任了多個職位，包括2003年至2008年葛蘭素史克國際製藥部總裁和高級副總裁全球業務發展部。2008年至2010年，葛蘭素史克博士兼任葛蘭素史克企業風險投資集團SR One的總裁。此外，格雷格博士還曾擔任過西班牙Sanifit公司(被Vifor Pharma AG收購)、Tigix N.V.(被武田製藥有限公司收購)、Ablynx N.V.(被法國賽諾菲收購)和Merus N.V.(納斯達克：MRUS)的董事會成員。他之前是Synaxin Ltd(英國)(被益普森收購)、Novagali Pharma S.A.(法國)(被Santen製藥有限公司收購)和Isconova AB(瑞典)(被諾華公司(納斯達克：NVAX收購)收購)的董事長。他曾臨時擔任基因生物科學公司(納斯達克代碼：GNCA)和Isconova AB的代理首席執行官。他也是蘇格蘭科學諮詢委員會的成員，向蘇格蘭首席部長彙報工作。

我們相信，Greig博士在我們董事會的資格包括他在製藥行業的業務發展和藥物研發方面的豐富董事會和領導經驗。

喬納森·所羅門自2019年10月以來，一直擔任公司的首席執行官和董事。所羅門先生自2016年2月起擔任BiomX以色列公司董事會成員，並於2017年2月至2019年10月擔任首席執行官。2007年7月至2015年12月，所羅門先生是ProClara Biosciences Inc.(前身為NeuroPhage PharmPharmticals Inc.)的聯合創始人兼首席執行官，這是一家開創治療神經退行性疾病方法的生物技術公司。所羅門先生以優異成績獲得希伯來大學物理和數學學士學位，並獲得理學碩士學位。以優異成績畢業於特拉維夫大學電子工程專業，並以優異成績獲得哈佛商學院MBA學位。

我們相信所羅門先生在本公司董事會的資格包括他在生物科技行業的豐富董事會和管理經驗。

喬納森·萊夫自2024年3月以來一直擔任公司的董事。萊夫先生是Deerfield Management Company，L.P.的合夥人和Deerfield Institute主席。他於2013年加入Deerfield，專注於生物技術和製藥領域的風險投資和結構性投資。在此之前，萊夫先生在2000至2012年間擔任華平有限責任公司董事的董事總經理，領導該公司在生物技術和製藥領域的投資工作。萊夫先生還曾擔任全國風險投資協會(NVCA)董事會執行委員會成員，並作為NVCA醫療創新和競爭力聯盟主席領導NVCA的生命科學行業努力。他還曾在生物技術行業組織的新興公司部門董事會任職。萊夫先生參與了幾個非營利性組織的治理，包括擔任脊髓性肌萎縮症基金會的董事會成員和哥倫比亞大學醫學中心顧問委員會的成員。他目前在上市生物技術公司Larimar Treateutics，Inc.的董事會任職。萊夫先生還曾在其他幾家上市生物技術和製藥公司的董事會任職，包括2022年至2023年的ARS PharmPharmticals，Inc.，2017至2019年的Proteon Treateutics，Inc.，2014至2017年的AveXis，Inc.以及2014至2016年的Nivalis Treateutics，Inc.。他目前在幾家私營生物製藥公司的董事會任職，並曾在其他非上市生物製藥公司的董事會任職。萊夫先生在哈佛大學獲得學士學位，在斯坦福大學商學院獲得工商管理碩士學位，在約翰·霍普金斯大學獲得生物技術碩士學位。

我們相信，萊夫先生在我們董事會的資格包括他在資本市場以及製藥和生物技術行業的廣泛董事會和領導經驗。

截至2024年6月12日，董事會由8名成員組成。董事會對董事會主席和首席執行官職位的合併或分離有靈活的政策。目前，羅素·格雷格博士擔任我們的獨立董事長，喬納森·所羅門先生擔任我們的首席執行官。董事會相信，透過不同的角色，行政總裁能夠專注於公司的日常業務和事務，而主席則能夠專注於關鍵的戰略問題、董事會領導力和溝通。雖然董事會認為這種領導結構目前最符合公司及其股東的利益，但董事會也認識到未來的情況可能會導致其合併這些角色。

紐約證券交易所美國證券交易所要求董事會的多數成員必須是“獨立董事”，其一般定義為不是公司或其子公司的管理人員或員工的人，或董事會認定會干擾其客觀判斷的行使的任何其他個人，並將符合紐約證券交易所美國證券交易所和美國證券交易委員會適用的規則和規定所規定的獨立標準。

羅素·格雷格博士、蘇珊·布魯姆女士、艾倫·摩****、愛德華·威廉姆斯先生、喬納森·萊夫先生、傑西·古德曼博士和格雷戈裏·梅里爾先生是我們的獨立董事。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會至少每年評估我們與每個董事之間的所有關係，考慮相關事實和情況，以確定是否存在可能預示潛在利益衝突或以其他方式幹擾董事履行其作為獨立董事的責任的重大關係。根據這項評估，我們的董事會將每年確定每一家董事是否在紐約證券交易所美國證券交易所和美國證券交易委員會獨立性標準範圍內是獨立的。

在截至2023年12月31日的財政年度內，董事會舉行了22次會議，其中包括經書面同意採取的行動。在截至2023年12月31日的財政年度內，每名現任董事至少出席75%的董事會會議和他或她所服務的董事會委員會的會議，包括採取書面同意的行動(在每種情況下，都是在他或她是董事成員和/或適用的委員會成員期間舉行)。我們沒有關於董事出席年會的政策。我們的董事(在我們的2023年年度股東大會上擔任董事 )都沒有出席我們的2023年年度股東大會。

董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會僅由獨立董事組成，下文將對其進行更全面的描述。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會均根據書面章程運作，每個委員會審查和評估其章程的充分性，並將其章程提交給董事會批准。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程委員會均可在我們的網站上獲取， Www.biomx.com.本代理聲明中在此處和其他地方包含我們的網站地址並不包括或通過引用將我們網站上的信息納入本代理聲明中。

我們的審計委員會聘用公司的獨立會計師：審查他們的獨立性和業績；審查公司的會計和財務報告流程及其財務報表的完整性；審查公司財務報表的審計以及公司獨立審計師的任命、薪酬、資格、獨立性和業績；審查公司遵守法律和監管要求的情況；審查公司內部審計職能和財務報告內部控制的表現。除了上述和章程中詳細説明的職責外，我們的審計委員會還負責網絡安全監督，包括審查我們關於網絡安全風險和相關或有負債的政策，以及可能對我們具有重大意義的風險，包括來自第三方和業務合作伙伴的風險。審計委員會在2023年舉行了六次會議，包括經書面同意採取的行動。

審核委員會成員為Russell Greig博士、Susan Blum女士及Edward L.Williams先生，根據紐約證券交易所美國上市標準，彼等均為獨立董事公司，並符合交易所法令第10A-3條的額外獨立性要求。格雷格博士是審計委員會主席。董事會認定布魯姆女士符合美國證券交易委員會規則和規則所界定的“審計委員會財務專家”的資格。

我們的薪酬委員會每年審查公司的公司業績目標和與首席執行官薪酬相關的目標，根據這些目標和目的評估首席執行官的業績，根據該評估確定和批准首席執行官辦公室的薪酬水平；就批准、不批准、修改或終止現有或擬議的員工福利計劃向董事會提出建議；就除首席執行官和董事以外的高管和董事的薪酬向董事會提出建議；並管理公司的激勵薪酬計劃和基於股權的計劃，以及公司的追回政策。薪酬委員會有權在其認為適當的情況下自行決定將其任何職責委託給小組委員會。公司首席執行官不得出席薪酬委員會關於其薪酬的投票或審議。公司高管不參與建議自己的薪資。賠償委員會在2023年期間舉行了八次會議，其中包括經書面同意採取的行動。

薪酬委員會的成員是艾倫·摩****、拉塞爾·格雷格博士和喬納森·萊夫先生，根據紐約證券交易所美國上市公司的標準，他們都是獨立的董事公司。摩****是賠償委員會主席。

薪酬委員會聘請怡安英國有限公司或獨立薪酬顧問怡安分別就2019年計劃及2015年計劃(定義見下文)的期權交換及重新定價提供意見。怡安在截至2023年12月31日的財政年度的主要職責包括確定重新定價和期權交換的方法，並向薪酬委員會提供建議，薪酬委員會在確定此類重新定價和期權交換時考慮了這些因素。

我們的提名和公司治理委員會負責監督董事會提名人選的遴選。具體地説，提名和公司治理委員會就董事會的規模和組成向董事會提出建議，為董事提名過程建立程序，並篩選和推薦候選人進入董事會。提名和公司治理委員會每年向董事會推薦董事會成員所需的某些資格和特徵，以供董事會批准。此外，提名和公司治理委員會設立並監督對董事會整體及其個別成員的年度業績評估。提名和公司治理委員會將在評估一個人的董事會成員候選人資格時，考慮與管理和領導經驗、背景以及誠信和專業精神有關的一些資格。儘管提名和公司治理委員會沒有正式的政策來考慮確定提名人選的多樣性，但提名和公司治理委員會可能需要某些技能或屬性，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名和公司治理委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。提名和公司治理委員會在2023年期間舉行了兩次會議，包括採取書面同意的行動。

提名和公司治理委員會成員包括羅素·格雷格博士、傑西·古德曼博士和格雷戈裏·梅里爾先生，根據紐約證券交易所美國上市標準，他們都是獨立的董事公司。格雷格博士是提名和公司治理委員會的主席。

除上述董事會委員會會議外，在截至2023年12月31日的財政年度內，獨立董事還在執行會議上召開了七次會議。這些執行會議由董事會主席主持。

雖然我們的管理層每天主要負責管理我們的風險敞口，但董事會監督風險管理流程。作為一個整體，董事會確定我們公司的適當風險水平，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層的戰略，以充分緩解和管理已確定的風險。雖然董事會管理這一風險管理監督職能，但審計委員會支持董事會履行其監督職責，並處理其監督領域固有的風險。

我們通過了適用於所有董事、高級管理人員和員工的商業行為準則和道德規範。《商業行為和道德準則》可在我們的網站上查閲，網址為Www.biomx.com。如果我們對《商業行為和道德守則》進行任何實質性修訂，或者向任何董事或高管授予《守則》條款的任何豁免權，我們將立即在我們的網站上披露修改或棄權的性質。

我們的內幕交易政策限制了我們的董事、高級管理人員(包括我們指定的高管)和其他員工進行證券交易的時間和類型。這些人被禁止在封閉期內(自市場收盤之日起)進行交易^這是)任何日曆季度的第三個月的日曆日，直至市場開盤之日(br}季度財務信息發佈之日)，對於我們的董事和高級管理人員，未經我們的首席法務官或擔任該職位的人員或其指定人員的批准。此外，該政策規定，我們的董事、高級管理人員或其他員工不得從事以下交易：

董事會採用了一個正式的程序，股東可以通過向愛因斯坦大街22號C/o BiomX Inc.發送信件與董事會或任何個人董事進行溝通 4^這是內斯·齊奧納7414003層，以色列，收信人：瑪麗娜·沃爾夫森。

我們會審閲每份函件，以確定是否適合呈交董事會或個別董事。不適當通信的示例包括廣告、招攬、惡意通信或與適當的公司業務無關的通信。

被確定為適合向董事會或此類個人董事提交的通信將在董事會下次會議之前提交。

審計委員會已與公司管理層審查和討論了截至2023年12月31日的財政年度經審計的財務報表。審計委員會已與我們的獨立註冊會計師事務所Kesselman&Kesselman，Pricewaterhouse Coopers International Limited的成員事務所Kesselman&Kesselman會計師事務所(Isr.)進行了討論。(“普華永道”)，上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB關於其與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的普華永道的書面披露和信函，並與普華永道就公司的獨立性進行了討論。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中，以供美國證券交易委員會備案。

董事提名人將以多數票當選，這意味着獲得最高票數的董事提名人將當選。只有贊成票和反對票才會影響結果。棄權不適用於提案4。經紀人的不投票對提案4沒有任何影響。

根據《交易法》第14A(A)(1)條，我們要求我們的股東在諮詢或不具約束力的基礎上批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。對此事的投票不是為了解決任何特定的薪酬項目，而是我們指定的高管的整體薪酬以及本委託書聲明中描述的政策和做法。

我們的董事會和薪酬委員會認為，我們的薪酬計劃與業績掛鈎，與股東利益和股東支持的價值保持一致。因此，我們要求我們的股東通過投票支持以下決議，批准本委託書中披露的我們指定高管的薪酬：

因此，現議決，股東在不具約束力的諮詢基礎上，批准根據S-K法規第402項披露的支付給本公司指定高管的薪酬，包括薪酬表格和與此相關的敍述討論。

雖然這次投票不具約束力，但董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將審查結果。如果有大量的反對票，我們將採取措施瞭解那些影響投票的擔憂，並評估是否有必要採取任何行動來解決股東的擔憂。

如果我們的股東批准關於第6號提案(按照我們董事會的建議)的“每三年一次”，下一次股東諮詢將在2027年度股東大會上投票批准高管薪酬。

股東批准第5號提案需要持有公司多數股份的股東投贊成票，該股東由本人或其代表出席股東周年大會，並有權就該問題投票。棄權的效果相當於對提案5投了反對票。經紀人的不投票對提案5沒有任何影響。

根據條例S-K第402項披露的對我們指定的執行幹事薪酬的批准，包括薪酬表和與此相關的敍述性討論。

根據《交易法》第14A(A)(1)條，我們要求我們的股東在諮詢的基礎上建議，顧問股東是否應該每一年、兩年或三年就我們任命的高管的薪酬進行投票。雖然本次投票是不具約束力的諮詢投票，但我們重視股東的意見，並將在確定未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率時考慮投票結果。

我們的董事會已考慮了諮詢投票的頻率，確定每三年就高管薪酬進行一次諮詢投票對本公司來説是最合適的政策，並建議股東每三年進行一次薪酬話語權諮詢投票 (每三年一次投票)。我們認為，出於幾個原因，這個頻率是適當的。最重要的是，我們的薪酬計劃旨在獎勵長期績效。因此，我們鼓勵我們的股東對我們的高管薪酬計劃進行多年評估，並審查過去兩年我們任命的高管的薪酬，如本委託書的摘要薪酬表中所述。此外，我們認為，三年一次的高管薪酬諮詢投票反映了適當的時間框架，使薪酬委員會和董事會能夠評估最近一次高管薪酬諮詢投票的結果，討論投票的影響，根據過去的高管薪酬諮詢投票制定和實施對我們的高管薪酬計劃可能合適的任何調整，並讓股東查看和評估對我們高管薪酬計劃的任何此類調整。

董事會知道，並考慮了支持就高管薪酬進行年度諮詢投票的意見。我們知道，一些股東認為年度諮詢投票將加強或加強問責制。我們過去一直是，未來也將繼續在許多主題和各種論壇上與我們的股東保持開放的溝通。因此，我們將高管薪酬諮詢投票視為股東就其對公司高管薪酬計劃的意見與我們進行溝通的額外但非排他性手段。此外，由於我們的高管薪酬計劃旨在長期運營並提高長期業績，我們擔心每年就高管薪酬進行的諮詢投票可能會對我們的高管薪酬計劃產生不適當的短期影響。最後，儘管我們目前認為每三年就高管薪酬進行一次諮詢投票將在正常過程中反映正確的考慮因素平衡，但我們將定期重新評估這一觀點，如果我們薪酬計劃或其他情況的變化表明這樣的投票是合適的，我們可以更頻繁地就高管薪酬進行諮詢投票。

未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率將由親自出席或由代理人代表的股份中的多數票批准出席年會並有權對該問題進行投票，因此獲得最多票數的選擇將被視為股東的推薦。棄權對第6號提案不產生影響。經紀人不投票對第6號提案沒有影響。

授權我們的董事會修改公司註冊證書，使我們的普通股按5股1股和10股1股之間的任何比例反向拆分

我們的董事會建議我們的股東批准一項建議，授權我們的董事會對我們普通股的所有流通股實施反向股票拆分，按 5股1股和10股1股之間的任何比例進行，時間由董事會自行決定(“反向股票拆分”)，在此之前的任何時間 [●]⁵2025年，這是年會日期的一週年，以幫助公司潛在的融資努力，並使普通股的交易價格足夠高，投資者以最低價格投資。此外，儘管紐約證券交易所美國證券交易所並不要求上市證券以每股最低價格交易，但我們的董事會認為，通過反向股票拆分提高股價可能有助於維持BiomX在紐約證券交易所美國證券交易所的上市。如果這項提議獲得批准，我們的董事會將有權實施一次反向股票拆分。我們的董事會相信，批准一項建議，讓我們的董事會在設定拆分比率方面獲得這種普遍的授權，而不僅僅是批准預先定義的反向股票拆分，將使我們的董事會能夠根據當前的市場狀況靈活地設定比率，從而使我們的董事會能夠按照公司和我們的股東的最佳利益行事。

董事會在公司2022年和2023年股東年會上提出了與第7號提案相同的提案，並於2022年8月24日和2023年8月28日獲得股東批准。因此，在其權力失效的2024年8月28日之前，董事會被授權實施反向股票拆分。董事會並未行使其權力進行該等反向股票分拆。然而，董事會認為仍有需要授權董事會按本文建議的方式再進行一年的反向股票拆分。

在收到股東批准後，我們的董事會在確定比例時，除其他因素外，可能會考慮以下因素：

如果我們的股東授權我們的董事會進行反向股票拆分，我們將向特拉華州州務卿提交一份經修訂的公司註冊證書修訂證書(“反向股票拆分修正案”)，以實現擬議的反向股票拆分，該證書實質上作為附件B附在本委託書中，其文本可能會因特拉華州州務卿要求的任何更改以及我們董事會認為必要或建議的更改而更改。我們的董事會已一致通過並宣佈建議的反向股票拆分修正案是可取的。如果實施擬議的反向股票拆分，則我們普通股的已發行和已發行股票數量將會減少。然而，即使我們獲得股東批准，董事會仍將保留不執行反向股票拆分的權力。如果反向股票拆分修正案沒有在以下日期之前提交給特拉華州州務卿[●]，2025年，反向股票拆分將被放棄，不會有任何進一步的影響。因此，在股東批准的情況下，董事會可酌情決定提交反向股票拆分修正案以實施反向股票拆分，或如果董事會確定這樣的行動不符合我們公司和股東的最佳利益，則放棄該修正案並不進行反向股票拆分。

我們正在將這項提議提交給我們的股東以供批准，以幫助以最低交易價格要求吸引機構投資者。我們相信，提高我們普通股的交易價格也將有助於我們的融資努力，使我們的普通股對更廣泛的投資者更具吸引力。因此，我們認為反向股票拆分符合我們股東的最佳利益。

此外，增加我們普通股的每股交易值將是有益的，因為它可能：

您應該考慮到，儘管我們的董事會認為反向股票拆分實際上會提高我們普通股的價格，但在許多情況下，由於公司無法控制的變量(如市場波動、投資者對擬議反向股票拆分消息的反應以及總體經濟環境)，公司普通股的市場價格在反向股票拆分後實際上可能會下跌。您還應該記住，實施反向股票拆分不會對我們業務的實際或內在價值或股東在我們公司的比例所有權產生影響。然而，如果我們普通股的整體價值在擬議的反向股票拆分後下降，那麼您所持有的我們普通股的實際或內在價值也將因整體價值下降而按比例下降。

如果該提議獲得批准並實施反向股票拆分，則我們所有已發行和已發行的普通股股票將同時以相同的比例實現反向股票拆分。股票反向拆分的直接影響將是減少我們已發行普通股的數量並提高我們普通股的交易價格。

然而，我們無法預測任何反向股票拆分在很長一段時間內對我們普通股市場價格的影響，而且在許多情況下，反向股票拆分後公司普通股的市值會下跌。我們不能向您保證，反向股票拆分後我們普通股的交易價格將與因反向股票拆分而減少的普通股數量成反比。此外，我們不能向您保證，反向股票拆分將導致我們普通股的交易價格持續上漲。我們普通股的交易價格可能會因各種其他因素而發生變化，包括我們的經營業績以及與我們的業務和一般市場狀況相關的其他因素。

各種比率的潛在反向股票拆分示例。下表提供了在5股1股和10股1股之間以不同比例進行反向股票拆分的例子，而不考慮對零碎股份的處理。實施反向股票拆分後的實際流通股數量(如果實施)將取決於我們董事會確定的實際比率。

由此導致的已發行普通股數量的減少可能會對我們普通股的流動性產生潛在的不利影響，特別是在大宗交易的情況下。

對個人股東所有權的影響。如果我們實施反向股票拆分，則每個股東持有的普通股數量將減少，方法是將緊接反向股票拆分之前持有的股份數量乘以適當的比例，然後四捨五入為最接近的整數股份。反向股票拆分不會影響任何股東在本公司的百分比所有權權益或按比例投票權，除非零碎股份的權益會因零碎股份的調整而改變。

對期權及認股權證的影響。此外，我們還將根據這些證券的條款要求，調整作為反向股票拆分的結果，使持有人有權購買我們的普通股的所有流通股，任何期權和認股權證。特別是，我們將根據每種工具的條款，根據反向股票拆分的比例按比例增加行權價格。此外，我們將減少我們2015年計劃下為發行預留的股份數量，減少根據激勵計劃 (如果提案2號獲得批准，則為A&R計劃)為發行預留的股份數量，並根據我們的 2019年資本重組條款減少為發行預留的2,000,000股股票。在該條款中，我們同意在滿足特定股價門檻的情況下額外發行普通股，在每個情況下，根據反向股票拆分的比例按比例進行。股票反向拆分不會影響我們普通股持有人目前應計的任何權利，或我們普通股可行使的期權或認股權證，但行使或歸屬已發行股權獎勵和認股權證時可發行的普通股數量將向上舍入至最接近的整股股份，且不會就此舍入支付現金。

對流通股的其他影響。如果我們實施反向股票拆分，則在反向股票拆分後，與我們普通股的流通股相關的權利將保持不變。在反向股票拆分後發行的每股普通股將得到全額支付和不可評估。

反向股票拆分將導致一些股東擁有不到100股我們的普通股。單手交易的經紀佣金和其他交易成本一般高於100股的偶數倍的“整手交易”的交易成本。

生效後，我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會(“CUSIP”)編號，該編號用於識別我們的股權證券，並且具有較舊CUSIP編號的股票證書將需要按照下面描述的程序交換具有新CUSIP編號的普通股。然而，在進行此類交換之前，舊股票證書將自動代表拆分後的新股票數量。反向股票拆分後，我們將繼續提交定期和當前報告，並遵守《交易所法案》的其他要求。我們預計我們的普通股將繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“PHGE”。

反向股票拆分將影響所有已發行的普通股和流通股，以及收購我們普通股的流通權。然而，在反向股票拆分生效後，由於反向股票拆分導致已發行和已發行普通股數量的減少，未發行或未發行的授權普通股數量將會增加。

截至2024年6月12日，我們擁有（i）120，000，000股授權普通股，每股面值0.0001美元，其中69，806，440股已發行和發行普通股，和（ii）1，000，000股授權優先股，每股面值0.0001美元，其中256股，888股股票被指定為X系列優先股，其中256，887股已發行和發行。如果我們發行額外股份，普通股持有人的所有權權益將被稀釋。

我們將保留因擬議的反向股票拆分而提供的任何授權但股未發行的普通股股票供發行。

對於反向股票拆分後剩餘的授權但未發行的股份，我們沒有任何計劃、安排或諒解，但我們目前的承諾除外，包括我們在行使已發行認股權證或期權時發行普通股的義務。

如果股東批准該提議，我們將向特拉華州國務卿提交經修訂的我們公司註冊證書的反向股票拆分修正案。反向股票拆分將在提交《反向股票拆分修正案》的時間和日期生效，或在《反向股票拆分修正案》中指定的較晚時間生效，我們將其分別稱為“生效時間”和“生效日期”。自生效時間起，就所有公司而言，每張代表普通股的股票將被視為證明擁有根據反向股票拆分而合併成的股票數量的所有權。

在股票反向拆分後，我們打算通過銀行、經紀商或其他指定人，以與以其名義登記股票的登記股東相同的方式，對待以“街頭名義”持有我們普通股的股東。銀行、經紀商或其他被提名人將被指示對其實益持有人以“街道名義”持有我們的普通股實施反向股票拆分。然而，這些銀行、經紀商或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。如果您在銀行、經紀商或其他被指定人處持有股票，如果您在這方面有任何問題，我們鼓勵您與您的被指定人聯繫。

在任何反向股票拆分之後，持有實物證書的股東必須將這些證書換成新證書。

我們的轉讓代理將在一封將發送給股東的傳送信中告知註冊股東兑換證書應遵循的程序。在股東向轉讓代理交出股東尚未出具的證書(S)以及正確填寫和簽署的轉讓書之前，不會向該股東發放新的證書。任何提交轉讓的舊股，無論是根據出售、其他處置或其他方式，都將自動換取新股。股東不應銷燬任何股票證書(S)，也不應提交任何證書(S)，除非被要求這樣做。

不會發行零碎股份。反向股票拆分產生的任何零碎的股票將向上舍入為下一個完整的股票。

根據《特拉華州公司法》或我們的《公司註冊證書》或與反向股票拆分相關的章程，沒有任何評估權可用。對於因股票反向拆分而普遍受屈的股東，可能存在國家法律規定的其他權利或行為。

在反向股票拆分後，我們普通股的面值將保持在每股0.0001美元不變。此外，我們的資本賬户將保持不變，我們預計反向股票拆分不會產生任何其他重大會計後果。

儘管反向股票拆分後流通股數量有所減少，但我們的董事會並不打算將此次交易作為交易所法案規則13E-3所指的“私下交易”的第一步。

這項建議如獲採納及實施，將導致本公司普通股的授權但未發行股份數量相對本公司普通股的已發行股份數量有所增加，並在某些情況下可能會產生反收購效果，儘管這並非本公司董事會的目的或意圖。我們授權股份的相對增加可能會對我們的股東產生其他影響，這取決於任何實際發行授權股份的確切性質和情況。我們授權股份的相對增加可能會阻止收購，包括我們董事會認為不符合我們股東最佳利益的收購，因為我們可能會在一項或多項交易中發行額外股份(在適用法律和紐約證券交易所美國證券交易所規定的限制範圍內)，這可能會使控制權或收購的變更變得更加困難。反向股票拆分可能會使特定交易的完成變得更加困難，如果它有利於股東利益的話。例如，我們可以在沒有股東進一步批准的情況下增發普通股，以稀釋尋求在未經我們同意的情況下獲得控制權的人的股權或投票權。同樣，向與我們管理層結盟的某些人士增發股份可能會稀釋尋求撤換管理層的人員的股權或投票權，從而使我們更難撤換目前的管理層。因此，反向股票拆分可能會阻止主動收購嘗試。通過可能阻止發起任何此類主動收購嘗試，反向股票拆分可能會限制我們的股東以收購嘗試中普遍提供的或合併提議下可能提供的更高價格出售其股票的機會。

我們沒有提出反向拆分，意圖將額外的授權股份用於反收購目的，但我們將能夠使用額外的股份來反對敵意收購企圖，或推遲或防止我們的控制權或管理層發生變化。雖然反向拆分是出於業務和財務考慮，而不是出於任何已知或威脅的敵意收購企圖的威脅，但股東應該意識到，反向拆分的影響可能會促進我們未來反對控制權變更的嘗試，並使我們的管理永久化，包括股東可能因其股票獲得溢價而高於當時的當前市場價格的交易。我們不能保證任何此類交易將以有利的條件完成，或根本不能保證它們將提高股東價值，或它們不會對我們的業務或我們普通股的交易價格產生不利影響。

以下關於反向股票拆分的重大美國聯邦所得税後果的摘要基於現有法律，僅限於持有我們股票的美國股東。就本討論而言，美國持股人是我們股票的任何實益擁有者，即：

本摘要基於《守則》、據此頒佈的《財政部條例》以及截至本文件發佈之日起生效的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力。本摘要僅針對將其股票作為《守則》所指的資本資產持有的美國持有者，而不涉及可能與受特殊税收待遇的持有者有關的美國聯邦所得税的所有方面，如銀行、保險公司、受監管的投資公司、個人控股公司、合夥企業、經紀自營商和免税實體。作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分而持有股票的人，繳納替代最低税或非勞動所得聯邦醫療保險税的美國持有者，以及其職能貨幣不是美元的美國持有者。此外，本摘要不考慮任何適用的州、地方、外國或其他税法的影響。

我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決，也不會就下面討論的美國聯邦所得税後果尋求律師的意見。不能保證以下討論的税收後果會被美國國税局或法院接受。對美國持股人的反向股票拆分的税收待遇可能會因持股人的特定事實和情況而異。

我們敦促持有者就反向股票拆分可能導致的適用於他們的任何美國聯邦、州、地方或外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

一般來説，在股票反向拆分中收到普通股不應導致持有者在美國聯邦所得税方面的任何應税收益或損失。持有者因股票反向拆分而獲得的普通股的合計税基將等於為該股票交換的現有普通股的合計基數。在反向股票拆分中收到的普通股的持有人持有期將包括為此交換的普通股的持有期。

如果擬議的反向股票拆分在會議上獲得批准，本公司董事會可自行決定在董事會之前決定的任何時間實施反向股票拆分[●]⁶，2025年。儘管反向股票拆分修正案在會議上獲得批准，我們的董事會仍可全權酌情決定不實施反向股票拆分。

股東對第7號提案的批准要求投票贊成第7號提案的票數超過反對第7號提案的票數。棄權不會對第7號提案產生任何影響。第7號提案是一個“例行公事”事項，因此經紀人將有權在沒有受益股份所有人指示的情況下對第7號提案進行表決。

董事會一致建議您投票支持我們董事會的授權，修改公司註冊證書，在董事會自行決定的時間內，按照5股1股和10股1股之間的任何比例對我們已發行的普通股進行一次反向股票拆分。 [●]⁷, 2025

我們的審計委員會已選擇普華永道國際有限公司的成員事務所Kesselman&Kesselman，註冊會計師事務所(Isr.)作為我們本財年的獨立註冊公共會計師事務所(“獨立審計師”)，但須經我們的股東在會議上批准。我們預計不會有獨立審計員的代表出席會議。

我們的組織文件不要求股東批准重新選舉獨立審計師為我們的獨立註冊會計師事務所。作為良好的企業實踐，我們請求批准。如果股東未能批准重新選舉，審計委員會將重新考慮是否保留獨立審計師。即使重選獲批准，審核委員會仍可酌情決定於年內任何時間委任不同的獨立註冊會計師事務所，前提是審核委員會認為這樣的改變將符合吾等及本公司股東的最佳利益。

審計委員會在我們聘請獨立註冊會計師事務所提供審計和非審計服務之前，批准並預先批准所有非審計服務。這些服務可能包括審計相關服務、税務服務和其他服務。

以下是我們向Kesselman&Kesselman會計師事務所(ISR)收取的費用的摘要和説明。截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度。

股東對本第8號提案的批准要求公司多數股票的持有人投贊成票，該股東親自或委託代表出席股東周年大會，並有權就該問題投票。棄權將產生“反對”8號提案的效果。8號提案是一個“例行公事”的事項，因此經紀人在沒有股票實益所有人指示的情況下擁有對8號提案投票的自由裁量權。

董事會一致建議您投票批准選擇普華永道國際有限公司的成員事務所Kesselman&Kesselman，註冊會計師事務所(ISR)作為該公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。

如果我們未能獲得批准1至8號提案所需的足夠票數，我們可能會提議休會或推遲年會。如果有足夠票數批准1號至8號提案，我們目前不打算在年會上提議休會或延期。

通過第9號提案需要親自出席會議或由受委代表出席會議並有權投票的大多數股東的贊成票，儘管不到法定人數 (目的是為了徵集更多的代表批准第1至8號提案)。棄權將具有投票反對第9號提案的效果。經紀人的不投票對第9號提案沒有任何影響。

下表介紹了我們指定的執行幹事在指定年度內以各種身份為我們提供的服務而獲得的報酬總額。

在業務合併之前，根據我們的2015年員工關鍵員工股票期權計劃(“2015計劃”)向我們指定的高管授予期權獎勵。在業務合併結束後授予我們指定的高管的期權獎勵是根據2019年計劃授予的。在每一種情況下，四分之一的期權在授予日一週年時授予並可行使，其餘的期權授予並可按季度平均分12次行使，但須受指定執行幹事的持續僱用。條件是，如果被任命的執行幹事在控制權變更(定義見適用授予協議)發生後的十二(12)個月內因無故非自願終止(定義見適用授予協議)或有充分理由自願終止 (定義見適用授予協議)而終止，則該等期權將授予並可行使。在任何僱傭協議條款的約束下，這些獎勵中未行使的部分通常由參與者在其因死亡或殘疾以外的其他原因被終止僱傭之日沒收。在死亡或殘疾的情況下，期權將完全可行使，並在適用的裁決協議中規定的期限內繼續行使。

我們有每年一次的公司和個人目標設定和審查流程，作為確定潛在年度獎金的基礎。根據董事會或薪酬委員會的批准，我們任命的每位高管都有資格獲得高達其工資的特定百分比的年度績效獎金，範圍從35%到50%不等。績效獎金與董事會審查和批准的一套特定的公司和/或個人目標和目標掛鈎，例如臨牀和開發里程碑、達到預算和戰略目標，我們每年都會進行績效評估，以確定這些目標和目標的實現情況。我們的管理層可能主要根據該審核程序向董事會建議獎金獎勵。薪酬委員會最終決定是否達致指定的公司及策略目標，以及該等獎金的資格要求及金額，並建議董事會批准發放獎金。在2023財年，獎金基於推進或開發計劃、某些候選產品開發里程碑和戰略目標的滿足情況而累計。

根據BiomX以色列公司和所羅門先生之間於2016年2月1日簽訂的僱用協議，作為BiomX以色列公司的首席執行官，所羅門先生每月有權獲得64 000新謝克爾的基本工資，即約19 500美元，以及每月在正常營業時間和正常工作日之外工作最多至40個小時的額外總收入16 000新謝克爾，約合4 900美元(連同基本工資，即所羅門先生的工資)。從2023年4月1日開始，所羅門先生有權獲得每月100,000新謝克爾(約合27,778美元)的基本工資，以及每月25,000新謝克爾(約合6,944美元)的加班費。

在所羅門先生當選時，BiomX以色列公司還代表所羅門先生向養老基金或經理人保險公司進行慣例繳費，數額相當於其工資的8.33%，分配給遣散費基金，如果所羅門先生通過經理人保險單投保，則額外繳納相當於工資5.00%的額外金額，如果所羅門先生通過養老基金投保，則額外繳納相當於所羅門先生工資6.50%的金額，該金額應分配給公積金或養老金計劃。如果所羅門先生選擇將其退休金分配給經理保險保單(而不是養老基金)，本公司還應根據工作傷殘保險政策為他提供保險，保險費率為所羅門先生工資的100%，為此將在保單和/或保險公司為傷殘保險支付最高為所羅門先生工資保險金額的2.50%。這些款項旨在取代所羅門先生根據第5723-1963號《Severance Pay Law》或《Severance Pay Law》有權從BiomX以色列公司獲得的法定遣散費。BiomX以色列公司還將所羅門先生月薪的7.50%捐給了一個公認的教育基金。BiomX以色列公司還賠償所羅門先生2,000新謝克爾的汽車維修和交通費，即每月556美元。所羅門先生還有權獲得非法定的12個月遣散費(包括社會福利)，條件是所羅門先生必須放棄所有索賠並繼續遵守僱傭協議中的其他條款，只要他放棄所有索賠並繼續遵守僱傭協議中的其他條款。

根據BiomX以色列公司與沃爾夫森女士於2019年12月1日簽訂的僱傭協議，她擔任我們的首席財務官。沃爾夫森女士有權獲得每月39,600新謝克爾(約合11,400美元)的基本工資，以及每月在正常營業時間和正常工作日之外工作最多40小時的額外毛薪7,400新謝克爾(或約2,130美元)(連同基本工資，沃爾夫森女士的工資。從2020年5月1日起，沃爾夫森女士的基本工資為每月40,000新謝克爾，約合11,458美元，以及每月額外的毛付款10,000新謝克爾，約合2,865美元。從2023年4月1日開始，沃爾夫森女士的基本工資為每月54,080新謝克爾，約合15,022美元，外加毛收入13,520新謝克爾，約合3,756美元。

在沃爾夫森女士當選時，BiomX以色列公司還代表沃爾夫森女士向養老基金或經理人保險公司提供慣例捐款，金額相當於沃爾夫森女士工資的8.33%，分配給遣散費基金，如果沃爾夫森女士通過經理保險單投保，則另外支付相當於沃爾夫森女士工資5.00%的額外金額，如果沃爾夫森女士通過養老基金投保，則為沃爾夫森女士工資的6.50%。該筆款項須撥入公積金或退休金計劃。如果沃爾夫森女士選擇將她的養老金支付分配給經理保險單(而不是養老基金)，本公司還應按沃爾夫森女士工資的75%的保險費率根據工作殘疾保險單為沃爾夫森女士投保，為此，公司將在保單和/或保險公司為沃爾夫森女士的殘疾保險提供高達沃爾夫森女士工資保險金額的至2.50%。這些款項代替沃爾夫森女士根據《遣散法》有權從BiomX以色列公司獲得的法定遣散費。BiomX以色列公司還將沃爾夫森女士月薪的7.50%(不超過15,712新謝克爾，約合4,364美元)捐給公認的教育基金。該公司每月向Wolfson女士報銷2500新謝克爾(約合694美元)的汽車維護和交通費。沃爾夫森女士還有權獲得非法定的9個月遣散費(包括社會福利)，如果沃爾夫森女士放棄所有索賠並繼續遵守其僱傭協議的其他條款，則在(I)有充分理由辭職或(Ii)無理由解僱(因為好的理由和原因將由雙方定義，與我們過去的做法一致)時。

根據BiomX以色列公司與Bassan博士於2019年8月26日簽訂的僱傭協議，作為BiomX以色列公司的首席發展官，Bassan博士每月有權獲得56,000新謝克爾的基本工資(約合17,230美元)，以及每月在正常營業時間和正常工作日之外工作最多40小時的額外總收入14,000新謝克爾(約合4,307美元)(連同基本工資，即Bassan博士的工資)。從2023年4月1日開始，Bassan博士有權獲得每月62,800新謝克爾(約合17,444美元)的基本工資，以及每月15,700新謝克爾(約合4,361美元)的額外毛薪。

BiomX以色列公司還在巴桑博士選擇的情況下，代表巴桑博士向養老基金或經理人保險公司進行慣例捐款，數額相當於巴桑博士工資的8.33%，分配給遣散費基金，如果巴桑博士通過經理保險政策投保，則額外支付相當於巴桑博士工資的7.30%，如果巴桑博士通過養老基金投保，則相當於巴桑博士工資的6.50%。該筆款項須撥入公積金或退休金計劃。如果Bassan博士選擇將她的養老金支付分配給經理保險單(而不是養老基金)，公司還應按Bassan博士工資的75%的保險費率為她投保工作殘疾保險單，為此將為保單和/或保險公司的殘疾保險繳納高達該保險單所保工資的至2.50%的金額。這些款項取代了Bassan博士根據《遣散費法》有權從BiomX以色列公司獲得的法定遣散費。BiomX以色列公司還將巴桑博士月薪的7.50%捐給了一個公認的教育基金。該公司每月向Bassan博士報銷2500新謝克爾(約合694美元)的汽車維護和交通費。如果Bassan博士放棄所有索賠並繼續遵守其僱傭協議的其他條款，則Bassan博士也有權獲得非法定的9個月遣散費(包括社會福利)，條件是：(I)有充分理由辭職，或 (Ii)無故解僱(好的原因和原因將由雙方定義，與我們過去的做法一致)。

下表提供了截至2023年12月31日，被任命的高管所持有的尚未完成的股權獎勵的信息：

我們維持非員工董事薪酬政策，根據該政策，每位非員工董事每年可獲得35,000美元的聘用金。此外，我們的非僱員董事可獲得以下董事會服務的現金薪酬(視情況而定)：

我們按季度分期付款。我們還報銷每位董事因出席董事會和委員會會議而產生的合理旅費、住宿費和其他自付費用。

每位非員工董事還將獲得購買我們普通股的年度期權獎勵。每個年度期權獎勵的四分之一在授予日期的一週年時授予，年度期權獎勵的其餘部分在12個等額的季度分期付款中歸屬，但須受董事在董事會的持續服務限制。公司的政策是根據薪酬顧問的建議等授予期權。 2023年，公司向每位非員工董事授予41,000份期權，向董事會主席授予82,000份期權。

下表列出截至2023年12月31日止年度內，我們的獨立非僱員董事因在本公司董事會任職而應計或支付的薪酬資料。喬納森·所羅門先生是董事的一員，也是我們的員工，他作為董事的服務沒有獲得額外的薪酬，下表中沒有列出：

我們有兩個股權激勵計劃，2015年計劃和2019年計劃。雖然根據2015年計劃，我們的普通股沒有可供未來發行的股票，但2015年計劃將繼續管理根據該計劃授予的未償還獎勵。截至2023年12月31日，根據2015年計劃，購買我們普通股2,055,840股的期權仍未結清。

2019年計劃已獲董事會通過，並由我們的股東批准與業務合併有關。截至2023年12月31日，根據2019年計劃，我們的普通股有1,011,104股可供發行。根據2019年計劃可供發行的普通股總數自每年1月1日起自動增加，為期不超過十年，自2020年1月1日起至2029年1月1日(包括該日)止，金額相當於上一歷年12月31日已發行普通股總數的4%。因此，2024年1月1日，根據2019年計劃，我們的普通股新增1,839,197股可供發行。

關於2015年計劃和2019年計劃的其他信息，截至2023年12月31日，請參閲第二部分-第8項-財務報表和補充數據 -合併財務報表附註-附註12B-我們於2024年4月4日向美國證券交易委員會提交的10-K表格的基於股票的薪酬。

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付給我們的首席執行官（即我們的首席執行官）的高管薪酬之間關係的信息（“Pe”），以及我們其他指定的執行官（“非Pe NEO”）和公司截至2023年12月31日的財年（“2023年”）和截至2022年12月31日的財年（“2022年”）的某些財務業績。

實際支付給我們PEO的薪酬代表在適用會計年度的薪酬彙總表中報告的總薪酬，調整後的如下：

根據《S-K條例》第402(V)項，下圖將截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度的實際支付給我們的PEO的薪酬和實際支付給我們的非PEO的薪酬的平均值與(I)我們的總股東回報(TSR)和(Ii)我們的淨收益(淨虧損)進行了比較。圖表中報告的TSR金額假設初始固定投資為100美元，並且所有股息(如果有)都進行了再投資。

以上在“薪酬與績效”標題下提供的所有信息不會被視為通過引用併入BiomX根據證券法或交易法提交的任何文件，無論是在本文件日期之前還是之後提交的，也不會被視為在任何此類文件中使用任何一般註冊語言，除非BiomX 明確通過引用併入了此類信息。

我們的關聯人交易政策要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，但根據董事會(或審計委員會)批准的準則進行的情況除外。只要本公司符合交易法第12b-2條規則所定義的“較小申報公司”的資格，根據我們的關聯人交易政策，關聯人交易被定義為我們和任何關聯人(如政策中定義的)是、曾經或將成為參與者的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，涉及的金額超過120,000美元或公司最近兩個完整會計年度年終總資產平均值的1%。而任何相關人士曾經或將會有直接或間接的重大利益。如果本公司不再是一家較小的申報公司，關聯人交易將被定義為本公司和任何關聯人現在、曾經或將會參與的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係) 涉及金額超過120,000美元，且任何關聯人曾經或將擁有直接或間接重大利益。根據本政策，涉及對我們作為員工、顧問或董事提供的服務進行補償的交易不被視為關聯人交易。

如本公司擬訂立或重大修訂關聯人交易，本公司管理層應將該關聯人交易提交審計委員會審議、審議及批准或批准。陳述書必須在合理可用的範圍內，包括對(A)交易各方的描述，(B)任何相關人士(S)在交易中的直接或間接利益的充分詳細説明，以使審計委員會能夠充分評估這些利益，(C)交易的目的，(D)擬議的關聯人交易的所有重大事實，包括該交易的擬議總價值，或在負債的情況下，將涉及的本金金額，(E)擬議的關聯人交易對本公司的好處，(Br)(F)其他可比產品或服務的來源(如適用)，(G)評估擬議的關聯人交易的條款是否與可供或來自(視情況而定)無關的第三方可獲得的條款相若，及(H)管理層就擬議的關聯人交易提出的建議，而管理層明知該事項將會產生潛在或實際的衝突而取得成果。如果審計委員會被要求考慮是否批准正在進行的相關人交易，除上述信息外，陳述材料還必須包括：(I)關於交易已完成和有待完成的工作範圍的説明，(Ii)對終止交易的潛在風險和成本的評估，以及(Iii)在適當情況下，交易修改的可能性。

委員會在批准或拒絕擬議的關聯人交易時，將考慮委員會認為相關並可供委員會使用的所有相關事實和情況，包括但不限於(A)對公司的風險、成本和收益，(B)如果關聯人是董事、董事的直系親屬或與董事有關聯的實體的直系親屬，(C)交易的條款和時間，(D)是否有其他來源的類似服務或產品，(E)根據關聯人交易政策的要求，可提供給無關第三方或從無關第三方獲得的條款，以及(F)關聯人交易是如何實現並傳達給審計委員會的。審核委員會將只批准根據已知情況，符合或與本公司及其股東的最佳利益並無牴觸的關連人士交易。

除了薪酬、終止合約、控制權變更及其他安排，本文在“行政總裁及董事薪酬”一節中所述外，我們自2023年1月1日以來唯一的相關人士交易包括：(I)我們於2023年2月22日與我們的股東，包括CFF、OrbiMed和Nimble Ventures LLC等認可及非美國投資者訂立的證券購買協議，有關私募合共15,997,448股我們的普通股和14,610,714份預資金權證，我們的股東每人持有超過5%的已發行普通股。收購價為每股0.245美元，每份預融資權證0.244美元。在扣除發行成本之前，此次發行的總收益約為740萬美元。預籌資權證於2023年5月4日開始可行使，行使價為每股普通股0.001美元，沒有到期日。在這些收益中，總計3,385,000股普通股和4,778,265份預融資權證以200萬美元的毛利出售給CFF，總計1,740,000股普通股和9,280,408份預融資權證以270萬美元的毛利出售給OrbiMed，總計4,550,000股普通股和552,041份預融資權證以125萬美元的毛利出售給Nimble Venture LLC，以及(Ii)我們與某些投資者(包括CFF、OrbiMed和Telmina，即我們的股東)於2024年3月6日簽訂的購買協議據此，我們出售了總計216,417股X系列優先股和私募認股權證，以購買總計108,208,500股普通股，總購買價為每股231.10美元的X系列優先股和附帶的私募認股權證。私募的總收益約為5,000萬美元。在這些收益中，總計21,635股X系列優先股和10,817,500股私募認股權證以500萬美元的總收益出售給CFF，總計4,327股X系列優先股和2,163,500份私募認股權證以總收益100萬美元的價格出售給OrbiMed，總計2,596股X系列優先股和1,298,000份私募認股權證被出售給Telmina，總收益為60萬美元。

下表列出了截至2024年6月12日我們普通股的實益所有權的信息(以我們所知的範圍或從公開備案文件中可確定)：

題為“實益擁有的股份”的專欄基於截至2024年6月12日的已發行普通股共計69,806,440股。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括對我們普通股的投票權或投資權。受目前可行使或可於2024年6月12日起60天內行使的期權約束的普通股股份被視為已發行及實益由持有該等期權的人士持有，目的是計算該人士的持股百分比，而不是計算任何其他人士的持股百分比。除另有説明外，本表中的個人和實體對其實益擁有的我們普通股的所有股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。除非下表另有説明，否則指定受益所有者的地址由BiomX Inc.負責，地址為以色列內斯齊奧納7414003號愛因斯坦大街22號4樓。

本節和本委託書第75頁開始標題為“合併協議”的部分描述了收購的重要方面，包括合併協議。儘管BiomX認為本説明涵蓋了收購和合並協議的重要條款，但它可能不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀整個委託書聲明，包括作為本委託書附件E附加的合併協議，以及BiomX向您推薦的其他文件。有關在哪裏可以找到這些其他文件的更詳細説明，請參閲本委託書第104頁開始的標題為“在哪裏可以找到其他信息”的第節。

以下時間順序總結了導致完成收購和相關事項的關鍵會議和事件。以下年表並不旨在將BiomX董事會、任何BiomX董事會委員會、BiomX管理層成員或BiomX代表以及其他與收購或本文詳述的相關事項有關的各方之間的每一次對話都編入目錄。

在完成收購和私募之前，BiomX董事會和BiomX管理層不時評估旨在加強業務和提升股東價值的各種戰略業務舉措，包括作為一家獨立公司籌集資金，以及可能獲得囊性纖維化(“CF”)主要臨牀項目的許可。

2023年10月24日，APT聯繫了BiomX ，建議召開一次會議，提供兩家公司的最新情況，並討論潛在的合作或戰略業務交易。

2023年10月30日，APT和BiomX舉行了一次會議，會上兩家公司都提供了其臨牀計劃和財務狀況的最新情況，包括APT的糖尿病足骨髓炎(DFO)計劃和BiomX的CF計劃的臨牀讀數的預期時間表，雙方討論了潛在的合作和戰略業務交易。

2023年12月5日，APT和BiomX舉行了一次會議。雙方討論了BiomX最近在CF發佈的臨牀結果、潛在合併交易的協同效應以及兩家公司的臨牀發展計劃。

2023年12月8日，APT和BiomX舉行了一次會議。雙方討論了潛在合併交易的協同效應、臨牀開發計劃和潛在合併公司的財務需求，以及可能交易的結構。締約方估計，將需要大約50,000,000美元的財政資源，以便在2025年達到締約方的CF和DFO方案的臨牀讀數。各方普遍同意，BiomX的CF計劃比APT的DFO計劃處於更高級的階段，因此被認為具有更高的價值。

2023年12月19日，BiomX召開了董事會會議。會議包括與APT就潛在的合併交易和交易結構進行的討論的最新情況。董事會討論了臨牀讀出CF和DFO計劃所需的預期時間表和估計財務資源，以及在APT和BiomX股東之間分配潛在合併公司的所有權。

2023年1月5日，APT和BiomX召開會議討論了兩家公司的臨牀開發計劃。

2024年1月8日，BiomX會見了APT的投資者兼董事會成員喬納森·萊夫，討論了一項潛在的交易。BiomX和萊夫先生討論了潛在交易的協同效應、時機和可能的結構。雙方提議，在緊接潛在交易之後(並在任何同時進行的融資交易生效之前)，分別在BiomX和APT的股東之間分配合並後公司的55%-45%的股權，並提議BiomX將成為收購方。雙方還討論了APT的最大股東Deerfield和AMR Action Fund，L.P.參與同時進行的融資交易。

2024年1月19日，BiomX董事會開會討論了這筆潛在的交易，包括2024年1月8日與萊夫先生會面時討論的事項。

2024年1月22日至24日期間，BiomX 在紐約與APT和Deerfield舉行了幾次會議，討論潛在的交易。會議包括討論交易結構、雙方的盡職調查、合併後公司的預期資金要求以及相關事項。雙方同意在潛在交易之後和實施任何並行融資交易之前，分別在BiomX和APT的交易前股東之間分配合並後公司股權的55%-45%。雙方討論了在潛在交易具有需要股東批准的傳統結構的情況下需要的潛在過渡性貸款，雙方估計這需要三到四個月的時間。雙方討論了合併後公司的董事會組成，並在概念上同意成立一個由董事組成的七人董事會，其中四名董事將由BiomX委派，三名董事將由APT委派。在潛在交易完成後，雙方就將由(I)BiomX所有董事及高級職員及大部分股東及(Ii)APT所有董事及高級職員及若干股東(“鎖定協議”)訂立的鎖定協議的期限展開討論(“鎖定協議”)，考慮期限由六個至十二個月不等。

2024年1月24日，BiomX與Haynes和Boone，LLP(“Haynes and Boone”)會面，討論潛在交易的結構和時機。

2024年1月29日和31日以及2024年2月1日，BiomX與APT和Deerfield會面，討論了潛在的交易。這些會議的討論涉及交易結構、盡職調查和審查與潛在交易和合並後公司有關的投資者演示文稿。在與Haynes和Boone討論後，BiomX提出並同意一種簽署並關閉的結構，即不尋求股東批准擬議的交易，而是在擬議的交易完成後尋求批准轉換將作為合併對價發行的可轉換優先股的股份。BiomX提出這一結構是因為BiomX和APT都迫切需要現金，而且這一結構將允許完成擬議的交易和同時進行的融資交易。雙方還考慮了允許BiomX的股東在交易完成前批准或不批准擬議交易或合併對價的傳統結構，但如上所述確定，考慮到涉及的較長時間和各方的流動性需求，這種結構不太可行。雙方還討論了作為合併考慮發行的可轉換優先股的條款，並商定了1：1000的轉換比例和現金結算功能，如果股東未獲得此類可轉換優先股的轉換批准，這些撥備是基於簽署並關閉交易的可轉換優先股條款作為擬議交易的先例。雙方討論了六個月的禁售期，並討論了BiomX支付與擬議交易相關的APT、Deerfield和AMR Action Fund，L.P.的部分法律費用。

2024年1月29日和31日和2024年2月1日，BiomX會見了海恩斯和布恩，為上述與APT和Deerfield的會議做準備。

2024年2月2日，BiomX董事會開會討論了這筆潛在的交易。BiomX董事會討論了擬議的交易條款和交易結構。BiomX董事會討論了BiomX的現金流以及與傳統結構相反的簽字關閉結構的好處流動性。董事會討論了獲得BiomX多數股東投票支持交易提案的重要性。

2024年2月5日，BiomX就私募事宜會見了加拿大皇家銀行和萊德洛。

2024年2月6日，BiomX、APT和他們的每一位顧問舉行了交易啟動會議，概述了潛在交易的流程和時間表。雙方討論了與業務、財務、臨牀和法律事務有關的額外要求的盡職調查。雙方還討論了APT簽訂租賃修正案的必要性，並確定作為收購的一部分，APT的哪些股東將獲得合併考慮。

2024年2月7日，BiomX與Haynes 和Boone會面，討論了潛在交易的狀況。這些討論集中在與私募相關的文檔和流程，以及收購的一般狀態更新。

2024年2月8日，BiomX與APT會面，討論了潛在交易的狀況、盡職調查和投資者會議。雙方討論了潛在交易的時間。

2024年2月9日，BiomX會見了Haynes 和Boone，討論了潛在交易的結構和時機，以及潛在的相關重大問題，包括但不限於私募配售的結構、各種與盡職調查相關的項目和法律文件的狀況。

在整個2024年2月至3月初，BiomX 與與收購和私募相關的不同投資者舉行了20多次會議。

2024年2月11日，BiomX會見了Haynes 和Boone，討論了潛在交易的法律文件和時間的更新，包括但不限於與確定收購的交換比例、APT是否應該有淨現金要求以及如何對待雙方的認股權證、期權和其他衍生品證券有關的問題。

2024年2月12日，BiomX、APT和他們的每個顧問在各種每週兩次的全體會議中舉行了第一次會議，討論潛在交易的時間表、狀態和任何相關的材料項目。此後，這類會議每週定期舉行兩次，並討論了類似的最新情況。

2024年2月12日，海恩斯和布恩與APT的法律顧問分享了合併協議的初稿。

在2024年2月19日當週和2024年2月26日當週，BiomX多次與Haynes和Boone會面，起草和修訂BiomX關於合併協議的披露時間表，並討論盡職調查迴應。

2024年2月22日，APT的法律顧問分享了APT於2024年2月22日與BiomX的合併協議草案。重大變動包括：(I)將BiomX的未償還認股權證計為調整交換比率；(Ii)處理收購事項中APT的可換股票據的處理； (Iii)陳述及擔保的若干變動；(Iv)在收市時加入一項條件，即BiomX必須在紐約證券交易所美國證券交易所上市；及(V)要求就收購及私募發行的證券訂立登記權協議。

2024年2月26日，海恩斯和布恩與APT的法律顧問BiomX分享了2024年2月26日的合併協議草案。重大變動包括：(I)將BiomX當時尚未發行的若干認股權證排除為交換比率的一部分，併發行類似的現金權證作為合併代價； (Ii)對陳述及保證作出若干更改；及(Iii)對BiomX的契諾作出若干更改。

2024年2月27日，海恩斯和布恩與APT的法律顧問BiomX分享了2024年2月27日的合併協議草案。更改包括根據雙方之間的其他對話對陳述和保證進行某些更改。

2024年2月28日，BiomX與APT會面，討論潛在交易。討論包括合併協議的進展、相關協議、盡職調查、投資者會議的進展、披露時間表的未決項目以及BiomX的資本化。

2024年2月29日，BiomX與APT和 Deerfield會面，討論潛在交易。討論包括交易結構、合併協議進展、相關協議和盡職調查，包括私募股權時機對收購的影響以及APT的債務義務。

2024年2月29日，BiomX董事會召開會議，聽取了管理層關於BiomX財務問題的陳述，包括在潛在交易未能完成的情況下可用現金的水平。BiomX管理層提供了有關潛在交易的最新信息以及私募中的興趣狀態。BiomX董事會討論瞭如果完成潛在交易可能分配BiomX董事會席位的問題。

從2024年3月1日至3月6日，雙方及其各自的顧問每天就交易文件的狀況、盡職調查和投資者會議進展情況舉行電話會議，包括討論參與私募的投資者承諾和其他相關事項。

2024年3月1日，APT的法律顧問分享了APT與BiomX於2024年3月1日達成的合併協議草案。實質性的變化包括增加了慣例的終止條款。

2024年3月2日，海恩斯和布恩與APT的法律顧問BiomX分享了2024年3月2日的合併協議草案。條款沒有做出實質性的修改。

2024年3月4日，APT的法律顧問分享了APT與BiomX於2024年3月4日達成的合併協議草案。條款沒有做出實質性的修改。

2024年3月5日，BiomX董事會開會討論了這筆潛在的交易。在收到Wainwright的公平陳述和Wainwright的口頭意見後，根據並遵守本文所述書面意見中所述的假設、因素、資格和限制，截至2024年3月5日，從財務角度來看，合併考慮對BiomX是公平的，並且在Haynes和Boone的陳述之後，BiomX董事會進入執行會議。BiomX董事會隨後一致投票批准了這筆收購。

從2024年3月7日至3月15日，雙方及其各自的顧問舉行了各種定期狀態會議，以協調收購和私募的完成。

在評估收購、合併協議和相關協議的過程中，BiomX董事會召開了多次會議，諮詢了管理層、法律顧問和財務顧問，並審查了大量信息，在做出批准收購和合並協議的決定時，BiomX董事會考慮了許多因素，其中包括以下因素：

BiomX董事會還回顧了影響BiomX財務狀況、運營結果和前景的各種原因，包括：

在審議過程中，BiomX董事會還考慮了與收購相關的各種風險和其他反補貼因素，包括：

上述信息和BiomX董事會考慮的因素並非詳盡無遺，但據信包括BiomX董事會考慮的所有重要因素。鑑於在評估收購時考慮的各種原因，以及這些事項的複雜性，BiomX董事會認為，嘗試對這些原因進行量化、排序或以其他方式賦予相對權重並不有用，也沒有嘗試。在考慮上述原因時，BiomX董事會的個別成員可能會對不同的原因給予不同的權重。BiomX董事會對上述因素進行了全面分析，包括與BiomX的管理團隊、BiomX的法律和財務顧問進行了深入的討論和質詢，並考慮了總體上有利於和支持其決心的原因。

APT成立於2016年，是一家特拉華州的公司，總部設在馬裏蘭州蓋瑟斯堡。APT是一家臨牀階段的公司，專注於先進的治療方法，以應對多重耐藥感染。APT的 方法利用了系統發現、選擇、編目和精心策劃的噬菌體資料庫，目標是提供廣泛的覆蓋範圍，以對抗世界上許多最優先的抗生素耐藥細菌。APT的 技術最初是由APT聯合創始人卡爾·R·梅里爾在美國國立衞生研究院(  )開發的，由醫學博士Capt USPHS(已退役)開發，並在美國國防部的生物防禦計劃中進一步發展。

APT在收購前最先進的計劃是BX211，這是BiomX目前正在開發的一種個性化噬菌體療法，用於治療與金黃色葡萄球菌相關的糖尿病足骨髓炎(DFO)。個性化的噬菌體療法根據從每個患者身上活檢和分離的金黃色葡萄球菌的特定菌株，從專有噬菌體庫中挑選出特定的噬菌體。在獲取時，APT正在進行一項隨機、雙盲、安慰劑對照的多中心第二階段研究，調查BX211對金黃色葡萄球菌相關性DFO患者的安全性、耐受性和有效性。

從成立到收購，APT幾乎將所有的努力都投入到業務規劃、研發、招聘管理和技術人員以及籌集資金，並通過發行普通股和優先股、長期債務以及研究撥款和政府合同的收益來為其運營提供資金。APT沒有從銷售任何產品中獲得任何收入。

在收購之前，APT是一傢俬人持股公司，其證券沒有成熟的公開交易市場。APT從未向股東支付過現金股息。

BiomX和APT都不需要提交任何文件或獲得美國或其他國家的任何反壟斷監管機構的批准或許可來完成收購。在美國，BiomX在收購和私募中發行普通股、X系列優先股和認股權證時，必須遵守適用的聯邦和州證券法律和紐約證券交易所美國規則，包括向美國證券交易委員會提交的本委託書。

BiomX於2024年3月2日聘請Wainwright 就BiomX根據合併協議須支付的合併代價 (定義見合併協議)在財務角度對BiomX是否公平向BiomX董事會提出意見。在選擇提出公平意見的一方時，BiomX考慮了Wainwright和其他兩家投資銀行的提議。BiomX已經與Wainwright建立了合作關係，作為BiomX“在市場上”產品的銷售代理，Wainwright還提供了關於BiomX的研究報道。其他銀行中的一家也在BiomX上提供研究報道，第三家銀行為管理團隊所熟知，並在提供公平意見方面經驗豐富。經過徹底審查後，BiomX選擇Wainwright進行公平意見分析，因為它認為，鑑於BiomX與公司的歷史，Wainwright對BiomX的業務最瞭解，而且Wainwright的費用要求被認為對工作範圍來説是合理的。

2024年3月5日，Wainwright 向BiomX董事會提交了口頭意見(隨後以書面形式確認了Wainwright於同日發表的書面意見 )，大意是，基於並受制於本文所述書面意見中所述的假設、因素、資格和限制，截至2024年3月5日，從財務角度來看，對BiomX的合併考慮是公平的。

Wainwright的意見是為BiomX董事會提供的信息而準備的，僅從財務角度闡述了合併對BiomX的公平性考慮。Wainwright沒有被要求就收購的相對優點或收購的任何替代方案、BiomX繼續或實施收購的基本決定或收購的任何其他方面發表意見，Wainwright的意見也沒有涉及。Wainwright的觀點沒有涉及收購對任何類別證券的持有者、債權人或BiomX的其他支持者的公平性。Wainwright沒有就支付或將支付給BiomX的任何高管、董事或員工的任何補償的金額或性質的公平性發表意見，無論是否與收購有關。

Wainwright在本委託書中的意見摘要參考其書面意見全文進行了保留，該書面意見全文作為本委託書的附件 D，闡述了所遵循的程序、所做的假設、對所進行的審查的限制和限制，以及Wainwright在準備其意見時考慮的其他事項。Wainwright的意見是為BiomX董事會準備的信息，以供其在考慮收購時使用。Wainwright的書面意見及其意見摘要和本委託書中闡述的相關分析都不打算也不構成對BiomX的任何股東應如何就與收購有關的任何事項或任何其他事項進行投票的建議。

關於提出上述意見並進行相關的財務分析，温賴特除其他外，審查了：

出於其意見的目的，經BiomX董事會批准，未經獨立核實，Wainwright假定：

就其意見而言， Wainwright假設，在獲得BiomX董事會的同意下，私募將根據其條款完成， BiomX將根據其條款獲得總計4,800萬美元的收益，轉換建議將獲得批准。

關於Wainwright的意見，Wainwright假定並依賴所有公開提供給Wainwright、提供給Wainwright、與Wainwright討論或審查或為Wainwright審查的信息的準確性和完整性，而不進行獨立核實，並進一步假設提供給Wainwright的財務信息是BiomX管理層根據行業慣例在合理基礎上按照行業慣例編制的。並且BiomX管理層不知道有任何信息或事實會使向Wainwright提供的任何信息不完整或具有誤導性。

關於Wainwright審閲的財務預測、估計和其他前瞻性信息，Wainwright假設該等信息已由BiomX管理層基於分別反映其目前可獲得的最佳估計和對BiomX及合併後公司未來運營和財務狀況的預期預期結果的善意判斷而合理編制。Wainwright未受聘評估任何此類財務預測、估計或前瞻性信息或其所基於的假設的可實現性， Wainwright對此類信息或假設不予置評。此外，Wainwright不承擔任何責任，也不對BiomX或APT的任何特定資產或負債(固定、或有或有或其他)進行任何評估或估值，也沒有向Wainwright提供或提供任何此類評估或估值。在不限制前述一般性的情況下，Wainwright 沒有也沒有對BiomX、APT和或其各自的任何關聯公司參與或可能受到的任何未決或威脅的訴訟、監管行動、可能的未主張的索賠或其他或有負債進行任何獨立分析，並在BiomX董事會的指示下並經其同意，Wainwright的意見沒有就任何該等事項所引起的索賠、結果或損害的可能主張作出任何假設，也沒有考慮該等索賠、結果或損害的可能主張。

Wainwright依賴並假設合併協議及其中提及的所有相關文件和文書中所載各方的陳述和擔保是真實和正確的，合併協議各方將全面和及時地履行其必須履行的所有契約和協議，收購將根據合併協議的條款完成，而不作任何修改，以及完成收購的所有條件，包括完成私募和可轉換票據轉換，任何一方均不會放棄任何條件或義務。Wainwright 進一步假設合併協議在所有重要方面與提供給Wainwright的合併協議草案相同。最後，Wainwright還假設收購、私募和可轉換票據轉換所需的所有必要監管批准和同意將以不會對BiomX產生不利影響的方式獲得。

就其意見而言，Wainwright假定並依賴其提供、與其討論或審查的所有財務、法律、監管、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，而無需獨立核實。Wainwright的意見不涉及任何法律、税務、會計或監管事項。Wainwright的公平意見在提交給BiomX董事會之前，得到了公平意見委員會的批准。

Wainwright的意見必須基於Wainwright可獲得的信息以及存在的事實和情況，並在2024年3月5日(也就是Wainwright的意見發表日期)進行評估。儘管Wainwright發表意見之日後發生的事件可能會對準備意見時使用的假設產生重大影響，但Wainwright沒有任何義務更新、修改或重申其意見，Wainwright明確表示不承擔任何責任。Wainwright沒有就收購中將發行的普通股的價值或收購宣佈後或在未來任何時間普通股的交易價格發表任何意見，也沒有從財務角度對BiomX私募的公平性發表任何意見。

收購條款、收購中應支付的對價以及相關交易均通過BiomX與APT之間的公平談判確定，並得到BiomX董事會的一致批准。Wainwright沒有確定BiomX將為此次收購支付的對價。Wainwright的意見及其向BiomX董事會提交的意見是BiomX董事會在決定批准、採納和授權合併協議時考慮的眾多因素之一。因此，此處描述的分析不應被視為決定BiomX董事會對BiomX在收購中支付的對價的意見或BiomX董事會是否願意同意不同的對價。

以下是Wainwright在準備其公平意見時執行的重大財務分析的摘要，該意見已於2024年3月5日口頭提交給BiomX董事會(隨後以書面形式確認了Wainwright於2024年3月5日發表的書面意見)。分析和公平意見的準備是一個複雜的分析過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定，因此，此類意見不容易進行摘要描述，本摘要並不旨在完整描述Wainwright執行的分析或將Wainwright的意見提交給BiomX董事會的情況。本摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解Wainwright提出的財務分析，這些表格必須與每個分析摘要的文本一起閲讀，並作為一個整體來考慮。這些表格本身並不構成財務分析的完整摘要。考慮此類分析的任何部分和考慮的因素，而不考慮所有分析和因素，可能會產生誤導性的或對支撐Wainwright觀點的過程的不完整看法。

在提供其意見時，Wainwright沒有試圖將本文所述的分析合併為一個綜合估值範圍，也沒有為任何分析或考慮的其他因素分配任何定量權重。此外，在得出自己的意見時，Wainwright沒有將任何特定的權重歸因於它所考慮的任何分析或因素，而是根據每個分析和因素的重要性和相關性做出了定性判斷，儘管Wainwright確實表示其相信其貼現現金流分析在評估收購時應該給予更大的權重，因為BiomX的上市可比公司和先例交易分析沒有考慮(I)BiomX為未來運營提供資金所需的重大稀釋，(Ii)BiomX的高資本成本，以及(Iii)BiomX無法進入資本市場。Wainwright表示，它認為其分析必須作為一個整體來考慮，考慮其分析的任何部分，而不考慮所有分析，可能會對其意見或從中得出的結論所依據的過程產生誤導性的或不完整的看法。

在就BiomX根據合併協議須支付的合併代價對BiomX的公平性進行分析時，Wainwright 從財務角度評估了BiomX的隱含股權價值與合併協議條款所隱含的BiomX的1,270萬美元股權估值相比。Wainwright隨後評估了收購生效後將由BiomX股東立即擁有的合併後公司17.9%的隱含股權價值，而合併協議條款暗示的BiomX的股權估值為1,270萬美元。

Wainwright應用與其公平意見有關的每一種估值方法的結果摘要如下。

Wainwright使用以下估值指標確定了BiomX的一系列隱含估值，每一項都將在下文中進一步描述。

貼現現金流分析是一種“前瞻性”方法，基於合併後公司將產生的預計未來現金流，然後將這些現金流折現回現在。這一方法有三個主要組成部分：(1)確定期間的預計無槓桿現金流的現值；(2)現金流的最終價值(代表預測時間範圍之外的公司價值) 或基於終端自由現金流的永久增長計算；以及(3)用於將此類未來現金流和最終價值或永久價值折現至當前的加權平均資本成本(“WACC”) 。未來現金流加上此類現金流的終值或永久價值，再用合併後公司經風險調整的資本成本WACC進行貼現，得出現值。

BiomX管理層向Wainwright 提供了下表所示的BiomX預期未來現金流的概率加權預測。

注：根據Bio、QLS Advisors和Informa UK的臨牀開發成功率和影響因素：2011-2020年；BiomX提供的預計開發階段，根據與呼吸公司相關的適用階段的成功概率調整了整個DCF的數字。

Wainwright估計永久增長率在(8.0%)到(12.0%)之間。Wainwright還假設加權平均資本成本(WACC或貼現率)範圍為11.1%至15.1%。根據這些投入，Wainwright確定BiomX的股權價值範圍在300萬美元至1200萬美元之間。下面提供的表格顯示了這些計算和Wainwright計算的WACC。

資料來源：BiomX、Bloomberg和FactSet;截至2024年2月29日的市場數據

基於這些投入，Wainwright使用永久增長方法計算了BiomX的股權價值範圍為500萬美元至900萬美元，而根據合併協議，BiomX的股權價值為1270萬美元。

Wainwright還使用可比公司分析評估了BiomX的隱含股權估值。可比公司分析使用基於Wainwright認為可與BiomX相媲美的上市公司的當前股權價值的數據，以制定BiomX的當前股權價值的衡量標準。Wainwright回顧了選定的上市、臨牀期生物製藥公司的總企業價值，這些公司專注於呼吸指徵，Wainwright認為這些公司在類似BiomX的重點領域運營。下表所示的選定可比上市公司的股本價值在1,000萬美元(第25個百分位數)至1.08億美元(第75個百分位數)之間。Wainwright沒有排除任何符合上述標準的公司。

先例併購分析使用基於收購者之前在合併或收購中對可比公司施加的價值的數據，以制定BiomX的現值衡量標準。Wainwright 審查了2018年7月3日至2023年2月15日的先例交易，涉及上市的臨牀期生命生物製藥公司，專注於呼吸指徵，Wainwright認為這些公司在類似BiomX的重點領域運營。Wainwright僅使用在這些交易中支付的預付對價，不考慮任何或有價值權或其他或有對價。下表所示交易的預付對價在1,200萬美元(25^這是百分位數) 和6100萬美元(75^這是百分位）。Wainwright沒有排除任何符合上述標準的公司。

基於上述分析，Wainwright 估計BiomX的權益價值介乎1,200萬美元至6,100萬美元之間，而根據合併協議，BiomX的隱含權益價值為1,270萬美元。

Wainwright使用以下估值指標為合併後的公司確定了一系列隱含估值，每一項都將在下文進一步描述。Wainwright隨後計算了BiomX股東將在收購生效後立即擁有的合併後公司17.9%的隱含股權價值，並將其與合併協議條款隱含的BiomX價值1,270萬美元進行了比較。

貼現現金流分析是一種“前瞻性”方法，基於合併後公司將產生的預計未來現金流，然後將這些現金流折現回現在。這種方法有三個主要組成部分：(1)確定期間的預計無槓桿現金流的現值；(2)現金流的最終價值(代表預測時間範圍之外的公司價值) 或基於終端自由現金流的永久增長計算；以及(3)用於將此類未來現金流和最終價值或永久價值折現回現在的WACC。未來現金流加上這類現金流的終端價值或永久價值，用合併後公司的風險調整資本成本WACC進行貼現，得出現值。

BiomX管理層向Wainwright提供了合併後公司預期未來現金流的概率加權預測，如下表所示。

注：整個DCF的數字是根據Bio、QLS Advisors和Informa UK的臨牀開發成功率和影響因素：2011-2020；公司提供的預計開發階段，調整了與傳染病公司相關的適用階段的成功概率

Wainwright估計永久增長率在(8.0%)到(12.0%)之間。Wainwright還假設加權平均資本成本(WACC或貼現率)的範圍為10.2%至14.2%。基於這些投入，Wainwright確定了合併後公司17.9%的股權價值範圍在1200萬美元至4100萬美元之間，收購生效後立即由BiomX的股東擁有。下面提供的表格顯示了這些計算和Wainwright計算的WACC。

資料來源：Company、Bloomberg & FactSet;截至2024年2月29日的市場數據

基於這些投入，Wainwright計算了BiomX股東將在收購生效後立即擁有的合併後公司17.9%的股權價值在1,700萬美元至3,100萬美元之間，並將其與合併協議條款隱含的BiomX 1,270萬美元的股權估值進行了比較。

Wainwright還使用可比的公司分析評估了BiomX股東在收購生效後立即擁有的合併後公司17.9%的隱含股權估值。可比公司分析使用基於上市公司當前股權價值的數據，Wainwright認為這些上市公司與合併後的公司具有可比性，以制定合併後公司的當前股權價值衡量標準。温賴特回顧了選定的上市、臨牀期生物製藥公司的總股本，這些公司專注於呼吸道或傳染病的適應症温賴特認為這些公司在與合併後的公司類似的重點領域運營。下表中顯示的選定可比上市公司的股權估值範圍在1,700萬美元(25^這是百分位數)和1.51億美元(75^這是百分位數)。温賴特沒有排除任何符合上述標準的公司。

基於上述分析，Wainwright 估計BiomX股東於收購生效後將擁有合併後公司17.9%的隱含權益價值介乎3,000,000至2,700萬美元之間，而合併協議條款所隱含的BiomX的權益估值為1,270萬美元。

先例併購分析使用基於收購者之前在合併或收購中給予可比公司的價值的數據，為合併後的公司制定現值衡量標準。Wainwright審查了2018年7月3日至2023年6月6日的先例交易，涉及上市的臨牀階段生物製藥公司，專注於呼吸系統或傳染病的跡象，Wainwright認為這些跡象在與合併後的公司類似的重點領域運營。Wainwright僅使用在這些交易中支付的預付對價，並未考慮任何或有價值權或其他或有對價。下表所示交易的預付對價為1,200萬美元(25^這是百分位數)和3.31億美元(75^這是百分位數)。Wainwright沒有排除任何符合上述標準的公司。

資料來源：美國證券交易委員會埃德加、新聞稿、Pitchbook和截至2024年2月29日的事實集

基於上述分析，Wainwright 估計BiomX股東於收購生效後將擁有合併後公司17.9%的隱含權益價值介乎210萬至5,920萬美元之間，而合併協議條款隱含BiomX的權益估值為1,270萬美元。

Wainwright是一家國家認可的投資銀行公司，提供金融諮詢服務，並持續從事與合併和收購、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於公司和其他目的的估值相關的業務及其證券的估值。BiomX聘請Wainwright根據上述資格、經驗和專業知識，就合併考慮從財務角度對BiomX的公平性向BiomX董事會提出意見。

BiomX向Wainwright 支付了250,000美元的現金費用，以表達與此次收購相關的公平意見。諮詢費並非全部或部分取決於收購是否成功，或取決於Wainwright的評估和分析結果或Wainwright的意見得出的結論。此外，BiomX同意償還Wainwright合理的、有記錄的自付費用，包括合理的有記錄的費用和律師的支出。BiomX還同意賠償Wainwright 因BiomX與Wainwright的合作而可能產生的某些責任和其他項目。BiomX董事會沒有以任何方式限制Wainwright進行調查或提出意見時遵循的程序。

在正常業務過程中，Wainwright及其關聯公司可為其及其關聯公司的自有賬户和客户賬户收購、持有或出售BiomX的股權、債務和其他證券及金融工具(包括銀行貸款和其他義務)，因此，可隨時持有該等證券的多頭或空頭頭寸。除下文所述外，於Wainwright提出意見日期前兩年內，Wainwright與BiomX或APT並無重大關係，亦無收取任何費用。 2023年12月7日，BiomX與Wainwright於市場發售協議(“發售協議”)訂立一份發售協議(“發售協議”)，據此，Wainwright同意擔任BiomX的獨家銷售代理，出售最多7,500,000美元的普通股。根據發售協議的條款，Wainwright有權獲得根據發售協議出售的股份銷售總價3.0%的配售費用，並有權獲發還若干開支。截至其意見發表日期，Wainwright根據發售協議收到的費用不足1,000美元，並已收到50,000美元的費用償還。未來，Wainwright可能會為BiomX或其附屬公司提供金融諮詢和投資銀行服務，Wainwright預計將因此獲得補償。

根據適用的法律和法規要求，Wainwright已採用政策和程序來建立和維護其研究部門和人員的獨立性。因此，Wainwright的研究分析師可能會對BiomX和/或收購持有不同於其投資銀行人員觀點的觀點、發表聲明或投資建議和/或發佈研究報告

根據H.C.Wainwright和BiomX之間的聘書，H.C.Wainwright在提交其公平意見後收到了250,000美元的公平意見費，這筆費用與成功完成收購無關。此外，BiomX同意償還H.C.Wainwright的合理自付費用，並同意賠償H.C.Wainwright的某些責任。與H.C.Wainwright的費用安排的條款是此類交易中的慣例，BiomX和H.C.Wainwright之間是在一段距離內協商的，BiomX董事會知道這一安排。

在考慮董事會關於您投票支持本文概述的提案的建議時，您應該知道，除了作為BiomX股東的利益外，BiomX的董事和高管在此次收購中的利益與其他BiomX股東的利益不同，或者不同於其他BiomX股東的利益。董事會成員在評估及磋商合併協議及收購事項時知悉並考慮這些利益。請參閲標題為 “BiomX的收購原因“在本委託書第59頁。BiomX股東在決定是否投票支持本文概述的提議時，應考慮這些利益。該等權益將於下文更詳細介紹，包括BiomX及APT的董事及行政人員在根據合併協議進行收購後仍有權繼續獲得賠償及保險。請參閲本委託書中題為“合併協議-董事和高級管理人員的賠償”的部分。如上所述，收購已經完成，而且收購不需要，現在也不需要獲得BiomX股東的批准。BiomX不尋求股東批准這項收購，也不會要求您對收購進行投票。

截至2024年3月15日，BiomX的指定執行官如下。BiomX的管理團隊並未因收購而發生變化。

與此次收購相關的是，BiomX的某些董事已從董事會的董事職位上退休。關於合併協議，羅素·格雷格、喬納森·所羅門、艾倫·摩西和愛德華·L·威廉姆斯繼續擔任董事會成員，格雷戈裏·梅里爾、傑西·古德曼和喬納森·萊夫被任命為董事會成員。梅里爾先生、古德曼先生和萊夫先生在收購前都是APT的董事。萊夫先生也是Deerfield的聯屬公司，Deerfield在收購前按折算後的基礎實益持有APT超過5%的普通股，收購後擁有BiomX普通股超過5%的股份。

BiomX的董事和高管在根據合併協議進行收購後，仍有權繼續獲得賠償和保險。請參閲本委託書中題為“合併協議--董事和高級管理人員的賠償”的章節。

合併協議根據以下條款規定了對董事和高級管理人員的賠償。

從第一次合併生效時間到第一次合併生效時間六週年為止，BiomX和第二家合併子公司應分別向在第一次合併生效時間之前的任何時間在第一次合併生效時間之前的每個人、董事或公司高管或APT或其任何子公司(“D&O受賠方”)賠償並使其不受損害，使其免受與任何索賠、損失、負債、損害、判決、罰款和合理費用、成本和開支(包括律師費和支出)有關的所有索賠、損失、負債、損害賠償、判決、費用和開支，包括律師費和支出。無論是民事、刑事、行政或調查，因或與 D&O受賠方是或曾經是董事或BiomX或APT，或其任何子公司的事實有關，在第一次合併生效前，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，提出或要求。除欺詐和故意不當行為外，在BiomX或APT收到來自D&O受補償方的請求後，每一D&O受保障方將有權預支為任何此類索賠、訴訟或調查而產生的費用，如果最終確定此人無權獲得賠償，則在DGCL或DLLCA(視情況而定)最終確定該人無權獲得賠償的情況下，預付費用的任何此等人將有權預支任何此類索賠、訴訟或調查所產生的費用。

公司註冊證書及公司細則中有關BiomX現任及前任董事及高級職員的賠償、預支開支及免責的條文，於首次合併生效日期起計六年內不得修訂、修改或廢除，而修訂或廢除的方式會對首次合併生效時或之前為BiomX高級職員或董事的個人的權利造成不利影響，除非適用的法律有此要求。第二合併子公司的成立證書和BiomX有限責任協議包含與BiomX的公司註冊證書和章程中目前規定的一樣，對現任和前任董事和高級管理人員的賠償、墊付費用和免責的條款。

從第一次合併生效起及之後， (I)第二合併子公司應根據APT組織文件中的任何賠償條款，並根據APT與該D&O受賠方之間的任何賠償協議，從緊接合並前起，全面履行並履行APT對其D&O受賠方的義務。對於因首次合併生效時或之前發生的事項而引起的索賠，以及(Ii)BiomX應根據BiomX組織文件中的任何賠償條款，並根據BiomX與上述D&O受賠方之間的任何賠償協議，就首次合併生效時或之前發生的事項而產生的索賠，履行和履行BiomX在緊接合並生效前對其D&O受賠方的所有義務。

自首次合併生效之日起及之後，BiomX將繼續保留董事和高級管理人員的責任保險單，生效日期為截止日期，按照商業條款和條件，以及與BiomX類似的美國上市公司慣常的承保限額。自首次合併生效起及之後，BiomX應支付合並協議第5.5條所指人士因成功執行合併協議第5.5條所述權利而招致的所有費用，包括合理的律師費。

合併協議第5.5節的規定是對BiomX和APT現任和前任高級管理人員和董事根據法律、章程、法規、附例或協議享有的其他權利的補充，應為D&O受保障各方、其繼承人及其代表的利益而運作，並可由其強制執行。

如果BiomX或第二合併子公司或其各自的繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是該合併或合併的繼續或存續的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何個人，則在每種情況下，應作出適當撥備，使BiomX或第二合併子公司的繼承人和受讓人(視情況而定)應繼承合併協議第5.5節規定的義務。BiomX應促使第二次合併子公司履行合併協議第5.5節規定的第二次合併子公司的所有義務。

收購完成後，BiomX批准向其某些高管發放總額為191,683美元的現金獎金，如下表所示，以表彰他們在收購中所做的努力。此外，BiomX董事會還預計，在股東批准憲章修正案提案後，將向其某些高管授予合計價值156,943美元的限制性股票單位，如下表所述。

與收購和發行X系列優先股有關的普通股、X系列優先股和合並權證的發行，與私募相關的私募認股權證和配售代理權證的發行是通過私募的方式進行的，根據證券法第4(A)(2)條和根據證券法頒佈的規則D第506條獲得豁免註冊的私募認股權證和配售代理權證，將是“受限證券”。與收購相關而發行的普通股股票在發行時未根據證券法登記，不能自由轉讓。此類股票的持有者不得出售其各自的股票，除非這些股票已根據《證券法》登記或可根據《證券法》獲得豁免。此外，在收購中向APT的股東發行的普通股股份受禁售協議項下的轉售限制，具體內容見“合併協議--禁售協議“從本委託書的第78頁開始。與收購和定向增發相關發行的X系列優先股不在任何交易所上市。股東批准轉換方案後，X系列優先股的每股股票可根據持有人的選擇在任何時間轉換為1,000股普通股，但須受某些限制，包括禁止X系列優先股的持有人將X系列優先股的股票轉換為普通股，條件是，作為轉換的結果，該持有人及其關聯公司，將實益擁有超過指定百分比的已發行或視為已發行普通股總數的指定百分比 (由持有人在0%至19.99%之間釐定) 。在轉換X系列優先股時發行的普通股的持有者不得出售其各自的股票，除非這些股票已根據證券法登記或根據證券法可獲得豁免。關於購買協議，BiomX與投資者訂立了註冊權協議(定義見下文)，據此BiomX編制並在私募完成後45個歷日內向美國證券交易委員會提交了S-3表格的轉售註冊聲明(“註冊聲明”)，詳情見下文“ 私募-註冊權協議”).

以下討論總結了此次收購的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素，預計這些考慮因素將普遍適用於持有我們普通股的美國持有者。本摘要基於《守則》的現行條款、《守則》下的現行國庫條例以及現行的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能發生變化或有不同的解釋。任何變更，可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，都可能改變本摘要中描述的對我們或我們的股東的税收後果。美國國税局(IRS)尚未或將就此次收購做出任何裁決，也不能保證IRS不會對以下陳述和結論提出質疑，也不能保證法院不會接受任何此類質疑。

未嘗試就收購的所有美國聯邦所得税後果發表評論，這些後果可能與特定的美國持有者有關，包括持有者：(I)遵守特別税收規則的人，如證券、共同基金、受監管投資公司、房地產投資信託基金、保險公司、銀行或其他金融機構或免税實體的交易商、經紀人和交易員； (Ii)通過股票期權、股票購買計劃或其他補償性交易獲得股票的人；(Iii)將其股票作為對衝或對衝、跨境交易、“轉換交易”、“合成證券”、綜合投資或任何降低風險戰略的一部分而持有；(Iv)合夥企業、有限責任公司，在美國聯邦所得税方面未被視為公司、S公司或其他傳遞實體或此類傳遞實體的投資者；(V)不為繳納美國聯邦所得税而持有其股票作為資本資產(通常為守則第1221節所指的為投資而持有的財產)；(Vi)通過個人退休賬户或其他遞延納税賬户持有其股票；或(Vii)為美國聯邦所得税目的而持有美元以外的功能貨幣。

此外，以下討論不涉及收購的州、地方或外國税收後果、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、美國聯邦遺產税和贈與税、替代最低税、《守則》第1202節所指的有關合格小型企業股票的規則，或所得税以外的任何美國聯邦税收的任何其他方面。討論通常假定，出於美國聯邦所得税的目的，所有收購都不會與任何其他交易整合或以其他方式視為統一交易的一部分。

BiomX和APT 同意盡其商業合理努力，使收購符合守則第368(A)(1)(A) 節所指的重組資格，並且不允許或導致BiomX或APT的任何附屬公司採取任何行動，或不採取或導致採取任何行動，有理由預計會阻止或阻礙收購符合守則第368(A)(1)(A)(A) 節的重組資格。

我們建議我們普通股的持有者根據他們的個人情況以及根據州、當地和外國税法規定的收購後果，諮詢他們自己的税務顧問有關此次收購的美國聯邦所得税後果。

收購已經完成，收購不需要我們股東的批准，現在也不需要。如上所述，公司不尋求股東批准此次收購，也不要求您對收購進行投票。

以下是合併協議的主要條款摘要，作為本委託書的附件E。您應參閲合併協議全文以瞭解交易詳情以及合併協議的條款和條件，並仔細閲讀本委託書全文以及我們向您推薦的其他文件。您還應閲讀標題為“在哪裏可以找到更多信息”的第節。

合併協議中所載本公司、APT、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司的陳述及保證僅為合併協議各方的利益而作出。此外，此類陳述和擔保(A)僅為合併協議的目的而作出，(B)在合併協議日期之前由本公司向美國證券交易委員會提交或提供的某些文件具有資格，(C)受本公司、APT、第一合併子公司和第二合併子公司就談判合併協議條款而同意的重要限制、限制和補充信息的約束。 (D)須受合併協議所載的重大條件所規限，而該等條件可能與投資者可能視為重大的不同，(E)僅於合併協議日期或合併協議所指定的其他日期作出及(F)併入合併協議是為了在APT與本公司、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司之間分擔風險，而非將有關事宜確立為事實。因此，您不應依賴陳述和擔保或其任何描述作為對公司或APT或其各自子公司或業務的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關申述標的及保證事項的資料可能會在合併協議日期後更改，其後的資料可能會或可能不會完全反映在公司的公開披露中。

合併協議中的陳述和擔保以及本委託書中對它們的描述不應單獨閲讀，而應與公司向美國證券交易委員會公開提交的報告、聲明和備案文件中包含的其他信息一起閲讀。此類信息可在本委託書和公司向美國證券交易委員會提交的公開文件中找到，如標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

根據合併協議的條款及條件，並根據DGCL及特拉華州有限責任公司法(“DLLCA”)，於首次合併生效時(“首次合併生效時間”)，First Merge Sub與APT合併並併入APT，而APT為尚存的法團，併成為本公司的全資附屬公司。在第一次合併後，APT立即與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司，根據第二次合併的條款，第二合併子公司是尚存的實體，第二合併子公司根據第二次合併的條款將其自身更名為“自適應噬菌體治療有限責任公司”。

收購交易於2024年3月15日遠程完成。在收購結束時，雙方簽署並向特拉華州州務卿提交了關於第一次合併的合併證書，從而完成了第一次合併。隨後，雙方立即簽署並向特拉華州州務卿提交了關於第二次合併的合併證書，從而使第二次合併得以完成。

本公司就APT股本全部已發行股份支付的合併代價總額為：(A)9,164,968股普通股，該等股份相當於不超過緊接首次合併生效前普通股已發行股份的19.9%的股份數目 (“普通股代價上限”)，(B)40,470股X系列優先股及(C)可行使的合併代價認股權證，合共2,166,497股普通股。此外，本公司就APT與業主之間的租賃修訂向業主發出可行使250,000股普通股的業主認股權證。X系列優先股的每股可轉換為1,000股普通股，每股合併認股權證可按每股5.00美元的行使價行使1股普通股的合併認股權證，每種情況取決於股東在本次年會上批准提案第1號和第3號提案。合併權證及普通股及X系列優先股的股份按根據合併協議交付的分配證書所載於APT的股東獲分配。

於首次合併生效時間，根據APT計劃的條款，於緊接第一次合併生效時間前根據APT 2017年股權激勵計劃(“APT計劃”)尚未行使及尚未行使的各項APT期權，不論是否歸屬，均自動取消及沒收，不作任何代價。APT於收購完成時終止APT計劃，在此終止後，任何參與者均無權收購APT或其任何附屬公司的任何證券。

根據合併協議，BiomX有責任於收購完成後在切實可行範圍內儘快編制及向美國證券交易委員會提交委託書及就交易建議進行表決的股東大會及通知。

根據合併協議，BiomX有責任採納一項新的股票激勵計劃，或修訂2019年計劃，根據該計劃，BiomX將保留相當於緊隨收購和私募配售(在私募優先股和收購優先股的轉換生效以及認股權證的行使後)完全攤薄的未償還股權的15%的普通股，以供BiomX根據並根據該股票激勵計劃的條款和條件向員工、董事、BiomX及其子公司的顧問和其他服務提供商。

在記錄日期登記在冊的BiomX股本的股東將被要求批准授權增發股份，以授權發行足夠數量的BiomX普通股股份，涉及(A)根據合併協議和購買協議發行的X系列優先股的轉換；(B)認股權證的行使；以及(C)A&R計劃。

合併協議包含本公司和APT的慣例陳述和擔保，適用於此類交易，其中涉及：

有關陳述及擔保在很多方面均受重要性及知識所限，未能在首次合併生效後繼續有效，但其準確性構成本公司責任條件的基礎，並傾向於完成收購。

每一方完成收購的義務取決於每一方在收購時或之前滿足或放棄各種條件，這些條件包括在收購結束前滿足的每一項條件：

此外，公司、第一合併子公司和第二合併子公司完成收購的義務還須在收購前滿足或放棄以下條件，每個條件在收購完成前都得到滿足：

最後，APT完成收購的義務還須在收購前滿足或放棄以下條件，這些條件在收購結束前均已滿足：

從第一次合併生效時間到第一次合併生效時間六週年為止，公司和第二家合併子公司均應賠償D&O受賠方因是或曾經是董事或APT高管的任何索賠、損失、責任、損害、判決、罰款和合理的費用、成本和開支，包括律師費和支出在內的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查產生的或與之相關的所有索賠、損失、責任、損害賠償、判決、罰款和費用，並使其不受損害。或其任何附屬公司，在第一次合併前主張或聲稱在適用法律允許的最大範圍內生效時間。除欺詐和故意不當行為外，在公司或APT從D&O受賠方收到請求後，每個D&O 受保障方將有權預支因辯護任何此類索賠、訴訟或調查而產生的費用，如果公司或APT從D&O受賠方收到請求；但任何獲得預付費用的人應向公司提供承諾，如果最終確定此人無權獲得賠償，則在DGCL或DLLCA(視情況適用)要求的範圍內償還預付款。

公司註冊證書及BiomX公司章程中有關公司現任及前任董事及高級職員的賠償、預支開支及免責的條文，自首次合併生效時間起計六年內不得修訂、修改或廢除，以致對首次合併生效時間或之前為公司高級職員或董事的個人的權利造成不利影響，除非適用的法律要求作出該等修改。第二合併子公司的成立證書和有限責任公司協議應包含，公司應使第二合併子公司的成立證書和有限責任公司協議如此包含關於現任和前任董事和高級管理人員的賠償、墊付費用和洗脱責任的條款，不低於公司註冊證書和公司章程中目前的條款。

從第一次合併生效起及之後， (I)第二合併子公司應根據APT組織文件中的任何賠償條款，並根據APT與該D&O受賠方之間的任何賠償協議，從緊接合並前起，全面履行並履行APT對其D&O受賠方的義務。對於因首次合併生效時或之前發生的事項而引起的索賠，以及(Ii)公司應根據公司組織文件中的任何賠償條款，以及根據公司與該等被保障方之間的任何賠償協議，就首次合併生效時或之前發生的事項而產生的索賠，履行並全面履行公司自緊接合並前起對其受賠方的義務。

自首次合併生效時間起及之後，公司應繼續保留董事和高級管理人員責任保險單，保單的生效日期為截止日期，其條款和條件適用於與公司位置相似的美國上市公司，其承保範圍與慣例相同。自首次合併生效之日起及之後，公司應支付合並協議第5.5條所指人士因成功執行合併協議第5.5條所述權利而產生的所有費用，包括合理的律師費。

合併協議第5.5節的規定是對公司現任和前任高級管理人員和董事根據法律、章程、法規、附例或協議享有的其他權利的補充，應為D&O受保障各方、其繼承人及其代表的利益而運作，並可由其強制執行。

如果公司或第二合併子公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人士合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或幾乎所有財產及資產轉讓給任何人士，則在每種情況下，均應作出適當撥備，使公司或第二合併子公司的繼承人和受讓人(視情況而定)應繼承合併協議第5.5節所載的義務。公司應促使第二合併子公司履行合併協議第5.5節規定的第二合併子公司的所有義務。

關於合併協議的簽署，BioMX和APT與構成本公司多數有表決權股東的本公司若干股東訂立了股東支持協議(“支持協議”)。支持協議規定，除其他事項外，協議各方應投票或安排投票表決該股東所擁有的所有股本股份，以支持本次年會上的交易建議。

同時，與簽署合併協議有關，(I)BiomX的所有董事和高級管理人員以及大多數股東和(Ii)APT的所有董事和高級管理人員以及某些股東與BiomX和APT簽訂了鎖定協議，根據該協議，每個該等股東在出售或轉讓普通股股份時，自收購完成之日起，將受到180天的鎖定。X系列優先股或可轉換為或可行使或可交換的普通股的任何證券，包括APT股東在收購結束時收到的普通股。

經合併子公司董事會和BiomX董事會批准後，可修改合併協議。

合併協議各方同意，他們將有權獲得禁令、特定履約和其他衡平法救濟，以防止違反合併協議，並具體執行合併協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。

2024年3月6日，BiomX Inc.(“本公司”)與BTX Merge Sub I，Inc.、BTX Merge Sub II，LLC、BTX Merge Sub II，LLC、APT簽訂了合併協議(“合併協議”)。BTX Merge Sub I，Inc.是特拉華州的一家公司，是本公司的全資子公司。根據合併協議，第一合併附屬公司與APT合併，而APT為尚存的法團，併成為本公司的全資附屬公司(“第一合併”)。第一合併後，APT與第二合併附屬公司合併，並併入第二合併附屬公司，據此，第二合併附屬公司為尚存的實體。APT是一家總部位於美國的私人持股的臨牀期生物技術公司，率先開發基於噬菌體的療法以對抗細菌感染。作為收購的結果，該公司預計將擁有一個包括兩個第二階段資產的管道，每個資產旨在治療具有未滿足醫療需求的嚴重感染。

於2024年3月15日，即收購生效時間 (“截止日期”)，APT的前股東獲發行合共9,164,968股本公司普通股、40,470股可贖回優先股及認股權證，以購買合共2,166,497股本公司普通股(“合併權證”)。每股可贖回可轉換優先股可轉換為1,000股普通股。合併認股權證將在BiomX 股東大會(定義如下)後的任何時間以每股5.00美元的行使價行使，並將於2027年1月28日到期。若可贖回可轉換優先股未能於(I)股東大會(定義見下文) 或(Ii)可贖回可轉換優先股首次發行後五個月內轉換，本公司可能須向每位可贖回可轉換優先股持有人支付相等於可贖回可轉換優先股於贖回時的公允價值的現金金額。

根據合併協議，本公司已同意召開股東大會(“股東大會”)，以提交下列事項予其股東考慮：(I)批准根據紐約證券交易所美國證券交易所規則將X系列優先股轉換為普通股股份，及(Ii)批准修訂本公司註冊證書以授權增加本公司的法定股份及若干其他事項。

在完成收購的同時，本公司與若干投資者完成一項私募(“2024年3月PIPE”)，據此，該等投資者購買合共216,417股可贖回可換股優先股(“PIPE優先股”)，每股PIPE 優先股可轉換為合共1,000股普通股及私募認股權證，以購買合共108,208,500股本公司普通股(“私募認股權證”)。每單位1股優先股和500只私募認股權證以231.10美元的合計價格出售。PIPE優先股和私募認股權證是根據證券法規定的豁免登記要求以私募方式發行的，總收益為50,000美元。每份私募認股權證的行使價相當於0.2311美元，受股票股息、股票拆分、重新分類等常規調整的限制，將在股東大會後的任何時間可行使，將在批准日期後兩年內到期。

以下截至2024年3月31日止三個月的未經審核備考簡明綜合經營報表及截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合營運報表使收購事項及相關融資交易(2024年3月管道)生效，猶如該等交易已於2023年1月1日完成，即呈列的最早期間的開始。APT的歷史財務結果在截止日期之前單獨列報，幷包括在截止日期及之後的BiomX結果中。

未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據美國公認會計原則及S-X法規第11條編制，以説明收購事項的影響。有關這些備考調整的信息會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與本文中未經審計的備考簡明綜合財務信息中顯示的結果大相徑庭。我們認為，反映上述收購影響所需的所有調整已包括在內，並基於公司認為截至本報告日期是合理的當前可用信息和假設；然而，此類調整可能會發生變化。這些估計和假設所依據的任何因素都可能發生變化或被證明與預期大不相同。

以下未經審核的備考簡明綜合財務資料及相關附註列載吾等及APT的歷史財務資料，經調整以給予(I)直接可歸因於收購及(Ii)事實可支持的事件的備考效果。未經審計的備考簡明綜合財務信息應與我們和APT的單獨經審計財務報表以及我們單獨的未經審計的簡明綜合財務報表及相關的各自附註一起閲讀。

由於此次收購已反映在BiomX截至2024年3月31日的合併財務報表中，因此該形式財務信息僅包含經營報表的形式形式。

未經審核的備考簡明合併財務報表不一定代表公司的財務狀況或經營結果，如果收購在所示日期發生。未經審計的備考合併財務信息也可能無助於預測公司未來的財務狀況和經營結果。此外，未經審核的備考簡明合併財務報表不會產生與收購有關的協同效應、營運效率或成本節省，但以收購事項完成為條件並於下文附註BB所述的租賃修訂除外。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。

未經審計的形式簡明合併經營報表 截至2024年3月31日的三個月(美元以千為單位，不包括每股和每股數據)

未經審計的形式精簡合併運營報表
截至2023年12月31日的年度（以千美元計，份額和每股數據除外）

未經審計的暫定簡明合併財務信息是為了説明收購和相關融資交易的影響而準備的，並且僅供參考。

截至2024年3月31日止三個月及截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據美國證券交易委員會條例S-X第11條，並根據會計準則第805號“企業合併”(下稱“ASC805”)所載的企業合併會計指引採用收購會計方法編制。

備考調整代表管理層基於截至本報告日期的可用信息作出的估計，並可能隨着獲得更多信息和執行其他分析而發生變化。管理層認為，在這種情況下，這種列報基礎是合理的。

未經審核的備考簡明綜合財務資料並不反映與收購有關的協同效應、營運效率或成本節省的潛在影響，但收購前的租賃修訂除外(見下文附註BB)。

未經審核的備考簡明合併財務資料僅供説明之用，並不一定顯示未來期間的營運結果或倘若BiomX與APT於報告期內合併後將會實現的結果。

由於此次收購已反映在BiomX截至2024年3月31日的合併財務報表中，因此該形式財務信息僅包含經營報表的形式形式。

編制未經審核備考簡明綜合財務資料所使用的會計政策為截至2023年12月31日止年度及截至該年度的經審核財務報表所載會計政策。管理層對兩個實體之間的會計政策進行了全面審查。管理層並不知悉任何重大會計政策差異(以下附註DD提及的差異除外)，因此並無對預計簡明合併財務資料作出任何其他調整。

以下列出了APT所收購的可識別資產和所承擔負債的公允價值，其中包括初步調整以反映截至2024年3月15日所收購的無形資產的公允價值：

本公司發行的普通股的公允價值是根據本公司於成交日的收市價經9.4%的折扣額調整而釐定的，因為本公司將於45天內提交登記聲明。可贖回可轉換優先股的公允價值是根據公司在截止日期的收盤交易價格確定的，並按14.9%的DLOM調整，因為可贖回可轉換優先股轉換為普通股還有待股東批准，而股東批准預計將於2024年7月進行。公司使用布萊克-斯科爾斯模型確定合併權證截至截止日期的公允價值。所用的主要假設如下：

假設的所有可識別資產和負債的公允價值估計是初步的，並基於市場參與者將根據資產的最有利市場(即其最高和最佳使用)為資產定價時所使用的假設。這一初步公允價值估計可能包括不打算使用、可能出售或打算以最佳用途以外的方式使用的資產。此類估計值可能會在測算期內發生變化，預計不會超過一年。在測算期內確定的任何調整將在確定調整的期間確認。

本公司確認與收購有關的無形資產，包括按多期超額收益法估值的知識產權研發價值15,287美元及商譽價值501美元。商譽主要歸因於將APT的業務與公司的業務合併而產生的預期協同效應以及APT的集合員工隊伍。本公司考慮了ASC 350-30-35中的標準，並確定了知識產權研發的預計使用壽命為20年，並將從知識產權研發工作完成之日起按直線方式在其估計使用壽命內攤銷。攤銷基礎是在資產的估計使用年限內，近似使用資產的模式。本公司定期審核有限年限無形資產的剩餘估計使用年限。如果本公司降低了任何資產的預計使用壽命，剩餘的未攤銷餘額將在修訂後的估計使用壽命內攤銷或折舊。

以下是購買協議和定向增發的主要條款的摘要，但並不旨在描述其中的所有條款，也可能不包含有關購買協議和定向增發的所有對您重要的信息。以下摘要參考作為本委託書附件F 所附的購買協議全文，對全文有保留意見。您應參閲《購買協議》全文，瞭解交易詳情和《購買協議》的條款和條件，並仔細閲讀本委託書全文以及我們向您推薦的其他文件。您還應該查看標題為“在那裏您可以找到更多信息。”

於2024年03月6日，本公司與投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意出售(I)合共216,417股X系列優先股及(Ii)可行使合共108,208,500股普通股的私募認股權證(連同在私募中發行的該等X系列優先股的股份，即“私募證券”)，合共收購價為每股231.10美元的X系列優先股及隨附的私募認股權證，在扣除配售代理費和其他發售費用之前，公司的毛收入總額約為50,000,000美元。適用於X系列優先股的權力、優先股、權利、資格、限制和限制載於指定證書中，該證書作為本委託書的附件G。私募交易於2024年3月15日(“私募交易結束日期”)結束。

加拿大皇家銀行和萊德洛充當了私募的配售代理。作為對其作為配售代理服務的部分補償，本公司向配售代理髮行了可行使最多9,523,809股普通股的認股權證 (“配售代理認股權證”) 予配售代理可行使最多9,523,809股普通股。配售代理權證的條款與私募認股權證的條款基本相同，不同之處在於，配售代理權證的條款可由其持有人選擇以現金或無現金方式行使，而不論配售代理權證的股份是否已根據證券法登記發行或轉售。

完成定向增發的條件包括(包括)滿足或放棄購買協議中的陳述和擔保的準確性、各方遵守購買協議中的契諾、沒有任何禁止定向增發的法律命令、普通股交易沒有暫停以及收購的發生。雙方還獲得了慣常的終止權，如果(I)私募沒有在紐約市時間15日下午5點或之前完成，購買協議將自動終止。 ^這是購買協議日期後一天或(Ii)合併協議根據IS條款終止。

根據購買協議，本公司就類似性質的交易作出慣常的陳述及保證，包括有關本公司的組織及資格、附屬公司、授權、資本化、無違反事項、財務聲明、自本公司最新資產負債表之日起未發生某些事件、合併協議、訴訟、資產所有權、知識產權、税務事宜、監管事宜、保險及合規事宜的陳述及保證。

此外，根據購買協議，每位投資者就類似性質的交易作出慣常的陳述及保證，包括有關組織、授權、不違反事項、投資意向、認可投資者地位、某些交易活動、經紀商及發現者，以及對購買X系列優先股決定的獨立評估。

本公司和投資者的某些陳述全部或部分符合重大標準，以確定是否發生了違反該等陳述和保證的行為。此外，採購協議中的某些陳述和保證被用於在各方之間分配風險，而不是確定事實。因此，投資者和證券持有人不應依賴購買協議中的陳述和擔保作為有關各方的實際情況的表徵。

根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的法規D，私募作為一項不涉及公開發行的交易獲得豁免註冊。投資者收購該等證券僅作投資用途，並不是為了出售或與其任何分銷有關的用途，並已在本次交易中發行的證券上貼上適當的圖示。

定向增發已經完成，定向增發不需要，現在也不需要股東的批准。如上所述，本公司不尋求股東批准私募，也不要求您對私募進行投票。

2024年3月6日，關於定向增發，BiomX與投資者簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”) 。以下摘要以登記權利協議表格全文為準，該表格作為本委託書附件K附呈。您應參閲註冊權協議表格全文以瞭解交易詳情和註冊權協議的條款和條件，並仔細閲讀本委託書全文以及我們向您推薦的其他文件。您還應該查看標題為“在那裏您可以找到更多信息。”

根據登記權利協議，BiomX須就(I)合併認股權證、合併中發行的普通股及X系列優先股，向美國證券交易委員會編制及提交轉售登記聲明(“登記聲明”)。(Ii)私人配售證券及(Iii)因(A)行使私人配售認股權證或合併認股權證或 (B)在私人配售截止日期(“提交截止日期”)後45個歷日內轉換X系列優先股(“可註冊證券”)而發行的任何普通股，並使用其商業上合理的努力促使美國證券交易委員會在提交截止日期後45個日曆日內(或如美國證券交易委員會對美國證券交易委員會發表評論，則在75個日曆日內)宣佈註冊聲明生效註冊表)(“註冊表生效日期”)。

根據註冊權利協議，BiomX有義務在下列情況下支付某些違約金：(I)註冊聲明未在提交截止日期前提交，(Ii)在收到股東對轉換建議的批准後，(A)註冊聲明未在生效截止日期前宣佈生效，或(B)註冊聲明已宣佈生效，(1) 其不再持續有效，以出售所有可註冊證券，(2)註冊證券持有人不得利用招股説明書轉售該等註冊證券(在某些許可停牌期間除外)，或(3)許可的停牌超過規定的停牌時長，或(Iii)如果註冊聲明因任何原因無效或招股説明書因任何原因無法使用，本公司未能提供並保持足夠的當前公開信息，或未能及時向美國證券交易委員會提交《交易所法案》要求本公司的所有報告和其他文件，因此，根據規則144，可註冊證券的任何持有人都不能不受限制地出售可註冊證券。

BiomX亦同意(其中包括)賠償投資者、其高級職員、董事、成員、經理、合夥人、股東、聯屬公司、投資顧問、僱員及代理人的若干責任，並支付BiomX根據《註冊權協議》承擔的義務所附帶的所有費用及開支(不包括出售持有人(S)的任何法律費用、及任何承銷折扣及銷售佣金)，且每名投資者同意向BiomX及其董事、高級職員、代理人及僱員、控制本公司的每位人士及任何董事、高級職員、任何此類控制人的代理人或僱員不承擔某些責任。BiomX於2024年4月29日在提交截止日期之前提交了註冊聲明。

我們於2024年4月4日提交的Form 10-K年度報告中確定的風險因素沒有發生重大變化，但如下所述除外：

授權增持股份將增加我們授權但未發行的股票數量，這可能會對我們的投資者造成負面影響。

如果獲得批准，授權增持股份將增加普通股的授權股份數量，從而增加董事會發行授權和未發行股份的能力，而無需股東採取進一步行動。增發普通股可能會對每股收益和相對投票權產生稀釋效應，並可能導致我們普通股的交易價格下降。我們可以在稀釋性股權融資交易中使用可供未來發行的股票，或者反對敵意收購企圖或推遲或防止控制權的變更、管理層的變更或撤換，包括大多數股東青睞的交易，或者股東可能以其他方式獲得高於當時市場價格的股票溢價或以其他某種方式受益的交易。我們可能會在未來尋求額外的融資。

我們未能滿足紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求，可能會導致我們的普通股退市。

2024年5月23日，我們收到了來自紐約證券交易所美國證券交易所的通知(“通知”)，通知我們不再遵守紐約證券交易所美國證券交易所持續的上市標準。具體地説，信中指出，我們不符合紐約證券交易所美國公司指南第1003(A)(I)、1003(A)(Ii)和1003(A)(Iii)節中規定的持續上市標準。第1003(A)(I)條規定，如果上市公司在最近四個會計年度中有三個報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則該公司的股東權益必須達到或超過200萬美元。第1003(A)(Ii)條規定，如果上市公司在最近五個會計年度報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則該上市公司的股東權益必須達到或超過400萬美元。第1003(A)(Iii)條規定，如果上市公司在最近五個會計年度報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則該公司的股東權益必須達到600萬美元或更多。我們報告，截至2024年3月31日，股東資本短缺總額為9,544,000美元，在截至2023年12月31日的最近五個財年中，持續運營虧損和/或淨虧損。

通知還規定，我們必須在2024年6月22日之前提交合規計劃(“合規計劃”)，説明我們打算如何在2025年11月23日之前重新遵守持續的上市標準。合規計劃需要包括具體的里程碑、季度財務預測以及與我們計劃完成的任何戰略計劃相關的詳細信息。

如果合規計劃未被提交、或未被接受或已被接受，但我們在2025年11月23日之前未遵守持續上市標準，或者如果我們在合規計劃期間沒有取得與合規計劃一致的進展，我們將遵守紐約證券交易所美國公司指南中規定的退市程序。不能保證我們能夠在要求的時間範圍內達到紐約證券交易所美國證券交易所持續上市標準的要求。如果我們的普通股最終因任何原因被摘牌，可能會通過以下方式對公司產生負面影響：(I)降低我們普通股的流動性和市場價格；(Ii)減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量，這可能對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；(Iii)限制我們使用註冊聲明提供和出售可自由交易證券的能力，從而阻止我們進入公共資本市場；以及(Iv)削弱我們向員工提供股權激勵的能力。

這裏對公司的描述是對收購後公司的描述，反映了APT業務的整合。

我們是一家臨牀階段的產品發現公司正在開發使用天然和工程噬菌體技術的產品，旨在靶向並殺死與慢性疾病相關的特定有害細菌，例如CF和糖尿病足骨髓炎，或DFO。噬菌體或噬菌體是細菌、物種特異性、菌株受限的病毒，它們感染、放大並殺死目標細菌，被認為是哺乳動物細胞的惰性病毒。通過利用天然噬菌體的專利組合和使用合成生物學創造新的噬菌體，我們開發了旨在解決大市場和孤兒疾病的基於噬菌體的療法。

基於治療感染的緊迫性(無論是急性還是慢性)、目標細菌對噬菌體的敏感性(例如，識別針對多種細菌菌株的噬菌體雞尾酒的能力)和其他考慮因素，我們提供兩種基於噬菌體的產品類型：

在我們的治療計劃中，我們專注於使用噬菌體療法來靶向與疾病相關的特定病原菌菌株。我們的基於噬菌體的候選產品是利用我們博爾特專有的研發平臺開發的。Bolt平臺是獨一無二的，採用了跨學科的尖端方法和能力，包括計算生物學、微生物學、噬菌體合成工程及其生產細菌宿主、生物分析測試開發、製造和配方，以實現靈活高效地開發天然或工程噬菌體組合或雞尾酒。該雞尾酒含有功能互補的噬菌體，並針對多種特性進行了優化，如廣泛的目標宿主範圍、防止耐藥性的能力、生物被膜滲透、穩定性和易於製造。

我們的目標是基於噬菌體精確定位有害細菌的能力以及我們篩選、識別和結合不同噬菌體的能力開發多種產品，這些噬菌體包括自然產生的和使用合成工程創造的，以開發這些治療方法。

以下是BiomX管理層對截至2024年3月31日的季度財務狀況和運營結果的討論和分析。BiomX管理層對截至2023年12月31日止年度的財務狀況及經營業績的討論及分析以BiomX截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度報告為參考。

除非另有明確説明或上下文另有説明，否則本文中提及的“本公司”、“BiomX”、“我們”、“我們”或“我們”是指BiomX Inc.及其合併的子公司。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們截至2024年3月31日的季度的財務報表及其附註一起閲讀。對財務狀況和運營結果的分析包括自2024年3月15日收購之日起，特拉華州有限責任公司自自收購之日起的自自適應噬菌體治療有限責任公司(原自自適應噬菌體治療公司，特拉華州一家公司)起。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於本文以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中討論的各種因素，我們的實際結果可能與任何前瞻性聲明中討論的結果大不相同。

我們是一家臨牀階段的產品發現公司，開發使用天然和工程噬菌體技術的產品，旨在靶向並殺死與囊性纖維化和糖尿病足骨髓炎等慢性疾病相關的特定有害細菌。噬菌體或噬菌體是細菌、物種特異性、菌株受限的病毒，感染、放大和殺死目標細菌，被認為是哺乳動物細胞的惰性病毒。通過利用自然產生的噬菌體的專利組合，並通過使用合成生物創造新的噬菌體，我們開發了旨在解決大市場和孤兒疾病的基於噬菌體的療法。

在我們的治療計劃中，我們專注於使用噬菌體療法來靶向與疾病相關的特定病原菌菌株。我們基於噬菌體的候選產品是利用我們名為Bolt的專有研發平臺開發的。Bolt平臺是獨一無二的，採用了跨學科的尖端方法和能力，包括計算生物學、微生物學、噬菌體及其生產細菌宿主的合成工程、生物分析測試開發、製造和配方，以實現靈活高效的天然或工程噬菌體組合或雞尾酒的開發。該雞尾酒含有功能互補的噬菌體，並針對多種特性進行了優化，如廣泛的目標宿主範圍、防止耐藥性的能力、生物膜滲透、穩定性和易於製造。

我們的目標是基於噬菌體精確定位有害細菌的能力以及我們篩選、識別和結合不同噬菌體的能力開發多種產品，包括自然產生的和使用合成工程創造的不同噬菌體，以開發這些療法。

2024年3月6日，我們與APT和某些其他方簽訂了合併協議，APT成為我們的全資子公司，自2024年3月15日起生效。是次收購以換股交易方式進行，即於合併中以合共9,164,968股BiomX普通股、40,470股X系列優先股或可贖回可轉換優先股交換合共9,164,968股BiomX普通股、40,470股X系列優先股或可贖回可轉換優先股，經股東批准後可轉換為40,470,000股BiomX普通股及可行使2,166,497股BiomX普通股的認股權證或合併權證。收購完成後，APT的利益繼承人成為BiomX的全資子公司。合併認股權證將在收到BiomX股東批准其行使的日期後的任何時間以每股5.00美元的行使價行使，並將於2027年1月28日到期。

在完成收購的同時，吾等與若干投資者訂立證券購買協議或2024年3月的管道，據此，該等投資者購買合共216,417股可贖回優先股及認股權證，以購買合共108,208,500股普通股或私募認股權證，總收益約5,000萬美元。

緊接收購後，不計入在2024年3月發行的可贖回可轉換優先股，並假設將所有可贖回可轉換優先股轉換為普通股，收購前我們的股東(包括預出資的權證持有人，定義如下)擁有約55%的公司股本，而收購前的APT股東擁有約45%的公司股本。

BX004是我們正在開發的治療由以下原因引起的慢性肺部感染的候選噬菌體產品銅綠假單胞菌，或銅綠假單胞菌，是導致CF患者發病率和死亡率的主要因素。對抗生素的抗藥性增強，尤其是在CF患者中，由於廣泛使用藥物，包括長時間和重複的廣譜抗生素療程，通常從兒童開始，並導致出現多藥耐藥菌株。在臨牀前的體外研究中，BX004被證明對耐藥的銅綠假單胞菌具有活性，並證明瞭其穿透生物膜的能力，生物膜是包裹在細胞外聚合物中的表面相關微生物細胞的集合，也是導致抗生素耐藥性的主要原因之一。

1b/2a期試驗用於慢性支氣管炎患者的慢性呼吸道感染銅綠假單胞菌。由兩部分組成。該研究設計基於囊性纖維化治療發展網絡的建議。

2023年2月，我們宣佈了評估BX004的1b/2a階段試驗的第1部分的積極結果。第一部分評估了BX004的安全性、耐受性、藥代動力學、微生物學活性和7天遞增治療期，用於9名慢性粒細胞白血病患者(7名服用BX004，2名服用安慰劑)。銅綠假單胞菌肺部感染按單次遞增劑量和多次給藥設計。

1b/2a階段試驗第一部分的結果包括以下發現：沒有發生與使用BX004治療有關的安全事件；平均銅綠假單胞菌菌落形成單位，在第15天(與基線相比)：-1.42對數(BX004)對-0.28對數(安慰劑)。這種減少是在吸入抗生素的標準護理之上出現的；在服藥期間，接受BX004治療的所有患者中都檢測到噬菌體，包括直到第15天(治療結束後一週)的幾名患者；在接受安慰劑的患者中沒有檢測到噬菌體；與安慰劑相比，在治療期間或治療後沒有證據表明與治療相關的BX004耐藥性；由於治療持續時間較短，沒有檢測到對1秒內預測的用力呼氣量或FEV1的影響。

2023年11月，我們宣佈了評估BX004的1b/2a階段試驗的第2部分的正面背線結果。1b/2a期試驗第二部分的目標是評估BX004在更多的CF患者中的安全性和耐受性，這些患者服用的劑量比研究的第一部分更長。在第二部分中，34名CF患者按2：1的比例隨機分組，其中23名CF患者接受BX004治療，11名患者接受安慰劑霧化吸入，每天兩次，為期10天。

2023年8月，FDA批准BX004快速通道認證，用於治療由銅綠假單胞菌引起的慢性呼吸道感染。此外，2023年12月，BX004獲得了FDA的孤兒藥物指定。

BiomX預計將在慢性充血性心力衰竭患者中啟動一項隨機、雙盲、安慰劑對照的多中心2b期研究銅綠假單胞菌2024年第四季度的肺部感染情況。這項研究的目的是招募大約60名患者，按2：1的比例隨機與BX004或安慰劑進行比較。治療預計每天吸入兩次，持續8周。這項研究旨在監測BX004的安全性和耐受性，並旨在證明在微生物減少銅綠假單胞菌負擔和對臨牀參數的影響的評估，如FEV1測量的肺功能和患者報告的結果。研究結果預計將於2025年第三季度公佈。

BX211是一種個性化的噬菌體療法，用於治療與金黃色葡萄球菌或金黃色葡萄球菌相關的DFO，金黃色葡萄球菌是一種與特應性皮炎的發展和炎症惡化有關的細菌。個性化的噬菌體治療根據從每個患者身上活檢和分離的金黃色葡萄球菌的特定菌株，從專有的噬菌體庫中選擇特定的噬菌體。DFO是骨骼的一種細菌感染，通常由感染的足部潰瘍發展而來，是糖尿病患者截肢的主要原因。我們相信，科學文獻顯示在動物模型中使用噬菌體治療骨髓炎的潛在益處，以及大量成功使用噬菌體療法治療DFO患者的同情案例支持我們使用噬菌體療法治療DFO的方法。

正在進行的隨機、安慰劑對照、多中心第二階段研究調查了BX211對患有金黃色葡萄球菌相關性DFO的受試者的安全性、耐受性和有效性，預計將招募大約45名受試者，按2：1的比例隨機與BX211或安慰劑進行比較。BX211或安慰劑設計為每週通過局部和靜脈給藥，或在第1周通過靜脈注射，在第2-12周僅通過局部途徑給藥。在為期12周的治療期間，所有受試者預計將繼續按照護理標準接受治療，其中將酌情包括抗生素治療。預計在第13周將首次讀出背線研究結果，以評估與骨髓炎相關的傷口的癒合情況，然後在第52周進行第二次讀數，根據X射線、臨牀評估和已建立的生物標記物(紅細胞沉降率和C反應蛋白)評估截肢率和骨髓炎的解決方案。這些讀數預計將分別在2025年第一季度和2026年第一季度公佈。

我們正在支持由美國國立衞生研究院和抗菌素耐藥性領導小組進行的一項研究，目標是銅綠假單胞菌在FDA緊急研究新藥津貼下，患者的感染情況。1b/2期多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照試驗正在評估單劑IV噬菌體療法在囊性纖維化患者中的安全性和微生物學活性。

BX005是我們針對金黃色葡萄球菌的熱門噬菌體候選產品。金黃色葡萄球菌在特應性皮炎患者的皮膚上比健康人的皮膚上更多，在皮損皮膚上比非皮損皮膚上更多。當患者出現紅斑時，它的數量也會增加，成為優勢細菌。通過減少金黃色葡萄球菌，BX005的設計目的是將皮膚微生物羣組成轉換到其“爆發前”狀態，並可能提供臨牀益處。在臨牀前階段體外培養研究表明，BX005可以根除超過90%的菌株，包括耐藥菌株。金黃色葡萄球菌菌株 (從美國和歐洲受試者的皮膚中分離出120株)。2022年4月8日，FDA批准了該公司BX005的IND申請。

截至我們截至2024年3月31日的季度報告《Form 10-Q》(《2024年第一季度Form 10-Q》)的日期，我們已暫停了BX005的開發工作，原因是將資源優先分配給我們的CF和DFO計劃，我們無法提供有關恢復其開發的指導。

我們用於治療PJI的個性化噬菌體療法針對多種細菌，如金黃色葡萄球菌、表皮葡萄球菌和糞腸球菌。這種療法於2020年7月被FDA授予孤兒藥物稱號。截至2024年第1季度10-Q表之日，由於將資源優先分配給我們的CF和DFO計劃，我們已暫停了此計劃的開發工作，我們無法提供有關恢復其開發的指導。

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的綜合運營結果：

截至2024年3月31日的三個月，研發費用淨額 (扣除從以色列創新局(IIA)收到的贈款和研究合作費用後的淨額)為410萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為460萬美元。費用減少了50萬美元，降幅為11%，這主要是由於我們的候選CF產品BX004的臨牀試驗患者的登記和隨訪期結束，從而導致費用降低。這一減幅被國際投資協會撥款減少和收購後APT產生的研發費用部分抵消。在截至2024年3月31日的三個月內，本公司並無記錄任何保監局撥款。在截至2023年3月31日的三個月中，該公司記錄了30萬美元的IIA贈款。

截至2024年3月31日的三個月，一般和行政費用為270萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為160萬美元。增加110萬美元，增幅69%，主要是由於收購和2024年3月管道協議產生的發行成本。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的其他收入沒有重大影響收益的變化。

截至2024年3月31日的三個月的利息支出為90萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的利息支出為60萬美元。增加30萬美元或50%，是由於提前支付與Hercules Capital，Inc.或Hercules Capital，Inc.簽訂的貸款與擔保協議或Hercules貸款協議下的貸款所產生的實際利息支出加快。

私募認股權證公允價值變動虧損包括根據2024年3月發行的私募認股權證公允價值因重估而產生的變動。

截至2024年3月31日的三個月，財務支出淨額為180萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，財務收入淨額為30萬美元。增加210萬美元主要是由於私募認股權證的交易成本。

截至2024年3月31日的三個月，普通股每股基本和稀釋後虧損為0.28美元，而截至2023年3月31日的三個月為0.20美元。每股虧損增加0.08美元，或40%，這是由於我們的運營虧損增加，但被收購導致的流通股增加部分抵消。

我們相信，我們手頭的現金、現金等價物和短期存款將足以滿足我們自2024年第一季度10-Q報表之日起至少一年的營運資本和資本支出要求。我們目前計劃繼續主要專注於我們的CF候選產品BX004和DFO候選產品BX211的開發。雖然我們最近完成了2024年3月的管道，但在未來，我們可能需要或希望獲得更多資金來支持我們的運營費用和資本要求。此外，與2024年3月的管道和收購有關的X系列非投票權可轉換優先股(如下所述)的轉換還有待股東批准，不能保證會獲得批准。如未獲批准，本公司可能被要求按其公允價值贖回可贖回可轉換優先股。因此，我們正在探索，並預計將進一步探索，通過公共或私人股本、債務融資、貸款、政府或其他贈款或合作協議或其他來源，以及根據下文討論的2023年ATM協議籌集此類額外資金。如果我們無法在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續增長或支持我們的業務和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。如果設施擴展、研發和臨牀活動的運營成本增加，我們將需要採取緩解措施，例如尋求額外的融資或推遲不是基於堅定承諾的費用。如果由於以色列-哈馬斯戰爭或以色列政治不穩定而造成的某些中斷持續並加深，我們可能會遇到無法獲得額外資本的情況，這可能會在未來對我們支持運營費用和資本需求的能力造成負面影響。由於這些因素，管理層認為，公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金來源和使用情況：

截至2024年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為1,140萬美元，主要是由於淨虧損1,730萬美元，主要是由於我們的研發、一般和行政費用，以及我們270萬美元的運營資產和負債的變化。這部分被870萬美元的非現金費用所抵消。截至2024年3月31日止三個月的非現金費用主要包括私募認股權證公平值變動虧損800萬美元及私募認股權證發行成本 70萬美元。我們經營資產和負債的淨變化主要包括應付貿易賬款減少180萬美元和經營租賃淨變化140萬美元。這一減幅被其他流動和非流動資產變動60萬美元所部分抵銷。

截至2023年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金淨額為500萬美元，主要是由於淨虧損640萬美元，主要是由於我們的研發以及一般和行政費用，以及我們運營資產和負債的變化100萬美元，被30萬美元的非現金費用抵消。截至2023年3月31日的三個月的非現金費用主要包括折舊和攤銷費用20萬美元以及基於股票的薪酬費用20萬美元。我們經營資產和負債的淨變化主要包括應付貿易賬款增加40萬美元和其他應付賬款增加80萬美元，但被其他流動資產增加20萬美元部分抵消。

在截至2024年3月31日的三個月內，投資活動提供的現金淨額為70萬美元，包括從收購中獲得的現金和限制性現金。

在截至2023年3月31日的三個月內，投資活動提供的現金淨額為200萬美元，其中主要包括200萬美元的短期存款收益。

根據我們的投資政策，我們已將現有現金投資於短期投資，並計劃繼續投資。這些投資可能包括貨幣市場基金和由美國國債組成的投資證券，以及公司和政府支持的企業的高質量、可銷售的債務工具。我們使用外匯合約(主要是期權和遠期合約)來對衝資產負債表項目的匯率風險。這些外匯合約不被指定為用於會計目的的對衝工具。就該等外匯合約而言，我們在簡明綜合經營報表中的財務收入淨額項下記錄損益，以抵銷資產負債表項目的重估。截至2024年3月31日，我們擁有未完成的美元與新謝克爾兑換外匯合同，金額約為170萬美元，公允價值資產為10萬美元。截至2023年3月31日，我們持有美元與新謝克爾兑換的未償還外匯合同，金額約為460萬美元，公允價值為10萬美元。

在截至2024年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金淨額為3,900萬美元，主要包括髮行可贖回可轉換優先股優先股和2024年3月管道內的私募認股權證，金額分別為2,130萬美元和2,870萬美元。這部分被1,070萬美元的長期債務預付款所抵銷。

在截至2023年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金淨額為110萬美元，主要包括在管道首次關閉時發行普通股150萬美元，但償還Hercules長期債務40萬美元部分抵消了這一影響。

根據Hercules Loan 協議，Hercules為本公司提供本金總額高達3,000萬美元的定期貸款，或期限貸款，可分三批發放，但須遵守某些條款及條件。第一批1,500萬美元已在貸款協議簽署之日預付給我們。第二批和第三批的條件沒有達到，並且已經到期。我們被要求在2023年3月1日之前只支付利息，然後開始按月等額分期付款償還本金餘額和利息。Hercules貸款的年利率等於(I)《華爾街日報》報道的最優惠利率加5.70%和(Ii)8.95%中的較大者。2024年3月19日，本公司預付了定期貸款項下的所有定期貸款，總額為10,428,000美元。預付款包括期末費用983 000美元和應計利息69 000美元。公司收到了一項關於預付款費用的豁免，該費用本應是相當於94,000美元的預付本金的1%。

2023年12月7日我們提交了S-3表格的擱置登記聲明，該聲明於2024年1月2日被美國證券交易委員會宣佈生效。此外，於2023年12月7日，吾等與Wainwright訂立市場發售協議或2023年自動櫃員機協議，根據該協議，吾等可不時透過Wainwright發行及出售總髮行價高達750萬美元的普通股。吾等並無責任根據2023年ATM協議出售普通股。從2024年1月1日至2024年5月17日，我們根據2023年ATM協議發行了75,179股普通股，總收益為19,000美元。

2024年3月15日，在完成收購的同時，我們與現有和新的投資者完成了2024年3月的管道，產生了總計約5,000萬美元的總收益，其中投資者購買了(I)總計216,417股可贖回優先股，經股東批准可轉換為總計216,417,000股BiomX普通股，和(Ii)私募認股權證，購買總計108,208,500股BiomX普通股，按X系列優先股每股231.10美元的合計購買價，以及附帶的私募認股權證，購買500股BiomX普通股。私募認股權證將在收到BiomX股東批准之日後的任何時間以每股0.2311美元的行使價行使，並將於初始行使日期的24個月週年日到期。

自成立以來，我們已經積累了1.803億美元的赤字。到目前為止，我們還沒有從我們的運營中產生收入，我們預計在未來12個月內不會從產品銷售中產生任何顯著的收入。在可預見的未來，我們的現金需求可能會增加。我們希望通過銷售使用我們的技術或產品的許可證來獲得收入，但在中短期內，產生的任何金額都不太可能超過我們的運營成本。根據我們的估計和我們目前的運營計劃，我們截至2024年3月31日的流動性資源(主要包括現金、現金等價物、短期存款和約4,410萬美元的受限現金)將足以為我們的運營提供至少一年的資金，自2024年第一季度10-Q報表之日起算。

與我們正在進行的研發活動相一致，我們預計在可預見的未來將繼續蒙受更多損失。如果我們在中長期內需要資金高於我們現有的流動資金資源，我們計劃通過未來發行公共或私募股權為我們的運營以及與其他候選產品相關的其他開發活動提供資金，包括根據我們的2023年自動取款機協議，發行債務證券、貸款，以及可能從國際投資機構或其他政府或非營利機構獲得的額外贈款。我們在股票和債券市場籌集額外資本的能力取決於許多因素，包括但不限於市場對我們證券的需求，這本身受到許多發展和業務風險和不確定性的影響，以及我們能否以對我們有利的價格或條款籌集此類額外資本的不確定性。

以下對我們普通股、X系列優先股和認股權證的説明概述了我們普通股、X系列優先股、併購權證、私募認股權證和配售代理權證的重要條款和規定。以下説明並不聲稱完整，並受BiomX的公司註冊證書、章程和指定證書以及適用法律的約束和限制。BiomX的普通股、X系列優先股和認股權證的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

我們的法定股本包括120,000,000股普通股和1,000,000股優先股，其中256,888股被指定為X系列優先股。

我們普通股的記錄持有人有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。我們普通股的持有人沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。董事選舉沒有累積投票權。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何已發行優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用資金中獲得應課差餉股息。

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股支付任何現金股息，在可預見的未來也不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。屆時，任何現金股息的支付將由本公司董事會酌情決定。我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼為“PHGE”。我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓和信託公司。轉讓代理和登記員的地址是道富銀行1號，30層，New York，NY 10004-1561.

本公司註冊證書授權發行1,000,000股優先股，其名稱、權利及優惠可由本公司董事會不時決定。因此，本公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。此外，優先股可以被用作阻止、推遲或防止我們控制權變更的一種方法。

我們有256,887股X系列優先股已發行，可轉換為總計256,887,000股普通股。適用於X系列優先股的權力、優先股、權利、資格、限制和限制在指定證書中闡述，該證書在收購完成前提交給特拉華州國務卿。

X系列優先股的持有者有權獲得X系列優先股股票的股息，其股息等同於普通股股票的實際支付股息，其形式與普通股股票實際支付的股息相同。除非法律另有要求或與指定證書中所列及下文所述的X系列優先股保護條款有關，否則X系列優先股不具有投票權。

指定證書包含本公司某些此類文件慣用的契約，包括限制(I)完成基本交易 (定義見指定證書)，或(Ii)重新分類未發行普通股，包括但不限於股票股息或反向股票拆分，每種情況下，在股東批准轉換建議之前，無需必要持有人的肯定投票或書面批准、協議或放棄。X系列優先股不享有公司任何清算、解散或清盤的優先權。

股東批准轉換方案後，X系列優先股的每股股票將自動轉換為1,000股普通股，但須受某些限制，包括禁止X系列優先股的持有人將X系列優先股的股票轉換為普通股，如果此類轉換的結果是，X系列優先股的持有人，以及根據交易法第13(D)條或第16條的規定，其受益所有權將與該股東的受益所有權合併的任何人，將實益擁有超過指定百分比 (將由持有人在0%至19.99%之間確定)的普通股股份總數，並在實施該等轉換後立即發行及發行。

如果X系列優先股根據指定證書的條款不可轉換，則在(I)年會最終結束時間或(Ii)截止日期之前(I)股東大會最終結束的時間或(Ii)截止日期，公司應向X系列優先股的每位持有人支付相當於該持有人所持有的X系列優先股股票的公允價值的現金。以截至(A) 股東周年大會前一個交易日或(B)截止日期止30個交易日普通股每日成交量加權平均價計算。X系列優先股的持有人沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股股份的償債基金條款。X系列優先股沒有已建立的公開交易市場，我們不打算在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上上市X系列優先股。我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。轉讓代理和登記員的地址是道富銀行1號，紐約30樓，郵編：10004-1561.

合併權證可按每股5.00美元的行使價行使，合計為2,416,497股普通股。合併認股權證可在股東批准交易提議後至2027年1月28日到期前的任何時間行使。合併權證的行權價格受股票分紅、股票拆分、重新分類等常規調整的影響。如於行使時並無有效登記合併認股權證所涉及的普通股股份的登記聲明，則合併認股權證可全部或部分以無現金方式行使。

在行使合併認股權證後，其持有人及其聯營公司及任何其他以集團身份行事的人士連同持有人或任何持有人的聯屬公司(該等人士，“出讓方”)在行使該等權力後，將實益擁有超過9.90%的已發行普通股股份數目。

如果合併認股權證的相關股份在行使後未能按照合併認股權證的條款交付予合併認股權證持有人，而該等持有人購買普通股(以公開市場交易或其他方式)，以滿足持有人在行使合併認股權證後預期收到的股份出售，則合併認股權證須受慣常的買入條款所規限。

合併權證尚無既定的公開交易市場，我們不打算在任何全國性證券交易所或國家認可的交易系統中掛牌合併權證。

私募認股權證可按每股0.2311美元的行使價行使，共108,208,500股普通股。私募認股權證可在股東批准換股建議後的任何時間行使，並於首次行使該等認股權證之日起24個月屆滿。私募認股權證的行權價格受股票股息、股票拆分、重新分類等的慣例調整。如於行使時並無有效登記認股權證相關普通股股份的登記聲明，則可在無現金基礎上全部或部分行使私募認股權證。

私募認股權證不得行使，條件是該認股權證持有人及其出資人於行使後將實益擁有超過該持有人實益擁有權限額的若干普通股股份，而該限額最初應由該持有人酌情設定為截至適用計量日期已發行普通股股份數目的0%至19.99%之間的百分比，或視為截至適用計量日期的已發行普通股股份數目的百分比。

假若私募認股權證相關股份在行使後未能按照私募認股權證的條款交付予認股權證持有人，而該等持有人購買(於公開市場交易中或以其他方式)普通股股份以滿足持有人於行使認股權證後預期收到的股份出售而交付，則私募認股權證須受慣常認購條款的規限。

私募認股權證尚未建立公開交易市場，我們不打算在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統中上市私募認股權證。

配股代理憑證可行使總計9，523，809股普通股，行使價為每股0.2311美元。配股代理令的條款與私募配股令的條款基本相同，只是配股代理令可根據持有人的選擇以現金或無現金方式行使，而無論配股代理令的股份是否已根據《證券法》登記發行或轉售。沒有既定的發行代理令公開交易市場，我們無意在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上上市發行代理令。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和附則中的某些反收購條款

我們受《税務總局條例》第203條規管企業收購的條文規限。本法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行"業務合併"：

“業務合併”包括合併或出售我們10%以上的資產。第203條的上述規定不適用於下列情況：

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票或我們的首席執行官召開。

我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。這種選舉董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖控制我們，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，股東向我們的年度股東大會提出事項的通知需要在不晚於 90的營業時間結束之前送達我們的主要執行辦公室^這是當天不早於120號開業^這是於股東周年大會預定日期前一天提交，而提名董事候選人的股東通知須於任何股東大會舉行董事選舉前不少於120天送交本公司。我們的章程還對股東通知的形式和內容提出了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出事項，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

根據《交易法》的要求，BiomX向 SEC提交報告、代理聲明和其他信息。您可以在SEC的網站上查看BiomX以電子方式提交的報告、代理和信息聲明 Http://www.sec.gov或在BiomX網站上 https://www.biomx.com. BiomX 網站上包含的信息不屬於本代理聲明的一部分。

SEC允許我們將信息“通過引用合併”到本委託聲明中，這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給SEC的其他文件來向您披露重要信息。請參閲標題為“的部分信息合併通過引用“從本委託聲明第105頁開始

您應僅依賴本委託書中包含的信息或BiomX向您推薦的信息。BiomX未授權其他任何人向您提供任何信息。本公司獨立註冊會計師事務所Kesselman&Kesselman(Isr.)的代表預計不會出席虛擬年會，因此將沒有機會發表聲明或回答股東的適當問題。

如果您對本委託書或如何提交委託書有更多問題，或者需要本委託書或隨附的委託書或投票指示的其他副本，請聯繫BiomX的公司祕書：marinaw@bibix.com。

美國證券交易委員會採用了規則，允許公司和中介機構(例如經紀人)通過向兩個或更多股東發送一份針對相同地址的委託書和年報來滿足委託書和年報的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，可能會為股東帶來額外的便利，併為公司節省成本。

今年，幾個賬户持有人是我們股東的經紀人將“託管”我們的代理材料。除非收到來自受影響股東的相反指示，否則將向共享同一地址的多個股東發送一套代理材料。一旦您從經紀人那裏收到通知，他們將向您的地址進行“持家”通信，則“持家” 將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與“房屋管理”，並希望收到一套單獨的代理材料，請通知您的經紀人或本公司。將您的書面請求直接發送到：BiomX Inc.，地址：以色列愛因斯坦大街22號4樓，Ness Ziona 7414003，郵編：Marina Wolfson。

目前在其地址收到多份委託書材料並希望要求對其通信進行“託管”的股東應聯繫其經紀人。

根據交易法規則14a-8(“規則14a-8”)，股東如欲在2025年股東周年大會上提交建議書，並希望該建議書包含在2025年股東周年大會的委託書中，則必須將建議書以書面形式提交給我們，請以色列7414003奈斯齊奧納愛因斯坦大街22號4樓BiomX Inc.的祕書注意。建議書必須在不遲於收到[●]。但是，根據規則14a-8，如果2025年年會的舉行日期早於[●]或在之後[●]，則提交的股東提案必須在我們開始打印和郵寄2025年年會的委託書之前的一段合理時間內收到。

希望提交將在2025年股東年會上直接提交的建議的股東，而不是通過將其包含在我們針對2025年年度會議的委託書中，必須遵循我們的章程和適用法律中關於股東建議的提交標準。要在2025年年度會議之前妥善提交，必須(I)在董事會或首席執行官或BiomX祕書或根據董事會或首席執行官或BiomX祕書發出或指示的2025年年度會議的書面通知中明確説明，(Ii)由董事會或在其指示下以其他方式將適當地提交至2025年股東周年大會，或(Iii)由股東以其他方式妥善提交至2025年股東周年大會。除任何其他適用的要求外，為使股東在2025年年會之前適當地開展業務，股東必須及時向BiomX祕書發出書面通知。為了及時，股東通知必須在2025年年會前不少於九十(90)個歷日或不超過120(120)個歷日交付或郵寄至BiomX的其中一個主要執行辦公室(S)；但條件是，如果向股東發出或事先公開披露2025年年會日期的通知少於四十五(45)個日曆天，股東必須在郵寄或公開披露2025年年會日期通知後第十(10)個營業日之前收到及時通知。

對於明年的年會，根據交易所法案下的規則14a-19，我們將被要求在我們的代表卡上包括我們根據規則收到通知的所有董事的被提名人，該通知必須不遲於年會週年紀念日前60天收到。對於任何這樣的董事提名者要被包括在我們明年年會的代理卡上，通知必須在不遲於[●]。請注意，規則14a-19中的通知要求是對我們的附則中任何可能修訂的提前通知條款所規定的任何適用通知要求的補充。

經修訂的BiomX在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告經修訂後，可向BiomX的主要執行辦公室提出書面要求，免費獲得(支付合理費用後可獲得的展品除外)。

我們的董事會不知道將提交年會的任何其他事項。如果本委託書中未提及的任何其他事項被適當地提交股東周年大會，則隨附委託書中被點名的個人將根據其對該等事項的最佳判斷行使其在委託書下的酌情投票權以投票表決該委託書。

本委託書中包含了某些信息，這意味着BiomX已向您披露了重要信息，請您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件。通過引用併入本代理聲明的文檔包含您應閲讀的有關BiomX的重要信息。

BiomX將根據附表14A第13(B)(2)項向其股東提交上述年度報告，並附上本委託書。根據美國證券交易委員會規則被視為已提供且未存檔的文件中的信息將不被視為通過引用併入本委託書。以引用方式併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述，在本文中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本代理陳述的一部分，除非被如此修改或取代。

通過引用併入的文檔也免費提供。您可以通過書面或電話請求以下地址獲取本委託書中引用的文件：

委託書不構成向任何在該司法管轄區內不得向其提出任何要約或要約的任何人出售或邀請購買該司法管轄區內的任何證券的要約，或向任何在該司法管轄區內不得向其提出任何要約或要約的人徵求委託書。此委託書中包含的信息僅説明本委託書封面上顯示的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。

BIOMX未授權任何人向您提供與本委託書或BIOMX公開提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息不同或增加的任何信息，或就提案或BIOMX作出任何陳述。BIOMX不負責也不能對本代理聲明中所包含或引用的信息以外的任何信息的可靠性提供任何保證。

隨附的附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

隨附的附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

BiomX Inc.(單獨和共同及其子公司BiomX Ltd.(“BiomX以色列”)、RondinX Ltd.和Adaptive Phage Treateutics LLC，(“APT”)， “公司”或“BiomX”)於2017年註冊成立。公司的普通股和單位股票在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼分別為PHGE和PHGE.U。某些認股權證目前在場外交易平臺Pink上報價，代碼為 “PHGEW”。

BiomX正在開發天然和經過改造的噬菌體雞尾酒，旨在針對和摧毀慢性疾病中的有害細菌，目前專注於囊性纖維化和糖尿病足骨髓炎。BiomX發現並驗證專有細菌目標，並針對這些目標定製噬菌體成分。該公司總部設在以色列內斯齊奧納。

於2024年3月6日，本公司與APT及若干其他各方訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，使APT 成為本公司的全資附屬公司(“收購事項”)，定義如下。此外，在完成收購的同時，本公司於2024年3月15日與若干投資者完成私募(“2024年3月管道”) 據此，該等投資者購買了合共216,417股我們的X系列無投票權可轉換優先股，每股面值0.0001美元(“可贖回可轉換優先股”)，每股可贖回可轉換優先股可轉換為1,000股公司普通股，以及認股權證(“非公開配售認股權證”)，購買合共108,208,500股本公司普通股，總收益約為50,000美元。有關收購的進一步信息，請參閲附註1D。

2023年10月7日，哈馬斯恐怖組織的恐怖分子從加沙地帶和以色列境內其他地區滲透到以色列南部邊境，襲擊平民和軍事目標，同時對以色列民眾發動大規模火箭彈襲擊，對以色列發動了史無前例的襲擊。這些襲擊造成平民和士兵大量死亡、受傷和被綁架。作為迴應，以色列國安全內閣向哈馬斯宣戰，並在這些恐怖組織繼續發動火箭彈和恐怖襲擊的同時，開始了針對這些恐怖組織的軍事行動。此外，控制黎巴嫩南部大部分地區的伊斯蘭恐怖組織真主黨襲擊了以色列北部的軍事和民用目標，以色列對此做出了迴應。

迄今為止，以色列國繼續與哈馬斯交戰，與真主黨發生武裝衝突。

BiomX總部和主要辦事處及其大部分業務位於以色列國。此外，大多數關鍵員工和官員都是以色列居民。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響其業務。

雖然該公司的幾名員工被叫去以色列國防軍預備役，但自成立以來，與哈馬斯的持續戰爭並未對BiomX的業務或運營產生實質性影響。此外，BiomX預計其計劃不會因這種情況而出現任何延誤。然而，目前還無法預測以色列打擊哈馬斯的戰爭的強度或持續時間，也無法預測這場戰爭最終將如何影響BiomX的業務和運營或以色列的整體經濟。

截至2024年3月31日，公司出現重大虧損，運營現金流為負，累計虧損180,297美元。在可預見的未來，公司預計將繼續因運營而產生的額外虧損和負現金流。本公司計劃通過未來發行債務和/或股權證券、貸款以及可能從以色列創新局(“IIA”)(見附註7A) 和其他政府機構獲得的額外贈款，繼續為其目前的業務以及與其他候選產品相關的其他開發活動提供資金。公司在股權和債務市場籌集額外資本的能力取決於許多因素，包括但不限於對公司普通股的市場需求，以及公司能否以對其有利的價格或條款籌集此類額外資本的不確定性。如果公司無法在需要時或按有吸引力的條款籌集資金，則可能被迫推遲或減少其研發計劃。2024年3月15日，該公司通過2024年3月的管道籌集了約50,000美元。管理層相信，截至財務報表印發之日的可用資金，包括2024年3月管道收到的資金，將足以在財務報表印發之日起至少一年內為其運營提供資金。然而，與2024年3月管道有關而發行的可贖回可轉換優先股的轉換和收購須經股東批准，並不能保證獲得批准。如未獲批准，本公司可能被要求按其公允價值贖回可贖回可轉換優先股。這些因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。未經審核的簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制，並不包括可能因該等情況所導致的任何調整。

於2024年3月6日，本公司與特拉華州的全資附屬公司BTX Merge Sub I，Inc.(“第一合併附屬公司”)、特拉華州的有限責任公司及本公司的全資附屬公司BTX Merge Sub II，LLC(“第二合併附屬公司”)訂立合併協議。根據合併協議，第一合併附屬公司與亞太電訊合併並併入亞太電訊，亞太電訊為尚存的法團，併成為本公司的全資附屬公司(“首次合併”)。緊隨第一次合併後，APT與第二合併附屬公司合併，並併入第二合併附屬公司，根據第二合併附屬公司為尚存實體。APT是一家總部位於美國的私人持股的臨牀階段生物技術公司，率先開發基於噬菌體的療法來對抗細菌感染。作為收購的結果，該公司預計將擁有一個管道，其中包括兩個階段2資產，每個資產旨在治療具有未得到滿足的醫療需求的嚴重感染。

於2024年3月15日，即收購生效日期(“截止日期”)，APT的前股東獲發行合共9,164,968股本公司普通股、40,470股可贖回可換股優先股及認股權證，以購買合共2,166,497股本公司普通股(“合併權證”)。每股可贖回可轉換優先股可轉換為1,000股普通股。合併認股權證將在收到BiomX股東批准後的任何時間以每股5.00美元的行使價行使，並將於2027年1月28日到期。倘若可贖回優先股未能於(I)BiomX股東大會最終結束時或(Ii)可贖回可轉換優先股首次發行後五個月(以較早者為準)轉換，本公司可能須向每位可贖回可轉換優先股持有人支付相等於可贖回可轉換優先股公允價值的現金金額。

可贖回可轉換優先股根據ASC 480-10-S99的規定被歸類為臨時股本，因為它們包括可能構成本公司控制之外的贖回條款的條款。合併認股權證被歸類為股權，因為它們與公司本身的股票建立了索引，並符合ASC 815-40對股東股權分類的分類要求。

在完成收購的同時，本公司與若干投資者簽訂了證券購買協議，總收益為50,000美元。詳情見附註9A。

緊隨收購後，不計入附註9A所述的PIPE優先股及私募認股權證，本公司於收購前的股東擁有本公司約55%的股份，而APT於收購前的股東擁有本公司約45%的股份(按攤薄後計算)

此次收購是根據會計準則編纂(“ASC”)主題805“企業合併”，使用會計的收購方法入賬的。根據對下列事實和情況的評估，本公司被確定為會計收購人：

與收購相關的交易成本作為成本發生期間的費用核算。截至2024年3月31日的三個月內，公司發生的交易成本為741美元，已計入簡明綜合經營報表中的一般和行政費用。

以下列出了APT所收購的可識別資產和所承擔負債的公允價值，其中包括初步調整，以反映截至2024年3月15日所收購的無形資產的公允價值：

假設的所有可識別資產和負債的公允價值估計是初步的，並基於市場參與者將根據資產最有利的市場(即其最高和最佳使用)為資產定價時使用的假設。該初步公允價值估計可能包括不打算使用、可能出售或打算以最佳用途以外的方式使用的資產。此類估計值可能會在測算期內發生變化，預計不會超過一年。在測算期內確定的任何調整將在確定調整的期間確認。

本公司確認與收購相關的無形資產，包括按多期超額收益法估值的知識產權研發價值15,287美元和商譽價值501美元。商譽主要歸因於預期APT業務與本公司業務合併所產生的協同效應，以及APT的員工隊伍。本公司考慮了ASC 350-30-35中的準則，並確定知識產權研發的預計使用年限為20年，並將在其估計使用年限內按直線攤銷。攤銷的基礎與資產在其估計使用年限內的使用模式大致相同。本公司定期審核有限年限無形資產的剩餘估計使用年限。如果本公司降低任何資產的預計使用年限，剩餘未攤銷餘額將在修訂後的預計使用年限內攤銷或折舊。

本公司截至2024年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表中包含的實際APT淨虧損如下：

以下未經審計的備考財務信息彙總了BiomX Inc.(包括其全資子公司BiomX Ltd.和RondinX Ltd.)和APT的綜合運營結果。未經審計的備考財務信息包括反映某些業務合併影響的調整，包括：雙方產生的收購相關成本以及BiomX Inc.發生的某些成本的沖銷如果收購發生在2023年1月1日就不會發生的成本。以下提供的未經審計的備考財務信息僅供參考，並不一定表明如果在2023財年開始進行收購的情況下將實現的運營結果。

以下未經審計的表格為公司提供了某些形式上的財務信息，好像收購發生在2023年1月1日：

隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)為簡明財務信息編制的。它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。在管理層的意見中，認為公允陳述所需的所有調整都已包括在內(除另有討論外，僅包括正常的經常性調整)。

本報告中包含的財務信息應與公司於2024年4月4日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2023年12月31日的財年10-K年度報告中包含的年度財務報表一併閲讀。年終資產負債表數據來源於截至2023年12月31日的經審計的合併財務報表。

簡明合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。公司間餘額和交易在合併時已沖銷。

根據公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表中報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告年度內的費用金額。公司財務報表中最重要的估計涉及研發費用的應計費用、基於股票的補償獎勵的估值、與收購相關的購買價格分配和私募認股權證的公允價值重估。該等估計及假設乃基於當前事實、未來預期及在當時情況下被認為是合理的各種其他因素，其結果構成對資產及負債的賬面值作出判斷的基礎及記錄從其他來源不易察覺的開支。實際結果可能與這些估計值大不相同且存在不利影響。

以色列-哈馬斯戰爭可能直接或間接影響公司業務、運營結果和財務狀況的全面程度將取決於未來不確定的事態發展，以及對當地、地區、國家和國際市場的經濟影響。

本公司將業務收購中轉移的對價的公允價值分配給收購的資產，並根據收購日的公允價值承擔負債。與收購相關的費用與業務收購分開確認，並在發生時計入費用。轉讓對價的公允價值超過收購資產的公允價值和收購業務承擔的負債的部分計入知識產權研發和商譽。轉讓對價的公允價值可以包括股權證券。在某些情況下轉移的對價的分配可能會根據公允價值在計量期內的最終確定而進行修訂，公允價值最長可能從收購之日起一年內確定。測算期內修訂的累計影響在確定修訂的報告期確認。本公司將其已收購業務的經營業績計入其預期從各自收購日期起的綜合業績中。

當本公司發行獨立工具時，它首先分析ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)的規定，以確定該工具是否應被歸類為負債，隨後的公允價值變動將在每個期間的合併經營報表中確認。如果該工具不在ASC 480的範圍內，本公司將進一步分析ASC 815-10的規定，以確定該工具是否被視為與實體自己的股票掛鈎，並有資格在股權中分類。

本公司在發行優先股時，會首先考慮ASC 480的規定，以確定優先股是否應被歸類為負債。如果該工具不在ASC 480的範圍內，本公司將進一步分析該工具的特徵，以便根據ASC 480-10-S99的規定，確定其應歸類為臨時股本(夾層)還是永久股本。公司的可贖回可轉換優先股不是強制性的，也不是目前可以贖回的。但是，它們包括可能構成公司無法控制的贖回條款的條款。因此，所有可贖回可轉換優先股都是在永久股本之外發行的。有關可贖回可轉換優先股的詳細信息，請參閲附註1D和9A。

本公司於發行認股權證時，首先考慮ASC 815-40“實體本身權益合約”(“ASC 815-40”)的規定，以決定該等認股權證是否應歸類為股權。當認股權證以公司自有股份為索引，並符合ASC 815-40對股東權益分類的分類要求時，允許進行股權分類。如果認股權證不在ASC 815-40的範圍內，本公司將按照會計準則彙編815(“ASC 815”)“衍生工具和對衝”中所載的指導對認股權證進行會計核算，根據該指引，認股權證不符合股權處理的標準，必須作為衍生負債記錄。因此，本公司按其公允價值將私募認股權證分類為負債，並於各報告期將認股權證調整至公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至認股權證獲行使或到期為止，而公允價值的任何變動均於精簡綜合經營報表中確認。有關私募認股權證的進一步資料，請參閲附註9A。

每股基本虧損的計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數、本公司普通股的無行使價的全權權證和本公司普通股的全權證，行權價為每股0.001美元，因為本公司認為該等股份的行使只需很少或沒有額外代價。計算不包括本公司購買並作為庫存股持有的普通股。每股攤薄虧損的計算方法是：將淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均股數，再加上如果所有潛在稀釋普通股都已發行，則應發行的普通股股數。根據ASC 260-10，採用庫存股方法，“每股收益”。普通股的潛在攤薄股份因其每期虧損產生的反攤薄效應而不計入所有期間的每股攤薄虧損的計算。

本公司使用參與證券所需的兩級法計算每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入在普通股和參與證券之間分配，根據他們各自獲得股息的權利，就像期間的所有收入都已分配一樣。本公司將其可贖回可轉換優先股視為參與證券，因為可贖回可轉換優先股持有人將有權獲得股息，股息將按比例分配給普通股持有人，假設所有可贖回可轉換優先股轉換為普通股股份。這些參與證券在合同上並不要求該等股份的持有者承擔本公司的損失。因此，本報告所述期間的淨虧損沒有分配給公司的參與證券。

商譽反映在業務合併日期轉移的對價超出收購的可識別淨資產的公允價值。商譽是一種資產，代表企業合併中收購的其他資產產生的未來經濟利益，這些資產沒有單獨確認和單獨確認。產生商譽的主要項目包括被收購公司與公司之間的協同效應的價值以及被收購的集合勞動力，這兩者都不符合確認為無形資產的資格。ASC 350，“無形資產-商譽和其他“允許實體首先評估定性因素以確定是否需要進行商譽減值量化測試。只有在實體根據定性評估確定公允價值低於其賬面價值的可能性大於時，才需要進一步測試。否則，不需要進一步的減值測試。

公司的聲譽至少每年在財年第四季度的最後一天以及每當事件或情況變化表明報告單位的公允價值可能無法收回時進行一次評估。必要時，公司會記錄各自報告單位的公允價值金額的善意減損費用。然而，確認的損失不應超過分配給該報告單位的善意總額。

有固定壽命的無形資產在其估計使用壽命內使用直線法攤銷。所收購技術的攤銷在簡明綜合運營報表中的研究和開發費用項下記錄。

2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-07“分部報告：改進可報告的分部披露”(“ASU 2023-07”)。本指引擴大了公共實體的分部披露範圍，主要是要求披露定期提供給首席運營決策者的重大分部費用，幷包括在每個報告的分部損益衡量指標、其他分部項目的金額和構成説明，以及對當前每年需要報告的分部損益和資產的中期披露。具有單一可報告分部的公共實體必須提供新的披露和ASC 280“分部報告”所要求的所有披露。該指南適用於2023年12月15日之後的財年，以及2024年12月15日之後的財年內的過渡期，並允許提前採用。修訂須追溯適用於實體財務報表中列報的所有過往期間。該公司於2024年1月1日採納了該指導意見，並得出結論認為，該指導意見的採納不會對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09“所得税(主題740)：改進所得税披露”(“ASU 2023-09”)。本指導意見旨在提高所得税披露的透明度和決策有用性。ASU 2023-09中的修正案主要通過更改有關在美國和外國司法管轄區支付的税率調節和所得税的披露，滿足了投資者對增強所得税信息的要求。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的會計年度生效，並可選擇追溯應用該標準。允許及早領養。本公司目前正在評估該指引，以確定其可能對其合併財務報表披露產生的影響。

本公司根據ASC 820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)對金融工具進行會計處理。ASC 820建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構將相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予最高優先級 (1級衡量)，將最低優先級給予不可觀察的投入(3級衡量)。ASC 820規定的公允價值層次結構的三個層次如下：

第1級-活躍市場的未調整報價在計量日期可獲得相同、不受限制的資產或負債的報價。

第2級-非活躍市場或活躍市場中類似資產或負債的報價、報價以外的可觀察投入以及不可直接觀察但得到可觀察市場數據證實的投入。

第3級-價格或估值需要對公允價值計量有重大意義且不可觀察的投入。

在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度內，公允價值分級水平沒有變化。

下表彙總了我們的金融資產和負債的公允價值，這些資產和負債按公允價值在公允價值層次結構內按公允價值進行經常性會計處理：

公司第三級金融負債（按經常性基準計量）的公允價值變化如下：

賬面價值接近公允價值的金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金、短期存款、其他流動資產、應付貿易賬款及其他應付賬款，因其屬短期性質。

本公司根據概率貼現現金流量分析確定或有對價負債的公允價值。這項公允價值計量基於市場上重大的不可觀察的投入，因此代表了公允價值等級中的第三級計量。或有對價的公允價值基於幾個因素，例如：與治療原發性硬化性膽管炎的候選產品有關的未來臨牀、開發、監管、商業和戰略里程碑的實現情況。應用的貼現率從3.60%到4.4%不等。或有對價每季度進行一次評估，或在情況需要時更頻繁地進行評估。或有對價的公允價值變動記錄在合併業務報表中。無法觀察到的投入的重大變化，主要是成功的概率和預計的現金流，可能會導致或有對價負債發生重大變化。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的或有對價的變化，是時間推移和貼現率重估的結果。

公司使用外匯合約 (主要是期權和遠期合約)對衝現金流的匯率風險。出於會計目的，這些外匯合約並未被指定為對衝工具。就該等外匯合約而言，本公司確認損益，以抵銷在簡明綜合經營報表中的財務開支(收入)淨額項下記錄的現金流量重估。截至2024年3月31日，該公司擁有美元與新謝克爾兑換的未償還外匯合同，金額約為1,711美元，公允價值資產為99美元。截至2023年12月31日，公司擁有美元與新謝克爾兑換的未償還外匯合同，金額約為4,136美元，公允價值資產為256美元。

該公司使用布萊克-斯科爾斯模型確定私募認股權證負債的公允價值，該模型是公允價值體系中的第三級衡量標準。

2019年8月9日，APT與ARE-708 Quince Orchard，LLC(“業主”)簽訂了一份租賃協議(“租賃協議”)，從2019年9月1日起在馬裏蘭州蓋瑟斯堡購買辦公和實驗室空間。多年來，APT和業主修改了租賃協議，以擴大面積並將租賃期延長至2034年11月28日。該協議包括49,625平方英尺的面積。租賃協議規定的每月租金約為255美元。2024年3月5日，關於此次收購，APT與房東簽署了租賃協議修正案。根據修正案，租賃面積將減少到25,894平方英尺(“剩餘面積”)，自2024年12月31日起生效。修訂後，修訂後的月租付款約為134美元。作為交換，APT必須在2024年3月15日(“修訂生效日期”)之後的10個工作日內支付相當於1,500美元的放棄處所費用。此外，公司向業主發行了250,000股認股權證，以每股5.00美元的行使價購買總計250,000股公司普通股。認股權證將在收到BiomX股東批准之日後隨時可行使，並將於2027年1月28日到期。修正案還包括一項一次性選項，根據某些條款提前於2029年2月28日終止剩餘區域的租賃協議。執行提前終止將要求APT支付3,000美元的終止費。

APT計入了減少的租賃面積和終止選項，作為一項修改，因為它在終止後繼續使用該區域一段時間。修改發生在收購之前，因為APT在截止日期之前簽署了修訂，但取決於收購。經營性租賃使用權資產和經營性租賃負債考慮終止選項。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，簡明運營報表中記錄的租賃費用分別為593美元和315美元。

於2021年8月16日(“成交日期”)，本公司與Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)就一項風險債務融資訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)。根據貸款協議，於簽訂貸款協議之日已向本公司墊付15,000美元。該公司被要求在2023年3月1日之前只支付利息，然後開始按月等額償還本金餘額和利息，直至2025年9月1日。

貸款協議規定，本公司可根據貸款協議於24個月後但在截止日期後36個月前預付全部或部分定期貸款時，本公司須支付相當於預付或償還定期貸款總額的6.55%的定期貸款總額的6.55%的全部或部分預付款費用(“期末費用”)。2024年3月19日，本公司預付了定期貸款項下的全部餘額，共計10,428美元。預付款包括期末費用983美元和應計利息69美元。本公司從Hercules 獲得了一項關於預付款費用的豁免，該費用本應為相當於94美元的預付本金的1%。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與定期貸款有關的利息支出分別為850美元和565美元，該貸款包括在簡明經營報表的利息支出中。

於2023年2月22日，本公司訂立證券購買協議，發行及出售合共15,997,448股普通股及14,610,714份預資金權證(“預資金權證”)，價格分別為每股0.245美元及每份預資資權證0.244美元。扣除333美元的發行成本後，管道的淨收益約為7,152美元。截至2024年3月31日，4,778,265份預融資權證被行使為4,778,265股普通股，總代價為5美元，行使價為每股普通股0.001美元。

2024年3月15日，關於此次收購，公司向APT前股東發行了9,164,968股公司普通股、40,470股可贖回優先股和2,166,497股合併認股權證。有關詳細信息，請參閲附註1D。

在完成附註1D所述收購的同時，本公司進入2024年3月，據此，該等投資者購買合共216,417股可贖回可換股優先股(“PIPE優先股”)及私募認股權證，以購回合共108,208,500股本公司普通股，合併價為每股231.10美元。PIPE優先股和私募認股權證是根據證券法規定的豁免登記要求以私募方式發行的，總收益為50,000美元。每份私募認股權證的行使價相當於0.2311美元，受股票分紅、股票拆分、重新分類等常規調整的限制，將在收到BiomX股東批准之日起後隨時可行使，並將在批准日期後兩年內到期。在某些情況下，本公司可能被要求向私募認股權證的每位持有人支付(I)相當於持有人購買普通股的總購買價(“買入價”)的現金金額，或將該等普通股在存託信託公司(“DTC”)的結餘賬户記入該持有人賬户的終止，或(Ii)立即履行其義務向該持有人交付一份或多份代表該等普通股或信貸的證書，或該持有人在DTC的結餘賬户，視乎情況而定。並向該持有人支付現金，金額等於(A)該等普通股股數乘以(B)加權平均價(定義見私人配售認股權證)在緊接行權日期前一個交易日的買入價超過(Br)乘積的數額(如有)。

本公司將私募認股權證作為負債入賬，因為根據ASC 815的規定，私募認股權證並未被視為與實體本身的股票掛鈎。私募認股權證將於開始時及隨後的報告期按公允價值計量，並於簡明綜合報表中確認公允價值變動。

PIPE優先股的條款與根據收購發行的可贖回可轉換優先股的條款大致相同，並計入臨時股本。有關詳細信息，請參閲附註1D。

為此，本公司向配售代理髮出份認股權證，以購買本公司普通股股份(“代理權證”)。有關詳細信息，請參閲附註 9B。

公司分配了自2024年3月PIPE發行以來的總對價首先是私募認股權證的公允價值，然後是PIPE優先股。公司的交易成本約為3,317美元，其中1,273美元是因發行代理認股權證而產生的基於股票的補償。交易費用的分配方式與對價相同。分配給PIPE 優先股的發行成本為1,410美元，並從可贖回可轉換優先股中扣除，分配給私募認股權證的發行成本為1,907美元，並立即支出。

2023年12月，根據美國證券交易委員會宣佈於2024年1月2日生效的S-3表格登記聲明，本公司與永明人壽訂立於市場發售協議，據此，本公司可不時透過永明人壽發行及出售總髮行價最高達7,500美元的普通股。在截至2024年3月31日的三個月內，本公司根據本協議出售了75,179股普通股，平均價格為每股0.271美元，扣除總計1美元的佣金後，淨收益總額約為19美元。

本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其名稱、權利及優惠由本公司董事會(“董事會”)不時決定。

2024年3月15日，作為收購和2024年3月管道的一部分，該公司分別發行了40,470股和216,417股可贖回可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元。有關詳細信息，請參閲附註1D和9A。

截至2024年3月31日，公司擁有以下未償還認股權證，可購買向股東發行的普通股：

2024年3月15日，公司發行了 9，523，809份代理人令，以向配股代理購買總計9，523，809股公司普通股股票，與2024年3月PIPE有關。代理人證的行使價為每股0.2311美元，將在收到BiomX股東批准之日後的任何時間即可行使，並將在批准之日後的兩年內到期。

公司將代理人證計入ASC 718-10“基於股票的付款”（“ASC 718-10”）的範圍內，並將其視為 2024年3月PIPE的發行成本，因為公司認為這些證是接受私募服務的對價。

截至2024年3月5日，公司使用Black-Scholes模型確定了代理人令的公允價值。使用的主要假設如下：

截至2024年3月31日，該公司擁有以下未償還的薪酬相關購股權以購買普通股：

每股基本虧損是以期內淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數、本公司普通股不設行使價的全數認股權證及每股0.001美元的全額認股權證計算的，因為本公司認為該等股份的行使只需很少或不需要額外的代價。截至2024年3月31日，每股基本虧損計算包括2,974份完全歸屬的權證和9,832,449份完全歸屬的預籌資權證的加權平均數。截至2023年3月31日，計算的基本每股虧損包括加權平均數2,776,429份完全歸屬的預籌資權證。

每股攤薄虧損是基於普通股的加權平均數和攤薄時普通股潛在流通股的加權平均數。普通股等價物的潛在股份包括流通股期權和認股權證，當稀釋時，這些股票根據庫存股方法計入。計算截至2024年3月31日止三個月的每股攤薄虧損不包括5,193,348股、126,461,307股、2,000,000股及256,887,000股基礎期權、相關認股權證股份、或有股份及可贖回可轉換優先股，因為有關影響將是反攤薄的。

2024年3月21日，RondinX與以色列税務當局簽署了一項關於2018-2022年分攤的協議。協議的結論是，RondinX的知識產權和名員工在收購之日被轉移到BiomX以色列公司。因此，RondinX的資本收益相當於其結轉虧損2,785美元(10,036新謝克爾)，不需要進一步付款。

2024年5月9日，本公司從MTEC收到1,617美元的付款，作為2023年12月至2024年2月期間批准的已發生費用的償還部分。

我們審計了自適應噬菌體治療公司(本公司)的財務報表，其中包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表，以及截至那時止年度的相關運營和全面虧損、可轉換優先股和股東虧損、現金流量和相關附註(統稱為“財務報表”)。

我們認為，所附財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至該等年度的經營業績及現金流量，並符合美國公認的會計原則。

我們根據美國(GAAS)公認的審核標準進行審核。我們在報告的《審計師對財務報表的審計責任》一節中進一步描述了我們在這些標準下的責任。我們被要求獨立於公司，並根據與我們的審計相關的道德要求履行我們的其他道德責任。我們相信，我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

隨附的財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司遭受經常性經營虧損，淨資本不足，並表示對本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大疑慮。附註1中還介紹了管理層對事件和情況的評估以及管理層對這些事項的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。關於這件事，我們的意見沒有改變。

管理層負責按照美國公認的會計原則編制和公允列報財務報表，並負責設計、實施和維護與編制和公允列報財務報表相關的內部控制，以確保財務報表不存在重大錯報，無論是由於欺詐還是錯誤。

在編制財務報表時，管理層需要評估是否存在綜合考慮的情況或事件，使在財務報表可供發佈之日起一年內，公司作為持續經營企業的持續經營能力受到嚴重質疑。

我們的目標是合理保證財務報表作為一個整體是否沒有重大錯報，無論是由於欺詐還是錯誤，併發布一份包含我們意見的審計師報告。合理保證是一種高水平的保證，但不是絕對保證，因此不能保證按照公認會計準則進行的審計在存在重大錯誤陳述時始終會發現該錯誤陳述。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、失實陳述或凌駕於內部控制之上，因此未發現因欺詐而導致的重大錯報的風險高於因錯誤而導致的風險。如果錯報極有可能個別或整體影響合理使用者基於財務報表作出的判斷，則被視為重大錯報。

我們需要與負責治理的人員就審計的計劃範圍和時間、重大審計結果、以及我們在審計期間發現的某些與內部控制相關的事項進行溝通。

自適應噬菌體治療公司，總部設在美國馬裏蘭州蓋瑟斯堡(“自適應”或“公司”) 是根據特拉華州法律註冊成立的臨牀階段生物製藥公司。

該公司專注於先進的治療方法來治療多重耐藥感染。該公司的產品線包括糖尿病足骨髓炎(DFO)、假體關節感染(PJI)、慢性複發性尿路感染和其他使用噬菌體療法的細菌感染。自成立以來，該公司將其幾乎所有的努力都投入到業務規劃、研究和開發、招聘管理和技術人員以及籌集資金，並通過發行普通股和優先股、長期債務以及研究撥款和政府合同的收益為其運營提供資金。到目前為止，本公司尚未從任何產品銷售中獲得任何收入，也不能保證未來產品銷售收入。

本公司在技術快速變化和來自制藥和生物技術公司的激烈競爭的環境中運營。本公司在生命週期的類似階段面臨生物製藥行業公司常見的風險，包括但不限於：本公司自成立以來遭受的重大虧損，並預計在可預見的未來將繼續蒙受損失；本公司的盈利能力取決於其當前和未來候選產品的開發和商業化能力；候選產品在早期開發階段失敗的高風險；需要大量的額外融資；臨牀試驗可能出現重大延誤，可能無法獲得監管機構的批准；難以預測產品開發的時間和成本；依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗；來自其他製藥和生物技術公司的激烈競爭，這些公司可能比公司更早或更成功地發現、開發或商業化產品；以及保護公司專有權利的巨大成本和困難。不能保證公司的研究和開發將成功完成，不能保證公司的知識產權得到足夠的保護，不能保證所開發的任何產品都將獲得所需的監管批准，也不能保證任何經批准的產品在商業上是可行的。即使該公司的開發努力取得成功，也不確定該公司何時(如果有的話)會產生顯著的產品銷售。如果公司沒有成功地將其任何產品商業化或緩解任何其他風險，它將無法產生收入或實現盈利。

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15年度， 披露一個實體作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性(小標題205-40)，本公司已評估是否存在綜合考慮的條件和事件，使人對本公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。

所附財務報表的編制假設公司將作為持續經營的企業繼續存在。該公司在過去幾年中經歷了經常性虧損。截至2023年12月31日，公司截至2023年12月31日的年度累計虧損67,281美元，淨虧損16,018美元。公司預計未來將在研發活動方面產生更多虧損。自成立以來，該公司的活動資金主要來自發行債務和股權證券。

公司持續經營的能力取決於公司籌集額外債務和股本的能力。不能保證該等資本將以足夠的金額或按本公司可接受的條款提供。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。隨附的財務報表不包括與記錄資產的可回收性或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營的企業，這些調整可能是必要的。

管理層通過於2023年期間發行39,999,998股B-1系列優先股所得的12,000美元毛利及於2022年內發行20,634,686股B系列優先股所得的毛利26,272美元獲得額外融資，詳情見附註10 。於2023年底，本公司估計將無法實現剩餘部分里程碑，公司將通過股權發行、債務融資、政府或其他第三方資金、合作、戰略聯盟或許可安排尋求額外資金。如果公司無法獲得其他融資，公司將被迫推遲、減少或取消其研發計劃或任何未來的商業化努力，或放棄對其技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或按可能對公司不利的條款授予許可證。儘管管理層繼續執行這些計劃，但不能保證公司將成功地以公司可接受的條款獲得足夠的資金，為持續運營提供資金，如果有的話。

公司認為，截至2023年12月31日，其現有現金和現金等值物為1，263美元，以及附註9中討論的公司貸款協議項下的借款將無法使其在自這些財務報表發佈之日起至少一年內為其運營費用和資本支出需求提供資金，因此，對公司繼續經營的能力存在很大疑問。公司的財務報表是在正常業務過程中運營連續性、資產實現和負債履行的基礎上編制的。

所附財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。財務報表是根據經營的連續性、資產的變現、和正常業務過程中的負債清償情況編制的。財務報表不包括任何與記錄資產和負債的可回收性和分類有關的調整，如果公司無法繼續經營 (見附註1)，這些調整可能是必要的。

根據美國公認會計原則編制這些財務報表時，管理層需要做出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。本公司根據過往經驗作出估計及假設，並根據其認為在當時情況下合理的各種因素作出估計及假設。編制所附財務報表所依賴的重大估計與收入確認、普通股和其他債務及股權工具的公允價值、基於股票的薪酬、所得税、長期資產的使用壽命以及項目開發和某些應計項目相關。本公司持續評估上述估計數字；然而，實際結果可能與該等估計數字有重大差異。

本公司視所有於購買日剩餘到期日為90天或以下的高流動性投資為現金等價物，幷包括以活躍交易及按公允價值列報的貨幣市場基金所持有的金額(第1級投入)。

該公司在2023年12月31日和2022年12月31日都限制了154美元的現金，作為抵押品保存在支票賬户中。截至2023年12月31日和2022年12月31日的受限現金用於本公司的設施租賃義務。限制性現金在隨附的資產負債表和現金流量表中被分類為現金、現金等價物和限制性現金的單獨項目。

公司按照《財務會計準則彙編》(以下簡稱《ASC》)820的指引，按公允價值計提若干金融資產和負債。公允價值計量和披露(“ASC 820”)，它定義了公允價值，並建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構將相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予最高的優先級(1級衡量)和最低的優先級給不可觀察的輸入(3級衡量)。公允價值層次的三個層次如下所述：

級別1- 在活躍市場上報價(未經調整)公司在計量日期可獲得的相同資產或負債的報價。

第2級- 第1級中包含的可直接或間接觀察到的報價以外的其他輸入。如果資產或負債有指定的(合同)期限，則必須在基本上整個期限內觀察到級別2輸入。

第3級- 使用公司制定的假設估計得出的不可觀察的輸入，這些假設反映了市場參與者將使用的假設。

就估值基於市場上較少可觀察或不可觀察的模型或投入的程度而言，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，本公司在釐定公允價值時所作出的判斷，對分類為第3級的工具的判斷程度最高。公允價值層次內的金融工具水平以對公允價值計量有重大意義的任何投入的最低水平為基礎。

公允價值是從市場參與者的角度考慮的基於市場的衡量標準，而不是特定於實體的衡量標準。因此，即使沒有現成的市場假設，本公司自己的假設也會反映市場參與者將在計量日期為資產或負債定價時使用的假設。本公司使用截至計量日期(包括市場混亂期間)的現行價格和投入。在市場錯位時期，許多工具的價格和投入的可觀察性可能會發生變化。這種情況可能會導致一種工具在公允價值層次結構中的級別內被重新分類。如適用，本公司將在實際事件或情況發生變化的報告期結束時確認在公允價值層次內轉入和流出3級的轉賬。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，並無調入或調出公允價值體系第三級。

公司的金融工具包括現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計費用。由於這些金融工具的短期性質，現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。

應收賬款包括已開票金額和未開票金額，截至2023年12月31日和2022年12月31日，所有應收賬款都是流動的。本公司根據歷史經驗及管理層對未來虧損的預期，對應收賬款的收回能力作出判斷，並計提應收賬款撥備。本公司的應收賬款是指根據其政府贈款和合同應償還的金額。本公司認為與這些政府贈款和合同相關的信用風險並不大。到目前為止，公司沒有經歷任何與應收賬款相關的損失，也沒有確認預期的信貸損失撥備。

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、受限現金和應收賬款。管理層認為，由於本公司的存款存放在管理層認為具有高信用質量的金融機構，因此本公司不存在重大信用風險。本公司在這些存款中並未出現任何損失。該公司確認與研究和開發項目相關的服務所賺取的研究補助金和合同。本公司根據對設保人財務狀況的評估，在提供此類服務的正常過程中提供信貸，一般不需要抵押品。為管理應收賬款信用風險，本公司監控其授權人的信譽。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，美國政府分別佔收入的98%和97%。截至2023年和2022年12月31日的兩年，美國政府佔應收賬款的100%。

公司按成本減去累計折舊和攤銷來記錄財產和設備。維護和維修支出在發生時計入運營費用，而重大改進則作為財產和設備的附加費用資本化。在建資產的成本是資本化的，但不會折舊，直到施工基本完成，且在建資產已準備好可供預期使用。

當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司評估其長期資產的潛在減值。回收能力是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現現金流量淨值進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值，則應確認的減值按資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。本公司未確認截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的任何減值虧損。

生效自2022年1月1日起，本公司根據ASC 842核算其租約，租契。根據本指引，符合租賃定義的安排被歸類為經營性或融資性租賃，並在資產負債表上記錄為使用權資產和租賃負債，計算方法是按租賃中隱含的利率或公司的增量借款利率對租賃期內的固定租賃付款進行貼現。由於本公司的大部分租約不提供隱含利率，本公司根據租賃開始日可獲得的信息使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。租賃負債每期增加利息，減少付款，使用權資產在租賃期內攤銷。公司的租賃條款可能包括在合理確定公司將行使這些選項時延長或終止租賃的選項。對於經營性租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期限內的直線租金支出。可變租賃費用在發生時計入，不計入使用權資產和租賃負債的計量。

ASC 842為實體的持續會計提供了實用的便利手段。本公司已選擇允許的一攬子實際權宜之計。因此，本公司在新指引下將其現有的經營租賃計入經營租賃，而不重新評估 (A)合同是否包含租賃，(B)經營租賃的分類是否會根據不同而有所不同，或(C) 過渡調整前的未攤銷初始直接成本是否符合租賃開始時初始直接成本的定義。在計算使用權資產和租賃負債時，本公司選擇將房地產資產的租賃和非租賃部分合並。此外，本公司已選擇採用與短期租約有關的實際權宜之計(即於開始日期的初始年期為十二個月或以下的租約)作為會計政策選擇。本公司按直線法確認租期內的短期租約，並不就該等租約記錄相關租賃資產或負債。

租賃本公司業主為建造租賃改善設施而提供的獎勵和津貼計入租賃獎勵義務，因為產生了相關的建築成本，最高限額為津貼。

公司按照ASC 480-10-S99-3A號文件中的指導意見，在發行日按各自的公允價值計入可轉換優先股股票。美國證券交易委員會工作人員公告：可贖回證券分類計量，，因此將AA系列、B系列和B-1系列可轉換優先股歸入夾層股權。可轉換優先股在股東虧損以外入賬，是因為如發生某些被視為並非完全在本公司控制範圍內的清算事件，例如合併、收購及出售本公司全部或幾乎所有資產，則可轉換優先股將可由股東選擇贖回。如果公司發生控制權變更，出售該等股份所得款項將根據相應的清算優惠進行分配。本公司並無將可換股優先股的賬面價值調整至該等股份的被視為清盤價值，因為於任何報告日期均不可能發生清盤事件。

本公司確定其根據某些里程碑(見附註10)發行B系列和B-1系列可轉換優先股的額外股份的義務以及本公司投資者購買B系列和B-1系列可轉換優先股的權利是獨立的財務工具(“部分負債”)。該批負債最初按公允價值入賬。最初出售可轉換優先股的收益首先分配給部分負債的公允價值，剩餘的出售可轉換優先股的收益分配給B系列和B-1系列可轉換優先股。在每個報告期和在履行義務時，對負債進行了重新計量，其公允價值隨後的變動產生的損益在經營報表中的其他收入和費用中確認。

根據ASC 718，公司負責向員工和非員工發放的所有基於股票的薪酬，薪酬 -股票薪酬。授予員工的股票薪酬在授予之日計算股票期權授予的公允價值，並在獎勵的必要服務期(通常是授權期)內以直線方式確認。本公司在發生沒收時確認沒收獎勵的影響。

每個股票期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。本公司是一傢俬人公司，缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，它根據一組上市同行公司的歷史波動率來估計其預期股票波動率，並預計將繼續這樣做。本公司股票期權的預期期限已採用“簡化”方法確定。授予非員工的股票期權的預期期限等於期權授予的合同期限。無風險利率通過參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定，時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息收益率是基於本公司從未派發過現金股息，並且預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。計算股票獎勵的公允價值時使用的假設代表了管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。所有基於股票的薪酬成本均根據員工或非員工在公司中的角色在運營報表中記入研發費用或一般和行政費用。

公司的收入主要包括支持公司在特定研究項目上努力的政府和基金會撥款以及合同。本公司已確定向本公司提供贈款和合同的政府機構和基金會不是客户，並將這些合同視為政府贈款，類似於國際會計準則20(“國際會計準則20”)、政府贈款會計和政府援助披露。這些贈款和合同一般規定報銷批准的成本，因為這些成本是由公司產生的。研究補助金和合同以及相關應收賬款按履行合同時產生的可報銷費用的比例確認為收入。在提供服務之前收到的付款記為遞延收入。

公司應用ASC 606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)適用於與客户簽訂的所有合同，但屬於其他標準範圍內的合同除外，如租賃、保險、合作安排和金融工具。根據ASC 606，實體在其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了該實體預期從這些商品和服務交換中獲得的對價。為了確定實體確定在ASC606範圍內的安排的收入確認，實體執行以下五個步驟：(I)確定與客户(S)的合同(S)；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)當實體滿足履約義務時(或作為履行義務)確認收入。只有當實體可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品和服務時，公司才會將五步模式應用於合同。在合同開始時，公司評估ASC 606範圍內的每份合同中承諾的商品或服務，確定屬於履約義務的商品或服務，並評估每一項承諾的商品或服務是否不同。然後，公司將在履行履行義務時分配給相應履行義務的交易價格的金額確認為收入。

該公司簽訂了ASC 606範圍內的協作和許可協議，根據該協議，該公司將其專有噬菌體技術的使用許可給第三方。這些安排的條款通常包括支付以下一項或多項費用：不可退還的預付許可費；開發、監管和商業里程碑付款；以及獲得許可的產品的淨銷售額的版税。有關該公司的協作和許可協議的更多信息，請參見附註12。

在確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額時，公司根據ASC 606執行上述五個步驟。作為這些安排的會計核算的一部分，公司必須制定需要判斷的假設，以確定獨立銷售價格，其中可能包括預測收入、開發時間表、人員成本報銷、貼現率以及技術和監管成功的概率。

製造和供應 ：本公司協議項下的義務可能包括本公司向交易對手提供的臨牀和商業生產產品。這些服務通常被確定為有別於安排中確定的其他承諾或履行義務。隨着時間的推移，公司將分配給這些服務的交易價格確認為收入。相關商品或服務的控制權轉移是隨着時間的推移的，因為公司的業績不會產生具有公司替代用途的資產，並且公司有權強制執行完成的業績付款。

知識產權許可 ：如果本公司的知識產權許可被確定有別於協議中確定的其他履行義務，當許可轉讓給被許可人且被許可人能夠使用許可並從中受益時，公司確認分配給許可的不可退還的預付費用的收入。對於與其他承諾捆綁在一起的許可證，公司利用判斷來評估合併履約義務的性質，以確定合併履約義務是否在一段時間內或在某個時間點得到履行，如果隨着時間推移，則確定為確認不可退還的預付費用收入而衡量進展的適當方法。在每個報告期內，公司都會評估進度指標，如有必要，還會調整業績指標和相關收入確認。

里程碑付款：在包括開發里程碑付款的每項安排開始時，公司評估是否有可能達到里程碑，並使用最可能的金額方法估計交易價格中包含的金額。如果收入很可能不會發生重大逆轉，相關的里程碑價值將包含在交易價格中。不在公司或被許可方控制範圍內的里程碑式付款，例如監管審批，在收到這些審批之前不被視為有可能實現。然後，交易價格按相對獨立銷售價格分配給每個履約義務，公司將收入確認為或在履行合同項下的履約義務時確認收入。在隨後的每個報告期結束時，本公司會重新評估實現該等發展里程碑及任何相關限制的可能性，並在必要時調整其對整體交易價格的估計。

版税：對於包括基於銷售的特許權使用費的安排，包括基於銷售水平的里程碑付款，並且許可證被視為與特許權使用費相關的主要項目，公司將在(I)發生相關銷售時或(Ii)部分或全部特許權使用費的履約義務已履行(或部分 )履行義務時確認收入。到目前為止，該公司還沒有從其許可協議中確認任何特許權使用費收入。

研究和開發成本在發生時計入費用。研究和開發成本包括諮詢成本、外部合同研究和開發費用，包括支付給代表公司進行某些研究和開發活動的其他實體的費用，如臨牀研究組織(CRO)和代工組織(CMO)，原材料、藥品製造成本、實驗室用品和分配的管理費用，包括工資和人事費用、和租金。在性能之前支付的材料研究和開發成本將作為預付費用資本化，並在提供服務時在服務期內攤銷。

臨牀試驗成本是研發費用的重要組成部分，該公司將這些成本的很大一部分外包給第三方。第三方臨牀試驗費用包括研究人員費用、現場和患者成本、CRO成本、中心實驗室測試成本和數據管理成本。這些第三方協議通常是可以取消的，相關付款在發生時被記錄為研發費用。該公司記錄估計的正在進行的研究成本的應計項目。在評估應計費用的充分性時，公司分析研究的進展情況，包括事件的階段或完成情況、收到的發票和合同成本。在確定任何報告期結束時的應計餘額時，可能會作出重大判斷和估計。該公司的歷史應計制估計與實際成本沒有實質性差異。

公司按照ASC 740核算所得税，所得税(“ASC 740”)。ASC 740使用資產和負債方法，要求根據我們資產和負債的財務報告和税基之間的臨時差異確認未來的税收優惠或負債。遞延税項資產及負債指財務報表賬面值與資產及負債的計税基準之間的暫時性差額及使用預期差額將於預期沖銷的年度生效的已制定税率的虧損結轉的未來税務後果。當需要將遞延税項資產減少至預期變現金額時，將設立估值準備。本公司也只有在基於其技術優點“更有可能”是可持續的情況下，才會確認從不確定的税務狀況中獲得的税收利益。作為所得税撥備的一部分，本公司將與不確定納税狀況相關的利息和罰款計入。到目前為止，本公司尚未發生與不確定納税狀況相關的利息和罰款。如果發生這種費用，它們將被歸類為所得税撥備的組成部分。

綜合損失包括淨損失，以及除與股東的交易和經濟事件以外的其他交易和經濟事件導致的股東赤字的其他變化。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的淨虧損和綜合虧損並無差異。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具– 信貸損失(話題326)：金融工具信用損失計量 (“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求以攤銷成本計量的金融資產以預計收回的淨額列報，與可供出售債務證券相關的任何未實現虧損應通過信貸損失撥備入賬。公司於2023年1月1日採用了這一新的會計準則，採用了修改後的追溯方法。此更新的採用並未對公司的財務報表和相關的披露產生實質性影響。

2023年12月，FASB發佈ASU No.2023—09， 所得税(話題740)：改進所得税披露(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09要求各實體每年(I)以表格形式在費率對賬中披露某些類別的百分比和金額，當個別對賬項目達到量化門檻時，進一步細分某些類別，(Ii)披露已支付的所得税，扣除按聯邦、州和外國分列的退款後的淨額，隨着達到質量門檻的個別司法管轄區的進一步分類，(Iii)取消了披露某些信息的要求，因為在報告日期起12個月內，未確認的税收優惠總額可能會大幅增加或減少，或作出無法估計範圍的聲明，以及(Iv)取消在某些情況下披露每種類型臨時差異的累計金額的要求。ASU 2023-09中的修訂對公共業務實體在2024年12月15日之後的會計年度生效，允許對尚未發佈的年度財務報表提前採用。ASU 2023-09中的修正案應在預期的基礎上應用，但允許追溯應用。本次更新中的修訂將對公司2025年年報生效。本公司目前正在評估這項修訂對其財務報表和相關披露的影響。

公司按公允價值按經常性原則記錄現金等價物和優先股部分權利負債。公允價值是退出價格，表示在市場參與者之間基於市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設，在有序交易中轉移負債將收到的金額或支付的金額。

下表列出了本公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產和負債(千)：

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的分期權負債公允價值變動情況(單位：千)：

B-1系列和B系列的權益負債最初分別於2023年5月25日和2021年5月7日按公允價值計量，並在每個報告期結束時按經常性基礎計量。使用帶有3級投入的期權定價方法估值模型對部分權利負債進行估值。該模型中的關鍵輸入包括股權價值、波動性、對未來流動性事件的預期，以及無風險貼現率。實現里程碑的概率也是一個關鍵的輸入。有關詳細信息，請參閲備註10。

如果適用，公司將在實際發生事件或情況變化的報告期結束時確認公允價值層次結構內第三級的轉賬。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度內，沒有資金轉入和流出公允價值層次結構的第三級。

按公允價值按經常性基礎計量的資產和負債與按公允價值按非經常性基礎計量的資產和負債需要分別進行披露。在非經常性基礎上按公允價值記錄的資產，如財產和設備以及無形資產，在其減值時按公允價值確認。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，本公司並無按公允價值按非經常性基礎計量的重大資產或負債。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，與物業及設備有關的折舊及攤銷費用分別為551美元及479美元。

該公司在美國租用辦公室和實驗室空間，這些空間是運營租約，將於2034年7月到期。本公司還根據一項不可取消的設備租賃協議租賃辦公設備，租期至2025年9月。本公司所有經營租賃項下截至 31、2023及2022年12月31日止年度的租賃開支分別為3,981美元及2,892美元，其中包括短期租賃及未計入租賃責任的變動租賃成本。

2023年10月26日，本公司與第三方簽訂了從2023年11月1日起至2025年10月31日止的部分實驗室空間的分租合同，並有權將租約再延長一年至2026年10月31日。每月轉租付款總計5美元，年增長率為3%。相關分租收入在本公司經營報表的其他收入(虧損)中確認。

下表彙總了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的運營租賃成本(單位：千)：

辦公空間租賃規定增加租賃協議中規定的未來最低年度租金付款。辦公空間租約還包括在租期結束時續訂租約的選項。本公司已確定租約續期選擇權不能合理確定是否會被行使。

截至2023年12月31日的年度，為經營租賃負債支付的現金為2,207美元。

2020年6月4日，該公司與梅奧醫學教育和研究基金會(“梅奧”)簽署了一系列交易。梅奧與公司簽署了一份專有技術許可協議(“梅奧研發協議”)，該協議使公司能夠獲得梅奧的知識產權和其他資源，以推動公司發展噬菌體療法。梅奧研發協議價值1,550美元，包括梅奧提供的實物服務，以及梅奧支付的200美元現金。作為交換，該公司發行了2020年的可轉換票據，本金總額為1,750美元，併發行了119,411股普通股認股權證(“認股權證”) ，行使價為每股0.01美元。截至2021年5月7日，由於公司進入與B系列優先股相關的一輪股權融資，所有認股權證均已到期。於2020年至2021年期間並無行使認股權證。此外，根據協議條款，於2021年5月7日發行B系列優先股是2020年可換股票據轉換的觸發事件。作為B系列優先股融資初步完成的結果，B系列優先股的股份根據原始條款向所有2020年可換股票據持有人發行，以完全償還2020年可換股票據的未償還本金和應計利息。

Mayo Foundation交易被視為多要素交易。本公司相信，融資元素的淨值，即可按公允價值(即2020年可換股票據及認股權證的公允價值，扣除就該等工具收到的現金 )計量的淨值，可歸因於Mayo研發協議的增量成本。該成本最初按類似預付資產的入賬，並於提供貨品及服務時計入開支(即於Mayo 研發協議期間產生的開支)。截至2022年12月31日，確認用於實物服務的剩餘資產為239美元。截至2023年12月31日，確認為實物服務的資產已全部用完。

2023年10月，公司前首席執行官辭去與公司的日常活動，同時繼續擔任公司董事會成員。作為過渡的一部分，公司確認了總計509美元的遣散費。2023年12月，公司撤銷了總裁和首席運營官的職位，並確認了共計248萬美元的遣散費。截至2023年12月31日，剩餘的遣散費負債總額為677美元。

該公司獲得了醫療技術企業聯盟(“MTEC”)的資助。有關詳細信息，請參閲附註12。在授予本獎項的同時，公司還需繳納相當於研究項目獎勵資金總額3%的特許權使用費。該公司按月支付費用，根據對指定研究項目獎勵的額外資金分配情況可能會有所變化。截至2023年12月31日和2022年12月31日，MTEC特許權使用費評估負債分別為0美元和150美元。

鑑於新冠肺炎疫情對公司業務的影響，公司於2021年1月14日簽署了根據其經濟傷害災難貸款援助計劃從美國小企業管理局獲得經濟傷害災難貸款所需的標準貸款文件。EIDL貸款的本金為150美元，所得資金將用於營運資金用途。2022年3月16日，該公司修改了貸款，將EIDL貸款金額增加到500美元。EIDL貸款的利息按3.75%的年利率計息，包括本金和利息在內的分期付款從修訂後的EIDL貸款之日起18個月按月到期，金額為2美元。本息餘額應自本票日期起30年支付。截至2023年12月31日和2022年12月31日，本金(扣除利息)分別為495美元和500美元，並在公司資產負債表中確認為非當期定期貸款。

截至2023年12月31日，可轉換優先股包括以下內容(以千計，不包括股票和每股數據)：

截至2022年12月31日，可轉換優先股由以下組成（以千計，但股份和每股數據除外）：

於2017年11月21日，本公司與多個買方訂立AA系列優先股購買協議，發行2,217,000股AA系列優先股，每股面值0.0001美元，每股原始發行價為1美元，或總計2,217美元的現金收益。

於2021年5月7日，本公司訂立B系列優先股購買協議，初步發行B系列優先股21,846,732股，每股面值0.0001美元，原發行價為每股1.27美元。發行了8,443,433股B系列優先股，以換取總計10,750美元的現金收益。另外發行了13,403,299股，以滿足某些可轉換票據。關於B系列優先股於2021年5月7日的發行，公司修訂了B系列優先股購買協議的條款，賦予B系列優先股的某些持有人在實現與公司產品開發相關的特定臨牀里程碑(“2021年分期權”)時，按每股1.27美元額外購買23,563,076股的權利。此外，這些投資者有權選擇放棄里程碑要求，並在初始交易兩年週年之前的任何時間按其選擇購買股票。

於2022年3月16日，本公司修訂了B系列優先股購買協議，導致額外發行10,210,653股B系列優先股，每股1.27318美元，或總計13,000美元，扣除發行成本66美元。此外，2021年分期權進行了修訂，以(I)延長里程碑收益期，(Ii)改變實現里程碑的具體業績條件，以及(Iii)將受里程碑義務約束的股份數量增加至29,061,093股B系列優先股。2022年5月，第一個里程碑實現，里程碑購買者額外購買了10,210,653股B系列優先股，每股1.27318美元，或總計13,000美元，扣除發行成本66美元。

於2022年6月14日，本公司再次修訂B系列優先股購買協議，授權按每股1.27318美元或總計272美元的發行成本淨額1美元增發213,380股。此次發行對2021年分配權沒有影響，新投資者也沒有獲得參與2021年分配權的任何額外權利。

2023年5月25日，本公司與B系列優先股購買協議的兩位牽頭投資者訂立了B-1系列優先股購買協議，發行了39,999,998股B-1系列優先股，每股面值0.0001美元，原始發行價為每股0.3美元，總現金收益為11,800美元。B系列優先股的已發行分期權於2023年終止，並於未來於與本公司產品開發相關的若干已界定臨牀里程碑(“2023年分期權”)實現後於特定日期購買額外B-1系列優先股的新分期權取而代之。此外，B-1系列優先股協議允許現有AA系列和B系列優先股股東(不包括兩名主要投資者)在2023年5月25日起45天內購買最多6,000美元的B-1系列優先股。B-1系列優先股購買協議被兩次修訂，將這一時間框架延長至2023年10月23日。截至2023年12月31日，現有優先股股東(不包括兩名主要投資者)並無購買額外股份。

可轉換優先股的持有人有權就普通股股東有權投票的所有事項進行投票。通常，可轉換優先股和普通股的持有者作為一個類別一起投票，而不是作為單獨的類別。

AA系列優先股、B系列優先股和B-1系列優先股的持有者在向普通股股東進行任何分配之前，每年均有權獲得相當於原始發行價8%的非累積股息，且僅在且經董事會宣佈時支付。此後，任何分配都必須在公司董事會宣佈時按換算基準在優先股和普通股的持有者之間按比例分配。自《盜夢空間》以來，未宣佈分紅。

在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，或在出售公司或公司大部分資產的情況下(“視為清算事件”)，可轉換優先股的持有人有權在向普通股持有人支付任何款項之前，從公司可供分配的資產中獲得支付，金額相當於(I)原始發行價加上每股已宣佈但未支付的優先股股息(“清算優先股”)或(Ii)如果適用的優先股股份在該事件之前轉換為普通股則應支付的每股金額。剩餘收益將按比例分配給公司普通股的持有者。

除與清算或被視為清算事件有關的情況外，可轉換優先股不得贖回。

可轉換優先股的每股股可根據持有人的選擇隨時轉換為普通股。每股股份的換股比率最初等於(I)各自可換股優先股的原始發行價除以(Ii) 換股價格，換股價格最初等於原始發行價，即初始換股比率為1比1。換股價格受標準反攤薄撥備的調整以及未來發行或視為發行低於可轉換優先股每股轉換價格的股權的調整的影響，除非適用類別的可轉換優先股的必要多數放棄此類調整。

每股可贖回優先股在首次公開募股或類似交易發生時自動轉換為普通股，前提是此類交易符合某些標準，包括至少5,000萬美元的總收益。此外，每一系列可轉換優先股可在相應系列已發行優先股的必要多數持有人的選擇下強制轉換。

AA系列優先股、B系列優先股和B-1系列優先股可在如前所述的被視為清算事件時贖回。在發行B系列和B-1系列優先股之前，公司對構成被視為清算事件的事件有控制權，因此，AA系列優先股最初並未被確定為可贖回股權，或在公司無法控制的情況下可贖回的股權。在B系列和B-1系列優先股發行後，可轉換優先股的持有人在董事會獲得了足夠的代表，因此被視為清算的事件不再完全由本公司控制，因為作為一個類別的持有人可以強制批准被視為的清算事件。因此，在發行B系列和B-1系列優先股時，可轉換優先股被視為在發生不完全在公司控制範圍內的事件時可贖回。因此，可轉換優先股被歸類為可贖回股權。

可贖回如果股權當前可贖回，或當前不可贖回，但未來可能變得可贖回，則需要將股權增值至其贖回價值。儘管可轉換優先股持有人可能能夠強制批准被視為清算的事件，但基於結束此類轉換交易所固有的所有或有事件，並不認為此類事件有可能發生。因此，本公司已確定，截至2023年12月31日及2022年12月31日，可轉換優先股不可能贖回。

如上文所述，關於B系列和B-1系列優先股的成交，某些投資者獲得了購買B系列和B-1系列優先股的額外股份的權利，如果達到某些里程碑，則有義務額外購買B系列和B-1優先股的股。最初的B系列優先股數量為23,563,076股，購買價等於B系列優先股的原始發行價，或每股1.27318美元。2022年3月16日，2021年分配權的條款因增發B系列優先股而修訂，導致受2021年分配權約束的股份增加至29,061,093股。2022年7月13日，第一個里程碑實現，以每股1.27318美元的價格發行了10,210,653股B系列優先股。

如上所述，B系列優先股的未償還股份權利已於2023年終止，代之以新的股份權利，可於未來特定日期於與本公司產品開發相關的若干已界定臨牀里程碑完成後購買額外B-1系列優先股股份。受2023年分批權利約束的B-1系列優先股的數量總計為39,999,998股，收購價等於B-1系列優先股的原始發行價，或每股0.30美元。

由於B系列和B-1系列優先股在公司無法控制的某些事件發生時可贖回，因此這些部分的權利代表與回購公司自身股票的潛在義務掛鈎的股權合同。因此，該等分項權利須按公允價值分類為負債，並於每個報告期按公允價值重新計量，而公允價值的變動則計入收益。該等分配權於本公司資產負債表中列為優先股分配權負債，而分配權的公允價值變動則於經營報表中確認為優先股分配權負債的公允價值變動。有關分期權估值的其他資料，請參閲下文。

本公司評估，該批權利符合獨立金融工具的定義，因為它可在法律上與B系列和B-1系列優先股最初完成時的分開行使。分期權的公允價值採用期權定價方法估值模型作為遠期合同進行估計。2021年5月7日和2023年5月25日發行時的估值模型利用里程碑成就的概率、里程碑成就的預期時間和無風險比率，分別估計了B系列和B-1系列股票截至預期里程碑日期的隱含價值。隨後，負債的公允價值被折現至估值日期，並根據實現里程碑事件的可能性進行了調整。B系列股票的期權定價方法估值模型更新為2022年3月16日的。影響公允價值的重大估計和假設包括貼現率、達到里程碑目標的預期時間以及實現里程碑目標的概率。貼現率等於與里程碑實現的估計時間相稱的無風險利率。

截至2021年12月31日，用於估計B系列優先股部分負債公允價值的關鍵假設包括無風險利率為0.2%，達到里程碑目標的預期時間為2.7年，實現里程碑目標的概率從 75%到95%不等。截至2022年12月31日，實現剩餘里程碑的概率估計為0%。截至2023年5月25日，用於估計B-1系列優先股的部分負債公允價值的主要假設包括：無風險利率為4.4%，實現里程碑的預期時間為2.1年，實現里程碑的概率為50%-75%。截至2023年12月31日，實現里程碑的可能性估計為0%。

公司目前有一類普通股，每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)、授權普通股和流通股。該公司被授權發行最多186,304,376股普通股。除法律另有規定外，普通股持有人有權在所有事項上為持有的每股普通股投一票。

公司制定了2017年股票激勵計劃（“股票計劃”），以提供激勵股票期權、非合格股票期權、限制性股票和其他以公司普通股股份計價的股票獎勵，以及向符合條件的員工、顧問和董事提供基於績效的現金獎勵。根據股票計劃，共有16，556，087股普通股被授權發行。截至2023年12月31日止年度，沒有授予購買普通股股份的期權。截至2023年12月31日，根據股票計劃，有11，836，479股普通股可供未來授予。

2022年向員工發行的股票期權的公允價值是在授予日期使用Black-Scholes進行估計的，並採用以下加權平均假設：

預期波動：由於股票期權的預期期限沒有足夠的歷史波動率，本公司基於對可比公司同業集團的報告數據的分析，使用平均歷史股價波動率，該同業集團是根據行業相似性選擇的。

預期期限(年)：預期期限是指本公司的期權授予預計未償還的年數。由於沒有足夠的歷史行權數據來計算股票期權的預期期限，因此本公司選擇使用簡化方法對期權授予進行估值。在這種方法下，加權平均預期壽命被假定為期權的歸屬期限和合同期限的平均值。

無風險利率：本公司根據授權日生效的每日美國國債收益率曲線利率，採用等同於預期期限的加權平均數確定無風險利率。

預期股息收益率：該公司預計在可預見的未來不會派發任何股息。

每個非員工股票期權的公允價值在授予之日使用布萊克-斯科爾斯法進行估計，假設與員工股票期權的假設基本一致，但預期期限除外，預期期限超過合同期限。

在截至2022年12月31日的年度內授予的股票期權的每股加權平均授予日公允價值為每股0.55美元。於截至2023年12月31日止年度內，並無授予任何股票期權。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內授予的獎勵的公允價值總額分別為544美元和624美元。截至2023年12月31日，與股票期權相關的未確認薪酬成本為1,275美元，預計將在2.9年的加權平均期內確認。

於2017年1月，本公司授權授予前行政總裁4,500,000股普通股，每股面值0.0001美元(“該股”)。根據2021年5月的股票限制協議，75%的股票將被完全歸屬，25%的股票將被取消歸屬。在截至2021年12月31日的年度內，限制性股票獎勵的加權平均授予日公允價值為每股0.63美元。限制性股票在18個月期間按比例歸屬，並於2022年11月7日完全歸屬；但條件是高管在適用歸屬日期之前沒有被終止。在截至2022年12月31日的年度內，歸屬的限制性股票的公允價值總額為433美元。

基於股票的補償費用在所附的截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的經營報表和綜合虧損報表中分類如下(以千計)：

2019年8月，該公司從美國陸軍醫學研究收購活動(USAMRAA)和美國陸軍醫學研究與發展司令部(USAMRDC)獲得9,638美元，以推動個性化噬菌體療法從小眾推廣到廣泛使用。該獎項旨在為個性化噬菌體療法的商業化快速推進奠定基礎，以滿足代表未得到滿足的需求的各種臨牀適應症和細菌病原體，重點關注具有重大軍事意義的感染。競爭獎由USAMRAA和USAMRDC與501(C)(3)生物醫學技術財團醫療技術企業聯盟(MTEC)合作授予。MTEC是一個與國防部(DoD)合作的501(C)(3)生物醫學技術財團。根據成本償還合同，MTEC根據利用公司的PhageBank治療尿路感染(UTI)患者進行和完成1/2階段研究的特定里程碑，向公司報銷批准的已發生成本。2019年9月，該公司簽訂了一項合同修訂，包括額外的1,265美元，用於開展臨牀前活動，以推進糖尿病足潰瘍(DFU)臨牀計劃。

在 2020年7月，該公司簽訂了第二次合同修訂，增加了12,378美元，以擴大合同項下的活動，包括推進針對新冠肺炎的潛在噬菌體疫苗的活動，還包括為公司的用藥感染計劃提供額外的資金。

2021年9月，該公司進行了第三次合同修訂，增加了7,933美元的額外資金，合同總價值為31,214美元，以支持公司的UTI和DFU臨牀計劃的額外活動，以及為公司針對新冠肺炎的潛在噬菌體候選疫苗的額外開發工作。

2022年9月，公司進行了第四次合同修訂，增加了5,000美元的額外資金，合同總價值為36,214美元，以支持公司的DFU臨牀計劃的額外活動。

2021年8月，該公司獲得美國國家過敏和傳染病研究所(“NIAID”)的297美元獎勵，用於開發一種快速、可擴展的噬菌體制造和純化方法，用於治療耐藥細菌感染。根據合同，NIAID根據某些里程碑的實現向公司支付固定費用。合同包括從2021年8月到2022年8月的履約期。該公司在2022年確認了剩餘的178美元贈款收入。

在截至2023年和2022年12月31日的年度內，公司根據MTEC合同分別確認了13,876美元和5,600美元的贈款收入。

該公司將MTEC和NIAID合同作為政府贈款進行核算，類似於國際會計準則20(“國際會計準則20”)，政府補助金的會計核算和政府援助的披露.

於2021年6月，本公司與杜克大學(“杜克大學”)訂立協議，以進行噬菌體敏感性研究、可製造性研究及為某些噬菌體制造良好製造規範(“GMP”)批次。將提供的服務的總對價為901美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司根據杜克大學的合同分別確認了218美元和164美元的收入。

2021年5月，該公司與Oyster Point Pharma，Inc.(“OPP”)簽訂了一項合作和期權協議，合作使用本公司的專有噬菌體技術治療某些眼科疾病。在2021年5月簽訂協議後，公司從OPP收到了500美元的預付款，恕不退還。在交付協作計劃的許可證選項行使通知後，OPP有義務向公司支付250美元的許可證選項行使費用。OPP還有義務在實現臨牀、監管和商業里程碑後向公司支付額外款項。將提供的服務的總費用為26,000美元，其中包括價值4,500美元的臨牀里程碑；監管里程碑至11,500美元；以及眼科計劃的商業里程碑價值10,000美元。此外，OPP有義務為未來按許可產品逐個許可產品的淨銷售額支付版税。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度沒有確認任何收入。該公司目前正在就終止這一合作進行談判。

於2018年6月，本公司與耶魯大學(“耶魯”)訂立協議，按耶魯大學提供的“良好製造規範”(“GMP”)條件生產噬菌體，以生產無菌灌裝的治療性噬菌體。在2021年2月，協議被修改為包括額外批次的瓶子和穩定性測試。將提供的服務的總對價為397美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度沒有確認任何收入。

截至2023年12月31日，公司擁有401(K)退休計劃，公司在美國的幾乎所有員工都有資格參加該計劃。符合條件的員工可以選擇繳納其符合條件的薪酬的最高限額，該限額由國税局設定。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司就本協議分別作出了226美元和146美元的酌情計劃捐款。

除附註11所述的限制性股票授予及附註7所述的遣散費外，本公司於2019年2月與一家由本公司前行政總裁家族成員控制的實體訂立協議，提供科學諮詢服務。該協議自2019年11月起生效。截至2022年12月31日，該公司確認的費用為59美元。2023年未確認與本協議相關的費用。

該公司於2023年3月、4月和8月與公司財務部門的高級副總裁簽訂了三項協議，提供保理服務。截至2023年12月31日，該公司確認的利息支出總額為3美元。截至2023年12月31日，這些協議下沒有未償還的金額。

2023年10月27日，本公司以一張本票向本公司一名投資者借款500美元，本票將於2023年11月26日到期，年利率為1%。截至2023年12月31日，本期票已付清，未結清任何金額。截至2023年12月31日，公司確認的利息支出總額為3美元。

公司自成立以來及截至2023年12月31日止年度累計虧損。因此，不存在應繳當期收入，或在隨附的資產負債表或經營報表中記錄的撥備。

於截至2023年12月31日止年度，本公司按法定聯邦所得税率計算的所得税與實際税率不同，主要原因是與本公司遞延所得税資產有關的估值撥備，以及財務報表及報告基礎上的某些永久性差異。

應用聯邦法定税率和用於計算公司收入的有效所得税税率之間的調整税收優惠如下：

公司使用制定的法定税率記錄資產和負債的財務報表和所得税基礎之間的差額的遞延所得税。遞延税項資產和負債總額如下：

遞延税項資產的主要組成部分是淨營業虧損、税收抵免、資本化研發成本和租賃負債；遞延税項負債與使用權資產有關。當變現極有可能不會發生時，本公司就其遞延税項淨額計提估值撥備。遞延税項資產的變現取決於本公司產生未來應納税所得額的能力或相關税務管轄區可用的其他税務籌劃策略。在評估其遞延税項資產的變現能力時，本公司會考慮所有正面和負面的證據，包括但不限於管理層對未來應納税收入的預測、市場對新產品反應的不確定性等因素。本公司對截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延税項淨資產的變現能力進行了分析，並確定其各自的遞延税項淨資產不太可能實現。因此，本公司在截至2023年12月31日及2022年12月31日的遞延税項淨資產中計提了估值準備金。

截至2023年12月31日，該公司的美國聯邦淨營業虧損約為24,171美元，將無限期結轉，但每年不得超過應納税所得額的80%。

公司通常受聯邦和州三年訴訟時效的約束，因此，2021年至本年度仍開放進行審查。

該公司與美國海軍(USN)簽訂了一項許可協議，獨家許可開發、製造和商業化USN開發的某些專有技術。USN協議在相關專利到期日期的最後一個到期時到期，該日期可在專利續訂時延長。根據協議條款，該公司有義務在2021年及其後每年支付20美元的年度許可費，並在產品銷售開始時支付特許權使用費。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，根據USN協議產生的費用分別為20美元和40美元。所產生的費用在隨附的經營報表和全面虧損報表中被歸類為研發費用的組成部分。

公司與Walter蘆葦陸軍研究院簽訂了生物材料許可協議，以轉讓商定的材料和信息，以開發和商業化治療和預防細菌感染的噬菌體產品。該協議將於2022年2月到期，從噬菌體材料添加到噬菌體列表之日起計10年。噬菌體清單每季度更新一次，或根據雙方同意的需要進行更新。根據協議條款，公司有義務在產品銷售開始時支付每年5美元的許可費和特許權使用費。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司產生的費用分別為9美元和5美元。發生的費用將在所附的運營報表和全面虧損中列為研發費用的組成部分。

公司是各種合同的一方，在正常業務過程中可能產生糾紛、訴訟和潛在索賠。公司認為目前沒有任何合理可能或可能造成重大損失的情況。

公司評估了截至2024年5月15日的後續事件，並確定除下文所述的交易外，沒有發生任何事件需要調整我們在財務報表中的披露。

2024年1月和4月，公司在公司辦公室進行了裁員，作為公司成本削減計劃的一部分，該計劃與公司的扭虧為盈計劃相關，以延長現有資金儲備，以滿足當前的臨牀時間表。因此，公司預計2024年與此次裁員相關的遣散費福利將降至最低。

2024年3月6日，該公司與BiomX，Inc.簽訂了一項最終合併協議，BiomX，Inc.是一家臨牀階段的公司，推出針對特定病原菌的新型天然和工程噬菌體療法。2024年3月15日，本公司與BiomX，Inc.完成合並。根據合併協議，本公司與BiomX，Inc.的全資子公司BTX Merge Sub I，Inc.(“第一次合併”)合併，公司為尚存實體，成為BiomX，Inc.的全資子公司。第一次合併後，公司立即與BTX合併Sub II，LLC，特拉華州一家單一成員有限責任公司和BiomX的另一家全資子公司合併(“第二次合併”)，有限責任公司是倖存的實體。BTX合併子公司LLC隨後更名為自適應噬菌體治療公司(“APT，LLC”)。

2024年1月，本公司與其兩個牽頭投資者簽訂了可轉換本票，金額為3,250美元。可轉換票據的到期日為2024年5月30日，年利率為8%。作為與BiomX，Inc.合併的一部分，可轉換票據轉換為BiomX，Inc.的股權。

BiomX Inc.(“公司”)，根據和憑藉特拉華州公司法(“DGCL”)組建和存在的公司，茲證明：

第一：將修改後的公司註冊證書進一步修改，將第五條第一句修改如下：

第五：公司有權發行的各類股本股份總數為751,000,000股，其中普通股750,000,000股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，優先股1,000,000股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

第二：上述修訂及重訂的公司註冊證書經公司董事及股東表決通過，符合公司條例第141、222及242條的適用規定。

BiomX Inc.(“公司”)，根據和憑藉特拉華州公司法(“DGCL”)組建和存在的公司，茲證明：

第一：將經修正的《公司註冊證書》進一步修改，在緊接第一款最後一句之後的第五條中插入以下內容：

“…本修訂證書根據特拉華州公司法(“生效時間”)生效後，在緊接生效時間之前發行和發行的或以國庫形式持有的普通股(“舊普通股”)應重新分類並轉換為不同數量的普通股(“新普通股”)，使每一股[●]在生效時，舊普通股應自動重新分類為新普通股，並轉換為一股新普通股(“反向股票拆分”)。自生效時間起及生效後，代表舊普通股的證書應代表根據本修訂證書重新分類的新普通股的整體股數。普通股的零碎股份不應作為反向股票拆分的結果而發行。反向股票拆分產生的零碎股份將向上舍入到下一個完整的股份。“

第二：上述修訂及重訂的公司註冊證書經公司董事及股東表決通過，符合公司條例第141、222及242條的適用規定。

通過批准本修訂證書，股東批准了1股且僅1股我們普通股的1：5至1：10股之間的反向股票分割比率為1股。提交給特拉華州州務卿的修正案證書將只包括一個由公司董事會確定的最符合公司及其股東利益的比率，在股東批准該修正案之後和提交修正案證書之前。

1.1.目的。修訂後的Chardan Healthcare Acquisition Corp.綜合長期激勵計劃(“計劃”)由特拉華州的BiomX公司(以下簡稱“公司”)制定，目的是(I)吸引和留住有資格參加該計劃的人員；(Ii)通過適當的激勵措施激勵參與者實現長期目標；(Iii)提供與其他類似公司具有競爭力的激勵薪酬機會；以及(Iv)通過以本公司股份為基礎的補償，進一步使參與者的利益與本公司其他股東的利益相一致，從而促進本公司及相關公司的長期財務利益，包括本公司股份的增值和提高長期股東的回報。本計劃中的大寫術語在第2節中定義。

1.2. 參與。在符合本計劃的條款和條件的情況下，委員會應確定並不時從符合條件的個人中確定並指定將根據本計劃獲得一個或多個獎項的人員，從而成為本計劃的“參與者”。

1.3. 外國參與者。為確保授予在外國納税的參與者的獎勵的可行性，委員會可規定其認為必要或適當的特殊條款，以適應當地法律、税收政策或習慣的差異。此外，委員會可批准其認為對該等目的必要或適當的附錄、補充或修訂、重述或替代版本，而不會因此而影響與任何其他目的有效的計劃條款；但任何該等補充、修正、重述或替代版本均不得增加本計劃第3.1節所載的股份限制。

1.4. 運營管理。本計劃的運作和管理，包括根據本計劃作出的獎勵，應受制於第7節(與運作和管理有關)的規定。

1.5.歷史。公司於2019年9月17日通過該計劃，但須經股東批准。在適用法律不禁止的範圍內，使用根據計劃保留的股票的獎勵取決於公司股東的批准，可在該會議之前根據批准授予。該計劃在期限內不受限制，在計劃終止的情況下，只要該計劃下的任何獎勵懸而未決，該計劃將繼續有效；但條件是，在股東批准該計劃之日的十週年之後，不得在該計劃下授予獎勵。

2.1. “管理人”是指董事會或其根據第(Br)7節將負責管理本計劃的任何委員會。

2.2. “適用法律”是指根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與基於股權的獎勵的管理有關的要求。

2.3. “授標協議”是指書面協議，包括電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的每項授標的條款和條件。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。

2.4. “獎勵”是指根據本計劃授予的任何獎勵或福利，包括但不限於期權獎勵和全額獎勵。

2.7. “税法”係指經修訂的1986年美國國內税法。凡提及《守則》的任何條文，應包括提及《守則》的任何後續條文。

2.11. “顧問”指由本公司或母公司或附屬公司或其他關連公司(由委員會釐定)聘請為顧問或顧問的任何自然人，以向該等實體提供真誠的服務，而該等服務並非與在集資交易中出售股份有關，亦不直接或間接促進或維持本公司證券的市場。

2.13. “合格個人”是指任何員工、顧問或董事；但是，在守則要求的範圍內，國際標準化組織只能授予公司的員工或母公司或子公司。在員工、顧問或董事首次為公司或子公司提供服務之日起之前，可就聘用、保留或其他方面向員工、顧問或董事頒發獎項，但此類獎勵不得在員工、顧問或董事首次提供此類服務之日之前授予。

2.14. “僱員”指受僱於本公司或本公司或其任何母公司或附屬公司或關連公司(由委員會釐定)的任何人士，包括高級人員及董事。本公司作為董事提供的服務或支付董事的費用均不足以構成本公司的“僱用”。

2.16. 根據本計劃授予的每個期權的“行使價格”應由委員會確定，或由委員會在授予期權時確定的方法確定。

2.18. “公平市價”是指，在任何日期，普通股的價值確定如下：

2.19. “全額獎勵”是授予一股或多股股票，或在未來獲得一股或多股股票的權利，但此類授予須受委員會決定的一項或多項條件的限制。

2.20. “激勵性股票期權”或“ISO”是一種旨在滿足守則第422(B)節所述“激勵性股票期權”適用的要求的期權。

2.21. “非限定期權”或“非合格期權”指的是不屬於《守則》第422(B)節所述的“激勵性股票期權”的期權。

2.22. “期權”使參與者有權以委員會確定的行使價購買股票。根據本計劃授予的任何期權可以是ISO或NQO，由委員會酌情決定。

2.23. “董事以外”是指公司的董事，他不是公司或相關公司的高管或僱員。

2.26. “業績衡量”是指以下列任何一項或多項業績衡量為基礎的業績目標：(1)收益，包括但不限於營業收入、税前或税後收益、利息、折舊、攤銷或非常或特殊項目前或之後的收益或每股賬面價值(可不包括非經常性項目)；(2)税前收入或税後收入；(3)每股(基本或稀釋後)收益；(4)營業利潤；(5)收入、收入增長或收入增長率；(6)資產收益率(毛利率或淨值)、投資回報率、資本回報率或股本回報率；(7)銷售或收入回報率； (8)營業費用；(9)股價上漲；(X)現金流(S)；(Xi)關鍵項目或過程的實施或完成；(12)創造的經濟價值；(13)每股收益累計增長；(十四)營業利潤率或利潤率；(十五)普通股價格或股東總回報；(十六)成本目標、削減和節約、生產率和效率；(Xvii)監管成就；以及在研究、開發、產品或項目、產量水平方面實現、完成或實現可衡量的目標；(Xviii)提交新藥申請(“nda”)或食品和藥物管理局批准nda；(Xvii)新藥的推出和研發里程碑的實現；(Xix)訂立與候選產品或產品商業化有關的合作、開發、合資或許可協議；及(Xx)上述各項的任何組合。每個目標可以絕對和/或相對的方式表示，可以基於或以其他方式基於內部目標、公司過去的業績和/或其他公司過去或現在的業績進行員工比較，或者可以應用於公司相對於市場指數、一組其他公司或其組合的業績，在基於收益的衡量標準的情況下，可以使用或採用與資本、股東權益和/或流通股、投資或資產或淨資產有關的比較。並可能(但不需要)為重組、非常或任何其他不尋常、非經常性或類似的變化作出調整。

2.27. “限制期”是指股票轉讓受到限制的期間，因此股票有被沒收的重大風險。此類限制可能基於時間流逝、績效目標水平的實現或管理員確定的其他事件的發生。

2.29. “關連公司”指任何公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他實體於任何期間由本公司(或本公司的任何繼承人)直接或間接擁有該等實體的控股權，以及委員會指定的本公司(或本公司的任何繼承人)直接或間接擁有重大權益(不論是否透過證券所有權或其他方式)的任何其他商業企業，由委員會酌情釐定。

2.31. “附屬公司”係指守則第424(F)節所界定的“附屬公司”，無論是現在或以後存在的。

2.32. “終止日期”是指參與者既不再是本公司及相關公司的僱員，也不再為本公司及相關公司提供實質性服務(無論是董事還是其他形式)的日期，不論終止的原因為何；但在停止服務的原因是本公司或接受參與者服務的相關公司批准的休假期間，不應視為已發生“終止日期”；並且還規定，對於外部董事， “終止日期”是指外部董事作為外部董事的服務因任何原因終止的日期。如果作為出售或其他交易的結果，參與者為其提供服務的實體不再是關聯公司(並且該實體是或成為獨立於本公司的實體)，則該交易的發生應為參與者的終止日期。對於構成《守則》第409a節規定的遞延補償的獎勵，凡提及參與者終止僱用(包括提及參與者終止僱用、參與者終止受僱、參與者離職及其他類似提及)，以及提及參與者被終止為董事員工(包括離職及其他類似提及)，均指參與者遭受守則第409a節所指的“離職”之日。

3.1. 計劃中的股票和其他金額。根據本計劃可授予獎勵的股票股份應符合以下條件：

3.2. 調整。如發生涉及本公司的公司交易(包括但不限於任何股份股息、股份拆分、非常現金股息、資本重組、重組、合併、換股分拆、分拆、出售資產或附屬公司、合併或換股)，委員會應按其認為公平的方式自行調整獎勵以反映交易。委員會採取的行動可包括：(1)調整根據該計劃可交付的股份數量和種類；(2)調整受已發行獎勵的股份數量和種類；(3)調整已發行期權的行使價格；以及(Iv)委員會認為公平的任何其他調整(可包括但不限於：(A)用委員會確定具有可比價值且基於交易產生的公司股票的其他獎勵取代獎勵，以及(br})取消獎勵，以現金支付獎勵的現值，在支付時確定，就好像獎勵在支付時被完全授予一樣，前提是在期權的情況下，該等付款的金額將為交易時受購股權規限的股票價值超出行使價的。但是，在任何情況下，第3.2節均不得解釋為允許對選項進行修改(包括替換)，條件是： (I)將導致加速確認收入或根據本準則第409a節徵收附加税；或(Ii) 將導致修改後的期權(或替換期權)受本守則第409a節的約束，但第(Ii)款的限制不適用於在授予時或在其他情況下被指定為遞延補償的任何期權，受本守則第409a節的約束。

3.3. 計劃限制。根據第3.2節的規定，本計劃規定了以下額外的最高限額：

4.1. 授予期權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，管理人可隨時、不時地向符合條件的個人授予選擇權，其金額由管理人自行決定。每個選項將在獎勵協議中指定為ISO或NQO。儘管指定授予購股權為獨立董事，但只要參與者於任何歷年(根據本公司及任何母公司或附屬公司的所有計劃)首次行使獨立董事的股票的公平市價總額超過100,000美元，則該等購股權將被視為非優質股票。就本第4.1節而言，將按授予股份的順序計入ISO，股份的公平市價將於有關該等股份的選擇權授予時釐定，並將根據守則第422節及根據守則頒佈的庫務署規例計算。

4.2. 期權協議。期權的每一項授予將由授予協議證明，該協議將指明授予期權的日期、行使價、期權期限、受期權約束的股票數量、適用於期權的行權限制(如有)，包括期權首次全部和/或部分可行使的日期，以及管理人可全權酌情決定的其他條款和條件。

4.3. 期權期限。每個選項的期限將在獎勵協議中説明；但條件是，期限為自授予之日起不超過10年。如果被授予ISO的參與者在獲得ISO時擁有的股本超過公司或任何母公司或子公司所有類別股本總投票權的10%，則ISO的期限為自授予之日起五年或獎勵協議中可能規定的較短期限。

4.4. 行使價。行使價不得低於授予日期股票公平市價的100%(或，如高於，則為股票面值，如有)。此外，如果ISO授予擁有本公司所有類別股本投票權超過10%的員工或任何母公司或子公司或子公司，每股行權價將不低於授予日每股股票公平市值的110%。儘管有本第4.4節的前述條文，根據守則第424(A)節所述的交易及以符合守則第424(A)節的方式，購股權可按低於授出日每股股票公平市價的每股行使價授予。

4.5. 最低歸屬。儘管有上述規定，但在符合第3.3(E)條的情況下，授予任何參與者的期權在授予之日起一週年之前不得行使或歸屬(在參與者死亡、殘疾、控制權變更或非自願終止的情況下，在委員會允許的範圍內加速行使和歸屬)。

4.6. 期權行權價的支付。根據本第4款授予的期權的行權價的支付應受以下條件限制：

4.7. 交換報價。董事會有權酌情授予未行使期權持有人，以換取放棄和取消該期權，授予行權價等於、低於或高於如此放棄和取消的原始期權的行權價的新期權，或另一項獎勵，幷包含董事會根據計劃規定的其他條款。對於根據《計劃》以色列附錄授予的102項期權，在ITA根據條例和規則要求的範圍內，交出和取消期權以換取新的期權或其他獎勵應得到ITA的批准。

5.1. 授予全價值獎。在符合本計劃的條款和條件的情況下，管理人可隨時、不時地向符合條件的個人授予全額價值獎勵，金額由管理人自行決定。

5.2. 全價值獎勵協議。每項全額獎勵將由獎勵協議證明，該協議將規定限制期、授予的股票數量以及管理人可自行決定的其他條款和條件。

5.3. 條件。根據委員會的決定，全額價值獎可受下列一項或多項條件的制約：

授予全額價值獎也可能受到委員會確定的其他條件、限制和或有事項的限制。

6.1. 控制變更。根據第3.2節的規定和委員會根據第6.2節允許採取的行動的授權，控制變更的發生應對授標協議中規定的任何授標具有效力(如果有)，或在本計劃或授獎協議未禁止的範圍內，由委員會規定。

6.2. 委員會對控制權變更採取的行動。在控制權發生變化時，如果本公司或其繼承者終止了本計劃，但沒有規定繼續執行本協議項下的未完成獎勵，委員會可取消任何未完成的獎勵，作為對現金支付獎勵現值的回報，獎勵的現值在支付時由獎勵完全歸屬，但條件是在期權的情況下，支付的金額將是受期權約束的股票在交易時的股票價值超出行使價的金額。此外，在期權的情況下，如果截至控制權變更時，受該期權約束的股票在交易時間的價值等於或低於行使價，則該期權將被取消而不支付任何款項。但是，在任何情況下，本第6.2節都不應被解釋為允許根據本準則第409a節的規定加速確認收入或徵收附加税的付款。

7.1. 管理。根據本第7條，控制和管理本計劃的運作和管理的權力應授予一個委員會(“委員會”)。該委員會應由董事會選出，並由兩名或兩名以上董事會成員組成。除非董事會另有規定，否則董事會的薪酬委員會將擔任委員會的職務。作為董事會的一個委員會，委員會受制於董事會的概覽。如果委員會不存在，或由於董事會確定的任何其他原因，且在適用法律未禁止的範圍內，董事會可根據本計劃採取原本應由委員會負責的任何行動。

7.2. 委員會的遴選只要本公司受交易所法令第16條規限，委員會應由董事會選出，並由不少於兩名董事會成員或為遵守根據交易所法令頒佈的規則16b-3所需的較多成員組成，並應由就適用的證券交易所上市要求而言獨立且符合1934年證券交易所法令下規則16b-3所指的“非僱員董事”的要求的人士組成。

7.4. 委員會授權。除適用法律禁止的範圍外，委員會可將其全部或任何部分的職責和權力分配給任何一名或多名成員，並可將其全部或任何部分的職責和權力委託給其選定的任何一名或多名人員。委員會可隨時撤銷任何此種分配或轉授。

7.5. 應向委員會提供的資料。本公司、附屬公司及任何適用的關聯公司應向委員會提供其認為履行其職責所需的數據和信息。本公司、子公司及任何適用的關聯公司關於僱員或參與者的僱用(或其他提供服務)、終止僱傭(或停止提供服務)、休假、重新就業和補償的記錄應對所有人員具有決定性意義，除非被確定為不正確。參與者和根據該計劃有權享受福利的其他人必須向委員會提供委員會認為適合執行該計劃條款的證據、數據或信息。

7.6. 委員會的責任和賠償委員會成員或授權代表不對任何人在管理計劃時採取或不採取的任何行動負責，除非是由於其本人的欺詐或故意的不當行為；本公司或任何關聯公司也不對任何人的此類行為負責，除非是董事或本公司或關聯公司的員工欺詐或故意行為不當。如果委員會或其成員或授權代表沒有不誠實或故意違反產生該責任、損失、成本或費用的法律或法規，則委員會、委員會的個人成員和根據本計劃擔任委員會授權代表的人員應得到公司的賠償，使其免受任何種類和性質的責任、損失、成本和開支(包括法律費用和開支)的損害，而這些責任、損失、成本和費用(包括法律費用和開支)可能因委員會或其成員或授權代表履行委員會職能而強加於委員會或其成員或授權代表或對其施加、招致或聲稱。該賠償不得重複，但可補充任何適用保險項下的任何保險。

董事會可隨時修訂或終止該計劃，董事會或委員會可修訂任何獎勵協議，但在未經受影響參與者(或，如果參與者當時已不在世，則為受影響受益人)書面同意的情況下，任何修訂或終止不得對董事會(或委員會，如適用)通過該修訂之日之前根據該計劃授予的任何獎勵的任何參與者或受益人的權利造成不利影響；並進一步規定：根據第3.2條進行的調整不受本第8條的前述限制；此外，第4.7條(有關期權重新定價)的規定不得修訂，除非修訂獲得本公司股東的批准。對計劃條款的任何重大修訂都需要得到公司股東的批准，委員會將考慮到適用的證券交易所規則下的豁免來確定“重大修訂”。除非修正案另有規定，否則任何修正案或終止將導致加速確認收入或根據守則第409a條徵收附加税，或者將導致不受守則第409a條約束的金額受守則第409a條的約束，則任何修正案或終止均不得通過或生效。

9.1. 一般限制。本計劃規定的股票或其他金額的交付應符合下列條件：

9.2.預繳税款。本計劃下的所有分配須預扣所有適用的税款，委員會可以履行適用的預扣義務為條件，交付本計劃下的任何股票或其他福利。除委員會另有規定並符合適用法律的情況外，此類扣繳義務可通過以下方式履行：(I)參與者支付現金；(Ii)交出參與者已擁有的股票；或(Iii)交出參與者根據本計劃有權獲得的股票(包括可根據獎勵分配的股票)；但條件是，第(Iii)款規定的此類股票可用於滿足參與者在適用司法管轄區的最高個人税率(基於相關税務機關(例如，聯邦、州和地方)的適用税率)，包括税法、法規或當局行政慣例規定的參與者在工資或類似税收中的份額，不得超過該司法管轄區的最高法定税率，即使該費率超過可能適用於特定參與者的最高費率)。

9.3. 獎項的授予和使用。委員會可酌情授予符合條件的個人根據本計劃的規定授予的任何獎項，並可向符合條件的個人授予一個以上的獎項。在符合第4.7條(與重新定價有關)的情況下，獎勵可作為根據本計劃或本公司或附屬公司或關聯公司的任何其他計劃或安排(包括業務或實體的計劃或安排，其全部或部分由本公司或附屬公司或關聯公司收購)所授予或尚未支付的獎勵的替代或替代。在符合根據本計劃可交付的股票數量的總體限制的情況下，委員會可使用現有股票作為補償、授予或根據本公司或附屬公司或關聯公司的任何其他補償計劃或安排而賺取或到期的權利的支付形式，包括在業務合併中假設的公司或子公司或關聯公司的計劃和安排。儘管有第4.4節的規定，根據本計劃授予的用於替換本公司或一家子公司或關聯公司在業務合併中的計劃和安排下的獎勵的期權可以規定低於替換授予時股票的公平市價的行使價格，如果委員會確定該行使價格對於維護獎勵的經濟利益是適當的話。本節的規定應受制於第9.13節的規定。

9.4. 股息和股息等價物。獎勵(期權除外)可使參與者有權獲得與受獎勵的股票有關的股息或股息等值支付；但條件是，與全值獎勵有關的股息或股息等價物不得在該全價值獎勵(或其適用部分)歸屬和結算日期之前支付。任何該等和解及任何有關股息或股息等價物或股息股份再投資的入賬將受本公司附例及適用法律所規限，並可能進一步受制於委員會訂立的條件、限制及或有事項，包括將該等入賬金額再投資於股份等價物股份。本節的規定應遵守第9.13節的規定。

9.5. 裁決結算。與獎勵有關的支付和分配義務可通過現金支付、股票交付、授予替換獎勵或委員會決定的兩者的組合來履行。履行裁決項下的任何此類義務，有時被稱為裁決的“解決”，可受委員會確定的條件、限制和或有事項的制約。委員會可根據其可能制定的規則和程序，允許或要求推遲任何獎勵的支付或分配，其中可能包括利息或股息等價物的支付或入賬撥備，並可能包括將此類積分轉換為遞延的股票等價物份額。除授予時指定的期權或按預期受準則第409a條約束的期權外，第9.5條不得被解釋為允許期權延期結算，如果此類結算會導致Treas項下的賠償延期。註冊§1.409A-1(B)(5)(I)(A)(3)(除該節第(I)和(Ii)節允許的情況外)。各子公司應負責根據本計劃向任何參與者支付應付現金，前提是此類利益可歸因於參與者為該子公司提供的服務。任何與子公司的現金支付責任有關的爭議應由委員會解決。本章節的規定應受制於第9.13節的規定。

9.6. 可轉讓性。除委員會另有規定外，本計劃下的獎勵不得轉讓，除非參與者以遺囑或世襲和分配法指定。

9.7.選舉的形式和時間。除非本協議另有規定，否則任何參與者或根據本計劃有權享受福利的其他人要求或允許作出的每項選擇，以及任何經允許的修改或撤銷，均應在委員會要求的時間、形式以及不與本計劃條款相牴觸的約束和限制下，以書面形式向本委員會提交。

9.8. 與公司的協議。根據本計劃作出的裁決應遵守委員會自行決定的、不與本計劃相牴觸的條款和條件。頒發給任何參與者的任何獎項的條款和條件應以委員會確定的書面(包括電子)文件形式反映。應向參與者提供此類文件的副本，委員會可以但不需要要求參與者簽署此類文件的副本。無論是否需要參與者簽名，此類文件在本計劃中都稱為“授標協議”。

9.9. 按公司或子公司的操作。本公司或任何附屬公司或相關公司須採取或準許採取的任何行動，須由其董事會通過決議，或由獲正式授權代表董事會行事的一名或多名董事會成員(包括董事會委員會)採取行動，或(除非適用法律或任何證券交易所的適用規則禁止)由該公司的正式授權人員採取行動。

9.10. 性別和編號。在上下文允許的情況下，任何性別的詞語應包括任何其他性別，單數詞語應包括複數，複數詞語應包括單數。

9.12. 證據。本計劃要求任何人提供的證據可以是證書、宣誓書、文件或其他信息，而執行該計劃的人認為這些信息是相關和可靠的，並由適當的一方或多方簽署、提交或提交。

修訂了，並重申了Chardan Healthcare Acquisition Corp。
綜合性長期激勵計劃

本以色列附錄(“附錄”)是Chardan Healthcare Acquisition公司(“本公司”)修訂的和重新修訂的綜合長期激勵計劃(不時修訂的“計劃”)的附錄(“附錄”)，僅適用於出於以色列税務目的而屬於或被視為以色列國居民的參與者(按計劃的定義)。本附錄是根據本計劃第1.3節的規定製作的。

1.1. 委員會可酌情向符合條件的參與者頒發獎項，並應確定此類獎項是102個獎項還是3(9)個獎項。每個獎項應由一份授獎協議證明，該協議應明確指明授獎類型，並採用委員會不時認為適當的形式和包含的規定。

1.2. 本計劃適用於根據本附錄頒發的任何獎項，但本附錄的規定應取代，並在本附錄的規定與本計劃之間出現任何明示或默示的不一致或衝突的情況下以本附錄的規定為準。

1.3. 除非本附錄另有規定，本附錄中包含的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的相同含義。

2.1. “3（9）獎勵”是指公司根據本條例第3（9）條授予的代表購買普通股股份權利的任何獎勵。

2.2. “102獎勵”指旨在符合條件（如獎勵協議中規定）且符合第102條規定的任何獎勵，前提是僅以普通股股份結算。

2.3. “102資本利得税獎勵”指本公司根據本條例第102(B)(2)(br}或(3)條(視何者適用而定)向僱員授予的任何獎勵。

2.4. “102非受託人獎勵”是指本公司根據本條例第102(C)條授予員工的任何獎勵，但沒有受託人。

2.5. “102普通收入軌道獎”是指本公司根據本條例第102(B)(1)條在普通收入軌道下授予員工的任何獎勵。

2.6. “102個受託人獎”是指102個資本收益跟蹤獎和102個普通收入跟蹤獎。

2.7.就第102屆受託人獎而言，“附屬公司”是指符合本條例第102(A)條規定的含義的“僱用公司”。

2.8. “適用法律”是指任何司法管轄區的任何聯邦、省、州或地方政府、監管或裁決機關或機構的任何適用法律、規則、法規、法規、公告、政策、解釋、判決、命令或法令，以及本公司普通股當時在其上交易或上市的任何證券交易所、場外交易市場或交易系統的規章制度。

2.9. “控股股東”一詞是指本條例第32(9)條所界定的“控股股東”。

2.11. “僱員”指該條例第102(A)條所指的“僱員”(自本附錄通過之日起指(I)受僱於作為聯營公司的以色列公司的個人，及(Ii) 由聯營公司親自(而非透過實體)聘用為“公職人員”的個人，無論如何不包括控股股東)。

2.13.《條例》係指1961年以色列《所得税條例》(新版)，包括《規則》和根據該條例頒佈的任何其他條例、規則、命令或程序，可不時予以修訂或取代。

2.15. 《規則》係指第5763-2003號《所得税規則(向員工發行股票時的税收減免)》。

2.17. “信託協議”是指公司、關聯公司和受託人之間為第102條的目的而簽署的協議。

2.18. “受託人”是指由公司董事會和/或委員會指定的受託人，主持獎項並經ITA批准。

3.1. 首曲目。根據本第3條頒發的獎勵將作為102項資本收益跟蹤獎或102項普通收入跟蹤獎授予。102託管人獎勵的授予應遵循本計劃第3節中包含的特殊條款和條件以及本計劃的一般條款和條件，但根據不同税收法律或法規適用於獎勵的計劃的任何規定除外。

3.2. 軌道選擇。在符合適用法律的情況下，公司在任何給定時間內只能向根據本附錄將被授予102受託人獎的所有參與者授予一類102受託人獎，並應在任何102受託人獎(“選舉”)授予之日之前，向ITA 提交關於其選擇授予的102受託人獎類型的選擇。此類選擇也適用於任何參與者因舉辦102受託人獎而收到的任何其他證券。本公司僅可在根據上次選舉作出第一次授予的年度結束起計至少12個月後，或適用的法律另有規定的情況下，更改其選擇授予的102受託人獎的類型。任何選舉不應阻止本公司授予102項非受託人獎勵。

3.3. 獲獎資格。根據適用法律，102獎只能授予員工。此類102獎可以授予受託人，也可以在沒有受託人的情況下根據第102條授予。

(A) 每項第102項獎勵將被視為於委員會決定的日期授予，但須符合計劃的規定，條件是：(I)參與者已簽署本公司或根據適用法律要求的所有文件，及(Ii)就任何第102項受託人獎勵而言，本公司已根據國際信託基金協會公佈的指引向受託人提供所有適用文件。

(B) 除非本條例另有許可，否則在採納本計劃和本附錄或修訂本計劃或本附錄(視屬何情況而定)之日或之後作出的102項受託人獎勵，只有在本計劃和本附錄或其任何修訂(視屬何情況而定)按照本條例向ITA提交後三十(30)日屆滿時才可生效，但須以該30天期限屆滿為條件；此類條件應閲讀並通過引用併入批准此類授予的任何公司決議和證明此類授予的任何授予協議中(無論是否明確提及該條件)，授予日期應在該30天期限屆滿時，無論其中指明的授予日期是否與本節相符。如有任何矛盾，本規定及據此確定的授予日期應取代並視為修訂任何公司決議或獎勵協議中指明的授予日期。然而，這30天的期限可在符合ITA根據其條款從ITA獲得的特別税收裁決的前提下免除，或不適用於根據特別税收裁決及其條款進行的任何股權交換。

(A)根據任何102受託人獎勵的授予、行使或歸屬而發行的每股102受託人獎勵、每股普通股以及根據該獎勵授予的任何權利，應分配或頒發給受託人並以受託人的名義登記，並應在條例規定的必要期限或委員會規定的較長期限(“所需持有期”)內，為參與者的利益以信託方式或由受託人控制(根據ITA的批准)。如果不符合第102條規定的將獎勵定為102受託人獎勵的要求，則該獎勵可被視為102非受託人獎勵或3(9)獎勵(由公司確定)。所有這些都符合本條例的規定。在所需的持有期屆滿後，受託人可解除第102項受託人獎勵及任何該等普通股，但條件是(I)受託人已收到國際信託協會的確認，表明參與者已支付根據該條例應繳的任何適用税款，或(Ii)受託人及/或本公司及/或聯屬公司扣繳(S) 因第102項受託人獎勵及/或因行使或(如適用)轉歸該等第102項受託人獎勵而發行的任何普通股根據本條例應繳的所有適用税項及強制付款。受託人在全額支付參與者因102受託人獎勵或/或普通股股份或上文(Ii)所述扣留而產生的税款和強制付款之前，不得解除因行使或(如適用)該等獎勵而發行的任何102項受託人獎勵或普通股，或與該等獎勵有關的任何權利。

(B) 每項第102項受託人獎勵須受條例、規則及ITA發佈的任何決定、裁決或批准的相關條款所規限，該等條款應視為第102項受託人獎勵的組成部分，並以計劃、本附錄或獎勵協議中所載的任何與該等條款不一致的條款為準。根據第102條獲得或維持任何税收優惠所必需的條例、規則和ITA的任何決定、裁決或批准，如未在本計劃、本附錄或授標協議中明確規定，應對參與者具有約束力。獲授予第102名受託人獎的參與者須遵守該條例及本公司與受託人簽訂的信託協議的條款及條件。參與者應簽署公司和/或關聯公司和/或受託人不時確定為遵守本條例和規則所需的任何和所有文件。

(C) 在規定的持有期內，參與者不得解除信託或出售、轉讓、轉讓或作為抵押品，行使或(如果適用)授予102受託人獎勵後可發行的普通股股票和/或與之相關發行或分配的任何證券，直至規定的持有期屆滿。儘管有上述規定，如果在規定的持有期內發生任何此類出售、釋放或其他行為，可能會根據第102條和本規則對參與者造成不利的税收後果，該條款應適用於該參與者並由其獨自承擔。在符合上述規定的前提下，受託人可根據參與者的書面請求，並在符合本計劃和本附錄條款的前提下，將普通股股份解除並轉讓給指定的第三方，前提是在解除或轉讓之前已滿足以下兩個條件：(I)已向ITA支付在普通股股份解除和轉讓時需要支付的所有税款和強制付款，並且受託人和本公司已收到付款確認；及(Ii)受託人已收到本公司的書面確認，表明根據本公司公司文件、任何有關普通股股份的協議、本計劃、本附錄、獎勵協議及任何適用法律的條款，有關解除及轉讓的所有要求已滿足。

(D) 如果行使或(如適用)歸屬第102項受託人獎勵，則因行使或(如適用)歸屬而發行的普通股股票應以受託人的名義為參與者的利益發行，或應存放於受託人處，或受受託人的控制(如獲ITA批准)。

(E) 在收到102受託人獎勵時或之後，如有需要，參與者可被要求籤署承諾書，免除受託人因受託人真誠地採取和執行與計劃、本附錄或本附錄項下授予該參與者的任何102受託人獎勵有關的任何行動或決定而承擔的任何責任。

3.6. 102個非受託人獎。本第3節關於102項受託人獎勵的前述規定不適用於102項非受託人獎勵，但應遵守第102節的相關規定和適用的規則。委員會可決定將102非受託人獎勵、在行使或(如果適用)授予102非受託人獎勵時可發行的普通股股票和/或與其相關發行或分發的任何證券分配或發行給受託人，受託人應為參與者和/或公司(視情況而定)以信託形式持有該102非受託人獎勵及其所有應計權利(如有)，直至102非受託人獎勵產生的税款全額支付為止。在行使或(如果適用)授予102非受託人獎勵時可發行的普通股股票和/或與之相關的發行或分發的任何證券。或者，公司可以選擇要求參與者向公司提供令受託人和公司各自滿意的擔保或其他擔保，直至適用税金全部支付為止。

3.7. 參與者書面承諾。對於第102條和規則所要求的任何102託管人獎勵，由於收到此類獎勵，參與者被視為已承擔並以書面形式確認了以下事項(並且此類承諾被視為包含在參與者簽署的與參與者的僱用或服務和/或授予該獎項相關的任何文件中)。以下書面承諾應被視為適用於授予參與者的所有102項受託人獎勵，無論是根據本計劃和本附錄或公司維護的其他計劃，也無論是在此日期之前或之後：

(A) 參與者應遵守第102條中關於“資本收益軌道”或“普通收入軌道”(視情況而定)的所有條款和條件，以及根據其頒佈的、經不時修訂的適用規則和條例；

(B) 參加者總體上熟悉並瞭解第102條的規定，特別是“資本收益軌道”或“普通收入軌道”下的税收安排及其税收後果；參與者同意，在行使或(如適用)授予102受託人獎勵(或與獎勵有關的其他情況)時可能發行的102受託人獎勵和普通股，將由根據第102條指定的受託人持有，持有期至少為“資本收益軌道”或“普通收入軌道”(視適用情況而定)下的“持有期”(定義見第102節)的持續時間。與會者理解，如上所述，在持有期終止之前，任何此類102項受託人獎勵或普通股解除信託，或任何普通股出售，都將導致在扣除適當的社會保障、健康税繳款或其他強制性付款之外，按邊際税率徵税；以及

4.1. 根據本第4條授予的獎勵旨在構成3（9）個獎勵，並應根據本計劃的一般條款和條件授予，但本計劃中根據不同税法或法規適用於獎勵的任何條款除外。如果本第4條的規定與本計劃的其他條款之間存在任何不一致或矛盾，以本第4條為準。

4.2. 在本條例或ITA要求或委員會認為適當的範圍內，三(9)項獎勵及/或根據本計劃及本附錄就其發行或分派的任何普通股或其他證券，應發行予委員會根據本條例的規定提名的受託人。在此情況下，受託人應以信託形式持有該等獎勵及/或與其有關的任何普通股或其他證券，直至參與者行使或(如適用)歸屬為止，並根據本公司與受託人訂立的信託協議所載本公司不時發出的指示，全數支付由此產生的税款。如果委員會作出決定，並在符合該信託協議的情況下，受託人應負責扣繳參與者在發行普通股時可能承擔的任何税款，無論是由於行使或(如果適用)授予獎勵。

4.3. 不得根據3(9)獎勵發行普通股，除非參與者以現金、銀行支票或委員會可接受的其他形式向公司支付因獲得獎勵下的普通股而到期的所有預扣税款，或者參與者提供委員會滿意的其他保證支付這些預扣税款。

5.1. 如果委員會要求，作為受託人行使獎勵或發行普通股的條件，參與者應同意，參與者將在不遲於該事件發生之日向公司(或受託人，視情況而定)支付或作出令委員會和受託人(如適用)滿意的有關支付任何適用的税款和適用法律要求扣繳或支付的任何種類的強制支付的安排。

5.2. 納税義務。根據任何適用法律，授予或行使任何獎勵、根據本協議授予或行使任何普通股、或(如果適用)授予任何獎勵而出售或處置任何普通股、承擔、替代、註銷或支付代替獎勵或與上述相關的任何其他行動而產生的所有税收後果(包括但不限於任何税收和強制性付款，如參與者或與此相關的公司應支付的社保税或醫療税)應完全由參與者承擔和支付，參與者應對公司進行賠償。聯屬公司和受託人，並應使他們免受任何該等税款或付款或其任何罰款、利息或指數化的責任。每名參與者同意並承諾遵守公司批准的與任何税務機關的任何裁決、和解、結束協議或其他類似協議或安排。

5.3. 沒有税務建議。建議參與者就接受、行使或處置本協議項下的獎勵所產生的税收後果諮詢税務顧問。公司不承擔就此類事宜向參與者提供建議的任何責任，但責任仍完全由參與者承擔。

5.4. 納税處理。公司不承擔或承擔任何責任或責任，即任何獎勵應符合適用於特定税收待遇的任何特定税制或規則，或從任何特定税收待遇或任何類型的税收優惠中受益，並且公司不對任何獎勵最終為税收目的而處理的方式承擔任何責任，無論該獎勵是否根據任何特定税收制度或待遇授予或打算符合資格。本條款將取代任何公司決議或獎勵協議中指定的獎勵或税務資格，這些指定或獎勵協議應始終受適用法律的要求所約束。公司不承擔，也不需要採取任何行動來使任何獎勵符合任何特定税收待遇的要求，並且任何文件中任何旨在使任何獎勵有資格享受任何税收待遇的指示都不應隱含這樣的承諾。公司或附屬公司不保證授予之日的任何特定税收待遇將繼續存在，或獎勵在行使或處置時將符合任何特定税收待遇的資格。如果獎勵不符合任何特定税收待遇的資格，公司及其附屬公司不承擔任何責任或義務，無論公司是否可以採取任何行動使此類資格得到滿足，且此類資格始終保持不變，參與者應承擔風險。本公司不承擔或承擔任何對任何税務機關的決定或解釋(無論是書面或不書面的)提出異議的責任，包括針對任何特定税收制度或適用於特定税務待遇的規則下的資格。如果獎勵不符合任何特定税務處理的條件，則可能會對參與者造成不利的税務後果。

5.5. 本公司或關聯公司可酌情采取其認為必要或適當的行動，以任何適用法律要求受託人、本公司或關聯公司扣繳與任何獎項有關的任何税款和強制付款(統稱為“扣繳義務”)，或就扣繳該等税款和強制付款的目的採取該等行動。此類行動可包括(I)要求參與者以現金方式向本公司匯入一筆足以履行該等扣繳義務以及任何其他税款和強制付款的金額，由公司支付與獎勵或行使或(如果適用)歸屬相關的費用；(Ii)在適用法律的約束下，允許參與者提供普通股，其金額在當時反映出委員會認為足以履行該等扣繳義務的價值； (Iii)扣留普通股，否則可在行使獎勵時以委員會確定的足以履行該扣繳義務的價值發行普通股；或(Iv)上述各項的任何組合。在以公司可接受的方式解決因行使獎勵而產生的所有税收後果之前，公司沒有義務允許參與者或其代表行使獎勵。

5.6. 各參與者應在首次獲悉税務局以任何方式與根據本協議授予或收到的獎勵或根據本協議發行的普通股有關的任何查詢、審計、斷言、認定、調查或問題之日起十(10)天內，以書面形式迅速通知本公司，並應持續向本公司通報與該等事宜有關的任何發展、程序、討論和談判，並應允許本公司及其代表參與有關該等事宜的任何程序和討論。應要求，參與者應向公司提供與前一句中描述的任何事項有關的任何信息或文件，該信息或文件是公司自行決定要求的。

5.7. 對於102項非受託人獎勵，如果參與者不再受僱於本公司或任何關聯公司，參與者應根據第102節和規則的規定，向本公司和/或受僱於參與者的關聯公司提供擔保或擔保，以支付出售普通股時應繳税款。

6.1. 參與者在行使獎勵、支付行使價併成為普通股標的股的記錄保持者之前，對於獎勵所涵蓋的任何普通股，不享有作為公司股東的權利。在102個獎項或3(9)個獎項的情況下(如果此類獎項由受託人持有)，受託人無權作為公司股東對該獎項所涵蓋的普通股股份享有權利，直到受託人成為該普通股的記錄持有人，以使參與者受益為止，參與者不應被視為股東，並且在受託人向參與者釋放該等普通股並將該等普通股的記錄所有權轉移給參與者的日期(但參與者有權從受託人獲得受託人為該參與者的利益而持有的普通股所作的任何現金股息或分派)之前，該參與者在該獎勵所涵蓋的普通股股份方面無權享有公司股東的權利。除本計劃另有規定外，對於記錄日期早於參與者或受託人(如適用)成為獎勵所涵蓋普通股的記錄持有人的股息(普通或非常股息，現金、證券或其他財產)或其他權利的分配，不得進行調整。

6.2. 就行使或(如適用)授予本協議項下獎勵而發行的普通股股份而言，附帶於該等普通股的任何及所有投票權須受本計劃的規定所規限，參與者有權收取就該等普通股股份而派發的股息，但須受本公司不時修訂的公司註冊證書及章程的規定及任何適用法律的規限(扣除所有適用的税款後)。

7.1. 本附錄應受特拉華州法律管轄、解釋和執行，不涉及法律衝突原則，但適用的以色列法律、規則和條例(經修訂)應適用於本附錄項下產生的任何強制性税務事項。

您要求我們從財務角度就根據擬議協議和合並計劃(“協議”)由母公司支付的合併代價(定義如下)對特拉華州公司(“母公司”)BiomX，Inc.的公平性發表意見(“協議”)，該協議將由母公司、BTX Merger Sub I，Inc.、特拉華州一家公司(“第一合併子公司”)、BTX Merger Sub II，Inc.、特拉華州一家公司(“第二合併子公司”)和Adapting Phage Treeutics，Inc.，Inc.，特拉華州的一家公司(“公司”)。此處使用的大寫術語具有母公司提供給我們的2024年3月2日協議草案(“協議草案”)中所賦予的相應含義。

如《協議》更具體所述，《協議》規定：(I)第一次合併子公司與本公司合併並併入本公司(“第一次合併”)，本公司為第一次合併的倖存公司；(Ii) 緊接第一次合併後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，本公司將與第二次合併子公司合併，並併入第二次合併子公司(“第二次合併”，與第一次合併一起稱為“合併”)。第二次合併子公司是第二次合併的倖存公司。

母公司將為收盤時公司股本的所有流通股支付的合併對價(“合併對價”)將為(A)9,164,967股母公司普通股(“母公司普通股支付股份”)和為公司期權預留的金額。在遵守母公司普通股對價上限的情況下，(B)如果向任何公司股東發行母公司普通股支付股份將超過母公司普通股對價上限，母公司將向該公司股東發行母公司普通股股份(至多不超過母公司普通股對價上限)，並向該公司股東以形式向該公司股東發行最多40,471股母公司可轉換優先股(“母公司優先股支付股份”)和(C)總計2,166,497股母權證。在收到股東對優先股轉換方案的批准後，每股母公司優先股支付股份將可轉換為1,000股母公司普通股。合併對價將在本協議所附分配證書中規定的公司股東中分配。

與首次生效時間基本同時，可轉換票據將按分配證書中所述轉換為公司股本(“可轉換票據轉換”)，並在可轉換票據轉換後，轉換可轉換票據所發行的公司股本將有權獲得合併對價。

協議草案規定，在籤立及交付協議的同時，母公司將根據與若干投資者訂立證券購買協議，根據該協議，母公司將以私募方式出售母公司可換股優先股及認股權證(定義見證券購買協議)，總收益不少於50,000,000美元(“同時投資金額”)。收到同時投資金額是母公司和公司履行完成合並義務的先決條件。然而，母公司通知我們，在最終協議中，併發投資額將減少到4,800萬美元。

就本意見而言，經閣下批准，我們假設母公司融資已根據其條款完成，母公司據此獲得總計4,800萬美元的收益，優先股轉換建議將獲得批准。

此外，就本意見而言，經閣下批准及未經獨立核實(我們並未承擔任何獨立核實該等資料的責任或責任)，我們假設：(I)合併及母公司融資將發行4960萬股母公司普通股 (假設優先股轉換建議獲得批准，並假設沒有適用的實益所有權限制)；(Ii)緊接合並前已發行母公司普通股的持有人將在緊接完成合並後以及在母公司融資和可轉換票據轉換生效後按完全稀釋基礎擁有母公司已發行股本的17.9%； (Iii)緊接合並前已發行公司普通股持有人(包括可轉換票據持有人) 將在緊接完成合並後和在母公司融資和可轉換票據轉換生效後按完全攤薄基礎擁有母公司已發行股本的14.6%；及(Iii)母公司融資的投資者將在緊接完成交易及實施母公司融資及可轉換票據轉換後，按完全攤薄的基準擁有母公司已發行股本的67.5%。

在我們審查擬議的合併並得出我們的意見時，我們審查了：(I)協議草案中描述的合併的財務條款；(Ii)與母公司、本公司和合並後的公司的業務、收益、資產、負債、現金流和前景有關的財務預測；(br}為我們分析的目的，由母公司管理層提供和準備的；(Iii)對母公司將收購的資產和負債的相關市場規模預測；(Iv)管理母公司對合並的戰略理由和潛在利益的評估；(V)母公司過去和現在的經營狀況、財務狀況和未來前景；(Vi)母公司普通股的報告價格和交易活動；(Vii)某些可公開獲得的信息，包括但不限於，母公司最近向美國證券交易委員會提交的文件和其中陳述的財務報表；(Viii)吾等認為相關的若干收購及融資交易的財務條款(在可公開範圍內) ；及(Ix)就提出吾等意見而言，吾等認為相關或適當的其他分析及其他因素。

為了準備本意見，我們假定並依賴於所有向我們公開提供、提供或以其他方式提供的信息的準確性和完整性，而沒有獨立驗證 (我們不承擔對此類信息的任何獨立驗證的責任或責任)。我們進一步假設，所提供的財務信息是由母公司管理層根據行業慣例在合理的基礎上編制的，母公司管理層不知道任何信息或事實會使向我們提供的任何信息不完整或具有誤導性。在不限制上述一般性的情況下，為本意見的目的，我們假設母公司管理層根據反映其目前最佳估計的假設以及對母公司和合並後公司未來經營業績和財務狀況的善意判斷，合理地編制了我們審閲的財務預測、估計和其他前瞻性信息。我們不對任何此類財務預測、估計或前瞻性信息或它們所基於的假設表示任何看法。

就我們的意見而言，我們假設並依賴我們提供、討論或審查的所有財務、法律、監管、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，而無需進行獨立驗證。我們的意見不涉及任何法律、法規、税務或會計問題。

在得出我們的意見時，我們假設已簽署的協議將在所有重要方面與我們審查的協議草案完全相同。我們依賴並假設(未經獨立核實)(I)協議各方的陳述和擔保以及其中提及的所有相關文件和文書均真實無誤，(Ii)協議各方將全面和及時履行其必須履行的所有契諾和協議，(Iii)合併將根據協議條款完成而不作任何修改，以及(Iv)完成合並的所有條件，包括完成母公司融資和可轉換票據轉換，將在任何一方不放棄任何條件或義務的情況下得到滿足。此外，我們假設合併、母公司融資和可轉換票據轉換所需的所有必要監管批准和同意將以不會對母公司產生不利影響的方式獲得。

就吾等的意見而言，吾等並無對母公司或本公司的任何特定資產或負債(固定、或有或有或其他)進行任何評估或估值，亦未獲提供或提供任何該等評估或估值。

本意見必須基於我們可獲得的信息以及存在的事實和情況，並受本意見日期的評估；在本意見日期之後發生的事件可能會對編制本意見時使用的假設產生重大影響。我們在此並不就合併中將發行的母公司普通股的價值或合併後或未來任何時間母公司普通股的交易價格發表任何意見，也不對從財務角度對母公司融資的公平性發表任何意見。我們不承諾重申或修改本意見，或以其他方式對本意見之後發生的任何事件發表評論，也沒有義務更新、修改或重申本意見。

我們已受家長委託提出此意見。我們將因提供本意見而獲得250,000美元的費用，這筆費用與成功完成合並無關。家長還同意報銷我們的費用，並賠償我們的某些債務，並報銷我們與服務相關的某些費用。在正常業務過程中，吾等及吾等聯屬公司可為吾等及吾等聯屬公司的本身賬户及客户的賬户購買、持有或出售母公司及本公司的股權、債務及其他證券，以及母公司及本公司的金融工具(包括銀行貸款及其他債務)，因此，吾等可隨時持有該等證券的多頭或空頭頭寸。除下文所述外，吾等於本協議日期前兩年並無與母公司或本公司有重大關係，亦無從母公司或本公司收取任何費用。於2023年12月7日，吾等與母公司訂立市場發售協議(“發售協議”)，據此，吾等同意擔任母公司的獨家銷售代理，以出售最多750萬美元的母公司普通股。根據發售協議的條款，吾等有權獲得根據發售協議出售的股份銷售毛價的3.0%的配售費用，並獲發還若干開支。截至本意見發表之日，我們根據發售協議收到的費用不到1,000美元，並收到了50,000美元的費用報銷。未來，我們可能會為母公司、本公司或其各自的關聯公司提供財務諮詢和投資銀行服務，我們預計會因此獲得補償。

根據適用的法律和法規要求，H.C.Wainwright&Co.，LLC已採用政策和程序來建立和維護我們的研究部門和人員的獨立性。因此，H.C.Wainwright&Co.，LLC的研究分析師可能會對母公司、公司和/或合併持有不同於其投資銀行人員的觀點、發表聲明或投資建議和/或發佈研究報告。

本意見是為母公司董事會在審議合併事宜時提供的資料而準備的，並不打算亦不構成對母公司任何股東應如何表決與合併有關的任何事項或任何其他事項的建議。未經H.C.Wainwright&Co.事先書面批准，不得披露、引用或發佈(全部或部分)本意見，也不得公開提及我們。本意見已由H.C.Wainwright&Co.，LLC公平意見委員會批准發佈。

本意見僅從財務角度考慮合併對母公司的公平性，而不涉及合併的相對優點或任何合併替代方案、母公司繼續或實施合併的基本決定或合併的任何其他方面。本意見不涉及合併對任何類別證券持有人、債權人或母公司的其他股東的公平性。我們不是法律、税務、會計或監管方面的專家，也不發表意見。對於應支付或將支付給母公司任何高管、董事或員工的任何補償的金額或性質是否公平，我們不發表意見，無論是否與合併有關。

基於並受制於上述規定，我們認為，截至本協議日期，從財務角度而言，合併對價對母公司是公平的。

本協議和合併聲明由BiomX Inc.於2024年3月6日簽署，特拉華州公司（“父級“），BTX MERGER EQUIPI，INC.，一家特拉華州公司和母公司的直接全資子公司（“第一個合併子“），BTX MERGER EQUIPMENT II，LLC，一家特拉華州有限責任公司，母公司的直接全資子公司（“第二次合併子公司與First Merger Sub一起，兼併子公司）和Adaptive Phage Therapeutics，Inc.，特拉華州的一家公司（“公司“）.本協議中使用的某些大寫術語的定義見附件A。

公司、母公司和公司打算將第一合併子公司與公司合併（“第一次合併“）按照本協議和DGCL。完成首次合併後，首次合併子公司將不再存在，本公司將成為母公司的全資子公司。

因此，在第一次合併之後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，本公司將與第二次合併子公司（“第二次合併與第一次合併一起，合併“)，第二次合併子公司為第二次合併的倖存實體。

鑑於，雙方打算：(I)第一次合併和第二次合併加在一起，將構成規則修訂版所述的綜合交易。2001年4月2日C.B.321符合守則第368(A)條所指的“重組”，和(Ii)本協議將構成並在此被採納為財政部條例第1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的重組計劃。

鑑於，母公司董事會已(I)確定預計的交易對母公司及其股東是公平、明智和最有利的，(Ii)批准並宣佈本協議和預期的交易是可取的，包括根據本協議的條款發行母公司普通股支付股份、母公司優先股支付股份和向公司股東提供認股權證對價，以及(Iii)決定根據本協議規定的條款和條件向公司股東推薦，在閉幕後召開的母公司股東大會上，母公司股東投票批准母公司股東的事項。

鑑於，第一合併附屬公司董事會已(I)確定擬進行的交易對第一合併附屬公司及其唯一股東是公平、適宜及符合其最佳利益的，(Ii)批准及宣佈本協議及擬進行的交易為可取的，及(Iii)決定根據本協議所載條款及受本協議所載條件的規限，建議第一合併附屬公司的股東投票採納本協議，從而批准擬進行的交易。

鑑於，第二合併附屬公司的唯一成員已(I)確定擬進行的交易對第二合併附屬公司及其唯一成員是公平、明智和符合其最佳利益的，(Ii)批准並宣佈本協議及擬進行的交易是可取的，及 (Iii)決定建議第二合併附屬公司的唯一成員根據本協議所載條款及條件投票採納本協議，從而批准擬進行的交易。

鑑於，本公司董事會已(I)確定擬進行的交易對本公司及其股東是公平、可取及最有利的，(Ii)批准並宣佈本協議及擬進行的交易為可取的，及(Iii)根據本協議所載的條款及條件，建議本公司的股東投票批准本公司股東事項(董事會批准”).

鑑於在董事會批准後，並在簽署和交付本協議後，必要的公司股東以書面同意並根據公司的公司註冊證書，公司章程和DGCL應(I)批准並通過本協議和預期的交易，(Ii)承認由此給予的批准是不可撤銷的，並且該股東知道其根據DGCL第262條要求對其股票進行評估的權利，並附上真實和正確的副本。並且該股東已收到並閲讀了DGCL第262條的副本，並且(Iii)承認：(br}經其批准合併後，其無權獲得與合併相關的其股份的評估權，從而放棄根據DGCL支付其股本公允價值的任何權利(該等事項，即“公司股東事宜和同意，即股東書面同意“)，股東的書面同意應在雙方簽署本協議後立即按其條款生效。

鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為母公司每個人的條件和誘因以及公司簽訂本協議的意願，母公司披露明細表A-1部分所列母公司的所有董事、所有高管和股東(僅以母公司股東的身份)(“母簽字人) 以及公司披露附表A部分所列公司的所有董事、所有高級管理人員和股東(公司簽字人)(僅以公司股東的身份)以附件B(每個，a)的形式簽署鎖定協議禁售協議”).

鑑於在簽署和交付本協議的同時，某些投資者已在母公司與其中所列人員(相當於不少於同時投資金額的總承諾額)之間簽署了《證券購買協議》，根據該協議，該等人員將同意在與母公司融資(“本協議”)成交的同時購買其中所述數量的母公司可轉換優先股和認股權證(定義見證券購買協議)。證券購買協議”).

鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為公司願意簽訂本協議的條件和誘因，母公司披露明細表A-2部分所列的某些股東(僅以股東身份) 正在執行以本公司為受益人的支持協議，其形式基本上與本協議附件所附的附件D(每個，a“)相同。家長支持協議“)，據此，該等人士已同意在該等條款及條件的規限下，將其持有的母公司股本全部股份投票予母公司股東。

鑑於，在簽署和交付本協議之後，但在合併證書提交之前，母公司應立即向特拉華州國務卿辦公室提交指定證書。

第1.1節合併。根據本協議所載條款及在本協議所載條件的規限下，第一合併附屬公司將於第一個生效時間與本公司合併並併入本公司，而第一合併附屬公司將停止獨立存在。作為第一次合併的結果，本公司將繼續作為第一次合併中的倖存公司(“生存公司的第一步“)。根據本協議規定的條款和條件，在第二個生效時間，第一步尚存公司將與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司，第一步尚存公司將停止單獨存在。作為第二次合併的結果，第二次合併子公司將繼續作為第二次合併中的倖存實體(“倖存實體”).

第1.2節合併的影響在第一次生效時及之後，第一次合併應具有本協議、第一份合併證書和DGCL適用條款中規定的效力。作為第一次合併的結果，第一步倖存公司將成為母公司的全資子公司。在第二次生效時間及之後，第二次合併應具有本協議、第二次合併證書以及DGCL和DLLCA適用條款中規定的效力。

1.3節關閉；第一生效時間；第二生效時間。合併的完成(“結業“)應在滿足或豁免滿足或豁免條款第VI、VII及VIII條所載條件的最後一個營業日或在母公司與本公司雙方書面同意的其他時間、日期及地點，但無論如何不得早於2024年3月12日，以電子方式進行。實際關閉的日期稱為，即“截止日期.”在交割時，（i）雙方應通過簽署並向特拉華州州務卿提交有關首次合併的合併證書，滿足DGCL的適用要求，並以雙方商定的形式和實質內容完成首次合併（“第一份合併證書“）及（ii）雙方應通過簽署並向特拉華州州務卿提交一份關於第二次合併的合併證書來完成第二次合併，該合併證書應滿足DGCL和DLLCA的適用要求，格式和內容由雙方商定（“第二份合併證書 連同第一份合併證書，合併證書“）. 第一次合併應在向特拉華州州務卿提交第一份合併證書時生效，或在母公司和公司同意的情況下，在第一份合併證書中規定的較晚時間生效（第一次合併生效的時間稱為“首次生效時間“）. 第二次合併應在向特拉華州州務卿提交第二份合併證書時生效，或在經母公司和公司同意的第二份合併證書中規定的較晚時間生效（第二次合併生效的時間稱為“第二有效時間”).

(a) 在第一個生效時間之前，母公司應向特拉華州州務卿辦公室提交指定證書。

(i)第一步存續公司的公司註冊證書應按照第一份合併證書附件中的規定進行修改和重述，直到此後按照DGCL和該公司註冊證書的規定進行修改;

(ii)第一步存續公司的章程應全部修訂和重述，以與第一生效時間之前生效的公司章程完全相同，直到之後按照DGCL和該等章程的規定進行修訂; 以及

(iii)第一步存續公司的董事和高級職員（根據第一步存續公司的註冊證書和章程任職）應由母公司和公司共同商定的人員擔任。

(i)存續實體的成立證書應是在第二個生效時間之前生效的第二個合併子公司的成立證書，直到之後根據DLLCA和該成立證書的規定進行修改; 提供, 然而，，在第二個生效時間(作為第二個合併證書的一部分)，組建證書應修改為(A) 將倖存實體的名稱更改為“自適應噬菌體治療有限責任公司”，以及(B)遵守第5.5節；

(Ii)對尚存實體的有限責任公司協議進行整體修訂和重述，以理解為與緊接第二次生效時間之前生效的第二家合併子公司的有限責任公司協議相同，直至此後按照《有限責任公司協議》和該有限責任公司協議的規定進行修訂；提供, 然而，，在第二次生效後(但在可行的情況下儘快)，應修改有限責任公司協議，以(A)遵守第5.5節和(B)將尚存實體的名稱改為“Adaptive Phage Treeutics，LLC”；以及

(Iii)根據尚存實體的成立證書及有限責任公司協議任職的尚存實體的經理及高級職員應為母公司及本公司雙方同意的人士。

第1.5節合併對價；合併對公司股本的影響。合併總對價(“合併注意事項“) 母公司在收盤時支付的公司股本全部流通股應為：(A)9,164,967股母公司普通股 (”母公司普通股支付股份)，這些股份應相當於在緊接第一個生效時間之前的母公司普通股流通股的不超過19.9%的股份(母公司普通股對價上限)，(B)如果在交易結束時向任何公司股東發行的母公司普通股支付股份的總數將導致母公司普通股的發行金額超過母公司普通股對價上限，母公司應向該公司股東發行母公司普通股，最高可達母公司普通股對價上限，並應以母公司可轉換優先股的形式向該等股東發行剩餘餘額(母公司優先股支付股份“)，共計40,471股母公司可轉換優先股和(C) 總計2,166,497股母公司認股權證(”值得考慮“)。每一股母公司優先股可轉換為1,000股母公司普通股，但須經親身出席或由受委代表出席母公司股東大會並有權在母公司股東會議上表決的股份的多數票通過，以批准根據紐約證券交易所美國證券市場規則的目的，在轉換母公司可轉換優先股時向公司股東發行母公司普通股。優先股轉換方案“)。母公司普通股支付股份、母公司優先股支付股份和認股權證對價應按分配證書上的基本格式在公司股東之間分配，作為附件G。

(A) 在緊接第一個生效時間之前，本公司將採取並將促使可轉換票據的每位持有人採取所有必要和適當的行動，以便根據該可轉換票據的條款在緊接第一個生效時間(“可轉換票據轉換“)如分配證書上所述。於可換股票據轉換後，(I)就本協議而言，可換股票據的每位持有人將被視為本公司的股東，及(Ii)因可換股票據轉換而發行的任何公司股本將按第1.6(B)(Ii)節所述處理，及(Iii)可換股票據將被註銷及終止，而不會有任何現時或未來收取任何代價的權利。

(B)在第一次合併生效時，由於第一次合併，母公司、合併子公司、公司或公司或母公司的任何股東沒有采取任何進一步行動：

(I)在緊接首個生效日期前作為庫存股持有或由本公司或本公司任何全資附屬公司持有或擁有的任何公司普通股股份，將予註銷及註銷並不復存在，且不會為此而交付任何代價。

(Ii)在第1.5節及第1.6(C)節的規限下，緊接首次生效時間前已發行的每股公司股本(不包括根據第1.6(B)(I)條註銷的股份及不包括持不同意見的股份)將根據本公司的公司註冊證書自動轉換為根據分配證書收取若干母公司普通股付款、母公司優先股付款股份及/或認股權證代價的權利。

(C)如在緊接首個生效時間前已發行的任何公司普通股根據任何適用的限制性股票購買協議或與本公司的其他類似協議，受回購選擇權或沒收風險的限制，則該等公司普通股將不再受任何回購權利、沒收風險或其他該等條件的約束。

(D)不會因首次合併而發行任何母公司普通股及母公司可轉換優先股的零碎股份，亦不會發行任何該等零碎股份的股票或股息，亦不會就任何該等零碎股份支付任何現金。公司普通股持有人以其他方式有權獲得的任何母公司普通股的零碎股份應與可向該持有人發行的母公司普通股的所有零碎股份或可向該持有人發行的母公司可轉換優先股的一小部分合並，而任何剩餘的零碎股份應向上舍入至最接近的整體股份。

(E)在第一次生效時間，根據第一次合併，在母公司、合併子公司、本公司或本公司任何成員或母公司的股東沒有采取任何進一步行動的情況下，在第一次生效時間之前發行併發行的第一合併子公司的每股普通股應轉換為第一步尚存公司的普通股，並交換為一股第一步倖存公司的普通股。如果適用，證明任何該等股份所有權的第一合併子公司的每張股票應自第一生效時間起， First Step Survive Corporation普通股的所有權證明。

(F)如果在本協議之日和第一個生效時間之間，公司普通股或母公司普通股的流通股由於任何股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併或交換或其他類似的變化，公司普通股或母公司普通股的流通股應變更為不同數量的股票或不同類別的股票，分配證書應在必要的程度上進行公平調整，以反映此類變化，以向公司普通股和母公司普通股和母公司可轉換優先股的持有人提供必要的支持。在股票分紅、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併或交換股份或其他類似變化之前，具有與本協議預期的相同經濟效果；提供, 然而，本協議不得解釋為允許本公司或母公司就本協議條款禁止或未明確允許的公司普通股或母公司普通股或母公司可轉換優先股採取任何行動。

(G)於第二生效時間，於第二生效時間，第一階段尚存公司、第二合併附屬公司或其各自股東因第二次合併而沒有采取任何行動，緊接第二生效時間前已發行及尚未發行的第一階段尚存公司的每股股份將予註銷及終止，而不作任何轉換，且不會就該等股份作出付款或分派。

第1.7節結清公司過户賬簿。在第一個生效時間：(A)持有(I)代表公司股本股份的證書和(Ii)代表公司股本股份的簿記股份的所有持有人(“記賬式股份“），在每種情況下，在第一個生效時間之前發行在外的股票應不再擁有作為公司股東的任何權利;以及（b）公司的股票轉讓簿應針對在第一個生效時間之前發行在外的所有公司股本股份關閉。在首次生效時間之後，不得在此類股票轉讓簿上進一步轉讓任何此類公司股本。如果在第一個生效時間之後，先前代表在第一個生效時間之前已發行的任何公司股本的有效證書（a“公司股票證書“）提交給交易代理人或存續實體，則該公司股票證書應被取消，並應按照第1.6節和第1.8節的規定進行交易。

(A)在第一個生效時間，母公司應向大陸股票轉讓信託公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company)存入Exchange代理“) 可根據第1.6(B)節發行的母公司普通股、母公司可轉換優先股和母公司認股權證的入賬股票的證書或證據。向交易所代理交存的母公司普通股、母公司可轉換優先股和母公司認股權證，連同交易所代理收到的有關該等股份的任何股息或分派，統稱為“外匯基金.”

(B)在第一個生效時間或之後的記錄日期後，交易所代理應在合理可行的範圍內儘快發行(I)代表母公司普通股和母公司可轉換優先股的賬簿股票(包括若干母公司普通股和母公司可轉換優先股)和(Ii)代表公司普通股的每個持有人根據第1.6(B)節的規定有權獲得的代表母權證的證書，並且每個該等持有人以前持有的每張公司股票或賬簿股份應被視為，從第一個生效時間起及之後，僅代表獲得構成合並對價的母公司普通股和母公司可轉換優先股的賬面記賬股份和代表母公司認股權證的證書的權利，並在該等記賬股票和代表合併對價的證書發行後註銷。合併代價及根據(D)支付的任何股息或其他分派應被視為已完全滿足以前由該等公司股票或簿記股份代表的與公司股本有關的所有權利。

(C)不得向持有任何未交回的公司股票或入賬股份的持有人支付任何股息或其他分派，除非持有該持有人有權在合併中收取的任何未交回的公司股票或入賬股份，直至該持有人交出該公司股票或轉讓該入賬股份，或提供遺失或銷燬誓章以代替該等股票，直至該持有人交出該公司股票或轉讓該入賬股份或提供遺失或銷燬誓章以代替該等股份為止根據第1.8條(此時該持有人應有權，受適用的遺棄財產、欺詐或類似法律的影響，可獲得所有此類股息和分配，不計利息)。

(D)公司股本股份持有人在截止日期一年後仍未認領外匯基金的任何部分，須應要求交付母公司，任何持有公司股票或記賬股份的人，如在此之前尚未按照本條款的規定交出其公司股票或轉讓其記賬股份，則此後應僅向母公司尋求作為一般債權人，以清償其對母公司普通股和母公司可轉換優先股的債權，以及與母公司普通股和母公司可轉換優先股股份有關的任何股息或分配。

(E)根據任何適用的遺棄物權法、欺詐法或類似法律，任何一方均不對公司股本的任何持有人或任何其他人士就母公司普通股或母公司可轉換優先股的任何股份(或與此有關的股息或分派)、母公司認股權證或任何現金交付給任何公職人員承擔任何責任。在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，外匯基金的任何部分在截止日期後兩年(或緊接在相關外匯基金(及其相關股息或其他分派)將以其他方式轉移到任何政府機構或成為任何政府機構財產的較早日期之前)仍未被公司股本持有人認領，則在適用法律允許的範圍內，將成為尚存實體的財產，不受任何先前有權享有該資產的人的所有債權或利益的影響。

(A)儘管本協議有任何相反的規定，在緊接第一次生效時間之前已發行的公司股本股份，由已根據DGCL行使並完善該等股份的評價權的股東持有(統稱為持不同意見股份“)不得轉換為或代表收取第1.5節所述合併代價的權利，可歸因於該持不同意見的股份。該等股東應有權收取其所持有的該等公司股本股份的評估價值的付款，除非及直至該等股東未能完善或有效地撤回或以其他方式喪失其在該公司股東名冊下的評價權。股東持有的所有持不同意見股份，如未能完成或已有效撤回或喪失根據DGCL對該等公司股本股份的評價權 (不論於首次生效時間之前、在首次生效時間或之後發生)，應被視為於首次生效時間起轉換為合併代價的適用部分，並於首次生效時間起成為可交換的權利，可於該等持不同意見股份按第1.6及1.8節規定的方式退回時收取其適用的份額而不計息。

(B)公司應立即向母公司發出書面通知，告知公司收到異議股東的任何要求、撤回該等要求和向公司送達的任何其他文書，以及公司收到的與該等要求有關的任何重要函件，公司有權指導與該等要求有關的所有談判和訴訟程序；提供父母有權參與此類談判和程序。除經另一方事先書面同意外，母公司及本公司均不得自願就任何該等要求支付任何款項，或就任何該等要求達成和解或提出和解，或批准撤回任何該等要求或同意執行任何上述任何要求。

(A)在第一個生效時間，根據公司計劃，在緊接第一個生效時間之前未行使和未行使的每個公司期權，無論是否歸屬，將根據公司計劃第12(C)節自動取消，而不需要持有人採取任何必要的行動和沒收。

(B)公司計劃自結束之日起終止。交易結束後，公司計劃或其他計劃、方案或安排的任何參與者均無權根據該計劃或其他計劃、方案或安排購買公司或其任何子公司的任何證券。公司應採取可能必要的所有行動，以執行本第1.10節的規定。

第1.11節進一步操作。如在首次生效後的任何時間，尚存實體認為有必要或適宜採取任何進一步行動以達致本協議的目的，或將本公司所有權利及財產的完全權利、所有權及佔有權授予尚存實體，則尚存實體的高級職員及董事應獲全面授權，並應盡其合理努力(以本公司的名義、合併子公司的名義、尚存實體的名義及其他方式)採取該等行動。

第1.12節扣繳。雙方和交換代理(各自，a扣繳義務人“)有權從根據本協議支付給公司股本持有人或任何其他人的代價中扣除和扣留根據《守則》或任何其他法律要求該一方或交易所代理就支付此類款項而應扣除和扣留的金額；提供, 然而，，如果扣繳義務人確定向本公司任何股東支付的任何款項應予以扣除和/或扣繳，則除非涉及任何補償性付款或由於未能交付第7.2節所述的證書，扣繳義務人應(A)在作出上述決定後，在合理可行的情況下儘快(且不遲於作出該扣減及/或扣繳前三(3)個營業日)向該等股東發出通知，並(B)在結算前作出商業上合理的努力，與該股東合作，以減少或取消任何該等扣減及/或扣繳。

除第10.13(H)節的規定外，除本公司向母公司提交的披露明細表中另有規定外公司披露時間表“)，本公司對母公司和合並子公司的聲明和擔保如下：

(A) 公司是根據特拉華州法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司權力和授權：(I)以其目前的業務開展方式開展業務；(Ii)以其財產和資產目前擁有或租賃和使用的方式擁有或租賃和使用其財產和資產；以及(Iii)根據其受約束的所有合同履行其義務。

(B)根據所有司法管轄區的法律，公司已獲正式許可及有資格開展業務，且信譽良好(在該司法管轄區適用的範圍內)，但在其業務性質需要該等許可或資格的司法管轄區除外，如個別或整體未能取得該等許可或資格，則不會合理地預期會對公司造成重大不利影響。

(C)除本公司披露附表第2.1(C)節確認的實體外，本公司並無附屬公司，且本公司或本公司披露附表第2.1(C)節確認的任何實體均不擁有任何其他實體的任何股本、任何性質的股權、所有權或利潤分享權益，或直接或間接控制任何其他實體(不包括本公司披露附表第2.1(C)節確認的實體 )。

(D)本公司或其附屬公司並非或以其他方式直接或間接成為任何合夥企業、合營企業或類似商業實體的一方、成員或參與者。本公司及其附屬公司並無同意或有責任作出任何未來對任何其他實體的投資或出資，亦無義務作出任何合約的約束。本公司及其附屬公司在任何時候均不是任何普通合夥企業、有限責任合夥企業或其他實體的普通合夥人，也不承擔任何普通合夥企業、有限合夥企業或其他實體的債務或其他義務。

第2.2節組織文件。本公司已向母公司提供了本公司及其子公司截至本協議日期有效的組織文件的準確、完整的副本。本公司及其子公司均未違反或違反其各自的組織文件。

(A)公司擁有訂立和履行本協議項下義務所需的所有公司權力和授權，並在收到所需的公司股東投票後，完成預期的交易。本公司董事會(在正式召集及舉行的會議上或經一致書面同意)已(I)確定擬進行的交易對本公司及其股東是公平、明智及符合其最佳利益的，(Ii)授權、批准及宣佈本協議及擬進行的交易為適宜的，及(Iii)決定根據本協議所載條款及在符合本協議所載條件的情況下，建議本公司股東投票贊成本公司股東的事項。

(B)本協議已由本公司正式簽署及交付，並假設母公司及合併繼承人作出適當授權、簽署及交付，本協議構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，但須受可執行性例外情況所規限。

(A)公司多數流通股的持有人投贊成票(或書面同意) 股本，按單一類別投票，按轉換為公司普通股的基準投票，(B)公司B-1系列優先股的多數流通股，其中多數必須包括最大的主要投資者，以及(C)公司B系列優先股的大多數已發行的股份，其中多數必須包括最大的主要投資者(“所需公司股東投票“)是通過和批准本協議以及批准預期交易所必需的任何類別或系列公司股本持有人的唯一投票權(或書面同意) 。股東書面同意在本協議雙方簽署本協議後生效，並提供所需的公司股東投票權。本公司不需要任何其他公司程序來授權本協議或完成預期交易。

第2.5節不違反；同意。在獲得所需的公司股東投票、提交DGCL和DLLCA所需的合併證書以及提交指定證書後，(X)公司簽署、交付或履行本協議，或(Y)完成預期的交易，將不會直接或間接(有或無通知或經過時間)：

(B)違反本公司或其附屬公司、或本公司或其附屬公司所擁有或使用的任何資產所適用的任何法律或命令、令狀、強制令、判決或法令，或給予任何政府機構或其他人士質疑擬進行的交易、行使任何補救措施或取得任何濟助的權利，或給予任何政府機構或其他人士權利，但合理地預期不會對本公司或其業務產生重大影響的情況除外；

(C)違反、衝突或導致違反任何條款或要求，或給予任何政府機構撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改公司持有的任何政府授權的權利，除非合理地預期對公司或其業務具有重大意義；

(D)違反、違反或導致違反或違反任何公司材料合同的任何條款或導致違約，或給予任何人權利：(I)根據任何公司材料合同宣佈違約或行使任何補救措施；(Ii)根據任何公司材料合同支付、回扣、退款、罰款或更改交貨時間表；(Iii)加速任何公司材料合同的到期或履行；或(Iv)取消、終止或修改任何公司材料合同的任何條款，但非實質性違約、違約、處罰或修改除外；或

(E)導致對本公司擁有或使用的任何資產施加或產生任何產權負擔(允許的產權負擔除外)。

除非(I)任何公司合同項下的《公司披露日程表》第2.5節規定的任何同意，(Ii)所需的公司股東投票，(Iii)根據DGCL和DLLCA向特拉華州國務卿提交合並證書，(Iv)根據DGCL向特拉華州國務卿提交指定證書，以及(V)該等同意、放棄、批准、命令、授權、登記、根據適用的聯邦和州證券法可能要求的聲明和備案，本公司及其子公司均不需要就(A)本協議的簽署、交付或履行，或(B)預期交易的完成向任何人提交任何文件，或向任何人發出任何通知，或獲得任何人的同意。本公司董事會已採取並將採取一切必要行動，以確保適用於DGCL第203條所載業務合併的限制適用於、且將不適用於本協議、鎖定協議的簽署、交付和履行以及預期交易的完成。沒有其他國家收購法規或類似法律適用於或聲稱適用於合併、本協議、鎖定協議或任何其他預期交易。

(A)截至本協議日期的法定公司股本包括(I)186,304,376股公司普通股，每股面值0.0001美元，其中9,461,476股已發行，截至本協議日期尚未發行；(Ii)144,698,418股優先股，每股面值0.0001美元(“公司優先股“)，其中2,217,000股已被指定為‘AA系列優先股’，截至本協議日期已全部發行且已發行，42,481,418股已被指定為‘B系列優先股’，且截至本協議日期已全部發行，其中100,000,000股已被指定為‘B-1系列優先股’，其中39,999,998股已發行且於本協議日期已發行。本公司並不在其庫房持有任何股本股份。公司披露明細表第2.6(A)節列出了截至本協議日期，已發行和已發行公司股本的每個記錄持有人，以及該持有人持有的公司股本的數量和類型。

(B)公司普通股和公司優先股的所有流通股均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。除投資者協議所載者外，本公司股本流通股概無權利或受任何優先購買權、參與權、維持權或任何類似權利規限，且本公司股本流通股概無享有以本公司為受益人的任何優先購買權。除本協議預期或投資者協議所載外，本公司並無訂立任何有關投票或登記或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何購股權或類似權利)本公司股本股份的合約。本公司並無任何責任，亦不受任何合約約束，據此本公司須回購、贖回或以其他方式收購本公司股本或其他證券的任何流通股。公司披露附表第2.6(B)節準確而完整地列出了本公司就公司股本股份(包括因行使購股權而發行的股份)所持有的所有回購權利，並指明哪些該等回購權利目前可予行使，以及該等股份持有人是否根據守則第83(B) 節就該等股份向有關政府機構及時提出選擇。每股公司優先股可轉換為一股公司普通股。

(C)除本公司2017年度股權激勵計劃(“公司計劃“)，本公司並無任何股票期權計劃或任何其他計劃、計劃、協議或安排，為任何人士提供任何基於股權的補償。截至本協議日期，本公司已預留16,556,087股公司普通股以供根據本公司計劃發行，其中4,053,767股已發行且目前已發行，461,476股已預留以待行使之前已授出且根據本公司計劃尚未行使的認購權，以及12,040,844股公司普通股仍可根據公司計劃於未來發行獎勵。《公司披露日程表》第2.6(C)節規定了截至本協議日期尚未發行的每一項公司期權的以下信息：(I)受權人的名稱；(Ii)授予時受該公司期權約束的公司普通股數量；(Iii)截至本協議日期受該公司期權約束的公司普通股數量；(Iv)該公司期權的行使價；(V)該公司期權授予的日期；(Vi)適用的歸屬時間表，包括截至本協議日期已歸屬和未歸屬的股份數量以及任何加速條款；(Vii)該公司期權的到期日；(Viii)該公司期權旨在構成“激勵性股票期權”(如守則所界定)還是非合格股票期權；及(Ix)該公司期權是否“可提前行使”。本公司已向母公司提供一份準確及完整的公司計劃副本及一份在所有重大方面均與根據該等協議授予的未行使公司期權證明的股票一致的股票期權協議格式。

(D)除本公司披露日程表第2.6(C)節所載的公司購股權及本公司披露日程表第(Br)節所載的可換股票據外，並無：(I)未償還認購、認購、催繳、認股權證或權利(不論是否目前可行使)，以收購本公司或其附屬公司的任何股本或其他證券的股份；(Ii)可轉換為或可兑換為本公司或其附屬公司的任何股本或其他證券的未償還證券、文書或責任；或(Iii)可能合理地可能導致或為任何人士提出申索提供依據的條件或情況，表明該人士有權收購或收取本公司或其附屬公司的任何股本或其他證券的股份。本公司或其附屬公司並無已發行或獲授權的股票增值、影子股票、利潤分享或其他類似權利。

(E)公司普通股、公司優先股、公司期權和其他證券的所有流通股均已發行，並在實質上符合(I)截至相關時間有效的公司組織文件以及所有適用的證券法和其他適用法律，以及(Ii)適用合同中規定的所有要求。

(F)本公司所有分派、派息、回購及贖回本公司股本或本公司其他股權的行為均符合(I)於有關時間有效的本公司組織文件及所有適用的證券法律及其他適用法律，及(Ii)適用合同所載的所有要求。

(A)在籤立本協議的同時，本公司已向母公司提供真實而完整的本公司未經審核中期資產負債表，以及本公司未經審核中期資產負債表所反映期間的未經審核經營報表及現金流量，以及截至2021年12月31日及2022年12月31日期間的經審核財務報表(“公司財務“)。本公司財務報表乃根據公認會計原則編制(除該等財務報表附註所示者外，且未經審核財務報表可能不含附註，並須進行正常及經常性的年終調整，而這些調整均不屬重大)，並在所有重大方面公平地反映本公司截至日期及其中所示期間的財務狀況及經營業績。

(B)公司保存反映其資產和負債的準確賬簿和記錄，並維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權進行的；(Ii)交易被記錄為必要，以允許根據根據公認會計準則編制公司財務報表，並保持對公司資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問公司資產；(Iv)定期將本公司資產的記錄問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；及 (V)準確記錄帳目、票據及其他應收賬款及存貨，並實施適當及充分的程序，以確保按現行及及時原則收取。本公司在財務報告方面保持與類似情況的私營公司的做法一致的內部控制，為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。

(C)《公司披露明細表》第 2.7(C)節，且公司已向母公司交付了自2021年12月31日以來公司或其子公司創建或管理公司或其子公司實施的所有證券化交易和“表外安排”(定義見交易法下的S-K條例第303(C)項)的準確而完整的文件副本。

(D)自2021年12月31日以來，並無任何有關財務報告或會計政策及實務的正式內部調查本公司、本公司董事會或其任何委員會與本公司、本公司董事會或其任何委員會的行政總裁、首席財務官或總法律顧問討論、審核或在其指示下發起。自2021年12月31日以來，本公司及其獨立核數師均未發現(I)本公司採用的內部會計控制制度在設計或運作上有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及本公司、本公司管理層或參與本公司編制財務報表或本公司使用的內部會計控制的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)，或(Iii)有關上述任何事項的任何索償或指控。

第2.8節未作更改。除《公司披露明細表》第2.8節所述外，自本公司未經審計的中期資產負債表之日起至本公告之日止，本公司及其子公司僅在正常業務過程中開展業務(本協議的簽署和履行及與本協議相關的討論、談判和交易除外) 且未發生任何(A)本公司重大不利影響及(B)本公司及其子公司均未做任何下列事項：

(A)宣佈、就其股本中的任何股份應計、撥備或支付任何股息或作出任何其他分派；或回購、贖回或以其他方式回購、贖回或以其他方式回購其股本或其他證券(本公司終止的僱員、董事或顧問所持有的公司普通股股份除外，或與支付行使、結算或歸屬根據公司計劃授予的任何獎勵所產生的行使價及/或預扣税項有關)；

(B)出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或抵押或以其他方式處置或抵押或授權下列任何事項：(A)本公司的任何股本或其他證券；(B)在正常業務過程中向員工和服務提供者授予認股權以外的收購任何股本或任何其他證券的任何期權、認股權證或權利；或(C)可轉換為或可交換為本公司的任何股本或其他證券的任何票據；

(C)除按要求實施任何預期結束的事項外，修訂其任何組織文件，或實施或成為任何合併、合併、換股、企業合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易的一方，但為免生疑問，預期的交易除外；

(D)組建任何子公司，或收購任何其他實體的任何股權或其他權益，或與任何其他實體建立合資企業；

(E)(I)借錢給任何人(但在正常業務過程中向僱員、董事和顧問墊付合理的業務費用除外)、(Ii)因借入的資金而招致或擔保任何債務，或(Iii)擔保他人的任何債務證券；

(F)除適用法律或在本協議日期生效的任何公司福利計劃的條款所要求的以外，以及除公司計劃或任何公司選項外：(A)通過、終止、建立或加入任何公司福利計劃；(B)導致或允許任何公司福利計劃在任何實質性方面進行修訂；(C)向其任何董事、高級管理人員或僱員支付任何物質紅利或分配任何利潤分享賬户餘額或類似的付款，或增加支付給任何董事、高級職員或僱員的工資、薪金、佣金、福利或其他補償或酬金的數額。(D)增加向任何現任、前任或新僱員、董事或個人顧問提供的遣散費、留用、控制權變更或類似福利，或(E)僱用、解僱或向年基薪超過或預期超過每年150,000美元的(X)官員或(Y)僱員發出解僱通知；

(G)與任何工會或類似的勞工組織簽訂任何集體談判協議或類似協議；

(H)在(A)在正常業務過程中或(B)與預期的交易有關的情況下，訂立任何重大交易；

(I)收購任何重大資產，或出售、租賃或以其他方式不可撤銷地處置其任何資產或財產，或就該等資產或財產授予任何產權負擔(準許產權負擔除外)，但在正常業務過程中除外；

(J)出售、轉讓、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置任何材料公司知識產權(在正常業務過程中依據非排他性許可除外)；

(K)作出、更改或撤銷任何實質性税務選擇，提交對任何所得税或其他實質性納税申報單作出任何實質性更改的任何修正案，解決或妥協任何所得税或其他實質性納税義務，與任何政府機構訂立任何税收分配、分擔、賠償或其他類似協議或安排(包括法典第7121條(或任何類似的法律)所述的任何“結束協議”，但不包括在正常業務過程中籤訂的主要非税收的習慣商業合同)，要求或同意對任何所得税或其他實質性税項的任何申索或評估的任何時效期限的任何延長或豁免(延長提交在正常業務過程中批准的不超過六個月的納税申報單的時間除外)，或採用或改變與税收有關的任何重大會計方法；

(L)支出、發生債務、清償債務、清償債務的金額均超過100,000美元；

(M)除法律或公認會計準則要求以外的其他採取任何行動改變會計政策或程序；

第2.9節沒有未披露的負債。於本公告日期，本公司及其附屬公司概無任何負債、負債、債務或任何種類的開支，不論是應計、絕對、或有、到期或未到期(不論是否須根據公認會計準則在財務報表中反映)(各a“負債“)個別或合計須在資產負債表上記錄或反映或在資產負債表的腳註中披露的類別，但以下情況除外：(A)在公司未經審計的中期資產負債表中披露、反映或保留的負債；(B)公司或其附屬公司自公司未經審計的中期資產負債表之日起在正常業務過程中發生的負債；(C)在正常業務過程中根據公司合同履行公司或其附屬公司義務的負債；(D)與預期交易有關的負債；(E)個別或合計不會合理地預期對本公司構成重大影響的負債；及(F)公司披露附表第2.9節所述的負債。

第2.10節資產標題。本公司及其附屬公司各自擁有對本公司或其業務具有重大意義的所有有形財產或有形資產及設備，並對該等物業或設備擁有良好及有效的所有權，或(如屬租賃物業及資產)有效的租賃權益，包括：(A)反映於本公司未經審核中期資產負債表的所有有形資產；及(B)反映於本公司或其附屬公司的賬簿及記錄中反映為本公司或其附屬公司擁有的所有其他有形資產。所有該等資產均由本公司或其附屬公司擁有，或如屬租賃資產，則由本公司或其附屬公司租賃，且除準許的產權負擔外，並無任何產權負擔。

第2.11節不動產；租賃。本公司及其附屬公司均不擁有任何不動產。本公司已向母公司提供(A)本公司直接或間接持有有效租賃權益的所有房地產以及由本公司或其附屬公司擁有或佔用或租賃的任何其他房地產的準確而完整的清單，以及(B) 根據其擁有、佔用或租賃任何該等房地產的所有租約的副本(“公司房地產租賃“)，本公司或其附屬公司，或據本公司或其任何其他一方所知，本公司或其附屬公司並無重大違約行為。公司對該等租賃財產的佔有、佔用、租賃、使用和/或經營在所有實質性方面均符合所有適用法律，公司對該等租賃財產和租賃權益擁有獨家所有權，並未就該等租賃財產或租賃權益向租户或被許可人授予任何佔用權。此外，該等租賃財產和租賃權益是免費的，不存在除允許的產權負擔以外的所有產權負擔。本公司未收到其業主或任何政府機構的任何書面通知，包括：(I)涉及違反建築物、分區、安全或消防條例或條例；(Ii)聲稱任何該等物業有任何欠妥之處或不足之處；或 (Iii)要求對該等物業進行任何維修、改動或其他工程。

(A)公司披露日程表第2.12(A)節確定了公司或其子公司全部或部分擁有的每一項重大註冊知識產權，包括，對於每一項申請和註冊：(I)申請人或註冊人的姓名和任何其他共同所有人的姓名，(Ii)申請或註冊的管轄權，以及(Iii)申請或註冊編號。《公司披露日程表》第2.12(A)節中包含的每項美國專利和專利申請均根據適用的美國法律以名稱正確地標識了其中所要求的發明的每一位發明人。截至本協議日期，沒有任何性質的撤銷、幹擾、反對、重發、複審或其他訴訟(任何政府機構在起訴任何未決的註冊申請的正常過程中發佈的辦公室訴訟或類似通信除外)懸而未決或據本公司所知受到書面威脅，其中任何公司知識產權的範圍、有效性、可執行性或所有權正在或已經受到爭議或挑戰。據公司所知，公司知識產權的每一項都是有效和可強制執行的，並且對於材料公司的註冊知識產權仍然有效。

(B)在關閉後九十(90)天內沒有必須採取的行動，否則將導致公司或其子公司全部或部分擁有的任何重大註冊知識產權被放棄、失效或取消。

(C) 公司或其子公司獨家擁有、唯一受讓人或獨家許可所有材料公司知識產權(公司披露時間表第2.12(C)節披露的除外)，除許可的產權負擔外，沒有任何產權負擔。公司知識產權和根據有效、可強制執行的書面協議授予公司的知識產權構成用於、本公司及其附屬公司目前所進行的業務運作所需的重要資料或其他必要資料。參與創建或開發任何材料公司知識產權的每一位公司聯營公司，根據該公司聯營公司代表公司或其子公司的活動，已簽署了一份有效且可強制執行的書面協議，其中包含將該公司聯營公司在該公司知識產權中的權利轉讓給公司或其子公司。已經或曾經接觸到公司或其子公司的商業祕密或機密信息的每位Company Associate 都簽署了一份有效且可執行的書面協議，其中包含保護公司知識產權、商業祕密和機密信息的保密條款。公司已採取商業上合理的步驟來保護和維護其商業祕密和機密信息的機密性。

(D)除公司披露時間表第2.12(D)節所述的外，據本公司所知，沒有任何政府機構或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的資金、設施或人員用於創造公司知識產權。

(E)《公司披露日程表》第2.12(E)節列出了每個許可協議，根據這些許可協議，本公司(I)在本公司或其子公司目前在其業務中使用的任何第三方擁有的任何重大知識產權下獲得許可 (每個許可協議“公司入站許可證“)或(Ii)向任何第三方授予任何材料公司IP下的許可證或根據公司入站許可證(每個許可證均為 )授權給公司的材料知識產權。”公司出境許可證”) (提供在正常業務過程中籤訂的材料轉讓協議、臨牀試驗協議、與Company Associates的協議、服務協議、保密協議、商業化的軟件即服務產品或現成的軟件許可證；在正常業務過程中籤訂的材料轉讓協議、臨牀試驗協議、保密協議或非排他性出境許可證)。所有公司入站許可證和公司出站許可證都是完全有效的，並且是公司的有效、可強制執行和具有約束力的義務，在公司知情的情況下，該公司入站許可證或公司出站許可證的每一方。本公司、本公司及該等公司入站許可證或公司出站許可證的任何其他一方均未在任何公司入站許可證或公司出站許可證項下發生重大違約行為。

(F)就本公司所知：(I)本公司及其附屬公司目前的業務運作並未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權，及(Ii)沒有任何其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司知識產權。(A)指控本公司或其附屬公司的業務運作侵犯或構成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權，或(B)本公司指控另一人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知識產權。自2021年12月31日以來，本公司及其子公司均未收到任何書面通知或其他書面通信，指控本公司或其子公司的業務運營侵犯或構成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權。

(G)本公司所擁有的本公司知識產權，或據本公司所知，本公司或其附屬公司獨家獲得許可的任何重大知識產權，均不受任何未決或未決的強制令、指令、命令、判決或其他爭議處理的約束，而該等禁令、指令、命令、判決或其他處置對本公司或其附屬公司使用、轉讓、登記或許可任何該等公司知識產權構成不利及實質的限制。

(H)至就本公司、本公司及本公司及其附屬公司的業務運作所知，自2021年12月31日起，本公司及附屬公司的業務實質上一直符合私隱及資料處理規定。據本公司所知，本公司及其子公司已在所有適用時間提供所有通知，並獲得並維護所有權利、同意和授權，以處理由本公司或其子公司處理或為其處理的公司數據。自2020年1月1日以來，未發生(I)與公司數據有關的丟失或被盜或安全漏洞，(Ii)未違反公司或其子公司關於任何此類公司數據的任何安全政策，及(Iii)未經授權訪問或未經授權、意外或不當使用披露，或任何公司數據的其他處理。本公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟，並實施合理的災難恢復及安全計劃及程序，以保護本公司或其附屬公司目前所進行的業務運作所使用的信息技術系統、所需資料或所需的信息技術系統，以及保護公司數據不受未經授權使用的訪問、或其他處理。據本公司所知，本公司或其附屬公司並無(I)重大故障或未經授權入侵或本公司或其附屬公司的業務運作所使用的資訊科技系統、資料或必要的資訊科技系統遭破壞，或(Ii)未經授權而查閲或以其他方式處理本公司資料。

(A)公司披露明細表第2.13(A)節列出了在本協議日期生效的下列公司合同，但不包括任何公司福利計劃(每個、a公司材料合同總體而言，公司材料合同”):

(I)與並非在正常業務過程中訂立的任何賠償或擔保協議有關的每份公司合同；

(Ii)包含以下內容的每份公司合同：(A)任何限制公司或倖存實體從事任何業務或與任何人競爭的自由的契約，(B)任何最惠國或其他有利於公司以外的人的優惠價格安排，或任何人有權或可能享有任何利益、權利或特權的類似條款，而這些利益、權利或特權必須至少與向任何其他人提供的利益、權利或特權一樣有利，(C)任何排他性條款，優先購買權或優先談判權或類似的以公司以外的人為受益人的契諾，或(D)任何未列入正常業務程序的非招標條款；

(Iii)與資本支出有關的每一份公司合同，根據其明示條款，要求在本協議日期後付款超過150,000美元，且不得取消而不受處罰；

(4)與處置或收購任何實體的重大資產或任何所有權權益有關的每份公司合同，但本協議規定的除外；

(V)與本公司或其附屬公司的任何資產有關的任何按揭、契據、貸款、票據或信貸協議、擔保協議或其他協議或文書，或與本公司或其附屬公司的任何資產或與本公司的高級職員或董事的任何貸款或債務有關的任何重大產權負擔的每份公司合約；

(Vi)要求公司在當前日曆年或任何未來日曆年支付或在本協議日期後向公司支付總計超過100,000美元的每份公司合同，其明示條款涉及：(A)任何分銷協議(確定任何包含排他性條款的協議)；(B)任何涉及提供與公司任何臨牀前或臨牀開發活動有關的服務或產品的協議；(C)任何經銷商、分銷商、聯合營銷、聯盟、合資企業、合作、開發或其他現行有效的協議，根據該協議，公司有繼續義務開發或營銷任何產品、技術或服務，或根據任何協議，公司有持續義務開發不會全部或部分由公司擁有的任何知識產權。或(D)與提供與公司任何產品、服務或技術的製造或生產有關的任何服務的第三方的任何合同，或銷售、分銷或商業化公司的任何產品或服務的任何合同；

(Vii)公司與任何向公司提供財務諮詢服務的財務顧問、經紀人、發現者、投資銀行家或其他類似人士簽訂的與預期交易相關的每份合同；

(X)每個公司出境許可證和公司入境許可證，以及每個包含不起訴或以其他方式強制執行任何知識產權的契約的公司合同；

(Xi)要求根據公司收入或利潤支付任何特許權使用費、股息或類似安排的每份公司合同；

(Xii)與年薪等於或超過100,000美元的任何員工、個人獨立承包商或其他自然人服務提供商簽訂的每份公司合同、聘書、僱傭協議或個人獨立承包商協議，且(A)公司不能在沒有通知、遣散費、留任或其他成本或付款的情況下立即終止，除非適用法律另有要求，或(B)規定保留金、控制權變更付款、遣散費、加速授予或可能或將因合併而到期的任何類似付款或福利；

(Xiii)每一份公司合同，提供任何獲得許可或其他權利的選擇權、任何第一談判權、任何優先購買權或任何與根據公司入站許可證許可給公司的任何材料公司知識產權或材料知識產權有關的任何人的類似權利；

(Xiv)為解決任何法律訴訟或其他糾紛而訂立的每份公司合同；以及

(Xv)本公司不可隨意終止的任何任何其他公司合同(除適用法律另有規定外，不含罰款、付款或事先通知的要求)，以及(A)本公司在本協議日期後根據任何該等協議、合同或承諾支付或收取的款項總額超過100,000美元，或本協議日期後的債務總額超過100,000美元，或(B)對本公司整體業務或營運具有重大意義。

(B)公司已向母公司交付或提供所有公司材料合同的準確、完整的副本，包括對合同的所有修訂。除公司披露明細表第2.13(B)節所述外，沒有任何公司重大合同不是以書面形式簽訂的。據本公司所知，截至本協議日期，公司材料合同的任何一方均未違反、違反或違反任何公司材料合同的任何條款或條件，或收到違反、違反或違反任何公司材料合同的條款或條件的通知，以允許任何其他方取消或終止任何此類公司材料合同的方式，或允許任何其他方尋求合理預期對公司或其業務具有重大意義的損害賠償。至於公司，自本協議之日起，公司的每份材料合同均為有效、有約束力、可強制執行、完全有效和有效的合同。受可執行性例外情況的限制。沒有任何人根據任何公司材料合同或任何公司材料合同的任何其他材料條款或條款重新談判或有權更改根據任何公司材料合同或任何公司材料合同的任何其他材料條款或條款向公司支付或應付的任何材料金額，也沒有任何人以書面形式向公司表示希望重新談判、修改、不續簽或取消任何公司材料合同。

第2.14節合規；許可。本公司或其附屬公司持有對本公司或其附屬公司目前進行的業務的運作至關重要的所有必需的政府授權(“公司許可證“)。《公司披露日程表》的第2.14節確定了每個公司許可證。該等公司許可證均屬有效，並具有全部效力及作用。本公司實質上遵守本公司許可證的條款。沒有任何法律訴訟正在進行中，或據本公司所知，受到威脅，尋求撤銷、限制、暫停或實質性修改任何公司許可證。

(A)其子公司公司，據公司所知，其各自的董事、高級管理人員、管理人員、代理商、合同製造商、供應商和分銷商，自2021年1月1日起，在實質上遵守適用於公司及其子公司及其產品或活動的所有醫療法律，包括但不限於：聯邦食品、藥品和化粧品法(“FDCA”)；《公共衞生服務法》(42 U.S.C.§201 et seq.)；《管制物質法》(21 U.S.C.§801 et seq.)；聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))；《民事罰款法》(42 U.S.C.§1320a-7a)；《民事虛假索賠法》(31 U.S.C.§3729 et seq.)；《行政虛假申報法》(第42 U.S.C.第1320a-7b(A)節)；《斯塔克法》(第42 U.S.C. 第1395nn節)；《HIPAA》下的《刑事醫療欺詐條例》(18U.S.C.第1347節)；排除法(第42 U.S.C.第1320a-7節)；醫療保險(《社會保障法》第十八章)；醫療補助(《社會保障法》第十九章)；以及經2010年《醫療保健和教育和解法案》(《美國聯邦法典》第42編18001節及其後修訂)修訂的2010年《患者保護和負擔得起的醫療法》；根據此類法律頒佈的任何條例；以及管理生物製品的生產、開發、檢測、標籤、廣告、營銷或分銷、回扣、患者或計劃收費、記錄保存、索賠過程、文件要求、醫療必要性、轉介、僱用員工或從被排除在政府醫療保健計劃之外的人那裏獲得服務或用品的任何其他州、聯邦法律、認證標準或法規，質量、安全、隱私、安保、許可、認證或提供健康護理、臨牀實驗室或診斷產品或服務的任何其他方面，但HIPAA(數據隱私和安全條款除外)的任何其他方面(“醫療保健法”)。據本公司所知，並無任何事實或情況合理地預期會導致本公司或其附屬公司根據任何醫療保健法承擔任何重大責任。

(B)本公司及其附屬公司均不是任何公司誠信協議、監察協議、同意法令、和解命令或與任何政府機構簽訂或由任何政府機構強加的類似協議的一方。

(C)所有申請、通知、提交、信息、索賠、報告和統計分析，以及由此得出的其他數據和結論，作為美國食品和藥物管理局(FDA)提出的任何和所有公司許可申請的基礎或提交(“FDA”)或其他政府機構與根據《醫療保健法》受監管的藥品、醫療器械或其他保健產品有關的產品，包括生物和候選藥物、化合物或正在研究的產品，由公司或其子公司測試、儲存、開發、標籤、製造、包裝和/或分銷(“公司產品”)，包括但不限於，向FDA或其他政府機構提交的研究用新藥申請是真實的，截至提交之日在所有重要方面都是完整和正確的，對此類申請、提交、信息和數據的任何必要或必需的更新、更改、更正或修改已提交給FDA或其他政府機構。公司不瞭解任何可能導致醫療保健法要求的公司許可證被吊銷、暫停、限制或取消的事實或情況。

(D)本公司或其附屬公司或據本公司所知，代表本公司或其附屬公司進行的所有臨牀前研究和臨牀試驗一直都符合所有適用的醫療保健法律，包括但不限於FDCA及其適用的實施條例(見21 C.F.R.第50、54、56、58、312和314部分)。據本公司所知，本公司或其附屬公司所進行的或代表本公司或其附屬公司進行的臨牀試驗，並未使用任何被取消資格、被禁止參加或被排除在醫療保健計劃之外的臨牀調查人員進行。沒有任何由本公司或其附屬公司或其代表進行的臨牀試驗在完成前終止或暫停，也沒有任何對本公司或其附屬公司或其代表進行的臨牀試驗具有管轄權的機構審查委員會基於任何公司產品實際或據稱缺乏安全性或有效性，或未能按照適用的醫療保健法律、其實施條例和良好臨牀實踐在臨牀研究地點對此類臨牀試驗下達部分或全部臨牀暫緩令，或以其他方式終止、推遲或暫停此類臨牀試驗。

(E)據本公司所知，本公司或其附屬公司為本公司的利益而進行的所有生產作業，一直並正在嚴格遵守適用的醫療保健法下的所有公司許可證、FDA現行的生物製品良好生產規範(CGMP)規定(21 C.F.R.第600和610部分)的所有適用條款以及任何政府機構的所有類似的外國法規要求。

(F)本公司及其子公司均未收到任何與涉嫌違反或不遵守任何醫療保健法有關的書面通信，包括任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁、進口扣留或拒絕、FDA警告信或無題信函或政府機構採取的與任何醫療保健法有關的任何行動的通知。所有警告信、表格483意見、或來自公司披露時間表第2.15(F)節所列其他政府機構的類似調查結果已得到解決並結束，令適用的政府機構滿意。

(G)沒有政府機構要求或要求的與公司產品有關的查封、撤回、召回、拘留或暫停生產、測試或分銷，或與向FDA報告的公司產品缺乏安全性、有效性或監管合規性有關的其他行動通知(“公司安全通告”)，並且，據公司所知，並無合理預期會引起公司安全通知的事實或情況。公司披露日程表第2.15(G)節中列出的所有公司安全通知已得到解決，令適用的政府機構滿意。

(H)沒有未解決的公司安全通知，據公司所知，沒有合理可能導致材料公司安全通知或終止或暫停任何公司產品的開發和測試的事實。

(I)本公司或其附屬公司，或據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何高級管理人員、僱員、代理人或分銷商均未向政府機構作出不真實的重大事實陳述或欺詐性或誤導性陳述，未能披露須向政府機構披露的重大事實，或作出任何行為、作出陳述或未能作出可合理預期為FDA援引其有關欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費《聯邦儲備委員會第56條》提出的最終政策。註冊46191(1991年9月10日) 及其任何修正案(《食品和藥物管理局道德政策》)。據本公司所知，上述沒有或已經因為任何涉嫌不真實、欺詐性、誤導性或虛假陳述或遺漏(包括數據欺詐)而受到調查，也沒有任何與FDA道德政策相關的訴訟待決或威脅。

(J)本公司及其附屬公司要求提交、保存或提交給FDA或任何政府機構的所有報告、文件、索賠、公司許可證和通知均已如此提交、保存或提供，除非未能提交、保存或提供該等報告、文件、索賠、公司許可證或通知沒有也不會對公司產生重大不利影響。所有此類報告、文件、索賠、公司許可證和通知在提交日期(或在隨後的申請中更正或補充)在所有重要方面都是真實和完整的。

(K)本公司或其附屬公司，或據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何高級職員、僱員、代理人或分銷商，均未作出任何違反《聯邦反回扣法令》、《美國聯邦法典》第42編第1320a-7b條、《聯邦虛假申報法》、《美國聯邦法典》第31篇第3729節、其他醫療保健法或任何其他類似聯邦、州、或適用於公司產品銷售或打算銷售的司法管轄區的前美國法律。

(L)本公司或其子公司，或據本公司所知，本公司或其子公司的任何高級管理人員、員工、代理人、承包商或分銷商均未被判定犯有任何罪行，或從事已導致或將合理地預期會導致根據適用法律(包括但不限於《美國法典》第21編第335a節)或根據美國法典第42篇第1320a-7條排除的任何罪行或行為。或在銷售或打算銷售公司產品的其他司法管轄區適用的任何其他法律規定或類似法律。本公司或其子公司，或據本公司所知，本公司或其子公司的任何管理人員、員工、代理或分銷商均未被排除參加任何聯邦醫療保健計劃，或被判犯有任何罪行，或從事根據修訂的《1935年社會保障法》或任何類似的醫療保健法或計劃可被排除參加任何聯邦醫療保健計劃的行為。

(M) 臨牀、臨牀前和其他研究和測試(“研究“)由本公司(包括其附屬公司)或代表本公司或由其贊助進行，本公司(包括其附屬公司)根據所有適用的法規、法律、規則和法規(包括但不限於由FDA或履行與FDA類似職能的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構管理的法律、規則和法規)，以及為此類研究設計和批准的規程、程序和控制，以及標準醫學和科學研究程序進行。

(A)截至本協議日期，並無任何重大法律程序待決，且據本公司所知，並無任何人士以書面威脅展開任何法律程序：(I)涉及(A)本公司或其附屬公司、(B)任何公司聯營公司(以其或其附屬公司身份)或(C)本公司或其附屬公司所擁有或使用的任何重大資產；或(Ii)對擬進行的交易構成挑戰、或會導致阻止、延遲、違法或以其他方式幹擾的交易。

(B)除本公司披露附表第2.16(B)節所述的外，自本公司成立至本協議日期為止，並無任何針對本公司的法律訴訟待決，導致本公司承擔重大責任。

(C)本公司或其附屬公司，或本公司或其附屬公司所擁有或使用的任何重大資產，並不受任何命令、令狀、強制令、判決或法令所規限。據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何高級職員或僱員不受任何命令、令狀、強制令、判決或法令的約束，禁止該等高級職員或僱員從事或繼續任何與本公司或其附屬公司的業務或與公司或其附屬公司擁有或使用的任何重大資產有關的行為、活動或做法。

(A)根據適用法律，公司及其子公司均已及時提交由或向其提交的所有所得税和其他重要納税申報單。所有此類納税申報單在所有重要方面都是正確和完整的，並且在所有重要方面都符合適用法律的規定。在公司或其子公司沒有提交納税申報單或繳納税款的任何司法管轄區內，任何政府機構從未提出過該司法管轄區應對公司或該子公司徵税的書面聲明。

(B)本公司或其附屬公司於本報告日期或之前到期及欠下的所有所得税及其他重大税項(不論是否顯示在任何報税表上)均已全數及及時繳交。截至本公司未經審核中期資產負債表的日期，本公司及其附屬公司的未繳税款並未大幅超出本公司未經審核中期資產負債表的税項責任準備金(不包括為反映賬面與税項之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)。自本公司未經審核的中期資產負債表日期起計，本公司及其附屬公司並無就正常業務過程以外的税項承擔任何重大責任。

(C)法律規定或規定本公司及其附屬公司扣繳或收取的所有重大税項已代表其各自的僱員、獨立承包商、股東、貸款人、客户或其他第三方在所有重大方面及時扣繳或收取，並已及時支付給適當的政府機構或其他人士，或已為此在賬户中適當撥備。

(D)本公司或其附屬公司的任何資產並無重大税項(尚未到期及應付的税項除外)的產權負擔。

(E)任何政府機構均未提出、建議或評估與本公司或其附屬公司有關的重大税項不足之處。就本公司所知，並無任何未決或持續或據本公司所知，因或與本公司重大税項有關的任何責任而受到威脅的審計、評估或其他行動。本公司及其附屬公司 (或其任何前身)均未放棄任何訴訟時效，或同意就任何收入或其他重大税項評估或欠項延長任何期限。

(F)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節指定的適用期間內，本公司及其附屬公司並非守則第897(C)(2)(br}節所指的美國房地產控股公司。

(G)本公司或其附屬公司並無訂立任何税務分配協議、税務分擔協議、税務彌償協議或類似的協議或安排，但在正常業務過程中訂立且主要事項並非税務的慣常商業合約除外。

(H)本公司或其附屬公司均不會因合併而被要求在截止日期後結束的任何納税期間(或其部分)的應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目，原因如下： (I)在截止日期或之前的納税期間改變了納税會計方法；(Ii)在截止日期或之前的納税期間使用了不正確的會計方法；(Iii)《守則》第7121條(或州、地方或外國法律的任何類似條文)中所述的《結算協議》(或在成交日期或之前簽署的任何類似的州、地方或外國法律條文)；(Iv)《守則》第1502條(或州、地方或外國法律的任何類似條文)下的財政部條例所述的公司間交易或超額虧損賬户；(V)在成交日期或之前進行的分期付款出售或公開交易處置；或(Vi)在正常業務過程以外的結算日或之前收到或應計的預付金額、預付款或遞延收入。

(I)本公司及其附屬公司從未(I)為(I)合併、合併或單一税種集團(其共同母公司為本公司的集團除外)或(Ii)任何合營企業、合夥企業或其他安排的一方，而該合營企業、合夥企業或其他安排因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業。本公司並不擁有守則第957節所指的任何“受控外國公司” 或守則第1297節所指的“被動外國投資公司”的任何權益。本公司及其附屬公司目前均未使用現金收支制來計算所得税。根據《國庫條例》第1.1502-6條(或任何類似的國家、地方或外國法律規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同(但在正常業務過程中籤訂的主要事項不是税收的合同除外)或其他法律實施方式，本公司不承擔任何個人(本公司及其子公司除外)的任何實質性税款的責任。

(J)本公司或其附屬公司從未在聲稱或擬全部或部分受守則第355條或守則第361條(或州、地方或外國法律的任何類似條文)管限的交易中分銷他人的股票，或由他人分銷其股票。

(K)本公司或其附屬公司均未在其組織所在國家/地區以外的國家/地區設有常設機構(按適用的税收條約的含義)或在其他國家/地區設有辦事處或固定營業地點。

(L) 本公司或其附屬公司並未參與或參與於本協議日期構成守則及庫務條例1.6011-4(B)(2)節第6707A(C)(2)節所指的“上市交易”的交易。

(M)本公司或其附屬公司均不受任何司法管轄區的免税期或税務優惠或優惠，而根據適用法律將會因合併而於交易結束時或之後被收回。

(N)對於美國聯邦所得税而言，本公司或其子公司均未作出選擇或採取任何其他行動，不得被視為公司。本公司或其附屬公司概無採取任何行動或知悉任何可合理預期會阻止合併根據守則第368(A)條符合重組資格的事實或情況。

就本節 2.17而言，凡提及本公司或其附屬公司，應視為包括任何已清算、與本公司或其附屬公司合併、或以其他方式成為本公司或其附屬公司前身的人士。

(A)公司披露明細表第2.18(A)節是所有重大公司福利計劃的清單，但根據公司標準表格訂立並於本公司披露明細表第2.6(C)節披露的任意性聘用邀請函或僱傭協議及個別補償性股權獎勵協議除外，在此情況下，只須列出具代表性的標準格式的協議。“公司福利計劃指ERISA第3條第(3)款中定義的每個(I)“員工福利計劃”和(Ii)其他養老金、退休、遞延補償、超額福利、利潤分享、獎金、獎勵、股權或股權、虛擬股權、僱傭、諮詢、遣散費、控制權變更、留任、健康、人壽、殘疾、團體保險、帶薪休假、假期、福利和附帶福利計劃、計劃、協議、合同或安排 (無論是書面的還是不成文的、合格的還是不合格的、有資金的或無資金的、在任何情況下，本公司或其附屬公司為任何現任或前任僱員、董事、本公司高級管理人員或個人獨立訂約人(或其受益人)或本公司或其附屬公司負有任何實際或或有負債(包括但不限於本公司或其附屬公司所承擔的任何實際或有負債)而發起、維持、管理、促成或規定須向任何現任或前任僱員、董事、高級職員或個人獨立訂約人(或其受益人)作出貢獻。

(B)如適用於每個材料公司福利計劃，公司已向母公司提供(I)每個材料公司福利計劃(包括對其的所有修訂)的真實和完整的副本，如果是未成文的材料公司福利計劃，則提供其書面説明，(Ii)與之相關的所有當前信託文件、投資管理合同、託管協議、行政服務協議以及保險和年金合同，(Iii)當前摘要計劃説明和對其修改的每個材料摘要和任何員工手冊，(Iv)最近向任何政府機構提交的年度報告(例如：(V)美國國税局最近的決定、意見或諮詢函件，(Vi)前三個計劃年度的年度摘要報告、非歧視測試報告、精算報告、財務報表和受託人報告，(Vii)美國國税局或勞工部或其他政府機構在前六年有關任何公司福利計劃的所有重大、非例行通知和文件，以及(Viii)前三個計劃年度的所有表格1094-B/C和表格1095-B/C的副本。

(C)每個公司福利計劃的維護、運營和管理都符合其條款和ERISA的適用條款、《守則》和所有其他法律，在每種情況下，都是在所有重要方面。為《患者保護和平價醫療法案》(The Patient Protection And Affordable Care Act)的目的，將健康福利作為“集團健康計劃”提供的每個公司福利計劃(《平價醫療法案》“) 在所有實質性方面都遵守《平價醫療法案》進行維護和管理，包括提供不受該準則第4980H(A)或4980H(B)節規定的任何評估影響的醫療保險。根據守則第4980A至4980I條，本公司並無、亦不會合理地預期會有任何税務責任。

(D) 公司福利計劃是ERISA第3(2)節所指的“僱員養老金福利計劃”，並且旨在滿足守則第401(A)節的資格要求的公司福利計劃已收到或可能依賴美國國税局的決定或意見書，表明此類計劃符合守則第401(A)節的資格，相關信託分別根據守則第501(A)節免除聯邦所得税，且未發生任何可合理地預期對該公司福利計劃的資格或相關信託的免税地位產生重大不利影響的事件。

(E)本公司、其附屬公司或任何公司ERISA聯屬公司均不維持、貢獻、供款或承擔任何實際或或有負債，涉及(I)受ERISA第四章或第302節或守則第412節規限的任何“僱員退休金福利計劃”(按ERISA第3(2)條所指)，(Ii)任何“多僱主計劃”(按ERISA第3(37)節所指)，(3)任何“多僱主計劃”(“守則”第413節所指的“多僱主計劃”)或(4)任何“多僱主福利安排”(“僱員補償及補償辦法”第3(40)條所指的計劃)。

(F)沒有涉及任何公司福利計劃的任何政府機構的未決審計或調查，也沒有涉及任何公司福利計劃或據公司所知的任何受託機構或服務提供者的懸而未決的或據公司所知的威脅索賠(對公司福利計劃正常運作中應付福利的例行個人索賠除外)、訴訟或法律程序，在任何情況下，除非合理預期不會對本公司或其附屬公司造成重大責任。根據本公司任何福利計劃或適用法律(沒有根據守則第412節授予的任何豁免)規定須支付的所有供款和保費已及時支付，本公司對與任何公司福利計劃有關的任何未付供款不承擔任何重大責任。

(G)本公司、其附屬公司或任何公司ERISA聯屬公司，或據本公司所知，任何公司福利計劃的任何受信人、受託人或管理人均未與從事任何與任何公司福利計劃有關的交易，而該等交易會令任何該等公司福利計劃、本公司或其附屬公司須繳納重大税項、根據ERISA第406節或守則第4975節規定的“禁止交易”的實質懲罰或重大責任。

(H)除法律規定的承保範圍外，並無公司福利計劃提供服務終止或退休後的死亡、醫療、牙科、視力、人壽保險或其他福利，而據本公司所知，本公司及其附屬公司並無作出書面承諾。

(I)本協議的簽署或預期交易的履行(無論是單獨還是與任何其他事件的發生，包括終止僱傭)都不會：(I)導致根據任何公司福利計劃向公司或其子公司的任何現任或前任員工、董事、高級管理人員或獨立承包商支付任何款項；(Ii)增加根據任何公司福利計劃以其他方式應支付的任何補償或福利金額；(Iii)導致支付時間加快；為任何公司福利計劃下的任何福利提供資金或歸屬，(Iv)要求任何供款或付款為任何公司福利計劃下的任何義務提供資金，或(V)限制合併、修訂或終止任何公司福利計劃的權利。

(J)除《公司披露明細表》第2.18(J)節規定的外，本協議的簽署或預期交易的完成(單獨或與任何其他事件的發生相結合，包括終止僱傭) 都不會導致任何人收到或保留與本公司及其子公司有關的任何屬於或可能被描述為“降落傘付款”的任何付款或利益(按《守則》第280g節的含義)。在不考慮規範第280G(B)(5)節的應用的情況下確定。

(K)在任何部分構成《守則》第409a節所指的無保留遞延補償計劃的每個公司福利計劃，均已按照《守則》第409a節及其下的所有權威指導在運作和文件上保持合規。根據任何公司福利計劃支付的款項不會也不會受到守則第409a(A)(1)節的懲罰。本公司或其附屬公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或個人獨立承包商與本公司或其附屬公司並無任何“總金額”協議，或由本公司或其附屬公司以其他方式保證償還根據守則第409a條或守則第499條徵收的任何税款。

(L) 公司不為美國以外的任何服務提供商維護任何公司福利計劃。

(M)截至本協議之日，公司已向母公司提供了一份真實、正確的清單，其中包含所有當前全職、兼職或臨時員工和獨立承包商的姓名(並註明)，並視情況而定：(I)以工資、薪金、手續費、佣金或董事向每個人支付的費用形式的所有現金補償的年度美元金額；(Ii)受僱或服務日期；(Iii)關於獨立承包人的頭銜和目前對此人的承包服務的書面描述；(Iv)簽證身份(如果適用)；以及(V)關於僱員，(A)關於他們根據經修訂的《公平勞工標準法》被歸類為豁免還是非豁免的名稱(“FLSA“)和任何類似的州法律，以及(B)此類僱員是否休假，如果是，預計返回日期。

(N)本公司或其附屬公司均不是或從來不是任何集體談判協議或與代表其任何員工的工會或類似勞工組織簽訂的任何集體談判協議或其他合約的一方、受其約束或根據該等合約有義務討價還價，且並無工會或類似的勞工組織代表或據本公司所知，聲稱代表或尋求代表本公司或其附屬公司的任何員工，包括通過提交代表選舉的請願書。過去五年沒有，也沒有，據公司所知，過去五年沒有或過去五年沒有或從來沒有任何針對公司或其子公司的罷工、減速、停工、停工、工會選舉請願、要求承認或任何類似活動或糾紛或任何工會組織活動的威脅。

(O)自2021年12月31日以來，公司及其子公司一直嚴格遵守有關勞工的所有適用法律、僱傭行為和僱傭條款和條件，包括工人分類、歧視、騷擾和報復、平等就業機會、公平僱傭行為、用餐和休息時間、移民、員工安全和健康、支付工資(包括加班費)、失業和工人補償、休假和工作時間。除不會合理地導致對本公司或其附屬公司的員工承擔重大責任外，自2020年12月31日以來，本公司及其附屬公司的每一家公司及其附屬公司都扣繳並報告了法律要求扣繳和報告的有關員工工資、薪金和其他付款、福利或補償的所有金額。本公司或其附屬公司並無涉及本公司任何現任或前任僱員、求職申請人或顧問的重大法律程序待決，或據本公司所知，有關本公司或其附屬公司的重大法律程序受到威脅或合理預期。

(P)在過去兩年內，本公司已在各重大方面遵守WARN法案，在未事先通知母公司並經母公司批准的情況下，在截止日期前不得實施任何可能觸發WARN法案的行動。

第2.19節環境事項。公司及其子公司均遵守並自2021年12月31日起遵守所有適用的環境法律，其中遵守包括公司擁有適用環境法律所要求的所有許可和其他政府授權，並遵守其中的條款和條件，但未能遵守的情況除外個別或整體而言，合理地預期不會對公司或其業務產生重大影響。自2021年12月31日(或之前，該時間尚未解決)以來，本公司及其子公司均未收到來自政府機構或其他人士的任何書面通知或其他通信(書面或其他形式)，聲稱本公司或其子公司不遵守任何環境法或根據任何環境法負有責任，據本公司所知，不存在任何合理預期的情況會阻止或幹擾本公司或其子公司在任何實質性方面遵守任何環境法，除非此類不遵守規定的情況不會被合理地預期為對公司或其業務有重大影響。根據環境法，本公司或其子公司租賃或控制的現有財產或先前財產(在本公司或其子公司租賃或控制期間)不會因重大違反或合理預期導致本公司或其子公司承擔任何重大責任而釋放或暴露於危險材料。環境法不要求任何政府機構在執行和交付本協議或完成公司預期的交易時獲得同意、批准或政府授權，或向任何政府機構登記或備案。在本協議日期之前，本公司已向母公司提供或以其他方式向母公司提供由本公司或其子公司擁有或控制的關於本公司或其子公司租賃或控制的任何財產或由其經營的任何業務的所有重大環境報告、評估、研究和審計的真實和正確的副本。

第2.20條保險。本公司已向母公司交付或提供了與本公司及其子公司的業務、資產、負債和運營相關的所有重大保險單和所有重大自保計劃和安排的準確完整副本。每一份此類保單均完全有效，且本公司及其子公司在所有重大方面均遵守其條款。除保險公司發出的慣常保單終止通知外，自2021年12月31日起，公司及其子公司均未收到任何關於任何實際或可能的通知或其他通信：（a）任何保單的取消或失效 ;或（b）任何保單下的任何承保範圍的拒絕或否認、權利保留或任何重大索賠的拒絕。公司及其子公司已及時向適當的保險公司發出書面通知，告知目前針對公司或其子公司的未決法律訴訟（公司或該子公司已為其投保），且該等保險公司未就任何該等法律訴訟拒絕承保或保留權利，或通知公司或其子公司其這樣做的意圖。

第2.21節無財務顧問。除《公司披露附表》第2.21節規定的情況外，經紀人、發現者或投資銀行無權獲得與基於公司或其子公司或代表公司或其子公司所做安排的預期交易有關的任何經紀費、發現者費、意見費、成功費、交易費或其他費用或佣金。

(a)公司披露附表第 2.22（a）節描述了自2021年12月31日以來，一方面，公司或其子公司與另一方面，任何（i）公司或其子公司的高級職員或董事，或據公司所知，任何此類高級職員或董事的直系親屬之間的任何重大交易或關係，（ii）擁有超過 5%的已發行公司股本投票權的所有人，或（iii）據公司所知，任何“相關人士” （根據證券法第S-K條第404項的含義）任何該等高級職員、董事或所有人的（本公司除外）（i）、（ii）或（iii）項中的每一項均屬於根據證券法第 S-K條第404項要求披露的類型。

(b)公司披露附表第 2.22（b）節列出了公司與任何公司股本持有人之間的每項股東協議、投票協議、登記權協議、共同銷售協議或其他類似合同，包括授予任何個人投資者權利、優先拒絕權、優先要約權、登記權、董事指定權或類似的權利（統稱為“投資者協議”).

第2.23節反賄賂。本公司、其子公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員或（據本公司所知）代理人或任何其他代表其行事的人士（以各自的身份）直接或間接以現金形式進行任何賄賂、回扣、賄賂、影響力支付、回扣、非法支付、非法政治獻金或其他支付，禮品，或以其他方式，或採取任何其他行動，違反1977年《反海外腐敗法》、2010年《英國反賄賂法》或任何其他反賄賂或反腐敗法（統稱為“反賄賂法“）. 公司或其子公司目前或過去均未受到任何政府機構關於潛在違反反賄賂法的調查或質詢。

第2.24節淨現金。公司披露附表第2.24節規定，截至參考日期營業結束時，（i）公司的無限制和無負擔現金及現金等價物;（ii）公司所有應收賬款和應付賬款清單;（iii）公司的債務;以及（iv）公司的交易成本。

(a)除本第二條或公司根據本協議向母公司和/或合併子公司交付的任何證書中的規定外，公司不就其或其任何資產、負債或運營做出任何明示或暗示的法律或衡平法上的陳述或保證，特此明確否認任何此類其他陳述或保證。

(b) 公司承認並同意，除第 III條中規定的母公司和被併購子公司的陳述和保證或母公司和/或被併購子公司根據本協議向公司交付的任何證書中規定的陳述和保證外，母公司、合併子公司或其各自的任何代表依賴母公司或任何其他人作出的任何其他陳述或保證第三條或該等證書以外的內容，包括任何該等其他陳述或保證的準確性或完整性，或任何重大信息的遺漏，無論明示或暗示，在每種情況下，與預期交易有關。

根據第10.13（h）節，除（a）母公司向公司提交的披露計劃（“家長披露時間表“) 或(B)在此日期之前提交給美國證券交易委員會的母公司美國證券交易委員會文件中披露的，並可在美國證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索系統上公開獲得的(但是(I)不影響在本聲明日期或之後向美國證券交易委員會提交或提供的任何修訂，(Ii)不包括在”風險因素“標題下包含的任何披露，以及在任何”前瞻性聲明“免責聲明或任何其他章節中披露的風險，其程度為前瞻性聲明或警示，屬預測性或前瞻性)，但有一項理解是，就第3.1節、第3.2節、第3.3節、第3.4節、第3.5節、第3.6節和第3.7節而言，在母公司美國證券交易委員會文件(X)中披露的任何事項不應被視為已披露，且(Y)僅在閲讀適用於母公司披露計劃的該節的此類母美國證券交易委員會文件時，才應被視為已在母公司披露計劃的某一節中披露，母公司和合並子公司代表並向公司保證如下：

以及(Iii)履行其在受其約束的所有合同項下的義務。自各自注冊成立之日起，除與合併附屬公司成立有關或與本協議有關或預期的活動外，並無任何合併附屬公司從事任何其他活動。每個合併子公司均由母公司直接和全資擁有。

(B)母公司根據其業務性質需要此類許可或資格的所有司法管轄區的法律已獲正式許可並有資格開展業務，且信譽良好(在該司法管轄區適用的範圍內)，但在個別或整體未能取得該等許可或資格的司法管轄區則不會合理地預期不會對母公司造成重大不利影響。

(C)除母公司披露日程表第3.1(C)節所列實體外，母公司並無附屬公司，母公司或母公司披露日程表第3.1(C)節所述任何實體均不擁有任何股本、任何性質的股權、所有權或利潤分享權益，或直接或間接控制母公司披露日程表第3.1(C)節所述實體以外的任何其他實體。母公司的每一家子公司均為公司或其他法人實體根據其組織的司法管轄區法律正式成立、有效存在且信譽良好，並擁有所有必要的公司或其他權力和權力：(I)以其目前的業務開展方式開展業務；(Ii)以其財產和資產目前擁有或租賃和使用的方式擁有或租賃和使用其財產和資產；以及(Iii)履行其根據所有合同承擔的義務。

(D)母公司或其任何附屬公司並非或以其他方式直接或間接成為任何合夥企業、合營企業或類似商業實體的一方、成員或參與者。母公司及其任何附屬公司均未同意或有義務作出或受任何合約約束，而根據該等合約，母公司或其任何附屬公司可能有責任對任何其他實體作出任何未來投資或出資。母公司及其任何子公司在任何時候均不是任何普通合夥企業、有限責任合夥企業或其他實體的普通合夥人，也不承擔任何債務或其他義務。

第3.2節組織文件。母公司已向公司提供了自本協議日期起有效的母公司及其各子公司的準確、完整的組織文件副本。母公司或其任何子公司均未違反或違反其各自的組織文件。

(A)母公司及其每一附屬公司(包括合併子公司)擁有訂立及履行本協議項下義務所需的一切必要公司權力及授權，並在母公司獲得所需的母公司股東投票權的情況下，以及就合併子公司而言，母公司以合併子公司的唯一股東身份採納本協議，以履行其在本協議項下的義務及完成預期交易。母公司董事會(在正式召開和舉行的會議上)已：(I)確定擬進行的交易對母公司及其股東是公平、明智和符合其最佳利益的；(Ii)授權、批准和宣佈本協議和擬進行的交易，包括根據本協議的條款向公司股東發行母公司普通股支付股份、母公司優先股支付股份和認股權證對價；及(Iii)決定根據本協議所載條款及受該等條件規限，建議母公司股東投票批准母公司股東事項。第一合併附屬公司董事會(經一致書面同意)已： (A)確定擬進行的交易對第一合併附屬公司及其唯一股東是公平、合理及符合其最佳利益的； (B)授權、批准及宣佈本協議及擬進行的交易為可取的；及(C)決定根據本協議所載的條款及受本協議所載條件的規限，建議第一合併附屬公司的股東投票採納本協議，從而批准擬進行的交易。第二合併附屬公司的唯一成員已：(A)確定擬進行的交易對第二合併附屬公司及其唯一成員公平、明智及符合其最佳利益；(B)獲授權、批准及宣佈本協議及擬進行的交易為可取的；及(C)決定根據本協議所載的條款及受所載條件的規限，建議第二合併附屬公司的成員投票採納本協議，從而批准擬進行的交易。

(B)本協議已由母公司和各合併子公司正式簽署和交付，假設本公司適當授權、簽署和交付，則本協議構成母公司和合並子公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司和合並子公司中的每一家強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

第3.4節需要投票。批准本協議或本協議擬進行的交易不需要母公司普通股持有人的批准，除非涉及母公司股東的事項。《大賽》要求母公司股東投票“就母公司股東事宜而言，是必需的，並且是(A)親身出席或由受委代表出席母公司股東大會並有權就批准第5.1(A)(I)節和第5.1(A)(Ii)節所述建議的提案投票的股份的多數票，(B)所投的多數票是批准第5.1(A)(I)節和第5.1(A)(Ii)節所述的提案的唯一投票權，以及(B)所投的多數票是批准第5.1(A)(Iii)節所需的任何類別或系列母公司股本的持有人的唯一一票。

第3.5節不違反；同意。除母公司披露日程表第3.5節所述外，在獲得所需母公司股東投票、DGCL和DLLCA要求的合併證書的提交和指定證書的提交的前提下， (X)母公司或合併機構簽署、交付或履行本協議，或(Y)完成預期的交易，將不直接或間接(在有或無通知或時間流逝的情況下)：

(A)違反、衝突或導致違反母公司或合併子公司的組織文件的任何規定；

(b)違反、衝突或導致違反，給予任何政府機構或其他人員質疑預期交易的權利或根據任何法律或任何命令、令狀、禁令、判決或法令行使任何補救措施或獲得任何救濟的權利母公司或其子公司子公司，或母公司或其子公司擁有或使用的任何資產，除非合理預期對母公司或其業務具有重大意義;

(C)違反、衝突或導致違反任何條款或要求，或給予任何政府機構撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改母公司持有的任何政府授權的權利，除非不合理地預期對母公司或其業務具有重大意義；

(D)違反、違反或導致違反或違反任何母材料合同的任何條款或導致違約，或給予任何人權利：(I)宣佈任何母材料合同下的違約或行使任何補救措施；(Ii)任何母材料合同下的任何材料付款、回扣、退款、罰款或更改交付時間表；(Iii)加速任何母材料合同的到期或履行；或(Iv)取消、終止或修改任何母材料合同的任何條款，但非實質性違約、違約、處罰或修改除外；或

(E)導致對母公司擁有或使用的任何資產施加或產生任何產權負擔(允許的產權負擔除外)。

除非(I)任何母公司合同項下的母公司披露時間表第3.5節中規定的任何同意，(Ii)所需的母公司股東投票，(Iii)根據DGCL和DLLCA向特拉華州國務卿提交合並證書，(Iv)根據DGCL向特拉華州國務卿提交指定證書，以及(V)該等同意、放棄、批准、命令、授權、登記、根據適用的聯邦和州證券法可能要求的聲明和備案，母公司及其任何子公司都不需要也不會被要求就(A)本協議的簽署、交付或履行，或(B)預期交易的完成向任何人提交任何文件，或向任何人發出任何通知，或獲得任何人的同意。母公司董事會、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司的唯一成員已採取並將採取一切必要行動，以確保DGCL第203節(或類似條文)中適用於業務合併的限制不適用於本協議、鎖定協議的簽署、交付和履行以及預期交易的完成。沒有任何其他州收購法規或類似法律適用於或聲稱適用於合併、本協議、鎖定協議或任何其他預期交易。

(A)母公司於本協議日期的法定股本包括120,000,000股母公司普通股，每股面值0.0001美元，其中46,055,109股已發行，於參考日期收市時已發行，以及1,000,000股母公司優先股，每股面值0.0001美元，其中未發行任何股份，於本協議日期尚未發行。母公司在其金庫中不持有其股本的任何股份。母公司共有10,752,974份已發行認股權證，可購買6,315,475股母公司普通股(“母公司非資金融資權證“)和總計14,610,714份已發行的預融資權證，以購買14,610,714股母公司普通股(”母公司預先出資的認股權證 ；與母公司的非資金融資權證一起，母公司現有認股權證“)。根據母公司股票計劃，5,280,707股母公司普通股可在行使已發行股票期權時發行。母公司已預留(A)6,315,475股母公司普通股供母公司非出資認股權證使用；(B)14,610,714股母公司普通股供母公司預籌資金認股權證使用；(C)2,000,000股母公司普通股供根據母公司業務合併協議(“母公司合併股份“)；(D)母公司普通股2,850,301股，用於母公司股票計劃下的未來發行。

(B)母公司普通股的所有流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。除母公司披露附表第3.6(B)節所述的外，母公司普通股的任何流通股均不享有或受任何優先購買權、參與權、維護權或任何類似權利的約束，母公司普通股的流通股均不受任何以母公司為受益人的優先購買權的約束。除預期外，並無母公司合約涉及投票或登記，或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置母公司普通股的任何股份(或授予任何認購權或類似權利)。母公司沒有任何義務回購、贖回或以其他方式收購母公司普通股或其他證券的任何流通股，也不受任何合同約束。母公司披露明細表第3.6(B)節準確而完整地列出了母公司就母公司普通股股份(包括根據行使股票期權而發行的股份)持有的所有回購權利，並指明瞭哪些回購權利目前可以行使，以及該等母公司普通股股份的持有人是否根據守則第83(B)節就該等股份向相關政府機構及時提交了選擇。

(C)除母公司股票計劃及母公司披露時間表第3.6(C)節另有規定外，母公司並無任何股票期權計劃或任何其他計劃、計劃、協議或安排，為任何人士提供任何以股權為基礎的補償。《母公司披露日程表》第(br}3.6(C)節列出了關於截至參考日期的每個母公司期權的下列信息：(I)持有人的姓名；(Ii)授予時受該母公司期權約束的母公司普通股數量；(Iii)截至參考日期交易結束時受該母公司期權約束的母公司普通股數量；(Iv)該母公司期權的行使價；(V)該母公司期權授予的日期；(br}(Vi)適用的歸屬時間表，包括截至參考日期交易結束時的歸屬和未歸屬股份的數量以及任何加速條款；(Vii)該母期權的到期日期；(Viii)該母期權是否打算構成“激勵性股票期權”(如守則所定義)或非限定股票期權；(Ix)該母期權是否“可提前行使”。母公司已向本公司提供準確、完整的母公司股票計劃副本以及證明根據母公司計劃授予的未償還母公司期權的股票期權協議格式。除母公司披露時間表第 3.6(C)節所述外，母公司不會因預期交易的完成而加速授予母公司期權。

(D)母公司披露日程表第(br}3.6(D)節載有一份真實、正確及完整的清單，列明(I)母公司現有認股權證持有人的姓名、(Ii)受母公司現有認股權證約束的母公司股本數目及類別、 (Iii)母公司現有認股權證的行使價格及(Iv)母公司現有認股權證的終止日期。母公司已向公司提供母公司現有認股權證的真實完整副本。

(E)除根據母公司股票計劃授予的母公司現有認股權證、母公司業務合併股份及母公司認購權，以及母公司披露附表第3.6(E)節另有規定的外，並無：(I)未償還認購權、認購權、認購權或權利(不論目前是否可行使)以收購母公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券；(Ii)可轉換為或可兑換為母公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券的未償還證券、票據或債務；或(Iii)可能合理地相當可能導致或提供依據的情況任何人士有權收購或收取母公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券的申索的條件或情況。對於母公司或其任何子公司，沒有已發行或授權的股票增值、虛擬股票、利潤分享或其他類似權利。此外，並無股東權利計劃(或通常稱為“毒丸”的類似計劃) 或母公司有權就任何事項投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)的債券、債券、票據或其他債務。

(F)母公司普通股、母公司現有認股權證、母公司期權和母公司其他證券的所有流通股均已發行和授予，符合(I)母公司截至相關時間的有效組織文件和所有適用的證券法律和其他適用法律，以及(Ii)適用合同中規定的所有要求。

(G)母公司普通股或母公司其他股權的所有分配、股息、回購和贖回均嚴格遵守：(I)母公司於相關時間的有效組織文件及所有適用證券法和其他適用法律，以及(Ii)適用合同中規定的所有要求。

(A)自2021年12月31日以來，母公司已向公司交付或提供準確而完整的所有註冊聲明、委託書、證書(定義如下)和其他聲明、報告、附表、表格和其他文件的副本(“母公司美國證券交易委員會文檔“)，除可在美國證券交易委員會網站獲得的此類文件外Www.sec.gov。自2021年12月31日起，母公司或其高管應向美國證券交易委員會提交的所有材料報表、報告、時間表、表格和其他文件均已及時歸檔。自向美國證券交易委員會提交備案之時(或者，如果在本協議之日之前被備案修訂或取代，則在該備案之日)，每一份美國證券交易委員會母文件在所有實質性方面都符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求，並且在其備案之時，或者如果在本協議日期之前被備案，則在本協議日期之前的最後一次此類修訂或替代備案的日期，任何美國證券交易委員會母公司文件均未包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏了其中必須陳述的或根據陳述的情況而必需陳述的重大事實，而不是誤導性陳述。(I)《交易法》第13a-14條和(Ii)《美國法典》第18編第1350節(薩班斯-奧克斯利法第906條)所要求的與母美國證券交易委員會文件(統稱為證書“) 在形式和內容方面均準確、完整，並符合所有適用法律，且母公司的現任或前任高管均未獲得要求的證書。自2021年12月31日以來，母公司已向本公司提供了美國證券交易委員會與母公司之間的所有通信(美國證券交易委員會與母公司之間的轉送通信或一般通信除外)的真實完整副本，包括所有美國證券交易委員會評論信件和對該評論信件的回覆以及母公司或其代表對該評論信件的回覆，但可通過EDGAR公開獲取的評論信件和對該評論信件的回覆除外。截至本協議日期，從美國證券交易委員會或紐約證券交易所美國證券交易所收到的關於母公司美國證券交易委員會文檔的評論信中沒有未解決的評論。據母公司所知，母公司美國證券交易委員會的所有文件都不是美國證券交易委員會持續審查的對象，美國證券交易委員會沒有進行任何查詢或調查，也沒有任何內部調查有待進行或受到威脅，包括與母公司的任何會計做法有關的調查。如在本第3.7節中使用的，術語“文件”及其變體應廣義解釋為包括存檔、提供、提供文件或信息或以其他方式向美國證券交易委員會提供文件或信息的任何方式。

(B)母公司美國證券交易委員會文件中所載或以引用方式併入的財務報表(包括任何相關附註)：(I)在所有重要方面均符合已公佈的適用於《美國證券交易委員會》的規則和條例；(2)是按照《公認會計準則》(此類財務報表附註中可能表明的除外，或未經審計的財務報表，除《美國證券交易委員會》表10-Q所允許的除外，且未經審計的財務報表不得包含腳註並須進行正常和經常性的年終調整)一致地編制的)，除非在所示期間內另有説明；及(Iii)母公司及其合併附屬公司於各自日期的財務狀況，以及母公司於有關期間的經營業績及現金流量，在所有重大方面均屬公平。除在本公告日期前提交的母公司美國證券交易委員會文件中明確披露的情況外，母公司的會計方法或原則並未發生重大變化，因此必須根據公認會計準則在母公司的財務報表中予以披露。

(C)自《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈之日起，母公司的獨立註冊公共會計師事務所一直是：(I)註冊公共會計師事務所(如《薩班斯-奧克斯利法案》第2(A)(12)節所界定)；(Ii)據母公司所知，根據《交易法》S-X法規的含義，母公司是相對於母公司而言是“獨立”的；及(Iii)據母公司所知，遵守交易所法案第10A節(G)至(L)第(G)至(B)款，以及美國證券交易委員會及其下的上市公司會計監督委員會頒佈的規章制度。

(D)除第3.7(D)節所述的外，自2021年12月31日起至本協議日期止，母公司並未收到美國證券交易委員會或其職員的任何意見函件或紐約證券交易所美國證券交易所的官員或職員就母公司普通股退市或維持其在紐約證券交易所美國證券交易所上市的任何函件。截至本協議日期，母公司已及時回覆了美國證券交易委員會工作人員關於母公司美國證券交易委員會文檔的所有意見信，美國證券交易委員會未通知母公司任何最終回覆不充分、不充分或沒有迴應。母公司已向公司提供真實、正確和完整的副本或美國證券交易委員會與母公司之間自2021年12月31日以來發生的所有評論信、書面詢問和執行函件，並將在收到後合理迅速向公司提供本協議日期後發送或接收的任何此類函件。據母公司所知，截至本協議之日，母公司美國證券交易委員會文檔中沒有任何是美國證券交易委員會持續報告或未完成美國證券交易委員會評論的主題。

(E)自2021年12月31日以來，除對會計政策及薩班斯-奧克斯利法案所規定的會計政策及內部控制的一般審核或檢討外，並無任何有關財務報告或會計政策及實務的正式調查與母公司、母公司董事會或其任何委員會的行政總裁、首席財務官、首席會計官或總法律顧問討論、審核或在其指示下發起。

(F)母公司自2020年1月1日以來一直在所有重要方面遵守適用的現行上市和治理規則以及紐約證券交易所美國證券交易所的規定。

(G)母公司一直維持並自2021年12月31日以來一直維持財務報告內部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定)，該制度旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，並提供合理保證：(1)按必要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表； (Ii)僅根據管理層和母公司董事會的授權進行收入和支出，(Iii)防止或及時發現可能對母公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置母公司資產，以及(Iv)母公司保持合理詳細的記錄，準確和公平地反映母公司及其任何子公司的資產交易和處置。母公司已對截至2021年12月31日的母公司財務報告內部控制的有效性進行了評估，並在適用法律要求的範圍內，在任何適用的母公司美國證券交易委員會文件中，即以10-K表或10-Q表(或其任何修正案)形式提交的關於截至該報告或修正案所涵蓋期間結束時財務報告內部控制有效性的結論。母公司已根據其對財務報告的內部控制的最新評估，向母公司的審計師和審計委員會(並已在母公司披露明細表的3.7(G)節中描述)(A)在財務報告內部控制的設計或操作中可能對母公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大弱點和所有重大缺陷(如果有)，以及(B)涉及母公司、其任何子公司的任何欺詐，無論是否重大，母公司管理層或參與編制母公司及其子公司使用的財務報表或內部會計控制的其他員工，或(C)有關上述任何事項的任何索賠或指控。母公司根據其對財務報告內部控制的最新評估，未發現母公司財務報告內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷或重大弱點。

(H)母公司維護《披露控制和程序》(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，即：設計合理，以確保母公司在其根據《交易法》提交或提交的定期報告中要求披露的信息在規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且所有此類信息都被收集起來，並酌情傳達給母公司管理層，以便及時決定所需的披露和進行認證。

(I)母公司自2020年1月1日起不是，目前也不是交易所法案第12b-2節所定義的“空殼公司”。

第3.8節未作更改。除母公司披露明細表第3.8節所述外，自母公司資產負債表之日起，母公司及其各子公司僅在正常業務過程中開展業務(除簽署和履行本協議及與之相關的討論、談判和交易外)，且未發生任何(A)母公司重大不利影響，(B)母公司及其任何子公司均未做過以下任何事情：

(A)就其股本中的任何股份宣佈、應計、撥備或支付任何股息或作出任何其他分派，或回購、贖回或以其他方式回購、贖回或以其他方式回購其股本或其他證券(但與支付行使、交收或歸屬根據母股份計劃授予的任何獎勵而招致的行使價及/或預扣税項有關的除外)；

(B)出售、發行、質押或以其他方式處置或以其他方式處置或授權上述任何事項：(A)母公司的任何股本或其他證券(母公司在有效行使尚未行使的母公司認股權時發行的母公司普通股除外)；(B)在正常業務過程中向員工授予股票期權以外的任何獲得任何股本或任何其他證券的期權、認股權證或權利；或(C)可轉換為母公司的任何股本或其他證券或可交換的任何工具；

(D)組建任何子公司，或收購任何其他實體的任何股權或其他權益，或與任何其他實體建立合資企業 (合併子公司除外)；

(E)(A) 借錢給任何人(在正常業務過程中向僱員、董事和顧問墊付合理的業務費用除外)、(B)因借入的錢而招致或擔保任何債務，或(C)擔保他人的任何債務證券；

(F)除適用法律或本協議之日生效的任何母公司福利計劃的條款所要求的以外：(A)通過、終止、建立或加入任何母公司福利計劃；(B)在任何實質性方面導致任何母公司福利計劃的修訂；(C)向其任何董事、高級管理人員或員工支付任何物質獎金或分配任何利潤分享賬户餘額或類似支付，或增加支付給其任何董事、高級管理人員或員工的工資、薪金、佣金、福利或其他補償或報酬；(D)增加了向任何現任、前任或新僱員、董事或個人提供的遣散費、留用、控制權變更或類似的福利顧問或(E)聘用、解僱或向年薪超過或預期超過150,000美元的(X)官員或(Y)僱員發出解僱通知；

(G)與任何工會或類似的勞工組織簽訂任何集體談判協議或類似協議；

(H)在(A)在正常業務過程中或(B)與預期的交易有關的情況下，訂立任何重大交易；

(I)收購任何重大資產，或出售、租賃或以其他方式不可撤銷地處置其任何資產或財產，或對該等資產或財產授予任何產權負擔，但在正常業務過程中除外；

(J)出售、轉讓、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置任何重要的母知識產權(在正常業務過程中依據非排他性許可除外)；

(L)支出、發生債務、清償債務、清償債務的金額均超過150,000美元；

(M)除法律或公認會計準則要求以外的其他採取任何行動改變會計政策或程序；

第3.9節沒有未披露的負債。截至本報告日期，母公司或其任何子公司均無任何負債，不論是個別的或合計的，均不屬於根據公認會計準則須在資產負債表上記錄或反映或在資產負債表的腳註中披露的負債，但以下情況除外：(A)母公司資產負債表中披露、反映或保留的負債；(B)母公司或其子公司自母公司資產負債表日期起在正常業務過程中產生的負債；(C)母公司或其任何子公司在正常業務過程中履行母公司或其任何子公司根據母公司合同承擔的義務的負債；(D)與預期交易有關的負債；及(E)個別或合計不會合理地預期對母公司構成重大影響的負債。

第3.10節資產的所有權。除母公司披露明細表第3.10節所述外，母公司及其子公司均擁有，並對母公司資產負債表上反映的所有有形財產或有形資產和設備，包括： (A)反映在母公司資產負債表上的所有有形資產或有形資產和設備擁有良好和有效的所有權，或在租賃財產和資產的情況下，對所有有形財產或有形資產和設備擁有有效和可執行的租賃權益；以及(B)反映在母公司或其任何子公司的賬簿和記錄中由母公司或該子公司擁有的所有其他有形資產。所有該等資產均由母公司或其附屬公司擁有，或如屬租賃資產，則由母公司或其附屬公司租賃，且除準許的產權負擔外，並無任何產權負擔。

第3.11節不動產；租賃權。母公司或其任何子公司都沒有任何不動產。母公司已向本公司提供(A)母公司直接或間接持有有效租賃權益的所有房地產以及由母公司或其任何子公司擁有、佔用或租賃的任何其他房地產的準確和完整的清單，以及(B)擁有、佔用或租賃該等房地產的所有租約的副本。母公司房地產租約“)，每一項都是完全有效的，母公司或其任何子公司，或據母公司或其任何其他方所知，均無重大違約。母公司對每個此類租賃財產的佔有、佔用、租賃、使用和/或運營在所有實質性方面均符合所有適用法律，除母公司披露附表第3.11節所述外，母公司獨家擁有每個此類租賃財產和租賃權益，且未就該等租賃財產或租賃權益向租户或被許可人授予任何佔有權。此外，每項該等租賃物業及承租物權益均無任何產權負擔，且除準許產權負擔外，並無任何其他產權負擔。母公司未收到其房東或任何政府機構的任何書面通知：(I)涉及違反建築、分區、安全或消防條例或法規； (Ii)聲稱任何此類物業存在缺陷或不足；或(Iii)要求對此類物業進行任何維修、更改或其他工作。

(A)《母公司披露時間表》第3.12(A)節確定了母公司或其子公司全部或部分擁有的每一項材料註冊知識產權，對於每一項申請和註冊，包括：(I)申請人或註冊人和任何其他共同所有人的姓名；(Ii)申請或註冊的司法管轄權；以及(Iii)申請或註冊編號。在母公司知情的情況下，《母公司披露附表》第3.12(A)節中包含的每項美國專利和專利申請都按照適用的美國法律確定了其中所要求的發明的每一位發明人的姓名。截至本協議之日，沒有任何性質的撤銷、幹擾、反對、重發、複審或其他程序(任何政府機構在起訴任何未決的註冊申請的正常過程中發佈的辦公室訴訟或類似通信除外)待決或(據母公司所知，受到書面威脅)，其中任何母公司知識產權的範圍、有效性、可執行性或所有權正在或已經受到爭議或挑戰。據家長所知，家長的每一項知識產權都是有效和可強制執行的，並且對於家長的材料註冊知識產權是存在的。

(B)除母公司披露時間表第3.12(B)節規定的外，不得在關閉後九十(90)天內採取任何行動，否則將導致放棄、失效或註銷全部或部分由母公司或其任何子公司擁有的任何註冊知識產權。

(C)除母公司披露時間表第3.12(C)節規定的，且母公司或其子公司獨家擁有、母公司或其子公司獨家擁有、是母公司知識產權的唯一受讓人或獨家許可所有重大母公司知識產權、且沒有且不存在除允許的產權負擔以外的所有產權負擔外，母公司沒有也不會合理預期會產生個別或合計的不利影響。母公司知識產權和根據有效的、可強制執行的書面協議授權給母公司的知識產權構成母公司及其任何子公司當前開展的業務運營中使用的、重要的或其他必要的所有知識產權。除母公司披露時間表第3.12(C)節所述外，參與創建或開發任何重要母公司知識產權的每個母公司聯營公司，根據該母公司聯營公司代表母公司或其任何子公司的活動，已簽署了一份有效且可強制執行的書面協議，其中包含將該母公司聯營公司在該母公司知識產權中的權利轉讓給母公司或其子公司。每位有權或曾經接觸到母公司或其任何子公司的商業祕密或機密信息的母公司聯營公司已簽署了一份有效且可執行的書面協議，其中包含保護母公司知識產權、商業祕密和機密信息的保密條款。母公司已採取商業上合理的措施來保護其商業祕密和機密信息的機密性。

(D)除《母公司披露時間表》第3.12(D)節規定的外，據母公司所知，任何政府機構或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的資金、設施或人員均未用於創建母公司知識產權，但此類資金或設施或人員的使用不會導致該政府機構或機構獲得該母公司知識產權的所有權或許可證，或因實踐該母公司知識產權而獲得版税的權利除外。

(E)《母公司披露時間表》第 3.12(E)節列出了每個許可協議，根據該協議，母公司(I)在母公司或其子公司目前在其業務中使用的任何第三方擁有的任何物質知識產權下獲得許可(每個許可協議“父入站許可證“)或(Ii)向任何第三方授予任何材料下的許可證根據母公司入站許可證(每一項均為”父出站許可證 ”) (提供母公司出站許可證在正常業務過程中籤訂時，不應包括材料轉讓協議、服務協議、臨牀試驗協議、與母公司合作伙伴的協議、保密協議、商業化的軟件即服務產品或現成的軟件許可證；母公司出站許可證在正常業務過程中籤訂時不應包括材料轉讓協議、臨牀試驗協議、服務協議、保密協議或非排他性出站許可證。所有父入站許可證和父出站許可證均完全有效，並且是母公司的有效、可強制執行和具有約束力的義務，據母公司所知，該等父入站許可證或父出站許可證的另一方。在任何父入站許可證或父出站許可證下，父許可證或父出站許可證的父許可證或父出站許可證的任何其他方均未發生重大違約。除母公司披露時間表第3.12(E)節所述外，任何母公司入站許可證或任何母公司出站許可證的條款或條件均不要求母公司或其任何子公司或其任何附屬公司維護、開發或起訴任何知識產權。

(F)向母公司瞭解：(I)母公司及其子公司目前的業務運營不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權，以及(Ii)沒有其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何母公司的知識產權。(A)指控母公司或其子公司的業務侵犯或構成對另一人的任何知識產權的挪用或其他侵犯，或(B)母公司或其子公司聲稱另一人侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何母公司知識產權。自2021年12月31日以來，母公司或其子公司均未收到任何書面通知或其他書面通信，指控母公司或其子公司的業務的經營侵犯或構成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權。

(G)母公司知識產權的任何，或據母公司所知，母公司或其子公司獨家許可的任何重大知識產權，不受任何未決或未決的禁令、指令、命令、判決或其他爭議處理的約束，對母公司或其子公司獨家許可的任何此類母公司知識產權或重大知識產權的使用、轉讓、登記或許可。

(H)至對母公司、母公司以及母公司及其子公司的業務運營的瞭解在任何時候都符合所有隱私和數據處理要求。據母公司所知，母公司及其子公司已在所有適用時間提供所有通知，並獲得並維護所有權利、同意和授權，以處理由母公司或其子公司處理或為其處理的母公司數據。自2020年1月1日以來，未發生(I)與父數據有關的丟失、被盜或安全漏洞，(Ii)未違反母公司或其子公司關於任何此類父數據的任何安全政策，(Iii)未經授權訪問或未經授權、意外或不當使用、披露或以其他方式處理任何父數據。母公司及其子公司已採取商業上合理的步驟，並實施了合理的災難恢復和安全計劃和程序，以保護母公司或其子公司目前開展的業務中使用的信息技術系統、運營所需的材料或必要的信息技術系統，以及保護母公司數據免受未經授權的使用、訪問或其他處理。據母公司所知，沒有(I)母公司或其子公司業務運營中使用的信息技術系統發生重大故障或未經授權入侵或入侵，或(Ii)未經授權訪問或以其他方式處理母公司數據。

(A)《母公司披露計劃》第 3.13節列出了截至本協議之日有效的下列母公司合同，但任何母公司福利計劃(每個、a母材合同總體而言，上級物料合同”):

(I)根據《證券法》頒佈的S-K條例第601(B)(10)項所界定的重大合同；

(Ii)與並非在正常業務過程中訂立的任何賠償或擔保協議有關的每份母合同；

(Iii)包含以下內容的每份母合同：(A)在任何實質性方面限制母公司或其子公司從事任何業務或與任何人競爭的自由的任何契約；(B)對母公司以外的人有利的任何最惠國或其他優惠價格安排；或任何人有權或可能享有任何利益、權利或特權的任何類似條款，而這些利益、權利或特權必須至少與向任何其他人提供的利益、權利或特權一樣有利；(C)任何排他性條款、獲得許可證的選擇權；優先拒絕權或優先談判權或類似的契諾，以父母以外的人為受益人，或(D)任何非正常業務過程中訂立的非徵集條款。

(Iv)與資本支出有關並要求在本協議日期後根據其明示條款支付超過150,000美元的每一份母合同，且不得取消而不受處罰；

(V)與處置或購置任何實體的重大資產或任何所有權權益有關的每份母合同；

(Vi)與任何按揭、契據、貸款、票據或信貸協議、擔保協議或其他協議或文書有關的每份母公司合約，該等按揭、契據、貸款、票據或信貸協議、擔保協議或其他協議或文書與母公司或其附屬公司的任何資產有關，或與母公司或其附屬公司的任何資產有關，或與母公司的高級職員或董事的任何貸款或債務有關；

(Vii)要求在本協議日期後由母公司支付或在本日曆年或任何未來日曆年向母公司支付總計超過100,000美元的每份母公司合同，其明示條款涉及：(A)任何分銷協議(確定任何包含排他性條款的協議)；(B)任何涉及提供與母公司的任何臨牀前或臨牀開發活動有關的服務或產品的協議；(C)任何現行有效的經銷商、分銷商、聯合營銷、聯盟、合資企業、合作、開發或其他協議，根據該協議，母公司有持續義務開發或營銷任何產品、技術或服務，或任何協議，根據該協議，母公司有持續義務開發不會全部或部分由母公司擁有的任何知識產權。或(D)與提供與製造或生產母公司的任何產品、服務或技術有關的任何服務的任何第三方的任何母公司合同，或銷售、分銷或商業化母公司的任何產品或服務的任何母公司合同；

(Viii)與任何財務顧問、經紀商、發現者、投資銀行家或其他類似人士就擬進行的交易向母公司提供財務諮詢服務的每份母公司合約；

(Xi)每份《家長出境許可證》和《家長入境許可證》，以及包含不起訴或以其他方式執行任何知識產權的公約的每份母公司合同；

(Xii)要求根據母公司或其子公司的收入或利潤支付任何特許權使用費、股息或類似安排的每份母公司合同；

(Xiii)與年薪等於或超過100,000美元的任何員工、個人獨立承包商或其他自然人服務提供商簽訂的每份母公司合同、聘書、僱傭協議或個人獨立承包人協議，且(A)母公司不能在沒有通知、遣散費、保留金或其他成本或責任的情況下立即終止，除非適用法律另有要求，或(B)為保留金、控制權更改費、遣散費、加速授予或可能或將因合併而到期的任何類似付款或福利提供；

(Xiv)母公司或其子公司(視情況而定)不可隨意終止的任何其他合同(除非適用的法律另有要求，否則不含罰款、付款或事先通知的要求)，以及(A)涉及母公司或其子公司在本協議日期後根據任何此類協議、合同或承諾支付或接收的總額超過10萬美元的債務，或(B)對母公司及其子公司的業務或運營具有重大意義的合同，作為整體；

(Xv)每一份母公司合同，其中規定任何人可選擇獲得許可或其他權利、任何第一談判權、任何優先購買權或任何類似權利，這些權利與根據母公司入站許可證向母公司許可的任何材料母公司知識產權或材料知識產權有關的任何人；以及

(Xvi)為解決任何法律程序或其他糾紛而簽訂的每份母公司合同。

(B)母公司已向公司交付或提供所有母公司材料合同的準確、完整的副本，包括對合同的所有修訂。沒有非書面形式的母材料合同。截至本協議之日，母公司或其任何子公司均未、也不知道母公司材料合同的任何其他方違反、違反或違反任何母公司材料合同的任何條款或條件，或收到違反、違反或違反任何母公司材料合同的條款或條件的通知，以允許任何其他方取消或終止任何此類主材料合同的方式，或允許任何其他方尋求合理預期對母公司或其業務具有重大意義的損害賠償。對於母公司及其子公司，自本協議簽訂之日起，每份母公司材料合同均為有效、具有約束力、可強制執行、完全有效的合同，但受可執行性例外情況的限制。沒有任何人正在重新談判，也沒有權利根據任何母公司材料合同的條款更改，根據任何母公司材料合同或任何母公司材料合同的任何其他材料條款或條款向母公司支付或應付的任何材料金額，也沒有人以書面形式向母公司表示希望重新談判、修改、不續簽或取消任何母公司材料合同。

第3.14節合規；許可。母公司或其子公司持有所有必要的政府授權，這些授權對母公司或目前進行的此類子公司的業務運營具有重要意義(“家長許可證“)。《家長披露進度表》的第3.14節確定了每個家長許可證。每個此類母公司許可證均為有效且完全有效，母公司實質上遵守了母公司許可證的條款。沒有任何尋求撤銷、限制、暫停或實質性修改任何父母許可證的法律程序懸而未決或(據家長所知)受到威脅。

(A)母公司、其子公司，據母公司所知，其各自的董事、高級管理人員、管理僱員、代理人(同時以此類身份行事)、合同製造商、供應商、承包商和分銷商在實質上遵守了適用於母公司或其任何子公司及其產品或活動的所有醫療保健法。據母公司所知，根據任何醫療保健法，不存在任何合理預期會導致母公司或其子公司承擔任何重大責任的事實或情況。

(B)母公司或其子公司均不是任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或與任何政府機構簽訂或由任何政府機構強加的類似協議的一方。

(C)所有申請、通知、提交、信息、索賠、報告和統計分析，以及由此得出的其他數據和結論，作為FDA或其他政府機構提出的與根據醫療保健法作為藥品、醫療器械或其他保健產品受監管的產品有關的任何和所有母公司許可請求的基礎或提交的申請，包括母公司或其任何子公司正在研究、測試、儲存、開發、貼標籤、製造、包裝和/或分銷的生物和候選藥物、化合物或產品(“母公司產品”），包括但不限於研究新藥申請，在提交給FDA或其他政府機構時，在所有重大方面都是真實、完整和正確的，並且對此類申請、提交資料、信息和數據的任何必要或要求的更新、變更、更正或修改已提交給FDA或其他政府機構。父母不知道任何事實或情況，這些事實或情況可能會導致健康護理法要求的父母許可證的撤銷、暫停、限制或取消。

(d)母公司或其子公司或（據母公司所知）代表母公司或其子公司進行的所有臨牀前研究和臨牀試驗均已在實質性遵守所有適用的醫療保健法律（包括但不限於FDCA及其在21 C.F.R.的適用實施法規）的情況下進行，如果仍在進行，則正在進行。第50、54、56、58、312和314部分。據母公司所知，母公司或其子公司或代表母公司或其子公司進行的臨牀試驗均未使用任何被取消資格、禁止或排除在醫療保健項目之外的臨牀研究者進行。由母公司或其子公司或代表母公司或其子公司進行的臨牀試驗在完成前未被終止或暫停，且對由母公司或其子公司或代表母公司或其子公司進行的臨牀試驗具有或曾經具有管轄權的機構審查委員會未下達部分或全部臨牀暫停令，或以其他方式終止、延遲或暫停，基於任何母產品實際或聲稱缺乏安全性或有效性，或未能按照適用的醫療保健法律、其實施法規和良好臨牀實踐進行此類臨牀試驗，在臨牀研究中心進行此類臨牀試驗。

(e)母公司或其子公司進行的所有生產操作，或據母公司所知，為母公司或其子公司的利益進行的所有生產操作，均已並正在實質性遵守適用醫療保健法下的所有母公司許可證、FDA現行藥品生產質量管理規範（cGMP）法規（21 C.F.R.）的所有適用條款。第210-211部分和第600和610部分以及21 C.F.R.的FDA 質量體系（QS）法規第820部分，以及任何政府機構的所有可比外國監管要求。

(f) 母公司及其任何子公司均未收到任何與涉嫌違反或不遵守任何醫療保健法律有關的書面通信，包括任何未決或威脅的索賠、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁、進口扣留或拒絕、FDA警告信或無標題信的通知，或政府機構採取的與任何醫療保健法律有關的任何行動。母披露計劃第 3.15（f）節中列出的所有警告信、483表觀察結果或其他政府機構的類似發現均已得到解決並關閉，以滿足相關政府機構的要求。

(G)沒有政府機構要求或要求的與母公司產品有關的查封、撤回、召回、拘留或暫停製造、測試或分銷或其他與向FDA報告的母公司產品缺乏安全性、有效性或監管合規性有關的行動通知(《家長安全須知》)，並且，據家長所知，沒有合理預期會引起家長安全通知的事實或情況。《家長披露進度表》第3.15(G)節中列出的所有家長安全通知均已得到解決，符合適用政府機構的要求。

(H)沒有未解決的家長安全通知，據家長所知，沒有合理可能導致材料家長安全通知或終止或暫停任何母公司產品的開發和測試的事實。

(I)母公司或其任何子公司，或據母公司所知，母公司或其子公司的任何管理人員、員工、代理或分銷商均未向政府機構作出重大事實的不真實陳述或欺詐性或誤導性陳述，未向政府機構披露要求向政府機構披露的重大事實，或做出任何行為、作出聲明或未作出可合理預期為FDA援引其FDA道德政策提供依據的聲明。據母公司所知，上述均未或曾因任何涉嫌不真實、欺詐性、誤導性或虛假陳述或遺漏(包括數據欺詐)而接受調查，或有任何與FDA道德政策相關的待決或威脅的行動。

(J)母公司及其子公司要求向FDA或任何政府機構提交、維護或提交的所有報告、文件、索賠、母公司許可和通知已如此提交、維護或提供，除非未能提交、維護或提供此類報告、文件、索賠、母公司許可或通知，文件、索賠、母公司許可或通知沒有也不會對母公司產生單獨或總體的重大不利影響。所有此類報告、文件、索賠、家長許可和通知在提交日期(或在隨後的提交中更正或補充)在所有重要方面都是真實和完整的。

(K)母公司或其任何子公司，或據母公司所知，母公司或其子公司的任何管理人員、僱員、代理人、承包商或分銷商都沒有做出任何行為、作出任何聲明或沒有做出任何聲明，違反了《聯邦反回扣法令》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b節)、《聯邦虛假申報法》[美國聯邦法典第31編第3729節]、其他醫療保健法或任何其他類似的聯邦、州、或適用於母產品銷售或打算銷售的司法管轄區的前美國法律。

(L)母公司或其任何子公司，或據母公司所知，母公司或其子公司的任何管理人員、僱員、代理人、承包商或分銷商均未被定罪，或從事已導致或可合理預期的行為，導致根據適用法律，包括但不限於，美國法典第21篇第335a節，或根據美國法典第42篇第1320a-7節，將其排除在外，或在銷售或打算銷售母產品的其他司法管轄區適用的任何其他法律規定或類似法律。母公司或其任何子公司，或據母公司所知，母公司或其子公司的任何管理人員、員工、代理人、承包商或分銷商均未被排除參加任何聯邦醫療保健計劃，或被判犯有任何罪行，或從事根據修訂的《1935年社會保障法》或任何類似的醫療保健法或計劃可因此而被排除參加任何聯邦醫療保健計劃的行為。

(M)由母公司(包括其子公司)或母公司(包括其子公司)或由母公司(包括其子公司)進行或贊助的、在母公司(包括其子公司)文件中描述或提及的研究一直並正在按照所有適用的法規、法律、規則和法規進行(包括但不限於，由食品和藥物管理局或任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構執行的職能類似於食品和藥物管理局執行的職能的法規、法律、規則和條例)，以及為此類研究設計和批准的規程、程序和控制措施以及標準的醫學和科學研究程序。母美國證券交易委員會文檔包括任何研究的任何母產品的所有材料安全性和有效性結果。

(A)除《母公司披露日程表》第3.16(A)節規定的外，截至本協議日期，沒有任何重大法律程序懸而未決，據母公司所知，沒有任何人以書面威脅要啟動任何法律程序：(I)涉及(A)母公司、(B)其任何子公司、(C)任何母公司聯營公司(以其身份)或(D)母公司或其子公司擁有或使用的任何重大資產；或(Ii)對計劃中的交易構成挑戰，或具有阻止、推遲、使其非法或以其他方式幹擾交易的效果。

(B)自母公司成立至本協議日期為止，沒有針對母公司的法律訴訟待決，導致對母公司負有重大責任。

(C)母公司或其任何附屬公司，或母公司或其任何附屬公司所擁有或使用的任何重大資產，均不受任何命令、令狀、強制令、判決或法令約束。據母公司所知，母公司或其任何子公司的高管不受任何命令、令狀、強制令、判決或法令的約束，禁止該高管或員工從事或繼續與母公司或其任何子公司的業務有關的任何行為、活動或做法，或與母公司或其任何子公司擁有或使用的任何物質資產有關的任何行為、活動或做法。

第3.17節税收相關事項。除《母公司披露計劃》第3.17節所述外：

(A)母公司及其每個子公司已根據適用法律提交了必須提交或與其有關的所有所得税和其他重要納税申報單。所有此類納税申報單在所有重要方面都是正確和完整的，並且在所有重要方面都是按照適用法律編制的。在母公司或其任何子公司不提交納税申報單或不繳納適用於該司法管轄區徵税的母公司或該子公司的税款的任何司法管轄區內，任何政府機構從未提出過任何書面索賠。

(B)母公司或其任何附屬公司於本報告日期或之前到期及欠下的所有所得税及其他重大税項(不論是否在任何報税表上顯示)已悉數及及時繳清。截至母公司資產負債表日期，母公司及其附屬公司的未繳税款並未大幅超過母公司資產負債表上列明的税項責任準備金(不包括為反映賬面和税項之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)。自母公司資產負債表日起，母公司或其任何附屬公司均未在正常業務過程之外發生任何重大税項負債。

(C)法律規定或要求母公司及其子公司扣繳或收取的所有重大税項已被及時扣繳或代表其各自的員工、獨立承包商、股東、貸款人、客户或其他第三方收取，且已及時支付給適當的政府機構或其他人士，或已為此在賬户中適當撥備。

(D)母公司或其任何附屬公司的任何資產並無重大税項(尚未到期及應付的税項除外)的產權負擔。

(E)任何政府機構均未以書面形式提出、建議或評估母公司或其任何附屬公司的重大税項不足。沒有懸而未決的或正在進行的或據母公司所知的、威脅的審計、評估或與母公司大量税款有關的任何責任或與之相關的其他行動。母公司或其任何子公司 (或其前身)都沒有放棄任何訴訟時效，也沒有同意就任何收入或其他實質性納税評估或不足之處延長任何時間。

(F)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，母公司或其任何附屬公司均不是守則第897(C)(2)(br}節所指的美國房地產控股公司。

(g)母公司或其任何子公司均不是任何税收分配協議、税收分享協議、税收賠償協議或類似協議或安排的一方，但在日常業務過程中籤訂的、主要事項不涉及税收的慣常商業合同除外。

(h) 母公司或其任何子公司均不需要在任何納税期的應納税所得中包括任何重大收入項目，或從應納税所得中排除任何重大扣除項目（或其部分）在截止日期之後結束，原因是：（i）在截止日期或之前結束的納税期內，税務會計方法發生變化;（ii）在截止日或截止日之前結束的納税期內使用不適當的會計方法;（iii）《税法》第7121節所述的“結算協議”（或任何類似的州、當地或外國法律規定）在交割日或之前執行;（iv）《財務條例》第1502條所述的公司間交易或超額損失賬户（或州、當地或外國法律的任何類似規定）;（v）在交割日或之前進行的分期付款銷售或公開交易處置;（vi）在交割日當日或之前在正常業務過程之外收到或應計的預付金額、預付款或遞延收入;（vii）《守則》第367（d）條適用於交割日當日或之前的任何無形財產轉讓;或（viii）《法典》第951或951 A條（或州、當地或外國法律的任何類似規定）適用於截止日期或之前收到或應計的任何收入。根據《守則》第965（h）條，母公司未作出任何選擇。

(i) 母公司或其任何子公司均未（i）合併、合併或單一税務集團（共同母公司為母公司的集團除外）的成員，或（ii）任何合資企業、合夥企業或其他安排的一方，就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業。公司不擁有任何屬於《守則》第1297條所指的“被動外國投資公司”的實體的任何權益（屬於《守則》第897條所指的“受控外國公司”的任何此類實體除外）。母公司或其任何子公司目前均未使用現金法計算所得税。父母對任何人的任何重大税收不承擔責任（母公司及其任何子公司除外）根據《財政條例》第1.1502-6節（或州、地方或外國法律的任何類似規定），作為受讓人或繼承人，通過合同（在正常業務過程中籤訂的合同除外，其主要標的不是税收）或以其他方式通過法律的運作。

(j) 母公司或其任何子公司均未在聲稱或打算全部或部分受《法典》第355條或《法典》第361條（或州、當地或外國法律的任何類似規定）管轄的交易中分銷他人的股票，或由他人分銷其股票。

(k)母公司從未在其組織所在國以外的國家/地區設立過常設機構（在適用税收協定的含義範圍內）或以其他方式設立過辦事處或固定營業場所。

(l) 母公司或其任何子公司均未參與或成為交易的一方，截至本協議簽訂之日，該交易構成《守則》第6707 A（c）（2）節和《財政條例》第1.6011-4（b）（2）節所指的 “上市交易”。

(m) 母公司或其任何子公司均不受任何司法管轄區的免税期或税收激勵或補助的約束，根據適用的法律，這些免税期或税收激勵或補助可能在交割時或交割後被收回。

(n)母公司披露附表第3.17（n）節規定了母公司及其各子公司在美國聯邦所得税方面的實體分類。母公司或其任何子公司均未選擇或採取任何其他行動改變其聯邦或州所得税分類，而非母公司披露附表第3.17（n）條規定的分類。母公司或其任何子公司均未採取任何行動或知悉任何事實或情況，合理預期會阻止合併符合《守則》第368（a）條規定的重組資格。

(o)母公司過去、現在和緊接在第一個生效時間之前都不會被視為《守則》第368（a）（2）（F）節所指的“投資公司”。

就本第 3.17條而言，凡提及母公司或其任何子公司，均應視為包括被清算為母公司、與母公司合併或以其他方式成為母公司前任的任何人。

(a)母公司披露表第 3.18（a）節是所有重大母公司福利計劃的列表，但不包括採用母公司標準格式的聘用通知書或僱傭協議，也不包括根據母公司標準格式訂立的個別母公司期權或其他補償性股權獎勵協議，如母公司披露表第3.6（c）節所披露，在這種情況下，只應列出此類協議的代表性標準格式。“家長福利計劃指ERISA第3條第(3)款中定義的每個(I)“員工福利計劃”和(Ii)其他養老金、退休、遞延補償、超額福利、利潤分享、獎金、獎勵、股權或股權、虛擬股權、僱傭、諮詢、遣散費、控制權變更、保留、健康、人壽、殘疾、團體保險、帶薪休假、假期、福利和附帶福利計劃、計劃、協議、合同或安排 (無論是書面的還是不成文的、合格的還是不合格的、有資金的或無資金的、受ERISA約束或不受ERISA約束且已被凍結的任何資產)，在每種情況下，由母公司或其任何子公司為任何現任或前任員工、董事、母公司或其任何子公司的高管或個人獨立承包人的利益，或母公司或其任何子公司負有任何實際或或有責任(包括但不限於母公司ERISA附屬公司或通過母公司ERISA附屬公司)的實際或或有負債(包括但不限於，由或通過母公司ERISA附屬公司或通過母公司ERISA附屬公司 )贊助、維持、管理、貢獻或要求貢獻的任何資產。

(B)如適用於每個重大母公司福利計劃，母公司已向本公司提供(I)每個重要母公司福利計劃(包括對其的所有修訂)的真實和完整的副本，如果是未成文的重大母公司福利計劃，則提供其書面説明，(Ii)與之相關的所有當前信託文件、投資管理合同、託管協議、行政服務協議以及保險和年金合同，(Iii)當前概要計劃説明和對其進行的重大修改的每個摘要和任何員工手冊，(Iv)最近向任何政府機構提交的年度報告(例如：(V)美國國税局最近的決定、意見或諮詢函件，(Vi)前三個計劃年度的年度摘要報告、非歧視測試報告、精算報告、財務報表和受託人報告，(Vii)美國國税局或勞工部或其他政府機構在之前六年內關於任何父母福利計劃的所有重大、非常規通知和文件，以及(Viii)過去三個計劃年度的所有表格1094-B/C和表格1095-B/C的副本。

(C)每個家長福利計劃都是按照其條款和ERISA的適用條款、《守則》和所有其他法律在每種情況下在所有實質性方面進行維護、運作和管理的。為《平價醫療法案》的目的提供健康福利的每個父母福利計劃都是按照《平價醫療法案》的所有實質性方面進行維護和管理的，包括提供不受該法案第4980H(A) 或4980H(B)節任何評估的醫療保險。根據守則第4980A至4980I條，母公司沒有，亦不會合理地預期有任何税項責任。

(D)《僱員退休保障條例》第3(2)節所指的、旨在滿足《守則》第401(A)節的資格要求的父母福利計劃已收到或可能依賴美國國税局的決定或意見書，表明此類計劃符合《守則》第401(A)節的資格，相關信託根據《守則》第501(A)節分別免徵聯邦所得税，且未發生任何可合理地預期對該父母福利計劃的資格或相關信託的免税地位產生重大不利影響的事件。

(E)母公司、其任何子公司或任何母公司ERISA關聯公司都不維持、參與、不需要對以下各項承擔任何實際或或有負債：(I)受ERISA第四章或第302節或守則第412節約束的任何“僱員退休金福利計劃”(ERISA第3(2)節所指的)，(Ii)任何“多僱主計劃”(ERISA第3(37)節所指的計劃)，(3)任何“多僱主計劃”(“守則”第413節所指的“多僱主計劃”)或(4)任何“多僱主福利安排”(“僱員補償及補償辦法”第3(40)條所指的計劃)。

(F) 沒有涉及任何父母福利計劃的任何政府機構的未決審計或調查，也沒有涉及任何父母福利計劃的未決或據父母所知的受威脅索賠(對在父母福利計劃的正常運作中應支付的福利的例行個人索賠除外)、涉及任何父母福利計劃的訴訟或法律程序，或據母公司所知，涉及任何父母福利計劃的任何受託機構或服務提供者。在任何情況下，除非合理預期不會導致對母公司或其任何子公司承擔重大責任。根據任何母公司福利計劃或適用法律(沒有根據守則第412節授予的任何豁免)要求支付的所有供款和保費都已及時支付，母公司或任何母公司ERISA附屬公司均不對任何母公司福利計劃的任何未付供款承擔任何重大責任。

(G)母公司、其任何子公司或任何母公司ERISA聯營公司，或據母公司所知，任何母公司福利計劃的任何受信人、受託人或管理人均未參與或與預期的交易有關的任何交易將使任何該等母公司福利計劃、母公司、其任何子公司或母公司ERISA關聯公司因根據ERISA第406節或守則第4975節的“禁止交易”而承擔重大税項、重大罰款或重大責任。

(H)除法律規定的承保範圍外，沒有任何父母福利計劃提供服務終止或退休後的死亡、醫療、牙科、視力、人壽保險或其他福利，且據母公司所知，母公司或其任何附屬公司均未作出書面承諾。

(I)除母公司披露時間表第3.18(I)節規定的外，本協議的簽署或預期交易的履行(單獨或與任何其他事件的發生相結合，包括終止僱傭) 都不會：(I)根據任何母公司福利計劃，導致應付給母公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、董事、高管或獨立承包商的任何款項，(Ii)增加根據任何母公司福利計劃應支付的任何補償或福利金額。(Iii)導致任何父母福利計劃下任何福利的支付、資金或歸屬時間加快，(Iv)要求任何供款或付款為任何父母福利計劃下的任何義務提供資金，或(V)限制合併、修訂或終止任何父母福利計劃的權利。

(J)除《母公司披露明細表》第3.18(J)節規定的外，預期交易的執行或完成(單獨或與任何其他事件的發生相結合，包括終止僱傭)都不會導致任何人(《守則》第280g節所指的喪失資格的個人)收受或留存與母公司及其子公司有關的任何屬於或可能被描述為“降落傘付款”的任何付款或福利 (《守則》第280g條所指)。在不考慮規範第280G(B)(5)節的應用的情況下確定。

(K)在任何部分構成守則第409a節所指的無保留遞延補償計劃的每個家長福利計劃，一直按照守則第409a節及其下所有權威指引的運作及文件規定運作及維持。根據任何母公司福利計劃支付的任何款項不會也不會受到守則第409a(A)(1)節的懲罰。母公司或其任何子公司的現任或前任僱員、高級管理人員、董事或個人獨立承包商與母公司或其任何子公司沒有任何“毛利”協議，或母公司或其任何子公司就根據守則第409a條或守則第499節徵收的任何税款提供補償的其他保證。

(L)為美國以外的服務提供商維護的每個家長福利計劃(每個，a上級外來計劃“)已從對該計劃擁有管轄權的政府機構獲得任何必要的確定，證明該計劃符合任何此類政府機構的法律。

(M)類似於僱員養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定的(不論是否受ERISA約束))或在退休或其他服務或就業終止後以其他方式提供退休、醫療或人壽保險福利的每個母公司外國計劃的資產至少等於該等計劃的負債。

(N)母公司已向公司提供了一份截至本協議日期的真實、正確的清單，其中包含所有當前全職、兼職或臨時員工和獨立承包商的姓名(並註明)，並視情況而定：(I)以工資、薪金、手續費、佣金或董事應支付給每個人的費用形式表示的所有現金補償的年美元金額；(Ii)受僱或服務日期；(Iii)關於獨立承包人的頭銜和有關此人的承包服務的當前書面描述；(Iv)簽證身份(如果適用)；以及(V)就僱員而言，(A)根據外國法和任何類似的州、聯邦或外國法律將其歸類為豁免或非豁免類別，以及(B)此類僱員是否休假，如果是，預計返回日期。

(O)母公司及其任何子公司都不是或曾經是代表其任何員工的工會或類似勞工組織的任何集體談判協議或其他合同的一方、受其約束或有義務討價還價，並且沒有工會或類似的勞工組織代表或據母公司所知，代表或聲稱代表或試圖代表母公司或其子公司的任何員工，包括通過提交代表選舉的請願書。過去五年中沒有，也沒有，據母公司所知，在過去五年中，也沒有或從來沒有任何針對母公司或其任何子公司的罷工、減速、停工、停工、工會選舉請願、要求承認或任何類似活動或糾紛或任何工會組織活動的威脅。

(P)自2021年12月31日以來，母公司及其子公司一直嚴格遵守有關勞工、僱傭、僱傭做法和僱傭條款和條件的所有適用法律，包括工人分類、歧視、騷擾和報復、平等就業機會、公平僱傭做法、用餐和休息時間、移民、員工安全和健康、支付工資(包括加班費)、失業和工人補償、休假和工作時間。除了不會合理地導致對母公司或其任何子公司承擔重大責任的情況外，對於母公司及其子公司的員工，自2020年12月31日以來，母公司及其子公司已扣繳並報告了法律要求扣繳和報告的有關員工工資、薪金和其他付款、福利或補償的所有金額。沒有任何重大法律程序待決，或據母公司所知，與任何現任或前任僱員、應聘者有關的針對母公司或其任何子公司的威脅或合理預期的法律程序，或家長的顧問。

(Q)在前兩年內，母公司已在所有重大方面遵守WARN法案，在未事先通知公司並獲得公司批准的情況下，不得在截止日期前實施任何可能觸發WARN法案的行動。

(R)僅針對在以色列居住或工作的僱員或以色列法律適用的僱員(“以色列僱員“)，母公司沒有僱用任何人，除非有理由認為對母公司或其任何子公司來説不是實質性的：(I)沒有子公司擁有或受制於任何延期訂單，子公司的任何以色列員工也沒有受益於任何延期訂單(扎維·哈查瓦)(適用於以色列境內或子公司所在部門的所有僱員的延期令除外)；(2)任何適用的子公司根據第5723-1963年《遣散費法》(包括第14條安排)向其以色列僱員提供法定遣散費的義務、根據第5711-1951年《以色列年假法》向其提供假期的義務以及對任何基金的繳款，包括所有養卹金安排和任何個人僱傭協議或任何其他有約束力的來源，已在所有實質性方面得到滿足，或由向適當基金的捐款提供全額資金(除例行付款、扣除或扣繳外，應在正常業務過程中及時作出，並符合以往慣例) 或，如果不需要在任何來源下全額提供資金，則在母公司的合併財務報表中按公認會計準則要求的程度全額應計；以及(3)子公司遵守與其以色列僱員有關的所有適用法律、條例、許可證和合同，包括與其以色列僱員有關的僱用、工資和其他補償事項及僱用條款和條件，包括第5761-2001年的《提前解僱和辭職法》、第5762-2002年的《僱員通知法》、第5758-1998年的《防止性騷擾法》、第5711-1951年的《工作和休息時間法》、第5711-1951年的《年假法》、第5718-1958年的《工資保護法》、第5771-2011號《加強執行勞動法》、第5751-1991號《外籍僱員法》、第5756-1996號《人力承包法》、第5748-1988號《殘疾人平等權利法》、第5748-1988號《就業(平等機會)法》、第5711-1951號《婦女平等權利法》、第5757-1997號《僱員保護法》(揭露不道德行為和不當管理行為)以及第5736-1976號《病假薪酬法》。除了對母公司或其任何子公司來説不太重要的情況外，子公司沒有聘用任何需要特別許可證、許可或任何政府機構批准的以色列員工。“以色列僱員”不應包括任何顧問、銷售代理或其他獨立承包商。除不合理地預期對母公司或其任何子公司有重大影響外，(A)根據法律或合同，子公司必須(X)從其以色列僱員的工資中扣除或將轉移至該等以色列僱員的退休金或公積金、人壽保險、喪失工作能力保險、繼續教育基金、經理保險、遣散費或其他類似基金，或(Y)扣留其以色列僱員的工資和福利，並按照法令和第5713-1953號以色列國民保險法的要求向任何政府機構支付，或以其他方式支付，已被正式扣除、轉移、扣繳和支付(正常業務過程中應及時支付的例行付款、扣繳或扣繳除外)，且(Br)子公司沒有任何未履行的義務進行任何此類扣減、轉移、扣繳或付款(尚未到期的除外)，以及(C)子公司未聘用根據以色列法律的任何顧問、分包商、獨立承包商、銷售代理或自由職業者，將有權員工相對於子公司的權利，包括遣散費、假期、療養費(Dmei havraa) 和其他與員工相關的法定福利。

第3.19節環境事項。母公司及其每個子公司均遵守並自2021年12月31日起遵守所有適用的環境法，其中合規性包括母公司擁有適用環境法所要求的所有許可和其他政府授權，並遵守其中的條款和條件，但未能遵守的情況除外任何單獨或整體不會對母公司或其業務產生重大影響的情況除外。母公司或其任何子公司自2021年12月31日(或在此之前，懸而未決)以來，均未收到來自政府機構或其他人的任何書面通知或其他通信(書面或其他形式)，聲稱母公司或其任何子公司不遵守任何環境法或根據任何環境法負有責任，據母公司所知，不存在任何合理預期的情況會阻止或幹擾母公司或其任何子公司在任何實質性方面遵守任何環境法，除非這種不遵守規定的情況不會被合理地預期對母公司或其業務具有重大意義。根據環境法，母公司或其任何子公司租賃或控制的現有或先前物業(在母公司或其任何子公司租賃或控制期間)不會釋放或暴露於危險材料，或根據環境法合理預期會導致母公司或其任何子公司承擔任何重大責任。環境法不需要任何政府機構的同意、批准或政府授權，也不需要在執行和交付本協議或母公司或合併子公司完成預期的交易時向任何政府機構進行登記或備案。在此日期之前，母公司已向本公司提供或以其他方式向本公司提供由母公司或其任何子公司擁有或控制的關於母公司或其任何子公司租賃或控制的任何財產或由其經營的任何業務的所有重大環境報告、評估、研究和審計的真實和正確副本。

第3.20節與關聯公司的交易。除在本協議日期之前提交的母公司美國證券交易委員會文件中另有規定外，自母公司於2023年7月28日向美國證券交易委員會提交最後一份委託書之日起，未發生根據S-K法規第404項要求母公司報告的事件。《母公司披露日程表》的第3.20節確定了截至本協議之日為(或可能被視為)母公司附屬公司的每個人。

第3.21節保險。母公司已向公司交付或提供與母公司及其子公司的業務、資產、負債和運營有關的所有重要保單和所有重要的自我保險計劃和安排的準確而完整的副本。每一份此類保單都是完全有效的，母公司及其每一家子公司在所有重要方面都遵守其條款。自2021年12月31日以來，除保險公司通常發出的保單終止通知外，母公司或其任何子公司均未收到任何關於以下實際或可能的通知或其他通信：(A)取消任何保單或使其無效；或(B)拒絕或拒絕任何承保範圍、保留權利或拒絕任何保單下的任何實質性索賠。母公司及其子公司已就母公司或其子公司已承保的每一法律程序向適當的保險承運人(S)及時提供書面通知，且沒有此類承運人就任何此類法律程序發出拒絕承保或保留權利的聲明，或將其意圖告知母公司或其任何子公司。

第3.22節財務顧問的意見。母公司董事會已收到H.C.Wainwright&Co.，LLC於該協議日期或前後發表的意見，大意為於該意見發表日期，並受該意見所載的假設、資格、限制及其他事項所規限，從財務角度而言，合併代價(如該意見所述)對母公司是公平的。雙方同意並理解，該意見僅供母公司董事會使用，不得作為本公司或任何其他方的依據。

第3.23節無財務顧問。除RBC Capital Markets，LLC，Laidlaw&Company(UK)Ltd.和H.C.Wainwright&Co.，LLC外，任何經紀商、發現者或投資銀行家都無權獲得任何經紀費、發現者費、諮詢費、成功費、交易費或其他費用，或根據母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司作出的安排，與預期交易相關的任何佣金。

第3.24節反賄賂。母公司或其任何子公司或其各自的任何董事、管理人員、僱員或（據母公司所知）代理人或代表其行事的任何其他人員均未直接或間接以現金、禮品或其他形式進行任何賄賂、回扣、賄賂、影響力支付、回****r}非法支付、非法政治獻金或其他支付，或採取任何其他行動，違反反賄賂法。母公司或其任何子公司目前或過去均未受到任何政府機構就潛在違反反賄賂法行為進行的任何調查或質詢。

第3.25節有效發行。在合併中發行的母普通股、母可轉換優先股和母認股權證，在按照本協議的規定發行時，應有效發行、全額支付且無需納税。據母公司所知，截至本協議簽訂之日，沒有發生《證券法》第506（d）（1）（i）-（viii）條所述的“不良行為者”取消資格事件（a“取消資格事件“）適用於母公司或（據母公司所知）任何母公司所涉人員，但適用於《證券法》第506（d）（2）（ii）-（iv）或（d）（3）條的取消資格事件除外。

(a)母公司披露附表第 3.26（a）節列出了以色列國或其任何機構或任何其他政府機構向母公司和任何母公司子公司（包括“經批准的企業，“以色列工業和經濟投資和發展局授予的“受益企業”或“首選企業”地位，前稱“投資中心”（“投資局“）. 不需要投資局或任何其他政府機構的事先批准，以完成本協議項下的交易或保留母公司或任何母子公司對任何此類激勵、補貼或利益的權利。

(b)母公司披露附表第 3.26（b）節列出了母公司或任何母公司子公司從以色列創新局（以前稱為OCS）（“IIa“）. 母公司已向公司提供了授予母公司或任何母公司子公司的所有批准函的完整和正確副本。在不限制前述一般性的情況下，對於IIA的授予，母公司披露附表第3.26（b）節包括每次授予的總金額、母公司和母公司子公司在此項下的未償還債務總額（包括特許權使用費）以及對每次授予開發的產品、技術或專有技術的描述。母公司和母子公司均遵守其授予的所有條款、條件和要求，並已在所有方面適當履行與此相關的所有承諾。預期交易的完成不會導致母公司向IIA支付任何款項的義務。

第3.27節淨現金。母公司披露表第3.27節規定，截至參考日期營業時間結束時，（i）母公司的無限制和無負擔現金及現金等價物;（ii）母公司所有應收賬款和應付賬款清單;（iii）母公司的債務;以及（iv）母公司的交易成本。

(a)除本第三條或母公司或合併子公司根據本協議向公司交付的任何證書中的前述規定外，母公司或任何合併子公司均未就其或其任何資產、負債或運營在法律或衡平法上作出任何明示或暗示的陳述或保證，且特此明確否認任何此類其他陳述或保證。

(B)母公司、第一合併子公司和第二合併子公司的每個承認並同意，除第2節所述的公司的陳述和擔保，或公司根據本協議向母公司或合併子公司提交的任何證書中的陳述和擔保外，公司或其各自代表中的任何人都不依賴公司或任何其他人在第二條或此類證書之外作出的任何其他陳述或擔保，包括關於任何其他此類陳述或擔保的準確性或完整性，或遺漏任何重要信息，無論是明示的還是默示的，在每種情況下，都是針對預期的交易。

第4.1節母公司開展業務。母公司同意在本協議生效之日與第一個生效時間或根據第9.1條有效終止本協議的日期(如有)之間的較早者(結賬前期間“)除本協議明確允許或要求、適用法律要求或本公司書面同意外，母公司(A)應並應促使其每一子公司在正常業務過程中開展業務，包括保持其及其現有業務組織、商譽和正在進行的業務不受影響，並應遵守法律(經雙方同意，就第4.1(B)節任何規定具體涉及的事項，此類具體規定應適用於本第4.1(A)節更一般的規定)；以及(B)不得，也不得導致其子公司直接或間接：

(I)宣佈、就其股本中的任何股份應計、擱置或支付任何股息或作出任何其他分配，或回購、贖回或以其他方式回購其股本或其他證券的任何股份(從母公司終止的服務提供商回購母公司普通股股份或以其他方式履行與根據母公司股票計劃授予的獎勵有關的納税義務，或支付母公司期權的行使價，在每種情況下，均根據適用的母公司股票計劃在本協議日期生效的現有條款)；

(Ii)出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或授權發行：(A)任何股本或其他證券(母公司認股權證或母公司現有認股權證在有效行使或交收時發行的母公司普通股除外)，(B)任何獲得任何股本或任何其他證券的期權、認股權證或權利，或(C)任何可轉換為或可交換為任何股本或其他證券的工具；

(3)組建任何子公司或收購任何其他實體的任何股權或其他權益，或與任何其他實體建立合資企業；

(Iv)除另有規定外，執行任何預期結束的事項、修訂其任何組織文件，或實施或成為任何合併、合併、換股、業務合併、資本重組、股份重新分類、股份拆分、反向股份拆分或類似交易的一方，但為免生疑問，預期的交易除外；

(V)(A) 借錢給任何人，(B)因借入的錢而招致或擔保任何債務，或(C)擔保任何其他人的債務證券；

(Vi)獲取任何資產(價值極低的資產除外)，或出售、租賃或以其他方式不可撤銷地處置其任何重大資產或財產，或就該等資產或財產授予任何產權負擔(準許產權負擔除外)；

(Vii)作出、更改或撤銷任何税務選擇、提交任何更改任何報税表的修訂或採用或更改有關税務的任何會計方法、訂立任何税務結算協議、結清任何收入或其他税務申索或評税、提交任何自願披露申請、訂立任何税務分配、分税或類似協議(包括賠償安排)，但在正常業務過程中訂立的慣常合約除外，包括與供應商、客户、貸款人或房東訂立的、主要事項並非税務的合約，或同意延長或豁免適用於或與任何税務申索或評税有關的時效期限，但在正常業務過程中取得的任何此類延長或豁免除外；

(Viii)除母公司披露明細表第4.1(Viii)節規定的外，支出或處置超過50,000美元的任何現金或現金等價物，但在正常業務過程中應支付的費用除外；或

本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予公司在首次生效時間之前控制或指導母公司運營的權利。在第一個生效時間之前，母公司應按照本協議的條款和條件，對其業務運營進行全面的單邊控制和監督。

第4.2節公司經營業務。本公司同意，除適用法律明確允許或要求、經母公司書面同意的本協議明確允許或要求的 (A)外，本公司 (A)應並將促使其各子公司遵守法律，在正常業務過程中開展業務，並以商業上合理的努力原封不動地維護其及其現有業務組織、商譽和正在進行的業務(經雙方同意，就第4.2(B)節任何規定具體涉及的事項，此類具體規定應適用於本節4.2(A)中更一般的規定)；以及(B)不得，亦不得致使其附屬公司直接或間接：

(I)宣佈、就其股本中的任何股份應計、撥備或支付任何股息或作出任何其他分配，或回購、贖回或以其他方式回購、贖回或以其他方式回購其股本或其他證券(從本公司終止的服務提供商回購公司普通股股份或以其他方式履行與根據公司計劃授予的獎勵有關的税務義務，或支付公司期權的行使價，在每種情況下，均根據本協議日期生效的公司計劃的現有條款 )；

(Ii)出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或授權發行：(A)任何股本或其他證券(在有效行使或交收已發行的公司期權或可轉換票據時發行的公司普通股除外)，(B)任何期權、認股權證或權利，以獲取任何股本或任何其他證券，或(C)可轉換為或可交換為任何股本或其他證券的任何工具；

(3)組建任何子公司或收購任何其他實體的任何股權或其他權益，或與任何其他實體建立合資企業；

(V)(A) 借錢給任何人，(B)因借入的錢而招致或擔保任何債務，或(C)擔保任何其他人的債務證券；

(Viii)支出或處置任何超過50,000美元的現金或現金等價物，但在正常業務過程中應支付的費用除外；或

(A)母公司及本公司同意，在交易結束前期間，本公司或其任何附屬公司不得，亦不得或其任何附屬公司直接或間接授權其任何代表：(I)徵求、發起或知情鼓勵、誘使或促進任何收購建議或收購調查的溝通、提交或宣佈，或採取任何合理預期會導致收購建議或收購調查的行動，(Ii)向任何人士提供與收購建議或收購調查有關或迴應收購建議或收購調查的任何非公開資料，(Iii)就任何收購建議或收購調查與任何人士進行討論或談判，(Iv)批准、批註或推薦任何收購建議，(V)簽署或訂立任何意向書或任何與任何收購交易有關的意向書或任何合約，或(Vi)公開建議進行上述任何收購。在不限制前述一般性的情況下，每一方都承認並同意，如果該方的任何代表採取的任何行動將構成該方違反本協議第4.3條的行為，則就本協議而言，該代表的行為應被視為構成該方違反本第4.3條的行為。

(B)如果任何一方或該方的任何代表在收盤前期間的任何時間收到收購建議書或收購詢價，則該方應立即(在該方的顧問、董事或高級職員知悉該收購建議書或收購詢價後不遲於二十四(24)小時)將該收購建議書或收購詢價(包括提出或提交該收購建議書或收購詢價的人的身份和條款)口頭和書面通知另一方。以及該締約方收到的所有書面函件的副本)。該方應向另一方合理地通報任何此類收購建議或收購詢價的狀況和條款，以及對其進行的任何重大修改或擬對其進行的重大修改。本協議的任何條款都不會禁止母公司或母公司董事會(或其委員會)在交易結束前(A)遵守規則14e-2(A)或規則14d-9，包括母公司董事會(或其委員會)根據交易法頒佈的規則14d-9(F)向母公司股東進行的“停止、查看和監聽”通信(或任何實質上類似的通信)。提供任何此類公開信息均不得包括母公司董事會建議母公司普通股持有人投票支持任何收購提議；(B)遵守根據《交易所法案》頒佈的《併購管理條例》第1012(A)項；或(C)告知任何人本第4.3節所載條款的存在。

(A)在本協議簽署後，母公司應在實際可行的情況下迅速採取一切必要行動，根據適用法律召集、通知母公司普通股持有人並召開會議，以尋求：

(Iii)授權修訂母公司註冊證書，以授權發行足夠的母公司普通股，涉及(W)轉換根據本協議和證券購買協議發行的母公司可轉換優先股， (X)行使母權證，(Y)行使認股權證(定義見證券購買協議)及(Z)新激勵計劃(“憲章修正案建議“)(第5.1(A)(I)-(Iii)條所述事項稱為”母公司股東事宜，“而這樣的會議，”母公司股東大會 ”).

(B)母公司同意盡合理最大努力在本協議生效日期後儘快召開母公司股東大會。如果母公司股東大會沒有獲得母公司股東的批准，或者母公司股東大會的日期早於母公司股東會議的日期，母公司合理地相信(I)它將不會收到足夠的委託書來獲得所需的母公司股東投票，無論是否有法定人數出席，或(Ii)沒有足夠的母公司普通股股份(不論親身或委派代表)以構成處理母公司股東大會事務所需的法定人數，則在每種情況下，母公司將盡其合理努力將母公司股東大會延期一次或多次次至該會議預定日期後不超過30天的一個或多個日期，並在該時間取得批准。如果母公司股東大會沒有如此延期，和/或如果母公司股東會議當時沒有獲得母公司股東的批准，母公司將盡其合理的最大努力在可行的情況下儘快獲得該等批准，在任何情況下，母公司將在母公司股東大會後的下一次股東年會上獲得批准，或如果該年度會議沒有安排在母公司股東大會後個月內舉行，則母公司股東特別會議將在母公司股東大會後四個月內舉行。母公司將召開年度股東大會或股東特別會議，徵求和進行母公司股東投票批准母公司股東事項，至少每四個月一次，直到母公司獲得母公司股東事項批准。

(C)母公司同意：(I)母公司董事會應建議母公司普通股持有人投票批准母公司股東事項，並應盡其合理最大努力在第5.2(C)、及(Ii)節規定的時間範圍內徵集並獲得批准。

(D)公司和母公司確認，根據《紐約證券交易所股票市場規則》，母公司普通股支付股份和母公司優先股支付股份將無權就優先股轉換方案投票。

(A)由於在截止日期後，母公司應在可行的情況下儘快準備並向美國證券交易委員會提交與母股東會議有關的委託委託書(連同對的任何修訂或補充， “委託書“)。母公司應(I)使委託書在各重要方面符合美國證券交易委員會頒佈的適用規則和條例，(Ii)及時迴應美國證券交易委員會或其工作人員就委託書提出的任何意見或要求。

(B)母公司約定並同意委託書(以及隨附的致股東的信件、會議通知和委託書表格)將(I)在形式上在所有重要方面符合適用的美國聯邦證券法和DGCL的要求，和(Ii)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況，為使其中所作的陳述不具誤導性而必需的。

(C)母公司應在委託書向美國證券交易委員會提交後，在可行的情況下儘快將委託書郵寄給母公司的股東，並且(I)美國證券交易委員會已表示不打算審查委託書或其對委託書的審查已經完成，或(Ii)自向美國證券交易委員會提交委託書以來，至少十(10)天后仍未收到美國證券交易委員會對委託書發表評論或表示打算審查委託書的任何信件，均符合適用的美國聯邦證券法和DGCL。如果母公司、第一家合併子公司、第二家合併子公司或尚存的實體(A)瞭解到根據證券法或交易法應在委託書的修訂或補充中披露的任何事件或信息，(B)收到美國證券交易委員會要求修改或補充委託書或與之相關的額外信息的通知，或(C)收到美國證券交易委員會對委託書的評論(視情況而定)，則應及時通知有關其他各方，並應與該等其他各方合作，在母公司向美國證券交易委員會提交該修訂或補充文件時，並在適當時將該修訂或補充文件郵寄給母公司股東。

(D)由於在截止日期後，母公司應在實際可行的情況下迅速向美國證券交易委員會提交一份採用S-3表格(或任何後續表格)的登記説明書(無論如何，應在提交截止日期 (根據登記權協議的定義)或之前)，如果可用，或如果沒有表格S-1(或任何後續表格)的登記説明書，供母公司使用，涉及母公司普通股付款轉換母公司優先股支付股份或行使母公司認股權證時可發行的母公司普通股股份和股份，根據證券法登記該等股份以供轉售所需的範圍，並完全符合《登記權協議》的條款和條件。

第5.3節母公司普通股的保留；母公司普通股的發行。母公司承諾，在收到母公司股東在母公司股東大會上獲得批准的事項後的任何時間，只要任何母公司可轉換優先股或母公司認股權證仍未償還，母公司應始終保留和保留其授權但未發行的母公司普通股或母公司國庫持有的母公司普通股，以實現 (I)母公司可轉換優先股和(Ii)母公司認股權證的行使，而不受優先購買權的影響。在轉換所有母公司可轉換優先股或行使當時已發行的所有母公司認股權證後，可發行的母公司普通股的全部數量。在(I)轉換母公司可換股優先股或(Ii)行使母公司認股權證時交付的所有母公司普通股應為母公司新發行的股份或母公司以國庫形式持有的股份，應已正式授權和有效發行，應足額支付和不可評估，不應享有優先購買權和任何產權負擔。

(A)母公司或其任何附屬公司(包括在關閉後，尚存實體及其附屬公司)的福利計劃、方案、合同或安排的歸屬、參與資格和福利水平(確定股權激勵計劃下的獎勵或任何固定收益養老金計劃下的應計福利除外)。結賬後計劃“)，母公司應盡合理最大努力促使公司的每一名員工在關閉後繼續受僱於母公司或尚存實體或其各自的任何子公司，(合計)留任員工“) 他或她在本公司或其任何前身服務多年；提供如果前述規定的適用將導致利益重複，則不適用。此外，在不限制前述一般性的情況下，為向連續員工提供醫療、牙科、藥品和/或視力福利的每個結算後計劃，母公司應盡合理的最大努力促使(I)該等結束後計劃提供與緊接第一個生效時間之前有效的覆蓋範圍的總和基本相當的保險，(Ii)免除該連續僱員及其受保障家屬的所有先前存在的條件排除和工作中積極工作的要求，且除非該等條件已根據該結束後計劃取代其覆蓋範圍的員工福利計劃被免除或滿足。且父母應盡其合理的最大努力，使連續的僱員及其受保家屬在該計劃年度內發生的任何符合條件的開支計入該結賬後計劃下該結賬後計劃中與開始參加該結賬後計劃的計劃年度有關的任何符合條件的支出，以滿足該計劃年度適用於該連續僱員及其受保家屬的所有可扣減、共保和最高自付要求，如同該等金額已按照該結賬後計劃支付一樣。

(B)母公司應，或應促使其一家附屬公司：(I)向連續員工提供不低於在緊接第一個生效時間之前至2024年12月31日期間有效的基本工資或小時工資率(視情況而定)的基本工資或小時工資率，以及，(Ii)從第一個生效時間起至2024年12月31日的任何時間，遵守本公司在緊接第一個生效時間之前有效的與連續員工有關的所有遣散費承諾(“現有離職計劃”).

(C)本5.4節的條款僅為母公司和公司的利益，本協議的任何條款不得(I)在任何人身上產生任何第三方受益人或其他權利，包括直接或間接在任何公司福利計劃、母公司福利計劃或結算後計劃下提供的任何福利的權利，或繼續受僱於公司或母公司(或其任何子公司)的權利，(Ii)被解釋為修正案，放棄、創建或限制終止任何公司福利計劃、母公司福利計劃或結賬後計劃的能力，或(Iii)限制母公司終止任何連續員工的僱用或隨意修改任何連續員工的狀態的能力。

(A)從第一個生效時間起至第一個生效時間發生之日起六週年為止，母公司和尚存實體中的每一個應分別對現在是或在本生效日期之前任何時間、或在第一個生效時間之前成為董事或母公司或其各自子公司的高管的每個人( )進行賠償並使其不受損害。D&O受彌償當事人“)針對因D&O是或曾經是董事或母公司或其任何子公司的高管而產生的任何索賠、訴訟或調查所產生的所有索賠、損失、責任、損害、判決、罰款和合理的費用、成本和開支，包括律師費和支出，在適用法律允許的最大限度內，在每種情況下，在第一個生效時間之前，在每個案例中，在適用法律允許的最大範圍內，主張或聲稱D&O 是或曾經是支付寶或母公司或公司或其任何子公司的高管。除欺詐和故意的不當行為外，每一D&O受補償方將有權在父母或尚存實體從D&O受補償方收到請求後，共同和個別地預支為任何此類索賠、訴訟或調查而產生的費用；提供任何被預付費用的人向母公司提供承諾，在DGCL或DLLCA當時要求的範圍內，在最終確定該人無權獲得賠償的情況下，償還此類預付款。

(B)《母公司註冊證書》及《母公司章程》中有關母公司現任及前任董事及高級職員的賠償、預支開支及免責的條款目前載於《公司註冊證書》及《母公司章程》內，自首次生效時間起六年內不得修訂、修改或廢除，對在首次生效時間或之前為母公司高級職員或董事的個人的權利造成不利影響，但如適用法律規定，則不在此限。尚存實體的成立證書和有限責任公司協議應包含，母公司應使尚存實體的成立證書和有限責任公司協議包含與母公司註冊證書和章程中目前規定的相同的關於現任和前任董事和高級管理人員的賠償、墊付費用和免責的條款。

(C)自起至首次生效後，(I)尚存實體應根據本公司組織文件中的任何賠償條款，並根據本公司與該等D&O受賠方之間的任何賠償協議，從各方面履行並履行本公司自緊接關閉前起對其D&O受償方的義務。對於在第一個生效時間或之前發生的事項引起的索賠，母公司應根據母公司組織文件中的任何賠償條款以及根據母公司與這些D&O受保障方之間的任何賠償協議，從各方面履行和履行自緊接交易結束前起，母公司對其D&O受賠方的義務。

(D)從起至首次生效時間後，母公司應繼續保留董事和高級管理人員責任保險單，保單的生效日期為截止日期、商業條款和條件，以及與母公司相似的美國上市公司慣常的承保限額。從第一個生效時間起及之後，父母應支付本節5.5中所指人員因成功執行第5.5節中規定的此類人員的權利而發生的所有費用，包括合理的律師費。

(E)本第5.5節的規定旨在補充母公司和公司的現任和前任高級管理人員和董事根據法律、章程、法規、附例或協議享有的其他權利，並應為D&O受補償方、其繼承人及其代表的每一方的利益而實施，並應可由其執行。

(F)在母公司或尚存實體或其各自的任何繼承人或受讓人的情況下，(I)與任何其他人合併或合併，且不應是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，以便母公司或尚存實體的繼承人和受讓人(視情況而定)應繼承本節第 5.5節規定的義務。母公司應促使倖存實體履行本條款第5.5節規定的所有義務。

第5.6節附加協議。雙方應盡最大努力採取一切必要行動，以完成預期的交易。在不限制前述一般性的情況下，本協議的每一方：(A)應提交與預期交易有關的所有文件和其他材料(如有)，併發出與預期交易有關的所有通知(如有)； (B)應盡合理最大努力獲取各方就預期交易或為使該合同保持充分效力而合理要求獲得的每一同意(如果有)；(C)應盡合理最大努力解除禁止預期交易的任何禁令或任何其他法律禁令；及(D)應盡合理最大努力滿足完成本協議的先決條件。

第5.7節上市。母公司應盡其合理的最大努力：(A)維持其在紐約證券交易所美國證券交易所的現有上市；(B)準備並向紐約證券交易所美國證券交易所提交母公司普通股支付股票上市通知表；以及(C)在紐約證券交易所美國證券交易所規則和法規要求的範圍內，提交母公司普通股在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)的初始上市申請。紐約證券交易所美國證券交易所上市申請“)，紐約證券交易所美國上市申請將與本公司合作編制，並促使該紐約證券交易所美國上市申請在第一次生效時間之前獲得有條件的批准。雙方將盡合理的最大努力協調遵守紐約證券交易所美國規則和規定。每一方應立即將紐約證券交易所美國證券交易所與該方或其代表之間的所有口頭或書面通信通知另一方。公司將在母公司合理要求的情況下就紐約證券交易所美國上市申請與母公司合作，並迅速向母公司提供可能需要或合理要求的有關本公司及其股東的所有信息，與本條款5.7項預期的任何行動相關。

第5.8節税務事項。出於美國聯邦所得税的目的，(I)雙方打算將第一次合併和第二次合併合併在一起，構成規則修訂案中描述的綜合交易。2001-46,2001-2 C.B.321，符合《守則》第368(A)節和據此頒佈的《財政部條例》(以下簡稱《財務條例》)第(Br)款所指的“重組”。擬納税處理“)、和(Ii)本協議旨在成為《守則》第354節和第361節以及《國庫條例》1.368-2(G)和1.368-3(A)節的”重組計劃“，母公司、合併子公司和本公司是《守則》第368(B)節規定的當事方。為了美國聯邦、州和其他相關税務目的，雙方應將且不得采取任何與將合併視為美國聯邦、州和其他相關税務目的的重組處理不一致的納税申報立場(包括在與税務有關的任何審計、訴訟或其他程序的過程中) ，除非另有要求根據《税法》第1313(A)條所指的“決定” 。各方應(並應促使其關聯方)不會採取任何行動或導致採取任何行動，或不採取或導致採取任何行動，而這些行動或不採取行動會合理地阻止合併符合預期的税收待遇。

(A)母公司有權在賬簿分錄和/或證明公司股權持有人將在合併中收到的母公司普通股或母公司可轉換優先股的任何股份的賬簿分錄和/或證書上放置適當的圖例，包括第5.16節中註明的圖例，而根據證券法規則144和145，該等股東可能被視為母公司的“聯屬公司”，以反映規則144和145所載的限制，並有權向轉讓代理髮出有關母公司普通股和母公司可轉換優先股的適當停止轉讓指示。

(B)任何持有人(a“保持者母公司普通股支付股份(包括母公司普通股支付股份可按指定證書規定轉換為母公司普通股的任何股份)、母公司優先股支付股份及母公司認股權證(包括可根據母公司認股權證條款行使母公司認股權證的任何母公司普通股股份)(統稱為母公司證券)可要求母公司刪除，並且，在該持有人向母公司或其轉讓代理交付代表該母公司證券的傳奇證書的範圍內(或者，對於以簿記形式發行的母公司證券，刪除圖例的請求)，母公司同意導致從該母公司證券中刪除任何圖例：(I)如果有關於該母公司證券轉售的有效登記聲明(其生效日期註冊表生效日期“)，(Ii)如果該母證券已根據規則144出售或轉讓，(Iii)如果該母證券根據規則144(B)(1)有資格出售，(Iv)如果在當日或之後的任何時間，該持有人證明其不是母證券的”關聯公司“(該術語根據規則144使用) ，並且根據規則144，該持有人對母證券的持有期至少為六(6)個月，或(V)如果證券法的適用要求(包括美國證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要此類圖例，則在上述每種情況下，提供適用於該持有人的母公司證券(如果有)的任何合同鎖定期已到期(統稱為無限制條件“)。如果根據前述規定提出了圖例移除請求，母公司將不遲於持有者向母公司或母公司的轉讓代理交付代表該母公司證券的圖例憑證(如果是以簿記形式發行的母公司證券，則為移除圖例的請求)後的標準結算期(“未圖例的股票交割日期“)，按照持有人的要求，向該持有人交付或安排交付一份代表該母證券的證書，該證書不受所有限制性圖例、或同等簿記位置的限制。如果母公司普通股是在母公司支付優先股支付股份轉換或母公司認股權證行使時登記聲明生效日期之後發行的，此類母公司普通股的發行不應具有限制性圖例。此外，應持有人的要求，母公司應刪除任何限制性圖例，包括第5.16節所述的圖例，(X)根據規則144出售此類母公司證券或任何其他適用的證券法登記要求豁免，或(Y)如果該母公司證券根據規則144(B)(1)或任何後續條款有資格轉售。在不限制前述規定的情況下，應持有人的要求，母公司應根據本協議的條款，合理迅速地將限制性圖例從任何母公司證券的任何證書或記賬聲明中刪除，並將代表母公司證券的新證書(S)或記賬聲明(S) 交付或安排交付給代表母公司證券的任何新證書(S)或記賬聲明(S) ，或者應持有人的請求，通過DWAC(定義如下)將其轉移到該持有人的賬户。如果持有人提出要求，不受所有限制性傳説限制的母公司證券應由母公司轉讓代理通過將持有者的主要經紀人的賬户記入存託公司(“直接轉矩“)通過DTC在託管系統的存取款(”DWAC“)，由該持有人指示。母公司保證在本協議規定的範圍內，母公司證券可以在母公司的賬簿和記錄中自由轉讓。如果持有人轉讓母公司證券，母公司應允許轉讓，並應立即指示其轉讓代理簽發一張或多張證書或將母公司證券記入DTC適用的餘額賬户，其名稱和麪額由該持有人指定，以實現轉讓。在不根據前述規定限制母公司義務的情況下，如果轉讓代理要求，母公司應促使其律師在註冊聲明生效日期後或在滿足任何不受限制的條件的其他時間立即向其轉讓代理出具全面的法律意見，以消除本協議下的限制性圖例。如果母公司未能向任何持有人發行母公司證券(但因持有人向母公司或其轉讓代理提供的不正確、不完整或不及時的信息而導致的失敗)，應在適用的股票交割日期、證書或賬簿對帳單(如適用)之前發行，代表該母公司證券而無限制性圖例，或通過DWAC向適用的餘額賬户發行此類母公司證券而無限制性圖例，在非傳奇股票交割日期之後，該持有人的經紀公司要求該持有人購買(在公開市場交易中或以其他方式)，或該持有人或該持有人的經紀公司以其他方式購買母證券以交付，以滿足該持有人出售母證券的要求，而該持有人預期在沒有限制性傳説的情況下獲得該母證券(a )“買入“)，則母公司應以現金方式向該持有人支付(如有)(X)(X)(如有)(X)(包括經紀佣金，如有)在買入中如此購買的母公司證券的總價超過(Y)乘以(I)母公司須於無限制的股份交割日向該持有人交付的母公司證券的股份數目乘以(Ii)導致該買入責任的賣單的執行價格所得的金額。本協議並不限制任何持有人根據本協議或註冊權協議或其他法律或衡平法，就母公司未能按本協議條款要求及時交付母公司證券而尋求任何其他補救措施的權利，包括特定履行法令及/或強制令豁免。各持有人特此同意，根據第5.9(B)條刪除限制性圖例的前提是，母公司相信該持有人將根據證券法的登記要求或豁免出售任何此類母公司證券。與發佈任何所需意見或刪除此類限制性圖例相關的任何費用(與父母的轉會代理、父母律師或其他方面有關)應由父母承擔。母公司不對持有者因交付此類非傳奇母公司證券而產生的任何費用負責。

第5.10節董事和高級職員。雙方應採取一切必要行動，以便在第二個生效時間後立即：(A)母公司董事會由七名成員組成：(I)母公司指定的四名成員，其中艾倫·摩西和愛德華·L·威廉姆斯各為一類，拉塞爾·G·格里格和喬納森·伊坦·所羅門分別為第三類，以及(Ii)由公司指定的三名此類成員(公司指定人員其中Gregory Merril和Jesse Goodman均為II級，Jonathan為III級；(B)上文(A)項所列每名成員均載於母公司披露附表第5.10節，及(C)母公司披露附表第5.10節“高級人員”項下所列人士獲推選或被委任(視何者適用而定)擔任母公司及尚存實體的高級人員職位，自第二個生效時間起生效，直至根據適用法律正式委任繼任者及取得資格為止。

第5.11節第16節事項。在首次生效前，母公司及本公司應採取一切可能需要的步驟(在適用法律允許的範圍內)，使每名合理預期將受交易所法令第16(A)節有關母公司的申報規定約束的人士就擬進行的交易而收購母公司普通股、母公司可換股優先股及母公司認股權證，根據交易所法令頒佈的第16b-3條豁免。在截止日期前至少一(1)個營業日，公司應向母公司提供以下信息：根據合併，每個個人將在第一個生效時間後立即遵守《交易法》第16(A)條關於母公司的報告要求：該個人擁有並預期將交換母公司普通股、母公司可轉換優先股和/或母公司認股權證的股份。

第5.12節合作。各方應與另一方進行合理合作，並應向另一方提供合理要求的協助，以促進各方履行各自在本協議項下的義務，並使合併後的實體能夠在第一次生效後繼續履行其義務。

(A)公司將在收盤前準備並向母公司交付一份由公司臨時首席執行官以母公司合理接受的形式簽署的證書，從緊接第一個生效時間之前開始，列出以下內容：(I)公司普通股、公司優先股和可轉換票據的每位持有人(Ii)該持有人的姓名和地址，(Iii)在緊接第一個生效時間(實施可轉換票據轉換後)之前所持有的公司股本的數量和類型以及(Iv)根據本協議，根據本協議將向該持有人發行的母公司普通股、母公司可轉換優先股和/或母公司認股權證的股份數量，持有人在緊接第一個生效時間(可轉換票據轉換生效後)之前所持有的公司普通股和公司優先股的數量(“分配證書”).

(B)母公司將在收盤前準備一份由母公司首席財務官簽署的證書，並以公司合理可接受的形式提交給公司，其中列出截至緊接參考日期之前(A)已發行母公司普通股的數量和(B)(I)母公司普通股、母公司現有認股權證和母公司期權的每個記錄持有人，(Ii)該記錄持有人的名稱和地址，(Iii)母公司現有認股權證相關的母公司普通股股份數量，和父期權，作為該持有者首次生效時間的 (“母公司流通股證書”).

第5.14節收購法規。如任何收購法規適用於或可能適用於擬進行的交易，本公司、本公司董事會、母公司及母公司董事會(視何者適用而定)應給予必要的批准並採取必要的行動，以使擬進行的交易可按本協議擬議的條款儘快完成，否則應採取行動以消除或儘量減少該等法規或法規對擬議交易的影響。

第5.15節合併子公司的義務母公司將採取一切必要行動，促使合併後方履行其在本協議項下的義務，並根據本協議中規定的條款和條件完成合並。

第5.16節私人配售。本公司及母公司本身應採取一切合理必要的行動，使根據本協議發行母公司普通股支付股份、母公司優先股支付股份及認股權證代價構成根據證券法豁免登記的交易，符合根據證券法頒佈的規則D第506條的規定。代表母公司普通股支付股份、母公司優先股支付股份和包含合併對價的權證對價的每張證書和/或入賬聲明應帶有與以下圖例相同或相似的圖例(以及證券購買協議、適用的州證券適用法律或其他規定(如有)所要求的任何其他圖例或圖例)，直到此類股份不受證券法法案限制為止：

“本證券未根據修訂後的1933年證券法或美國任何州的證券法註冊。因此，在沒有根據證券法規定的有效登記聲明的情況下，或根據不受證券法登記要求的有效豁免，或根據不受證券法登記要求和適用的州證券法的規定，不得在出售、要約出售、質押、抵押、轉讓或轉讓此類證券。公司及其轉讓代理有權要求律師提供令公司和轉讓代理滿意的意見，表明不需要註冊。儘管有上述規定，該證券仍可在註冊經紀交易商的保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排中質押。“

第5.17節激勵計劃。在管理上可行的情況下，在(I)母公司股東批准母公司股東的事項和(Ii)修改母公司的公司註冊證書以授權足夠的母公司普通股之後，母公司應通過或促使採用新的股票激勵計劃，或修訂現有的2019年激勵計劃(該計劃，新的激勵計劃 “)，其形式及實質內容令母公司及本公司合理滿意，據此，母公司普通股股份將預留予母公司根據及根據該等股份激勵計劃的條款及條件向母公司及其附屬公司的僱員、董事、顧問及其他服務提供者發行，金額相當於緊接合並後母公司已完全攤薄的流通股權益的15%。

第5.18節公告。未經母公司、第一合併子公司或第二合併子公司公司以及母公司母公司的事先書面同意，任何一方不得發佈與本協議或擬進行的交易有關的任何新聞稿或發表任何公開聲明。提供(A)此類同意不得被無理拒絕或推遲，以及(B)任何一方可在法律顧問的建議下，或根據任何國家證券交易所或證券市場的上市協議，根據適用法律的建議，公開披露任何信息(在這種情況下，被要求披露的一方應在可能的範圍內與另一方進行磋商，並在發行或發佈之前留出合理的時間就此發表評論)。

第5.19條《反海外腐敗法》。母公司約定，不得(也不得允許其任何子公司或附屬公司或其或其各自的任何董事、高級管理人員、經理、僱員、獨立承包商、代表或代理人)直接或間接向包括任何非美國官員在內的任何第三方承諾、授權或支付任何有價值的項目(該術語在1977年美國《反海外腐敗法》中有定義)。《反海外腐敗法》“))，在每個案例中，違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。母公司進一步約定，在第二個生效時間後，母公司應(並應使其每個子公司和附屬公司)停止其或其各自的所有已知活動，並糾正母公司、其子公司或附屬公司或其各自的董事、高級管理人員、經理、員工、獨立承包商、代表或代理人違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的任何已知行為。母公司進一步承諾，在第二個生效時間後六(6)個月內，母公司應(並應促使其每一家子公司和附屬公司)建立和維護商業上合理的內部控制制度(包括但不限於會計系統、採購系統和賬單系統)，以提供關於遵守《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律的合理保證。根據要求，家長同意提供有關其遵守適用的反腐敗法律的迴應信息和/或證明。母公司應，並應促使其控制的任何直接或間接子公司或實體，無論是現在存在的還是將來成立的，都應作出商業上合理的努力，以遵守《反海外腐敗法》。母公司應盡其商業上的合理努力，使任何直接或間接子公司，無論是現在存在的還是將來成立的，在所有實質性的方面遵守所有適用的法律。

第5.20節保證付款。成交時，母公司應向Ares發出250,000份母公司認股權證，以履行其根據Ares 租賃修正案所承擔的義務。

第5.21節披露安排補充資料。在交易結束前，(I)公司應及時補充或修訂《公司披露日程表》，(Ii)母公司應及時補充或修訂《母公司披露日程表》，對於此後發生的或公司或母公司在本協議日期後知曉的任何事項，上述每一項均須在《公司披露日程表》或《母公司披露日程表》(視具體情況而定)中列出或描述(如果在本協議之日存在、發生或已知)。披露明細表補充資料“)。任何此類披露明細表附錄中的任何披露不應被視為已糾正本協議中包含的任何陳述中的任何不準確或違規。

每一方實施合併和以其他方式完成擬在成交時完成的交易的義務須滿足或在適用法律允許的範圍內，每一方在成交日期或之前書面放棄以下每項條件：

第6.1節不得限制。任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府機構不得發佈任何阻止完成預期交易的臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令，並保持有效，也不應有任何法律將預期交易的完成定為非法。

第6.3節母公司融資。《證券購買協議》應在完成《證券購買協議》的同時全面生效或基本同時生效，與完成《證券購買協議》擬進行的交易相關，母公司應已收到或將實質上同時收到不少於同時投資額的現金收益。

第6.4節證券交易所上市。母公司普通股(首次合併中發行的母公司普通股除外)應在截止日期前一直在紐約證券交易所美國證券交易所上市。

母公司和合並繼承人實施合併並以其他方式完成待完成的交易的義務，須在交易完成時或之前滿足或母公司書面放棄以下每項條件：

第7.1節文件。母公司應已收到下列文件，每份文件均具有完全效力：

(A)由《公司披露明細表》第7.1(A)節所列的每一位公司董事以母公司合理滿意的形式、截止日期和截止日期生效的書面辭呈。

第7.2節FIRPTA證書。母公司應已收到(I)本公司簽署的聲明原件，聲明本公司在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內的任何時間都不是守則第897(C)(1)(A)(Ii)節所界定的“美國不動產控股公司”，符合財政部條例1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)節的要求，和(Ii)根據《財務條例》第1.897-2(H)(2)節的規定提交給國税局的簽署通知正本，連同母公司在關閉後代表公司向國税局提交通知的書面授權，每份通知的日期均為截止日期，由公司授權人員正式簽署，其形式和實質應為母公司合理接受。提供對於公司未能交付此類文件，母公司的唯一補救措施應是根據第1.12節予以扣留。

第7.3節公司禁售協議母公司應已收到由公司各簽署方正式簽署的鎖定協議，每一份協議均具有完全效力和作用。

第7.4節陳述和保證。第二條所述的陳述和保證在本協議日期應在所有重要方面都真實和正確，並且在截止日期當日和截止日期的所有重要方面應真實和正確，其效力和作用與在該日期和截止日期時相同(除非該陳述和保證是在特定日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該日期在所有重要方面真實和正確)。

公司實施合併和以其他方式完成待完成的交易的義務取決於公司在完成交易時或之前滿足以下各項條件或獲得書面豁免：

第8.1節文件。公司應已收到下列文件，每份文件均應具有完全效力：

(B) 由母公司的每一位高級管理人員和董事簽署的書面辭呈，書面辭呈應為本公司合理滿意的形式，截止日期為截止日期。根據本合同第5.10節的規定，在結束工作後不再繼續擔任母公司高級管理人員或董事(視情況而定)的母公司高級管理人員和董事。

(C)經母公司董事會正式通過並於完成時完全有效的授權任命第5.10節所述董事和高級管理人員的決議副本；

(D)其律師的法律意見(日期為本協議日期)，其形式和內容令本公司合理滿意，認為根據本協議所載條件將在合併中發行的母公司普通股和母公司可轉換優先股的股份已得到正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，不受任何優先購買權或類似權利的約束；以及

(E)各方以本公司合理可接受的形式對本合同所附附表8.1(E)所列任何合同的所有必要同意、通知、豁免和批准。

第8.2節母公司禁售協議本公司應已收到由每一母公司簽字人正式簽署的鎖定協議，其中每一份均具有完全效力和作用。

第8.3節家長贍養費協議。本公司應已收到母公司披露明細表A-2節規定的由各股東正式簽署的母公司支持協議，每一份協議均應完全有效。

第8.4節預籌資金認股權證。本協議所附附表8.4所列各方應已發出(且母公司應立即同意)通知，應在母公司預資權證允許的最大範圍內取消受益所有權限制(如母公司預資金權證中所定義)，並放棄收到有關行使母公司預資金權證所需的額外通知的任何權利。

第8.5節陳述和保證。第三條所述的陳述和保證在本協議日期應在所有重要方面都真實和正確，並且在截止日期當日和截止日期的所有重要方面應真實和正確，其效力和作用與在該日期和截止日期時相同(除非該陳述和保證是在特定日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該日期時在所有重要方面真實和正確)。

第8.6節董事。公司指定的每一位董事(I)應已被任命為母公司董事會成員，(Ii)應已基本上按照本合同附件F中規定的形式簽訂賠償協議。

第9.1節終止。本協議可以終止，合併和其他預期交易可以在第一個有效時間之前的任何時間被放棄，如下所示(母公司的任何終止也是合併子行的有效終止)：

(B)公司在母公司實質性違反第4.1節規定的任何契約或協議時，但僅在(I)此類重大違約無法合理地糾正或(Ii)如果此類違約合理地能夠治癒的情況下，公司已向母公司提供書面通知，詳細説明據稱的重大違約，且此類重大違約不得在母公司收到此類通知後三(3)個工作日內得到補救；

(C)母公司在公司實質性違反第4.2節規定的任何契諾或協議時，但僅在(I)此類重大違約不能合理地糾正或(Ii)如果此類違約合理地能夠治癒的情況下，母公司已向公司提供書面通知，詳細説明所謂的重大違約，並且該重大違約不得在公司收到該通知後的三(3)個工作日內得到補救；

(D)公司或母公司(如果有管轄權的法院或其他有管轄權的政府機構已發佈最終的、不可上訴的命令或禁令，在每種情況下均具有使預期交易的完成為非法的效力)；或

(E)如果在2024年4月5日之前沒有關閉，則由公司或母公司之一；提供, 然而，如果任何一方的行動或未採取行動是在該日期或之前未能完成交易的主要原因或導致其未能在該日期或之前完成，則任何一方不得享有根據本條款第9.1(E)款終止本協議的權利，並且該行動或未採取行動構成了對本協議的實質性違反。

第9.2節終止的效力。如果按照第9.1款的規定有效終止本協議，應立即向另一方或其他各方發出書面通知，説明終止本協議所依據的條款，並且本協議應立即失效，母公司、合併子公司或公司不承擔任何責任，但保密協議、第9.2條和第10.3條至第10.14條在終止後繼續有效。提供本協議的任何條款均不解除任何一方在終止本協議之前欺詐或實質性違反本協議的責任。

第10.1節陳述和保證的不存活。本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中包含的公司、母公司和合並繼承人的陳述和擔保應在第一個生效時間終止，只有按其條款存留在第一個生效時間的契諾和本第X條將在第一個生效時間終止。

第10.2節修正案經尚存實體和母公司的董事會(或經理)批准，可隨時修改本協議；提供, 然而，在一方股東批准本協議後，根據法律規定，未經該等股東進一步批准，不得進行任何修改。除非以每一尚存實體和母公司的名義簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。

(A)任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的任何延誤，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施；且任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使，均不得妨礙任何其他或進一步行使該等權力、權利、特權或補救措施或任何其他權力、權利、特權或補救。

(B)任何一方不得被視為已放棄因本協議而產生的任何索賠，或放棄本協議項下的任何權力、權利、特權或補救，除非在代表該方正式簽署和交付的書面文書中明確規定放棄該等索賠、權力、權利、特權或補救，否則任何此類放棄均不適用或具有任何效力，但給予放棄的具體情況除外。

第10.4節完整協議；副本；通過電子傳輸進行交換。本協議和本協議中提及的其他附表、證物、證書、文書和協議構成整個協議，並取代任何一方之間關於本協議及其標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解。提供, 然而，，保密協議不應被取代，並應根據其條款保持充分的效力和效力。本協議可簽署多份副本，每份副本應視為正本，所有副本應構成一份且相同的文書。副本可通過電子郵件(包括pdf或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如：, Www.docusign.com）或其他傳輸方法，並且如此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在所有目的上都有效。

第10.5節適用法律；管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。在任何一方之間因本協議或任何預期交易而引起或有關的任何訴訟或程序中，每一方：(A)不可撤銷地並無條件地同意並提交給特拉華州衡平法院的專屬管轄權和地點，或者，如果該法院沒有標的物管轄權，則提交特拉華州美國地區法院，或在上述兩個法院都沒有管轄權的範圍內，提交特拉華州高級法院；(B)同意就此類訴訟或程序提出的所有索賠應完全按照本節第10.5條(A)款進行聽證和裁決；(C)放棄對此類訴訟或程序在此類法院設立地點的任何異議；(D)放棄對此類法院是不便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議；(E)同意在任何此類訴訟或程序中向該方送達法律程序文件，如果按照本協議第10.8節的規定發出通知，則應有效；和(F)不可撤銷地並無條件放棄由陪審團進行審判的權利。

第10.6節律師費。在任何旨在強制執行本協議或任何一方權利的法律訴訟或衡平法訴訟中，該訴訟或訴訟(由有管轄權的法院裁定)的勝訴方有權收回其合理的自付律師費和因該訴訟或訴訟而產生的所有其他合理費用和開支。

第10.7節可轉讓性。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並可由雙方及其各自的繼承人和被允許的受讓人強制執行並僅為他們的利益服務；提供, 然而，未經另一方事先書面同意，該一方不得轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利或義務，未經另一方事先書面同意，該一方對本協議或任何此類權利或義務的任何轉讓或轉授的任何企圖均無效。

第10.8條通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在本協議項下正式送達和收到。 (A)在下一個工作日送達後一個工作日，通過信譽良好的國際隔夜快遞服務預付費用，(B)如果是專人遞送，則在遞送時，或(C)如果在下午5：00之前通過電子郵件(帶有書面的或電子送達確認)發送，則視為已在遞送地點的日期送達。東部時間，否則在下一個營業日，在每種情況下，發送給預期收件人，如下所述：

第10.9節合作。雙方同意與另一方充分合作，簽署和交付此類進一步的文件、證書、協議和文書，並採取另一方可能合理要求的其他行動，以證明或反映預期的交易，並實現本協議的意圖和目的。

第10.10節可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不得影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不得影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意作出此類裁決的法院有權限制該條款或條款、刪除特定詞語或短語或用有效且可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖的條款或條款來取代該條款或條款，且本協議應經修改後有效並可強制執行。如果該法院不行使前一判決授予它的權力，雙方同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。

第10.11節其他補救措施；具體表現。除本協議另有規定外，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議規定的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施一起累積，且不排除任何其他補救措施，且任何一方行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果任何一方未按照本協議的規定條款執行本協議的條款(包括未能採取本協議項下要求其完成本協議的行動)或以其他方式違反本協議的條款，則將發生不可彌補的損害，即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施。因此，雙方承認並同意，各方應有權獲得禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。每一方都同意，不會基於任何其他方在法律上有足夠的補救措施，或任何特定履行裁決在法律上或在衡平法上因任何原因不是適當的補救措施而反對授予禁令、具體履行或其他衡平法救濟。尋求禁止令或禁止令以防止違反本協議的任何一方不應被要求就任何此類命令或禁止令提供任何保證金或其他擔保。

第10.12節無第三方受益人。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將授予任何人(根據第5.5節規定的權利範圍內的當事人和D&O受補償方除外)任何權利、利益或任何性質的補救措施。

(B)為本協定的目的，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；男性應包括女性和中性性別；女性應包括男性和中性性別；中性應包括男性和女性。

(C)雙方共同參與了本協議的談判和起草，並同意任何解釋規則不得適用於本協議的解釋或解釋，且不得因本協議任何條款的作者身份而對任何一方產生偏袒或不利的推定或舉證責任。

(D)如本協議中所用，“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“不受限制”一詞。

(E)除另有説明外，本協議中提及的“章節”、“展品”和“附表” 分別指的是本協議的章節、展品和附表。

(F)對法律或任何法律的任何規定的任何提及，應包括對其的任何修改、修訂、重新制定、由此取代的任何立法規定，以及發佈或與此類立法有關的所有規則、法規和法定文書。

(G)本協議中包含的粗體標題和目錄僅供參考，不應被視為本協議的一部分，不得在解釋或解釋本協議時提及。

(H)將任何信息包括在公司披露明細表或母公司披露明細表中，不應被視為向任何第三方承認或確認僅由於該等信息包含在公司披露明細表或母公司披露明細表(視情況而定)，該等信息必須在公司披露明細表或母公司披露明細表(視情況而定)中列出，該等項目對本公司及其子公司作為一個整體或母公司及其子公司作為一個整體是重要的。或該等項目已造成公司重大不良影響或母公司重大不良影響。雙方同意，公司披露明細表和母公司披露明細表應安排在與本協議中編號和字母的章節和小節相對應的第節和小節中。公司披露明細表或母公司披露明細表中的任何章節或子節中的披露應符合本協議中其他章節和子條款的要求，前提是從閲讀披露內容的表面上可以明顯看出，此類披露適用於該等其他章節和子條款。

(I)就任何文件而言，“交付”或“提供”的每個均指：(I)在本協議日期前兩個工作日的晚上11點59分(美國東部時間)之前，(A)有關材料的副本已張貼到，並由一方在由該披露方維護的電子數據室中向另一方及其代表提供或(B)該材料已在本協議日期前提交給美國證券交易委員會的母公司美國證券交易委員會文件中披露，並在美國證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索系統上公開可用，或者(Ii))由締約方或其代表在本協議簽署前通過電子郵件或硬拷貝形式提交。

(J)只要行使任何特權或履行本協議規定的任何義務的最後一天是星期六、星期日，或紐約、紐約的銀行根據法律被授權或有義務關閉的任何日期，則有這種特權或義務的一方可以在隨後的下一個工作日(即正常營業日)行使這種特權或履行這種義務。

第10.14節費用。除本協議另有明確規定外，與本協議和預期交易有關的所有費用將由產生此類費用的一方支付。

“2015員工股票期權計劃是指2015年母公司的某些員工股票期權計劃，如母公司美國證券交易委員會文件中披露的。

“2019年激勵計劃 是指母公司美國證券交易委員會文件中披露的母公司確定的2019年員工股票期權計劃。

“附屬公司“一個人的是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制”一詞(包括術語“受控於”和“受控於”)是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導管理層和某人的政策的權力。

“協議“ 指本附件A所附的合併協議和合並計劃，該協議和計劃可能會不時修改。

“收購查詢“對於一方而言，是指可以合理預期導致收購建議的詢價、利益表示或信息請求(但公司或母公司向另一方提出或提交的查詢、利益指示或信息請求除外)。

“收購建議書“ 就一方而言，指任何書面或口頭的要約或建議(但代表本公司或其任何關聯公司，或由母公司或其任何關聯公司或其代表，向另一方提出或提交的要約或建議除外)，考慮與該一方進行任何收購交易或以其他方式與該等交易有關。

“收購交易“ 指涉及（母公司融資除外）以下事項的任何交易或一系列相關交易：

“戰神租賃修正案“指Ares與公司於2024年3月5日簽訂的租賃協議第六次修訂。

“工作日“ 是指除星期六、星期日或紐約州紐約市的銀行依法授權或有義務關閉的其他日子以外的任何日子。

“ 指定證書“指本協議附件C形式的母公司可轉換優先股優先權、權利和限制指定證書。

“公司助理“ 指本公司的任何現任或前任員工、獨立承包商、高級管理人員或董事。

“公司普通股股票“指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“公司合同“ 指以下任何合同：(A)本公司或其任何附屬公司為締約一方；(B)本公司或其任何附屬公司或本公司或其附屬公司的任何知識產權或任何其他資產受約束或可能受約束，或本公司或其任何附屬公司已承擔或可能承擔任何義務；或(C)本公司或其任何附屬公司已或可能獲得任何權利或權益。

“公司數據“ 指由公司或其任何子公司處理或為公司或其任何子公司處理的所有數據和信息。

“公司ERISA 附屬公司“指根據守則第414節的定義，被視為(或在任何有關時間會被視為)本公司單一僱主的任何公司或行業或業務(不論是否註冊成立)。

“公司IP“ 指由本公司擁有或聲稱由本公司擁有、轉讓給本公司或由本公司獨家許可的所有知識產權。

“公司材料不良影響“指與在確定公司發生重大不利影響之日之前發生的所有其他影響一起考慮的對公司整體的業務、狀況(財務或其他)、資產、負債或經營結果產生重大不利影響的任何影響；提供, 然而，在確定是否存在公司實質性不利影響時，不應考慮由以下因素引起或產生的影響：(A)影響公司及其子公司所在行業的一般業務或經濟狀況；(B)戰爭行為、武裝敵對行動或恐怖主義；天災或類似事件；流行病、大流行或疾病(包括新冠肺炎病毒)爆發或上述情況的任何惡化；或任何戒嚴、檢疫或類似指令的宣佈、政策或指導方針或法律或任何政府機構針對此採取的其他行動，(C)金融、銀行或證券市場的變化；(D)任何法律或公認會計原則(或對任何法律或公認會計原則的解釋)的任何變更、任何遵守或為遵守這些法律或公認會計原則而採取的任何行動；(E)因本協議的宣佈或預期交易的懸而未決而導致的；提供，本條款(E)不適用於任何陳述或保證(或與此類陳述或保證有關的完成合並的條件)，前提是該陳述和保證明確説明執行和交付本協議或完成預期交易所產生的後果，或(F)因採取本協議要求採取的任何行動而產生的後果；除與(A)至(C)條款有關的每一情況外，與本公司所在行業的其他類似處境的公司相比，本公司作為一個整體會受到不成比例的影響。

“公司選項“ 指公司根據公司計劃發行的購買公司普通股股份的期權或其他權利。

“公司未經審計的中期資產負債表 “指在本協議日期前向母公司提供的截至2023年9月30日的公司未經審計的資產負債表。

“保密協議 “指雙方之間日期為2024年2月5日的某些修訂和重新簽署的相互保密協議。

“同意書“ 指任何批准、同意、批准、許可、放棄或授權(包括任何政府授權)。

“預期的筆交易“指合併、母公司支持協議、證券購買協議及其他交易及本協議預期於收市時或之前完成的行動(但為免生疑問，並非根據第5.1節建議作為收市後的母公司股東大會採取的行動)。

“合同“對於任何人來説，是指任何書面或口頭協議、合同、分包合同、租賃(無論是針對不動產還是個人財產)、抵押、許可、再許可或其他具有法律約束力的任何性質的承諾或承諾，而該人是當事一方，或該人或其任何資產根據適用法律受到約束或影響。

“可轉換票據“ 是指公司披露明細表附表2.6(D)所列的可轉換本票。

“數據處理策略“指公司、母公司或其各自子公司與處理公司數據或母公司數據(如適用)、隱私、數據保護或安全有關的每一項政策、聲明、陳述或通知。

“產權負擔“ 指任何留置權、質押、質押、押記、抵押、擔保權益、租賃、許可證、選擇權、地役權、保留權、地役權、相反所有權、索賠、侵權、干涉、選擇權、優先購買權、優先購買權、共同財產權益或限制或任何性質的產權負擔(包括對任何擔保的表決的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對任何資產的使用的任何限制以及對佔有的任何限制)，行使或轉讓任何資產的所有權的任何其他屬性)。

“可執行性例外“係指(A)關於破產、資不抵債和債務人救濟的一般適用法律；以及(B)關於具體履行、強制令救濟和其他衡平法救濟的法律規則。

“實體“指任何公司(包括任何非營利性公司)、合夥(包括任何普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、合營企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份公司)、商號、社會或其他企業、協會、組織或實體及其每一個繼承人。

“環境法 “指與污染或保護人類健康有關的任何聯邦、州、地方或外國法律(涉及接觸危險材料)或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)，包括與危險材料的排放、排放、排放或威脅排放有關的任何法律或法規，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的任何法律或法規。

“公認會計原則“ 是指在所涉期間內，在美國境內不時適用的公認會計原則和慣例。

“政府授權 “指任何：(A)任何許可證、許可證、證書、特許經營權、許可、變更、例外、批准、豁免、由任何政府機構或根據任何法律或根據任何政府機構的授權發出、授予、給予或以其他方式提供的命令、許可、登記、資格或授權；或(B)與任何政府機構簽訂的任何合同項下的權利。

“政府機構 “指任何：(A)任何性質的國家、州、英聯邦、省、領地、縣、市、區或其他管轄區；(B)聯邦、州、地方、市級、外國或其他政府；(C)任何性質的政府或半政府機關(包括任何政府部門、部門、機構、委員會、局、工具、官方、部、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體和任何法院或其他審裁處，以及為免生疑問，任何税務機關)；或(D)自律組織(包括紐約證券交易所美國證券交易所)。

“危險材料“ 指根據任何環境法受管制、管制或補救的任何污染物、化學物質和任何有毒、傳染、致癌、活性、腐蝕性、易燃或易燃的化學品或化合物，或危險物質、材料或廢物，包括原油或其任何餾分，以及石油產品或副產品。

“HIPAA“ 指經《信息技術促進經濟和臨牀健康法》(42《美國法典》第17921節及其後)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(42 U.S.C.§1320 d及以後)。

“負債“ 是指(1)借款和墊付資金的所有債務；(2)票據、債券、債權證或類似的票據、合同或安排(不論是否可兑換)所證明的所有債務，(3)財產或服務的遞延購買價格的所有債務(包括任何潛在的未來收益、購買價格調整、解除“滯留”或類似付款，但不包括任何此類債務，前提是第三方以託管方式持有的現金僅用於償還此類債務)(“遞延購買價格”)，(4)任何財務對衝產生的所有債務，交換或類似的安排；(V)作為承租人需要按照公認會計原則資本化的所有債務，不論是否記錄， (Vi)與任何信用證、銀行承兑匯票、擔保、擔保人、履約或上訴保證金、或類似信貸交易有關的所有債務，(Vii)第(I)至(Vi)款所述債務的應付利息，以及(Viii)所有預付款保費、罰款、違約費、“全額”成本、如第(I)至 (Vii)項下的所有該等項目於該指定日期已全部預付、終止、解除及結清，則該人士將會產生(不論當時是否到期及應付)開支及其他付款義務。為確定截至指定日期的延期採購價格債務，此類債務應被視為截至該指定日期(無論當時是否到期和應付)或可能在未來日期欠下的延期採購價格的最高金額。

“知識產權產權“指幷包括世界上任何司法管轄區法律規定的所有知識產權或其他專有權利，包括但不限於：(A)與作者作品有關的權利，包括獨家使用權、著作權、道德權利、軟件、數據庫和麪具作品；(B)商標、服務標誌、商業外觀、徽標、商號和其他來源標識、域名和URL以及類似權利和任何與之相關的商譽；(C)與商業祕密有關的權利，專有技術、發明、發明披露、方法、過程、協議、規範、技術和其他形式的技術； (D)專利和工業產權；(E)各種類型和性質的知識產權中的其他類似專有權利；(F)隱私權和公開權；以及(G)上述(A)至 (F)款所指任何權利的所有註冊、續展、延期、法定發明註冊、條款、續展、部分續展、條款、分部或補發以及申請(無論是否以有形形式，包括上述任何權利的所有有形實施，如樣本、研究和摘要)，以及通過行政起訴、登記、記錄或其他行政程序起訴和完善上述權利的所有權利，以及因前述而引起或與前述有關的所有訴訟理由及起訴或尋求其他補救措施的權利，包括過去、現在或將來對前述任何一項的侵犯。

“知識“就個人而言，是指該個人實際上知道有關事實，或者該個人在履行其就業責任的正常過程中理應知道該事實。作為實體的任何人如果在被歸因於該實體之日該人的任何官員或董事知道該事實或其他事項，則該實體即為知情。

“最大的潛在投資者 指Deerfield Private Design Fund V，L.P.和Deerfield Healthcare Innovation Fund II，L.P.

“法律“ 指任何聯邦、州、國家、外國、重大地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、法令、法規、法令、規章、規章、裁決或要求，由任何政府機構(包括在紐約證券交易所美國證券交易所或金融行業監管機構的授權下)發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施。

“法律程序“ 指任何訴訟、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、由任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組開始、提起、進行或審理的、或以其他方式涉及的任何訴訟、仲裁或上訴程序、聽證、查詢、審計、審查或調查。

“紐約證券交易所美國證券交易所“ 指紐約證券交易所美國有限責任公司。

“紐約證券交易所美國證券交易所上市申請“具有第5.7節中規定的含義。

“《條例》“係指經修訂的第5721-1961年以色列所得税條例新版及其頒佈的規則和條例。

“商務普通課程 “指，就本公司及母公司而言，指在其正常運作的正常過程中採取並符合其過往慣例的行動。

“組織文檔 “是指，對於任何人，（個人除外），（a）證書或公司章程或公司註冊或組織或有限合夥或有限責任公司，以及任何合資企業、有限責任公司、經營或合夥協議，以及與該人員的創建、組建或組織相關的其他類似文件，以及（b）所有章程細則，與該人的組織或管理相關的法規和類似文件或協議，在每種情況下，經修訂或補充。

“父級關聯“ 指母公司的任何現任或前任僱員、獨立承包商、高級職員或董事。

“母公司資產負債表表指母公司截至2023年9月30日未經審計的資產負債表（母公司資產負債表日期“），在本協議日期之前提供給公司。

“母公司合併協議“是指BiomX有限公司之間於2017年11月19日簽訂的某些股份購買協議， RondinX LTD.，RondinX有限公司的股東和認股權證持有人，和Guy Harmelin作為股東代表。

“上級普通股庫存“指母公司每股面值0.0001美元的普通股。

“母公司普通股股票對價上限“具有第1.5節中規定的含義。

“母公司普通股股票支付股份“具有第1.5節中規定的含義。

“母公司合同“ 是指以下任何合同：(A)母公司或其任何子公司為當事一方；(B)母公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司的知識產權或母公司或其任何子公司的任何其他資產受約束或可能受到約束，或母公司或其任何子公司負有或可能承擔任何義務的任何合同；或(C)母公司或其任何子公司已經或可能獲得任何權利或利益的合同。

“母公司可轉換優先股 “指母公司無投票權的可轉換優先股，每股面值0.0001美元，具有指定證書中規定的權利、優先選項、權力和特權。

“家長覆蓋人員人就根據證券法頒佈的第506條規則而言，母公司作為“發行人”是指規則506(D)(1)第一款所列的任何人。

“父數據“ 指由母公司或其任何子公司處理的或為母公司或其任何子公司處理的所有數據和信息。

“母公司ERISA 分支機構“指被(或在任何相關時間會被)母公司或其任何子公司視為守則第414節所指的單一僱主的任何公司或行業或業務(不論是否註冊成立)。

“母公司融資“ 指收購母公司可換股優先股股份及認股權證(定義見證券購買協議)，於根據證券購買協議完成交易的同時完成，母公司的現金總收益總額至少為當時投資金額。

“父IP“ 指母公司或其子公司擁有或聲稱由母公司或其子公司擁有、轉讓或獨家許可的所有知識產權。

“母材不良影響“指與在確定母公司發生重大不利影響之日之前發生的所有其他影響一起考慮的對母公司的業務、狀況(財務或其他)、資產、負債或經營結果具有或將合理預期產生重大不利影響的任何影響；提供, 然而，，在確定母公司是否有不利影響時，不應考慮由下列因素引起或產生的影響：(A)影響母公司所在行業的一般商業或經濟狀況，(B)戰爭行為、武裝敵對行動或恐怖主義、天災或類似事件、流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎病毒)或上述情況的任何惡化，或任何針對此而宣佈戒嚴、檢疫或類似指令、政策或指導方針或法律或任何政府機構採取的其他行動，(C)金融、銀行或證券市場的變化；(D)本協議要求採取的任何行動；(E)母公司普通股的股價或交易量的任何變化(但有一項理解，即造成或促成母公司普通股的股價或交易量變化的任何影響可在確定母公司重大不利影響是否已經發生時考慮在內)， (F)任何變化，或為遵守任何法律或GAAP(或對任何法律或GAAP的解釋)而採取的任何遵守或行動，(G)因本協議的宣佈或預期交易的懸而未決而導致的；提供，本條款(E)不適用於任何陳述或保證(或與此類陳述或保證有關的合併完成的條件)，前提是該陳述和保證明確涉及本協議的簽署和交付或預期交易的完成所產生的後果，或(H)因母公司採取本協議要求採取的任何行動或未能採取任何行動而造成的後果，但與第(Br)(A)至(C)條有關的情況除外。與母公司運營的行業中其他類似情況的公司相比，對母公司的影響程度不成比例。

“母公司非出資認股權證 “具有第3.6（a）節中規定的含義。

“父選項“ 指購買母公司根據母公司股票計劃發行的母公司普通股的期權或其他權利。

“母公司預先出資的認股權證 “具有第3.6（a）節中規定的含義。

“母公司美國證券交易委員會文檔“ 具有第3.7(A)節規定的含義。

“母公司股票計劃“指2015年員工股票期權計劃和2019年激勵計劃的統稱，各自可能會不時修訂。

“家長認股權證“ 指母公司認股權證，行使價為每股母公司普通股5.00美元，格式見附件E。

“聚會“ 或”各方“指公司、第一合併子公司、第二合併子公司和母公司。

“準許的產權負擔“ 是指：（a）尚未到期和應付的當期税款的任何債務，或善意爭議的税款的任何債務，在每種情況下，已根據GAAP在公司未經審計的中期資產負債表或母公司資產負債表（如適用）中計提了足夠的儲備;（b）在正常業務過程中產生的次要留置權，（在任何情況下或合計）嚴重減損受其約束的資產或財產的價值，或嚴重損害本公司或任何其子公司或母公司（如適用）;（c）擔保租賃或租賃協議項下對房東、出租人或承租人的義務的留置權;（d）與工人賠償、失業保險或法律規定的類似計劃有關的存款或質押，或擔保支付工人賠償、失業保險或法律規定的類似計劃;（e）公司或其任何子公司或母公司授予的知識產權的非排他性許可（如適用），在正常業務過程中，（在任何情況下或總體上）實質性地減損受其約束的知識產權的價值;以及（f）有利於承運人、倉庫管理人、機械師和材料工的法定留置權，以確保對未拖欠付款的勞動力、材料或供應品的索賠。

“主力交易市場 “指母公司普通股主要在其上上市和報價進行交易的交易市場，截至本協議日期和截止日期，該交易市場應為紐約證券交易所美國證券交易所。

“隱私和數據處理要求“指任何適用的(I)與隱私、數據保護或安全有關的法律，包括 HIPAA的數據隱私和安全條款，(Ii)數據處理政策，或(Iii)任何自律組織的要求、行業標準(如適用，包括支付卡行業數據安全標準)或約束公司、母公司或其各自子公司處理公司數據或母數據(如適用)、隱私、數據保護或安全的合同，包括在(I)至(Iii)的每一種情況下，與直接營銷或發起通信有關的傳輸、監視、攔截、記錄或接收。

“過程“對於任何數據、信息或信息技術系統，是指對其執行的任何操作或一組操作，是否以自動方式進行，包括訪問、改編、對齊、更改、收集、組合、彙編、諮詢、創建、派生、銷燬、披露、處置、傳播、刪除、截取、維護、提供、組織、記錄、限制、保留、檢索、存儲、結構化、傳輸和使用，以及與其有關的安全措施。

“註冊IP“ 指在任何政府機構授權下注冊或頒發的所有知識產權，包括所有專利、註冊版權、註冊面具作品、註冊商標、服務標記和商業外觀，以及針對上述任何內容的所有申請。

“註冊權利協議“指由母公司及其簽署方簽署的、日期為2024年3月6日的特定註冊權協議。

“代表“ 指董事、高級職員、僱員、代理人、律師、會計師、投資銀行家、顧問和代表。

“薩班斯-奧克斯利法案“指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“子公司“ 如果某人直接或間接擁有或聲稱擁有(A)足以使該人在該實體的董事會或其他管理機構中選出至少多數成員的有投票權的證券或其他權益，或(B)至少50%的未償還股權、投票權、實益或財務權益，則該實體應被視為該人的‘附屬公司’。

“標準結算期間指主要交易市場的標準結算期，以多個交易日為單位，在適用日期生效，截至本協議之日為“T+2”。

“《接管條例》“ 指任何”公允價格“、”暫停收購“、”控股收購“或其他類似的反收購法。

“税收“ 是指任何(I)聯邦、州、地方、外國或其他税收，包括任何收入、資本利得、毛收入、股本、利潤、轉讓、估計、登記、印花税、保險費、欺詐、無人認領的財產、從價税、佔有率、職業、替代税、附加費、暴利、增值費、遣散費、財產、商業、生產、銷售、使用、許可證、消費税、特許經營權、就業、工資、社會保障、殘疾、失業、工人補償、國家醫療保險、預扣或其他税收、關税、費用、評估或政府收費、附加税或其税收性質的不足之處，不論其計價方式(無論是直接徵收還是通過預扣徵收，也不論是否有爭議)，包括政府機構就此徵收的任何罰款、罰金、附加税或利息或未支付的額外金額，以及(Ii)根據合同在任何時期內作為附屬、合併、合併或單一集團的成員而承擔的支付第(I)款所述金額的任何責任，無論是由於受讓人或繼承人的責任，通過法律的實施或其他方式。

“報税表“ 指與任何税款的釐定、評税、徵收或支付有關的任何申報表(包括任何資料申報表)、報告、陳述、聲明、退款申索、預算、附表、通知、通知、表格、選舉、證書或其他文件，以及對上述任何事項的任何修訂或補充，或向任何政府機構提交或提交的任何修訂或補充，或向任何政府機構(或向受款人提供)的任何修訂或補充。

“交易成本“ 指個人或其任何附屬公司因談判、準備和執行本協議及適用的相關文件，以及完成預期的交易而產生的成本和開支總額， (A)該人或其任何附屬公司應支付的任何經紀費用和佣金、調查費用或財務諮詢費、法律顧問或會計師的任何費用和支出，以及與預期交易有關的任何交易獎金或類似項目， (B)任何獎金、遣散費、因預期交易的完成而到期或應付給該人士的任何董事、高級職員、員工或顧問的控制變更付款或類似的付款義務(包括在預期交易完成時觸發的付款)，以及(C)根據任何合同向第三方支付的任何款項，而該人士或其子公司是因預期交易的完成而觸發的任何合同項下的任何付款或對價，或在獲得任何協議下產生或與之相關的任何付款或對價，任何第三方根據任何合同放棄或批准該人士或其子公司作為一方的任何合同，以使任何此類合同在任何此類合同完成或經商定的修改或提前終止後保持完全效力和效力，在上述事項(A)-(C)的範圍內，每種情況下均未支付。

“傳輸代理“ 是指大陸股份轉讓信託公司、本公司目前的轉讓代理機構或本公司的任何後續轉讓代理機構。

“《財政部條例》“ 指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。

“《警告法案》“ 指修訂後的1988年《工人調整再培訓和通知法》，或任何類似的州或地方工廠關閉大規模裁員的法規、規則或條例。

本證券購買協議(本“協議)日期為2024年3月6日，由美國特拉華州的一家公司BiomX Inc.(公司)，以及本合同附件A中確定的每個購買者(每個，包括其繼承人和受讓人，一個採購商總體而言，購買者”).

答：公司和每一位買方依據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)節及其下的規則和條例(《證券法》)所給予的證券登記豁免，簽署和交付本協議。證券法)、和D規則第506條(“D條“)由美國證券交易委員會頒佈(”選委會“)根據《證券法》。

B.各買方(非聯名)各自希望購買，公司希望根據本協議所述的條款和條件發行和出售(I)216,417股X系列非投票權可轉換優先股，每股面值0.0001美元 (優先證券,包括X系列優先股此後可能被重新分類或變更為的任何其他類別的證券，X系列優先股)，具有指定證書中規定的指定、優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制、資格及條款和條件，其格式為附件A(指定證書 )，這些股票將可轉換為股票(即換股股份)在公司的普通股中，每股票面價值0.0001美元(普通股“)和(Ii)108,208,500認股權證(定義見下文)。

C.根據(I)指定證書、X系列優先股轉換及(Ii)認股權證的條款及條件，在每種情況下，認股權證的行使均須獲得必要的股東批准(定義見下文)。

D.公司已聘請RBC Capital Markets，LLC和Laidlaw&Company(UK)Ltd.作為其獨家配售代理(“安置代理“)發行優先證券及認股權證。

E.在簽署和交付本協議的同時，本公司正在與本公司、特拉華州公司和本公司全資擁有的直接子公司BTX Merge Sub I，Inc.簽訂合併協議和合並計劃。第一個合併子)，BTX Merge Sub II，LLC，特拉華州有限責任公司，本公司的全資直接子公司(第二次合併子“)和自適應噬菌體治療公司(APT)，大體上按附件G所附的形式(合併協議)，據此，本公司及APT擬將第一合併子公司與APT合併並併入APT(“第一次合併“)。完成第一次合併後，第一次合併附屬公司將不復存在，APT將成為本公司的全資附屬公司。在第一次合併之後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，APT將與第二次合併子公司合併並併入第二次合併子公司(“第二次合併 與第一次合併一起，合併“)，第二合併子公司是第二次合併的倖存實體。

F.在結束之前：(I)本協議雙方應簽署並交付一份登記權協議，基本上採用本協議附件作為附件B的形式(“註冊權協議“)，據此，本公司將(其中包括)同意根據證券法及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法，為優先證券、認股權證、轉換股份和認股權證股份(定義見下文)提供某些登記權。和(Ii)本公司應向特拉華州州務卿提交由公司高管正式簽署的指定證書。

現在，因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，茲確認已收到並確認其充分性，公司和每一位買方分別而不是共同同意如下：

1.定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語應具有本節‎1.1中指出的含義：

“行動“ 是指在任何聯邦、州、縣、地方或外國法院、仲裁員、政府或行政機構、監管機構、證券市場、證券交易所或交易機構之前或由任何聯邦、州、縣、地方或外國法院、仲裁員、政府或行政機構、監管機構、股票市場、證券交易所或交易機構對公司、其子公司或其任何子公司的任何高管、董事或員工採取的任何待決或威脅的行動、訴訟、查詢、違規通知、法律程序(包括任何部分程序，如證詞)或調查。

“附屬公司“對於任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，該等術語在《證券法》規則405中使用並根據其解釋。

“工作日“ 指星期六、星期日以外的任何日子，美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“等值普通股 “指本公司或任何附屬公司的任何證券，使其持有人有權於任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可於任何時間轉換為或可交換或以其他方式使持有人有權收取普通股或其他證券的工具。

“公司法律顧問“ 指Haynes and Boone，LLP，其辦公室位於紐約洛克菲勒廣場26樓30號，NY 10112

“公司的知識“指就本公司所知所作的任何陳述而言，該陳述是基於對該陳述所指事項負有責任的本公司執行人員或董事的實際知悉或經合理查詢後本應知悉的情況而作出的。對於與知識產權有關的任何事項，這種知曉或合理預期知曉並不要求任何此類個人進行或已經進行，或獲得或已經獲得任何操作律師意見或任何知識產權清查的自由。

“合同“對於任何人來説，是指任何書面或口頭協議、合同、分包合同、租賃(無論是不動產還是個人財產)、抵押、許可或其他具有法律約束力的任何性質的承諾或承諾，而該人是該人的當事一方，或該人或其任何資產根據適用法律受到約束或影響。

“控制“ (包括”控制“、”受控制“或”受共同控制“等術語)是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。

“效應“ 指任何影響、變化、事件、情況、事實狀態、發生或發展。

“生效日期“ 是指註冊權協議第2(A)節要求的初始註冊聲明首次被委員會宣佈生效的日期。

“員工計劃“ 是指ERISA第3條第(3)款中定義的任何”員工福利計劃“，以及任何其他養老金、退休、遞延薪酬、超額福利、利潤分享、獎金、獎勵、股權或股權、虛擬股權、僱傭、諮詢、遣散費、控制權變更、留用、健康、人壽、殘疾、團體保險、帶薪休假、假期、福利和附帶福利計劃、計劃、協議、合同、或安排(無論是書面的還是不成文的、合格的還是不合格的、有資金的或無資金的)。本公司或其任何附屬公司(I)發起、維持、管理或貢獻，(Ii)提供項下或透過其提供利益，(Iii)有義務貢獻或提供利益，(Iv)對此負有任何責任，或(V)利用向本公司或其任何附屬公司(或其配偶、受扶養人或受益人)的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或其他服務提供者提供利益或以其他方式涵蓋任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或其他服務提供者，以確保本公司或其任何附屬公司(或其配偶、受扶養人或受益人)對該等利益負有任何責任，或(Br)本公司或其任何附屬公司的任何附屬公司(或其配偶、受扶養人或受益人)利用向任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或其他服務提供者提供利益。

“產權負擔“ 指任何留置權、質押、質押、抵押、抵押、擔保、租賃、獨佔許可、選擇權、地役權、保留、地役權、相反的所有權、索取權、侵權、干涉、選擇權、優先購買權、優先購買權、共同財產權益或限制或任何性質的產權負擔(包括對任何擔保的表決的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對任何資產的使用的任何限制以及對佔有的任何限制)，行使或轉讓任何資產的所有權的任何其他屬性)。

“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年《證券交易法》或任何後續法令，以及根據該法令頒佈的規則和條例。

“免税發行“ 指根據為此目的而正式採納的任何股票、股權或期權計劃或協議，由董事會多數非僱員成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員為向公司提供服務而發行的(A)普通股、期權或其他股權獎勵給公司的僱員、高級管理人員、董事或顧問。(B)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時發行的證券和/或其他可行使、可交換或可轉換為已發行和未發行的普通股的證券，但自本協議日期以來，該等證券不得修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(與股票拆分或合併有關的除外) 或延長該等證券的期限，(C)根據合資企業、收購或戰略發行的證券，經本公司多數無利害關係董事批准的商業或合作交易，但此類證券須作為“受限證券”(定義見第144條)發行，且在本協議第4.17(A)節的禁止期內不具有要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權，且任何此類發行僅限於個人(或個人的股權持有人)本身或通過其子公司，經營公司或與本公司業務協同的資產的擁有者，並應向本公司提供資金投資以外的額外利益，但不應包括本公司發行證券的主要目的為籌集資本或向主營業務為投資證券的實體發行證券的交易、(D)與合併相關發行的證券及可能發生的任何反向股份分拆及(E)配售代理權證及配售代理權證股份。

“公認會計原則“ 是指在所涉期間內，在美國境內不時適用的公認會計原則和慣例。

“政府當局 “指任何：(A)國家、州、英聯邦、省、領土、縣、市、區或其他任何性質的轄區，(B)聯邦、州、地方、市政、外國、超國家或其他政府，(C)任何性質的政府或半政府權力機構(包括任何政府部門、部門、機構、委員會、局、機構、官方、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭，和任何税務機關)或(D)自律組織(如適用，包括主要交易市場)。

“危險材料“ 指根據任何環境法受管制、管制或補救的任何污染物、化學物質和任何有毒、傳染、致癌、活性、腐蝕性、易燃或易燃的化學品或化合物，或固體、液體或氣體的危險物質、材料或廢物，包括但不限於原油或其任何餾分、石油產品或副產品。

“不可撤銷轉賬代理説明“就本公司而言，指由本公司執行並交付給轉讓代理並由其書面確認的不可撤銷的轉讓代理指令，基本上採用附件D的形式。

“最大的潛在客户投資者”統稱為Deerfield Private Design Fund V，L.P.和Deerfield Healthcare Innovation Fund II，L.P.

“法律“ 指任何聯邦、州、國家、超國家、外國、地方或市政或其他法律、法規、憲法、習慣法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、條例、裁定、命令、判決或要求，由或在任何政府當局(包括納斯達克證券市場、紐約證券交易所或金融業監管機構，Inc.)的授權下發布、制定、通過、公佈、實施或以其他方式生效。

“實質性不利影響 “指(A)已對公司或其附屬公司的整體業務、狀況(財務或其他)、一般事務、管理、資產、負債、經營結果、收益、前景或財產產生重大不利影響的任何影響，或連同任何其他影響；提供, 然而，，在確定是否存在重大不利影響時，不應考慮下列因素引起或產生的影響：(1)宣佈或披露出售優先證券和認股權證或本協議計劃進行的其他交易，(2)公司採取或沒有采取任何行動，以遵守本協議的條款，(3)任何自然災害或流行病、流行病或其他不可抗力事件，或任何恐怖主義行為或威脅或戰爭，世界各地的任何武裝敵對行動或恐怖活動(包括上述任何一項的任何升級或普遍惡化)，或對上述任何一項的任何政府或其他反應或反應，(4)公認會計準則或適用法律的任何變化或其解釋，(5)普遍影響公司及其子公司所在行業的一般經濟或政治條件或條件，或(6)公司及其子公司在正常業務過程中因運營而導致的現金狀況的任何變化；除與第(3)、(4)和(5)、(X)款有關的每一種情況外，本公司及其子公司作為一個整體，相對於本公司及其子公司所在行業中其他處境相似的公司，受到不成比例的影響，且(Y)可考慮造成這種影響的根本原因，但按照前述規定排除此類潛在原因的情況除外；或(B)防止出現重大不利延遲或重大不利影響妨礙或可以合理預期阻止、重大不利延遲或重大不利阻礙公司履行其在本協議和其他交易文件下的義務，包括但不限於證券的發行和銷售。

“紐約法院“ 是指紐約市、曼哈頓區的州法院和聯邦法院。

“準許的產權負擔“ 是指：(A)任何尚未到期應付的當期税項的任何產權負擔，或為真誠爭辯的税項而產生的任何產權負擔，以及(在每一種情況下)已根據公認會計準則在未經審計的中期資產負債表上為其計提充足準備金的任何產權負擔；(B)在正常業務過程中產生的、並未(個別或合計)對公司或其任何附屬公司的資產或財產的價值造成重大減損或對公司或其任何附屬公司的經營造成重大損害的小額留置權；(C)法定留置權，以確保根據租賃或租賃協議對房東、出租人或承租人的義務；(D)與工人補償、失業保險或法律授權的類似計劃相關的押金或質押，或為確保支付這些計劃而作出的押金或質押；(E)公司或其任何子公司在正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可證，且不(單獨或整體)大幅減損受其約束的知識產權的價值；和(F) 承運人、倉庫管理員、機械師和材料工人享有法定留置權，以確保對勞動力、材料或用品的索賠。

“人“ 是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“配售代理權證” 指按與認股權證基本相同的條款購買發行給配售代理的普通股股份的普通股認購權證(但配售代理權證持有人可選擇以現金或以無現金方式行使(不論是否有登記發行或轉售配售代理認股權證股份的登記聲明))。

“配售代理權證”是指根據配售代理權證的行權而發行的普通股。

“自營交易市場 “指普通股主要上市和報價交易的交易市場，自本協議之日起和交易結束之日起，即為紐約證券交易所美國證券交易所。

“繼續進行“ 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於調查或部分程序，如作為證詞的 )，無論是開始的還是受到威脅的。

“註冊語句“指符合註冊權協議所載要求並涵蓋可註冊證券購買人轉售的註冊聲明。

“規則第144條“ 指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則(該規則可能會不時修訂)，或證監會此後通過的任何類似規則或規章，與該規則具有基本相同的效力。

“美國證券交易委員會報道“ 具有‎第3.1(H)節中規定的含義。

“證券“ 統稱為優先證券、認股權證、轉換股份、認股權證股份、配售代理認股權證及配售代理認股權證股份。

“X系列優先股 “具有背誦中所述的含義，也包括X系列優先股今後可能被重新分類或更改的任何其他證券類別。

“賣空“ 包括但不限於：(I)根據《證券交易法》頒佈的規則200中所定義的所有”賣空“，不論是否針對股票，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、看漲期權、賣空、掉期、”看跌等值頭寸“(定義見交易法第16a-1(H)條)以及與公司普通股或其他證券有關的類似安排 (包括按總回報計算)。以及(Ii)通過非美國經紀交易商或不受美國監管的經紀商進行的銷售和其他交易(但不應被視為包括可借入普通股的地點和/或預留)。

“標準結算期間“指主要交易市場的標準結算期，以多個交易日表示，以適用日期生效的表示，截至本協議日期為”T+2“。

“訂閲金額“指就每名買方而言，在本協議項下購買的優先證券及認股權證所需支付的總金額，以該買方名稱旁邊的附件A所示，以美元及即時可動用的資金計算，該金額為該買方所購買的優先證券數目乘以每股優先股及隨附的認股權證的合計價格 $231.10。

“子公司“ 指本公司的任何附屬公司，包括本公司於本協議日期或之後成立或收購的任何附屬公司，包括合併生效後的APT。

“支持協議“ 指各母公司股東支持協議(定義見合併協議)。

“交易市場“ 指普通股在相關日期上市或報價交易的任何以下市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何市場的任何後繼者）。

“交易單據“ 指本協議、附件和附件、權證、註冊權協議、指定證書、不可撤銷的轉讓代理指令、配售代理權證以及本協議明確規定的任何其他文件或協議，但不包括合併協議。

“傳輸代理“ 是指大陸股份轉讓信託公司、本公司目前的轉讓代理機構或本公司的任何後續轉讓代理機構。

“未經審計的中期資產負債表“指截至 2023年9月30日，公司及其子公司未經審計的簡明綜合資產負債表，包含在公司於2023年11月14日向SEC提交的10-Q表格季度報告中。

“認股權證“ 指普通股購買權證，用於購買相當於可發行轉換股份總數的50.0%的普通股，根據本協議可發行給該買方的優先證券轉換後，行使價等於0.2311美元，可根據本協議進行調整，並根據本協議第2.2（a）節在交割時交付給買方，該權證的行使期限為兩年（2），基本上與本協議附件一所附格式相同。

2.1購買和銷售。在交割日，根據本協議規定的條款和條件，公司將向買方發行和出售優先證券和認股權證，買方將單獨而非共同購買優先證券和認股權證的數量，優先證券和認股權證的數量列在標題下的每個買方的名稱旁邊。購買的證券數量“認購金額見本協議附件A。

(a)關門了在滿足或放棄第12.1節、第12.2節和第12.5條規定的條件後，購買和出售本協議項下的優先證券和認股權證（“結業“）應通過交換已執行文件和資金在根據合併協議項下條款擬進行的所有交易結束之日遠程進行，但無論如何不得早於2024年3月12日（“截止日期”).

(b)支付於截止日期或之前，各買方應通過電匯將立即可用的資金匯至本公司書面指定的賬户或通過本公司於截止日期或之前批准的其他方式向本公司交付認購金額。在交割時，公司應根據付款向每位買方交付（i）一份記賬報表轉讓代理人出具的證明文件（或者，如果買方要求，提供一份證明文件），證明附件A中與各買方名稱相對的優先證券數量，以各買方的名義登記（或其指定人，按照其交付指示），不受任何留置權或限制（除了根據州和聯邦證券法產生的並帶有第4.1（b）節中規定的圖例的情況外，但任何證書的原件應在交割日後儘快交付給各買方，但在任何情況下不得超過交割日後三（3）個營業日），及（ii）證明以每名買方名義登記的隨附認股權證的證書; 提供儘管本協議中有任何相反規定，買方在確認收到（i）轉讓代理出具的證明在截止日期向買方發行優先證券的記賬報表和（ii）證明隨附認股權證的證書之前，不應被要求電匯附件A中規定的認購金額。如果買方在截止日期之前交付了認購金額，而截止日期後第五（5）個營業日或之前由於任何原因沒有發生，公司應立即（但不遲於其後一（1）個營業日）通過電匯以美元立即可用的資金存入買方指定的賬户，優先證券和權證的任何帳面記錄應視為已註銷; 提供除非本協議已根據第6.18條終止，否則此類資金返還不得終止本協議或解除買方在交割時購買優先證券和權證的各自義務。儘管本協議有任何相反規定，具有與融資時間和證券發行相關的內部政策和/或程序的買方，在確認收到（i）轉讓代理出具的證明優先證券發行的記賬報表和（ii）證明隨附認股權證的證書，於截止日期提供給買方。

(a)在交割當日或之前，公司應向每位買方發放、交付或促使交付以下（“公司合格品”):

(i)轉讓代理人以買方的名義通過記賬報表發行優先證券的證據（或者，如果買方要求以證書形式代表優先證券，則應提供一份代表優先證券的證書，該證書以買方的名義，載於本協議附件C中的股票證書調查表（“庫存證書”));

(iii)公司法律顧問的法律意見書，其日期為截止日期，形式和內容均令買方和配售代理合理滿意，由該法律顧問簽署併發送給買方和配售代理;

(v)轉讓代理人以書面形式確認的正式執行的不可撤銷的轉讓代理人指示，指示轉讓代理人在加速的基礎上交付優先證券和認股權證的發行數量，優先證券和認股權證的發行數量在標題“購買的證券數量“在本協議附件A中，以買方（或買方指定的其指定人）的名義登記;

(vi) 公司應向紐約證券交易所美國公司提交一份關於母普通股支付股份（定義見《合併協議》）上市的補充上市申請，並應收到紐約證券交易所美國公司的確認，確認其已完成對該表格的審查，且對《交易文件》或《合併協議》中預期的交易無異議;

(vii)公司祕書的證書（“祕書證書“)，日期為截止日期，證明(A)董事會或其正式授權的委員會通過的決議，批准本協議、其他交易文件和合並協議以及證券的發行，(B)經修訂的公司註冊證書的當前版本和公司章程，以及(C)代表公司簽署交易文件和相關文件的人的簽名和授權，主要形式為附件E；

(Ix)由特拉華州州務卿簽發的證明公司成立和信譽良好的證書，自截止日期起三(3)個工作日內的一個日期；

(X)由公司有資格作為外國公司開展業務的每個司法管轄區的國務大臣(或類似機構)出具的證明公司作為外國公司的資格和信譽的證書，自截止日期起三(3)個工作日內的日期；以及

(B)在交易結束之日或之前，每位買方應向本公司交付或安排向本公司交付以下文件(“採購商交付成果”):

(Ii)在符合第2.2(B)節的前提下，其各自的認購金額，以美元和立即可用的資金為單位，按《採購總價(認購金額)“附件A所列表格中與每一買方姓名相對的欄以電匯方式將立即可用的資金轉給本公司；

(Iv)一份完整填寫並正式簽署的股票證書調查問卷，如適用，應按附件C的格式填寫。

3.1公司的陳述和擔保。本公司特此向每位購買者和安置代理聲明並保證以下內容(截至特定日期的陳述和保證除外，應在該日期作出)：

(A)到期的組織；子公司。本公司及其子公司均為正式註冊成立的公司或有限責任公司，或根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律成立、有效存在且信譽良好的公司或有限責任公司，並擁有所有必要的公司權力和授權：(I)按照目前的業務方式和建議的方式進行業務，如美國證券交易委員會報告中所述，(Ii)以其財產及資產目前擁有或租賃及使用的方式擁有或租賃及使用其財產及資產，及(Iii)履行其受其約束的所有合約項下的義務。所有附屬公司均由本公司全資擁有。根據所有司法管轄區的法律，本公司及其附屬公司均獲發牌並有資格開展業務，且 (在該司法管轄區適用的範圍內)信譽良好，因其業務性質或目前進行業務的方式需要該等許可或資格，但在司法管轄區以外的司法管轄區如未能取得該等許可或資格，則不會產生或合理地預期不會產生重大不利影響。

(B)授權；執行；有效性。本公司擁有訂立交易文件及履行其在交易文件項下之責任及完成預期交易之必要公司權力及授權。本公司、其董事及股東就授權、籤立、出售、發行及交付優先證券、認股權證、配售代理認股權證，以及於股東批准後認購轉換股份、認股權證股份及擬發行的配售代理認股權證股份所需採取的所有企業行動已完成。每份交易文件已由本公司正式簽署和交付(或交付後將已交付)，並且根據本協議或其條款交付時，將構成本公司根據其各自條款可對本公司執行的法律、有效和具有約束力的義務，但 (I)此類可執行性可能受到適用的破產、審查、破產、重組、暫停、清算或與債權人權利和補救措施的執行有關或一般影響執行的類似法律或一般適用的其他衡平原則的限制。(Ii)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(C)無衝突。除本披露明細表的第3.1(C)節所述外(“公司信息披露時間表“)，公司簽署、交付和履行交易文件，以及根據交易文件發行、出售和交付公司將出售的證券(包括，在公司獲得必要的股東批准後，轉換優先證券時發行轉換股份，行使認股權證時發行認股權證股份，以及行使配售代理權證時發行配售代理權證股份)，本公司履行交易文件項下的義務及完成預期的交易 (包括但不限於發行優先證券、認股權證、配售代理權證及保留髮行轉換股份、認股權證及配售代理認股權證股份)不會亦不會與(I)任何債券、債權證及配售代理認股權證的違反或違約，或構成(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)違反或違約的結果衝突。債務的説明或其他證據，或根據公司或其任何附屬公司為一方的任何租約、許可證、專營權、許可證、契據、按揭、信託契據、貸款協議、合資企業或其他合同、協議或文書，或公司或其財產可能受其約束或影響的其他合同、協議或文書；(Ii)公司重述的公司註冊證書，經修訂(“公司註冊證書)，經修訂的公司附例(附例“)、或關於本公司任何子公司的經修訂並於本協議生效的同等文件，或 (Iii)經必要的股東批准，適用於本公司、其任何子公司或其各自財產的任何法院或政府或監管機構(包括主要交易市場)、政府機構、仲裁小組或主管機構的任何法規或法律、判決、法令、規則、條例、法令或命令，但第(I)及(Iii)款適用於本公司、其任何子公司或其各自財產的衝突、違規、不能合理預期個別或整體造成重大不利影響的違規或違約行為。

(D)備案、同意和批准。除本公司就擬進行的交易而提交的任何現行8-K表格報告或表格D豁免發售證券通知書外，本公司或其任何附屬公司均無須向主要交易市場提交任何所需提交的文件(包括轉換股份、認股權證股份及配售代理認股權證股份上市的補充上市申請)、所需的股東批准、指定證書的提交及登記聲明的提交登記權利協議，本公司或其任何附屬公司均無須向發出任何通知或向其提交任何文件。或獲得任何政府或政府機構的授權、同意或批准，以完成交易文件所設想的交易。假設買方在‎第3.2節中陳述的準確性，則不需要任何法院、監管機構、行政機構、自律組織、證券交易所或市場(包括主要交易市場)或其他政府機構的同意、批准、授權或其他命令，或註冊、資格或備案執行和交付交易文件、有效發行、出售和交付優先證券、認股權證和配售代理權證，根據交易文件出售或以其他方式發行權證(包括，受本公司取得所需股東批准、於轉換優先證券時發行轉換股份、於行使認股權證時發行認股權證股份及於行使配售代理權證時發行配售代理權證股份)以外的事項，或根據適用於發行優先證券、認股權證、配售代理權證、轉換優先證券時發行轉換股份的聯邦或州證券法規定須作出的任何證券備案，於認股權證行使時發行認股權證股份或於行使配售代理權證時發行配售代理權證股份(根據主要交易市場規則及規例已作出或將會作出的必要股東批准及備案除外)。公司及其子公司不瞭解任何事實或情況，這些事實或情況可能會阻止公司根據本3.1(D)節獲得或完成任何註冊、申請或備案。本公司並非不合資格的發行人(定義見證券法第(Br)405條)，但未考慮證監會根據規則405所作的任何裁定，即本公司不一定被視為不合資格的發行人。

(e) Issuance of the Securities. The issuance of the Preferred Securities has been duly authorized, and the Preferred Securities, when issued and paid for in accordance with the terms of the Transaction Documents, will be duly and validly issued, fully paid and nonassessable and free and clear of any Encumbrances, preemptive rights or restrictions (other than as provided in the Transaction Documents or any restrictions on transfer generally imposed under applicable securities laws) and will not result in a right of any holder of the Company’s securities to adjust the exercise, conversion, exchange or reset price under, and will not result in any other anti-dilution or other adjustments (automatic or otherwise) under, any securities of the Company. The issuance of the Warrants and Placement Agent Warrants has been duly authorized, and the Warrants and Placement Agent Warrants, when issued and paid for in accordance with the terms of the Transaction Documents, will be valid and binding obligations of the Company, enforceable in accordance with their terms, except (i) as such enforceability may be limited by applicable bankruptcy, examinership, insolvency, reorganization, moratorium, liquidation or similar laws relating to, or affecting generally the enforcement of, creditors’ rights and remedies or by other equitable principles of general application, (ii) as limited by Laws relating to the availability of specific performance, injunctive relief or other equitable remedies and (iii) insofar as indemnification and contribution provisions may be limited by applicable law. The issuance of the Conversion Shares has been duly authorized, and the Conversion Shares, subject to receipt of the Requisite Stockholder Approval, when issued in accordance with the terms of the Certificate of Designation, will be duly authorized, validly issued, fully paid and non-assessable, and shall be free and clear of any Encumbrances, preemptive rights or restrictions (other than as provided in the Transaction Documents or any restrictions on transfer generally imposed under applicable securities laws). The issuance of the Warrant Shares and Placement Agent Warrant Shares has been duly authorized, and the Warrant Shares and Placement Agent Warrant Shares, subject to receipt of the Requisite Stockholder Approval, when issued in accordance with the terms of the Warrants or Placement Agent Warrant Shares, as the case may be, will be duly authorized, validly issued, fully paid and non-assessable, and shall be free and clear of any Encumbrances, preemptive rights or restrictions (other than as provided in the Transaction Documents or any restrictions on transfer generally imposed under applicable securities laws). The Company has reserved such number of shares of Common Stock sufficient to enable full conversion or exercise, as applicable, of all of the Preferred Securities, Warrants and Placement Agent Warrants to the extent allowable pursuant to the Company’s current corporate governing documentations, including its certificate of incorporation and bylaws and, upon receipt of the Requisite Stockholder Approval, the Company shall have reserved such number of shares of Common Stock sufficient to enable the full conversion of all of the Preferred Securities and the full exercise of all of the Warrants and Placement Agent Warrants. The Securities will be issued in compliance with all applicable federal and state securities laws. Except as set forth on Section 3.1(e) of the Company Disclosure Schedules, there are no outstanding options, warrants, scrip rights to subscribe to, calls or commitments of any character whatsoever relating to, or securities, rights or obligations convertible into or exercisable or exchangeable for, or giving any Person any right to subscribe for or acquire, any shares of Common Stock or the capital stock of any Subsidiary, or contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any Subsidiary is or may become bound to issue additional shares of Common Stock or capital stock of any Subsidiary.

(i)截至 2024年3月5日（“資本化日期“），本公司的法定股本包括（i）1，000，000股優先股，每股面值0.0001美元（“優先股“），其中沒有發行和流通股及（ii）120，000，000股普通股，其中46，055，109股已發行和流通股。優先股和普通股在本文中統稱為“股本.”所有已發行的股本和股份均已正式授權並有效發行，且已繳足且無需課税，且無任何產權負擔。截至資本化日期，公司已預留（i）6，075，171股普通股，以根據Chardan Healthcare Acquisition Corp. 2019 Omnibus長期激勵計劃（“2019年計劃“），其中3，224，871股股份已預留用於根據2019年計劃授予和未行使的公司限制性股票單位和期權的行使或結算後發行， 2，850，300股股份仍可用於根據2019年計劃未來發行，以及（ii）3，148股，根據2015年員工股票期權計劃（修訂版）發行的360股普通股（“2015年計劃“)，其中2,055,836股已預留於行使或交收根據2015年計劃授出及已發行的公司購股權時發行，並無剩餘股份可根據2015年計劃於未來發行。公司共有10,752,974份已發行認股權證，可購買6,315,475股普通股；已發行的預融資權證共計14,610,714份，可購買14,610,714股普通股。本公司已預留2,000,000股普通股，以根據BiomX Ltd.、RondinX Ltd.、RondinX Ltd.的股東及認股權證持有人及Guy Harmelin作為股東代表的特定購股協議(日期為2017年11月19日 )於未來發行。

(ii) After giving effect to the Merger and the issuance of the Preferred Securities, the Company will have 256,888 shares of Series X Preferred Stock authorized, 256,888 of which will be issued and outstanding. None of the outstanding shares of the Company were issued in violation of any preemptive rights, rights of first refusal or other similar rights to subscribe for or purchase securities of the Company. Except as otherwise set forth in this Agreement, in the Merger Agreement or on Section 3.1(f)(ii) of the Company Disclosure Schedules, as of the date hereof there are no outstanding options, warrants, rights (including conversion or preemptive rights), agreements, arrangements or commitments of any character, whether or not contingent, relating to the issued or unissued Capital Stock of the Company or obligating the Company to issue or sell any share of Capital Stock of, or other equity interest in, the Company. The issuance and sale of the Securities (including, subject to the Company obtaining the Requisite Stockholder Approval, the issuance of Conversion Shares upon conversion of the Preferred Securities, the issuance of Warrant Shares upon exercise of the Warrants and the issuance of the Placement Agent Warrant Shares upon exercise of the Placement Agent Warrants and) will not obligate the Company to issue shares of Common Stock or other securities to any Person (other than the Purchasers).

(iii)自合併完成之日起生效，APT將成為本公司的全資子公司。

(i)本合併協議已由公司、第一合併子公司和第二合併子公司正式有效授權、執行和交付，並在其他各方正式授權、執行和交付的情況下，構成公司、第一合併子公司和第二合併子公司的有效且具有約束力的協議，可對公司強制執行，第一次合併子公司和第二次合併子公司，除非可撤銷性受到適用的破產法、無力償債法或影響債權人權利執行的類似法律的限制，或受到與可撤銷性有關的衡平法原則的限制。

(ii)據公司所知，合併協議第2條中包含的APT的聲明和保證（在本協議及其披露附表中有保留的）截至合併協議簽訂之日，在所有重大方面都是真實和準確的（或者，如果任何此類陳述或保證受到實質性、實質性不利影響或類似語言的限制，則在所有方面均為真實和正確）。

(h)SEC 報告;披露材料。自2022年1月1日起，公司已及時提交或提供（如適用）根據《交易法》或《證券法》要求其向SEC提交或提供的所有表格、報表、附表、證明、報告和其他文件（統稱，在每種情況下包括其所有附件和附表以及通過引用併入其中的文件，美國證券交易委員會報道“）.截至向委員會提交時，（或者，如果在本協議日期前至少一（1）個交易日提交的備案文件對其進行了修訂或取代，則在該備案文件提交之日），每一份 SEC報告在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》的適用要求（視情況而定），且自提交之日起，或如果在本協議日期之前提交的文件對其進行了修訂或取代，則自本協議日期之前提交的最後一次此類修訂或取代文件之日起，包含任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中需要陳述的重要事實，或根據做出陳述的情況，為使其中的陳述不誤導而必須陳述的重要事實。SEC公司財務部工作人員就任何 SEC報告發出的意見函中沒有重大未決或未解決的意見。本公司符合證券法規定的使用S-3表格的要求。

(i) Financial Statements. As of their respective filing dates, the financial statements (including any related notes) contained or incorporated by reference in the SEC Reports (i) complied as to form in all material respects with the Securities Act and the Exchange Act, as applicable, and the published rules and regulations of the Commission applicable thereto, (ii) were prepared in accordance with GAAP (except as may be indicated in the notes to such financial statements or, in the case of unaudited financial statements, as permitted by Form 10-Q of the Commission, and except that the unaudited financial statements may not contain footnotes and are subject to normal and recurring year-end adjustments that are not reasonably expected to be material in amount) applied on a consistent basis unless otherwise noted therein throughout the periods indicated and (iii) fairly present, in all material respects, the consolidated financial position of the Company as of the respective dates thereof and the results of operations and cash flows of the Company for the periods covered thereby. Other than as expressly disclosed in the SEC Reports filed at least one (1) Business Day prior to the date hereof, there has been no material change in the Company’s accounting methods or principles that would be required to be disclosed in the Company’s financial statements in accordance with GAAP. There are no financial statements (historical or pro forma) that are required to be included in the SEC Reports that are not so included as required. The interactive data in extensible Business Reporting Language included or incorporated by reference in the SEC Reports fairly present the information called for in all material respects and have been prepared in accordance with the Commission’s rules and guidelines applicable thereto. Except as set forth in the consolidated financial statements of the Company included in the SEC Reports filed at least one (1) Business Day prior to the date hereof, the Company has not incurred any liabilities, contingent or otherwise, except those incurred in the ordinary course of business, consistent (as to amount and nature) with past practices since the date of such financial statements, none of which, individually or in the aggregate, have had or would reasonably be expected to be material to the Company and its subsidiaries, taken as a whole. The books of account and other financial records of the Company and each of its Subsidiaries are true and complete in all material respects.

(j)獨立會計師。註冊會計師（會計師事務所）普華永道國際會計師事務所有限公司的成員事務所，其已證明瞭本公司的某些財務報表，並就SEC報告中包含的經審計財務報表提交了報告，自《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈之日起一直是（i）註冊的公共會計師事務所（定義見《薩班斯-奧克斯利法案》第2（a）（12）節），（ii）據公司所知，在《交易法》下的第S-X條規定的含義內，“獨立於” 公司，以及（iii）據公司所知，遵守《交易法》第10A條第（g）至（l）款以及SEC和公共會計監督委員會根據該條款頒佈的規則和條例。

(K)未作某些更改。除本公司披露附表第3.1(K)節所述外，自未經審計的中期資產負債表之日起，本公司或其附屬公司的資產、負債、業務、財產、營運、經營狀況(財務或其他)、經營結果或前景並無重大不利變化或重大不利發展，(Ii) 無重大不利影響，(Iii)本公司沒有履行或解除任何重大留置權、債權或產權負擔或支付任何債務。除在正常業務過程中及(Iv)本公司或任何附屬公司並無(非在正常業務過程中)放棄對其所欠的重大權利或重大債務。自未經審核的中期資產負債表之日起，本公司或其任何附屬公司均未(I)購買任何與(A)根據其股權薪酬計劃或協議的條款終止其服務或(B)支付行使、結算或歸屬根據其股權薪酬計劃或協議授予的任何獎勵(br})或宣佈或支付任何股息或分派有關的任何已發行普通股(員工或其他服務提供者除外)，或(Ii)出售任何重大資產，(br}個別或合計，在正常業務過程之外，(Iii)對任何重大權利作出任何重大變更或重大修訂，或放棄任何重大權利，或終止任何重大合同，(Iv)與合併協議及擬進行的交易除外，個別或合計重大資本開支，或(Br)在正常業務過程以外，或(V)經歷任何行政人員的任何服務損失(定義見證券法下的規則405)，在每種情況下，除在本協議日期之前的美國證券交易委員會報告中披露的以外。本公司及其任何附屬公司均未根據任何破產法採取任何步驟尋求保護，本公司亦不知悉或沒有理由相信其債權人(如有)有意啟動非自願破產程序，或對會合理地導致任何該等債權人這樣做的任何事實有任何實際知悉。本公司及其附屬公司按個別及綜合基準，於本協議日期並非破產，在實施本協議預期於結算時進行的交易後，將不會資不抵債 (定義如下)。就本第3.1(K)節而言，無力償債“就任何人而言，指(I) 該人的資產目前的公允可出售價值少於支付該人的全部債務所需的數額，(Br)(Ii)該人無能力償付其債務和負債，不論是從屬的、或有的或其他的，因為該等債務和負債已成為絕對的和到期的，(Iii)該人士擬招致或相信將會招致的債務將超過其在該等債務到期時的償付能力，或(Iv)該人士擁有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行及擬進行。

(L)訴訟。目前並無任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據本公司所知，目前並無針對本公司的任何行動、訴訟、法律程序或調查受到威脅，其任何附屬公司或其各自的任何董事及高級管理人員對交易文件的有效性或本公司訂立交易文件或完成據此擬進行的交易的權利並無提出質疑。除本公司披露附表第3.1節(L)所載的外，並無任何行動、訴訟、法律程序或調查待決，或據本公司所知，目前並無針對本公司或任何附屬公司或彼等各自的任何董事及管理人員構成威脅的行動、訴訟、法律程序或調查若有不利決定，將會或合理地預期會對個別或整體造成重大不利影響。

(M)就業問題。不存在重大勞資糾紛，或據本公司所知，對本公司或其附屬公司的任何員工不存在或受到威脅，而該等糾紛將會或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其子公司的任何員工都不是與該員工與本公司的關係有關的工會成員，本公司或其任何子公司也不是集體談判協議的一方。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員或主要僱員，不會或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約，而據本公司所知，繼續聘用該等行政人員或主要僱員並不會使本公司或任何附屬公司就上述任何事項承擔任何責任，但在每一情況下除外：個別或整體而言，合理地預期不會造成重大不利影響的事項。本公司在所有重要方面均遵守美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭行為的所有法律和法規，僱傭條款和條件以及工資和工時。任何僱員計劃，如屬ERISA第3(2)節所指的“僱員退休金福利計劃”，且旨在符合守則第401(A)節的資格要求，則已收到美國國税局的決定或意見書，表示此類計劃符合守則第401(A)節的資格，而相關信託基金則分別根據守則第501(A)節豁免繳納聯邦所得税。且未發生任何可合理預期會對此類員工計劃的資格或相關信託的免税狀態產生實質性不利影響的事件。

(N)經營業務；監管許可。本公司或其任何附屬公司並無分別違反本公司註冊證書、本公司任何已發行優先股指定證書或章程、或其組織章程或細則下的任何條款或違約。本公司及其任何子公司均未(I)違反或違反，也未收到關於其根據或違反任何母公司重大合同(定義見合併協議)的索賠通知(無論該違約或違規行為是否已被放棄)，或(Ii) 違反適用於本公司或其子公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或法規，本公司或其任何附屬公司均不會違反任何前述規定，但第(I)至(Ii)項條款中的每一項可能違反規定的情況除外，該等違反規定個別或合共不會或合理地預期會產生重大不利影響。在不限制前述一般性的情況下，除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司並無違反主板市場的任何規則、規例或要求，且據本公司所知，並無任何事實或情況合理地導致主板市場在可預見的將來將普通股摘牌或停牌。本公司及其附屬公司擁有由有關監管當局簽發的所有證書、授權書及許可證，以按目前及擬進行的方式經營其各自的業務，但如未能持有該等證書、授權書或許可證不會對個別或整體造成重大不利影響，且本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證的書面通知，則屬例外。

(O)財產和資產的標題。除公司披露明細表第3.1(O)節所述外，本公司或其附屬公司均不擁有或從未擁有任何不動產。除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司或其附屬公司對該等租賃物業的管有、佔用、租賃、使用及/或營運在所有重大方面均符合所有適用法律，而本公司或其附屬公司(視何者適用而定)獨家管有該等租賃物業及租賃權益，且並未就該等租賃物業或租賃權益向租户或特許持有人授予任何佔用權。此外，每個此類租賃財產和租賃權益都是免費的，不存在除允許的產權負擔以外的所有產權負擔。本公司及其各附屬公司擁有並擁有所有有形物業或有形資產及設備的有效租賃權益，或如屬租賃物業及資產，則對該等物業或有形資產及設備擁有有效租賃權益，包括：(A)反映於未經審核中期資產負債表的所有有形資產及(B)反映於本公司或其任何附屬公司的賬簿及記錄中反映為由本公司或其任何附屬公司擁有的所有其他有形資產。所有該等資產均由本公司或其任何附屬公司擁有，或如屬租賃資產，則由本公司或其任何附屬公司租賃，且除準許的產權負擔外，並無任何產權負擔。

(P)知識產權。公司及其子公司擁有、是或已獲得有效且可強制執行的許可的發明、專利申請、專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密和其他知識產權在美國證券交易委員會報告中被描述為其擁有或許可的財產，或開展各自業務所必需的財產目前進行的或目前建議進行的(統稱為，“知識產權“)免除除允許的產權負擔以外的所有產權負擔，據本公司所知，其各自業務的開展不會也不會在任何實質性方面侵犯、挪用或以其他方式與他人的任何權利衝突。據本公司所知，本公司及其子公司目前或擬在美國證券交易委員會報告中進行的業務運營，連同本公司對本公司知識產權的使用，不與任何第三方的知識產權發生衝突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。本公司並無針對本公司或其任何附屬公司提出任何訴訟、訴訟、索償或法律程序，或據本公司所知，有針對本公司或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟、索償或法律程序被提出或受到威脅，以指控或試圖挑戰、否認或限制本公司或其附屬公司的業務運作，而本公司並不知悉任何可構成任何該等聲稱的合理基礎的事實。自2021年12月31日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何關於侵權、挪用或與他人知識產權衝突的索賠的通知，但個別或整體而言合理地預計不會對本公司及其子公司整體構成重大影響的索賠除外。本公司及其子公司所擁有的知識產權，以及據本公司所知，授權給本公司或其子公司的任何知識產權並未全部或部分被判定為無效或不可強制執行，也沒有其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的懸而未決的或據本公司所知的威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠本公司不知道有任何事實可以構成任何此類挑戰的合理基礎，除非該等訴訟、訴訟、法律程序或索賠不會，個別或合計，可合理預期對本公司及其附屬公司整體而言具有重大意義。除公司披露明細表第 3.1(P)節所述外，本公司或其任何子公司均不參與美國證券交易委員會報告中要求陳述的任何其他個人或實體的期權、許可或知識產權協議，或不受其約束。公司或其子公司在各自業務中使用的任何技術或知識產權均未被公司獲取或使用，違反了對公司或其任何子公司具有約束力的任何合同義務，或據公司所知，其各自的高級管理人員、董事或員工或以其他方式侵犯了任何人的權利。

(Q)保險。本公司及其附屬公司均由經認可、財務穩健及信譽良好的機構承保，保單金額及免賠額及承保風險一般被視為足夠及適用於其業務，包括(但不限於)本公司及其附屬公司所擁有或租賃的不動產及個人財產被盜、損壞、毀壞、破壞行為及地震的保單，以及承保本公司及其附屬公司產品責任索賠及臨牀試驗責任索賠的保單。本公司並無理由相信本公司或其任何附屬公司不能(I)在保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)從類似機構取得類似的承保範圍，而該等承保範圍可能為開展其現時所進行的業務所必需或適當，且費用不能合理地預期會導致重大的不利影響。自2021年12月31日以來，本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。

(R)與子公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告所載者外，自本公司於2023年7月28日向美國證券交易委員會提交附表14A最終委託書之日期起，並無發生根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項規定本公司須予報告的事件。《公司披露明細表》第3.1(R)節確定了截至本協議日期為(或可能被視為)本公司關聯公司的每個人。

(S)公司的會計系統。本公司及其各附屬公司編制並保存準確的賬簿和記錄，並維持對財務報告的內部控制制度(見《交易法》第13a-15和15d-15條規定)，旨在提供合理保證：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易被記錄為必要的，以允許根據公認會計準則編制財務報表並保持對資產的問責；(Iii)只有在管理層一般或特定授權的情況下，才允許訪問資產；及(Iv)已記錄的資產問責性按合理間隔與現有資產比較，並就任何差異採取適當行動，但個別或整體而言，合理預期不會產生重大不利影響的除外。自2022年1月1日以來，(I)本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉有關本公司或任何附屬公司或其各自的內部會計控制措施、程序、方法或方法的任何重大投訴、指控、主張或索賠，包括有關公司或任何附屬公司從事有問題的會計或審計做法的任何重大投訴、指控、主張或索賠。

本公司在所有重要方面均遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和條例的適用條款。本公司維持一套內部會計控制制度，旨在確保(A)本公司及其附屬公司的主要行政人員及其主要財務人員知悉與本公司及其附屬公司有關的重要信息，以及(B)本公司根據《交易法》提交、提供或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告，包括控制和程序，旨在確保此類信息在適當時被累積並傳達給公司管理層，以便及時做出有關所需披露的決定。公司已為公司建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義) ，並設計了此類披露控制和程序，以確保與公司有關的重要信息由這些實體中的其他人員知曉，特別是在公司最近根據交易法提交定期報告期間，本公司已建立對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，以提供關於財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表的合理保證。本公司的認證人員已評估本公司的披露控制程序和程序以及本公司對財務報告的內部控制(統稱為“內部控制”)的有效性，截至最近提交的《交易法》規定的定期報告所涵蓋的期間結束時(該日期為“評估日期“)。本公司在其根據《交易所法案》最近提交的定期報告中，根據評估日期的評估，提交了認證人員關於此類內部控制的有效性的結論。自評估日期以來，本公司的內部控制或據本公司所知的其他可能對本公司的內部控制有重大影響的因素並無重大變動，本公司的財務報告內部控制亦無重大弱點(不論是否已補救)。本公司維持並將繼續維持根據公認會計原則及交易所法案的適用要求而建立及管理的標準會計制度。

(U)某些費用。根據本公司或其代表訂立的任何協議、安排或諒解，任何人士將不會因本協議擬進行的交易而對或本公司或買方就任何佣金、費用或其他賠償提出任何有效權利、權益或申索，但配售代理就優先證券及認股權證的發售及出售及認股權證(配售代理費用由本公司支付，視情況而定)除外。買方對任何費用或其他人或其代表提出的與交易文件預期的交易相關的費用索賠不承擔任何義務 3.1(U)。公司應賠償、支付並使每位買方免受與任何此類權利、利息或索賠有關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用)的損害。

假設本協議‎第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，本公司根據交易文件向配售代理髮行配售代理權證、要約和向買方出售優先證券和認股權證(包括在獲得必要的股東批准的情況下，在優先證券轉換時發行轉換股份，於認股權證獲行使時發行認股權證股份及於配售代理認股權證獲行使時發行認股權證股份)。發行及出售本協議項下的證券(包括在本公司取得所需的股東批准、轉換優先證券時發行轉換股份、行使認股權證時發行認股權證股份及行使配售代理權證時發行配售代理權證股份)並不違反主要交易市場的規則及規例。

在收到優先證券和認股權證的付款後，本公司從來沒有、現在沒有、將來也不會立即根據修訂後的《1940年投資公司法》註冊為“投資公司”。

登記權利。除根據登記權協議或美國證券交易委員會報告所載的登記權外，任何人士均無權促使本公司根據證券法就本公司的任何證券要約及銷售進行登記，但目前已在提交證監會備案的有效登記聲明中登記的要約及銷售除外。

(Y)列出和維護要求。本公司的普通股根據交易所法令第12(B)條或第12(G)條登記，本公司並無根據交易所法令採取任何旨在終止普通股登記的行動，亦未收到監察委員會或主要交易市場正考慮終止登記或上市的任何通知。本公司目前及緊隨交易結束後將會遵守主要交易市場的所有適用上市規定。本公司已向主要交易市場提交一份涵蓋轉換股份、認股權證股份及配售代理認股權證股份的補充上市申請，且並無收到主要交易市場就擬進行的交易或根據合併協議提出的任何反對意見。

(Z)披露。本公司確認，據本公司所知，其高級管理人員或董事或代表其行事的任何其他人(包括但不限於配售代理)均未提供，也未授權配售代理向任何買方或其各自的代理或律師提供其認為構成重要的非公開信息的任何信息，除非交易文件、合併協議和本協議及本協議項下的擬議交易的存在、條款和條款可能構成此類信息，本公司將按照本協議‎第4.4節的規定，在新聞稿中披露所有這些信息。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴上述陳述。

(Aa)沒有集成的產品。假設買方陳述和擔保的準確性載於‎第3.2節和除將根據合併協議發行的股本外，本公司、其附屬公司或其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未在過去六(6)個月內的任何時間直接或間接提出要約或出售任何公司證券，或在下列情況下徵求購買任何證券的要約：(I) 取消根據《證券法》(包括法規D)獲得註冊豁免的可能性；關於本公司擬發售及出售優先證券及認股權證或發行配售認股權證，或(Ii)根據交易文件將優先證券及認股權證或發行配售代理權證與本公司先前的發售合併，以符合任何適用法律、法規或股東批准條款，包括但不限於根據本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的規則及規例。

(Bb)税務事宜。本公司及其各附屬公司已按適用法律規定，及時提交由本公司提交或與其有關的所有所得税報税表及所有其他重要報税表。所有此等報税表在所有重要方面均屬正確及完整，且已按所有適用法律實質上合規擬備。除公司披露明細表第3.1(Bb)節所述外，除不具實質性的例外情況外，在本公司或其任何附屬公司未提交納税申報單的司法管轄區內，政府當局從未提出本公司或其任何附屬公司須受該司法管轄區課税的申索。本公司及其每一附屬公司應繳和欠付的所有重大税款(不論是否顯示在任何納税申報表上)均已按時繳納。本公司及其附屬公司截至未經審核中期資產負債表日期或之前的期間(或部分期間)的未繳税款，不會大幅超過未經審核中期資產負債表所列的應計本期税項。自未經審核中期資產負債表編制之日起，本公司或其任何附屬公司概無在正常業務過程以外或在其他方面與過往習慣及慣例不符而招致任何重大税項責任。為了美國聯邦税收的目的，公司被歸類為C分部公司。

(Cc)遵守環境法律。自2022年1月1日以來，本公司及其各子公司一直遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有適用的聯邦、州、地方或外國法律，包括與危險材料的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的任何法律或法規，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的任何法律或法規(“環境法“)，合規包括公司擁有適用環境法律所要求的所有許可證和其他政府授權，並遵守其中的條款和條件，但不遵守的任何情況除外，無論是個別遵守還是總體遵守，都不會導致或合理地預期會產生實質性的不利影響。自2022年1月1日以來，本公司或其任何子公司均未收到任何聲稱本公司或其任何子公司不遵守任何環境法的書面通知或其他通信(無論是來自政府當局、公民團體、員工或其他方面的)，據本公司所知，不存在可能阻止或幹擾本公司或其任何子公司未來遵守任何環境法的情況。除非此類不遵守規定不會合理地產生重大不利影響。據本公司所知：(I)自2022年1月1日以來，本公司或其任何子公司租賃或控制的任何財產的現任或前任所有人，無論是來自政府當局、公民團體、員工或其他方面，均未收到與本公司或其任何子公司在任何時間擁有或租賃的財產有關的任何書面通知或其他通信，本公司或其任何附屬公司並無遵守或違反任何與該等財產有關的環境法，及(Ii)本公司或其任何附屬公司在任何環境法下均無承擔任何重大責任。

(Dd)不進行一般徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未直接或間接要約或出售任何證券，或在任何需要根據證券法登記的情況下，包括以任何形式的一般徵詢或一般廣告，或徵求任何購買任何證券的要約。

(Ee)反腐敗法和反賄賂法。本公司或其任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士在為本公司或其任何附屬公司採取行動的過程中，或代表本公司或其任何附屬公司採取行動的過程中，(I)將任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或採取任何行為，以促進向任何非美國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織、或任何政黨、政黨官員或政治職位候選人提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)違反或違反經修訂的美國《1977年反海外腐敗法》的任何規定(《反海外腐敗法》“)、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法；或(Iv)為促進任何非法賄賂、回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法付款或利益而進行、提供、授權、要求或採取的行為。本公司及其附屬公司及據本公司所知，本公司的聯屬公司均按照《反海外腐敗法》經營各自的業務。

(Ff)洗錢法律。本公司及其附屬公司的經營活動在任何時候都符合《美國愛國者法案》、《1970年銀行保密法》(經修訂)、所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針的適用財務記錄和報告要求。洗錢法“)；而涉及本公司或其附屬公司的任何法庭或政府機構、當局或團體或任何仲裁員或非政府當局並無就洗錢法而提出或向其提出的任何訴訟、訴訟或法律程序，據本公司所知，亦無受到威脅。

(Gg)OFAC。本公司或其子公司或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其子公司的任何代理人或員工不受外國資產管制辦公室實施或執行的任何制裁 OFAC“)美國財政部、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的財政部或任何其他有關制裁當局；本公司不會直接或間接使用擬發行證券的收益，也不會將該等收益借出、出資或以其他方式提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助該等當局實施或執行制裁的任何人的活動，或與任何國家或地區(目前為伊朗、敍利亞、古巴、朝鮮、克里米亞、所謂的****)的制裁有關的活動。和所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區)。

(Hh)表外安排。本公司(或任何附屬公司)與未合併的或其他表外實體之間並無交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在美國證券交易委員會報告中披露且並未如此披露，且會或合理地預期會導致重大不利影響。

(Ii)對買方購買證券的確認。本公司確認並同意，就本協議及其他交易文件及據此擬進行的交易而言，每位買方僅以公平買方的身份行事，而每位買方在本協議及其他交易文件項下的責任均為數項，且並非連帶責任。本公司進一步確認，買方並無就本協議及其他交易文件及擬進行的交易擔任本公司或其任何附屬公司(或以任何類似身份)的財務顧問或受託人，而買方或其任何代表或代理人就本協議及其他交易文件及擬進行的交易提供的任何意見，因此僅屬該買方購買優先證券及認股權證的附帶事宜。本公司進一步向每名買方表示，本公司將納入交易文件的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。此外，本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，具體包括但不限於在本協議項下擬進行的交易或未來私募交易結束之前或之後進行的賣空或“衍生”交易，或未來的私募交易可能對本公司上市證券的市場價格產生負面影響，及(Iii)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何從屬關係或控制。本公司進一步理解及確認，(Y)一名或多名買方可能於證券未清償期間內的不同時間進行對衝活動及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在及進行對衝活動後減損本公司現有股東權益的價值。本公司承認，上述套期保值活動不構成違反任何交易文件。

(Jj)無價格穩定或操縱；遵守M規則。本公司或其任何附屬公司並無直接或間接採取任何旨在穩定或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或再出售或以其他方式進行，且並無採取任何直接或間接違反證券交易法下的M規則的行動。

(KK)FDA。對於受FDA根據修訂後的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其規定管轄的每一種產品或候選產品(“FDCA)和/或目前正在接受公司(或其任何子公司)測試的非美國同行的司法管轄權(每個此類產品、產品“)，該產品正在接受公司的測試，符合FDCA和/或類似法律、規則和法規的所有適用要求，這些要求涉及註冊、研究使用、上市前許可、許可或申請審批、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、廣告、記錄保存和報告歸檔，除非未能遵守不會產生重大不利影響。除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，本公司目前沒有經美國食品和藥物管理局或任何非美國同行批准用於製造、包裝、貼標籤、分銷、銷售和/或上市的產品。沒有針對公司或其任何子公司的未決、已完成或威脅的行動(包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)，公司或其任何子公司均未收到來自FDA或任何其他政府實體或任何非美國同行的任何書面通知、警告信或其他通信，在這兩種情況下，(I)對以下兩種情況中的任何一種：(I)對上市前清理、許可、註冊或批准、使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售、或任何產品的標籤和宣傳， (Ii)對本公司或其任何子公司的任何臨牀調查施加臨牀擱置，(Iii)與本公司或其任何子公司簽訂或提議簽訂永久禁令的同意法令，或(Iv)以其他方式指控本公司或其任何子公司違反任何法律、規則或法規，並且無論是個別的還是整體的，都會產生重大不利影響。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA和非美國同行的所有適用法律、規則和法規在所有實質性方面進行。FDA或任何非美國同行尚未通知本公司及其子公司該機構將禁止營銷、銷售、許可或使用任何產品，FDA或其非美國同行也沒有提供任何可合理預期的書面通知，以阻止批准或批准任何產品上市。臨牀、臨牀前和其他研究和測試(“研究“) 美國證券交易委員會報告中描述或提及的由公司(包括其子公司)或公司(包括其子公司)代表或贊助進行的研究，一直並正在按照所有適用的法規、法律、規章制度進行(包括但不限於由食品和藥物管理局或執行與食品和藥物管理局類似職能的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構實施的法規、法律、規則和條例)，以及為此類研究設計和批准的規程、程序和控制措施，並符合標準的醫學和科學研究程序。美國證券交易委員會報告包括任何研究任何產品的所有材料安全性和療效結果。除美國證券交易委員會報告中披露的外，本公司或其任何子公司均未收到美國食品藥品監督管理局或任何其他外國、聯邦、州或地方政府或監管機構發出的任何書面通知或其他函件，其履行的職能與美國食品藥品監督管理局要求終止或暫停該等研究的職能類似，但與該等研究的設計和實施相關的修改的普通課程溝通除外。本公司及其子公司沒有未能向適用的監管機構(包括FDA或任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構，履行與FDA履行的職能類似，並對本公司或其子公司擁有管轄權的監管機構) 按照目前的做法向本公司的業務運營需要提交的任何備案、聲明、上市、登記、報告或提交。所有此類備案在備案時都符合適用法律，任何適用的監管機構(包括但不限於FDA或履行與FDA類似職能的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構)在任何此類備案、聲明、上市、註冊、報告或提交方面均未以書面形式提出任何重大缺陷。

(Ll)無其他協議。除交易文件或合併協議所指明的交易外，本公司並無與任何買方就交易文件預期的交易訂立任何協議或諒解(包括附函)。

(mm)無取消資格事件。不存在《證券法》第506（d）（1）（i）-（viii）條所述的“不良行為者”取消資格的事件（a“取消資格事件“）適用於公司或（據公司所知）任何公司相關人員（定義見下文），但適用於第506（d）（2）（ii）-（iv）或（d）（3）條的取消資格事件除外。“公司承保人員“ 是指，就根據《證券法》頒佈的第506條規定作為“發行人”的公司而言，第506（d）（1）條第一段所列的任何人。除配售代理人外，公司不知道任何人（任何公司所涉人員除外）已經或將（直接或間接）獲得與根據本協議出售證券或轉換股份有關的購買者招攬報酬。本公司已在適用範圍內遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向配售代理提供了根據該條規定提供的任何披露的副本。

(nn)安全除非合理預期不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為“IT 系統“）足以滿足公司及其子公司目前開展的業務運營的所有要求，並在所有方面按照要求運行和執行，並且沒有任何重大特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他惡意代碼。公司及其子公司已實施並維護商業上合理的物理、技術和管理控制，旨在維護和保護所有敏感、機密或受監管數據的機密性、完整性、可用性、隱私和安全性（“機密數據“）與其業務和個人數據相關使用或維護，以及所有IT系統的完整性、可用性、持續運行、宂餘性和安全性。“個人數據 “是指與公司及其子公司的業務相關並由其擁有或控制的以下數據：（i）自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或其他税務識別號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬號;（ii）識別、涉及或可合理用於識別個人的信息;（iii）關於個人病史、精神或身體狀況或醫療保健專業人員的醫療或診斷的任何信息; （iv）個人的健康保險保單號碼或訂户識別號碼，健康保險人用於識別個人的任何唯一標識符，或個人申請和索賠歷史中的任何信息;（v）根據1996年《健康保險流通和責任法案》（經《經濟和臨牀健康健康信息技術法案》修訂），有資格成為“受保護的健康信息”的任何信息（統稱“HIPAA“）;（vi）任何符合隱私法規定的“個人數據”、“個人信息”（或類似術語）的信息;以及（vii）任何其他信息，單獨或與其他信息相結合，可以識別該自然人或其家人，或允許收集或分析與已識別的人的健康或性取向相關的任何數據。據公司所知，沒有發生任何違規、中斷或未經授權使用或訪問IT系統、機密數據和個人數據的情況。公司及其子公司目前和以前一直嚴格遵守所有適用法律或法規以及對公司具有約束力的所有判決和命令、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的適用約束性規則和法規，以及各自與處理相關的內部政策和合同義務，個人數據和機密數據的隱私和安全，IT系統的隱私和安全，以及保護此類IT系統、機密數據和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改。

(oo) 遵守數據隱私法。公司及其子公司目前和以前一直嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，這些法律法規涉及收集、使用、存儲、保留、披露、轉移、處置或任何其他處理（統稱為“過程“或”正在處理中“）的個人數據，包括《健康保險責任法案》、《加利福尼亞州消費者隱私法》和《歐盟通用數據保護條例》（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法“）.為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守並採取一切必要的適當措施，以確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據和機密數據處理相關的政策和程序（“隱私聲明“)。本公司及其子公司自2022年1月1日起一直向其客户、員工、第三方供應商和代表發出關於其當時生效的隱私聲明的準確通知，除非有合理的預期，否則其個別或整體將產生重大不利影響。任何隱私聲明中作出或包含的此類披露均未發生重大不準確、誤導性、不完整或嚴重違反任何隱私法的情況。本公司進一步證明，本公司及其任何附屬公司： (I)未收到根據或與任何隱私法、與處理個人數據或保密數據有關的合同或隱私聲明有關的任何實際或潛在索賠、投訴、法律程序、監管程序或責任，或實際或潛在違反任何隱私法、合同或隱私聲明的通知，且不知道任何合理預期會導致任何此類通知的事件或條件； (Ii)目前正在根據任何隱私法或合同進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動；或(Iii)是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(PP)不信任。本公司並不依賴配售代理或配售代理的法律顧問提供任何有關發售及出售優先證券及認股權證或本協議擬進行的其他交易的法律、税務或會計意見。

3.2買方的陳述和擔保。每名買方特此向公司和配售代理作出如下聲明和保證：

(A)組織；權威。該買方是根據其組織的司法管轄法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，並具有必要的公司或(如果該買方不是公司)該合夥、有限責任公司或其他適用的權力和授權，以訂立和完成適用的交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。買方簽署和交付本協議，以及買方履行本協議預期的交易，均已獲得所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或其他適用的類似行動的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、審查、資不抵債、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律與債權人權利和補救措施或一般適用的其他衡平法原則有關或影響強制執行。

(B)沒有衝突。買方簽署、交付和履行本協議和登記權協議以及完成本協議和登記權協議的交易，不會(I)導致違反買方的組織文件，(Ii)與買方所屬的任何協議、契約或文書項下的違約(或因通知或時間流逝而違約的事件)相沖突或構成違約，或給予他人終止、修改、加速或取消任何權利，或(Iii)導致違反任何法律，適用於此類買方的規則、法規、命令、判決或法令(包括美國聯邦和州證券法)，但上文第(Ii)和(Iii)款的情況除外，適用於此類衝突、違約、權利或違規行為的此類衝突、違約、權利或違規行為不會對買方履行本協議項下義務的能力產生實質性的不利影響。

(C)投資意向。該買方理解優先證券和認股權證是(認股權證股份和轉換股份將是)“受限證券”，且其提供和出售尚未根據證券法或任何適用的美國州證券法進行登記，並以本金的身份收購優先證券和認股權證，而並非出於違反證券法或任何適用的美國州或其他證券法的目的，或分銷或轉售此類證券或其任何部分。提供, 然而，作出此處陳述，即表示該買方不同意在任何最短時間內持有任何證券，並保留在符合本協議和註冊權協議的規定的情況下，根據證券法下的有效註冊聲明，或在豁免此類註冊的情況下，並遵守適用的美國聯邦、州和其他證券法，在任何時候出售或以其他方式處置全部或任何部分此類證券的權利。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的優先證券和認股權證。

該買方目前並未直接或間接與任何人達成任何協議、計劃或諒解，以違反聯邦證券法律向或通過任何個人或實體分銷或實施任何證券(或其衍生證券)的分銷；該買方不是交易法第15條規定的註冊經紀-交易商，也不是從事要求其註冊為經紀-交易商的業務的實體。

(D)買方身份。在向該買方提供優先證券和認股權證時，該買方是(I)證券法規則501(A)所定義的 “認可投資者”，以及(Ii)FINRA規則4512(C)所定義的“機構賬户”或FINRA規則5123(B)所規定的一種類型的個人。

(E)一般徵集。該等買方不會因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或透過電視或電臺廣播或在任何研討會或任何其他一般廣告上發表有關該證券的任何廣告、文章、通告或其他通訊而購買優先證券及認股權證。該買方購買優先證券及認股權證並未由本公司或代表本公司的配售代理以外的任何人士或透過該等其他人士招攬或透過該等認股權證購買。

(F)該買方的經驗。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估優先證券和認股權證的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資於優先證券和認股權證的經濟風險。

(G)獲取信息。及(Iii)有機會獲得本公司擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支，以便就有關投資作出明智的投資決定。該買方已徵詢其認為就其收購優先證券及認股權證作出知情決定所需的會計、法律及税務意見。

(H)某些貿易活動。儘管如上所述，(I)如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，則上述表述僅適用於作出投資決定購買本協議涵蓋的優先證券和認股權證的投資組合經理管理的資產部分，以及(Ii)如果買方的投資顧問利用了信息障礙來獲取與本公司或代表本公司的其他人員聯繫的以下第一次預期交易的信息，上述陳述僅適用於管理買方資產的投資組合經理被告知與本協議項下預期的交易有關的信息的時間點，對於買方的投資顧問，上述陳述僅適用於包括賣空在內的任何購買或出售，在管理買方投資顧問也是投資顧問或投資顧問的該等其他基金或投資工具的資產的投資組合經理獲悉有關本協議項下擬進行的交易的資料後，代表買方的投資顧問亦為其投資顧問或附屬顧問的其他基金或投資工具出售本公司證券。除向本協議當事一方的其他人士和買方的代表或代理人，包括但不限於買方的法律、税務和投資顧問外，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於識別可供借入或擔保可供借入的股份的陳述或擔保，或排除任何行動，以便在未來進行賣空或類似交易。

(I)經紀商和獵頭公司。根據買方或其代表簽訂的任何協議、安排或諒解，任何人不得因本協議預期的交易而擁有針對買方或買方的任何佣金、手續費或其他賠償的任何有效權利、利益或索賠。買方不對任何費用或其他人或其代表提出的任何費用索賠負有任何義務，這些費用均屬於‎3.2(I)節所述類型，且可能與本協議或交易文件中預期的交易有關。

(J)獨立的投資決策。該買方已根據交易文件獨立評估其購買優先證券及認股權證的決定的優劣，該買方確認其在作出該決定時並無依賴任何其他買方業務及/或法律顧問的意見。買方明白，本協議或公司或代表公司向買方提交的與購買優先證券和認股權證有關的任何其他材料均不構成法律、税務或投資建議。該買方已就其購買優先證券及認股權證諮詢其認為必要或適當的法律、税務及投資顧問。該等買方明白，配售代理在本次優先證券及認股權證的配售中僅作為本公司的代理，而該等買方在作出本協議項下的投資決定時並不依賴該等配售代理或其任何代理、律師或聯屬公司的業務或法律意見，並確認概無該等人士就交易文件擬進行的交易向該買方作出任何陳述或保證。

(K)對豁免的依賴。該買方理解，向其提供和出售優先證券和認股權證是依據美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，並且公司在一定程度上依賴該買方遵守本文所述的陳述、保證、協議、確認和諒解的真實性和準確性，以確定該豁免的可用性以及該買方獲得優先證券和認股權證的資格。

(L)沒有政府審查。該等買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構就優先證券及認股權證或優先證券及認股權證投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，而該等機構亦未就優先證券及認股權證的發售作出任何推薦或背書。

本公司和各買方確認並同意，除本‎第3條和交易文件中明確規定的交易外，本協議任何一方均未就本協議擬進行的交易作出任何陳述或保證。

(A)遵守法律。儘管本‎第4條有任何其他規定，但每個買方承諾，只有在符合《證券法》規定並符合其要求的有效註冊聲明的情況下，或在不受《證券法》註冊要求限制的情況下，或在不受《證券法》註冊要求約束的交易中，以及在遵守任何適用的美國州和聯邦證券法的情況下，方可出售證券。除(I)根據有效的註冊聲明、(Ii)向本公司轉讓、(Iii)根據第144條向本公司轉讓、或(Iv)與‎4.1(B)節所設想的善意質押相關的轉讓以外的任何證券轉讓，本公司可要求轉讓人向本公司提供由轉讓人選擇並被本公司合理接受的大律師的意見，其形式和實質應令本公司合理滿意。大意是，此類轉讓不需要根據證券法進行此類轉讓證券的登記，作為轉讓的條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議和登記權利協議的條款約束，並享有買方在本協議和登記權利協議項下關於此類轉讓證券的權利。

(B)圖例。證明證券和任何轉換股份的證書和記賬報表應附有任何州的“藍天”法律所要求的任何圖例和實質上如下形式的限制性圖例：

本證券未根據修訂後的1933年證券法或美國任何州的證券法進行註冊。因此，在《證券法》下沒有有效的登記聲明的情況下，或在不受《證券法》登記要求約束的交易中，或根據適用的州證券法，不得出售、要約出售、質押、質押、轉讓或轉讓本證券。公司及其轉讓代理有權要求律師提供令公司和轉讓代理滿意的意見，表明不需要註冊。儘管有上述規定，證券仍可在註冊經紀自營商的保證金賬户或證券擔保的其他貸款或融資安排下質押。

買方可要求公司刪除，並在買方向公司或其轉讓代理交付代表該證券的傳奇證書的範圍內(如果是以簿記形式發行的證券，則為刪除傳奇的請求)，公司同意導致從該證券中刪除任何傳奇：(I)如果有關於該證券轉售的有效登記聲明 (其生效日期，註冊表生效日期“)，(Ii)如該等證券是根據第144條出售或轉讓的，(Iii)該等證券根據第144(B)(1)條有資格出售，(Iv)如果在當日或之後的任何時間，買方證明其不是本公司的“聯屬公司”(該術語根據規則144使用)，並且根據規則144的規定，買方對該證券的持有期至少為六(6) 個月，或(V)如果證券法的適用要求(包括司法解釋和美國證券交易委員會工作人員發佈的聲明)不需要此類説明，則在上述每一種情況下，但適用於該買方證券(如有)的任何合同鎖定期(統稱為無限制條件“)。如果根據上述規定提出了移除圖例的請求，本公司將不遲於買方向本公司或本公司的轉讓代理交付代表該證券的圖例憑證(如果是以簿記形式發行的證券)後的標準結算期(或移除圖例的請求)(未圖例的股票交割日期“)，按照買方的要求，向買方交付或安排向買方交付一份代表該證券的證書，該證書不受所有限制性圖例、或同等記賬位置的限制。如兑換股份或認股權證股份於註冊聲明生效日期後於兑換或行使(視何者適用而定)時發行，則兑換股份或認股權證股份將於無限制性圖例下發行。在不限制前述規定的情況下，(I)應買方的要求或(Ii)不可撤銷的轉讓代理指示預期的，公司應根據本協議的條款合理地迅速安排從任何證券的任何證書或記賬聲明中刪除限制性圖例，並將交付或安排交付至代表證券的代表證券的任何新證書(S)或記賬聲明(S)，這些證書或記賬聲明不受所有限制性和其他傳説的影響，或應買方的要求，通過DWAC(定義如下)轉移到買方賬户。如果買方提出要求，公司轉讓代理應將不受所有限制性傳説的證券轉給買方，方法是將買方的主要經紀人的賬户記入存託信託公司(“直接轉矩“)通過 DTC在託管系統的存取款(”DWAC“)，由該買方指示。本公司保證，在本協議規定的範圍內，證券可在本公司的賬簿和記錄上自由轉讓。如果買方根據第4.1(B)節的規定轉讓證券，公司應允許轉讓，並應立即指示其轉讓代理簽發一張或多張證書或將證券貸記到DTC的適用餘額賬户，其名稱和麪額由買方指定，以實現轉讓。在不根據前述規定限制本公司義務的情況下，如轉讓代理提出要求，本公司應促使其律師在註冊聲明生效日期後，或在滿足任何不受限制的條件的其他時間，立即向其轉讓代理髮出全面的法律意見，以消除本協議下的任何傳説。如果公司未能向任何買方發行(由於買方向公司或其轉讓代理提供的不正確、不完整或不合時宜的信息而導致的失敗)，則由適用的非圖例股票交付日期、證書或記賬報表(視情況而定)代表該證券而不帶限制性圖例，或通過DWAC向DTC的適用餘額賬户發行該等證券而不具限制性圖例。在非傳奇股票交割日期之後，買方的經紀公司要求買方購買(在公開市場交易或其他方式中)，或者買方或買方經紀公司以其他方式購買證券，以滿足買方在沒有限制性傳奇的情況下預期收到的證券的出售而交付 (a“買入“)，則本公司應以現金方式向有關買方支付(如有)(X)(X)在買入中如此購買的證券的總買入價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(I)本公司須於無傳奇股份交割日向有關買方交付的證券股份數目乘以(Ii)導致該購買責任的賣單的執行價格所得的金額。本協議並不限制買方根據本協議或根據註冊權協議或以其他方式在法律或衡平法上就本公司未能按照本協議條款要求及時交付證券而尋求任何其他補救措施的權利，包括強制履行令和/或強制令救濟。每名買方在此同意，根據第4.1(B)節刪除限制性圖例的前提是，公司相信該買方只能根據證券法的登記要求出售任何此類證券，或免除與發佈任何所需意見或刪除該圖例相關的任何費用(與本公司的轉讓代理、公司法律顧問或其他相關費用) 應由本公司承擔。本公司不對買方因交付該等非傳奇證券而產生的任何費用負責。

本公司承認並同意，買方可根據符合真誠保證金貸款的真誠保證金協議，不時質押部分或全部傳奇證券及/或授予與適用證券法律有關的擔保權益。此類質押不需經本公司批准或同意，且不需要質權人、擔保方或質押人的法律顧問提供與質押相關的法律意見，但在質押的買方受讓人違約後發生的後續轉讓或喪失抵押品贖回權的情況下，則需要此類法律意見。這種質押不需要通知，但買方的受讓人應及時通知公司任何後續的轉讓或止贖。每名買方均承認，本公司不對與任何證券有關的任何質押或授予任何證券的任何擔保權益，或對任何買方與其質權人或擔保人之間的任何協議、諒解或安排負責。由買方承擔相應費用，公司將簽署和交付證券質權人或被擔保方可能合理要求的與證券質押或轉讓相關的合理文件，包括根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用條款編制和提交任何必要的招股説明書補充文件，以適當修改其下的出售股東名單。每名買方承認並同意，除非‎4.1(C)節另有規定，任何受‎4.1(B)節規定的質押或擔保權益約束的證券，應繼續沿用‎4.1(B)節規定的圖例，並受‎4.1(B)節規定的轉讓限制的約束。

(C)不可撤銷的轉讓代理指示。公司應發佈不可撤銷的轉讓代理指示。本公司聲明並保證，除第4.1(C)節所指的不可撤銷的轉讓代理指令(或與本協議相一致的指令)外，本公司不會就本協議向其轉讓代理髮出任何其他指示，並且在本協議及其他交易文件和適用法律規定的範圍內，證券可在本公司的賬簿和記錄上自由轉讓。本公司承認，違反‎4.1(D)條規定的義務將對買方造成不可彌補的損害。因此，本公司承認，違反本‎4.1(D)條規定的義務的法律補救辦法可能不夠充分，並同意，如果本公司違反或威脅違反本‎4.1(D)條的規定，買方除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還有權獲得命令和/或禁令，以限制任何違反行為，並要求立即簽發和轉讓，而無需表現出不可彌補的損害或經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。

(D)確認。本協議項下的每個買方都承認其根據證券法承擔的主要責任，因此在未遵守證券法要求的情況下，不得出售或以其他方式轉讓證券或其中的任何權益。

4.2提供信息。為了使買方能夠根據規則144出售證券，直到買方根據規則144可以不受限制地出售證券為止，公司應及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易法在本協議日期後必須提交的所有報告，如果在該期間內，公司不需要根據交易法提交報告，它將準備並向買方提供，並根據規則144(C)向公眾提供買方根據規則144出售證券所需的信息。

4.3整合。本公司不得並應盡其商業合理努力確保本公司的任何關聯公司不得以要求根據證券法登記優先證券和認股權證或發行優先證券和認股權證的方式，出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式談判任何證券(如證券法第2節所界定)，為任何交易市場的規則和條例的目的，向買方發行認股權證或向配售代理髮行認股權證，或將其與優先證券和認股權證的要約或出售相結合，以及發行配售代理認股權證，因此，除非在隨後的交易結束前獲得股東批准，否則必須在結束此類其他交易之前獲得股東批准。提供, 然而，，本‎第4.3條並不限制本公司根據合併協議發行股本的權利。

4.4證券法律披露；宣傳。不遲於紐約時間上午9：00，在緊接本協議日期之後的交易日 (如果本協議在任何交易日午夜至紐約市時間上午9：00之間簽定，則不遲於本協議日期上午9：01披露時間“)，公司應(A)發佈新聞稿(”按釋放對於披露本協議擬進行的交易的所有實質性條款的配售代理來説是合理可接受的和(B)以8-K表格向委員會提交一份描述交易文件條款的最新報告(並將重大交易文件(包括但不限於本協議、登記權利協議和指定證書)和與本協議擬進行的交易有關而提供給購買者的任何重要非公開信息作為證據包括在該8-K表格當前報告中)(該當前報告、披露文件”); 提供未經買方事先書面同意，新聞稿不得公開披露買方或買方的投資顧問的姓名，或包括買方或買方的關聯公司的姓名。此外，儘管有上述規定，未經買方事先書面同意(I)在任何新聞稿或營銷材料中，或(Ii)在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何文件中，本公司不得公開披露任何買方或其投資顧問的姓名，或將買方或其關聯公司的姓名包括在內。除非美國聯邦證券法律(A)要求(A)註冊權協議預期的任何註冊聲明(根據註冊權協議的條款應接受買方的審查和評論)或向委員會提交最終交易文件 (包括其簽名頁)，以及(B)在法律要求披露的情況下，委員會的工作人員或交易市場法規要求，在這種情況下，公司應向買方提供本款第(Ii)款允許的此類披露的事先書面通知。

在新聞稿發佈後，本公司聲明並保證，任何買方、買方關聯公司、律師、代理和代表不得擁有從本公司、任何子公司或其各自代表、高級管理人員、董事、員工或代理(包括但不限於配售代理)收到的任何重大非公開信息，這些信息未在新聞稿中披露，除非此類買方已明確同意接收材料，除關於交易文件和擬進行的交易或以其他方式進行的交易以外的非公開信息以買方作為本公司或APT或其關聯公司高管或董事的身份收到該等重大、非公開信息，並與本公司或APT同意在披露時間後對該等其他信息保密(任何該等買方、“MNPI接受採購商“)。除上述規定外，本公司或任何買方均不得就擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明，除非經本公司及配售代理審核及批准。儘管本協議中包含任何相反的內容，且未暗示相反的情況將為真，公司在此明確地確認並同意，自披露時間和披露文件的提交時間較早者起及之後，除MNPI接受買方外，任何買方(除非在本協議日期後由該買方在由本公司與該買方簽署的書面最終和具有約束力的協議中明確同意，或由於買方作為受本公司內幕交易政策約束的人或該人的關聯公司的身份)對任何證券負有任何信任或保密責任，或在知悉有關本公司或其任何證券的任何重大、非公開或任何其他信息的情況下不買賣任何證券的責任。本公司理解並確認，買方及其關聯公司在進行本公司證券的交易時將依賴前述陳述。每一買方單獨且不與其他買方共同承諾，在本公司根據新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，買方將對本交易的存在和條款以及與此相關的信息保密。提供, 然而，買方可向買方的代表或代理人披露任何信息，包括但不限於買方的法律、税務和投資顧問(統稱為“代表”); 提供，這些代表將受適用於買方的保密條款約束。

4.5股東權利計劃。本公司或經本公司同意的任何其他人不會提出或強制執行任何買方是收購人根據任何控股股份收購、企業合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分銷)或類似的反收購計劃或安排或法律(包括特拉華州公司法第203條)(A)股東權利計劃“)已生效或其後獲本公司採納，或任何買方僅因收取優先證券及交易文件項下認股權證而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文，而該等股東權利計劃目前並無生效。

4.6非公開信息。除合併協議、交易文件(包括本協議)或任何適用證券法明確要求的交易的重大條款及條件外，本公司的契約及同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士，包括其代表、聯營公司、高級職員、董事、僱員或代理人(包括但不限於配售代理)，均不會向任何買方或任何該等買方聯營公司、代表、代理人或律師提供有關本公司或其任何附屬公司構成或本公司合理相信構成的任何資料，除非買方或買方的任何聯營公司、律師、代理人或代表事先已書面同意收到該等信息，並與本公司同意對該等信息保密，直至該等信息公開披露或該書面協議所載的時間為止。本公司明白並確認，每名買方在進行本公司證券交易時均須遵守前述公約。在本公司未經買方同意而向買方提供任何重大、非公開信息的範圍內，本公司特此立約，並同意該買方對本公司或其任何高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司不負有任何保密或信任責任，或對本公司或其任何高級職員、董事、代理人、僱員或聯屬公司負有責任，在知悉該等重大非公開資料的情況下不進行交易。如果根據合併協議或任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或其任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。

本公司應將出售本協議項下優先證券及認股權證所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。

本公司應盡其合理的最大努力，採取一切必要步驟，使轉換股份、認股權證股份及配售代理認股權證股份儘快獲批准在主要交易市場上市。

4.9表格 D；藍天。本公司同意應任何買方的書面要求，按照D規則的要求，及時提交有關證券的D表格，並迅速提供其副本。本公司應於截止日期當日或之前採取本公司合理決定的必要行動，以取得優先證券及權證的豁免或資格，或根據美國各州的適用證券或“藍天”法律向買方出售認股權證(或獲得豁免資格)，並應任何買方的書面要求，迅速提供該等行動的證據。

4.10在本合同日期之後的短期銷售。該買方不得直接或間接參與本公司證券的任何交易 (包括但不限於任何涉及本公司證券的賣空交易)，自本協議生效之日起至 (I)本協議擬進行的交易按照‎第4.4節的要求和描述首次公開宣佈，或(Ii)本協議根據‎第6.18節全面終止。儘管有上述規定，買方不會據此作出任何聲明、擔保或承諾，保證在披露時間後不會賣空本公司的證券。

4.11受益的所有權限制。儘管指定證書或認股權證中有任何相反規定，公司不得對X系列優先股的任何股份進行任何轉換或行使任何認股權證，買方無權轉換其X系列優先股的任何部分或行使其認股權證的任何部分，條件是在對X系列優先股實施適用的轉換通知(定義見指定證書)或行使X系列優先股的嘗試後，視情況而定，該買方(或該買方的任何關聯公司或將成為買方根據交易法第13(D)條或第16條以及適用規則和委員會條例而實益擁有的普通股的任何其他人)，包括買方為其成員的任何“集團”(前述“歸屬方方“))將實益擁有超過實益所有權限額(定義見下文 )的若干普通股股份。就前述句子而言，該買方及其出讓方實益擁有的普通股股份總數應包括經行使認股權證或轉換X系列優先股後可發行的普通股數量，但須遵守轉換通知或自動轉換(視適用而定)，但不包括該買方或其任何出讓方實益擁有的剩餘未轉換X系列優先股在(I) 轉換時可發行的普通股數量， (Ii)行使該買方或其任何付款人實益擁有的剩餘、未行使的認股權證部分及(Iii)行使或轉換由該買方或其任何付款人實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，而該等證券須遵守或將會超過本文所載的轉換或行使限制。除上一句所述外，就本第4.11節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節和委員會適用的規則和條例進行計算，術語“受益所有權”和“受益所有”具有其中賦予該等術語的含義。此外，就本協議而言，“集團”具有《交易所法案》第13(D)節和歐盟委員會適用規則和條例所規定的含義。就本第4.11節而言，在釐定普通股流通股數目時，買方可依據下列各項中最近一項所述的普通股流通股數目：(I)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度文件，(Ii)本公司向監察委員會提交的較新公告，或(Iii)本公司或本公司轉讓代理人向買方發出的較新通知，列明當時已發行普通股的數目。在任何時候，在買方提出書面要求(可以是通過電子郵件)時，本公司應在提出要求後兩(2)個交易日內，以書面形式(可能是通過電子郵件)向該買方確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應由該買方或其授權方自上次向買方公開報告或確認普通股流通股數量之日起，在實際轉換或行使本公司證券(包括X系列優先股和認股權證)後確定。《大賽》受益所有權限制“最初應由每名買方酌情設定為截至適用計量日期已發行或被視為已發行普通股股數的19.999%至19.999%之間的百分比，對於沒有在本公司簽名頁上做出此類指定的任何持有人，該百分比應設定為19.999%，本公司有權依賴任何買方在有關其實益所有權限制的任何轉換通知中向其作出的陳述。儘管有上述規定，但通過向本公司發出書面通知， (I)任何買方可將實益所有權限制百分比重置為一個較高的百分比，但不得超過19.999%，該增加要到該書面通知送達本公司後第六十一(61)天才會生效，及(Ii)任何買方可將實益所有權限制百分比重置為較低百分比，惟該項降低須於(X)下午5：00較後時間才生效。東部時間3日(3日)^研發)必要的股東批准之日之後的營業日和(Y)如果在X系列優先股首次發行後六個月內未獲得必要的股東批准，則為X系列優先股首次發行後六個月後三(3)個工作日的日期。買方更改受益所有權限額後，受益所有權限額不得超過19.999，該買方不得在未事先提供本節‎4.11所要求的最低通知的情況下對受益所有權限額進行進一步修改。儘管有上述規定，在發出基本交易通知(定義見指定證書)後的任何時間，買方可在書面通知本公司後立即放棄及/或更改實益擁有權限制，並可於其後任何時間重新實施實益擁有權限制，並於其後以書面通知本公司立即生效。本‎第4.11節的規定應以實現本文所載預期實益所有權限制的方式進行解釋、更正和實施，超過實益擁有權限制的證券相關普通股股份不得被視為買方出於任何目的而實益擁有，包括交易所法案第13(D)節或規則16a-1(A)(1)的目的。

4.12必須股東批准。公司應根據適用法律採取一切必要行動，召集、通知和召開股東特別會議(a“股東大會”）閉幕後150天內（“股東會議截止日期 “)為取得股東批准根據《主要交易市場上市規則》將所有已發行及已發行的X系列優先股轉換為普通股，並行使所有認股權證及配售代理權證為普通股。必要的股東批准“)。本公司應盡其最大努力征求股東對該決議的批准，並促使董事會建議股東批准該決議。如果在股東大會截止日期當日或之前未獲得必要的股東批准，公司應在上次股東大會(“股東大會”)後90天內召開額外的股東大會。延長股東審批期 “)。如果在延長的股東批准期限內未能獲得必要的股東批准，則公司應在此後每隔90天召開一次額外的股東大會，直至獲得必要的股東批准。公司應執行每個支持協議的條款，不得修改或放棄任何支持協議的任何條款。

指定證書中包含的轉換通知的格式和認股權證中包含的行使通知的格式列出了購買者轉換優先證券或行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來轉換其優先證券或行使其認股權證。在不限制前一句話的情況下，不需要墨水原件轉換通知或行使通知，也不需要對任何轉換通知或行使通知表格進行任何質押擔保(或其他類型的擔保或公證)，以使其註冊持有人轉換或行使優先證券或認股權證。本公司應履行優先證券的轉換和權證的行使，並按照交易文件中規定的條款、條件和時間交付轉換股份和認股權證股份。

未經配售代理同意，本公司不得同意或同意修訂、更改、放棄或以其他方式修改任何禁售協議(定義見合併協議)的條款。

4.15對購買者的賠償。根據本節‎4.15的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工、投資顧問和代理人(以及在職能上與持有此等頭銜的人具有同等職能的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制此等買方的每位人士(按證券法第15條和交易所法令第20條的含義)、董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人、投資顧問或僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)。買方方“)不受任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有損失、損害、成本和開支的損害，包括任何判決、和解金額、法院費用和合理的律師費和調查費用，任何此類買方可能遭受或招致的或與以下事項有關的損失、擔保、契諾或協議的違反：(I)違反公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議，或(Ii)針對任何身份的買方或任何買方提起的任何訴訟，不是該買方關聯公司的任何股東就交易文件擬進行的任何交易尋求賠償(除非該行動是基於違反該買方在交易文件下的陳述、保證或契諾)。任何此等人員收到後立即 (“受彌償人“)任何要求、索賠或情況的通知，將會或可能引起索賠或任何訴訟或調查的開始，根據本‎4.15節，該受保障人應迅速以書面通知公司，公司應承擔辯護，包括聘請該受保障人合理滿意的律師，並應承擔與該訴訟或調查有關的所有費用和開支；提供, 然而，任何受保障人員未能通知本公司，並不解除本公司在本協議項下的義務，除非本公司實際上因未通知本公司而受到重大損害。在任何此類訴訟中，任何受保障的人都有權聘請自己的律師；提供，該等律師的合理費用及開支應由該受保障人士承擔，除非：(I)本公司與該受保障人士已共同同意保留該律師；(Ii)本公司未能在該法律程序中迅速承擔辯護及聘用令該受保障人士合理滿意的律師；或(Iii)根據該受保障人士的律師的合理判斷，由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不適當的。在上述第(Iii)款所述情況下，如果受保障人以書面形式通知本公司，該受保障人選擇聘請單獨的律師，費用由公司承擔，則公司無權代表該受保障人為該索賠進行辯護。本公司對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟的任何(X)和解不承擔任何責任，該同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件，或(Y)因受補償人違反本協議或其他交易文件中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議，或該買方違反州或聯邦證券法或該買方最終被司法判定構成欺詐的任何行為而產生的費用或成本。嚴重疏忽或故意行為不當。未經受保障人事先書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，本公司不得就任何懸而未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受保障人是或可能是其中一方，而該受保障人本可根據本協議尋求賠償，除非該等和解包括無條件免除該受保障人因該法律程序而產生的所有責任，且不包括承認任何過錯。本文所載的賠償協議是任何受保障人士針對本公司或其他人士提出的任何訴訟因由或類似的權利，以及本公司根據法律可能須承擔的任何責任以外的賠償協議。

4.16平等對待購買者。除非也向所有買方提出相同的對價，否則不得向任何買方提出或支付任何代價，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款。為澄清起見，本條款構成由本公司授予各買方並由各買方單獨協商的單獨權利，不得以任何方式解釋為買方就購買、處置或表決普通股或其他股份採取一致行動或集體行動。

(A) 自本協議日期起至(1)所需股東批准日期及(2)登記聲明生效日期後三十(30)日止，本公司或其附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記聲明或其任何修訂或補充文件，但根據登記權協議預期的情況除外。儘管有上述規定，本第4.17(A)節規定的限制不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。

(B) 自本協議生效之日起至截止日期後九(9)個月及無未清償證券之日起計的九(9)個月內，本公司不得訂立或訂立協議，以達成本公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)的協議。出於本協議的目的，“可變利率交易“指本公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的普通股額外股份的債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利的交易(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他以普通股的交易價格或報價為基礎和/或隨其變動的價格，或(B)轉換為普通股的交易價格或報價。在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事項時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券；提供, 然而，，在第4.17(A)節規定的期限之後，根據公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC的當前“市場交易” 出售普通股股票不應被視為可變利率交易。買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的。

5.1買方購買優先證券和認股權證義務的先決條件。每個買方在交割時獲得優先證券和認股權證的義務取決於在交割日或交割日之前滿足以下每個條件，其中任何一個條件都可以由該買方（僅限於其自身）放棄：

（a）陳述和保證。本協議中包含的公司聲明和保證在所有重大方面均應真實、正確（但對重要性進行限定的陳述和保證除外，在此情況下，此類陳述和保證應在所有方面真實正確），但陳述和保證僅限於特定日期，該等聲明和保證在所有重大方面均應真實正確（但在重大性方面有限制的聲明和保證除外，該等聲明和保證在所有方面均應真實正確）。

（b）性能。公司應在所有重大方面履行、滿足和遵守交易文件要求其在交割時或交割前履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件。

（c）無禁令。任何具有管轄權的法院或任何政府機構均不得頒佈、輸入、頒佈、發佈或認可任何法令、規則、法規、命令、行政命令、法令、判決、令狀、命令、裁決或禁令，以禁止、阻止或禁止完成交易文件中預期的任何交易。

（d）同意。公司應及時獲得完成優先證券和認股權證的購買和銷售所需的任何及所有同意、許可、批准、登記和豁免（所需股東批准除外），所有這些應在必要時保持完全有效。

（e）不利變更。自本協議簽署之日起，未發生任何已經或有理由預期會產生重大不利影響的事件或一系列事件。

（f）不暫停普通股交易;不發出停止令;上市。普通股不得被SEC或主要交易市場暫停在主要交易市場的交易，也不得被SEC或主要交易市場以（i）SEC或主要交易市場書面形式或（ii）低於主要交易市場的最低上市維持要求的方式威脅暫停。SEC或任何其他政府機構或監管機構不得就普通股的公開交易下達任何停止令。主交易市場不得對交易文件或合併協議中預期的交易的完成提出任何異議。

(G) 公司交付成果。公司應已按照第2.3(A)節的規定交付公司交付的產品。

(H) 合規證書。公司應向每位買方交付一份截止日期的證書，由首席執行官和首席財務官簽署，日期為截止日期，證明滿足‎5.1(A)、‎(B)、(F)和(I)節中規定的條件，其格式為附件F。

(I)合併。合併應已按照合併協議的條款完成(合併協議不得以任何對買方產生重大不利影響的方式進行修訂)。

5.2本公司發行優先證券及認股權證的義務的先決條件。本公司在成交時向每位買方發行優先證券和認股權證的義務須在成交當日或之前滿足本公司滿意的以下條件後方可履行，其中任何條件均可由本公司免除：

(A) 陳述和保證。買方在本合同‎第3.2節中所作的陳述和保證應在作出之日起在所有重要方面真實和正確(但在重要性方面有保留的陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，但截至特定日期的陳述和保證除外，它們在所有重要方面都應真實和正確(但關於重要性或重大不利影響的陳述和保證除外，這些陳述和保證應為真實且在各方面均正確)。

(B) 業績。該買方應已於成交日期或之前履行、滿足及遵守交易文件所規定的所有契諾、協議及條件，並在各重要方面均已履行、滿足及遵守。

(D) 買方交付成果。該買方應已按照第2.3(B)節的規定交付其買方交付的貨物。

6.1費用及開支。公司和買方應各自支付各自的顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及與本協議的談判、準備、執行、交付和履行有關的所有其他費用；提供, 然而，，在最大牽頭投資者和/或AMRAF完成購買優先證券和認股權證後，公司應向最大牽頭投資者和AMRAF償還與本協議擬進行的交易相關的費用，最大牽頭投資者和/或AMRAF分別不超過100,000美元和75,000美元。本公司應支付所有轉讓代理費、印花税及其他因向買方發行及出售優先證券及認股權證而徵收的税項及關税。

6.2整個協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前的協議、諒解、討論和關於此類事項的口頭或書面陳述。在成交前或成交時，本公司及買方將簽署並交付其他可能合理要求的進一步文件，以使交易文件項下各方的意圖具有實際效力。

6.3通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式，並應被視為在以下最早的日期發出並生效：(A)發送之日，如果該通知或通信是在紐約市時間下午5：00之前通過電子郵件發送到本節‎6.3中指定的電子郵件地址的， (B)發送之日之後的下一個工作日，如果該通知或通信是在非營業日或晚於紐約市時間下午5：00的一天通過電子郵件按‎6.3節中規定的電子郵件地址或傳真號碼發送的，則在任何營業日，(C)郵寄之日後的第二個營業日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，並指定次日遞送，或(D)當面送達或通過美國掛號信或掛號信寄出的情況下，被要求向其發出通知的一方實際收到回執；提供在第(A)款和第(Br)款(B)項中，如果發件人收到系統自動生成的回覆，表示該電子郵件無法投遞，則該通知不應視為已發出或生效。此類通知和通信的地址如下：

6.4修正案；豁免；不作額外考慮。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何規定除非在本公司與買方共同簽署的書面文件中，買方已共同認購至少多數優先證券和認股權證買方仍持有的優先證券和權證的利益，其中應包括已認購總金額至少13,000,000美元的優先證券和認股權證的每名買方，前提是(I)第2.2節、第4.2節、第4.4節、第4.6節、第4.10節、第4.11節第‎4.12節、第4.15節‎第4.15節、第4.16節、第4.17節、第6.4節、第6.9節、第6.17節或第‎6.18節可不經每一買方同意而作出，或(Ii)任何擬議的修訂、修改、補充或放棄，如有放棄，可由尋求強制執行此類放棄的一方作出。對任何買方造成不成比例和實質性的不利影響應徵得買方(S)的同意，且(Iii)未經最大牽頭投資者AMRAF同意，不得對第6.1條進行任何修訂、修改、補充或放棄，每個條款均與適用於其自身的該條款有關。對本協議任何條款、條件或要求的違約放棄不應被視為未來繼續放棄或放棄任何後續違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。不得向任何買方提出或支付任何代價以修訂或同意放棄或修改任何交易文件的任何條款除非也向當時持有優先證券的所有買方提出同樣的代價。儘管本協議有任何相反規定，但未經買方明確書面同意，不得修改、修改或放棄本協議以增加或減少買方根據本協議有義務購買的優先證券和認股權證的數量，或增加或減少買方為該等證券支付的認購金額。

6.5建造。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達雙方的共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款或任何交易文件的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。如本協議中所用，“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“無限制”一詞。

6.6繼任者和受讓人。本協議的規定對雙方及其繼承人和經允許的受讓人有利，並對其具有約束力。未經各買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給買方根據交易文件和適用法律向其轉讓或轉讓任何優先證券或權證的任何人，條件是該受讓人應書面同意受適用於買方的本協議條款和條件約束。

6.7無第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非(I)安置代理人是‎‎第3條和‎第4條中陳述和保證的第三方受益人，以及本第6.7條和第6.19條的第三方受益人，以及(Ii)買方和受賠人是第4.15條的第三方受益人。雙方還同意，配售代理可以依賴根據本協議交付的法律意見、證書和其他交付內容。

6.8適用法律。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的原則。雙方同意，關於本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、員工或代理人)的交易的解釋、執行和辯護的所有訴訟應僅在紐約法院開始。本協議各方不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易(包括強制執行任何交易文件)，並在此不可撤銷地放棄、且同意不在任何訴訟中主張其本人不受任何此類紐約法院管轄的任何主張，或此類訴訟是在不適當或不方便的法庭上開始的。本協議各方在此不可撤銷地放棄法律程序文件的面交送達，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有送達證據)的副本郵寄至本協議項下向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

6.9生存。在符合適用訴訟時效的情況下，本協議中包含的陳述、擔保、協議和契諾應在優先證券和認股權證的成交和交付後繼續有效。

6.10執行。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起將被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解，雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸、或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件，或通過符合2000年《美國電子簽名法》或《紐約電子簽名和記錄法》的任何電子簽名交付的，則該簽名應為簽署(或代表其簽署該簽名)的一方產生具有法律效力和約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁面是其正本一樣。

6.11可分割性。如果本協議的任何條款在任何方面被認定為無效或不可執行，則本協議其餘條款和條款的有效性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，雙方將嘗試商定一項有效且可執行的條款，作為對其的合理替代，並在達成協議後，將該替代條款納入本協議。

6.12撤銷權和撤銷權。儘管交易文件中包含任何相反的規定(並且不限制交易文件中的任何類似條款)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司未在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利。提供, 然而，在取消行使認股權證的情況下，適用的買方須退還任何受該等已撤銷的行使認股權證通知規限的認股權證股份，同時將就該等認股權證股份向本公司支付的總行使價格退還予該買方，並恢復該買方根據該等認股權證購入該等認股權證股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的補發認股權證)。

6.13更換證券。如果證明任何證券的任何證書或票據被損壞、遺失、被盜或銷燬，公司可以簽發或安排簽發新的證書或票據，以代替和取代該證書或票據，或在註銷後簽發新的證書或票據以代替和取代該證書或票據，但只有在收到令本公司和轉讓代理人合理滿意的證據，以及轉讓代理人簽署慣常遺失的證書宣誓書和同意賠償公司和轉讓代理人因此而蒙受的任何損失，或如有要求，轉讓代理人必須簽署遺失證明誓章和同意賠償公司和轉讓代理人因此而蒙受的損失時，轉讓代理要求的形式和金額的保證金。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用。如果因證券殘缺不全而要求更換證明任何證券的證書或文書，本公司可要求交付該損壞的證書或文書，作為發行替代證券的先決條件。

6.14補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件具體履行義務，而不需要提交保證金。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反前述句子所述義務而造成的任何損失，特此同意在任何要求具體履行此類義務的訴訟中(臨時限制令訴訟除外)，放棄法律補救就足夠的抗辯。

6.15預留付款。如果公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使其在交易文件項下的權利，並且該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、由收回、由交出或根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)被要求退還、償還或恢復給公司、受託人、接管人或任何其他人，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。

6.16股票數量和價格的調整。如果任何普通股股份(或可轉換為或有權直接或間接獲得普通股股份的其他證券或權利)、合併或其他類似的資本重組或事件發生在本協議日期之後和收盤前，任何交易文件中對股份數量或每股價格的提及應被視為對該事件進行了適當的修正。

6.17買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。每位買方根據交易文件購買優先證券和認股權證的決定是由買方根據交易文件作出的，獨立於任何其他買方，也獨立於任何其他買方或任何其他買方的代理人或員工可能已作出或給予的有關本公司或任何附屬公司的業務、事務、營運、資產、物業、負債、營運結果、財務狀況或前景的任何資料、材料、陳述或意見。買方及其任何代理或員工不對任何其他買方(或任何其他人)承擔任何與該等信息、材料、聲明或意見有關或產生的責任。此處或任何交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據此採取的任何行動，均不應被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或產生買方以任何方式一致或作為一個團體行事的推定(包括但不限於，交易法第13(D)(3)節所指的“團體”)與該等義務或交易文件所擬進行的交易有關。每名買方均承認，沒有其他買方作為該買方的代理人進行本協議項下的投資，亦無買方作為該買方的代理人，以監督其在證券上的投資或執行其在交易文件下的權利。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。在審查和談判交易文件時，每個買方都有自己的獨立法律顧問代表。每名買方均承認Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP擔任配售代理的律師並向其提供法律意見，而不是擔任該買方的律師或就擬進行的交易向該買方提供法律意見，且每名該等買方一直依賴其各自律師的意見處理該等事宜。本公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件是為了方便本公司，而不是因為它是應任何買方的要求或要求這樣做的。有一項明確的理解是，本協議中包含的每項條款僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方之間，而不是在買方之間。

6.18終止。本協議可終止，優先證券和權證的買賣可在交易結束前的任何時間終止，並放棄對所有買方的買賣：(I)如果此類買方的優先證券和權證的成交尚未在紐約市時間下午5點或之前於外部日期完成，則自動終止；(Ii)由公司和集體認購優先證券和認股權證至少多數權益的買方購買優先證券和認股權證的至少多數權益，其中應包括每一名買方，連同其關聯公司和相關資金，已認購優先證券和總金額至少13,000,000美元的認股權證(“終止購買者”)(如果第5.1節所列的任何條件已無法滿足且不應被該終止購買者放棄)，或(Iii)如果合併協議根據其條款終止，則自動；提供, 然而，，第(Ii)款規定的終止本協議的權利不適用於任何未能履行本協議項下義務的人，該人在該時間或之前未能履行本協議規定的義務。本節‎6.18中的任何規定均不應被視為免除任何一方違反本協議或其他交易文件的條款和條款的任何責任，或損害任何一方強制任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件項下義務的權利。如果根據本條款‎6.18終止，公司應立即通知所有買方，如果買方在終止前已交付認購金額，公司應迅速(但不遲於其後一個(1)個工作日)將認購金額電匯至買方指定的賬户。

6.19為安置代理開脱責任。本協議的每一方承認，它已將本協議附件中的通知作為附件H閲讀，並且為了安置代理、其附屬公司及其代表的明確利益，本協議同意：

(A) 每名配售代理僅就優先證券及認股權證的銷售擔任本公司的配售代理，並不以任何其他身份行事，且不會亦不應被解釋為任何買方或任何其他與出售優先證券及認股權證有關的個人或實體的受託人。

(B) 配售代理及其任何關聯公司或其各自的任何代表(I)除在本協議中明確或在本公司與配售代理之間的任何適用的聘書中明確規定的職責或義務外，均無其他職責或義務。聘書”); (ii) shall be liable for any improper payment made in accordance with the information provided by the Company; (iii) has made or will make any representation or warranty, express or implied, of any kind or character, and has not provided any recommendation in connection with the purchase or sale of the Preferred Securities and Warrants; (iv) has any responsibilities as to the validity, accuracy, completeness, value or genuineness, as of any date, of any information, certificates or documentation delivered by or on behalf of the Company pursuant to this Agreement, the other Transaction Documents or the Merger Agreement, or in connection with any of the transactions contemplated by such agreements; or (v) shall be liable or have any obligation (including, without limitation, for or with respect to any losses, claims, damages, obligations, penalties, judgments, awards, liabilities, costs, expenses or disbursements incurred by any Purchaser, the Company or any other Person or entity), whether in contract, tort or otherwise to any Purchaser or to any person claiming through such Purchaser, (A) for any action taken, suffered or omitted by any of them in good faith and reasonably believed to be authorized or within the discretion or rights or powers conferred upon it by this Agreement, any other Transaction Document or the Merger Agreement, (B) for anything which any of them may do or refrain from doing in connection with this Agreement, any other Transaction Document or the Merger Agreement, or (C) for anything otherwise in connection with the purchase and sale of the Preferred Securities and Warrants or the issuance of the Conversion Shares and Warrant Shares, except in each case for such party’s own gross negligence or willful misconduct.

(c) 配售代理、其各自的關聯公司及其各自的代表應有權（i）依賴由公司或任何買方或代表公司或任何買方向其交付的任何證書、文書、意見、通知、信函或任何其他文件或擔保，包括公司和買方在此作出的陳述，及（ii）因擔任配售代理人，根據各自的業務約定書中規定的賠償條款，出售優先證券和認股權證，而被公司認可。

6.20公平交易。公司承認並同意：（i）本協議中所述的交易是雙方之間的公平商業交易，（ii）購買方沒有也不會就本協議預期的任何交易或導致交易的過程承擔有利於公司的諮詢或信託責任，且買方對本協議項下的交易不承擔任何義務，但本協議或買方作為一方的其他交易文件中明確規定的義務除外，及（iii）本公司訂立交易文件及合併協議的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

6.21不使用名字。除非適用法律或法規另有要求，否則公司不得在任何廣告、公告、新聞稿或其他類似的公共通信中使用買方的名稱或其任何關聯公司的名稱，除非公司已就預期的特定用途獲得相關買方的事先書面同意。

茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權簽字人於上述日期正式簽署本證券購買協議。

大陸證券轉讓信託公司道富1號30樓
紐約，NY 10004-1561年
注意：[______________]

參考該證券購買協議，日期為2024年3月6日(“協議“)，由美國特拉華州一家公司BiomX Inc.(The公司)，以及簽名頁上所列的購買者(包括許可的受讓人)持有者)，據此，本公司向持有人發行股份(股份X系列非投票權可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元，可轉換為股票(換股股份)在公司普通股中，每股面值0.0001美元(普通股”).

本函作為我方對貴方的不可撤銷的授權和指示，允許貴方以本合同附表1所列名稱和麪額發行記賬式限制性股票。這些股票沒有根據修訂後的《1933年證券法》(The )登記。證券法)，因此是“受限證券”。相應地，股票應帶有以下限制性説明：

本證書所代表的與本確認書相關的證券的發售和出售尚未根據修訂後的1933年證券法或美國任何州的證券法進行登記。在沒有適用證券法規定的有效證券登記聲明的情況下，不得出售、要約出售、質押、質押、轉讓或轉讓證券，除非根據這些法律的登記要求可獲得豁免，否則不得出售、出售、質押、質押或轉讓。公司及其轉讓代理人有權要求律師提供令公司和轉讓代理人滿意的意見，表明不需要進行登記。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。

本函件亦將作為我們對閣下的不可撤銷授權及指示(前提是閣下當時為本公司的轉讓代理，且符合本函件所載條件)，但須受本公司可能不時向閣下發出於股份轉換、轉讓或轉售時發行普通股的任何停止轉讓指示所規限。

您確認並同意，只要您已收到(A)本公司法律顧問的書面確認，即(1) 涉及轉售轉換股份的登記聲明已被美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈生效 (選委會)根據《證券法》，或(2)已根據《證券法》第144條的規定出售轉換股份(規則第144條“)或符合第144條規定的出售資格，且不要求公司遵守第144條關於此類證券的現行公開信息要求，且無出售數量或方式限制，以及(B)該登記聲明的副本(如果適用)，則除非法律另有要求，否則在您收到填妥並正式簽署的轉換通知或股份轉讓通知後兩(2)個交易日內，您應發行代表以該等持有人或受讓人(視情況而定)名義登記的轉換股份的證書。該等證書不應附有任何限制轉讓換股股份的圖例，亦不應受任何停止轉讓限制。

本公司外部法律顧問的書面確認書已被證監會根據證券法宣佈生效，現作為附件I附於本文件之後。

請注意，持有人依賴本函作為簽訂協議的誘因，因此，每位持有人都是本指示的第三方受益人。

請在指定的空白處簽署此信，以確認您同意按照這些指示行事。

大陸證券轉讓信託公司道富1號30樓
紐約，NY 10004-1561年
注意：[______________]

我們是美國特拉華州一家公司BiomX Inc.的法律顧問。公司)，並就本公司於2024年3月6日與其內列名的買方(統稱為購買者)，據此，本公司向買方發行(I) 股本公司X系列非投票權可轉換優先股，每股面值0.0001美元(優先股股“)及(Ii)認股權證(”認股權證)購買公司普通股，每股面值0.0001美元(普通股“)。根據該登記權利協議，本公司同意登記(I)認股權證、(Ii)轉換優先股後可發行的普通股及(Iii)行使認股權證後可發行的普通股(統稱為“可註冊證券“)，根據經修訂的1933年證券法(”證券法“)。關於本公司根據註冊權協議承擔的義務，於[______]，2024年，公司提交了S-3表格(檔號：333-_)的註冊説明書(註冊聲明“)與美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱”選委會“) 與可登記證券有關，該證券將每一購買者列為其下的出售股東，並作為本合同的附件 A列出。

關於上述事項，我們通知您，證監會的一名工作人員已通過電話通知我們，證監會已下達命令，宣佈根據《證券法》註冊聲明在_生效。[上午][下午3點]在_， _停止令“網頁(http://sec.gov/litigation/stoporders.shtml)， )表明暫停其效力的任何停止令已經發出，或任何為此目的的訴訟正在委員會和可註冊證券委員會面前待決或受到其威脅可根據《證券法》根據《註冊聲明》轉售。

此信函將作為我們向您發出的長期通知，即購買者可以根據註冊聲明自由轉讓普通股。如本公司不可撤銷轉讓指示所預期，閣下不需要本公司進一步發出函件以實施日後向買方或買方的受讓人發行或再發行普通股的任何無圖例的發行或再發行，日期為_這封信將作為我們對此事的長期指示。

在此簽名的證明[●]是特拉華州公司BiomX Inc.正式選舉的、合格的代理祕書 (公司“)，就其本身而言[S/何]獲授權以本公司名義及代表本公司籤立及交付本證書，並與日期為2024年_證券購買協議“)，並以其官方身份，以本公司名義並代表本公司進一步證明下列事項。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有《證券購買協議》中規定的含義。

1. 本公司董事會在_月_月_該等決議並未以任何方式予以修訂、修改、撤銷或撤銷，自通過至本決議日期(包括該日)以來一直全面生效，現已全面生效。

2. 本文件附件B為公司公司註冊證書的真實、正確和完整的副本，連同當前有效的任何和所有修訂，包括指定證書，且未採取任何行動以進一步修改、修改或廢除該註冊證書，該證書於本合同日期起完全有效

3. 作為附件C的附件是公司章程及其現行的任何和所有修訂的真實、正確和完整的副本，並未採取任何進一步修訂、修改或廢除該等章程的行動，截至本協議日期，該等章程的全部效力和效力。

4. 下列人士均已獲正式推選或委任至其姓名對面註明的職位(S)，並獲正式授權代表本公司簽署證券購買協議及每份交易文件，而下列人士姓名對面的簽名為該人士的真實簽名。

I, [●]，行政總裁，特此證明[●]是公司正式選出的、合格的代理祕書，上述簽名是 [他的]/[她]真實簽名

以下簽名人是BiomX Inc.的首席執行官兼首席財務官，特拉華州的一家公司（“公司“），根據日期為2024年__證券購買協議“），特此聲明、保證和證明如下（本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有證券購買協議中規定的含義）：

1. 證券購買協議中包含的公司聲明和保證在所有重大方面都是真實和正確的（但對實質性作出限定的陳述和保證除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在所有方面真實無誤）自作出之日起至本協議之日止，如同自該日起至止，但截至特定日期的陳述和保證除外，該等陳述和保證在所有重要方面均應真實正確（但對重要性或重大不利影響進行限定的陳述和保證除外，該等陳述和保證在所有方面均應真實正確）。

2. 本公司已在所有重要方面履行、滿足及遵守交易文件所規定的所有契諾、協議及條件。本公司須於本協議日期或之前簽署、滿足或遵守的交易文件。

3. 已滿足《證券購買協議》第5.1(F)節和第5.1(I)節規定的條件。

2019年3月11日，美國證券交易委員會(行政訴訟文件第3-19101號)對包括加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(“加拿大皇家銀行”)在內的幾方發佈了一項命令(“命令”)，解決根據美國證券交易委員會執法部門股票類別披露倡議(“SCSD倡議”)提出的和解提議，由於註冊投資顧問RBC違反受託責任和披露不足而產生的自我報告計劃，涉及其共同基金份額類別選擇做法以及根據1940年《投資公司法》規則12b-1收取的費用。判決的結果是：(I)加拿大皇家銀行受到譴責，並被要求停止或停止實施或導致任何違反和未來違反1940年《投資顧問法》第206(2)和207條的行為；及(Ii)加拿大皇家銀行有責任支付11,715,395.72美元的返還和判決前利息。加拿大皇家銀行沒有被要求支付民事罰款。

在輸入訂單的同時，美國證券交易委員會發布了另一項命令，授予加拿大皇家銀行豁免根據證券法適用規則D規則506(D)(1)(Iv)的取消資格條款等。

授予豁免的命令副本可在SEC網站上獲取： https://www.sec.gov/rules/other/2019/33-10613.pdf

以下籤署人特此代表BiomX Inc.證明特拉華州的一家公司(“公司“)，本公司董事會已正式通過以下決議(”董事會)，根據特拉華州《公司法總則》第151節的規定(DGCL在2024年3月5日正式召集並召開的會議上，該決議規定設立一系列公司優先股，每股面值0.0001美元，指定為“X系列非投票權可轉換優先股”，其中規定了與公司資產的股息、轉換、贖回、解散和分配有關的優先股、權利和限制。

鑑於：經修訂的《公司註冊證書》和可不時修訂的《公司註冊證書》(“公司註冊證書)，規定了其被稱為優先股的一類授權股票，包括1,000,000股，每股面值0.0001美元( )優先股“)，可不時以一個或多個系列發行。

決議：根據公司註冊證書授予董事會的權力，(I)本公司發行一系列優先股，並經董事會授權，(Ii)董事會特此授權，根據(A)本公司與初始持有人(定義見下文)簽訂的日期為《證券購買協議》的條款，發行 256,888股“X系列無投票權可轉換優先股”。採購協議“)和(B)本公司、本公司的全資子公司BTX Merge Sub I，Inc.、本公司的全資子公司BTX Merge Sub II、特拉華州的有限責任公司、本公司的全資子公司BTX Merge Sub I，Inc.(本公司的全資子公司)之間於本協議日期簽署的協議和合並計劃。”合併協議)，以及(Iii)董事會特此確定該等優先股的指定、權力、優先選擇、相對、參與、選擇或其他特別權利，及其資格、限制或限制，以及公司註冊證書所載適用於所有類別及系列優先股的任何規定如下(“指定證書”):

“工作日“ 指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“普通股“ 指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他證券類別的股票。

“換股股份“ 統稱為根據本協議條款轉換X系列無投票權優先股後可發行的普通股。

“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

“人“ 係指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“標準結算期間“指公司主要交易市場或報價系統的標準結算期，以交易日數表示，該標準結算期與普通股相關，在適用的轉換通知送達之日有效，原始發行日為”T+2“。

2. 名稱、金額和麪值。該系列優先股應被指定為公司的系列X無表決權可轉換優先股（“系列X非投票權優先股”），而如此指定的股份數目為 256，888。第X系列無表決權優先股的每股面值為0.0001美元。

6.1.1以簿記形式登記的已轉換股票應在自動轉換時自動註銷，並轉換為相應的轉換股份，這些股票應以簿記形式發行，持有人無需採取任何行動，並應在自動轉換生效後一(1)個營業日內交付給持有人。

6.1.2以證書形式發行的已轉換股票應於自動轉換日期被視為已轉換為相應的轉換股份，而持有人作為已轉換股份持有人的權利將於該日期終止及終止，但在自動轉換生效後兩(2)個工作日內收取相當於轉換股份的股票的權利除外。持有人應在自動轉換之日起三(3)個交易日內向公司(或其指定代理人)提交代表該等經認證的轉換後股票的股票(S)(正式背書)。

6.1.3儘管自動轉換後的已轉換股票已被註銷，但已轉換股票的持有人應繼續享有本公司未能遵守本指定證書的條款而獲得的任何補救措施或在法律或衡平法上適用於該持有人的任何補救措施。在所有情況下，對於公司未能轉換轉換後的股票，持有人應保留其所有權利和補救措施。

6.5.1證書或電子證書的交付。在不遲於兩(2)個交易日和構成標準結算期的個交易日之間進行轉換(定義如下)，或者如果持有人請求籤發實物證書(S)，則不遲於兩(2)個交易日和公司收到原始證書(S)或遺失證書誓章(定義見下文)(視情況而定)後的標準結算期(視情況而定)，代表該等正在轉換、正式背書的X系列無投票權優先股的股份以及隨附的轉換通知(“共享交貨日期“)，公司應：(A)向轉換持有人交付或安排交付代表在轉換X系列無投票權優先股時獲得的轉換股份數量的一張或多張實物證書，或(B)在DWAC交付的情況下(如持有人提出要求)，通過其DWAC系統向DTC貸記持有者的主要經紀人的賬户，以電子方式轉讓此類轉換股份。如果在任何轉換通知的情況下，該轉換股份的證書或這些證書沒有交付給或按照DWAC交付的指示交付，或者在DWAC交付的情況下，該等股票沒有在股份交付日期之前以電子方式交付給適用的持有人或按照適用的持有人的指示交付，則適用的持有人有權在收到該證書或轉換股份的證書或電子收據(視情況而定)之日或之前的任何時間選擇撤銷該轉換通知。在這種情況下，公司應立即將交付給公司的X系列無投票權優先股股票原件退還給該持有人，該持有人應立即將任何普通股證書退還給公司，或以其他方式指示退還通過DWAC系統交付給持有人的任何普通股股票，代表未成功投標轉換給公司的X系列無投票權優先股股票。

6.5.2絕對義務。在符合第6.4條和持有人根據第6.5.1節撤銷轉換通知的權利的情況下，公司根據本協議條款在X系列無投票權優先股轉換時發行和交付轉換股的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取行動強制執行、放棄或同意執行本協議的任何條款、恢復針對任何人的判決或強制執行的任何行動、或任何抵銷、反請求、補償、限制或終止，或該持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反對本公司的任何義務，或該持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反法律，而不論任何其他情況，否則本公司在發行該等換股股份時可能只對該持有人承擔該等責任。在符合第6.4節的情況下，並且在符合持有人根據第6.5.1節撤銷轉換通知的權利的情況下，如果持有人選擇轉換其任何或全部X系列無投票權優先股，公司不得基於該持有人或與該持有人有關聯或關聯的任何人因違反法律、協議或任何其他原因而拒絕轉換，除非法院在通知持有人後下達禁令，限制和/或禁止轉換該持有人的全部或部分X系列無投票權優先股應由公司尋求並獲得，公司為該持有人的利益發布擔保債券，金額為轉換為受該強制令約束的X系列無投票權優先股的股份價值的150%，該債券將保持有效，直至相關爭議的仲裁/訴訟完成，其收益應支付給該持有人獲得判決。

6.5.3現金結算。如截至(A)母公司股東大會(定義見合併協議) 最終結束，或(B)下午5：00，以較早時間為準。美國東部時間，即X系列無投票權優先股首次發行後五(5)個月(“截止日期)，此時，(X)X系列無投票權優先股股票因未能獲得股東批准而無法根據第6.1節進行轉換，以及(Y)所需的X系列持有人的書面請求已送交本公司(“和解請求“)，則公司應應必要的X系列持有人的要求，從合法可用於該系列股票的資金中支付一筆現金，以滿足公司任何其他類別或系列股本的贖回權，該金額相當於每個持有人持有的X系列無投票權優先股的公允價值(定義見下文)，並在提出結算請求之日起兩(2)個工作日內支付。當X系列非投票權優先股的公允價值全部支付後，該等股票將被贖回、註銷和不再流通股。就本第6.5.3節而言， 公允價值“以普通股在其上市的主要交易市場上交易的普通股在截至第一(1)個交易日的三十(30)個交易日內的日成交量加權平均價格為基礎固定。^ST)緊接母公司股東大會日期(有關上文(A)項現金結算)或截止日期(有關上文(B)項現金結算)之前的交易日。為免生疑問，本第6.5.3節規定的現金結算條款應適用於X系列非投票權優先股無法轉換的原因，包括第6.5.6節規定的限制、未獲得股東批准或適用的交易市場規則。

A)如果公司未能根據第6.1條規定的自動轉換截止日期或根據第6.5.1條規定的股份交付日期(視情況而定)向持有人交付適用的一張或多張證書或完成DWAC交付(除因持有人向公司提供的信息重大錯誤或不完整或適用受益所有權限制而導致的失敗外)，公司應以現金形式向持有人支付違約金，而不是罰款，進行此類轉換的X系列非投票優先股每1,000美元(基於適用轉換通知日期普通股的成交量加權平均價)，每個交易日10美元(在第三個交易日(3)增加到每個交易日20美元^研發) 股份交割日之後的每個交易日)，直至該等換股股份交割完畢或持有人撤銷該等換股為止。

B)如果公司未能根據第6.1條規定的自動轉換截止日期或根據適用的第6.5.1條規定的股份交付日期(除非因持有人向公司提供的信息重大錯誤或不完整或適用受益所有權限制而導致的失敗)向持有人交付適用的一張或多張證書或未能實施DWAC交付(視適用情況而定)，並且如果在該股份交付日期後該持有人被其經紀公司要求購買 (在公開市場交易或其他方面)，或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以交付，以滿足該持有人出售該持有人在與該股份交割日期(a“)有關的轉換時有權獲得的轉換股份。買入“)、則本公司應(A)以現金形式向該持有人支付(除該持有人可獲得或選擇的任何其他補救辦法外)下列金額：(X)該持有人對如此購買的普通股股份的總購買價(包括任何經紀佣金)超過(Y)該持有人有權從已發行的轉換中獲得的普通股股份總數乘以(2)產生該購買義務的賣出指令執行時的實際銷售價格(包括任何經紀佣金)及(B)在該持有人的選擇下，重新發行(如果退回)與提交轉換的X系列非投票權優先股數量相等的X系列非投票權優先股或向該持有人交付如果公司及時遵守第6.5.1節規定的交付要求，將會發行的普通股數量。例如，如果持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖轉換X系列無投票權優先股有關的買入，而導致購買義務的實際銷售價格(包括任何經紀佣金)根據前一句(A)款總計10,000美元，則公司應被要求向該持有人支付1,000美元。持有人應在買入發生後三(3)個交易日內向公司提交書面通知，説明就該買入向持有人支付的金額，以及適用的確認書和公司合理要求的其他證據。本協議並不限制持有人根據本協議的規定在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於公司未能按照本協議條款的要求在X系列無投票權優先股股票轉換時及時交付相當於普通股股票的證書或6.5.3節規定的現金結算補救措施的具體履行法令和/或禁令救濟；但條件是，持有人無權同時(I)要求重新發行提交進行轉換的X系列非投票權優先股，但此類轉換未能及時兑現；以及(Ii)獲得如果公司及時遵守第6.5.1節規定的交付要求本應發行的普通股數量。

6.5.5轉換時可發行的預留股份。股東批准後，本公司承諾，在任何時候，本公司將保留和保留其授權和未發行的普通股中僅用於發行目的的普通股在X系列非投票優先股轉換時，不受X系列非投票優先股持有人的優先購買權或任何其他實際或有購買權的限制。不少於轉換X系列非投票權優先股所有流通股時可發行的普通股總數(計入第7節的調整)。如果在任何時候沒有足夠的普通股授權和未發行股份以允許轉換X系列非投票權優先股的所有流通股，公司將保留並保持當時已授權和未發行的普通股的最大數量，公司應採取適用法律允許的所有行動，包括召開公司股東會議和為公司股東的任何必要投票徵集委託書。修改公司註冊證書，以增加普通股的授權和未發行股票的數量，以儲備和允許轉換X系列非投票權優先股的所有流通股，提供, 然而，，上述限制不應阻止本公司根據本公司2019年員工股票期權計劃或任何新採用的股票激勵計劃發行期權或股權證券。本公司承諾，所有可如此發行的普通股股份於發行時將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估。

6.5.6零碎股。在轉換X系列無投票權優先股時，不會發行普通股的零碎股份，不會發行任何該等零碎股份的股票或股票，也不會為任何該等零碎股份支付現金。X系列非投票權優先股持有人原本有權獲得的任何普通股零碎股份應與該持有人可發行的所有普通股零碎股份合計，而任何剩餘的零碎股份應四捨五入至最接近的整數股。零碎股份在轉換時是否可以發行，應根據持有人在轉換為普通股時持有的X系列無投票權優先股的總數和轉換後可發行的普通股總數來確定。

6.5.7轉移税。X系列無投票權優先股轉換後普通股股票的發行應不向任何持有人收取發行或交付此類證書所需支付的任何單據印花或類似税費。但本公司無須就任何該等股票的發行及交付所涉及的轉讓以登記持有人(S)以外的名義轉換為X系列無投票權優先股而繳交任何税款，且本公司無須發行或交付該等股票，除非或要求發行該等股票的一名或多名人士已向本公司繳付該等税款，或已證明並令本公司信納已繳付該等税款。

8.贖回。 X系列無投票權優先股的股份不得贖回；但上述規定不應限制本公司購買或以其他方式買賣此類股份的能力，也不得限制公司在法律允許的範圍內購買或以其他方式交易此類股份的能力，也不得限制持有者根據第6.5.3節享有的權利。

9.轉讓。持有者可以不經公司同意，轉讓其持有的X系列無投票權優先股的任何股份以及本文所列權利；前提是此類轉讓符合適用的證券法。公司應真誠地(I)作出和履行，或促使作出和執行所有該等進一步的行為和事情，以及(Ii)簽署和交付X系列無投票權優先股持有人為實現本條款第9條的目的而合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件。X系列無投票權優先股的任何股份的受讓人應遵守在轉讓時適用於轉讓人的實益所有權限制。

10.X系列非投票權優先股登記冊。本公司應在其主要執行辦公室(或其根據第11條向持有人發出通知指定的本公司其他辦事處或機構)保存一份X系列非投票優先股的登記冊，其中應記錄(I)發行X系列非投票優先股股票的每位持有人的姓名、地址和電子郵件地址，以及(Ii)X系列非投票優先股任何股票的每位受讓人的姓名、地址和電子郵件地址。就X系列非投票權優先股的任何轉換及所有其他目的而言，公司可將X系列非投票權優先股的登記持有人視為其絕對擁有者。公司應在營業時間內隨時開放登記冊，供X系列非投票權優先股的任何持有人或其代表查閲。

11.通知。本指定證書規定或允許向X系列非投票權優先股的持有者發出的任何通知應郵寄、預付郵資、寄往公司記錄上最後顯示的郵局地址，或根據DGCL的規定通過電子通信發出，並應視為在郵寄或電子傳輸時發出。

12.記賬；證書。X系列非投票權優先股將以記賬形式發行；如果持有人要求以證書形式發行該持有人的X系列非投票權優先股，公司將向該持有人頒發代表該持有人持有的X系列非投票權優先股的股票。如果X系列無投票權優先股的任何股票是以簿記形式發行的，則本文中提及的“證書”應改為指與該等股票有關的簿記符號。

13.遺失或損壞的X系列非投票權優先股股票。如果持有者的X系列無投票權優先股股票將被損壞、遺失、被盜或銷燬，公司應簽署並交付一份新的X系列無投票權優先股股票的證書，以取代或替代已損壞、丟失、被盜或銷燬的股票，但只有在收到該證書的遺失、被盜、被盜或銷燬的證據後，公司才應簽署並交付一份新的證書，以代替或替代丟失、被盜、被盜或銷燬的X系列無投票權優先股股票，但只有在收到該證書及其所有權的證據，並經該所有者證明的遺失證書宣誓書後(“丟失了證書宣誓書“)，合理地令該公司滿意，而無須張貼彌償保證金。

14.放棄。公司或持有人對違反本指定證書任何規定的任何放棄，不應視為或解釋為對任何其他違反該規定或違反本指定證書任何其他規定的放棄，或任何其他持有人的放棄。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方(或任何其他持有人)此後堅持嚴格遵守該條款或本指定證書的任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免必須以書面形式作出。儘管本指定證書中有任何相反的規定，但就X系列無投票權優先股(及其持有人)的所有股份，經必要的X系列持有人的書面同意，可放棄此處包含的任何規定以及根據本證書授予的X系列非投票權優先股持有人的任何權利，但條件是，適用於持有人的受益所有權限制以及本文中包含的與該受益所有權限制相關的任何條款，在未經X系列持有人同意的情況下不得修改、放棄或終止，此外，任何根據其條款提出的豁免，對任何持有人造成不成比例和重大不利影響的，應徵得該持有人(S)的同意。

15.可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或視為無效，則該條款應僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效或以其他方式產生不利影響。

16.轉換後的X系列非投票優先股的狀態。如果公司轉換、回購或以其他方式收購X系列非投票權優先股的任何股份，該等股票將在收購後註銷和註銷，且不得作為X系列非投票權優先股的股票重新發行。如此收購的X系列非投票權優先股的任何股份，在其退役和註銷以及採取適用法律規定的任何行動後，將恢復優先股的授權但未發行股份的狀態，並且不再被指定為X系列非投票權優先股。

為此作證，BiomX Inc.已促使X系列不可投票可轉換優先股的指定優惠、權利和限制證書由其首席執行官於[2024年3月].

(TO 由登記持有人執行，以轉換第X系列無投票權可轉換股份）

下面簽名的持有人在此合理地選擇轉換下面所示的X系列無表決權優先股的股份數量， [以簿記形式表示的][由股票證書編號代表。_]，轉換為普通股，每股面值0.0001美元（“普通股“）， of BiomX Inc.，特拉華州的一家公司（“公司”），截至下文所述日期。如果證券是以下述簽名人以外的人的名義發行的，則下述簽名人將支付與此相關的所有應付轉讓税。此處使用但未定義的首字母大寫術語應具有在系列X無表決權可轉換優先股的優先權、權利和限制的指定證書（“指定證書“）由公司於2010年3月25日提交給特拉華州州務卿 [], 2024.

截至本協議日期，下列簽名持有人（連同其普通股實益所有權將與持有人的普通股實益所有權合併的任何其他人士，根據《交易法》第13（d）節或第16節以及委員會的適用法規，包括持有人為成員的任何“集團”（前述，“歸屬方“），包括根據本轉換通知轉換系列X無表決權優先股時可發行的普通股數量，但不包括（A）轉換該持有人或其任何歸屬方實益擁有的剩餘未轉換系列X無表決權優先股時可發行的普通股數量，及（B）行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分（包括任何認股權證），由該持有人或其任何歸屬方實益擁有，並受類似於指定證書第6.4節中所載限制的轉換或行使限制的約束，是_%。就本協議而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）節和SEC的適用法規進行計算。此外，就本協議而言，“集團” 具有《交易法》第13（d）條和SEC適用法規中規定的含義。

本證券或可行使本證券的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)獲得登記豁免而在任何州的證券交易委員會或證券委員會進行登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明或根據根據《證券法》的有效登記聲明或根據不受證券法登記要求和適用的州證券法的規定，否則不得提供或出售該證券。該證券及行使該證券時可發行的證券可與博納基金保證金賬户或該等證券擔保的其他貸款一起質押。

本普通股認購權證 (“本認股權證”)證明，對於所收到的價值，_(紐約時間)於2027年1月28日(“終止日期”)，但不會在此之後，認購及向特拉華州一家公司(“本公司”)BiomX Inc.購買最多_股普通股(以下簡稱“認股權證”)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。本認股權證是根據(I)由本公司、BTX Merger Sub I，Inc.、BTX Merger Sub II，Inc.、BTX Merger Sub II，Inc.和Adapter Phage Treateutics，Inc.於2024年3月6日簽署的購買普通股(“認股權證”) 的認股權證之一。

第1節定義。除了本授權書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中的含義相同：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“投標價格” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則指彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場上有關時間(或之前最近的日期)普通股的投標價格(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約時間城市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上該日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團公司(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)發佈的《粉單》中報告，(D)在所有其他情況下，普通股的公平市價，由當時尚未發行且為本公司合理接受的認股權證的大多數持有人真誠地選定的獨立評估師所釐定的普通股的公允市值，而有關費用及開支將由本公司支付。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易市場”是指普通股於當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理公司大陸證券轉讓信託公司，郵寄地址為紐約30樓1號，郵政編碼為10004，傳真號碼為(212)6167613，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的日成交量加權平均價然後普通股在該交易市場上市或報價的價格(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，普通股在OTCQB或OTCQX(以適用為準)該日期(或最近的前一個日期)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在OTC Markets Group，Inc.(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)出版的《粉單》中報告，(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由當時尚未發行且本公司合理可接受的認股權證的多數股東真誠地選出的獨立評估師所釐定的普通股的每股出價，或(D)在所有其他情況下，該等認股權證的費用及開支由本公司支付。

A)行使擔保。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期或之後及終止日期或之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式，向本公司交付正式籤立的行使通知(“行使通知”)。在上述行使之日之後，在(I)兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期的交易日(如第(br}2(D)(I)節所定義)的較早者)內，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行使通知中指定的股份的總行使價，除非適用行使通知中規定了下文第2(C)節規定的無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及本認股權證已悉數行使前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是減少本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量，其金額等於購買的適用認股權證股份數量。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知之日起一(1)個營業日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。

B)行使價格。根據本認股權證，普通股的行權價為每股5.00美元，可在下文進行調整(“行權價”)。

C)無現金鍛鍊。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或者其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行或轉售認股權證股票，則也可以在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使該認股權證，在該行使過程中，持有人有權獲得等同於除法所得商數的股。[(A-B)(X)](A)，其中：

如果認股權證股份是以這種無現金方式發行的，則雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的特徵，並且根據證券法頒佈的第144條(“規則 144”)，正在發行的認股權證股份的持有期可附加在本認股權證的持有期上。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。

I.行使時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股票或由持有人轉售認股權證股票，公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股票通過存託信託公司的存款或提款記入持有人的餘額賬户，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股票或轉售股份，或(B)認股權證股票有資格由持有人無數量或以任何方式轉售-根據規則144(假設以無現金方式行使認股權證)的銷售限制，或在其他情況下，以持有人或其指定人的名義在公司的股份登記冊上登記的證書實物交付持有人根據該行使有權獲得的認股權證股份數量的證書，送達持有人在行使通知中指定的地址，即(I)在向本公司交付行使通知後兩(2)個交易天中最早的日期，(Ii)向本公司交付行使總價後的一個(1)交易日及(Iii)向本公司交付行使權通知後的標準結算期的交易日(該日期為“認股權證股份交付日”)。於行使認股權證通知交付時，持有人就所有公司目的而言，應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期，惟行使認股權證股份的總行使價 (無現金行使除外)須於(I)兩(2)個交易日及(Ii)交易天數(包括標準結算期)內較早者(I)兩(2)個交易日及(Ii)包括標準結算期的交易天內收到。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理，只要本認股權證仍然有效並可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行權通知交付之日有效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日表示。

二、行使時交付新權證。如本認股權證已部分行使，本公司須應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他方面應與本認股權證完全相同。

三、撤銷權利。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

四、沒有部分股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後將有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

V.費用，税費。發行認股權證股票應免費向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則本認股權證於交回行使時，須附上由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税項的款項，作為條件。本公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費用，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用予存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)。

六、正在關閉本圖書。本公司不會以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

vii. Compensation for Buy-In on Failure to Timely Deliver Warrant Shares Upon Exercise. In addition to any other rights available to the Holder, if the Company fails to cause the Transfer Agent to transmit to the Holder the Warrant Shares in accordance with the provisions of Section 2(d)(i) above pursuant to an exercise on or before the Warrant Share Delivery Date, and if after such date the Holder is required by its broker to purchase (in an open market transaction or otherwise) or the Holder’s brokerage firm otherwise purchases, shares of Common Stock to deliver in satisfaction of a sale by the Holder of the Warrant Shares which the Holder anticipated receiving upon such exercise (a “Buy-In”), then the Company shall (A) pay in cash to the Holder the amount, if any, by which (x) the Holder’s total purchase price (including brokerage commissions, if any) for the shares of Common Stock so purchased exceeds (y) the amount obtained by multiplying (1) the number of Warrant Shares that the Company was required to deliver to the Holder in connection with the exercise at issue times (2) the price at which the sell order giving rise to such purchase obligation was executed, and (B) at the option of the Holder, either reinstate the portion of the Warrant and equivalent number of Warrant Shares for which such exercise was not honored (in which case such exercise shall be deemed rescinded) or deliver to the Holder the number of shares of Common Stock that would have been issued had the Company timely complied with its exercise and delivery obligations hereunder. For example, if the Holder purchases Common Stock having a total purchase price of $11,000 to cover a Buy-In with respect to an attempted exercise of shares of Common Stock with an aggregate sale price giving rise to such purchase obligation of $10,000, under clause (A) of the immediately preceding sentence the Company shall be required to pay the Holder $1,000. The Holder shall provide the Company written notice indicating the amounts payable to the Holder in respect of the Buy-In and, upon request of the Company, evidence of the amount of such loss. Nothing herein shall limit a Holder’s right to pursue any other remedies available to it hereunder, at law or in equity including, without limitation, a decree of specific performance and/or injunctive relief with respect to the Company’s failure to timely deliver shares of Common Stock upon exercise of the Warrant as required pursuant to the terms hereof.

E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯營公司(該等人士，“出讓方”)作為一個集團行事的任何其他人士，在行使適用的行使通知所載的行使權利後，將實益擁有超過實益擁有權限額(定義如下)的權證。就前述句子而言，持有人及其關聯方及出資方實益擁有的普通股股數應包括因行使本認股權證而可發行的普通股股數，但不包括因(I)持有人或其任何關聯方或出讓方實益擁有的剩餘未行權證部分及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股等價物)在轉換或行使方面須受類似於本文所載限制的限制，該限制由持有人或其任何關聯公司或署名方實益擁有。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權應根據交易所法案第13(D)節及據此頒佈的規則和條例計算，持有人已確認本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法案第13(D)條，持有人須獨自負責根據該法案提交的任何時間表。在第2(E)款所載限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人決定是否可行使本認股權證(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使。在每種情況下，受實益所有權限制的限制，公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(A)本公司向監察委員會提交的最新定期或年度報告(視屬何情況而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或轉讓代理的較新書面通知列明已發行普通股數目所反映的普通股流通股數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內向持有人口頭和書面確認當時發行的普通股數量。無論如何，普通股流通股數量應由持有人或其關聯公司或授權方自報告該等流通股數量之日起，在實施包括本認股權證在內的公司證券轉換或行使後確定。“實益所有權限額”應為本認股權證生效後發行的可發行普通股數量的9.90%。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第2(E)節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致的，或進行必要或必要的補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

A)股票分紅和拆分。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式對其普通股股份或任何其他股本或應以普通股股份支付的股本等值證券進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，(Iii)將普通股的已發行股份合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少的股份，或(Iv)以普通股股份重新分類發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，其中分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，分母為緊接該事件後已發行的普通股股份數目，而行使本認股權證後可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

B)按比例分配。在本認股權證未到期期間，如果本公司宣佈或以其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式)(“分配”)、在本認股權證發行後的任何時間，向所有(或幾乎所有)普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他資產(或收購其資產的權利)的股息或其他分配，則在每一種情況下，持有人均有權參與該分配，其參與程度與持有人在緊接該分配的記錄日期之前完整行使本認股權證(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益的所有權限制)時所持有的可收購普通股股份數量相同，或者，如果沒有記錄在案，則為確定參與該分配的普通股記錄持有人的日期(但，如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而享有任何普通股的實益所有權)，而該分派的部分應為持有人的利益而暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超出實益所有權限制的時間為止。

C)後續配股。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間向任何類普通股的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款，獲得如果持有人持有在完全行使本認股權證後可收購的普通股數量，持有人可能獲得的總購買權(不受本認股權證行使的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)緊接在此類購買權的授予、發行或出售的記錄日期之前，或者，如果沒有記錄，則為此類購買權的授予、發行或出售而確定普通股記錄持有人的日期(但前提是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超出受益所有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而產生的普通股的實益所有權)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益所有權限制的時間(如果有的話)。

D)基礎交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與另一人或另一人合併或合併，(Ii)本公司直接或間接在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(無論是由本公司或其他個人)完成後，普通股持有人可出售、要約收購或交換其股份以換取其他證券，現金或財產並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接對普通股或任何強制性的股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或 (V)本公司在一項或多項相關交易中，直接或間接與另一人或另一羣人達成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，使該其他人士或團體取得超過50%的普通股流通股(不包括其他人士或其他人士所持有的任何普通股)，或與其他人士訂立或參與、或與其他人士有關聯或有關聯關係，該等股票或股份購買協議或其他業務組合)(每一項為“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權按持有人的選擇(不受第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)，獲得繼任者或收購公司的普通股數量，或公司(如為尚存的公司)的普通股數量。以及因此類基礎交易而應收的任何額外代價(“替代對價”) 持有者在緊接該基礎交易之前可行使本認股權證的普通股股數 (不考慮第2(E)節關於行使本認股權證的任何限制)。為行使任何此類權利，行使價格的確定應適當調整，以適用於此類替代對價根據該基礎交易中一股普通股可發行的替代對價的金額，本公司應以合理方式在備選代價中分攤行使價，以反映備選代價任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人被給予在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則持有人應獲得與其在該基本交易後行使本認股權證時收到的替代對價相同的選擇。公司應促使不是倖存者的基本交易中的任何繼承人實體(“繼承人實體”)按照本第3(D)條的規定，根據書面協議，以令持有人合理滿意的形式和實質，以書面形式承擔公司在本認股權證項下的所有義務，並在該基本交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇，為換取本認股權證，向持有人交付繼承實體的證券，該證券由與本認股權證在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明，可在此類基本交易之前，以相當於可獲得普通股的相應數量的該繼承實體(或其母實體)股本的相應數量行使，並在行使本認股權證時應收(不考慮對行使本認股權證的任何限制)。而行使價適用於該等股本股份(但已計及根據該基本交易而持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，該等股本股數及該行使價是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，且在形式及實質上令持有人合理滿意。於發生任何該等基本交易後，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本認股權證及其他有關“公司”的交易文件的條文應代之以“本公司”)，並可行使本公司的一切權利及權力，並應承擔本公司在本認股權證及其他交易文件項下的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於本文中被指定為本公司一樣。

E)計算。根據本第3條進行的所有計算應根據具體情況以最接近的1美分或最接近1/100的份額進行。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股)數量的總和。

I.調整為行權價格。每當根據本第3節任何條文調整行權價時，本公司應迅速以電郵方式向持有人遞交通知，列明經調整後的行使價及因此而對認股權證股份數目作出的任何調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

二、通知允許持有者進行練習。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權所有普通股或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司參與的任何合併或合併、出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，在每種情況下，本公司應安排將電子郵件發送至本公司認股權證登記冊上顯示的持有人的最後電子郵件地址，在以下指定的適用記錄或生效日期前至少10個歷日，發出通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，預計登記在冊的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時將其普通股股票換成證券、現金或其他可交付財產的日期；但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷，不影響該通知中規定的公司行為的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何子公司的重要非公開信息，則本公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人在該通知發出之日起至觸發該通知的事件發生之日止期間，仍有權行使本認股權證。

A)可轉讓性。在遵守任何適用的證券法的情況下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)在本公司的主要辦事處或其指定代理人交出後，可全部或部分轉讓，連同本認股權證的書面轉讓(基本上採用本證書所附格式，由持有人或其代理人或代理人正式簽署)，以及足以支付在進行此類轉讓時應支付的任何轉讓税款的資金。交出後，公司應以受讓人或受讓人的名義簽署並交付一份或多份新的認股權證(如適用)，並按轉讓文書中規定的面額發行新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消該認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於持有人向本公司遞交轉讓表格向本公司悉數轉讓本認股權證之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。本認股權證如按本協議適當轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

B)新的授權證。本認股權證可於遞交本公司上述辦事處後與其他認股權證分開或合併，同時附上由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知將一份或多份認股權證按進行分拆或合併。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期須為本認股權證首次發行日期，而應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)授權註冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證的任何權利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

D)持有人的陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並於行使本認股權證後，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而不會違反證券法或任何適用的州證券法，以期或為分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，但根據證券法登記或豁免的銷售而進行的除外。

A)在行使權利之前，不得以股東身份獲得任何權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權、股息或在行使本認股權證之前作為本公司股東的其他權利，如第2(D)(I)條所述，但第3條明確規定者除外。在任何情況下，本公司均不得要求本公司在行使本認股權證時以現金淨額結算。

B)丟失、被盜、破壞或損壞保證書。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據後，如本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票遺失、被盜、銷燬或損毀，則本公司將獲得令其合理滿意的賠償或擔保(就本認股權證而言，不包括任何保證金的張貼)，並在交回及註銷該等認股權證或股票時，如遭損毀，本公司將作出及交付新的認股權證或相同期限的股票證書，並註明註銷日期。以代替該認股權證或股票。

C)星期六、星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

本公司承諾，在本認股權證未清償期間，本公司將從其授權及未發行普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，於行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出本認股權證將構成其高級職員的全權授權，該等高級職員負責發行所需認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本文規定發行，而不違反任何適用的法律或法規，或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓有關的税項除外)的影響。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將在任何時候本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下，公司將(I)不會將任何認股權證股票的票面價值提高至超過在緊接該等票面價值增加之前行使任何認股權證股票時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行已繳足且不可評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力以獲得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的行動之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。

E)管理法律。關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和執行，而不考慮紐約州法律的衝突原則。每一方同意，所有關於本認股權證預期的交易的解釋、執行和辯護的法律程序(無論是針對本認股權證一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。各方在此不可撤銷地服從曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本授權證項下或與本授權證相關的任何爭議，或與本授權證所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議。並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟中送達法律程序文件，訴訟或訴訟程序通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)將其副本郵寄至根據本授權書向該方發出的有效通知地址，並同意此類送達應構成對訴訟程序和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則在該訴訟、訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其合理的律師費和其他費用，以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的費用。

F)限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

G)不放棄和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證的任何其他條款的情況下，如果本公司故意及知情地不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何實質性損害，公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的金額，包括但不限於持有人因收取根據本認股權證應支付的任何金額或以其他方式強制執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用。

H)通知。本協議下持有人提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自送達或通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給公司，地址為：BiomX Inc.，245First Street，Riverview II，Cambridge，Massachusetts 02142，USA，注意：Avi Gabay，電子郵件地址： avig@bibix.com，或公司可能通過通知持有人指定的其他電子郵件地址或地址。本協議項下由本公司提供的任何通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並親自或通過電子郵件發送，或通過全國公認的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址或地址。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應視為在(I)發送之日(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節中規定的電子郵件地址 )發出並生效。(紐約時間)任何日期，(Ii)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。在任何交易日，(Iii)郵寄之日之後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)，或(Iv)被要求收到通知的一方實際收到通知時。如果本通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。

I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

K)繼承人和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及準許受讓人具有約束力。本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。

L)修訂。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。本授權書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本授權書的一部分。

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

☐如果允許根據第2(C)款規定的公式註銷必要數量的認股權證股份，則根據第2(C)款規定的無現金行使程序可購買的最高認股權證股份數量行使本認股權證。

(3)請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

日期：_________________________________________________________________________

(要轉讓上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

本證券或可行使本證券的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)向美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的登記要求和適用的州證券法，不得發行或出售證券。本證券的發行人和在行使本證券時可發行的證券應有權要求該發行人滿意的律師的意見，即不需要註冊。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款。

BiomX Inc.是一家根據特拉華州法律註冊成立的公司(“本公司”)，特此證明，出於善意和有價值的代價，在此確認收據和充分性，[托架](A) 轉讓擔保。在持有人適當遵守本認股權證上的限制性説明以及本認股權證和購買協議中規定的轉讓限制的情況下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權利)在交出本認股權證時可在公司的主要辦事處或其指定代理人處全部或部分轉讓。連同由持有人或其代理人或受託代表人正式簽署的本認股權證的書面轉讓(實質上為附件B)，以及足以支付在作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税款的資金。交回後，如有需要，本公司須以受讓人或受讓人(視何者適用而定)的名義及按該轉讓文書所指定的面額籤立及交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人或受讓人發出份新的認股權證，以證明本認股權證未如此轉讓的部分，而本認股權證應立即撤銷。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於持有人向本公司遞交轉讓表格將本認股權證全部轉讓之日起兩(2)個交易日內，將本認股權證交回本公司。認股權證如根據本協議適當轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。為免生疑問，本認股權證不得根據第4(A)款轉讓，除非獲得必要的股東批准。[______________] ([_____________])¹附件I-9

(D) 發行新權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該等新認股權證(I)應與本認股權證具有相同期限，(Ii)如該新認股權證表面所示，應代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利(或如根據第7(A)條或第7(C)條發行新認股權證，則為持有人指定的認股權證股份，當與該等發行相關而發行的其他新認股權證的普通股股數相加時，不超過本認股權證當時的認股權證股份數目)， (Iii)的發行日期須與該新認股權證的發行日期相同，及(Iv) 擁有與本認股權證相同的權利及條件。

8. 通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件應按照購買協議的通知條款交付。

9. 修改和棄權。除本文件另有規定外，本認股權證的條文可予修訂或放棄，而本公司只有在取得持有人的書面同意後，才可採取本認股權證禁止的任何行動，或不執行本認股權證要求其作出的任何行動。

10.管轄法律；管轄權；陪審團審判。有關本保證書的解釋、有效性、適用法律的解釋、管轄權和陪審團審判的所有問題均應根據《購買協議》的規定作出決定。

11. 爭議解決。如對認股權證股份的行使價或算術計算產生爭議，本公司應在收到行權通知或其他引起該等爭議的事項(視屬何情況而定)起計兩個營業日內，以電子郵件向持有人提交有爭議的釐定或算術計算。如果在向持有人提交有爭議的確定或算術計算後的三(3)個工作日內，持有人和公司未能就行使價或認股權證股份的確定或計算達成一致，則公司應在兩(2)個工作日內通過電子郵件將有爭議的行使價確定提交給由公司選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行，不得無理扣留、附加條件或延遲或(B)有爭議的認股權證股份的算術計算提交給公司的獨立、獨立的、外聘會計師。公司應自收到有爭議的決定或計算之日起不遲於十(10)個工作日內，由公司自費安排投資銀行或會計師(視情況而定)進行決定或計算，並將結果通知公司和持有人。投資銀行或會計師的決定或計算(視具體情況而定)應對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

12. 補救辦法、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證提供的補救措施應是累積的，並且除了根據本認股權證和購買協議可獲得的法律或衡平法上的所有其他補救措施(包括特定履約和/或其他強制令救濟的法令)外，本協議並不限制持有人因公司未能遵守本認股權證條款而要求實際損害賠償的權利。本公司承認，其違反本協議項下義務的行為將對持有人造成不可彌補的損害，而針對任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用補救措施外，本認股權證持有人有權申請禁制令限制任何違約行為，而無需顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

13. 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

14. 繼承人和受讓人。在適用的證券法和本協議及購買協議所述的轉讓限制的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益及約束具有約束力。本認股權證的規定旨在為本認股權證的任何持有人不時提供利益，並可由認股權證持有人或認股權證股份持有人強制執行。

(A) “買入價”，對於任何證券，指截至確定時間彭博社報告的該證券在主要交易市場上的買入價，或者，如果主要交易市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在彭博社報告的上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場截至該確定時間的買入價，或者，如果前述不適用，彭博在電子公告板上報告的該證券在場外交易市場的買入價，彭博社在確定時間報告的該證券的買入價，或者，如果彭博社在該確定時間沒有報告該證券的出價，則為截至該確定時間在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的任何做市商對該證券的平均出價。若於上述任何基準確定的特定時間未能計算出證券的投標價格，則該證券的投標價格應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第11節中的程序解決。在此期間，所有此類決定應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整。

(B) “彭博”指彭博金融市場。^{(C)
“成交價”和“成交價”指，對於截至任何日期的任何證券，如彭博社報道，該證券在主要交易市場上的最後一次成交價和最後成交價分別為
，或者，如果主要交易市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價或收盤價(視屬何情況而定)，則該證券在下午4：00：00之前的最後一次買入價或最後交易價。
彭博社報道的紐約時間，或者，如果主要交易市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在彭博社報道的上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或最後交易價，或如果前述規定不適用，則為彭博社報告的該證券的電子公告板上該證券在場外交易市場的最後收盤價或最後交易價，或者，如果彭博社沒有分別報告該證券的收盤價或最後交易價，則為場外交易鏈接或粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的該證券的任何做市商的買入價或賣出價的平均值。如果上述任何基準上的證券在特定日期不能計算成交價或成交價，則該證券在該日期的成交價或成交價(視情況而定)應為公司與持有人共同確定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第11條解決此類爭議。所有此類決定均應在適用的計算期內針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、
重新分類或其他類似交易進行適當調整。}(D) “普通股”指(I)本公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股的重新分類而產生的任何股本。

(F) “合格市場”是指納斯達克資本市場、紐約證券交易所美國有限責任公司、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所，Inc.(G) “到期日”指初始可執行日期後24個月的日期，或如該日期適逢營業日以外的某一天或沒有在主要交易市場進行交易的日(“假日”)，則指並非假日的下一日。

(H) “團體”係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見下文規則13d-5。

(I) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(J) “必要的股東批准日期”是指收到必要的股東批准的日期，根據特拉華州法律，該日期被視為生效。

(K) “加權平均價格”是指，對於截至任何日期的任何證券，自紐約時間上午9：30：01(或主要交易市場公開宣佈為正式開盤的其他時間)開始至紐約時間下午4：00：00(或主要交易市場公開宣佈為正式收盤的其他時間)起至下午4：00：00止的期間內，該證券在主要交易市場上的美元成交量加權平均價格。如彭博社通過其“成交量按價格成交量” 功能所報道的，或者，如果上述規定不適用，則為自紐約時間上午9：30：01(或該市場公開宣佈為正式開盤的其他時間)開始至紐約時間下午4：00：00(或該市場公開宣佈為正式收盤的其他時間)起至下午4：00：00止的期間內此類證券在場外交易市場上的美元成交量加權平均價格。根據彭博社的報告，或者，如果彭博社在這些時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價，則為場外交易鏈接或粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)中任何此類證券的做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果某證券在特定日期的加權平均價格無法按上述任何基準計算，則該證券在該日期的加權平均價格應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第11條解決此類爭議，並用“加權平均價格”取代“行使價格”。在適用的計算期間，對於任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或其他類似交易，所有此類確定都應進行適當調整。

茲證明，自上述發行日期起，本公司已正式簽署本認股權證以購買普通股。

BiomX Inc.(根據特拉華州法律成立的公司(“公司”)的“認股權證”)，由所附的購買普通股認股權證(“認股權證”)證明。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有認股權證中所給出的各自含義。

2.行權價支付。如持有人已就根據本協議將發行的部分或全部認股權證股份選擇現金行使，則持有人須根據認股權證的條款向本公司支付合計行使價_。

3.認股權證股份的交割。本公司應根據認股權證的條款向持有人交付_。

本公司在此確認本行使通知，並指示大陸股份轉讓信託公司於適用的股份交割日或之前發行上述數量的普通股。

要轉讓上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。

(D) 無現金鍛鍊。即使本協議有任何相反規定，持有人仍可自行決定全部或部分行使本認股權證，並可選擇在行使時收取根據以下公式(“無現金行使”)釐定的普通股股份“淨額”，以代替預期在行使權證時向本公司支付的現金款項。

適用情況：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日，普通股的加權平均價格，如果(1)行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本條例第1條(A)籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易小時”(根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)條的規定)開盤前的交易日同時根據本條例第1(A)條籤立和交付，(Ii)持有持有人的選擇權，(Y)適用行使通知日期前一個交易日的加權平均價格通知，或(Z)在持有人執行適用行使通知之時普通股的買入價，如果行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，並在此後兩(2)小時內(包括在交易日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內交付)，則為(B)第(Br)或(Iii)節如果行使通知的日期為交易日，且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據本協議第1(A)節的規定籤立和交付的，則該行使通知的收盤價為適用行使通知的日期。

如認股權證股份是以無現金方式發行，則本公司確認並同意，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第3(A)(9)節，認股權證股份應具有正行使的認股權證的特徵，而根據證券法頒佈的第144條的規定，正行使的認股權證的持有期可附加於認股權證股份的持有期。本公司同意不採取任何違反第1(D)款規定的立場。

(E) 爭端。如對行使價的釐定或根據本協議條款將發行的認股權證股份數目的計算產生爭議，本公司應立即向持有人發行無爭議的認股權證股份數目，並根據第11節解決有關爭議。

(f) Beneficial Ownership. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, the Company shall not effect the exercise of any portion of this Warrant, and the Holder shall not have the right to exercise any portion of this Warrant, to the extent that, after giving effect to such attempted exercise set forth on an applicable Exercise Notice, as the case may be, such Holder or any of such Holder’s Attribution Parties would beneficially own a number of shares of Common Stock in excess of the Beneficial Ownership Limitation (as defined in the Purchase Agreement). For purposes of the foregoing sentence, the aggregate number of shares of Common Stock beneficially owned by such Holder and its Attribution Parties shall include the number of shares of Common Stock issuable upon exercise of the Warrant subject to the Exercise Notice, with respect to which such determination is being made, but shall exclude the number of shares of Common Stock which are issuable upon (i) exercise of the remaining, unexercised Warrants beneficially owned by such Holder or any of its Attribution Parties, (ii) exercise of the remaining, unexercised portion of the Warrants beneficially owned by such Holder or any of its Attribution Parties and (iii) exercise or conversion of the unexercised or unconverted portion of any other securities of the Company beneficially owned by such Holder or any of its Attribution Parties that are subject to and would exceed a limitation on exercise similar to the limitation contained herein. Except as set forth in the preceding sentence, beneficial ownership shall be calculated in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act and the applicable rules and regulations of the Commission, and the terms “beneficial ownership” and “beneficially own” have the meanings ascribed to such terms therein. In addition, for purposes hereof, “group” has the meaning set forth in Section 13(d) of the Exchange Act and the applicable rules and regulations of the Commission. For purposes of this Section 1(f), in determining the number of outstanding shares of Common Stock, a Holder may rely on the number of outstanding shares of Common Stock as stated in the most recent of the following: (i) the Company’s most recent periodic or annual filing with the Commission, as the case may be, (ii) a more recent public announcement by the Company that is filed with the Commission, or (iii) a more recent notice by the Company or the Company’s transfer agent to the Holder setting forth the number of shares of Common Stock then outstanding. For any reason at any time, upon the written request of a Holder (which may be by e-mail), the Company shall, within three (3) Trading Days of such request, confirm in writing to such Holder (which may be by e-mail) the number of shares of Common Stock then outstanding. In any case, the number of outstanding shares of Common Stock shall be determined after giving effect to any actual conversion or exercise of securities of the Company, including Series X Preferred Stock and Warrants, by such Holder or its Attribution Parties since the date as of which such number of outstanding shares of Common Stock was last publicly reported or confirmed to the Holder. The “Beneficial Ownership Limitation” shall initially be set at 4.99% of the number of shares of the Common Stock outstanding or deemed to be outstanding as of the applicable measurement date. The Company shall be entitled to rely on representations made to it by any Holder in any Exercise Notice regarding its Beneficial Ownership Limitation. Notwithstanding the foregoing, by written notice to the Company (which may be by email), (i) which will not be effective until the sixty-first (61

所需儲備金“)；但除行使認股權證或下文第2(C)節所涵蓋的其他事項外，任何時候均不得減少根據本條第1(G)節預留的普通股數量。所需儲備金額(包括但不限於預留股份數目的每次增加)將根據權證持有人於發行日期行使認股權證時可發行普通股的股份數目按比例分配給認股權證持有人(不考慮對行使的任何限制)(“授權股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式轉讓任何此類持有人的認股權證，應按比例向每個受讓人分配該持有人的授權股份分配。保留和分配給任何停止持有任何認股權證的任何人士的任何普通股股份，應按認股權證持有人當時持有的認股權證行使時可發行的普通股數量按比例分配給其餘認股權證持有人(不考慮對行使的任何限制 )。

(H) 授權股份不足。如果在本認股權證仍未發行期間，公司沒有足夠的數量的普通股授權和非儲備股份來履行其儲備發行所需準備金金額的義務 (“授權股份失效”)，則公司應立即採取一切合理必要的行動，將公司的法定普通股股份增加到足以使本公司為當時尚未發行的認股權證儲備所需儲備金額的數額。在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應在實際可行的範圍內，於授權股份故障發生之日起，但在任何情況下不得遲於該授權股份故障發生後的九十(90)日內，召開股東大會批准增加普通股的授權股份數目。就該會議而言，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其合理的最大努力征求其股東對本次增發普通股法定股份的批准，並促使其董事會向股東推薦批准該提議。儘管如上所述，如果在法定股份倒閉的任何時間，本公司能夠獲得其已發行和已發行普通股的過半數股份的書面同意，批准增加普通股的法定股份數量，本公司可以通過獲得該同意並向美國證券交易委員會提交附表14C的信息聲明來履行這項義務。

2. 行權價和權證數量調整。行權價和認股權證股份數量應按下列方式不定期調整：

15. 可分割性；結構；標題。如果本保證書的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為已被修訂，以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行不應影響本保證書其餘條款的有效性，只要修改後的本保證書繼續在沒有實質性變化的情況下表達雙方對本保證書標的事項和禁止性質的初衷，有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或互惠義務，也不會實質上損害各方本來會獲得的利益的實際實現。雙方將本着誠意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款(S)。本認股權證應被視為由公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本認股權證的起草人。本認股權證的標題僅供參考，不得構成本認股權證的一部分，也不影響本認股權證的解釋。

16. 披露。本公司收到或交付根據本認股權證條款發出的任何通知後，除非公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其附屬公司有關的重大、非公開信息，否則本公司應在收到或交付任何該等通知的同時，以8-K表格或其他形式公開披露該等材料、非公開信息。如果本公司認為一份通知包含與本公司或其子公司有關的重大、非公開信息，本公司應在交付該通知的同時向該持有人表明，在沒有任何此類指示的情況下，持有人應被允許推定與該通知有關的所有事項不構成與本公司或其子公司有關的重大、非公開信息。

茲證明，自上述發行日期起，本公司已正式簽署本認股權證以購買普通股。

行使通知[由登記持有人執行，以行使本認股權證購買普通股]BIOMX Inc.[______________] ([_____________]以下籤署的持有人特此行使權利購買_

3.認股權證股份的交割。本公司應根據認股權證的條款向持有人交付_。

本公司在此確認本行使通知，並指示大陸股份轉讓信託公司於適用的股份交割日或之前發行上述數量的普通股。

作業表要轉讓上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

)，以及本合同的幾個簽字人(每個，包括其繼承人和受讓人，一個

本協議是根據本公司與各買方(“買方”)於本協議日期訂立的證券購買協議而訂立的。

“)。此處未定義的大寫術語應具有《採購協議》中賦予它們的含義。

1.定義。採購協議中定義的本合同中使用的和未以其他方式定義的大寫術語的含義與採購協議中的此類術語的含義相同。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被控制或與其共同控制的任何個人，此類術語在修訂後的1933年《證券法》第405條中使用和解釋。

“指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他證券類別的股票。

“指根據第2(A)條提交的登記聲明首次被委員會宣佈生效的日期。

)申請截止日期之後的日曆日(如果委員會審查了初始註冊聲明或新註冊聲明並對其提出了書面意見，則為第七十五(75

“指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。提交截止日期

) 截止日期之後的日曆日，但如果申報截止日期適逢星期六、星期日或委員會休會的其他日子，則申報截止日期應延至委員會營業的下一個營業日。

“指公司、BTX Merge Sub I，Inc.、BTX Merge Sub II，LLC、BTX Merger Sub II，LLC、BTX Merge Sub I，Inc.、BTX Merge Sub II，LLC、BTX Merger Sub II，LLC、BTX Merge Sub I，Inc.、BTX Merge Sub I，Inc.、BTX Merge Sub II，LLC、BTX Merge Sub II，Inc.、BTX Merge Sub II，Inc.、BTX Merge Sub II，LLC、BTX Merge Sub II，LLC、BTX Merge Sub I，Inc.、BTX Merge Sub II，LLC、BTX Merge Sub II，LLC、BTX Merge II，LLC、BTX

(“ 指普通股購買認股權證，可在緊接根據合併協議的第一個生效時間(定義見合併協議)之前向自適應噬菌體治療公司的某些股東發行普通股。)

“ 指本公司根據證券法提交的任何一份或多份登記聲明，涵蓋根據本協議的規定轉售任何可註冊證券(包括但不限於初始註冊聲明、任何新註冊聲明和任何剩餘註冊聲明)、對該等註冊聲明的修訂和補充，包括生效後的修訂、所有證物和所有以引用方式併入或被視為以引用方式併入該等註冊聲明的材料。

“ 具有第2(A)節規定的含義。規則第144條“指證監會根據《證券法》頒佈的第(Br)144條規則，或證監會此後通過的任何類似規則或規章，其效力與該規則基本相同。規則第172條“指證監會根據《證券法》頒佈的第(Br)172號規則(該規則可不時修訂)，或證監會此後通過的任何類似規則或規則，其效力與該規則基本相同。規則415“指證監會根據《證券法》頒佈的規則 415，該規則可不時修訂，或證監會此後通過的任何類似規則或規則與該規則具有基本相同的效力。規則424”).

“指證監會根據《證券法》頒佈的規則 424，該規則可不時修訂，或證監會此後採用的任何類似規則或規則，與該規則具有實質相同的效力。規則461“指證監會根據《證券法》頒佈的規則 461，該規則可不時修訂，或證監會此後通過的任何類似規則或規則與該規則具有基本相同的效力。

“指(I) 委員會工作人員可公開獲得的任何書面或口頭指導、評論、要求或要求；但條件是，委員會和(Ii)證券法將任何此類口頭指導、評論、要求或請求以書面形式記錄下來。

“證券法“指經修訂的《1933年證券法》及其頒佈的規則和條例。

““ 指本合同附件B所附形式的調查問卷，或為編制本合同註冊説明書而提供給本公司的此類其他形式的調查問卷或信息。X系列優先股

““ 指公司的X系列非投票權可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元。股份

““指持有者持有的X系列優先股轉換後或購買者行使認股權證時可能發行的普通股。認股權證

““指總括而言，管道認股權證及合併對價認股權證。2.註冊。

“(A)在或在提交截止日期之前，公司應編制並向證監會提交一份登記説明書，涵蓋轉售所有當時未在現有有效的登記説明書上登記的可登記證券，以便根據規則415連續進行發售，或如果規則415不適用於發售和出售可登記證券，則通過持有人合理指定的其他分銷證券的方式(“初始註冊聲明

“根據第2(C)節的規定，初始註冊説明書應採用表格S-3(除非本公司沒有資格以表格S-3登記應登記轉售的證券，在這種情況下，此類登記應採用可將應登記的證券登記為二次發售的其他表格)，並應包含基本上以附件A的形式(如有，可對其進行修改以迴應意見)的“分銷計劃”部分。儘管第2節規定了登記義務，但如果監察委員會通知本公司，由於適用規則415，所有可註冊證券無法在單一登記聲明中登記轉售為二次發售，本公司同意迅速(I)通知每一持有人，並根據委員會的要求作出商業上合理的努力提交對初始註冊聲明的修訂和/或(Ii)撤回初始註冊聲明並提交新的註冊聲明(a“新的註冊聲明^{“)，在任何一種情況下，涵蓋證監會允許註冊的應註冊證券的最高數量，使用S-3表格，或如果本公司沒有資格在S-3表格上註冊應註冊證券，則提供可用於將應註冊證券登記為二次發售的該等其他表格。}提供^然而，，在提交此類修訂或新的註冊説明書之前，公司有義務盡其商業上合理的努力，根據《美國證券交易委員會》指南，包括但不限於《證券法規則遵從性和披露解釋問題》 612.09，向證監會倡導對所有應註冊證券的註冊。儘管本協議有任何其他規定，如果證監會或任何美國證券交易委員會指導對允許在特定登記聲明上登記為二次發售的應登記證券的數量設定了限制(以及儘管公司努力向證監會倡導登記全部或更多數量的應登記證券)，除非持有人就其應登記證券另有書面指示，否則在該登記聲明上登記的應登記證券的數量將首先通過不是根據購買協議收購的可登記證券 (無論是否根據登記權)減少，其次是以股份為代表的可登記證券，根據該等持有人持有的股份總數按比例適用於該等持有人，但須受證監會的決定，即某些持有人必須首先根據該等持有人所持股份的數目減持。如果發生本協議項下的減持，公司應至少提前一(1)個交易日通知持股人，以及計算該持股人的配售。如果本公司根據上述修訂初始註冊説明書或提交新的註冊説明書(視情況而定)，公司將盡其商業上合理的努力，在證監會允許的情況下，或在向本公司或一般證券註冊人提供的美國證券交易委員會指導允許的情況下，儘快向證監會提交一份或多份採用S-3表格或其他可用於登記轉售的可註冊證券的註冊説明書經修訂的初始註冊説明書或新註冊聲明(“^{剩餘登記報表}“)。任何持有人未經持有人事先書面同意，不得在任何登記聲明中被指名為“承銷商”，惟如監察委員會要求任何持有人在任何登記聲明中被確定為法定承銷商，則該持有人將可憑其唯一及絕對酌情決定權選擇(I)在其向本公司提出書面要求時有機會退出登記聲明，在此情況下，本公司登記該持有人的可登記證券的責任應視為已履行，或(Ii)將其納入登記聲明內。

“附件K-4(B)在符合本協議條款的前提下，公司應盡其商業上合理的努力，促使證監會在切實可行的範圍內儘快宣佈每份註冊聲明生效，對於初始註冊聲明或新註冊聲明，應視情況而定，不遲於生效截止日期(包括根據證券法頒佈的第461條向證監會提出加速生效的請求)。並應盡其商業上合理的努力，使每份註冊聲明根據證券法持續有效，直至(I)該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券已由持有人公開出售。或(Ii)該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券可由非關聯公司根據規則144出售而不受數量或銷售方式限制的日期，而不要求公司遵守規則第144條規定的當前公開信息要求(“

““)。本公司應要求註冊聲明自紐約時間下午4：30起生效。本公司應在同一交易日通過電子郵件將註冊聲明的有效性及時通知持有人。本公司通過電話向證監會確認生效，確認日期最初應為申請該註冊聲明生效的日期。根據規則424(B)的要求，公司應在生效日期後第一個交易日的紐約時間下午4點前向委員會提交最終招股説明書，並應向持有人提供最終招股説明書的副本，以用於出售或以其他方式處置所涉證券。如果公司在有效期內的任何時間未能滿足第172條規定的條件，本公司應立即以書面形式通知每位持有人，因此，持有人需要提交與任何可登記證券處置相關的招股説明書。(C)每位擬出售的可登記證券持有人同意向本公司提交一份完整的出售股東調查問卷，但不超過本協議日期後十(10)個交易日。在本協議項下任何登記的登記聲明首次預期提交日期之前至少五(5)個交易日，公司將通知每位持有人公司合理要求該持有人提供的信息(出售股東問卷中包含的信息除外)，這些信息應應要求立即填寫並交付給公司，無論如何，應在適用的預期提交日期前三(3) 個交易日內完成。各持有人進一步同意，其無權於任何時間在註冊説明書中被指名為出售證券持有人，或使用招股章程發售及轉售可登記證券，除非該持有人已向本公司提供該等資料，並回應上一句所述任何合理的進一步資料要求。各持有人確認並同意，出售股東問卷或要求提供本第2(C)節所述進一步資料的要求將由本公司在編制註冊聲明時使用，並在此同意將該等信息包括在註冊聲明中(受該持有人有權如本文所述及時審閲註冊聲明的規限)。

“(D)如果 S-3表格不能用於登記應登記證券的轉售，本公司應(I) 在持有人合理接受的另一適當表格上登記應登記證券的轉售，和(Ii)承諾在該表格備妥後立即將應登記證券登記在S-3表格上。提供^{本公司將維持當時有效的註冊説明書的效力，直至監察委員會宣佈適用於須註冊證券的S-3表格註冊説明書有效為止。}附件K-5

“(E)如果 (I)涉及可註冊證券的初始註冊説明書沒有在提交截止日期之前或之前提交給證監會，本公司將按比例向當時持有可註冊證券的每位持有人支付款項，或(Ii)在收到必要的股東批准後，(A)涉及可註冊證券的註冊説明書沒有在生效期限之前被證監會宣佈生效，或(B)在證監會宣佈註冊説明書生效後，(1)該註冊説明書因任何原因(包括但不限於，由於停止令或公司未能更新註冊聲明)以繼續有效地出售所有需要有效的可註冊證券， (2)持有人不得利用其中的招股説明書轉售此類註冊證券(根據第6(D)條允許的暫停期間除外)，或(3)根據第6(D)條允許的暫停註冊聲明超過了其中規定的長度，(第(I)和(Ii)款中的每一項上述事件，a“註冊失敗

“)，或(Iii)如果註冊聲明因任何原因無效或其中包含的招股説明書因任何原因無法使用，公司未能提供並保持足夠的最新公共信息，或未能及時向證監會提交根據《交易法》根據本公司第6(O)條(A)(A)要求公司提交的所有報告和其他文件。當前的公共信息失靈) 由於任何持有人無法根據規則144無限制地出售可登記證券(包括但不限於數量限制)，則除持有人根據本規則或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，公司將按比例向當時未清償的可登記證券持有人支付違約金，而不是罰款( 違約金

““)，金額相當於買方為當時由買方持有的可註冊證券支付的認購金額的百分之一(1.0%)(X)在註冊失敗或當前公共信息失敗的初始日期和(Y)在註冊失敗或當前公共信息失敗的每三十(30)日之後的每三十(Br)(30)天期間(或其相對於最後期間的按比例部分，如有)，直至註冊失敗或當前公共信息失敗得到修復。違約金應在註冊失敗或當前公共信息失敗之日起十(10)個工作日內每月支付，並在此後每個三十(30)天期間(或其相對於最後一段時間(如果有))結束，直至修復註冊失敗或當前公共信息失敗。此類付款應以現金形式支付給當時持有可登記證券的每位持有人。應按每月1%(1%)的利率對任何此類違約金進行計息，該違約金在適用的付款日期之前不得支付，直至該金額全額支付。儘管有上述規定，(I)在有效期 (定義如下)之後的任何期間內不應支付任何違約金(不言而喻，本判決不應免除本公司在有效期屆滿前產生的任何違約金)，(Ii)在任何情況下，支付給買方的違約金總額不得超過，，買方根據購買協議支付的購買總價的5%(5.0%)及(Iii) 由於第2(A)節規定的第415條規則的適用，將列入註冊聲明的證券數量或註冊證券數量的任何減少將不會產生或支付任何違約金。本協議中的任何規定均不妨礙任何持有人根據適用法律就第2(E)款尋求或獲得任何可用的法律補救、具體履行或其他衡平法救濟。3.註冊程序

“關於公司在本協議項下的註冊義務，公司應：(A)在每份註冊説明書提交前不少於五(5)個交易日，以及在任何相關招股説明書或其任何修訂或補充提交前不少於兩(2)個交易日(表格10-K的年度報告、表格10-Q的季度報告和表格8-K的當前報告以及任何類似或後續報告除外)，(I)向每名持有人提供擬提交的該等註冊説明書、招股説明書或其修訂或補充的副本，哪些文件將受到此類持有人的審查(已確認並同意，如果持有人在上述五(Br)(5)個交易日或兩(2)個交易日(視具體情況而定)內不反對上述文件或對其發表評論，則應視為持有人已同意並批准使用此類文件)和(Ii)在登記聲明中將持有人確定為“承銷商” (根據證券法的定義)的範圍內，使用商業上合理的努力促使其高級管理人員和董事，律師和獨立註冊的公共會計師在每個持有人各自的律師合理地認為必要的情況下，作出答覆，進行證券法意義上的合理調查。本公司不得以任何可登記證券持有人善意反對的形式提交任何登記聲明或其修訂或補充文件，但條件是該等持有人須在上文所述的五(5)個交易日或兩(2)個交易日(視何者適用而定)內以書面通知本公司該項反對。

“附件K-6(B)(I)準備並向委員會提交對每份註冊聲明和與此相關使用的招股説明書的必要修訂(包括生效後的修訂)和補充文件，以保持該註冊聲明在其有效期內對適用的應註冊證券持續有效，並編制並迅速向委員會提交該等額外註冊聲明，以便根據證券法登記所有應註冊證券以供轉售；(Ii)安排以任何所需的招股章程補充文件(在符合本協議條款的情況下)修訂或補充相關的招股章程，並根據第424條的規定予以補充或修訂；(Iii)在合理可行的情況下，儘快對從證監會收到的有關每份註冊聲明或其任何修訂的任何意見作出迴應，並在合理地可能的情況下，儘快向持有人提供與該註冊聲明有關的、與該註冊聲明有關的所有函件的真實而完整的副本，但不得提供會導致向有關本公司的重大和非公開信息的持有人披露的任何評論(除非該持有人同意接收該等材料和非公開信息)；以及(Iv)遵守《證券法》和《交易法》關於處置登記聲明所涵蓋的所有應登記證券的規定，直至按照經如此修訂的登記聲明或經如此補充的招股説明書中所述的持有人預期的處置方法處置了所有該等應登記證券為止；

“然而，前提是在證券法要求的範圍內，每個持有人應負責將招股説明書交付給向其出售任何可註冊證券的人(包括根據證券法第172條)，並且每個持有人同意按照註冊聲明中所述的 “分銷計劃”以及其他適用的聯邦和州證券法處置可註冊證券。如因本公司提交表格10-K、表格10-Q或表格 8-K或任何類似報告而須根據本協議(包括本第3(B)節)提交登記聲明的修訂和補充，本公司應已將該報告通過引用納入該註冊聲明(如果適用)，或應在提出要求本公司修訂或補充該等註冊聲明的交易所法案報告提交的同一天向證監會提交該等修訂或補充。

“(C)在合理可行的情況下，儘快通知擬出售的可登記證券的持有人(如根據第(Iii)至(Vi)條發出通知，應附有暫停使用招股説明書的指示，直至作出必要的更改，但本公司應省略與本公司和/或其任何附屬公司有關的任何重大、非公開信息)(如屬以下(I)(A)項，不少於提交申請前一(1)個交易日)，並(如果任何此等人士提出要求)不遲於下一天的一個(1)交易日確認該書面通知：(I)(A)擬提交招股説明書或任何招股説明書副刊或對註冊説明書的生效修訂的時間；(B)當委員會通知公司是否會對該登記聲明進行“審查”時，以及每當委員會對任何登記聲明提出書面意見時(在這種情況下，公司應向每個持有人提供與作為“出售股東”的持有人有關的所有意見或與“分配計劃”有關的所有意見及其所有書面答覆的真實而完整的副本，但不包括公司認為將構成重大和非公開信息的信息)；以及(C)對於每份註冊聲明或生效後的任何修正案，當其生效時；(Ii)歐盟委員會或任何其他聯邦或州政府當局對註冊聲明或招股説明書進行修改或補充的任何請求，或要求提供與持有人有關的額外信息，如“出售股東”或“分配計劃”。(Iii)監察委員會或任何其他聯邦或州政府當局發出任何停止令，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的效力，或為此而啟動任何訴訟程序；。(Iv)本公司收到任何有關暫停任何可註冊證券在任何司法管轄區出售的資格或豁免資格的通知，或為此目的而發起或威脅任何訴訟程序；。(V)發生任何事件或時間的流逝，使列入或以引用方式併入的財務報表不符合納入或以引用方式併入的資格，或該註冊説明書或招股章程或以引用方式併入或被視為以引用方式併入其中的任何文件中作出的任何陳述在任何重要方面不真實，或需要對該等註冊聲明、招股説明書或其他文件作出任何修訂，以致在該等註冊聲明或招股説明書(視屬何情況而定)的情況下，它不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏(就任何招股説明書、招股説明書表格或其副刊而言，根據作出該等陳述的情況)所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實，且不會誤導及(Vi)根據法律顧問的意見，與本公司有關的任何未決公司發展的發生或存在，本公司董事會合理地認為具有重大意義，並將要求本公司在註冊説明書中額外披露該等重要信息，即本公司有真正的商業目的保密和不披露，在公司董事會根據法律顧問的意見作出合理決定後，預計註冊説明書將導致註冊説明書不符合適用的披露要求。提供

“，除非法律要求持有人披露，否則任何和所有此類信息都應對每個持有人保密，直到此類信息以其他方式公開；以及提供

“進一步，儘管每個持有者同意對此類信息保密，但此類通知不得包含重要的非公開信息。

“附件K-7(D)採取商業上合理的努力，以避免在切實可行的範圍內儘快發佈或(如果發佈)撤回(I)停止或暫停註冊聲明的有效性的任何命令，或(Ii)暫停在任何司法管轄區出售的任何任何可註冊證券的資格(或資格豁免)。

“(E)如持有人提出要求，可免費向該持有人提供每份登記報表及其各項修訂的至少一份符合規定的副本，包括財務報表和附表、參照該人所要求的範圍而納入或視為已納入其中的所有文件，以及該人所要求的範圍內的所有證物(包括以前提供的或以引用方式納入的文件)，並在該等文件向證監會提交後立即提交；提供

“，公司沒有義務根據本條款提供委員會的EDGAR系統上提供的任何文件。(F)在持有人轉售任何可登記證券之前，應根據任何持有人合理的書面要求，根據美國境內司法管轄區的證券或藍天法律，就持有人轉售該等可登記證券(或在有資格的情況下，轉售該等證券)的登記或資格(或豁免登記或資格)事宜，作出商業上合理的努力，登記或符合資格或與出售持有人合作。使每項註冊或資格(或豁免)在有效期內有效，並採取任何和所有其他合理必要的行動或事情，以便在這些司法管轄區處置每項註冊聲明所涵蓋的應註冊證券；

“提供，不要求本公司具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格(如本公司當時並無此資格)，在任何該等司法管轄區對本公司徵收任何實質税項，或就在任何該等司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意書。(G)如持有人提出要求，應與持有人合作，以協助適時編制及交付證書或賬簿結單(如適用)，以代表根據登記聲明將交付予受讓人的可登記證券，而在購買協議及法律允許的範圍內，該等證書或報表應不受所有限制性傳説影響，並使該等可登記證券可按任何該等持有人合理要求的面額及名稱登記。(H)在第3(C)節預期發生的任何事件發生後，在有關情況下儘快(考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東的不利後果的善意評估)，編制受影響的註冊聲明的補充或修訂，包括生效後的修訂，或相關招股説明書或通過引用併入或被視為納入其中的任何文件的補充或修訂，並提交任何其他所需的文件，以便在此後交付時，任何註冊説明書或任何招股章程均不會包含關於重大事實的不真實陳述，或遺漏須於其內陳述或作出陳述所需的重大事實(如招股説明書、招股章程或其副刊，在作出該等陳述的情況下)，並無誤導性。如本公司根據上文第3(C)節第(Iii)至(Vi)款通知持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出必要的更改為止，則持有人應暫停使用該招股章程。本公司將盡其商業上合理的努力，以確保招股章程可在可行的情況下儘快恢復使用。公司有權根據第3(H)節規定的權利，按照第6(D)節規定的期限暫停提供註冊聲明和招股説明書，而第6(D)節規定的期限只能根據第第6(F)節延長。為免生疑問，本公司在第3(H)條下的權利應包括因提交對註冊説明書的後生效修正案以更新招股説明書以包括公司年度報告中表格10-K中所包含的信息而引起的暫停供應，暫停提供的時間可延長至迴應委員會工作人員對該修訂的任何意見所需的合理時間，並且為免生疑問，應符合第6(D)條規定的時間。只有根據第6(F)條的規定才能延長。

“FINRA“) 從屬關係，(Iii)有權投票或處置普通股的任何自然人，以及(Iv)委員會、FINRA或任何州證券委員會可能要求的任何其他信息。

“附件K-8(J)本公司應與任何註冊經紀商合作，如持有人擬透過該經紀商轉售其註冊證券，本公司應在提出要求後兩(2)個營業日內，根據FINRA規則5110向FINRA提交申請，並支付首次提交申請所需的申請費。

“(K)如監察委員會於任何時候認為，根據證券法第415條的規定，註冊説明書內的部分或全部可註冊證券的發售不符合延遲或連續發行的資格，或要求任何持有人被指定為“承銷商”，則本公司應盡商業上合理的努力説服監察委員會，該註冊説明書擬進行的發售是有效的第二次發售，而非規則415所界定的“發行人或其代表”的發售，且所有持有人均不是“承銷商”。(L)採取商業上合理的努力，使註冊説明書涵蓋的所有可註冊證券在主板市場上市。

“(M)如果持有人提出要求，(I)在合理的切實可行範圍內，儘快在招股説明書補編或生效後的修訂中納入持有人合理要求列入的與出售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於關於要約或出售的可登記證券的數量、為此支付的購買價格的信息，以及將在該等發售中出售的可登記證券的要約的任何其他條款；(Ii)在接獲將納入招股章程副刊或生效後修訂事項的通知後，在合理可行範圍內儘快就該招股章程副刊或生效後修訂作出所有規定的備案；及(Iii)應合理要求，在合理可行範圍內儘快補充或修訂任何註冊聲明。4.註冊費用公司履行或遵守本協議項下義務的所有費用和支出(不包括任何承銷折扣和銷售佣金以及任何持有人的法律顧問的所有法律費用和費用)應由公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前述句子中提到的費用和支出應包括但不限於：(I)所有註冊和備案費用(包括但不限於，公司律師和獨立註冊會計師的費用)；(A)要求向普通股上市交易的任何交易市場備案的費用；(B)遵守適用的國家證券或藍天法律(包括但不限於，與藍天資格或可登記證券的豁免以及根據持有人所要求的該司法管轄區的法律確定應登記證券的投資資格有關的公司律師的費用和支出)和(C)如果公司以前沒有根據上文第3(J)條支付，則涉及任何經紀商可能要求任何經紀人根據FINRA規則5110向FINRA出售可登記證券的任何申請，只要經紀收取的佣金不超過與出售有關的慣常經紀佣金，(Ii)印製費用(包括但不限於印製可註冊證券的證書的費用，以及印製招股章程的費用，如招股章程的印製是由註冊説明書所包括的大部分可註冊證券的持有人合理要求的話)，(Iii)信使、電話和遞送費用，(Iv)本公司的律師費、開支和律師費，(V)證券法責任保險，如本公司希望提供此類保險，以及(Vi)公司為登記和完成本協議擬進行的交易而聘用的所有其他人員的費用和支出。此外，本公司將負責與完成本協議擬進行的交易有關的所有內部開支(包括但不限於執行法律或會計職責的高級職員和僱員的所有薪金和開支)、任何年度審計的開支以及與應登記證券在本協議所規定的任何證券交易所上市有關的費用和開支。在任何情況下，本公司不對任何持有人的任何承銷、經紀或類似的費用或佣金負責，除非交易文件規定的範圍外，也不對持有人的任何法律費用或其他費用負責。

“(A)公司賠償。即使本協議終止，本公司仍應在適用法律允許的最大限度內，賠償、保護和保護每位持有人及其各自的高級管理人員、董事、代理人、合夥人、成員、經理、股東、關聯公司、投資顧問和僱員、控制任何此等持有人(按證券法第15條或交易所法第20節的含義)的每位高管、董事、代理人、合夥人、成員、經理、股東、投資顧問和僱員，使其免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、負債、費用(包括但不限於合理的準備和調查費用以及合理的律師費)、費用和支出(統稱為“損失

““)任何招股説明書、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程所載的任何重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或因或與任何遺漏或被指稱的遺漏而引起或有關的不真實或被指稱的不真實陳述，因下列原因而招致或基於：(I)任何招股章程、招股章程或招股章程或其補充表格內所載的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或因遺漏或被指稱的遺漏而引起或有關的陳述(就招股章程或招股章程或其表格而言，根據作出該等陳述的情況)不具誤導性；或(Ii)公司或其代理人在履行本協議項下的義務時違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或條例，或公司在任何登記方面所需的任何行動或不作為，但以下情況除外：(A)該等失實陳述、指稱失實陳述、遺漏或指稱遺漏僅基於該持有人以書面方式向本公司提供的有關該持有人的資料，或該等資料與該持有人或該持有人建議的可登記證券分銷方法有關，並已由該持有人以書面方式明確審核和批准，以供在《註冊説明書》、《招股説明書》或《招股説明書》的任何修訂或補充文件中使用(不言而喻，每名持有人已為此目的批准本協議附件A)，(B)在發生第3(C)(Iii)-(Vi)節所述類型的事件的情況下，與股東使用過時或有缺陷的招股章程有關的在公司以書面形式通知持有人招股章程已過時或有缺陷後，在該持有人收到下文第6(D)節所述和定義的意見之前，在收到意見後，導致此類損失的錯誤陳述或遺漏本可糾正的範圍內， (C)因持有人(或根據本條5(A) (A)獲得賠償的任何其他人)(a“持有者受賠方

““)未根據《證券法》(或任何後續規則)第172條的規定，根據《證券法》(或任何後續規則)第172條的規定，在書面確認將可註冊證券出售給該人時或之前，將招股説明書或補充説明書(當時經修訂或補充)的副本送交或提供給聲稱該人不真實的陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏的人，而該等陳述或遺漏已在該等招股説明書或補充中更正，或 (D)因持有者受保障方的任何行為而產生的任何此類損失，而該行為最終被司法判定為構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為，該欺詐、重大疏忽或故意不當行為因本協議預期的交易而產生或與本公司所知的交易相關。無論受賠方(如第5(C)條所界定)或代表受賠方進行的任何調查如何，此類賠償應保持完全效力，並在持有人轉讓可登記證券後繼續有效。公司應將任何訴訟的機構、威脅或主張及時通知持有人。(B)持有人賠償。各持有人應分別而非共同地對公司、其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(《證券法》第15條和《交易所法》第20條所指的人)以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或僱員(A)進行賠償並使其不受損害

“公司受賠方“)，在適用法律允許的最大範圍內，因任何註冊説明書、任何招股説明書或任何形式的招股説明書、或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中所載關於重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或由於或與此有關的任何遺漏或被指控遺漏必須在其中陳述或作出陳述所需的重大事實而招致的任何及所有損失(就任何招股説明書、招股章程或其任何形式的招股章程或其補編而言，鑑於作出該等陳述的情況)不具誤導性：(I)該等失實陳述、被指稱的失實陳述、遺漏或被指稱的遺漏完全基於該持有人以書面向本公司提供的資料，而該等資料是由該持有人以書面提供予本公司使用的，(Ii)該等資料與該持有人或該持有人建議的分銷可註冊證券的方法有關，並已由該持有人以書面方式審核和批准，以供在登記聲明中使用，該招股説明書或其任何修正案或補充文件(應理解為持有人已為此批准了本章程附件A)，或(Iii)在發生第3(C)(Iii)-(Vi)節規定的類型事件的情況下，在公司以書面形式通知該招股説明書已過時或有缺陷之後，並在該持有人收到第6(D)節所述的通知之前，與該持有人使用過時或有缺陷的招股説明書有關的範圍；

“提供，任何公司受賠方無權因公司受賠方的任何行為而遭受此類損失，而該行為最終被司法判定為欺詐、重大疏忽或故意不當行為。在任何情況下，任何拋售持有人在本協議項下的責任不得超過該持有人在出售產生該賠償義務的可登記證券時所收到的淨收益的美元金額。

“(C)進行賠償訴訟。如果對根據本合同有權獲得賠償的任何人提起或主張任何訴訟 (a“受賠方

““)以書面形式提出，而賠償一方有權承擔辯護，包括僱用被保障一方合理滿意的律師，並支付與辯護有關的一切合理費用、開支和支出；提供

“任何受補償方未能發出此類通知不應解除其根據本協議所承擔的義務或責任，除非(且僅限於) 應由具有管轄權的法院最終裁定(該判決不容上訴或進一步複審)，認為該未發出通知對賠償方造成重大不利損害的情況除外。受保障一方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護；

，該律師的費用、開支和支出應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付該等合理的費用、開支和金額；(2)補償方未能在任何此類訴訟中迅速承擔辯護和聘請合理地令該受補償方滿意的律師；或(3)任何此類訴訟的被指名方(包括任何被牽涉的一方)包括被補償方和被補償方，並且被補償方應已被律師告知，如果由同一律師代表被補償方和被補償方，則存在利益衝突(在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知被補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由被補償方承擔，則被補償方無權承擔為其辯護的權利)；提供，賠償方不承擔任何時間為所有受賠償方支付一家以上獨立律師事務所的合理費用、開支和支出的責任。賠償方不對未經其書面同意而達成的任何此類訴訟的任何和解負責，該書面同意不得被無理地扣留、拖延或附加條件。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其中一方的任何未決訴訟達成任何和解，除非此類和解包括無條件免除受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。根據本協議的條款，賠償方的所有合理費用、開支和支出（包括合理的費用、開支和支出，與調查或準備以不違反本第5條的方式對該等訴訟進行辯護有關）應支付給受償方，在向賠償方發出書面通知後20個交易日內; 提供，如果受償方被具有管轄權的法院最終裁定無權獲得本協議項下的賠償，受償方應立即向賠償方償付適用於該等訴訟的費用、開支和支出。未能在任何該等訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出書面通知，並不免除賠償方在本第5條項下對被賠償方的任何責任，除非賠償方在對該等訴訟進行辯護的能力方面受到重大不利影響。, (d) Contribution. If a claim for indemnification under Section 5(a) or 5(b) is unavailable to an Indemnified Party or insufficient to hold an Indemnified Party harmless for any Losses, then each Indemnifying Party, in lieu of indemnifying such Indemnified Party, shall contribute to the amount paid or payable by such Indemnified Party as a result of such Losses, in such proportion as is appropriate to reflect the relative fault of the Indemnifying Party and Indemnified Party in connection with the actions, statements or omissions that resulted in such Losses as well as any other relevant equitable considerations. The relative fault of such Indemnifying Party and Indemnified Party shall be determined by reference to, among other things, whether any action in question, including any untrue or alleged untrue statement of a material fact or omission or alleged omission of a material fact, has been taken or made by, or relates to information supplied by, such Indemnifying Party or Indemnified Party, and the parties’ relative intent, knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such action, statement or omission. The amount paid or payable by a party as a result of any Losses shall be deemed to include, subject to the limitations set forth in this Agreement, any reasonable attorneys’ or other reasonable fees, expenses or disbursements incurred by such party in connection with any Proceeding to the extent such party would have been indemnified for such fees, expenses or disbursements if the indemnification provided for in this Section 5 was available to such party in accordance with its terms.附件K-11雙方同意，如果按照第5（d）條的規定，通過按比例分配或任何其他分配方法確定出資額，但未考慮上一段所述的公平因素，則不公平。儘管有本第5（d）節的規定，（A）持有人不得被要求出資，總計，任何超過該持有人從該程序下可登記證券的銷售中實際收到的淨收益超過由於該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而要求該持有人支付的任何損害賠償，以及（B）如果出資人不需要根據本第5條規定的過錯標準對受償方進行賠償，則不得出資。任何犯有欺詐性失實陳述（在《證券法》第11（f）節的含義範圍內）罪的人都無權從任何未犯有此類欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。第 5條中包含的賠償和出資協議是賠償方可能對受償方承擔的任何責任的補充，並不減少或限制採購協議項下的賠償條款。

（a）補救辦法如果公司或持有人違反本協議項下的任何義務，則每個持有人或公司（視情況而定）除了有權行使法律和本協議項下授予的所有權利（包括賠償損失）外，還有權尋求具體履行本協議項下的權利，而無需提交保證金。公司和各持有人同意，金錢賠償金不足以補償因其違反本協議任何條款而產生的任何損失，並在此進一步同意，如果就此類違約行為採取任何具體履行行動，公司應放棄法律補救措施將是充分的抗辯。(B)禁止在註冊時使用Piggyback；禁止提交其他註冊聲明。除(I)配售代理權證及配售代理認股權證股份及(Ii)在購買協議另有規定的範圍內，本公司或其任何證券持有人(根據本協議以有關身分持有者除外)均不得將本公司證券納入除可註冊證券外的登記聲明內，且本公司不得於生效日期前訂立任何向其任何證券持有人提供任何該等權利的協議。為免生疑問，本協議的規定不應影響持有者在本協議日期或前後為公司利益而簽訂的任何鎖定協議的條款。(C)合規。每個持有人承諾並同意其將遵守證券法對其適用的招股説明書交付要求(除非獲得豁免)，以根據註冊聲明出售可註冊證券，並只能按照註冊聲明中所述的分銷方法，或根據豁免或不受證券法註冊要求約束的交易，出售可註冊證券。

(D)停止處置。通過收購可登記證券，每個持有人同意，在收到本公司關於發生第3(C)(Iii)至(Vi)節所述類型的任何事件的通知後，該持有人將立即停止根據登記聲明處置該等應登記證券，直至收到書面通知(“

忠告“) 本公司同意可恢復使用適用的招股章程(可能已予補充或修訂)。本公司將盡其商業上合理的努力，以確保招股章程可在可行的情況下儘快恢復使用。儘管本協議有任何相反規定，任何持有人均無須因本公司在任何十二個月期間或在任何90天期間，就第3(C)(Vi)條所述事件的發生發出超過兩次或超過90個歷日的通知而終止根據註冊聲明處置可註冊證券。附件K-12

(E)沒有不一致的協議。截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得於本協議日期或之後就其證券訂立任何協議，而該協議會損害本協議中授予持有人的權利或與本協議的規定有衝突。

(F)修正案和豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改或補充、或放棄，除非該等規定為書面形式，並由本公司和持有不少於當時未償還的可登記證券的多數的持有人簽署，但條件是(I)任何一方均可就其本身提出放棄，及(Ii)任何擬議的修訂如按其條款會對任何持有人造成不成比例及重大不利的影響，則須徵得該持有人(S)的同意。儘管有上述規定，(1)對於完全與持有人權利有關且不直接或間接影響其他持有人權利的事項，(1)放棄或同意偏離本協議規定的事項，可由放棄或同意該放棄或同意的所有可登記證券的持有人作出。(2)提交截止日期、有效截止日期或有效期限的任何定義、第2(E)節、第3(C)節、第5節、第6(D)節或本句的規定均不得修改、修改、或補充，除非徵得每個持有人的同意。(G)通知。本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應按照《採購協議》中的規定交付。(H)繼承人和受讓人。本協議適用於每一方的繼承人和允許受讓人，並對其具有約束力，並使每一持有者受益。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予除本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任，除非本協議有明確規定。未經當時尚未發行的可登記證券的所有持有人事先書面同意，本公司不得轉讓其在本協議項下的權利(合併或與收購本公司全部或實質全部資產的另一實體有關的權利或義務除外)或義務。各持有者可按《購買協議》所允許的方式，將其在本協議項下的各自權利轉讓給相關人員；在每種情況下，只要(I)持有人與受讓人或受讓人以書面形式同意轉讓本協議項下的該等權利和相關義務，並由受讓人或受讓人承擔該等義務，並在轉讓後的合理時間內向公司提供該協議的副本，則(Ii)在轉讓或轉讓後的合理時間內，公司將收到關於該受讓人或受讓人的名稱和地址以及轉讓或轉讓該等登記權所涉及的證券的書面通知。(Iii) 在公司收到本句第(Ii)款所述的書面通知時或之前，受讓人或受讓人與公司書面同意受本協議所載所有條款的約束，並且(Iv)受讓人是D規則第501條所定義的“經認可的投資者”。(i)執行和對手。本協議可以簽署兩份或多份副本，每份副本在簽署時應被視為原件，所有合在一起應構成一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，雙方無需簽署同一副本。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年美國聯邦ESSIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律涵蓋的任何電子簽名，例如， Www.docusign.com）或其他傳輸方法，並且如此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在所有目的上都有效。(J)管轄法律。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定作出決定。

(K)累積補救。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(L)可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制將繼續完全有效，不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應善意地作出合理努力，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或實質相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

(N)獨立買方義務和權利的性質。每個買方在本協議項下的義務是若干的，而不是與本協議項下任何其他買方的義務連帶的，買方不以任何方式對履行本協議項下任何其他買方的義務負責。每個買方根據交易文件作出的購買證券的決定是由該買方作出的，獨立於任何其他買方，也不受任何可能由任何其他買方或任何其他買方的代理人或僱員作出或給予的有關本公司或任何附屬公司的業務、事務、營運、資產、物業、負債、經營結果、狀況(財務或其他)或前景的任何資料、材料、陳述或意見。買方及其任何代理或員工不對任何其他買方(或任何其他人)承擔任何與有關或因任何該等信息、材料、聲明或意見而產生的責任。本協議或任何交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式協調或作為集團 (包括但不限於，交易法第13(D)(3)節所指的“集團”)就交易文件預期的該等義務或交易採取行動的推定。每一買方均承認，沒有其他買方就其在本協議項下的投資作為該買方的代理，並且沒有買方將作為該買方的代理以監督其在證券上的投資或執行其在交易文件下的權利。每個買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。本公司承認，向每位買方提供相同的登記權協議是為了完成與多個買方的交易，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。據明確理解，本協議中包含的每一項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方集體之間，而不是在買方之間。(O)當前公共信息。為了讓持有人享有規則144(或其後續規則)和委員會的任何其他規則或條例的好處，該規則或條例可能允許持有人在任何時間向公眾出售普通股而無需註冊，只要普通股仍未發行，本公司承諾並同意採取商業上合理的努力：(I)按照規則144的理解和定義，提供和保持足夠的當前公開信息，直到持有人不再持有任何可登記證券的日期；以及(Ii)及時向委員會提交根據《交易法》要求本公司提交的所有報告和其他文件。故意將頁面的其餘部分留空

附件K-14茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本《註冊權協議》。BIOMX Inc.作者：, 姓名：標題：

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本《註冊權協議》。投資主體名稱作者：

我們正在登記 BiomX Inc.的普通股，每股票面價值0.0001美元，或我們在此稱為“股份”的普通股，發行給出售股東，以允許出售股東或他們的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人在本招股説明書日期後不時出售、轉讓或以其他方式處置股份。我們不會從出售股票的股東的出售中獲得任何收益。我們將或將促使承擔與我們登記股票義務相關的所有費用和開支。出售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的全部或部分股份。如果股票通過承銷商或經紀自營商出售，出售股東將負責承銷折扣(不言而喻，出售股東不應僅因參與此次發行而被視為承銷商)或佣金或代理佣金。股票可以在出售時可能上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務、場外交易市場或在這些交易所或系統以外的其他交易中出售，也可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。這些出售可能是在交易中進行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。出售股票的股東在出售股票時可以使用下列任何一種或多種方式：普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

向或通過承銷商或經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商轉售。

在登記説明書生效日期後達成的賣空結算本招股説明書是其中的一部分；

經紀自營商可以與出售股票的股東約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類股票；

適用法律允許的任何其他方法。附件K-17在公開市場交易中，出售股票的股東還可以依據修訂後的證券法或證券法允許的第144條或證券法第4(A)(1)條(如果有)，而不是根據本招股説明書，轉售公開市場交易中的全部或部分股票，前提是這些股票符合標準並符合這些條款的要求。銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。如果出售股票的股東將股票出售給或通過承銷商、經紀交易商或代理人進行此類交易，承銷商、經紀交易商或代理人可以從出售股東那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從股票購買者那裏獲得佣金，他們可以作為代理人或委託人向其出售股票。此類佣金的數額待議，但除本招股説明書附錄所述外，代理交易的佣金不得超過FINRA規則第2121條規定的慣常經紀佣金；如果是主要交易，則按照FINRA IM-2121.01的規定加價或降價。在出售股票或其他方面，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能會在其持有的頭寸進行套期保值的過程中，賣空股票。出售股票的股東也可以賣空股票，如果賣空是在證監會宣佈本註冊説明書生效之日之後進行的，則出售股票的股東可以交出本招股説明書所涵蓋的股票，以平倉和歸還與賣空相關的借入股票。出售股票的股東也可以將股份借給或質押給經紀交易商，經紀交易商又可以在適用法律允許的範圍內出售此類股票。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份 (經補充或修訂以反映該等交易)。儘管如上所述，出售股票的股東已被告知，他們不得使用已在本註冊説明書上登記的股份來回補在註冊説明書(招股説明書是其中一部分)被美國證券交易委員會宣佈生效之日之前賣空我們的普通股。

出售股東可不時質押或授予他們所擁有的部分或全部股份的擔保權益，如果他們未能履行其擔保的債務，質權人或有擔保的當事人可根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)或1933年證券法的其他適用條款對本招股説明書的任何修訂，在必要時修改出售股東名單，將質權人包括在內。受讓人或其他利益繼承人為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈股份，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益人。出售股票的股東和參與股票分銷的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法第2(11)條所指的與此類出售相關的“承銷商”。在這種情況下，任何此類經紀交易商或代理支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠，以及他們轉售其購買的股票的任何利潤，可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。屬於證券法第2(11)節所指的“承銷商”的出售股東將遵守證券法中適用的招股説明書交付要求，包括證券法下的第172條，並可能受到證券法第11、12和17條以及1934年證券交易法(修訂後)或交易法下的10b-5條的某些法定責任的約束。附件K-18每名出售股份的股東已通知本公司，其並非註冊經紀交易商，且與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解以分銷股份。在銷售股東以書面形式通知本公司已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷、二級分銷或經紀或交易商購買普通股達成任何重大安排時，如有需要，本招股説明書將根據證券法第424(B)條的規定提交一份補充文件，披露(I)每名出售股票股東和參與經紀-交易商(S)的姓名、 (Ii)涉及的股份數量、(Iii)該等股份的出售價格，(Iv)向該經紀交易商(S)支付的佣金或給予的折扣或優惠 (如適用)，(V)該經紀交易商(S)並無進行任何調查以核實本招股説明書所載或以引用方式併入的資料，及(Vi)對交易具有重大意義的其他事實。在任何情況下，任何經紀交易商都不會收取費用、佣金和加價，這些費用、佣金和加價合計將超過8%(8.0%)。根據美國一些州的證券法，股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在美國某些州，股票不得出售，除非此類股票已在該州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊或資格豁免並符合條件。

每一名出售股份的股東及參與分配的任何其他人士均須遵守《交易所法案》及其下的規則和條例的適用條文，包括但不限於《交易所法案》的規則M(在適用範圍內)，該規則可限制出售股東及任何其他參與人士購買及出售任何股份的時間。在適用的範圍內，規則M還可以限制任何從事股票分銷的人就股票從事做市活動的能力。上述所有規定都可能影響股票的可銷售性以及任何個人或實體就股票進行做市活動的能力。我們將根據註冊權協議支付股票登記的所有費用，包括但不限於證券交易委員會備案費用和遵守國家證券或“藍天”法律的費用；提供然而，，每個出售股票的股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有的話)以及由此產生的任何相關法律費用。我們將根據登記權利協議向出售股東賠償某些責任，包括證券法下的一些責任，否則出售股東將有權獲得出資。出售股東根據相關注冊權協議向我們提供專門用於本招股説明書的任何書面信息，我們可能因此而承擔註冊權協議中規定的某些民事責任，包括證券法項下的責任，或者我們可能有權獲得出資。附件K-19附件B

售股股東通知書及問卷以下籤署的(X)股普通股持有人，每股面值0.0001美元(“普通股)，BiomX Inc.(The公司

)由於(I)轉換X系列優先股，及/或(Ii)行使認股權證，(Y)X系列優先股及/或(Z)認股權證，在每種情況下，根據本公司與其中所指名的買方之間的某項證券購買協議發行，日期為2024年_協議“)，獲悉本公司擬向證券及交易委員會提交一份S-3表格(”

“)，根據協議的條款，註冊證券。本協議中未另行定義的所有大寫術語應具有本協議中賦予其的含義。

為了根據轉售登記聲明出售或以其他方式處置任何可登記證券，可登記證券持有人一般須在相關招股説明書或其補充文件中被指定為出售股東。

“)，將招股説明書交付給可註冊證券的購買者(包括根據證券法第172條)，並受協議條款(包括如下所述的某些賠償條款)的約束。持股人必須填寫並遞交此通知和調查問卷，才能在招股説明書中被指定為出售股東。可註冊證券的持有人如在協議日期後十(10)個交易日內未能填寫、簽署及交回本通知及問卷，(1)將不會在轉售登記聲明或招股説明書中被列為出售股東，及(2)不可使用招股説明書轉售可註冊證券。

在轉售登記聲明和招股説明書中被指定為出售股東會產生某些法律後果。建議可註冊證券的持有人就轉售登記聲明和招股説明書中被點名或未被點名為出售股東的後果諮詢他們自己的證券法律顧問。

除第(3)項另有規定外，本公司有意根據轉售登記聲明出售或以其他方式處置由其擁有並列於下文第(3)項的可登記證券。簽署人簽署並返回本通知和調查問卷，即表示理解並同意將受本通知和調查問卷以及本協議的條款和條件的約束。

簽署人在此向公司提供以下信息，並聲明並保證這些信息是準確和完整的：

出售股東的法定全稱：註冊持有人的法定全名(如果與上文(A)不同)，通過其持有以下第3項所列的可註冊證券：自然控制人全稱(指直接或間接單獨或與他人一起有權投票或處置調查問卷所涵蓋證券的自然人)：

傳真：________________________________________________________________________________

聯繫人：_______________________________________________________________________

聯繫人電子郵件地址：_________________________________________________________

如果不是，證監會的工作人員已經表示，您應該在註冊聲明中被指定為承銷商。

除以下第(Br)項第5項所述外，以下籤署人並非本公司任何證券的實益持有人或登記擁有人，但上文第3項所列的可登記證券除外。

通過在下面簽名，簽署人確認其理解其遵守的義務，並同意其將遵守《交易所法案》的規定，特別是關於根據《轉售登記聲明》發售可註冊證券的規定M。簽署人亦確認，據其理解，本問卷的答案僅供根據《註冊權協議》提交的註冊聲明及根據《證券法》向證監會提交的任何修訂或補充文件使用。

以下籤署人確認並獲悉《證券法規則》關於賣空的合規和披露解釋中的以下問題239.10：

發行人為尚未生效的普通股二次發行提交了S-3登記表。其中一名出售股票的股東想要賣空普通股，並在生效日期後用記名股票來彌補賣空。發行人被告知，在登記聲明生效之前不能進行賣空，因為賣空的基礎股票被視為在進行賣空時出售。因此，如果股票在生效日期之前有效出售，將違反第5條

我確認，就我所知和所信，上述陳述(包括但不限於本問卷的答案)是正確的。

標題：請將填寫並簽署的通知和調查問卷的副本傳真一份，並通過隔夜郵寄的方式將正本寄回：, 電話號碼：請注意：

私人定向投資者 姓名：Dafna Lifescience LP. Dafna Lifescience Select LP 迪爾菲爾德私人設計基金V，LP 迪爾菲爾德醫療創新基金II，LP MRC行動基金，SCSP MRC行動基金，LP 特爾米娜有限公司 OrbiMed以色列合作伙伴有限合夥企業 囊性纖維化基金會

CGM投資公司，作者：Heights Capital Management，Inc Alyeska Master Fund，LP 亞伯拉罕·索菲

WVP新興經理陸上基金有限責任公司- AIGH系列 WVP新興經理陸上基金有限責任公司-優化股票系列 Allostery Master Fund LP

_____________________________________________________________________________________

Except as set forth below in this Item 5, the undersigned is not the beneficial or registered owner of any securities of the Company other than the Registrable Securities listed above in Item 3.

_________________________________________________________________________________________

Except as set forth below, neither the undersigned nor any of its affiliates, officers, directors or principal equity holders (owners of 5% of more of the equity securities of the undersigned) has held any position or office or has had any other material relationship with the Company (or its predecessors or affiliates) during the past three years.

_________________________________________________________________________________________

The undersigned has reviewed the form of Plan of Distribution attached as Annex A to the Registration Rights Agreement, and hereby confirms that, except as set forth below, the information contained therein regarding the undersigned and its plan of distribution is correct and complete.

_________________________________________________________________________________________

The undersigned agrees to promptly notify the Company of any inaccuracies or changes in the information provided herein that may occur subsequent to the date hereof and prior to the effective date of any applicable Resale Registration Statement. All notices hereunder and pursuant to the Agreement shall be made in writing, by hand delivery, confirmed or facsimile transmission, first-class mail or air courier guaranteeing overnight delivery at the address set forth below. In the absence of any such notification, the Company shall be entitled to continue to rely on the accuracy of the information in this Notice and Questionnaire.

By signing below, the undersigned consents to the disclosure of the information contained herein in its answers to Items (1) through (7) above and the inclusion of such information in the Resale Registration Statement and the Prospectus. The undersigned understands that such information will be relied upon by the Company in connection with the preparation or amendment of any such Registration Statement and the Prospectus.

By signing below, the undersigned acknowledges that it understands its obligation to comply, and agrees that it will comply, with the provisions of the Exchange Act and the rules and regulations thereunder, particularly Regulation M in connection with any offering of Registrable Securities pursuant to the Resale Registration Statement. The undersigned also acknowledges that it understands that the answers to this Questionnaire are furnished for use in connection with Registration Statements filed pursuant to the Registration Rights Agreement and any amendments or supplements thereto filed with the Commission pursuant to the Securities Act.

The undersigned hereby acknowledges and is advised of the following Question 239.10 of the Securities Act Rules Compliance and Disclosure Interpretations regarding short selling:

“An Issuer filed a Form S-3 registration statement for a secondary offering of common stock which is not yet effective. One of the selling stockholders wanted to do a short sale of common stock “against the box” and cover the short sale with registered shares after the effective date. The issuer was advised that the short sale could not be made before the registration statement become effective, because the shares underlying the short sale are deemed to be sold at the time such sale is made. There would, therefore, be a violation of Section 5 if the shares were effectively sold prior to the effective date.”

By returning this Questionnaire, the undersigned will be deemed to be aware of the foregoing interpretation.

I confirm that, to the best of my knowledge and belief, the foregoing statements (including without limitation the answers to this Questionnaire) are correct.

IN WITNESS WHEREOF the undersigned, by authority duly given, has caused this Questionnaire to be executed and delivered either in person or by its duly authorized agent.

PLEASE FAX A COPY OF THE COMPLETED AND EXECUTED NOTICE AND QUESTIONNAIRE, AND RETURN THE ORIGINAL BY OVERNIGHT MAIL, TO:

	不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

	根據董事會的命令，

	/S/喬納森·所羅門
	喬納森·所羅門
	首席執行官

	您誠摯的，

	/S/喬納森·所羅門
	喬納森·所羅門
	首席執行官

軍官	建議的股權分紅
阿維·加貝		26,545
喬納森·所羅門		51,048
梅拉夫·巴桑博士		32,058
因巴爾·本賈米尼·埃蘭		21,236
阿薩夫·奧隆		26,055
總		156,943

軍官	建議的股權分紅
阿維·加貝		26,545
喬納森·所羅門		51,048
梅拉夫·巴桑博士		32,058
因巴爾·本賈米尼·埃蘭		21,236
阿薩夫·奧隆		26,055
總		156,943

	初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☐	最終委託書

☐	權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

真誠地

/S/喬納森·所羅門
喬納森·所羅門首席執行官

	3.	批准我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將普通股的法定股份數量從普通股的1.2億股(120,000,000股)增加到普通股的7.5億股(750,000,000股)(“提案3”)；

	4.	選舉兩名第一類董事，任期至2027年股東年會，並在每一種情況下，直至其繼任者被正式選舉併合格為止(“第4號提案”)；

	5.	在不具約束力的諮詢基礎上批准根據S-K法規第402項披露的公司指定高管的薪酬，包括薪酬表格和與之相關的敍述性討論(“提案5”)；

	6.	就公司指定高管薪酬的未來諮詢投票頻率(每隔一年、每兩年或每三年)進行一次不具約束力的諮詢投票(“第6號提案”)；

	7.	授權本公司董事會修訂經修訂及重述的本公司經修訂的公司註冊證書，以按本公司董事會在本公司董事會全權酌情決定的任何時間，按5股1股與10股1股之間的任何比例，對本公司已發行普通股進行一次反向股票拆分 [●]¹，2025年(“第7號提案”)；

	8.	批准委任普華永道國際有限公司的成員事務所Kesselman&Kesselman，Pricewaterhouse Coopers International Limited(ISR)為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所(“第8號提案”)；

	9.	如有需要，批准年會休會或延期，以繼續就第1至8號提案(“第9號提案”)徵集選票；及

	10.	處理在會議或其任何延會或延期之前可適當處理的任何其他事務。

摘要學期表	四.

問題關於年度會議的答覆	3

預防性有關前瞻性陳述的信息	9

提案第1號：轉換提案	10

提案第2號：激勵性的提名提案	14

提案第3號：憲章修正案提案	23

第4號提案：董事選舉提案	26

董事會及其委員會	30

董事會組成和領導結構	30

董事獨立自主	30

董事會會議和出席情況	30

董事委員會	30

董事會在風險監督中的角色	32

商業行為和道德準則	32

內幕交易、禁止質押和反對衝政策	32

股東與董事會的溝通	33

第5號提案：薪資陳述提案	34

提案6：頻率發言提案	35

第7號提案：反向股票分拆提案	36

第8號提案：審計師資格提案	42

第9號提案：延期提案	43

高管與董事薪酬	44

薪酬與績效	50

某些關係和關聯方交易	52

主要股東	53

該合併	56

背景收購	56

BiomX的收購原因	59

概述的APT	60

監管事項	61

意見 BiomX財務顧問	61

興趣收購中BiomX董事和執行官的職位	72

聯邦證券法後果;轉售限制	74

材料美國聯邦所得税對收購的考慮	74

該合併協議	75

採集	75

關閉收購有效時間	75

考慮收購中收到	75

治療股權獎	76

代理聲明; 公司股東大會	76

激勵計劃	76

修正案公司註冊證書	76

代表性和保證	76

條件完成收購	77

賠償董事和高級管理人員的	78

支持協議	79

禁售協議	79

其他協定	80

修正案	80

具體性能	80

治理法	80

未經審計的備考簡明合併財務信息	81

該私募	88

風險因素	91

BioMX ' S 業務	92

管理層討論和財務狀況及經營結果分析	93

描述 BioMX的資產	100

哪裏您可以找到其他信息	104

豪斯豪爾丁	104

股東建議	104

其他事項	104

信息通過引用併入	105

BioMX的財務報表	F-1

APT的財務報表	F-24

	●	BiomX的普通股必須持續在紐約證券交易所美國證券交易所上市，直至收購完成之日。

	●	購買協議必須是完全有效的，並且現金收益不少於$50,000,000。

	3.	批准經修訂和重述的公司註冊證書修正案，將法定普通股數量從普通股1.2億股(120,000,000股)增加到普通股7.5億股。

	4.	選舉兩名第一類董事，任期至2027年年度股東大會，並在每一種情況下，直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止；

	5.	在不具約束力的諮詢基礎上批准根據S-K條例第402項披露的公司指定高管的薪酬，包括薪酬表格和與之相關的敍述性討論；

	6.	就公司指定高管薪酬的未來諮詢投票頻率(每隔一年、每兩年或每三年)進行不具約束力的諮詢投票；

	7.	授權董事會修訂經修訂及重述的公司註冊證書，以在本公司董事會全權酌情決定的任何時間，按5股1股與10股1股之間的任何比例，對已發行普通股進行一次反向股票拆分[●], 2025;

	8.	批准委任普華永道國際有限公司的成員事務所Kesselman&Kesselman會計師事務所(Isr.)為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所；

	9.	如有需要，批准年會休會或延期，以繼續就第1至8號建議徵集選票；及

	10.	處理在會議或其任何延會或延期之前可適當處理的任何其他事務。

	●	進行一次不具約束力的諮詢投票(每一年、每兩年或每三年) 關於公司指定的高管薪酬的未來諮詢投票的頻率(“第6號提案”)；

	●	授權董事會修訂我們的公司註冊證書，在董事會決定的時間對公司已發行普通股進行一次反向股票拆分，每股面值0.0001美元，按 5股1股和10股1股之間的任何比例進行，由其自行決定，之前的任何時間[●], 2025²(“第7號提案”)；

	2.	批准BiomX 2019年綜合長期激勵計劃的修訂和重述(“2號提案”或“激勵計劃提案”)。

	3.	批准公司註冊證書修正案，將普通股法定股數從普通股1.2億股(1.2億股)增加到普通股7.5億股(7.5億股)。 (《第3號提案》或《憲章修正案》)。

	4.	選舉兩名I類董事，任期至2027年年度股東大會，並在每一種情況下，直至其繼任者正式當選並具備資格為止(“4號提案”，或“董事選舉提案”)。

	5.	在不具約束力的諮詢基礎上，批准公司指定高管的薪酬(“第5號提案”或“薪酬話語權提案”)。

	6.	就公司指定高管薪酬的未來諮詢投票頻率(每隔一年、每兩年或每三年)進行一次不具約束力的諮詢投票(“第6號提案”或“按頻率發言提案”)。

	7.	授權董事會修改我們的公司註冊證書，在董事會自行決定的時間內，按照5股1股和10股1股之間的任何比例，對已發行普通股進行一次反向股票拆分 [●]，2025年(“第7號提案”或“反向股票拆分提案”)。

	8.	批准任命普華永道國際有限公司的成員事務所Kesselman&Kesselman會計師事務所(Isr.)為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(“第8號提案”或“審計師批准提案”)。

	已發行的X系列優先股和傑出的		普通股 (折算後)

採辦		40,470		40,470,000
私募		216,417		216,417,000
總		256,887		256,887,000

	行權價格		普通股(已行使)

合併認股權證	$	5.00		2,416,497
私募認股權證	$	0.2311		108,208,500
配售代理認股權證	$	0.2311		9,523,809
總		不適用		120,148,806

提名者	年齡		術語過期		擔任的職位	主任自
第I類				2024
艾倫·摩西		76			主任		2020
愛德華·威廉斯		68			主任		2023
第II類				2025
格雷戈裏·梅里爾		58			主任		2024
傑西·古德曼		72			主任		2024
蘇珊·布魯姆		52			主任		2024
第III類				2026
拉塞爾·格雷格		71			主席		2019
喬納森·所羅門		47			董事首席執行官兼首席執行官		2019
喬納森·萊夫		55			主任		2024

份額尚未行使 2024年6月12日	反向股票分流比	股份未完成經逆轉股票分割	減少在個共享優秀
69,806,440	1投5中	13,961,288		80	%
69,806,440	1比7.5	9,307,526		87	%
69,806,440	10中1	6,980,644		90	%

	⁶	自年會日期起計一年。
	⁷	自年會日期起計一年。

	截至12月31日的財年， 2023		財政年度截至12月31日， 2022
審計費⁽¹⁾	$	126,000	$	126,000
審計相關費用⁽²⁾	$	97,000	$	24,969
税費⁽³⁾	$	3,393	$	-
所有其他費用	$	-	$	-
總費用	$	226,393	$	150,969

名稱和主要職位	年		薪金 ($)⁽¹⁾		獎金 ($)⁽¹⁾		期權大獎⁽²⁾($)⁽²⁾		所有其他補償 ($)⁽¹⁾⁽³⁾		總 ($)⁽¹⁾
喬納森·所羅門		2023		412,135		201,234		404,174		100,998		1,118,541
首席執行官		2022		424,581		-		512,974		103,987		1,041,542
瑪麗娜·沃爾夫森		2023		214,727		76,209		90,742		46,578		428,256
首席財務官		2022		231,414		-		116,827		48,002		396,243
梅拉夫·巴桑博士		2023		264,105		101,145		153,218		72,463		590,931
首席發展官		2022		280,213		-		206,332		76,373		562,948

期權大獎
名字	授予日期	證券數量：基礎未鍛鍊選項可行使 (1) (#)		數量證券基礎未鍛鍊選項不可執行 (1) (#)		選擇權鍛鍊價格(美元)		選擇權過期日期
喬納森·所羅門	11/13/2016		167,434		-		0.54	01/07/2027
	03/26/2017 (2)		182,133		-		0.275	03/26/2027
	05/22/2018 (2)		201,718		-		0.275	05/21/2028
	03/29/2019 (2)		284,701		-		0.275	03/29/2029
	03/25/2020 (3)		35,527		2,368		0.275	03/25/2030
	03/30/2021 (3)		27,500		12,500		0.275	03/30/2031
	03/29/2022 (3)		64,063		82,366		0.275	03/29/2032
	08/22/2022		31,250		68,750		0.66	08/22/2032
	03/01/2023				410,000		0.4	03/01/2033

梅拉夫·巴桑博士	10/10/2019 (2)		189,997		-		0.275	10/10/2029
	03/30/2021 (3)		8,593		3,907		0.275	03/30/2031
	03/29/2022 (3)		31,250		40,179		0.275	03/29/2032
	08/22/2022		23,438		51,562		0.66	08/22/2032
	03/01/2023		-		100,000		0.4	03/01/2033

瑪麗娜·沃爾夫森	03/25/2020 (3)		8,882		592		0.275	03/25/230
	03/30/2021 (3)		6,017		2,733		0.275	03/30/2031
	03/29/2022 (3)		15,625		20,090		0.275	03/29/2032
	08/22/2022		23,438		51,562		0.66	08/22/2032
	03/01/2023		-		100,000		0.4	03/01/2033
	29/10/2023		-		59,800		0.275	10/29/2033

(1)	除非另有説明，否則認股權將按以下方式授予及行使：於“歸屬開始日期”(如適用的購股權授予通知所界定)的一週年日起計25%的認購權，其後分12次按季度等額分期付款，每期6.25%。

(2)	2023年10月29日，董事會批准將本公司員工根據2015年計劃授予的每股0.69美元以上的未行使期權的行權價下調至每股0.275美元，以購買本公司員工目前持有的普通股股份。除行權價外，重新定價的期權的其他授予條款沒有變化；但是，期權可能要到重新定價日期後一年才能行使。

(3)	2023年11月9日，該公司向美國證券交易委員會提交了一份投標要約聲明，該聲明定義了為其員工提供某些符合條件的期權的一次性自願股票期權交換或根據2019年計劃授予的期權交易所的條款和條件。本公司提出以若干現金外股票期權換取新的股票期權，換取比率在1.4至3.8之間的新股票期權放棄期權以換取一個可行使的新期權以換取行使價格較低的普通股股份。2023年12月11日，期權交易所完成日期，股票期權由符合條件的員工投標，公司以0.275美元的行權價授予新的期權。

名字	以現金賺取或支付的費用 ($)		選擇權獎項⁽²⁾⁽³⁾		所有其他補償		總 ($)
拉塞爾·格里格博士		100,500		61,077		-		161,577
邁克爾·丹巴赫⁽¹⁾		27,205		2,449		-		29,654
賈森馬克⁽¹⁾		25,605		2,449		-		28,054
艾倫·摩****		47,560		33,873		-		81,433
愛德華·威廉斯		7,704		1,085		-		8,789
林恩·沙利文⁽¹⁾		54,000		30,538		-		84,538
		262,574		131,471		-		394,045

(1)	自2024年3月15日起，董事辭職，不再擔任董事會成員。

(2)	此欄中的金額代表根據ASC 718計算的期權獎勵授予日期公允價值，不包括與基於服務的歸屬條件相關的任何沒收估計。有關本公司在確定截至2022年和2023年12月31日的財政年度期權獎勵授予日期公允價值時所作假設的討論，請參閲截至2023年12月31日的年度報告中合併財務報表附註12.B。請注意，本欄中報告的金額反映了這些股票期權的會計成本，而不反映非僱員董事在授予股票期權、行使股票期權或出售該等股票期權的標的普通股時可能實現的實際經濟價值。

名字	選項總數已批准		選項總數可行使並已授予
拉塞爾·格雷格		185,400		68,839
邁克爾·丹巴赫		41,000		-
傑森·馬克斯		41,000		-
艾倫·摩****		92,700		31,418
愛德華·威廉斯		41,000		-
林恩·沙利文		92,700		34,418
總		493,800		134,675

	股權薪酬計劃信息
	2023年12月31日
計劃類別	證券數量成為發行演練傑出的選項和受限庫存 (a)		加權的- 平均值鍛鍊價格傑出的選項和受限庫存 (b)		數量證券剩餘可用於未來發行在權益下補償平面圖 (不包括證券反映在第(A)欄) (c)
證券持有人批准的股權補償計劃		3,224,871		0.68		1,011,104
未經證券持有人批准的股權補償計劃		2,055,840		0.32
總		5,280,711		0.54		1,011,104

財政年度 (a)	摘要補償表合計對於PEO (b)		補償實際支付致Pe（1）（2） (c)		平均值摘要補償表總計適用於非PEO 近地天體 (d)		平均值補償實際支付至非PEO NEO（1）（2） (e)		的價值初始修復 $100 投資基於總股東返回 (f)		淨額(虧損) 收入（千） (h)
2023	$	1,118,541	$	839,568	$	509,594	$	430,871	$	11.69	$	26,169
2022	$	1,041,542	$	329,655	$	479,686	$	280,043	$	17.50	$	28,317

調整以確定實際支付給我們的PEO的補償	2023			2022
彙總薪酬表中的總薪酬	$	1,118,541		$	1,041,542
在薪酬彙總表的“期權獎勵”列下報告的金額扣減	$	(404,174	)	$	(512,974	)
在財政年度內授予的截至年底仍未歸屬的獎勵的公允價值增加，以適用財政年度結束時確定⁽¹⁾	$	90,191		$	33,756
在適用財政年度內授予的獎勵的公允價值增加，自歸屬日期起確定⁽¹⁾	$	-		$	-
增加/扣除上一財政年度授予的截至適用財政年度末未分配和未歸屬的獎勵的公允價值變化⁽¹⁾	$	25,349		$	(134,177	)
對上一財政年度授予的、在適用財政年度內授予的獎勵的公允價值變動的加計/扣除⁽¹⁾	$	9,661		$	98,493
調整總額	$	(278,973	)	$	(711,887	)
實際支付給首席執行官的薪酬	$	839,568		$	329,655

調整以確定“實際支付”給我們的非近地天體的補償	2023			2022
彙總薪酬表中的平均總薪酬	$	509,594		$	479,596
在薪酬彙總表的“期權獎勵”列下報告的金額扣減	$	(121,980	)	$	(161,580	)
在財政年度內授予的截至年底仍未歸屬的獎勵的公允價值增加，以適用財政年度結束時確定⁽¹⁾	$	29,002		$	17,280
在適用財政年度內授予的獎勵的公允價值增加，自歸屬日期起確定⁽¹⁾	$	-		$	-
增加/扣除上一財政年度授予的截至適用財政年度末未分配和未歸屬的獎勵的公允價值變化⁽¹⁾	$	10,404		$	(41,226	)
對上一財政年度授予的、在適用財政年度內授予的獎勵的公允價值變動的加計/扣除⁽¹⁾	$	3,852		$	(14,027	)
調整總額	$	(78,722	)	$	(199,553	)
實際支付給非近地天體的補償	$	430,871		$	280,043

受益人姓名或名稱及地址⁽¹⁾	金額和性質有益的所有權		百分比班級
奧比醫療以色列GP有限公司 ⁽²⁾89 Medinat Hayehudim St. Building E Herzliya 4614001以色列		13,923,653		19.9	%
囊性纖維化基金會 ⁽³⁾蒙哥馬利大道4550號。套房1100 N貝塞斯達，馬裏蘭州20814		9,330,580		13.4	%
靈巧 Ventures，LLC ⁽⁴⁾1 Letterman Drive，Building A，Suite 4900，San Francisco，CA 94129⁽²⁾		5,102,041		7.3	%
迪爾菲爾德醫療創新基金II，LP ⁽⁵⁾345 Park Avenue South，12 th Floor，New York，New York 10010		3,055,049		4.4	%
迪爾菲爾德私人設計基金V，LP ⁽⁶⁾345 Park Avenue South，12 th Floor，New York，New York 10010		3,055,049		4.4	%
MRC 行動基金，LP ⁽⁷⁾225 Franklin Street，Suite 1750，Boston，MA 02110		3,054,870		4.4	%
特爾米娜有限 ⁽⁸⁾34 Rue de l ' athenee，PO Box 393，1211日內瓦12，瑞士		2,839,714		4.1	%
董事及指定執行官
Jonathan 所羅門⁽⁹⁾		1,204,373		1.7	%
瑪麗娜沃爾夫森 ⁽¹⁰⁾		107,301		*
博士梅拉夫·巴桑⁽¹¹⁾		304,395		*
蘇珊·布魯姆		0		-
博士拉塞爾·格雷格⁽¹²⁾		111,953		*
傑西·古德曼博士		0		-
喬納森·萊夫		0		-
格雷戈裏·梅里爾		0		-
博士艾倫·摩西⁽¹³⁾		60,444		*
愛德華·威廉姆斯		0		-
所有董事和執行官作為一個團體（12人）		2,104,488		3.01	%

*	不到1%。

(1)	除非另有説明，每個人的營業地址都是c/o BiomX Inc.，地址：愛因斯坦大街22號，郵編：4^這是以色列，內斯·齊奧納7414003號。

(2)	本股東連同其附屬公司及任何其他人士，連同股東或股東的任何附屬公司，包括OrbiMed以色列生物基金GP Limited Partnership、Carl L.Gordon及Erez Chimovits，實益擁有13,923,653股普通股。不包括(X)4,327股X系列優先股，(Y)收購最多140,781股普通股的權證和(Z)收購最多2,538,500股普通股的權證。此等權證均包含發行限制，禁止持有人行使該等認股權證，條件是在行使權證後，持有人(連同持有人的附屬公司及作為一個集團行事的任何其他人，包括OrbiMed以色列生物基金GP Limited Partnership)、卡爾·L·戈登(br}和Erez Chimovits)將實益擁有超過19.9%的流通股，該等股份將於認股權證行使或實益擁有權限額生效後立即生效。經發行人股東批准後，X系列優先股的每股股票可自動轉換為1,000股，但受受益所有權限制。根據2024年3月19日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A中包含的信息、2024年5月20日提交給美國證券交易委員會的表格4以及公司的記錄。

(3)	由9,330,580股普通股組成。不包括(I)21,635股X系列優先股及(Ii)10,817,500股可於行使認股權證時發行的普通股，因為X系列優先股及該等認股權證只有在本公司股東批准後方可轉換或行使(視何者適用而定)。經本公司股東批准後，X系列優先股每股可轉換為1,000股普通股，但須受實益所有權限制。僅基於2024年5月17日提交給美國證券交易委員會的Form 4中包含的信息和公司的記錄。

(4)	由5,102,041股普通股組成。John H.Burbank III 是Nimble Ventures的控制人，以該身份，可被視為間接實益擁有Nimble Ventures 直接實益擁有的股份。根據2023年6月23日提交給美國證券交易委員會的附表13G中包含的信息和公司的記錄。

(5)	不包括(I)總計53,840,000股X系列優先股中的53,840股普通股，該股將在某些條件發生時轉換為普通股(受受益所有權限制)，或(Ii)總計20,897,175股普通股相關認股權證，該認股權證將在出現某些條件時可為普通股行使(受受益所有權限制的限制)。僅基於2024年3月22日提交給美國證券交易委員會的附表13D中包含的信息和公司記錄。

(6)	不包括(I)總計53,840,000股X系列優先股中的53,840股普通股，該股將在某些條件發生時轉換為普通股(受受益所有權限制)，或(Ii)總計20,897,175股普通股相關認股權證，該認股權證將在出現某些條件時可為普通股行使(受受益所有權限制的限制)。僅基於2024年3月22日提交給美國證券交易委員會的附表13D中包含的信息和公司記錄。

(7)	不包括(I)總計42,337股X系列優先股的42,337股相關普通股股，在某些條件發生時可轉換為普通股(受實益所有權限制)，或(Ii)總計15,145,647股普通股相關認股權證(受實益所有權限制)，如有，則可轉換為普通股(受受益所有權限制)。僅基於2024年3月25日提交給美國證券交易委員會的附表13G中包含的信息和公司記錄。

(8)	包括2,839,714股普通股。僅基於2023年9月29日提交給美國證券交易委員會的附表13G中包含的信息和公司的記錄。