執行副本 #98405690v13 分離和解除協議本分離和解除協議協議協議協議自2024年5月20日起生效，由Jane T. Elfers（執行官公司）（以下簡稱公司）簽訂和簽訂並生效。高管和公司有時被稱為雙方當事人。鑑於，高管受聘為公司總裁兼首席執行官董事會；鑑於公司和高管於2011年3月28日簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議於2012年3月23日修訂（以下簡稱 “僱傭協議”）；而雙方共同同意執行官以各種身份向公司及其前任、繼任者、受讓人、關聯公司和子公司（統稱為公司實體）提供服務，包括董事會董事兼總裁兼首席執行官公司的，應自生效之日起終止；鑑於雙方共同希望反映各自在服務與公司實體分離方面的權利和義務，自生效之日起生效。因此，現在，為了充分和寶貴的考慮（特此確認其充分性），並考慮到此處規定的共同契約和承諾，雙方商定如下：1.離職金。作為執行協議（包括第一次發行（定義見下文第5（a）段）和第二次發放協議（定義見下文第6段））的對價，公司應提供（或安排提供）一次性現金補助金，總額為3,750,000.00美元（離職金，在第二次發行生效之日後的工資單日支付，不可撤銷）它的條款。除COBRA補貼（定義見下文第3段）外，向高管支付的離職金應構成公司分期付款的全額有效解除。本文所述的其他對價是對高管或任何高管解除方自生效之日起或曾經對公司或任何公司獲釋方（定義見第5（a）段）提出的任何和所有索賠的和解本協議中，賠償權（定義為）除外在第4款中）和行政保護（定義見第5（d）段）。(a) 離職金將通過工資單扣除適用的預扣税款支付給行政部門。
2 #98405690v13 (b) 高管承認並同意：(i) 她根據本協議獲得的離職金、COBRA補貼和其他對價構成了對本協議中規定的豁免、免除和承諾的公正和充分的對價；(ii) 本協議中規定的對價構成對應和應付給高管的所有款項的完全一致和滿意，包括但不限於所有工資、提款、激勵性薪酬、佣金，獎金、工資、加班費、費用報銷或其他任何種類或性質的付款或報酬形式，但應計債務（定義見第 4 款）、賠償權（定義見第 4 款）和行政保護（定義見第 5 (d) 段）除外；以及 (iii) 行政部門在執行本協議之前已諮詢過律師。2.股權補償沒收。高管和公司進一步承認並同意，在根據第1條付款的前提下，高管特此放棄原定於2024年5月17日歸屬的8,558股限制性股票單位的任何權利，公司對高管沒有義務。3.眼鏡蛇補貼。如果高管及時正確地選擇在合併綜合預算下繼續其公司贊助的健康保險福利，COBRA COMPANY同意按月直接向行政部門支付或報銷此類保險的全部保費費用，直至 (i) 生效之日起二十四 (24) 個月和 (ii) EXECUTIVE 有資格獲得後續僱主的類似保險之日（但是，提供的COBRA補貼將終止），以較早者為準如果高管有資格以其他方式獲得僱主贊助的健康保險，以及（b）如果根據適用的健康計劃非歧視或其他要求，直接付款或報銷會導致罰款或其他不利的税收後果，則公司應改為按該月份的補貼金額為每個適用月份提供應納税款項（在公司每個適用月份的預定工資日支付，減去適用的預扣税）。4.應計債務。無論高管是否執行本協議，除了根據本協議支付的金額外，公司還應向高管支付 (i) 她在生效日之前已賺取但未支付的基本工資，應在生效日期之後的第一個定期工資發放日支付；(ii) 根據此類計劃的條款，公司贊助的適用團體健康和福利計劃下任何未決的健康或福利索賠的金額，以及 (iii) 該其他計劃下的金額餘額根據該計劃應計債務的條款，符合《守則》第401（k）條規定的資格。為避免疑問，高管保留所有適用的賠償和晉升條款（包括僱傭協議第10節、公司註冊證書和公司章程）下的所有權利，公司承認其在這些條款下的持續義務，這些條款包括賠償權。本協議中的任何內容均不得解釋為對行政部門的豁免或修改。
3 #98405690v13 5。由行政部門發佈。(a) 為了換取離職金、COBRA補貼以及公司和其他公司解除方根據第7款提供的免責條款，以及公司和其他公司實體根據本協議達成的其他契約，自生效之日起，高管為自己並代表其配偶、家庭伴侶、子女、現任和前任代表、代理人、顧問、律師、前任、繼任者、保險公司、管理人員、繼任者、繼任者、繼任者、保險公司、管理人員、繼任者、繼任者、繼任者、繼任者、繼任者、繼任者、繼任者、繼任者、繼任者、繼任者、繼任者、繼任者、繼任者、繼任者、繼任者、繼任者、繼任者、繼任者、繼任者、繼承人、遺囑執行人、受讓人、信託、受託人和受益人以及所有其他人執行離職方特此無條件和不可撤銷地放棄、釋放和永久解除其各自的前任、繼任者、受讓人、母公司、子公司和關聯公司的每位現任和前任代理人、顧問、代表、受益人、繼承人、管理人、保險人以官方身份行事保險人、擔保人、審計師、律師、高級職員、董事、員工員工福利計劃（以及此類計劃的受託人、管理人、信託人和保險公司），以及過去和現在（公司發佈方的要求、行動、訴訟原因、投訴、訴訟、賬目、契約、合同、協議、損害賠償、損失、判決、執行、命令、費用、成本和開支）以及任何和所有索賠、要求和任何形式的責任，無論是否在法律或衡平法上，已知或未知，可疑或未被懷疑，無論聽起來是侵權行為、合同，從開始到生效之日，市政、州或聯邦法律或行政釋放方已經或曾經針對公司被釋放方制定的任何其他規則、規章或權力，除非第5（d）段中另有規定（該條款規定了行政保護，該術語見第5（d）段）。在不限制前述條款概括性的前提下，本豁免、免責和解除包括但不限於基於高管向公司實體提出的或以任何方式與其相關的任何索賠或權利，包括但不限於高管僱傭協議、與公司股票有關的任何裁決、任何不當解僱、騷擾、種族歧視、性別歧視、國家原創歧視、敵意和/或有害工作環境、報復或任何索賠或任何聯邦、州或地方公平就業慣例或機會均等法所產生的權利，包括但不限於以下聯邦法律，以及行政部門任職或曾經任職的州和/或市的法律：《工人調整和再培訓通知法》，42《美國法典》第1981節，1964年《民權法》第七章，1991年《民權法》，《僱員退休收入保障法》（包括但不包括FLSA）經修訂，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《多德-弗蘭克華爾街改革》進行的 OSHA以及《消費者保護法》、《紐約州人權法》、《紐約州憲法》、《紐約州勞動法》、《紐約市民權法》、《紐約市人權法》、《新澤西州民權法》、《新澤西州反歧視法》、《新澤西州家事假法》、《新澤西州公平信用報告法》、《新澤西州帶薪病假安全與健康法》、
4 #98405690v13 新澤西州有關僱員政治活動、測謊儀測試、陪審團職責、就業保護和歧視的法律、新澤西州最低工資法、新澤西州同工同酬法、新澤西州良心僱員保護法或任何其他聯邦、州或地方憲法、法規、法規、條例或法律，包括但不限於任何和所有禁止就業歧視、騷擾或報復的法律或法規。自生效之日起，任何公司被解除方均可將本協議作為全面辯護，並禁止任何違反本協議的已發佈索賠。執行官特此放棄提前二十四 (24) 小時收到董事會會議批准本協議通知的權利。為明確起見，除第6款另有規定外，行政部門不同意解除生效日期之後提出的任何索賠。本第 5 (a) 款中規定的新聞稿在下文稱為首次版本。(b) 行政部門承認，她以後可能會發現與她現在所知道或認為屬實的事實不同或不屬於她現在所知道或認為屬實的事實，這些事實與她現在所知道或認為是真實的事實（包括離職原因）和/或本協議中提出的索賠，並同意，無論有任何不同或額外的事實，第一次發佈的聲明在所有方面都應是完整和籠統的解釋。(c) 行政部門承認並同意，除非法律禁止，否則她特此放棄她可能必須尋求或分享與首次釋放中發佈的任何索賠有關的任何金錢或其他救濟的權利，無論此類索賠是否由她提起。在高管獲得任何此類救濟的範圍內，除非法律禁止，否則公司將有權抵消根據本協議支付的任何款項。(d) 儘管本協議第 5 款中有任何相反的規定，但第一次版本和第二次版本（以附錄A的形式附於此，該術語定義見第 6 段）不應包括以下事項：(i) 本協議產生或產生的應計債務或義務；(ii) 失業、國家殘疾和/或 (iii) 繼續參與公司贊助的團體健康福利計劃，因為第 3 款、COBRA 和/或適用的州法律對應條款中規定；(iv) 根據公司贊助的任何福利計劃的條款自生效之日起歸屬的任何福利待遇（為避免疑問，該福利待遇不包括任何延期或以其他方式支付的獎金，或根據第 2 款沒收的任何帶薪休假或限制性股票單位）；(v) 法律不可豁免的任何索賠；(vi) 除非第 6 款另有規定，此後可能產生的任何索賠或權利生效日期；(vii) 賠償權；以及 (viii) 與 Mithaq 提供的釋放相關的權利根據公司與Mithaq Capital SPC於2024年2月29日簽訂的信函協議，Capital SPC（以及Mithaq Holding Company及其各自的關聯公司（統稱為Mithaq）），如2024年3月1日C-K附錄10.2所述。特別是，為避免疑問，本協議中的任何內容均不得解釋為對法律問題不能放棄的即時信息的放棄，也不得解釋為對不包括向任何政府機構申請金錢救濟或不參與有關騷擾或歧視的行政、立法或司法訴訟的索賠（如果根據法院命令、傳票或書面請求她被要求或被要求出席此類訴訟）的豁免
5 #98405690v13 行政機構或立法機構。在不限制前述內容概括性的前提下，本協議中的任何內容或以其他方式均不限制提供未受任何適用法律或特權保護的信息，包括文件，不向美國司法部、美國證券交易委員會 (SEC)、納斯達克或任何其他自律組織或其他聯邦、州、政府機構披露可能的違法行為，而無需向任何公司實體披露。公司實體不得就任何此類活動對高管進行報復，本協議中的任何內容均不要求高管放棄高管可能有權從美國證券交易委員會或任何其他政府機構獲得的任何金錢獎勵或其他付款。此外，本協議中的任何內容都不妨礙行政部門向政府機構提出指控。此外，儘管有協議，但行政部門明白，根據2016年《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門不會因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：（I）（A）直接或間接地向聯邦、州、地方或非美國政府官員或律師祕密披露的商業祕密；以及（B）僅用於舉報或調查涉嫌違法行為；或 (II) 在投訴或其他文件中提出訴訟或其他程序，前提是此類申請是密封的。行政部門還了解到，如果行政部門因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求任何公司實體進行報復，則行政部門可以向執行委員會的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息；而且（y）除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。行政部門理解，如果沒有根據上述規定真誠披露商業祕密，則行政部門可能在適用法律規定的最大範圍內承擔責任。本第 5 (d) 款中規定的每項保護和例外均應構成行政保護行政保護。6.行政部門第二次發佈。行政部門同意，她獲得離職補助金和眼鏡蛇補貼的資格取決於她在第二次生效發佈後的二十一（21）天內將其處決，表格作為附錄A附於此，並且在其中規定的期限內不得撤銷第二次發放。如果高管未能在生效之日後的二十一 (21) 天內執行和交付第二次釋放，或者如果她撤銷了其中規定的第二次釋放，她將喪失獲得離職補助金的權利 6 將立即無效，但本協議的所有其他條款（包括但不限於第一次釋放和第 11 款）將保持有效。7.由公司發佈。作為第5（a）段所述由高管提供的首次釋放的交換，第二次釋放將由高管根據本協議規定的其他契約提供，自生效之日起生效，公司為自己並代表其他公司實體及其各自的現任和前任代表、高級職員、代理人、顧問、律師、前任、繼承人、管理人、繼承人、遺囑人、受讓人、信託，受託人和受益人，以及所有其他行事或意圖據以行事的人代表公司發佈
6 #98405690v13 各方，並永久免除高管及其每位現任和前任代理人、顧問、代表、繼任者、受讓人、受益人、遺囑執行人、管理人、保險公司、再保險公司、擔保人、律師和所有高管發佈方的賬户、契約、合同、協議、損害賠償、損失、判決、執行、命令、費用、成本和開支，以及任何和所有索賠、要求和任何形式的責任，無論是在法律或衡平法，已知或未知，可疑或未被懷疑，無論聽起來都是侵權行為，根據市政、州或聯邦法律或任何其他規則、規章或授權，公司釋放方從開始到生效之日起與執行被釋放方簽訂或曾經簽訂的合同。自生效之日起，任何執行被釋放方均可將本協議作為全面辯護，並禁止任何違反本協議的已發佈索賠。儘管本第 7 款中有任何相反的規定，但本免責聲明不應包括以下事項：(i) 本協議產生或產生的義務；(ii) 法律不可豁免的任何索賠；(iii) 與犯罪欺詐或其他犯罪活動有關的任何索賠，或 (iv) 生效日期之後可能產生的任何索賠或權利。公司本身並代表其他公司解除方承認，其或任何其他公司解除方日後可能會發現與其離職（包括離職原因）和/或本協議中提出的索賠不同於他們現在所知道或認為屬實的事實，或除此之外的事實，而且公司本身和代表其他公司發行方同意一般性解除協議本第 7 款中規定的應有效，並將繼續有效在所有方面, 除非本段另有規定, 否則不論有任何不同或額外的事實, 均應作為對所有已公佈事項的全面和籠統的解釋. 8.《美國國税法》第409A條。(a) 本協議下支付或提供的款項和福利應符合《美國國税法》（《國税法》）第409A條或不受該法第409A條的約束，該法典第409A條規定的法律和解例外情況或其他例外情況應根據適用的例外情況支付。就該法第409A條而言，如果分兩次或多次支付一筆款項，則每筆分期付款應視為單獨的賠償金。在任何情況下，行政部門均不得直接或間接指定本協議項下任何款項的日曆年度，在《守則》第409A條要求的範圍內，任何可能在多個應納税年度（取決於行政部門執行本協議的時間）支付的款項應在較晚的納税年度支付。(b) 儘管本協議中有任何相反規定，但本協議中提供的所有受《守則》第 409A 條約束的報銷和實物福利均應按照《守則》第 409A 條的要求支付，包括以下要求：(i) 任何報銷均適用於在日曆年內有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利的執行金額期間產生的費用，不得影響符合條件的費用報銷或提供的實物補助任何其他日曆年；(iii) 符合條件的費用的報銷將不遲於
7 #98405690v13 支出發生年份之後的下一個日曆年的最後一天；以及 (iv) 獲得報銷或實物福利的權利不得清算或交換其他福利。9.辭職；離職；未來沒有工作。(a) 高管特此無條件且不可撤銷地辭去公司實體的所有其他職務、職務、職位和任命，包括董事、經理、高級職務、高級職位、員工、委員會成員或受託人的職務，自生效之日起生效，自生效之日起生效。(b) 高管同意，應切斷其與公司和公司任何解除方的僱傭和合同關係，自生效之日起生效，包括僱傭協議中規定的所有義務，下文第15段所述的持續義務除外。(c) 高管同意，任何公司實體都沒有義務重新僱用她。高管了解並同意，她無權在任何時候要求任何公司實體復職或重新僱用。10.通信。雙方同意遵守關於通信與服務分離的附錄B。11.相互不貶低。高管同意不就公司或任何其他公司實體或其各自的高級職員、董事或 Mithaq 或以其僱員、代理人、代表、管理人員、律師、顧問的身份，向其員工、代理人、代表、管理人員、律師、顧問發表任何貶損性陳述、評論或言論，不論是書面還是口頭的貶損性陳述，除非 (a) 向其律師保密，，或直系親屬，前提是行政部門不指導、鼓勵或要求這些人違反其在本第11款下的義務，行政部門將指示這些人不要發表任何貶低性言論，(b) 按照適用的法律、法規、法規或信託義務的要求，(c) 在必要時行使本協議規定的權利，(d) 在糾正或駁斥此類貶低行為的合理必要範圍內，公開回應違反本第11段公開發表的貶損聲明聲明，或 (e) 根據行政部門行使賠償權作出的聲明保護措施貶損性評論、建議或言論是指誹謗性言論、建議或言論，或以任何方式直接或間接質疑相關個人或實體的品格、誠實、正直、道德、道德、道德、商業頭腦或能力，包括但不限於任何新聞稿、官方聲明或文件。公司代表自己和公司實體同意，其現任董事以及在公司或相應的公司實體任職期間，其現任高管（根據《交易法》第16a-1 (f) 條的定義，不得，公司同意指示其高級領導層（即截至2024年5月17日在COM公共網站上被認定為高級領導層的個人）不要進行任何貶低向公司實體的員工或關聯公司或任何第三方發表的關於以下內容的聲明行政人員或其顧問或律師，但以下情況除外：(a) 向其律師保密
8 #98405690v13 和其他顧問，前提是他們不指導、鼓勵或要求這些人違反公司、公司在本第 11 款下的義務以及公司和其他公司實體將指示這些個人不要發表任何貶低性言論，(b) 根據適用法律、法規、法規或信託義務的要求，(c) 在必要時行使本協議下的權利，(d) 公開回應在合理的範圍內公開發表的違反本第 11 款的貶損聲明是更正或反駁此類貶損聲明所必需的，並且（e）在保密基礎上。儘管有上述規定，但本文並未禁止任何人作為調查或訴訟的一部分，為迴應合法法律程序提供真實證詞，本文也沒有禁止董事和高級管理人員私下和祕密地討論高管或其工作在彼此之間或彼此之間進行討論。12.合作。高管同意接受公司的合理通知（同時保留所有適用的特權），提供真實、合理的合作，包括但不限於她出庭律師（由她自己選擇的根據賠償權選擇的高管的律師在場）、證詞和法庭或仲裁聽證會，(a) 與任何和所有指控、投訴、索賠、責任、義務、承諾、協議的辯護或起訴有關的證詞任何性質的要求和行動原因任何個人或實體主張的與離職日期後90天內（b）產生或與之相關的任何事項或與之相關的任何事宜，均涉及要求提供有關其中的信息，在每種情況下，高管都擁有公司無法合理獲得的實質性信息。公司同意，根據本第12段提出的任何合作請求都是合理的，並以務實的方式進行。公司還同意，將盡最大努力與高管及其法律顧問進行協調，讓高管能夠承擔繁重的任務，例如，所有面試都應通過電話或視頻會議進行。本第12段，公司將向高管報銷合理的時間和費用（包括在適當文件生效前不久向她提供的差旅等級的差旅費用）。公司要求的任何合作均應受E的約束，不得要求E合作違背其自身的合法利益或任何後續僱主的合法利益。如果在任何直接或間接涉及公司實體或與公司實體相關的司法、行政或其他訴訟中向高管發出傳票，則高管同意立即，且在任何情況下都不遲於收到傳票後的五 (5) 個工作日內，將此類傳票通知公司，並在法律允許的範圍內，除非政府機構或部門或自我監管組織要求將其保密，否則向公司提供它的副本。13.歸還公司財產。行政部門同意，在生效之日起七（7）天或之前，她應履行僱傭協議第9（b）條規定的所有義務。行政部門承認並同意她
9 #98405690v13 收到第 1 款所述款項的前提是她在生效日期後的第七 (7) 天或之前向公司發出書面通知，陳述並保證她遵守了前一句中規定的義務。14.不承認責任。高管和公司同意，他們簽訂本協議是為了妥協有爭議的索賠，簽訂本協議並不表示承認高管、公司或公司任何被釋放方有任何責任或不當行為。公司和公司被釋放方否認對高管、執行官的任何僱用承擔任何責任、犯下任何不當行為或違反任何法律義務。高管否認對公司實體或高管僱用承擔任何責任、犯下任何不當行為或違反任何法律義務。15.《僱傭協議生存契約》。高管和公司承認並同意，在適用法律允許的最大範圍內，《僱傭協議》的以下部分應在生效日期後繼續有效：第7節（非競爭和非招攬行為）、第8節（工作成果）、第9（a）（不披露商業祕密）、9（b）（公司財產）和第10節（賠償）。如果高管或公司根據本協議受到與上述任何契約類似的任何限制，則此類限制應是對僱傭協議中類似限制的補充，而不是取而代之。16.補救措施。雙方承認並同意，鑑於雙方所從事業務的性質，第10、11、12、13和15段中包含的限制和協議是合理和必要的，保護了另一方的合法利益，任何重大違反這些限制和協議均應被視為對本協議的重大違反，非違約方有權向法院或法庭尋求其可用的任何和所有補救措施有管轄權的管轄權，包括但不限於臨時申請, 初步和永久的禁令救濟, 無需交納保證金, 損害賠償金, 並公平核算此類違規行為產生的所有收益, 利潤和其他利益.費用和成本。除離職金、COBRA補貼和賠償權外，以及根據第4、5（d）、12、23和24段以及附錄A的規定，各方均應承擔自己的費用和與本協議以及本協議或其下產生的任何事項相關的任何其他費用。沒有未決或未來的訴訟。高管表示，高管沒有以其名義或代表任何其他個人或實體對任何公司被釋放方提起的訴訟、索賠或訴訟待決。高管還表示，她無意代表自己或代表任何其他個人或實體對任何公司獲釋方提出任何索賠，並且她沒有轉讓根據第5（a）款提出任何索賠的權利。公司代表自己和其他公司發行方表示，無論是公司還是任何公司發行方，均未以其名義或代表任何其他人提起任何訴訟、索賠或訴訟，或
10 #98405690v13 實體對抗執行獲釋方。公司還代表自己和公司其他釋放方表示，該公司和公司釋放方均不打算代表自己或代表任何其他個人或實體對執行釋放方提出任何索賠，並且他們沒有轉讓根據第7.19款提出任何索賠的權利。無未決索賠。通過簽署協議，高管承認，除本協議中規定的以外，高管不得從任何公司被解僱方那裏獲得其他薪酬或福利。行政部門申明，根據任何適用的休假法，包括但不限於《家庭和病假法》或任何規定此類休假的類似州或地方法律，行政部門沒有因申請或休任何休假而被拒絕或報復，行政部門沒有收到任何已知的工作場所傷害或職業病。沒有陳述或信任。執行本協議即表示高管承認：(a) 行政部門不依賴本協議中明確規定的任何陳述、諒解、陳述、期望或協議；(b) 行政部門對事實進行了自己的調查，完全依賴行政部門 c) 行政部門故意放棄任何關於本協議是由任何虛假陳述或不披露引起的申訴，以及撤銷或避免這種情況的任何權利協議基於當前已知或未知的事實；(d) 行政部門自由和自願地簽訂本協議；(e) 行政部門已仔細閲讀和理解本協議的所有條款。通過執行本協議，本公司承認：(a) 除本協議中明確規定的陳述、諒解、陳述、期望或協議外，公司不依賴任何其他陳述、諒解、陳述、期望或協議；(b) 公司已對事實進行了自己的調查，完全依賴本公司故意放棄任何關於本協議是由任何虛假陳述或不披露引起的索賠，以及根據目前現有事實撤銷或撤銷本協議的任何權利，已知或未知；(d) 公司正在簽訂此協議自由和自願地達成協議；以及 (e) 公司已仔細閲讀並理解本協議的所有條款。高管和公司都規定，公司和高管在簽訂本協議時依賴這些陳述和保證。這些陳述和保證在本協議執行後繼續有效。21.完整協議；修改。本協議與第二版一起構成雙方之間的完整協議，取代並取代了先前就本協議主題提出或討論的所有書面或口頭談判和條款。除非以書面形式確定為協議修正案並由雙方簽署，否則對本協議的任何修改均無效。22.致謝。
11 #98405690v13 (a) 各方承認其已閲讀並理解本協議，並且在簽署本協議之前，雙方有機會諮詢其律師。行政部門聲明並保證，行政部門已在本協議中指定了她自己選擇的獨立法律顧問，執行法律顧問有機會審查本協議，行政部門在收到律師關於執行本協議的建議後，將根據自己的意願執行本協議。行政長官承認，在她執行本協議之前，以及在交付和接受第1款規定的離職償金之前，她的律師有足夠的機會就本協議的主題事項進行他們認為必要或可取的任何調查或詢問。行政部門還承認，她是出於自己的自由意志，毫無保留地簽訂本協議，而且她這樣做沒有受到任何種類或性質的武力、脅迫或脅迫。行政部門還表示，她已仔細審查了本協議，理解此處使用的所有條款，並且瞭解這些條款在事實和法律上的重要性。公司聲明並保證，公司已在本協議中指定了自己選擇的獨立法律顧問，在收到法律顧問關於執行本協議的建議後，公司將根據自己的意願執行本協議。公司承認，在公司執行本協議之前，其法律顧問有足夠的機會就本協議的標的進行他們認為必要或可取的任何調查或詢問。公司進一步承認，它是出於自己的自由意志，毫無保留地簽訂本協議，並且在任何種類或性質的武力、脅迫或脅迫下行事。公司還表示，它已仔細審查了本協議，理解此處使用的所有條款，並理解這些條款在事實和法律上的重要性。(b) 高管承認並同意她受Place, Inc.的回扣政策（包括自2023年8月10日起生效的回扣政策附錄，見附錄C）的約束。高管承認並同意遵守回扣政策的條款，包括但不限於向公司退還任何錯誤發放的薪酬（定義見回扣政策）適用法律或證券交易所法規所要求。此外，高管承認並同意，她將根據適用法律或證券交易所法規的要求向公司退還任何其他薪酬。公司承認並同意，除非適用法律或證券交易所法規有要求，否則不會根據回扣政策行使任何自由裁量權來追回先前支付給高管的任何薪酬。公司表示，截至本文發佈之日，它沒有發現任何可能導致對高管適用回扣政策的活動或行為，也沒有發現高管收到的任何錯誤發放的薪酬。23.適用法律和強制性爭議解決論壇。(a) 在適用的範圍內，本協議受特拉華州法律和美國聯邦法律管轄並應根據其解釋，包括任何
12 #98405690v13 適用的時效法規，不考慮任何其他適用的法律衝突原則或法律選擇規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區），這些規則會導致適用任何其他司法管轄區的實體或程序規則或法律。(b) 因本協議（包括第二版）或違反本協議（包括第二版）引起或與之相關的任何爭議或索賠，應提交具有約束力的最終仲裁，作為此類爭議或爭議的唯一和行政補救措施。儘管有上述規定，本協議不要求雙方根據本協議對以下任何索賠進行仲裁：（i）根據受ERISA約束的公司福利計劃，（ii）根據未被《聯邦仲裁法》取代的適用法律禁止通過具有約束力的仲裁解決的任何索賠，或（iii）公司提出的任何索賠或任何爭議的可仲裁性問題均應由仲裁員裁決。本第 23 款應解釋為符合與勞動爭議仲裁協議的條款和執行相關的任何適用法律。雙方同意，任何爭議的事實、仲裁程序以及雙方交換的與仲裁有關的任何信息均應保密，不得向第三方披露（除非向法律顧問和其他與仲裁有關的顧問或證人）披露。仲裁應由紐約州紐約市的一名中立的JAMS仲裁員進行，並將按照JAMS就業仲裁規則和程序選擇中立的仲裁員。雙方同意，仲裁員應就案情做出書面裁決。雙方還同意，仲裁員有權裁定任何補救措施，包括所有仲裁費用和費用（為明確起見，不包括法律顧問和其他顧問或證人的費用，這些費用應由各自當事方承擔）應由公司承擔。24.違規補救措施。(a) 如果高管或任何高管釋放方根據已發佈的任何索賠對公司或任何公司被釋放方提起訴訟，或者如果高管違反本協議，則公司和任何公司被釋放方可自行選擇並視情況而定 (i) 為本協議辯護，禁止任何此類訴訟；以及 (ii) 尋求法律或衡平法上可用的任何和所有補救措施，包括 (b) 在以下情況下公司或任何公司釋放方對高管或任何高管被釋放方提起訴訟根據已發佈的任何索賠，或者如果公司違反本協議，高管和任何高管被解除方可自行選擇並視情況而定（i）為本協議辯護，不允許任何此類訴訟；以及（ii）尋求法律或衡平法上可用的任何和所有補救措施，包括25。施工。本協議的任何條款均不得因為任何一方或其法定代表起草該條款而對其進行不利的解釋或解釋。本協議各段的標題和標題僅為便於參考，在解釋本協議時不予考慮。除非本協議的上下文另有明確規定：(a) 提及複數包括單數、單數和整數，(b) 提及一種性別
除非另有説明，13 #98405690v13 段落提及的是最初簽署的本協議。此處提及的任何法規、規則、規章或協議，包括本協議，均應視為包括可能不時修改、更改、修訂或補充的法規、規則、規章或協議。此處提及的任何人均應視為包括該人的繼承人、法定代理人、繼承人、遺囑執行人、管理人和允許的受讓人。26.可分割性。本協議的條款是合同性的，而不僅僅是敍述。如果本協議的任何條款或任何條款的任何部分因任何原因被認定為無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款，但在這種情況下，本協議應被解釋為本協議中從未包含此類無效和/或不可執行的條款。27.對應物和電子簽名。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，所有對應方合起來應被視為同一個協議或文件。本協議可由每個簽字人通過電子簽名或手寫簽名來執行，這兩種簽名都將具有相同的約束法律效力。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式傳輸的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議執行的原始副本具有同等法律效力。28.通知。與本協議有關的所有通知均應以書面形式，通過信譽良好的快遞服務（如聯邦快遞或敦豪）或電子郵件發送，並在收到時視為有效。與本協議有關的所有通知應按以下方式發出：致高管（通過其律師）：邁克爾·卡茲克·約書亞·米勒卡茲克和摩根貝瑟律師事務所紐約州紐約11樓美洲大道1345號，10105 katzke@kmexeccomp.com miller@kmexeccomp.com 致公司（通過其法律顧問）：詹妮弗·康威·戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所紐約列剋星敦大道450號10017 Jennifer.conway@davispolk.com 29。陳述和保證。各方聲明並保證：
14 #98405690v13 (a) 以下每位簽署人都有簽訂本協議並履行其在本協議下承擔的義務的全部合法權利和能力，包括解除其根據本協議提出的索賠所必需的任何第三方授權。本協議已由該方正式有效執行和交付，假設另一方有正當授權、執行和交付，則構成該方合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行，但須遵守與破產、破產和債務人救濟有關的一般適用法律以及有關具體履行、禁令救濟或其他公平救濟的法律規則。(b) 該方執行和交付本協議、該方履行其在本協議下的義務以及完成本協議所設想的交易，不會 (i) 導致該方違反任何法規、法律、規則、規章或法令或任何政府或監管機構對該方適用的任何判決、法令、命令、令狀、許可或許可證，或 (ii) 要求該方獲得任何未採取行動的人的同意、批准或行動、向其提交任何文件或向其發出任何通知已由該當事方承擔，適用法律、法規、法規或信託義務所要求的任何此類申報除外。（頁面的其餘部分故意留空）
15 #98405690v13 雙方於下文提及的日期簽署了本協議，意在受其條款和條件的約束，以昭信守。高管 _____________________________________ 作者：Jane T. Elfers，以個人身份日期：2024 年 5 月 20 日公司作者：_____________________，Inc. Turki Saleh A. alRajhi，董事會主席日期：2024 年 5 月 20 日
16 #98405690v13 附錄 A 第二版公司高管 2024 年與公司實體簽訂的離職協議。此處使用但未定義的大寫術語應具有分離協議中規定的含義。離職協議要求，為了使高管獲得離職補助金和眼鏡蛇補貼，併為了使公司根據離職協議第7段提供的解除協議保持有效，高管必須在生效之日起二十一（21）天內簽署並向公司交付，而不是撤銷第二份新聞稿。1.第二次發佈。(a) 作為離職補助金、COBRA補貼以及公司和其他公司發行方根據其他契約第二發行生效日期第7段提供的免除補助金的交換，特此無條件和不可撤銷地免除、解除並永久免除公司和公司免除其所有債務、要求、行動、訴訟理由、投訴、訴訟、賬目、契約、合同、協議、損害賠償、損失、判決、執行、命令、費用、成本和開支等等除分離協議第5 (d) 段另有規定的情況外，不論是法律還是衡平法、衡平法還是衡平法、已知或未知、可疑或未被懷疑的任何種類的索賠、要求和責任，不論是侵權行為、合同、還是市法、州法或聯邦法律或任何其他規則、規章或權限下的索賠、要求和責任協議（根據第 5 (d) 段的定義，規定了行政保護）《分居協議》）。在不限制前述規定概括性的前提下，本豁免、免責和解除包括但不限於因EXECUTI COMPANY實體不當解僱、騷擾、種族歧視、性別歧視、民族原創歧視、敵對和/或有害的工作環境、報復或任何聯邦、州或地方公平就業慣例或機會均等法引起的任何索賠或權利而引起或以任何方式與之相關的任何索賠或權利，包括，但不限於以下聯邦法律，以及適用，行政部門工作或曾任職的州和/或城市的法律：《工人調整和再培訓通知法》、42《美國法典》第1981節、1964年《民權法》第七章、1991年的《民權法》、《僱員退休收入保障法》（包括但不限於違反信託義務的索賠）、經修訂的FLSA、OSHA根據薩班斯提出的個人救濟索賠 2002 年的《奧克斯利法案》或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《紐約州人權法》，紐約州憲法、紐約勞動法、紐約民權法、紐約市人權法、紐約州行政長官
17 #98405690v13 法律、新澤西州民權法、新澤西州反歧視法、新澤西州探親假法、新澤西州公平信用報告法、新澤西州帶薪病假法、新澤西州有關僱員政治活動、測謊儀測試、陪審團職責、就業保護和歧視的法律、新澤西州最低工資法、新澤西州良心僱員保護法或任何其他聯邦、州，或地方憲法、法規、規章、條例或法律，包括但不限於任何和所有禁止就業歧視、騷擾或報復的法律或法規。自生效之日起，任何公司被解除方均可將本協議作為全面辯護，並禁止任何違反本協議的已發佈索賠。為明確起見，行政部門不同意解除第二次發佈生效日期之後產生的任何索賠。本第 1 款 (a) 第二份新聞稿 (b) 中規定的新聞稿：行政部門承認，她以後可能會發現與她現在所知道或認為屬實的事實不同於她現在所知道或認為屬實的事實，這些事實與她的工作、離職（包括離職原因）和/或本協議中提出的索賠的真實性，並同意第二份新聞稿在所有方面作為對已公佈事項的完整和籠統的解釋，在所有方面仍然有效, 儘管存在任何不同或額外的事實.(c) 行政部門承認並同意，除非法律禁止，否則她特此放棄她可能必須尋求或分享與第一次釋放或第二次釋放中發佈的任何索賠有關的任何金錢或其他救濟的權利，無論此類索賠是否由她提起。在高管獲得任何此類救濟的範圍內，除非法律禁止，否則公司將有權抵消根據本協議支付的任何款項。(d) 儘管本第 1 款中有任何相反的規定，但本第二版不應包括《分居協議》第 5 (d) 段中規定的事項。2.ADEA 發佈；審查期和撤銷期。(a) 行政部門理解並特此明確承認，通過簽訂本第二次釋放，她是在知情和自願地放棄和放棄根據經ADEA較早發佈生效日期修訂的《就業年齡歧視法》可能擁有的所有權利，並且上述豁免的對價是對她已經有權獲得的任何有價值的補充。(b) 通過簽署本第二份新聞稿，高管特此確認並確認她已全面閲讀並考慮了第二份新聞稿的內容。她同意，已以書面形式建議她在簽署第二份新聞稿之前諮詢他選擇的律師並聽取其獨立的法律意見。行政部門承認，她已被告知她將釋放和放棄根據ADEA可能擁有的所有權利或索賠。行政部門承認，為遵守起見
18 #98405690v13 根據《ADEA》和《紐約一般義務法》第 5-336 條，她的審查期為二十一 (21) 個日曆日 (c) 行政部門簽署第二份新聞稿後，她將被允許在《分居協議》第28段通知條款中的撤銷期之後的七 (7) 個日曆日內隨時撤銷第二次釋放，即書面撤銷通知，這可以以電子方式交付。如果高管希望撤銷第二份新聞稿，則公司必須在執行第二份新聞稿後的第七個日曆日之前收到撤銷通知。行政部門理解並同意，如果她在撤銷期內沒有撤銷第二輪釋放，則在為期七天的撤銷期到期之前，該第二次發佈不會生效或強制執行。3.以引用方式合併。高管和公司特此確認並同意，分離協議第14、21和23至29段以引用方式納入此處。高管已經閲讀了第二份新聞稿。EXECUTIVE 完全理解第二份新聞稿的條款，該高管可能通過執行該版本放棄了重要的合法權利，並且高管已在下述日期故意自願執行了第二份新聞稿的條款，願意受其條款的約束：日期：JANE T. ELFERS 2024 年 5 月 20 日
19 #98405690v13 附錄B通訊（a）雙方同意，公司將在生效之日發佈以下公開聲明：新澤西州錫考克斯2024年5月21日具有行業領先數字優先模式的全渠道兒童專業品牌組合Childrens Place, Inc（納斯達克PLCE）今天宣佈總裁兼首席執行官簡·埃爾夫斯離職，自2024年5月20日起生效。簡·艾爾弗斯説：“我要感謝兒童樂園整個團隊的辛勤工作和奉獻精神，並祝他們好運。公司感謝 Jane 對公司的奉獻精神，並祝願她在下一章中一切順利。(b) 該公司同意將對總法律顧問賈裏德·舒爾女士的以下反彈回應生效，電子郵件地址為 jshure@childrensplace.com。
20 #98405690v13 附錄 C 公司回扣政策
THE CHILDRENS PLACE, INC.CLAWBACK政策簡介公司政策收回發放給公司管理層成員的獎金和/或股權獎勵，參與者的情況。因違規或不當行為而返還/沒收 2011 年股權激勵計劃（均為獎勵資本和薪酬委員會）下的股權獎勵（包括根據該計劃進行的獎勵，均為獎勵資本和薪酬委員會（委員會），如果參與者在受僱於公司或任何關聯公司或向其提供服務期間，或在終止此類僱傭或服務之後，違反了非競爭、不招標、不貶低、保密契約或協議，或者以其他方式參與或參與了此類活動與利益衝突或不利的活動公司或任何關聯公司，包括欺詐或助長任何財務重報或違規行為的行為，由委員會自行決定。此外，如果參與者以其他方式參與或參與了前一句中提及的任何活動，則參與者將喪失此後在授予、行使或結算此類獎勵、出售或以其他方式轉讓該獎勵或出售因該獎勵而獲得的普通股時實現的任何報酬、收益或其他價值，並且必須立即向公司償還此類款項。在適用法律（包括但不限於《薩班斯奧克斯利法案》第302條和《多德弗蘭克法案》第954條）和/或納斯達克或其他證券交易所或普通股上市或報價所依據的交易商間報價系統的規章制度要求的範圍內，或者根據公司通過的書面政策（生效和/或不時修訂）的要求，獎勵應受約束（包括追溯性）回扣、沒收或類似要求（此類要求應被視為以引用方式納入所有未兑現的獎勵協議）。委員會關於本政策的決定是最終的、決定性的，對所有參與者具有約束力，除非被認定為濫用自由裁量權。
截至 2023 年 8 月 10 日的回扣政策附錄公司已採用本回扣政策附錄對公司現在或將來生效的任何其他回扣政策的補充。就本附錄適用於支付給本附錄所涵蓋人員的補償而言，它將是唯一適用於此類補償的補償政策，不適用任何其他回扣政策；前提是，如果此類其他政策規定應收回更大金額的此類補償，則此類其他政策應適用於超過本附錄規定的補償金額的金額。本附錄應解釋為符合 17 C.F.R. § 240.10D 中的回扣規則、國家證券交易所的相關上市規則或《薩班斯奧克斯利法案》第 302 條、《多德弗蘭克法案》第 954 條，如果本附錄被視為與此類規則不一致的任何方式，則本附錄應視為具有追溯效力的修訂，以符合此類規則。1.定義。17 C.F.R. § 240.10D---法規。2.本附錄的應用。本附錄僅適用於發行人因嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重報表的情況，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報。3.恢復期。可以回扣的激勵性薪酬是在發行人需要編制本附錄第2節所述會計重報之日之前的三個已完成的財政年度內收到的基於激勵的薪酬，前提是該人員在適用於有關激勵性薪酬的業績期內隨時擔任執行官。公司編制會計重報表的日期應根據17 C.F.R. §240.100-1 (b) (1) (ii) 確定。a. 儘管如此，本附錄僅在發行人有一類證券在交易所上市時收到激勵性薪酬 (1) 以及 (2) 在2023年10月1日當天或之後才適用。b. 參見 17 C.F.R. §24 0.10D-1 (b) (1) (i) 在某些情況下，本附錄將適用於當年收到的激勵性薪酬。4.錯誤地裁定了賠償。受本附錄錯誤發放的薪酬約束的基於激勵的薪酬金額是指收到的基於激勵的薪酬金額，該金額超過了原本應獲得的激勵性薪酬金額
如果是根據重報金額確定的，則應在計算時不考慮已繳納的任何税款。a. 對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤發放的薪酬金額無需直接根據會計重報中的信息進行數學重新計算：(1) 該金額應基於對會計重報對股價或股東總回報的影響的合理估計據此獲得基於激勵的補償；以及(2) 公司必須保留確定合理估計的文件，並向聯交所提供此類文件。5.除非下文 (a)、(b) 或 (c) 段的條件適用，否則公司應合理地迅速收回任何錯誤的賠償。委員會應以符合美國證券交易委員會、司法意見或其他任何適用的法律指導、司法意見或其他方式確定每筆錯誤賠償金額的還款時間表。委員會有權通過其他規則，進一步描述哪些還款計劃符合這一要求。a. 如果為協助執行本附錄而支付給第三方的直接費用超過應收回的金額，並且委員會已確定追回不切實際，則無需追回錯誤的賠償。在得出基於執法費用追回任何金額的錯誤賠償是不切實際的結論之前，公司應合理地努力追回此類錯誤判給的賠償，記錄此類合理的追回努力，並向交易所提供該文件。b. 如果追回會違反2022年11月28日之前通過該法律的本國法律，則無需追回錯誤裁定的賠償。在得出因違反本國法律而追回任何金額的錯誤賠償是不切實際的結論之前，公司應徵求交易所接受的母國律師的意見，該意見將導致此類違規行為，並應向聯交所提供此類意見。c. 如果追回可能導致原本符合納税條件的退休計劃，員工可以普遍獲得福利，則無需追回錯誤發放的薪酬註冊人，未能滿足26 U.S.C. 401 (a) (13) 或 26 U.S.C. 411 (a) 的要求及其相關法規。6.委員會的決定。委員會關於本附錄的決定是最終的、決定性的，並對受本附錄約束的所有執行官具有約束力，除非被認定為濫用自由裁量權。7.沒有賠償。儘管公司的任何其他政策或公司與執行官之間的任何協議有任何相反的規定，但公司不得就以下情況向任何執行官提供賠償
任何錯誤裁定的賠償金的損失。8.執行官對附錄的同意。委員會應採取合理措施向執行官通報本附錄並徵得他們對本附錄的同意，這些步驟可能構成將本附錄作為執行官接受的任何裁決的附件。