附件10.1

第1號修正案和延期協議

第1號修正案和延期 協議(本“修正案截至2024年6月3日，美國特拉華州一家公司Molson Coors Beverage Company(The公司)、作為本修正案簽字人的擴展貸款人(定義見下文)和花旗銀行作為下文所述信貸協議下的行政代理(以該 身份，管理代理”).

本公司、Molson Coors Brewing(UK)Company Limited、Molson Canada 2005、Molson Coors Canada Inc.和Molson Coors International LP、其他借款子公司 不時地作為借款方、貸款方、美國發證行和行政代理是該修訂和重新簽署的信用協議的當事方，日期為2023年6月26日(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改並在緊接本修正案生效之前生效)。信貸協議”).

CDOR發生基準過渡事件 ，根據信貸協議第2.22(A)節，行政代理和公司希望修訂信貸協議，以基準替代CDOR取代CDOR，修訂將於下午5：00生效。(紐約時間)5日(5日)^這是)在行政代理向所有受影響的貸款人和本公司張貼此類修訂建議後的工作日，只要行政代理在此期間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該修訂的書面通知 。

根據信貸協議第2.08(F)節，本公司已要求各貸款人將到期日從2028年6月26日延長一(1)年至2029年6月26日，如本文所述(“延拓”).

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的考慮，特此確認所有這些費用的收據和充分性，雙方特此同意如下：

第1節          定義。 除本修正案另有定義外，信貸協議中定義的術語在本文中的使用方式與其中的定義相同。

第2節.          修正案。 在滿足本合同第5節規定的先決條件但自修正案第1號生效日期(定義如下)起生效的情況下，應對信用證協議進行修改，以刪除受損文本(以與下例相同的 方式註明：被刪除的文本)，並增加本合同附件A所附信用證協議各頁中所列的雙下劃線文本 (文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本)。

第三節          延長到期日 本合同的每一出借方均為“擴展出借方”(如其簽名頁所示；每一方均為擴展出借方 “，延期貸款人承諾總額的50%以上)特此同意，自延期生效日期(定義如下)起，延期貸款人與延期相關的承諾部分的到期日應從2028年6月26日至2029年6月26日延長一(1)年。

第4節.          陳述和保證。為促使貸款人和行政代理簽訂本修正案，本公司特此向行政代理作出如下擔保：

(A)            (I)公司擁有執行、交付和履行本修正案項下義務的所有公司權力和授權，(Ii)本修正案已由公司正式簽署和交付，以及(Iii)本修正案構成公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據公司的條款對公司強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的約束，無論 是否在衡平法或法律程序中考慮。

(B)            信貸協議第三條中規定的陳述和保證(在實施本協議預期的修訂後)，除第3.04(B)節及第3.06(A)節所載者外，於本協議日期作出的任何該等聲明在各重大方面均屬真實及正確 ，猶如於本協議日期並於本協議日期作出一樣(但任何該等聲明(I)於某一特定日期作出的 應於該日期在所有重大方面均屬真實及正確，及(Ii)已具備重大程度的陳述應屬真實及正確)。

(C)            為延期生效日期(定義如下)的 ，並且在實施本協議預期的修訂後，不應發生違約或違約事件 。

第5節          條件：修正案生效的先例。本合同第2節規定的修正(對作為本合同附件A的《信貸協議》第 頁所列“到期日”和“延期生效日期”定義的修正除外)應自下列先決條件首次滿足之日起生效，即2024年6月3日(“第1號修正案生效日期”):

(A)            行政代理人(或其律師)應已收到(I)由公司簽署的本修正案副本或(Ii)令行政代理人滿意的書面證據(可能包括傳真或以其他電子方式傳輸已簽署本修正案的簽名頁)，證明該當事人已簽署本修正案副本；

(B)            行政代理應在第1號修正案生效日期前兩(2)天收到根據信貸協議應支付的所有合理費用和開支(包括行政代理律師的費用和支出)，並開具發票；以及

(C)截至下午5：00，管理代理應未收到            。(紐約時間)5日或之前^這是)行政代理應在將本修正案張貼給所有受影響的貸款人和本公司後的第 日，由包括所需貸款人的貸款人 發出書面通知，表明所需的貸款人不接受本修正案的條款(不言而喻，行政代理人應在本修正案日期前五(5)個工作日或之前將本修正案張貼給受影響的貸款人和本公司)。

第6節          條件 延期生效的先例。在本合同附件A所附信貸協議各頁中，延期以及對“到期日”和“延期生效日期”定義的修改應 自下列先決條件首次滿足之日起對每個延期貸款人生效， 該日期不得早於2024年6月26日(延期生效日期”):

(A)            行政代理應已收到由(I)本公司、 (Ii)行政代理和(Iii)每個擴展貸款人簽署並交付的本修正案的對應簽名。

(B)            行政代理應已收到由公司財務官簽署的、日期為延期生效日期的證書，證明截至該日期(I)未發生任何違約或違約事件且仍在繼續，以及(Ii)信貸協議第三條所述的陳述和擔保(在實施本協議擬作出的修訂後)，但不包括第3.04(B)和3.06(A)節所述的陳述和保證。於延長生效日期時在各重大方面均屬真實及正確，猶如於該日期及截至該日期作出一樣(但任何該等陳述(I)於特定日期作出之陳述應於該日期在所有重大方面真實及正確及(Ii)已具備重大程度之陳述應在各方面均屬真實及正確)。

(C)            行政代理應已收到行政代理和公司之間根據截至2024年5月16日的特定 費用信函，在延期生效日期所需支付的所有費用。

第7節。保證的確認 。          公司（a）確認其在信貸協議第八條規定的擔保下的義務， （b）確認其他借款人在此處修訂的信貸協議下的義務有權獲得此類擔保的利益 ，（c）確認其他借款人在特此修訂的信貸協議下的義務構成 “義務”（如信貸協議中的定義）並（d）同意，此處修訂的信貸協議是 該擔保項下並就其所有目的而言的信貸協議。

第8節.          對義務的重申。經本修訂特別修訂的信貸協議及其他每份貸款文件現正並將繼續具有十足效力及效力，本公司現批准信貸協議及本公司為其中一方的其他貸款文件，並確認及重申(A)其受信貸協議及適用於其的其他貸款文件的所有條款約束，及(B)其有責任遵守及全面履行其義務。

第9節.          整體。 本修正案與其他貸款文件一起，體現了本合同各方之間的完整協議，並取代了與本合同標的有關的所有以前的協議、口頭或書面諒解(如果有)。

第10條        雜項

(A)            除本協議另有規定外，信貸協議應保持不變，並具有全部效力。就信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件”。本修正案可以簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起將構成一份相同的修正文書，本修正案的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本修正案。以電子傳輸方式交付的副本應與 人工簽署的副本交付一樣有效。在本修正案或本修正案的任何修正案或其他修改中，“執行”、“簽署”、“簽名”和類似進口的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)，包括任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商法電子簽名法》。紐約州電子簽名和記錄法案，或基於統一電子交易法案的任何其他類似的州法律。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(B)為免生疑問， 公司和行政代理特此承認並確認，自延期生效之日起，在信貸協議的剩餘期限內，公司只能根據信貸協議第2.08(F)條提出一次額外的延期請求 。

(C)            信貸協議第10.03條(費用、賠償、損害豁免)、第10.06條(對應方；融合； 有效性)、第10.09條(適用法律、司法管轄權、同意送達法律程序)、第10.10條(放棄陪審團審判)和第10.12條(保密) 的規定應適用於本修正案，其效力與本修正案相同。

第11節.        No 豁免。除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人、行政代理或任何其他方在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄任何貸款文件的任何規定，所有這些條款均已在所有方面得到批准和確認，並應 繼續完全有效。本修正案中的任何內容均不應被視為本合同任何一方對其在信貸協議或任何其他貸款文件項下各自義務的更新。

第12節        繼承人和受讓人。本修正案對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。

第13節.        標題。 此處包含的章節標題僅為便於參考，不應影響本修正案的解釋。

[頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁面隨後]

茲證明，本修正案由雙方授權人員自上述日期起正式執行，特此聲明。

[簽名 第1號修正案和延期協議頁面]

[簽名 第1號修正案和延期協議頁面]

以下籤署人特此不可撤銷且無條件批准 延期，

[簽名 第1號修正案和延期協議頁面]

[簽名 第1號修正案和延期協議頁面]

[簽名 第1號修正案和延期協議頁面]

[簽名 第1號修正案和延期協議頁面]

附件A

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附件A

添加的文本顯示為虛線

所示刪除文本 嚴格 文本

$2,000,000,000

修改和重述信貸協議

日期：2023年6月26日

經第1號修正案和延期協議修訂，日期為2024年6月3日

其中

莫爾森庫爾斯飲料公司，

借款子公司派對到此，

本合同的出借方，

花旗銀行，北卡羅來納州

作為行政代理人和美國發行銀行，

北卡羅來納州美國銀行

和

高盛美國銀行，

作為美國發行銀行

花旗銀行，NA，博發證券公司 和高盛銀行美國，

作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

和

北卡羅來納州美國銀行

和

高盛美國銀行，

作為聯合辛迪加代理

目錄

修訂和重述了日期為2023年6月26日的信貸協議：Molson Coors飲料公司，特拉華州的一家公司；Molson Coors釀造(英國)有限公司，Molson Canada 2005，Molson Coors Canada Inc.和Molson Coors International LP，分別是公司的子公司；本合同的貸款方；作為行政代理和美國開證行的花旗銀行；作為美國開證行的美國銀行和美國高盛銀行。

借款人已請求 按照本協議的規定修訂和重述現有的2017年信貸協議，其中貸款人將 為本協議規定的信貸安排提供初始本金總額為2,000,000,000美元的貸款。貸款的收益和B/A圖紙根據本協議訂立的信貸協議將不時用於為借款人及其附屬公司及本公司及附屬公司的其他一般企業用途提供營運資金。 貸款人願意修訂及重述現有的2017年信貸協議，並在符合本協議所載條件的情況下，按條款及 設立信貸安排。據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節.          定義了 個術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR，“ 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“ABR術語SOFR確定日“具有”SOFR“一詞的定義中所給出的含義。

“調整後的 每日簡單Corra“指就任何計算而言，年費率等於(A)上述計算的每日簡易匯率加(B)0.29547%；但如經如此釐定的經調整每日簡易匯率小於下限，則經調整的每日簡易匯率須當作為發言權。

“調整後的歐洲貨幣匯率 “指就任何利息期間的任何歐洲貨幣借款而言，年利率(如有需要向上舍入， 至下一個百分之一的1%)等於(A)該利息期間適用的歐洲貨幣利率除以(B)1.00減去適用於該等歐洲貨幣借款的法定準備金(第2.20節所涵蓋的準備金除外)。

“調整後的全局 批次百分比“指任何貸款人的全球份額百分比，經調整後不包括任何違約貸款人的承諾。如果承諾已經終止，調整後的全球份額百分比應根據最近生效的承諾確定，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“調整後的 Term Corra“意指，就任何計算而言年利率等於(A)按此計算的期限CORA加上(B)(I)一個月利息期間的0.29547%或(Ii)三個月利息期間的0.32138%；但如經如此釐定的經調整期限CORA低於下限，則經調整期限CORA應被視為下限。

“調整後的期限軟“就任何計算而言，是指年利率等於 (A)該項計算的期限SOFR加上 (B)0.10%；但如果如此確定的調整期限SOFR小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“調整後的分期付款 百分比“指調整後全球份額百分比或調整後美國/英國份額百分比(視情況而定)。

“調整後的美國/英國 批次百分比“指任何貸款人的美國/英國分期付款百分比經調整後，不包括任何違約貸款人的承諾。如果承諾已經終止，調整後的美國/英國份額百分比應根據最近生效的承諾確定，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效 。

“管理 代理“指花旗銀行，N.A.，其作為本合同項下貸款人的行政代理人，或根據第九條指定的任何後續行政代理人。

“管理調查問卷 “指由行政代理提供的表格形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構 “指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司“ 對於指定人員來説，是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制或 受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。

“協議“ 指本修訂和重新簽署的信貸協議，可根據本協議條款進行修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“協議貨幣“具有第10.14(B)節中規定的含義。

“替代基數 費率“指任何一天的年利率等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的聯邦基金實際利率加1%的1/2和(C)自該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)起計一個月的調整期限SOFR加1%中的最高者。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效，幷包括該變化的生效日期。如果根據本條款第2.13節將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率應為以上第(A)款和第(B)款中較大的一個，並且應在不參考第(C)款的情況下確定。

“修正案 第1號是指日期為6月3日的《第1號修正案》和《延期協議》， 2024，在公司、行政代理及其貸款方。

“修正案 第1號生效日期“是指2024年6月3日。

“AML法律“ 是指《美國愛國者法案》、《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》和其他適用的反洗錢、反恐怖主義融資、政府制裁和《瞭解您的客户》適用法律，以及任何法規、準則或其下的命令。

“反腐敗法律 “指適用於貸款方及其附屬公司的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例，包括但不限於《反海外腐敗法》、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、《刑法》(加拿大)和《2010年英國反賄賂法》。

“適用的加拿大養老金立法 “在任何時候，指當時適用於任何貸款方的任何加拿大養老金立法，包括根據其制定的所有法規，以及由任何具有或主張 管轄權的政府當局制定或發佈的所有規則、法規、裁決和解釋，不包括適用於加拿大養老金計劃、魁北克養老金計劃和任何政府當局制定和維護的任何其他類似計劃的所有此類立法、規則、法規、裁決和解釋。

“適用債權人“具有第10.14(B)節中規定的含義。

“適用確定日期 “是指根據第5.01（a）或（b）條提交財務報表的最近一個財政季度的最後一天。

   “適用的 費率“指任何一天的任何定期SOFR貸款、定期 CORA貸款、每日簡單CORA貸款、歐洲貨幣貸款,或 SONIA利率貸款 或B/A圖紙，或對於承諾費用（視情況而定），以下標題“Term SOFR、Term CORA、Daily Simple CORA、Eurocurrency”中規定的適用年率,和 索尼婭 費率和B/A繪圖 利率”、“承諾費率”或 “信用證參與費率”（視具體情況而定），分別基於標準普爾和穆迪的評級， 在該日期適用於該日期的指數債務：

就上述目的而言，(A)如果穆迪和S都沒有對指數債務進行有效評級(並非由於本定義最後一句所述的情況)，則該評級機構應被視為已在評級級別5中確立評級；(B)如果穆迪和S為指數債務建立或被視為已建立的評級屬於不同的評級級別，則適用的評級應以兩個評級中較高的一個為基礎，除非其中一個評級比另一個評級低兩個或兩個以上，在這種情況下，適用的評級應參考兩個評級中較高的評級級別下的下一個評級級別來確定；以及(C)如果穆迪或S為指數債確立的評級發生變化(該評級機構的評級體系發生變化的情況除外)，則該變化自適用評級機構首次宣佈之日起生效，無論本公司是否已根據本合同第5.01(F)節向行政代理和貸款人發出該變化的通知。適用税率的每一次變動均應適用於自該變動生效之日起至下一變動生效日期前一日止的期間。如果穆迪或S的評級制度發生變化，或如果任何該等評級機構停止對公司債務進行評級的業務，或者如果任何該等評級機構儘管公司真誠地努力使該評級生效，但該評級機構仍未對指數債務進行評級，則本公司和貸款人應本着誠意 協商修改該定義，以反映該評級體系的改變或該評級機構無法獲得評級的情況，並在任何此類修訂的有效性之前，適用費率應參考其他評級機構的評級 ，如果沒有此類評級，則參考穆迪或S最近在 生效時的適用評級確定。

“安排者“ 指花旗銀行、美國銀行證券公司和高盛美國銀行，各自以本協議證明的循環信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份 。

“分配和假設“ 指貸款人和獲準受讓人(經第10.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理人以附件C或行政代理人批准並經公司同意的任何其他形式接受的轉讓和假設。

“可歸屬債務“對於任何回租交易， 是指承租人在該回售交易所包括的租賃剩餘期限內(包括該租賃已延長的任何期限)支付租金的全部義務(因税收、維護、維修、保險、評估、公用事業、運營和人工成本以及其他不構成產權支付的項目而需要支付的金額 除外)的現值(按該交易所包括的租賃條款中規定的或隱含的匯率折現)。如果任何租賃在支付罰款後可由承租人終止，則應歸屬債務應為假設終止第一日確定的可歸屬債務中的較小者(在這種情況下，可歸屬債務也應包括罰款金額，但不應視為在該租賃可如此終止的第一日之後需要支付的租金)或確定的可歸屬債務 假設不終止。

“可用的 男高音“指自確定之日起，就任何貨幣當時適用的基準而言，(X)如果該基準為定期利率，則為該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期限，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的頻率，在每種情況下，截至該日期，為免生疑問，不包括根據第2.22(D)節從“利息 期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“B/A“ 是指匯票，包括根據《存託匯票和票據法案》(加拿大)發行的存託匯票，面值為加元，由加拿大借款子公司出具，並由全球部分貸款人根據本協議的條款承兑。

“B/A 圖紙“指在同一日期接受和購買的、有效的單一合同期，包括在同一日期發放的、有效的單一合同期的任何承兑匯票等值貸款。

“承兑匯票等值貸款“第2.05(K)節對 進行了定義。

“自救行動“ 指適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法“ 是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年英國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、破產管理或其他破產程序進行的除外)。

“銀行徵費“ 指任何貸款人、行政代理、任何開證行或其各自的任何附屬機構就以下事項應支付的任何款項：(Br)2011年《金融法》規定的英國銀行税；(B)《法國進出口銀行法典》第235條之三規定的法國銀行税；(C)《2010年德國重組基金法》規定的德國銀行税(調整字體設置)(經修訂)，(D)《銀行徵款法》中規定的荷蘭銀行税(濕銀行税)，(E)《瑞典國家支持信貸機構法》中規定的瑞典銀行税 (sw.LAG(2008：814)(從國家到國家機構的滯後)和(F)因類似原因在類似情況下在任何司法管轄區徵收的類似性質的任何其他税收，但本定義的全部內容應僅參照法律和實踐解釋，不得比本協議之日的法律和實踐更加繁重。

“英格蘭銀行基本利率“指任何一天的年利率波動，等於英格蘭銀行設定和公佈的年利率，稱為英國央行官方銀行利率(或任何後續利率)。

“基準“ 最初是指任何(A)以美元計價或按美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，術語SOFR參考匯率；如果發生了關於SOFR參考利率或當時的美元基準的基準轉換事件，則對於此類 債務、利息、費用、佣金或其他金額，如果該基準替換 已根據第2.22(A)或(B)節的義務、以英鎊、歐元或加拿大元計價或計算的利息、費用、佣金或其他金額、索尼亞利率、歐元或加元利率、歐元或加元利率， 替換了先前的基準利率，則“基準”是指適用的基準替換或CDOR，分別為術語CORA參考利率或每日簡單CORA；前提是如果相對於SONIA利率發生了基準轉換事件，則EURIBOR或CDOR， 術語Corra參考利率或每日簡單Corra(視情況而定)或該貨幣當時的基準，則“基準” 是指，就此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，其範圍為 該基準替換已根據第2.22(A)節取代以前的基準利率。

“基準 更換“是指，對於任何基準轉換事件對於當時的現在來説,

條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準更換 調整“指由管理代理和公司適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，”由相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例 以適用的未經調整的基準取代該基準，以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準。

“基準替換 日期“指相對於任何貨幣當時的基準發生下列事件中最早發生的事件：

為免生疑問， 如果該基準為定期利率，則在第(A)款或第(Br)款(B)項所述的適用事件發生時，對於任何基準，將被視為發生了“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用租期(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

“基準轉換 事件“就任何貨幣當時的基準而言，是指發生下列一項或多項事件 ：

為免生疑問， 如果該基準是定期利率，則對於任何基準 ，如果就此類基準的每個當時可用的基調(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)已經發表了上述公開聲明或發佈了信息，則將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準 過渡開始日期“就任何基準而言，對於基準過渡事件，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則指預期事件的預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)中的較早者。

“基準不可用時間 期間“就任何貨幣的任何當時的基準而言，是指(A)自 發生基準更換之日起的期間(如有)，如果此時沒有基準更換根據第2.22節就本協議項下和任何貸款文件中的所有目的替換 該基準，以及(B)截至 根據第2.22節就本協議項下和任何貸款文件中的所有目的進行基準替換時為止。

“福利計劃“ 是指(A)受ERISA標題I約束的”僱員福利計劃“(在ERISA中的定義)、(B)守則第4975節所界定的”計劃“ 或(C)其資產包括(就ERISA第3(42)節或就ERISA標題I或守則第4975節而言)任何此類”僱員福利計劃“或”計劃“的任何個人。

“衝浪板“ 指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人“指本公司或任何借款附屬公司。

“借債“ 指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的同一類別和類型的貸款，如果是定期貸款，則指單一利息期有效的定期Corra貸款、每日簡單Corra貸款或歐洲貨幣貸款。

“借款最低限額 “指(A)以美元計價的借款，5,000,000美元；(B)以加元計價的借款，5,000,000加元；(C)以英鎊計價的借款，5,000,000 GB；(D)以歐元計價的借款，5,000,000歐元。

“借入 多個“指(A)以美元計價的借款，1,000,000美元；(B)以加元計價的借款，1,000,000加元；(C)以英鎊計價的借款，1,000,000 GB；(D)以歐元計價的借款，1,000,000歐元。

“借用請求“ 指借款人根據第2.03節以本合同附件A的形式提出的借款請求。

“借款子公司“ 指初始借款子公司和根據第2.19節被指定為借款子公司的任何其他子公司，在每一種情況下，只要任何此類借款子公司沒有按照第2.19節的規定停止作為借款子公司。

“借款子公司 協議“指實質上採用附件B-1形式的借款附屬協議。

“借款子公司 終止“指實質上以附件B-2的形式終止的借款子公司。

“工作日 指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何非星期六、星期日或其他日子；條件是：(A)用於(I)歐洲貨幣貸款或索尼亞利率貸款，(Ii)以英鎊或歐元計價的貸款，或(Iii)向英國借款子公司發放的貸款，工作日“ 還應排除銀行在倫敦銀行間市場以適用貨幣進行存款交易的任何日期， (B)用於(I)以加元計價的貸款或向加拿大借款子公司發放的貸款，(Ii)A B/A[保留區]或(3)為加拿大借款子公司的賬户開具的信用證，其條款為“工作日也不包括銀行在多倫多和蒙特利爾都開放交易加元存款的任何日子，(C)當與歐元計價的貸款一起使用時，術語工作日還應排除目標支付系統 未開放以歐元結算付款的任何日期，以及(D)當與定期SOFR借款或預付SOFR定期貸款有關時，術語工作日“應指美國政府證券營業日。

“計算 日期“指公司每個會計季度的最後一個營業日。

“加拿大 基本匯率“指任何一天的年利率(如有需要，向上舍入，下一個1%的1/100)等於(A)行政代理在多倫多的主要辦事處不時公佈的作為其參考利率的年利率 ，以確定適用於加拿大境內以加元計價的商業貸款的利率(該參考利率的每次變化自公開宣佈生效之日起生效幷包括在內)和(B)年利率等於(I)之和。一個月CDOR生效 調整後期限Corra為從該日(或如果該日不是營業日，則為前一個營業日)起計一個月的利息期 ，外加 (Ii)0.50%的年利率；但如果加拿大基準利率在任何時間低於下限，則就本協議而言，加拿大基準利率應被視為 下限。

“加拿大基本利率貸款 “指按加拿大基本利率計息的貸款。

“加拿大借款 子公司“指根據加拿大法律或其任何政治分支成立或以其他方式組織的任何借款子公司。

“加拿大DB養老金計劃 “指”註冊養卹金計劃“，如國際信託基金協會(加拿大)第248(1)條所界定的， 由或由任何貸款方發起、管理、出資或被要求出資的，或任何貸款有任何實際或潛在責任的，並載有國際信託基金協會(加拿大)第(Br)條第(147.1)(1)款所界定的”確定福利規定“。

“加元“ 或”CDN$“是指加拿大的合法貨幣。

“加拿大發行銀行 “指第2.04(I)節規定已成為本合同項下加拿大開證行的每一貸款人，在每一種情況下， 以本合同項下加拿大借款子公司賬户全球部分信用證發行人的身份，以及其繼任者 以第2.04(J)條規定的身份。加拿大開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“加拿大開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“加拿大貸款方“ 指根據加拿大或其任何行政區的法律註冊或以其他方式組織的任何借款方。

“加拿大的義務 “是指：(A)向任何加拿大借款子公司發放的貸款的本金和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，無論該程序是否允許或允許)在到期日或到期日按規定的一個或多個預付款或其他日期加速支付；(B)根據本協議，任何加拿大借款子公司必須就任何信用證在到期時和到期時支付的所有款項，包括償還信用證付款的付款、其利息和提供現金抵押品的義務，(C)任何加拿大借款子公司就本協議下接受的B//承擔的所有 償還義務[保留區] 和(D)本協議和其他貸款文件項下的加拿大貸款各方的所有其他貨幣義務，包括費用、成本、支出和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的貨幣義務，無論此類程序是否允許或允許)。

“加拿大養老金計劃 “指根據加拿大聯邦或省級法律須登記的任何計劃或安排，並且是或曾經由任何貸款方為其在加拿大的僱員或前僱員而設立、維持或作出貢獻或規定作出貢獻的任何計劃或安排，在每種情況下，該計劃或安排均屬或擬成為加拿大退休金協會(加拿大)所界定的”註冊退休金計劃“， 但”加拿大退休金計劃“不包括加拿大政府或魁北克省政府分別維持的加拿大退休金計劃或魁北克退休金計劃 。

“加拿大 養老金事件“指(A)任何貸款方應直接或間接終止或導致全部或部分終止任何加拿大DB養老金計劃，或開始全部或部分終止任何加拿大DB養老金計劃，以導致與該加拿大DB養老金計劃有關的任何 重大無資金來源的負債或任何重大償付能力不足，而該債務仍需 根據適用的加拿大聯邦或省級養老金福利標準立法提供資金，並可能導致對任何貸款方的資產施加留置權；(B)任何貸款方不得在適用法律規定的時間內作出最低要求的繳款，以攤銷加拿大DB退休金計劃下的任何資金不足，或未能根據任何加拿大退休金計劃作出可能導致對任何貸款方的資產施加留置權的所需繳款；(C)加拿大DB退休金計劃產生任何法定的被視為信託或留置權；(D)根據加拿大適用的聯邦或省級養老金福利或標準立法，任何 從加拿大養老金計劃中被視為“多僱主養老金計劃”或類似計劃的任何退出都發生在因此類退出而產生繳款義務的情況下；或(E)任何貸款方不當提取加拿大養老金計劃的資產。

“加拿大 制裁法律“係指《聯合國法》(加拿大)、《刑法》(加拿大)、《特別經濟措施法》(Br)(加拿大)、《為腐敗外國官員受害者伸張正義法》(謝爾蓋·馬格尼茨基法)(加拿大)和《凍結資產腐敗外國官員法》(加拿大)，每種情況下均經不時修訂，包括根據這些法令或與之有關的所有條例和命令。

“加拿大子公司“ 指根據加拿大或其任何行政區的法律註冊或以其他方式組織的任何子公司。

“資本租賃義務“任何人的 是指該人在不動產或非土地財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)或其組合下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入 資本租賃，該等債務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“CDOR“ 指在任何一天和任何期間，年利率等於 Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited在上午10：15左右報出的適用期間的加元報價。東部時間 開始 這樣的一天，或者如果這樣的日子不是營業日，則在緊接的前一個營業日；但：(I)在符合以下條件的情況下O第2.22節，如果在預期的日期沒有報價CDOR，則該日期的CDOR將是截至上午10：15的年貼現率的平均值(向上舍入至1%的1/100的最接近的整數倍)。東部時間在這一天(如果這一天是不是營業日，然後打開緊接營業日之前的 )在該附表中，我引用了貸款人，然後提出 購買加元銀行承兑匯票，該承兑匯票具有指定的 條款(或tERM儘可能接近該特定期限)，以及(Ii)如果 該利率比地板還小然後是CDOR應將 視為發言為本協定的目的。

“中央銀行利率“ 指英格蘭銀行不時公佈的英格蘭銀行利率。

“中央銀行利率 調整“是指，就任何營業日收盤時的中央銀行利率而言，在最近5個營業日可獲得索尼婭匯率的情況下，中央銀行利率的20%調整後的算術平均值(由行政代理或任何其他同意這樣做的財方計算)與前5個工作日的利差。

“中央銀行利率 利差“指就任何營業日而言，(X)該營業日的索尼婭利率與(Y)該營業日收盤時的中央銀行利率之間的差額(以年利率表示)(由行政代理或任何其他同意替代行政代理的財方計算)。

“更改 控件“指(A)在任何時間，當核準持有人並不實益擁有代表本公司已發行及未償還權益所代表的大多數董事會成員的總投票權的50%以上的權益時，任何 個人或團體(在1934年《證券交易法》及其下的有效證券交易委員會規則所指的範圍內)直接或間接、以實益方式或登記取得所有權，但任何核準持有人除外，由本公司已發行及尚未發行的股權所代表的董事會選舉的總投票權超過 50%的股權，或(B)非(I)由本公司董事會提名或並非由 獲準持有人的多數權益或(Ii)經如此提名的董事委任或批准的人士佔據本公司董事會的多數席位(空缺席位除外)。

“法律上的變化“ 是指(A)在本協議日期後採用任何法律、規則或條例，(B)在本協議日期後任何政府當局對任何法律、規則或條例的解釋或適用作出任何改變，或(C)任何貸款人或任何開證行(或就第2.14(B)節而言，由該貸款人的任何放貸辦事處或開證行的控股公司，如有)遵守任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)， 但如果不具有法律效力，則屬於該人通常會遵守的類型)在本協議日期之後制定或發佈的任何政府當局；但即使本協議中有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何，均應被視為法律變更。除《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《巴塞爾協議III》下貸款人在截止日期或之前必須遵守的請求、規則、指導方針或指令以外的其他 。

“收費“ 具有第10.13節中規定的含義。

“花旗銀行“指北卡羅來納州花旗銀行。

“班級，“ 在提到任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是全球部分貸款、美國/英國部分貸款，還是根據第2.08(E)節確定的承諾發放的貸款；當在提及任何承諾時，是指這種承諾是美國/英國部分承諾、全球部分承諾還是根據第2.08(E)節確定的承諾。

“截止日期“指2023年6月26日，第4.01節中的條件首次得到滿足的日期。

“代碼“指經不時修訂的《1986年國內收入法》。

“承諾“是指全球付款承諾或美國/聯合王國付款承諾或其任何組合(視上下文需要)。

“承諾費“具有第2.11(A)節規定的含義。

“承諾增加“具有第2.08(D)節規定的含義。

“承諾書“指截至2023年5月24日的承諾書，該承諾書涉及本公司和安排人之間的交易融資。

“公司“指Molson Coors飲料公司，特拉華州的一家公司。

“競爭對手“指與借款人及其子公司所在行業的任何借款人或該借款人的任何附屬公司競爭的任何個人。

“合規變更“ 是指，就使用或管理初始基準，或使用、管理、採用或實施任何基準替換而言，任何技術、管理或操作上的變化(包括對”替代基準利率“(如果適用)的定義、”加拿大基準利率“的定義、”CDOR“， ”的定義營業日，美國政府證券營業日的定義， 利息的定義期間“，合同”的定義 或任何類似或類似的定義(或增加“利息期限”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.14節的適用性以及其他技術、行政或運營事項)，行政代理經公司同意後決定(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)， 可能適合反映任何此類匯率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類匯率的市場慣例 ，則在徵得公司同意的情況下，以行政代理決定的其他管理方式(不得無理扣留、延遲或附加條件)；對於本協議和其他貸款文件的管理，是合理必要的)。

“合併EBITDA“ 指本公司及其附屬公司在任何期間的綜合淨收入，加上(A)無重複 ，並在確定該綜合淨收入時扣除的範圍內，(1)該期間的綜合利息支出，(2)為代替該期間的收入而徵收的綜合所得税、特許經營税和國家單一業務及類似税 税或資本税，(3)可歸因於該期間的折舊和攤銷(或其他無形資產減值)的所有金額。(Iv)該期間的任何非現金費用和非現金損失(包括遞延融資成本的任何註銷和採購會計的影響)(但就任何該等非現金費用或非現金損失所作的任何現金支付應在計算該現金支付期間的綜合EBITDA時減去)，(V)該期間的任何非常、非常或非經常性費用或損失，(Vi)該期間與任何重組(包括但不限於，相關的遣散費)有關的所有成本、費用和支出。留任獎金、搬遷費用、與關閉設施有關的費用以及類似的成本和費用)、發行股權、資本重組、資產處置、收購或債務，(Vii)第三方已償還的所有費用和收費，但此類費用未包括在合併淨收入中，(Viii)處置財產(庫存除外)時實現的損失，(Ix)費用， 與出售或終止任何業務有關的費用和損失，費用或損失 在出售或停產時或前後記錄，(X)未計入綜合淨收入的程度，業務中斷保險或產品召回及(Xi)因任何 管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或 股東協議而產生的任何非現金成本或支出(但就任何該等非現金成本或非現金支出在計算現金支付期間的綜合EBITDA時應減去)，減去(B)不重複 並在計算本公司及其附屬公司的綜合淨收入時計入的範圍內的任何非現金成本或支出。(I)該期間的任何非常、 非常或非經常性收益和(Ii)處置財產(存貨除外)時實現的收益的總和，均按公認會計原則綜合確定。

“合併利息 費用“指在任何期間內，本公司及其附屬公司在該期間的利息開支總額，按公認會計原則按綜合基準釐定，包括(A)按公認會計原則計入利息支出的債務折讓攤銷，(B)攤銷與負債產生有關的所有費用(包括與利率保障協議或其他利率對衝安排有關的費用)，按按公認會計原則計入利息支出的幅度計算，(C)佣金與信用證有關的折扣及其他費用及收費，按一般公認會計原則計入利息開支的範圍內，以及(D)資本租賃項下可按通用會計原則分配至利息開支的任何應付租金的部分。

“合併淨額 有形資產“指的是任何時候的資產總額公司及其子公司的（減去適用的累計折舊、損耗和 攤銷以及其他準備金和其他適當扣除項目），減去（a）公司及其子公司的所有流動 負債（不包括（i）根據其條款可由債務人選擇延長或續延至確定日期後12個月以上的日期的負債，以及（ii）長期債務的當前到期日） 和（b） 公司和子公司的所有善意、商標、專利、未攤銷債務折扣和費用以及其他無形資產，所有這些均載於公司和子公司根據第5.01條交付的最新綜合資產負債表中 （或在根據第5.01條交付第一份資產負債表之前，根據現有2017年信貸協議第5.01（a）或 （b）條）。

“合併債務總額 “指於任何時間，本公司及附屬公司於任何時間的所有負債(不包括”負債“定義(H)或(I)款所述的債務及擔保債券的負債(br}所支持的本身並不構成負債的負債)，扣除本公司及附屬公司當時的所有現金及現金等價物(包括根據第2.10(D)節設立的預付賬户存入的任何款項)， 按綜合公認會計原則釐定而不重複的金額。

“合同期限： “指就任何B/A而言，從日期 開始的期間這種承兑匯票的出具和承兑起至 日期：30天、60天或90天，視情況而定 加拿大借款子公司可以選擇適用的加拿大借款子公司要求的其他天數，或在所有全球分部貸款人可用的範圍內選擇該天數(本合同項下每個此類選擇取決於可用性)；但如果該合同 期限在營業日以外的某一天結束，則該合同期限應延長至下一個營業日。

“控制“ 是指直接或間接擁有通過合同或其他方式行使投票權來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控管“和”受控“ 具有與之相關的含義。

“科拉“ 指由加拿大銀行(或任何後續管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“CTA“指2009年英國公司税法。

“每日 簡單的Corra指在任何一天(A)每日簡單Corra匯率日)，年利率等於當日的Corra(這樣的一天，每日簡單的Corra確定日“)，即五(5)營業日之前 天(I)如果該每日簡易Corra匯率日是營業日 日，則該每日簡易Corra匯率日或(Ii)如果該每日簡易Corra匯率日不是營業日，則為緊接該日簡易Corra匯率日的前一個營業日，在每種情況下，該日簡易Corra匯率日由管理員公佈；但是，如果截至下午5：00。(多倫多 時間)在任何Daily Simple Corra確定日，管理員未發佈適用期限的Corra，且未發生關於Daily Simple Corra的基準 更換日期，則Daily Simple Corra將在管理員發佈Corra的前一個營業日 發佈，只要該第一個營業日不超過該Daily Simple Corra確定日之前三(3)個工作日，則Daily Simple Corra將由管理員發佈。

“每天 簡單的Corra借閲“就任何借款而言，是指以調整後每日簡易匯率為基礎計息的貸款，包括此類借款。

“每天 簡單的Corra確定日具有“每日簡單的科拉”的定義中所給出的含義。

“每日 簡單的Corra貸款“是指以調整後的每日簡單匯率為基礎計息的貸款。

“每日 簡單Corra匯率日期” 具有“日常簡單的科拉”的定義 中所述的含義。

“債務人救濟法“ 指美利堅合眾國《破產法》、《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《清盤和重組法》(加拿大)、《2006年公司法》(英國)(涉及安排方案)、《1986年破產法》(英國)、《2002年企業法》(英國)、《2020年公司破產和治理法》(英國)、任何適用的公司法，在每種情況下尋求的救濟涉及債務的妥協、清算、調整或安排。以及美國、加拿大、英國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“默認“ 指構成違約事件的任何事件或條件，或如第七條所述，在通知、時間流逝或兩者兼而有之時，將成為違約事件。

“違約 貸款人“指(A)(I)在截止日期作出的任何貸款或參與信用證的情況下，未能在截止日期為其貸款的任何部分提供資金的任何貸款人，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，這種失敗是由於該貸款人確定沒有滿足融資的一個或多個條件(每個條件的先決條件以及任何適用的違約應在 該書面文件中明確指出)，以及(Ii)對於將在截止日期之後發放的任何貸款或參與信用證，未能在本協議規定的貸款人提供資金的日期起兩個工作日內為其貸款的任何部分提供資金，(B)已書面通知公司、行政代理、任何開證行或任何貸款人，或已公開表示，該貸款人不打算或期望履行本協議項下的任何資金義務， (C)除非發生善意爭議，未應行政代理人的要求(或應本公司的要求)在該貸款人收到該請求後三個工作日內向行政代理人作出書面確認(但 (I)如在截止日期前提出的任何請求，該貸款人應在行政代理人在截止日期前收到該確認時停止成為違約貸款人，以及(Ii)如果在截止日期當日及之後提出任何請求，則該貸款人在行政代理人收到該確認後即不再是違約貸款人)，該貸款人將遵守本協議中有關其為未來貸款提供資金的義務和參與當時未償還信用證的義務的條款，(D)未能在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定由該貸款人支付的任何其他金額，除非 該金額是善意爭議的標的，或(E)已經或具有直接或間接的母公司已根據任何債務救濟法(I)成為訴訟的標的，(Ii)已為其委任接管人、臨時接管人、接管人及管理人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清盤其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司、加拿大存款保險公司或以上述身分行事的任何其他州、省或聯邦監管當局，或 (Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局或其工具取得或維持該貸款人或任何控制該貸款人的人的所有權權益，或對該貸款人或控制該貸款人的任何人行使控制權，而有資格成為“違約貸款人”，只要該所有權權益不會導致或給予該貸款人豁免美國或加拿大境內法院的司法管轄權，或不因強制執行判決或扣押其資產的判決或令狀，或準許該貸款人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕或拒絕給予該貸款人豁免權。否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。

“披露文件“ 指(A)公司向證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告，(B)公司截至2023年3月31日期間的10-Q表格季度報告，以及(C)公司在截止日期或之前提交給證券交易委員會的當前表格8-K報告；但(第3.06(A)節除外)對於第(Br)(A)、(B)和(C)條中描述的文件，“風險因素”、“前瞻性陳述”或任何類似的預防條款下的任何風險因素披露均應排除在外。

“折****r}收益“就任何B/A而言，指一個數額(如向上舍入，如(B)將(A)該B/A的面值乘以(B)將(Br)(I)除以(Ii)(A)1與(B)適用於該B/A的貼現率(以小數表示)和(Y)分子為適用於該B/A的合同期且分母為365的分數的乘積， 這樣的商向上或向下四捨五入到小數點後五位，0.000005向上四捨五入。

“折扣率 “就在任何一天接受和購買某一特定合同期的B/A而言，是指(A)對於屬於附表一貸款人的全球部分貸款人而言，在該日進行CDOR，期限等於適用於此類B/A的合同期，以及(B)對於屬於非附表一貸款人的全球部分貸款人而言，(I)在該日的CDOR，期限 等於適用於此類B/A的合同期加每年0.10%，以及(Ii)由非附表I參考貸款人向管理代理提供的百分比貼現率的算術平均值(由行政代理確定)(以小數表示，如有必要，向上舍入至1%的最接近的 1/100)，作為該銀行根據其正常做法，在東部時間上午約10：15，在這一天，準備購買由該銀行承兑的面額和期限與此類承兑匯票面額和合同期相當的銀行承兑匯票。

“被取消資格的機構“ 指(A)競爭者和(B)公司在截止日期之前以書面形式向行政代理指定的金融機構、貸款人和其他人員(在每種情況下，均指此類金融機構的附屬機構、貸款人和根據其名稱容易識別為附屬機構的其他人員)。

“國內子公司“指非外國子公司 。

“EEA金融機構 “指(A)在受歐洲經濟區決議機構監管的任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的作為本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監督。

“歐洲經濟區成員國“ 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“EEA決議授權機構“ 指負責解決任何歐洲經濟區金融機構的任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

“任選擔保人“具有第5.09(B)節規定的含義。

“動車組立法“ 是指歐洲聯盟在一個或多個成員國引入、轉換或運行歐元的立法措施。

“環境法“ 指所有適用且具有法律約束力的法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或由任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放，或與環境或工作場所的健康和安全事項有關。

“環境責任“ 是指公司或任何子公司直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(C)暴露於任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)任何 合同，直接或間接導致的任何或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款或賠償)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權“ 指股本股份、合夥權益、有限合夥權益、有限責任公司的成員權益、無限責任公司的權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“ERISA“ 指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA附屬公司“ 是指根據守則第414(B)或 (C)節與本公司一起被視為單一僱主的任何行業或業務，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務 。

“ERISA 事件“係指(A)任何”可報告事件“，如ERISA第4043節或根據其發佈的關於計劃的條例(免除30天通知期的事件除外)；(B)確定任何計劃處於或可合理預期處於”危險“狀態(在守則第430節或ERISA第303節的含義內)；(C)未能滿足守則第412節或ERISA第302節規定的最低籌資標準，或未能滿足根據守則第412(C)節或ERISA第302(C)節提出的豁免任何計劃的最低籌資標準的申請； (D)公司或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就任何計劃的終止而承擔的任何責任；(E)公司或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到與終止任何一個或多個計劃或任命受託人管理任何計劃的意向有關的任何通知；(F)公司或其任何ERISA關聯公司因撤回或部分撤回任何計劃或多僱主計劃而承擔的任何責任；(G)公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何 多僱主計劃收到來自公司或任何ERISA關聯公司的任何通知，涉及施加退出責任或確定多僱主計劃已或預期“資不抵債”(按ERISA第4245節的含義)或處於“瀕危”或“危急”狀態(每一項均符合《守則》第432節或ERISA第305節的含義)；或(H)就任何計劃而言，應已滿足守則第430(K)(1)(A)節或ERISA第303(K)(1)(A)節中關於施加留置權的 條件 。

“錯誤的付款“具有第10.19(A)節規定的含義。

“錯誤的付款不足分配“ 具有第10.19(D)節規定的含義。

“錯誤的付款退貨不足“具有第10.19(D)節中規定的含義。

“誤付代位權“具有第10.19(D)節規定的含義。

“歐盟自救立法時間表“ 是指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的、不時有效的歐盟救助立法計劃表。

“Euribor“具有“歐洲貨幣匯率”定義中規定的 含義。

“Euribor利率“具有 “歐洲貨幣匯率”定義中規定的含義。

“歐元“或”€“ 是指由《歐盟條約》規定並在歐洲貨幣聯盟立法中提及的歐盟單一貨幣。

“歐洲貨幣，“ 在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的歐洲貨幣匯率確定的利率計息。

“歐洲貨幣匯率" 的意思是，

(i)       關於以加元計的任何利息期的任何歐洲貨幣借款， 每年的費率等於 CDOR的期限 與該利息期相同;以及

(Ii)      “歐洲貨幣匯率 “對於 任何歐元利息期的任何歐洲貨幣借款，指等於歐元銀行間拆借利率的年率（”Euribor)由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理，期限與適用的路透社頁面(或任何後續或替代頁面或提供由管理代理不時確定的報價的服務)上顯示的利息期相等；在每種情況下，Euribor利率“)在 上午11點左右(布魯塞爾時間)計息期開始前兩個工作日；

但如果歐洲貨幣匯率低於下限，則就本協定而言，該匯率應被視為下限。

“歐洲央行 銀行基本利率“是指任何一天的年浮動利率，等於歐洲中央銀行設定和公佈的利率，稱為歐洲央行邊際借貸便利利率(或任何後續利率)。

“違約事件“具有第7.01節中規定的含義。

“匯率，匯率“ 是指在任何一天，(A)就歐元或英鎊與美元而言，該貨幣可兑換成美元的匯率，倫敦時間上午約11：00在彭博指數WCR頁面上為該貨幣規定的匯率，或如果該匯率沒有出現在彭博指數WCR上，則為該貨幣在路透社世界貨幣頁面上顯示(如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，並且如果該匯率沒有出現在路透社世界貨幣頁面上，匯率應參考行政代理和公司商定的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定；但條件是：(br}如果在確定匯率時，出於任何原因，沒有報價，行政代理可在與公司協商後，使用其認為適當的任何合理方法來確定匯率，且該決定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)，以及(B)就加元兑美元而言，加拿大銀行報價的即期匯率為 下午4：30。下午4：30加元可兑換的即期匯率。在緊接的前一個營業日兑換成美元；但如果在作出任何此類決定時，由於任何原因，下午4：30沒有。報價時，行政代理可在與本公司協商後，使用其認為適當的任何合理方法來確定該費率， 該決定應為無明顯錯誤的決定性決定。

“不含税 “就任何貸款人、行政代理或開證行或任何其他收款人而言，指(A)美利堅合眾國(或其任何政治分部)或由該收款人的組織或註冊所在的司法管轄區，或其主要辦事處或適用的貸款辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分部)或(如不同)對其淨收入或淨利潤徵收的所得税或特許權税，或因借款人在本協議項下的任何義務或因此而須支付的任何款項。為徵税而被視為居民的任何司法管轄區，(B)美利堅合眾國(或其任何政治分區)徵收的任何分支機構利得税，或由上文第(Br)(A)款所述的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税收，(C)由美利堅合眾國(或其任何政治分區)對公司或任何美國借款子公司的付款徵收的任何預扣税，或(Ii)由加拿大(或其任何政治分區)對任何加拿大借款子公司的付款徵收的任何預扣税，在任何情況下，只要該税(A)是有效的，並且自(I)該貸款人、行政代理或該開證行成為本協議的一方，或(Ii)該其他收款人首次有權因借款人在本協議項下的任何義務而收到的任何付款，或(B)與貸款人附屬公司或該貸款人指定的新貸款辦事處收到的付款有關，並且在該貸款人附屬公司或該貸款辦事處被指定時有效並將適用，在每種情況下，除非該貸款人、行政代理或該貸款人附屬公司(或轉讓人，如果有)有權在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，根據第2.16(A)條，(D)FATCA徵收的任何預扣税， (E)任何銀行税或可歸因於銀行税的任何金額，或因銀行税產生的任何債務，(F)可歸因於任何貸款人的任何預扣税，(F)可歸因於任何貸款人的任何預扣税，行政代理行或任何開證行未能 遵守第2.16(F)和/或2.16(H)條，(G)任何司法管轄區徵收的税款(I)借款人(或因本擔保人的存在而徵收預扣税的範圍，本擔保人並非為税務目的而被徵收預扣税)，(Ii)借款人或其代表不付款(或，(br}在本協議項下任何擔保人的存在而徵收預扣税的範圍內)，以及(Iii)借款人或其代表根據本協議支付款項(或在本協議項下任何擔保人的存在而徵收預扣税的情況下)之間沒有其他聯繫的情況下，以及(H)該司法管轄區將直接導致該司法管轄區對該項付款徵税，以及(H)貸款人產生的加拿大預扣税，行政代理人或開證行是(I)借款人(或在因任何擔保人的存在而被徵收任何預扣税的範圍內，本擔保人不是(也不被視為)為《加拿大國際貿易協議》的所有目的而進行交易的人)，(I)  是任何借款人(或《加拿大國際貿易協議》第18(5)條所界定的)的“指定股東”。(Iii)不與任何借款人(如加拿大ITA第18(5)款所界定)保持一定距離交易的人(或，因本擔保人的存在而徵收預扣税的範圍)，或(Iv)借款人(或，如果由於本協議項下任何擔保人的存在而徵收任何預扣税，則該擔保人是“特定實體”(如加拿大財政部長於2022年4月29日發佈的關於“混合錯配安排”的修訂所得税法提案中所界定的)，或 任何貸款人、行政代理或該開證行對本協議項下的權利和義務進行的處置，從而導致該擬議的混合錯配規則的適用((H)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)因某人已成為任何貸款文件項下的擔保權益的一方、收取或完善擔保權益，或 收取或強制執行任何貸款文件項下的任何權利而獲清償)。

“現有2017年積分 協議“指截至2017年7月7日的信貸協議，經2018年7月19日的第1號修正案和延期修正案修訂，經2020年7月19日的第2號修正案進一步修訂，並經2021年10月5日的第3號修正案進一步修訂，由公司、某些其他當事人、花旗銀行(作為行政代理人)和貸款人(貸款人)簽訂。”現有的2017年貸款機構“)當事各方。

“現有的2017年貸款機構是否具有《現有2017年信貸協議》定義中的含義”.

“現有的2017年貸款文件“是否具有第1.09(D)節中規定的含義.

“現有被解聘的行政代理“具有第九條中規定的含義。

“延期 生效日期“具有第1號修正案中規定的含義。

“延期請求“具有第2.08(F)節規定的含義。

“FATCA“ 指(A)截至本協定日期的《守則》第1471至1474條，或對其作出的任何修訂或修訂，只要該等修訂或修訂與截至本協定之日的本守則第1471至1474條實質上相似，並在每種情況下連同任何現行或未來的條例、指南或官方解釋，幷包括與此有關的任何政府間協議；(B)在任何其他司法管轄區頒佈的任何條約、法律、協定(包括任何政府間協議)、規章或其他官方指引；或與美利堅合眾國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關，(在任何一種情況下)便利執行上述(A)段，或(C)與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局根據上述(A)或(B)段的執行而達成的任何協定。

“《反海外腐敗法》“ 係指不時修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

“聯邦基金有效利率 “指任何一天由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)，或如該利率沒有就任何營業日公佈，則指行政代理人在該日就該等交易所收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一)，由行政代理人決定。

“費用信“ 指(I)本公司與花旗全球市場公司之間日期為2023年5月24日的費用函，(Ii)本公司、美國銀行、北美銀行和美國銀行證券公司之間日期為2023年5月24日的費用函，以及(Iii)本公司與高盛美國銀行之間日期為2023年5月24日的費用函。

“金融黨“具有第2.16(I)節中規定的含義。

“財務總監“ 是指本公司的首席財務官、主要會計官、司庫或控制人。

“地板“指年息等於 至0.00%的利率。

“外國子公司“ 是指根據美利堅合眾國或其任何州以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“公認會計原則“ 是指按照第1.04節解釋的美利堅合眾國公認的會計原則。

“全球分批借款“指由全球分批貸款組成的借款 。

“全球份額承諾“ 對於每個全球分部貸款人，指該全球分部貸款人根據第2.01(A)節作出的提供全球分部貸款的承諾，根據第2.05節接受和購買B/AS以及 根據第2.04節收購全球部分信用證的參與權，金額表示為該全球部分貸款人在本協議項下的全球部分信貸風險敞口的最高允許總金額，該等承諾可能是(A)根據第2.08節不時減少或增加，及(B)根據第10.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個全球部分貸款人的全球部分承諾的初始金額載於附表2.01，或在轉讓和假設中確定，根據該轉讓和假設，該全球部分貸款人應根據適用情況承擔其全球部分承諾。於本公佈日期的全球部分承諾總額為2,000,000,000美元。

“全球分批信貸風險敞口 “指在任何日期，以下各項的總和：(A)在該日以美元計價的全球部分貸款本金總額，考慮到任何此類貸款將在該日發放或償還；(B)在該日以加元、英鎊和歐元計價的全球部分貸款本金總額的美元等值，考慮到任何此類貸款將在該日發放或償還，在考慮到將在該日期提取的或在該日期到期的任何B/A的情況下，在該日期相當於全球部分貸款人接受並在該日期未償還的B/A總額的美元 [保留區] 和(D)在該日期的全球部分LC風險敞口合計。任何貸款人在任何時間的全球部分信貸敞口應為該貸款人在該時間的全球部分信貸敞口總額中的全球部分百分比。

“全球分批LC 風險敞口“指在任何時候(A)所有未提取的全球部分信用證的未提取金額的美元等價物的總和，以及(B)根據全球部分信用證支付的尚未由有關借款人或其代表償還的所有LC付款的美元等價物的總和。 任何貸款人在任何時間的全球部分LC風險敞口應為該貸款人在全球總風險敞口的全球部分LC的百分比。

“全球分部貸款機構“ 是指擁有全球部分承諾或具有未償還全球部分信用敞口的貸款人。

“全球分批信用證 指根據第2.04(A)(I)節為公司或美國借款子公司的賬户或根據第2.04(A)(Ii)節為加拿大借款子公司的賬户簽發的信用證，並在適用的借款人的請求中指定為全球部分信用證。

“全球分批貸款 “指全球分部貸款人根據第2.01(A)節發放的貸款。向公司、美國借款子公司或加拿大借款子公司發放的每筆以美元計價的全球部分貸款應為定期SOFR貸款或向英國借款子公司發放的每一筆以美元計價的全球部分貸款應為定期SOFR貸款，向加拿大借款子公司發放的每筆以加元計價的全球部分貸款應為加拿大基準利率貸款，向公司或美國借款子公司發放的每筆以加元計價的全球部分貸款應為歐洲貨幣貸款。以歐元計價的每筆全球部分貸款應為歐洲貨幣貸款，以英鎊計價的每筆全球部分貸款應為索尼亞利率貸款。

“全球份額百分比“對於任何全球分批貸款機構而言， 是指該貸款機構的全球分批承諾佔全球分批承諾總額的百分比。如果全球分期付款承諾已經終止或到期，則應根據最近生效的全球分期付款承諾確定全球分期付款百分比，以使任何轉讓生效。

“政府權威“ 指美利堅合眾國、加拿大、聯合王國、任何其他國家或其任何行政區的政府， 州、省、地區或地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“授信銀行“具有第10.04(H)節中規定的含義。

“擔保“任何人(A)的或由任何人(A)擔保人)係指擔保人擔保或有擔保他人債務的任何義務，或具有擔保任何其他人債務的經濟效果的義務主要債務人“)以任何方式，直接或間接，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務，或購買(或為購買或支付)任何擔保，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以保證其償付，(C)維持營運資金，(B)主債務人的股權資本或任何其他財務報表條件或流動性，以使主債務人能夠償付該債務，或(D)作為賬户當事人對為支持該債務而出具的任何信用證或擔保書。但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

“保證要求“ 指子擔保協議(或其中提到的補充協議)必須在任何時候由(I)Molson Coors International General，ULC，Molson Coors Callco ULC和Molson Canada 2005簽署的要求，只要這些實體 仍然是子公司，(Ii)擔保或以其他方式對(X)任何(X)高級票據負責的每家子公司，(Y)[保留區](br}或(Z)任何指定再融資債務項下和定義的任何“義務”(或類似術語)，(Iii)當時存在的每一家加拿大子公司，作為加拿大債務的擔保人，但不包括其作為加拿大借款子公司的加拿大債務)，以及(Iv)當時存在的每一家英國子公司(作為英國債務的擔保人，不包括其作為英國借款子公司的義務)，在每一種情況下，應已將 交付給行政代理，並應完全有效；但是，就上文第(Iii)或(Iv)款而言，如果任何人在本協議日期後成為重要附屬公司，且該人在《附屬擔保協議》成為重要附屬公司後15天內(或行政代理同意的較後日期)簽署補充協議，則應滿足保證要求；此外，根據上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款要求為義務提供擔保的任何子公司可根據第5.09(C)節免除擔保要求，根據第5.09(B)節選擇擔保義務的任何子公司可根據第5.09(C)節免除義務。

“危險材料“ 指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油餾分、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“套期協議“ 是指任何利率保護協議、外匯兑換協議、商品價格保護協議或其他利息、貨幣匯率或商品價格套期保值安排。本公司或任何附屬公司於任何時間就任何套期保值協議承擔的債務的“本金金額”為本公司或該附屬公司根據該套期保值協議的條款須向交易對手支付的最高總額(使任何淨額結算生效) 若該套期保值協議於該時間終止，則本公司或該附屬公司須根據該協議向交易對手支付的最高總金額為 。

“HMRC“指英國税務和海關。

“增加生效日期“ 具有第2.08(D)節規定的含義。

“增加接合度“具有第2.08(D)節規定的含義。

“負債“ 任何人在不重複的情況下，是指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券(擔保、暫緩、海關或履約保函或類似性質的義務除外)、債權證、票據或類似文書證明的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議而承擔的與該人取得的財產有關的所有義務(但不包括(I)在正常業務過程中訂立的、付款期限不超過90天的供應合同中的慣常所有權保留條款，以及(Ii)任何賺取債務，直至該 賺取債務根據公認會計原則成為該人資產負債表上的一項負債，並且如果在 到期並應支付後仍未支付)，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(br}(不包括應付往來賬款及在正常業務過程中招致的應計開支)，。(E)由 其他人擔保的所有債務(或該等債務的持有人有現有權利或有其他權利以該等債務作為抵押) 對該人所擁有或取得的財產的留置權，不論是否已承擔由此而擔保的債務，但根據本條規定，該人在任何時候的負債金額應被視為等於根據體現他人債務的文書的條款由該留置權擔保(或其持有人有權被擔保)的最高金額，(F)該人對他人債務的所有擔保，但該人在任何時候的擔保金額應被視為等於該人根據該擔保文書的條款可能承擔責任的最高金額，(G)該人士的所有資本租賃義務， (H)該人士作為開户方就信用證和擔保函所承擔的所有或有或有義務，(I)該人士就銀行承兑匯票而承擔的所有或有或有義務，以及 (J)該人士的所有證券化交易。任何人的債務應包括任何其他 實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有責任的債務，但該等債務的條款規定該人不對此負責的情況除外。儘管有上述規定，在任何情況下，以下 均不構成債務：(W)與養老金計劃有關的負債(包括籌資義務)，(X)非資本租賃義務的經營租賃，(Y)僱傭協議項下的習慣義務和遞延 補償，以及(Z)遞延收入和遞延税項負債。就上文第(B)款(E)項而言，任何人的債務數額須視為相等於(I)該等債務的未清償總額與(Br)該人真誠釐定的因此而承擔的財產的公平市價兩者中的較小者。

“保證税“ 指因任何借款人或擔保人在本合同項下的任何義務而徵收的税，不包括税和其他税。

“受償人“具有第10.03(B)節中規定的含義。

“指數化債務“ 指本公司借款的優先、無擔保、長期債務，該債務(I)不由任何人擔保，且 不擔保本協議項下的所有義務，(Ii)不受益於任何其他信用提升。

“初始借款 個子公司指Molson Coors Brewing Company(UK)Limited、Molson Canada 2005、Molson Coors Canada Inc.和Molson Coors International LP。

“初始貸款“具有第2.08(D)節中規定的含義。

“利息選擇 申請“指借款人要求轉換或繼續借款或B/A繪圖根據第2.07節的規定。

“利息 支付日期“指(A)就任何ABR貸款或加拿大基本利率貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)就任何索尼亞利率貸款而言，或 每日簡單Corra貸款，(1)每個日曆月中在數字上對應的日期，即借款後一個月和(2)到期日； 但對於任何此類貸款，(I)如果任何此類日期是營業日以外的日期，則該日期應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月內，在這種情況下，該 日期應為之前的下一個營業日，以及(Ii)在一個日曆月的 最後一個營業日(或在任何適用日曆月中沒有在數字上對應的日期)發生的任何借款的利息支付日期 應為任何該等後續適用日曆月的最後一個營業日；但就第(B)款而言， 索尼婭利率貸款或每日簡單Corra貸款的最初借款日期應為該貸款的發放日期，此後應為該貸款或借款最近一次轉換或延續的生效日期，以及(C)對於任何期限的SOFR貸款、定期Corra貸款或歐洲貨幣貸款，為適用於此類貸款所屬借款的利息期的最後一天，對於期限超過三個月的定期SOFR貸款或歐洲貨幣借款，則為該利息期最後一天的前一天，在該利息期的第一天之後每隔三個月持續一天。

“利息 期間“指：(1)借入或借入歐洲貨幣的任何期限，自借入之日起至之後1個月、3個月或6個月的日曆月內相應天數為止的期間(每種情況下，視乎適用於有關貨幣的利率而定)及(2)任何期限Corra 借款自借款之日起至之後一個月或三個月的日曆 月中相應的日期結束的期間(取決於適用於有關貨幣的利率的可獲得性)，視適用借款人的選擇而定；但(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.22(D)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何借款請求或利息選擇請求中指定。就本協議而言，最初借款的日期應為進行借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期; 提供, 進一步， 任何以加元計價的歐洲貨幣借款的可用利息期不得超過一個月或三個月.

“ISP“是指，就任何信用證而言，是指國際銀行法與慣例協會出版的”1998年國際備用慣例“(或簽發時有效的較新版本)。

“開證行“指美國發行銀行和加拿大發行銀行各一家。

“開證行協議“ 是指以附件F的形式或以行政代理和公司合理滿意的任何其他形式的協議，根據該協議，貸款人同意擔任開證行。

“伊塔“指英國《2007年所得税法》。

“ITA(加拿大)“ 指不時修訂的《加拿大所得税法》及其下的條例。

“判斷貨幣“具有第10.14(B)節規定的含義。

“信用證承諾“對於任何開證行， 是指可歸因於該開證行簽發的信用證的信用證風險的最大允許金額。各開證行信用證承諾的初始金額列於附表2.04或此類開證行的開證行協議中。

“信用證付款“ 指開證行就信用證項下的提款支付的款項。

“LC暴露“ 指全球部分LC敞口和美國/英國部分LC敞口的合計金額。

“貸款人 分支機構“指(A)就任何貸款人而言，(I)該貸款人的關聯公司或(Ii)在其正常業務過程中從事作出、購買、持有或以其他方式投資於銀行貸款及類似信貸延伸的任何實體(不論是公司、合夥企業、信託或其他)，並由該貸款人或其關聯公司管理或管理；及(B)就投資於銀行貸款及類似信貸延伸的基金的任何貸款人而言，投資於銀行貸款和類似信用延伸的任何其他基金，並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理。

“出借人“ 指附表2.01所列的個人、其繼承人以及根據第2.08(D)節或第10.04節成為本協議項下貸款人的任何其他人，但根據第10.04節不再是本協議當事人的任何此等人士除外。

“信用證“根據上下文可能需要， 是指全球部分信用證或美國/英國部分信用證。

“槓桿率“指在任何時候， 按形式計算的比率，即(A)當時的綜合總債務與(B)本公司最近連續四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“留置權“ 就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何協議具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬股權證券，則為第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“限制行為“指1980年《時效法案》和1984年《外國時效期間法案》。

“貸款“指根據第2.01節發放的貸款。

“貸款文件指本協議、每份借款子公司協議、每份借款子公司終止協議、子公司擔保協議、每份開證行協議、B/A和每個信用證、信用證申請或根據本協議交付的任何本票。

“貸款方“指借款人和附屬擔保人。

“當地時間“ 指(A)就(一)貸款或借款而言，(二)A B/A[保留區] 或(Iii)為本公司、美國借款子公司或加拿大借款子公司的賬户開立的信用證，紐約時間，以及(B)向英國借款子公司的貸款或借款，(A)與該貸款或借款有關的任何通知 ，紐約時間，及(B)與該貸款或借款的本金或利息的資金或支付 倫敦時間。

“保證金股票“指董事會U規則所界定的”保證金股票“。

“實質性不利影響 “指對(A)本公司及附屬公司的整體業務、財務狀況或經營結果，(B)貸款方整體履行貸款文件規定的付款義務的能力，或(C)貸款文件規定貸款人可享有的實質權利或實質利益的重大不利影響 。

“物質債務“ 指(A)本公司及附屬公司的本金總額超過200,000,000美元的債務(貸款除外)，或(B)本公司及附屬公司與對衝協議有關的責任，而該等責任的總額 (在計入所有對衝協議的所有淨額後)超過200,000,000美元。

“到期日“ 指2028年6月26日或根據第2.08(F)節可將到期日延長至的較後日期，在每種情況下 除非該日不是營業日，否則應為緊隨其後的營業日。為免生疑問，自延期生效之日起，根據第2.08(F)節的規定，延期貸款人的到期日(見修正案1)應延長至2029年6月26日。

“最大速率“ 具有第10.13節中規定的含義。

“莫爾森“指的是加拿大公司莫爾森公司。

“穆迪“指穆迪投資者服務公司(或其任何繼承者)。

“多僱主計劃“指ERISA第4001(A)(3)節所定義的”多僱主計劃“。

“非違約貸款人“指非違約貸方的任何貸方。

“非附表I貸款人“ 指未列入《銀行法》(加拿大)附表一的任何全球部分貸款人。

“非附表I參考貸款人“ 指花旗銀行加拿大分行。

“義務“ 是指美國的義務、加拿大的義務和英國的義務。

“OFAC“指美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他税種“ 指目前或未來的任何記錄、印章、單據、消費税、轉讓或類似的税費、收費或徵費，因 根據本協議支付的任何款項，或因執行、交付或執行本協議或任何其他貸款文件而產生的，但轉讓、假設和根據第10.04款出售參與權除外。

“隔夜利率 “指在任何一天，(A)就以美元計價的任何金額而言，(I)聯邦基金實際利率和(Ii)由行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率中較大的一個；和(B)對於以美元以外的貨幣計價的任何金額，(X) 根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率 或(Ii)適用貨幣的隔夜存款的年利率，其金額約等於該利率被確定的金額 行政代理在適用的離岸銀行間市場的分支機構或附屬公司將在該日向銀行間市場上的主要銀行提供該貨幣的隔夜存款。

“參與者“具有第10.04(E)節中規定的含義。

“參與者註冊“具有第10.04(E)節規定的含義。

“付款收件人“具有第10.19(A)節規定的含義。

“PBGC“指ERISA中提及和定義的養老金福利 擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“定期 定期Corra確定日具有“Corra”一詞的定義中所給出的含義。

“週期項SOFR確定日期“ 的含義與”SOFR“一詞的定義相同。

“準許的產權負擔“意思是：

(A)法律對尚未到期或被要求支付(或逾期不超過30天)或正在根據第5.04節提出異議的任何類型的税收、失業保險、養老金義務和其他類型的社會保障、工人補償和休假工資實施的            留置權 ；

(B)            承運人、倉庫保管員、房東、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權， 在正常業務過程中產生並確保未逾期超過60天的債務，或通過適當的程序本着善意對其提出異議；

(C)符合工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規的            承諾和在正常業務過程中的存款；

(D)            保證金 以保證投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的履行，每種情況下都是在正常業務過程中；

(E)            判決對於根據第7.01(J)節不構成違約事件的判決有留置權；

(F)            地役權、 法律對不動產施加的限制、通行權和類似的產權負擔或收費，或由加拿大或加拿大任何省或地區授予的任何限制，或在正常業務過程中產生的、不保證 任何金錢義務且不會對受影響財產的價值造成實質性減損或幹擾公司或任何附屬公司的正常業務行為的限制。

(G)除資本租約或作為回租交易一部分訂立的租約外，出租人在受制於資本租約或作為回租交易一部分訂立的租約的物業中的任何 權益或所有權，在每種情況下均為第6.01節所允許的；            。

(H)            留置權 由法律規定的、在與貨物進口有關的正常業務過程中產生的海關或税務機關；

(I)供應商在正常業務過程中籤訂的供應合同中關於習慣所有權保留條款的            權益 和付款期限不超過90天的 ；以及

(J)以金融機構為受益人的抵銷或合併或合併的            權利(與為保證債務而存放的數額有關的權利除外)；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“允許的 持有者“指(A)(I)小阿道夫·庫爾斯夫婦。信託，(Ii)該信託的任何受託人，(br}以該信託受託人的身份行事，(Iii)在本信託日期是該信託受益人的任何人，(Iv)為該受益人的利益而設立的任何其他信託或類似安排，(V)任何該等人士的繼承人，(Vi)由該等人士控制的任何人，(Vii)Peter H.Coors和Marilyn E.Coors，他們的遺產，他們的直系後代及為該等人士的利益而設立的任何其他信託或類似安排，以及(Viii)上述任何人士對其持有的本公司股權擁有投票權的任何人士。和(B)(I)加拿大彭特蘭證券(1981)有限公司，(Ii)加拿大林肯郡控股公司，(Iii)加拿大公司Nooya Investments Inc.， (Iv)Eric Molson和Stephen Molson，他們的配偶，他們的遺產，他們的直系後裔，以及為該等人士的利益而設立的任何信託或類似的 安排(包括為該等人士的利益而持有的本公司的任何普通股，根據表決及交換信託協議(定義見本公司與Molson於二零零四年七月二十一日訂立的合併協議)成立的信託及於本協議日期 為該等信託或類似安排的受益人的任何人士，(V)任何該等人士的繼承人，(Vi)由該等人士控制的任何人士及(Vii)上述任何人士對該等人士所持有的本公司股權擁有投票權控制權的任何 人士。

“人“ 是指任何自然人、公司、有限責任公司、無限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限合夥企業、政府機構或其他實體。

“平面圖“ 指符合ERISA第4章或守則第412節或ERISA第302節的規定的任何”僱員退休金福利計劃“(多僱主計劃除外)，而就該計劃而言，本公司或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃終止，則根據ERISA第4069節將被視為) ERISA第3(5)節所界定的”僱主“。

“預付款賬户“具有第2.10(D)節規定的含義。

“最優惠利率“ 是指(A)除加拿大借款子公司以美元借款的情況外，行政代理在其紐約主要辦事處以美元借款時不時公佈的作為其”基本利率“的年利率，以及 (B)在加拿大借款子公司以美元借款的情況下，行政代理人不時公佈作為其在加拿大主要辦事處以美元計價的貸款的參考利率的年利率 。最優惠匯率的每一次更改應自該更改被公開宣佈為生效之日起生效(包括該日期) 。

“優先負債“ 指(A)任何附屬公司(作為附屬擔保人的任何附屬公司除外)在附屬擔保協議項下承擔本公司所有義務的所有債務，(B)本公司或任何附屬公司以留置權作為擔保的本公司或任何附屬公司的所有債務，(C)本第1.01節負債定義第(J)款所指的本公司或任何附屬公司(包括任何附屬擔保人)的所有債務，及(D)本公司或任何附屬公司(包括任何附屬擔保人)在回售回租交易方面的所有應佔債務 。

“備考基數“就槓桿率、綜合EBITDA或綜合有形淨資產額的計算而言， 是指本協議項下的任何其他財務測試或比率，就本協議下的任何特定目的而言，以及為根據第6.05節確定是否遵守《公約》的目的，在每種情況下，截至任何日期，該計算應對計算財務測試或比率的相關測試期內發生的交易和 所有指定交易(任何此類債務根據其條款被視為在適用的測試期內攤銷)(以及任何此類資產出售或債務產生的收益的運用)給予形式上的效果， 在緊接其適用的確定日期之後以及在該確定日期進行任何此類比率計算的事件之前或同時進行的期間內，包括因可歸因於交易或擬議的指定交易的事件而產生的預計調整，包括實施根據 “綜合EBITDA”的定義，使用所有實體的歷史財務報表，以確定是否符合財務測試或比率 (包括任何發生測試)，本公司及/或其任何附屬公司的分部、分部或分部收購或出售的資產，以及本公司及/或其任何附屬公司的綜合財務報表，按有關期間內已完成的交易或有關指定交易及所有其他指定交易計算，以及與此相關而產生或償還的任何債務(及因此而產生的綜合EBITDA變動)及綜合有形資產淨值應於生效後計算。此類預計計算 應包括對交易或此類指定交易所產生的成本節約和協同效應的調整，在每種情況下，均根據1933年證券法下的S-X法規計算。

如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將計算該債務之日的實際利率視為整個測試期的適用利率(考慮到適用於該債務的任何利息對衝安排)。資本租賃責任的利息應被視為按本公司財務總監根據公認會計原則合理釐定的利率計提，該利率為該資本租賃責任隱含的利率。債務利息可根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率的 係數選擇性地確定，應根據實際選擇的 利率確定，如果沒有，則根據本公司或適用子公司可能指定的可選利率確定。

“預測“具有第3.11節中給出的含義。

“PTE“指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格的貸款人 “指根據貸款文件實益地有權就墊款向該貸款人支付利息的貸款人，並且是：(A)貸款人：(I)根據貸款文件墊款的銀行(如為施行《國際貿易協定》第879條所界定的) 就就該項墊款支付的任何款項而須繳交聯合王國公司税的貸款人，或除《電訊條例》第18A條外亦須就該等付款收取利息的貸款人；(br}或(Ii)根據貸款文件墊款的人(如為施行《國際貿易法協會》第879條所界定者)在墊款作出時屬銀行，並在就該項墊款支付利息的情況下須向聯合王國公司税繳税；或(B)貸款人：(I)為英國税務目的而居於聯合王國的公司；(Ii)合夥，其每名成員是：(A)如此居於聯合王國的公司；或(B)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司 透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税的 利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將該公司因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；(C)並非如此居於聯合王國並通過常設機構在聯合王國經營貿易的公司，以及在計算該公司的應課税利潤(按《條約》第19條所指的範圍)時計入就該墊款支付的利息的 公司；或(D)條約貸款人。

“應收賬款“ 指應收賬款(包括但不限於，因銷售貨物、貨物租賃或提供服務而產生或產生的所有付款權利，無論證據如何，也不論是否通過履約賺取)，以及就本公司或任何附屬公司向該等業務提供的貸款而欠本公司或任何附屬公司的款項。

“註冊“具有 第10.04(C)節規定的含義。

“關聯方“就任何指定人士而言， 是指該人的關聯公司及該人及其關聯公司的董事、高級人員、僱員、代理人、顧問、控制人及其他代表及其各自的繼承人。

“相關加入日期“具有第2.16(H)節中規定的含義。

“相關的 政府機構“指(A)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替代而言，指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會和，(B)關於債務、以加拿大銀行計價或以加元計算的 利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換，或由加拿大銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(C)關於以美元或加元以外的任何貨幣計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換，(1)債務、利息、手續費、佣金或其他金額計價或計算的貨幣的中央銀行，或負責監督 (A)此類基準替代或(B)基準替代的管理人或(2)由(A)中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會的任何中央銀行或其他監管機構。(B)負責監督(I)該基準替代或(Ii)該基準替代的管理人、(br}(C)這些中央銀行或其他監督者的一組或(D)金融穩定委員會或其任何部分)的任何中央銀行或其他監管者。

“被替換的貸款人“ 具有第2.18(B)節規定的含義。

“更換管理代理“具有第(Br)條第九條規定的含義。

“所需的貸款人“ 指在任何時候擁有循環信用風險和未使用承諾的貸款人，佔該時間循環信用風險和未使用承諾總額的50%以上。

“重置日期“具有第1.05節中給出的含義。

“辭去管理代理“具有第九條規定的含義。

“決議授權機構“ 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責官員“ 指本公司的首席執行官、總裁、祕書、任何財務官或其他類似的高級管理人員。

“循環可用時間 期間“指自截止日期起至(但不包括到期日和根據第2.08節或第7.01節終止承諾的日期 中較早者)的期間。

“循環信貸風險敞口 “對每家貸款人而言，指該貸款人的全球部分信貸敞口和美國/英國部分信貸敞口。

“售後回租交易“ 指本公司或附屬公司將出售或轉讓任何不動產或非土地財產、在其 業務中使用或有用的任何財產(不論現已擁有或其後收購)，並作為該安排的一部分，出租或租賃該財產或其擬用於與出售或轉讓財產實質上相同的用途的其他財產；但在收購、建造或大幅改善標的財產後180天內訂立的任何該等安排不應被視為 ”回租買賣“。

“標普(S&P)“ 指標準普爾金融服務有限責任公司(或其任何繼承者)。“制裁“具有第3.14(A)節中規定的含義。

“日程表 i出借人“指《銀行法》(加拿大)附表一所列的任何全球部分貸款人。

“附表 i參考出借人“指蒙特利爾銀行、豐業銀行銀行、加拿大皇家銀行銀行以及本公司和行政代理可能不時商定的任何其他附表I貸款人。

“證券化 交易“指(A)本公司或其任何附屬公司對應收款或其中的權益進行的任何轉讓(合稱 ，前提是公司選擇與該等應收款有關的所有合同和合同權利以及與該等應收款有關的所有擔保或其他義務，以及就涉及該等應收款的資產證券化交易而慣常轉讓或通常授予擔保 權益的所有其他資產，以及上述任何一項的所有收益)(I)信託、合夥、有限合夥、公司或其他實體(公司或不是特殊目的企業子公司的子公司除外)直接或間接通過受讓人或任何後續受讓人產生或發行的債務或其他證券的全部或部分直接或間接資金，這些債務或其他證券將從此類應收款或應收款權益中獲得付款或代表其權益，或 (Ii)直接向一個或多個投資者或其他購買者(公司或不是特殊目的實體的子公司 子公司以外的其他投資者或其他購買者)提供資金，或(B)本公司或附屬公司產生債務或以應收賬款留置權擔保的其他債務的任何交易。任何證券化交易的“金額”或“本金”在任何時候都應被視為：(A)在前一句(A)款所述交易的情況下，該條款所指債務或其他證券的本金或聲明金額的總額，或者，如果沒有該等本金或聲明金額，則根據該證券化交易轉讓的應收款的未收回金額，扣除 (I)已被註銷為無法收回的任何此類應收款，以及(Ii)公司或任何子公司持有的任何留存或其他權益，(B)在前一句(B)款所述交易的情況下，以應收款標的物的留置權擔保的債務的未償還本金總額。

“高級附註“ 指(I)根據下列任何一項發行的未償還票據：(A)本公司及本公司之間以2012年5月3日為日期的契約，就2022年到期的5.000優先票據而言，由本公司及其所指名的擔保人及作為受託人的德意志銀行信託公司(美洲)發行；(B)由本公司、本公司所指名的擔保人及受託人的德意志銀行信託公司(美洲)發行的日期為2016年7月7日的契約，以2026年到期的3.000優先票據為受託人；2024年到期的1.250優先票據和2046年到期的4.200優先票據，經不時修訂、重述和補充，及(C)由Molson Coors International LP、本公司、其中指名的擔保人和作為受託人的 Molson Coors International LP於2016年7月7日簽署的契約，就2023年到期的2.840優先票據和2026年到期的3.440優先票據而言，(Ii)本公司或其附屬公司於本協議日期後根據註冊公開發售或規則第144A條或其他私募發行的任何其他未償還優先票據。

“重要子公司“ 指(A)每一家借款子公司，(B)在截止日期直接或間接擁有或控制任何其他重要子公司的每一家子公司，直至該子公司不再直接或間接擁有或控制任何其他重要子公司，(C)附表3.13中確定為重要子公司的每一家子公司，(D)公司不時以書面通知行政代理指定為重要子公司的每一家子公司，(E)作為任何重大債務的債務人或擔保人的每個國內子公司 (SPE子公司除外)，以及(F)其他子公司 (SPE子公司除外)(I)其最近結束的連續四個財政季度的綜合收入，其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節(或在任何此類財務報表交付之前，根據現有2017年信貸協議第5.01(A)或(B)節)超過(Br)300,000,000美元，或(Ii)截至根據第5.01(A)或(B)節已提交財務報表的最近期間的最後一天的合併資產(或在任何該等財務報表交付之前，根據現有2017年信貸協議第5.01(A)或(B)節)，於該等財務報表所示日期，本公司綜合總資產的5%以上。為作出本定義所要求的釐定， 外國子公司的綜合收入和資產應按編制公司綜合資產負債表時使用的匯率轉換為美元。

“軟性“ 指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理員“ 指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“索尼婭“ 指就任何SONIA匯率日而言，等於SONIA管理員在SONIA管理員網站上管理的該SONIA匯率日的英鎊隔夜指數平均值的年費率。

“SONIA管理員“指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任者)。

“SONIA管理員的 網站“是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或任何後續來源的英鎊隔夜指數平均指數，由索尼亞行政長官不時確定。

“索尼婭 費率指在任何一天(A)索尼婭費率日)，年利率等於任何債務的利息、手續費、佣金或其他以英鎊計價的金額，年利率等於(A)當日(該日)的(X)索尼婭的總和 i)即在(A) 之前5個工作日，如果該SONIA匯率日是營業日， 該SONIA匯率日，或(B)如果該SONIA匯率日不是營業日，則為該SONIA匯率日的前一個工作日，在每種情況下，SONIA是由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上發佈的，加上 (Y)0.0326(3.26個基點)，(B)如果 SONIA當天不可用i根據上文(A)款確定，該日的索尼婭匯率 i“應為年利率的百分比，即該日的(X)中央銀行利率的總和 ”i“和(Y)適用的中央銀行利率調整，或(C)如果(B)條適用，但適用日期的中央銀行利率”i沒有，這一天的索尼婭價格是多少i“ 應為年利率，即(X)前一工作日不超過五個工作日的最近一次中央銀行利率的總和。”i“和(Y)適用的中央銀行利率調整；但如果索尼亞利率低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為下限。

“索尼婭費率日“是否具有以下定義中的含義： ”索尼婭匯率”.

“索尼婭利率貸款“是指以索尼亞利率為基準計息的貸款。

“程控“具有第10.04(H)節規定的含義。

“SPE子公司“指僅為一項或多項證券化交易的目的而成立的任何附屬公司。

“指定事件“ 係指第7.01節(H)項或(I)項規定的違約事件。

“指定的 再融資債務“具有第6.01(A)(V)節規定的含義。

“特定交易“ 指任何(A)處置 公司的任何附屬公司或公司或其任何附屬公司的任何產品線、業務單位、業務線或部門的全部或實質所有資產或所有股權(包括終止或終止構成業務的活動)，或 (B)收購將成為本公司或任何產品線、業務單位的任何附屬公司或任何產品線、業務單位的任何個人的全部或實質所有資產或所有股權，有歷史財務報表的任何人的業務範圍或部門在該 期間的第一天發生任何相關的債務發生或償還。

“法定儲備金“ 指就任何貨幣而言，由美利堅合眾國的任何政府當局或該貨幣的司法管轄區制定的任何儲備、流動資產或類似的規定 指以該貨幣發放貸款或為該貨幣提供資金的任何司法管轄區，而在該司法管轄區內的銀行須接受任何類別的存款或負債，而該等存款或負債通常用於為該貨幣的貸款提供資金 ，或根據該等規定釐定適用於該貨幣貸款的利率，每宗個案均以十進制表示。

“英鎊“或”£“ 指聯合王國的合法貨幣。

“後續借款“具有第2.08(D)節規定的含義。

“子公司 是指，就任何人而言(親本“)在任何日期，任何公司、有限責任公司、無限責任公司、合夥、有限合夥、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔普通投票權的50%以上，或就合夥而言，佔普通合夥權益的50%以上，在該日期擁有、控制或持有。

“子公司“指本公司的任何附屬公司。

“附屬擔保 協議“指實質上以附件E的形式，由附屬擔保人為貸款人、行政代理人和開證行的利益以行政代理人為受益人而訂立的附屬擔保協議。

“附屬擔保人“ 指已簽署《附屬擔保協議》的每一家附屬公司、根據《附屬擔保協議》第5.09(B)節的規定成為選擇性擔保人並已簽署《附屬擔保協議》的每一人、作為附屬擔保人成為《附屬擔保協議》一方的其他每一人、以及上述各人的繼承人和受讓人，但不包括根據貸款文件的規定不再擔任附屬擔保人的任何人。

“繼任管理代理“具有第九條規定的含義。

“税務確認“ 指貸款人確認有權就貸款文件下的墊款向該貸款人支付利息的實益權利的人是：(A)為聯合王國税務目的而在聯合王國居住的公司；(B)合夥，其每一成員是：(I)如此居住在聯合王國的公司；或(Ii)並非如此居於聯合王國的公司 透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《電訊條例》第19條所指的範圍內)時，計入因《電訊條例》第17部而屬於該公司的就該項墊款而須支付的全部利息份額；或(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(按《電訊條例》第19條所指)時計入就該項墊付款項而應付的利息。

“税費“ 指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣減、收費或扣繳，以及由此產生的任何利息、罰款或附加税。

“術語 Corra指就定期Corra貸款所作的任何計算而言，指可與當日(該日，即定期Corra確定日“)這是在利息期限的第一天之前兩(2)個營業日 ，因為該利率是由術語Corra管理人公佈的；但是，如果 截至下午1點。(多倫多時間)在任何定期期限Corra確定日，適用的 期限Corra參考匯率尚未由Corra管理人公佈，並且關於條款Corra參考 利率的基準更換日期尚未出現，則條款Corra將是由Corra管理員 發佈該期限Corra參考利率的前一個營業日的該期限Corra參考利率，只要該之前的第一個營業日不超過該定期Corra確定 日的三(3)個工作日。

“任期 Corra管理員“指加拿大多倫多證券交易所基準管理服務公司或所選條款Corra參考利率的繼任管理人由行政代理行使其合理的自由裁量權。

“期限 Corra借入“就任何借款而言，是指以調整後期限CORA為基礎計息的貸款，其中包括此類借款。

“定期 Corra貸款“指以調整後期限Corra為基礎計息的貸款。

“術語 Corra參考匯率“指以Corra為基礎的前瞻性定期利率。

“術語較軟“意思是，

(A)            對於關於SOFR定期貸款的任何計算，SOFR貸款期限的SOFR參考利率可與適用的利息期相比較 當日(該日，即“週期期限SOFR確定日“)也就是在該利息期的第一天之前兩(2)天，因為該利率是由術語SOFR管理人公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用的主旨的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率 的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，則該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈。

(B)            對於任何一天的資產負債表貸款的任何計算，一個月的期限參考利率在該日(該日， )ABR術語SOFR確定日“)即在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人發佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限SOFR將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR在美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(Br)個美國政府證券營業日，該期限SOFR參考利率即由SOFR期限管理人發佈。

“任期SOFR管理員“ 指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼承人)。

“定期SOFR借款“就任何借款而言， 是指按調整後期限SOFR計息的貸款，包括此類借款，但不符合”備用基本利率“定義第(C)款的規定。

“定期SOFR貸款“ 指按調整後的SOFR期限計息的貸款，而不是按照”備用 基本利率“的定義第(C)款計息的貸款。

“期限SOFR參考率“ 是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“一批“ 係指一類承諾及其項下的信貸延伸。出於本協議的目的，以下每一項都構成一個單獨的部分：(A)全球部分承諾、全球部分貸款、B/AS(B)美國/英國分期付款承諾、美國/英國分期付款貸款和美國/英國分期付款信用證，以及(C)根據第2.08(E)節設立的任何類別的承諾和貸款。

“份額百分比“ 指全球份額百分比或美國/英國份額百分比。“交易記錄“指本協議和其他貸款文件的貸款方的簽署、交付和履行，現有2017年信貸協議的再融資， 借款,和信用證的簽發。和承兑匯票的採購和驗收在本合同項下 及其各自收益在結算日的使用情況。

“條約出借人“指：(A)就條約而言被視為條約國居民的貸款人；(B)並非通過貸款人蔘與貸款的有效聯繫的常設機構在聯合王國經營業務的貸款人；以及(C)符合條約中的所有其他條件，即聯合王國對貸款人就貸款文件下的墊款向該貸款人支付的利息徵收完全免税，但前提是相關英國借款子公司向該貸款人支付此類款項的所有程序要求 已得到滿足，而無需英國減税。

“條約國“ 指有雙重徵税協議的司法管轄區(a”條約“)與聯合王國訂立規定，完全免徵聯合王國對利息徵收的税款。

“類型，“ 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否通過參考調整後的期限SOFR確定，這個調整後的 定期匯率、調整後的每日簡單匯率、調整後的歐洲貨幣匯率、備用基本匯率、加拿大基本匯率或 索尼亞匯率。

“英國借款人dTTP申請“指由有關的英國借款附屬公司妥為填妥及提交的HMRC表格DTTP2，該表格： (A)如與在本協議日期屬貸款人的條約貸款人有關，則載有計劃編號 及附表2.16(貸款人的詳細資料)；或 (B)如與在本協定日期不是貸款人的條約貸款人有關，則載有在其作為貸款人成為當事方時籤立的文件中關於該貸款人的計劃編號和税務居住地管轄權。

“英國借款子公司“ 指根據英格蘭和威爾士法律組織的任何借款子公司。

“英國金融機構“ 指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中定義)或由英國金融市場行為監管局 頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)中IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及此類信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國貸款黨“指根據英格蘭和威爾士法律組織的任何借款方。

“英國的義務“ 是指：(A)向任何英國借款子公司發放的貸款的本金和利息(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，無論該程序是否被允許或允許)的到期和按時支付，無論是在到期日，通過加速，在一個或多個為預付款設定的日期或以其他方式， (B)根據本協議，任何英國借款子公司必須就任何信用證支付的所有款項，當 和到期時，包括與償還信用證付款、其利息和提供現金抵押品的義務有關的付款 和(C)所有其他貨幣義務，包括費用、成本、開支和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該程序是否允許或允許)本協議和其他貸款文件下的任何英國借款子公司或任何英國貸款方。

“英國決議機構“ 指負責解決任何英國金融機構問題的英格蘭銀行或任何其他公共行政機構。

“英國子公司“指根據英格蘭和威爾士法律成立的子公司。

“英國税收減免“ 指聯合王國從貸款單據下的付款中扣除或扣繳的税款，但FATCA要求的扣除額或扣除額除外。

“未調整基準 替換“指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“《美國愛國者法案》“ 是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。

“美國借款子公司“ 指根據美利堅合眾國或其任何州的法律設立的任何借款子公司。

“美元“或”美元“ 指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美元 等值“是指，在任何確定日期，(A)就任何美元金額而言，是指(B)就任何加元、英鎊或歐元金額而言，是指由行政代理根據第1.05節使用根據該節規定當時有效的加元、英鎊或歐元(視屬何情況而定)的匯率，根據第1.05節確定的等值美元金額。

“美國發行銀行“ 是指花旗銀行、美國銀行、高盛美國銀行以及根據第2.04(I)節的規定成為本協議項下的美國開證行的每一家其他貸款人，在每一種情況下，其作為本公司和美國借款子公司賬户的全球部分和美國/英國部分信用證的發行人，以及其在第2.04(J)節規定的繼承人的身份。美國開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，“美國開證行”一詞應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“美國貸款方“ 指根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何貸款方。

“美國的義務“ 是指：(A)向公司或任何美國借款子公司發放的貸款的本金和利息(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，無論該程序是否允許或允許)的到期和按時支付，無論是在到期日、提速、一個或多個設定的預付款日期 或以其他方式，(B)公司或任何美國借款子公司根據本協議必須就任何信用證支付的所有款項，當和到期時，(B)本公司、任何美國借款附屬公司或任何美國借款方在本協議及其他貸款文件下的所有其他金錢責任，包括費用、成本、開支及彌償，不論是主要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間產生的金錢責任，不論該等法律程序是否允許或容許，幷包括本公司根據本協議及其他貸款文件所承擔的責任)。

“美國/英國部分借款 “指由美國/英國分批貸款組成的借款。

“美國/英國的部分承諾“指對於每個美國/英國分期付款貸款人，該美國/英國分期付款貸款人根據第2.01(B)節提供美國/英國分期付款貸款並根據第2.04節獲得參與美國/英國分期付款信用證的承諾，表示 代表該貸款人在本合同項下的美國/英國分期付款信用風險敞口的最高允許總金額，由於 此類承諾可能(A)根據第2.08節不時減少或增加，以及(B)根據該貸款人根據第10.04節進行的轉讓或向其轉讓而不時減少或增加。每個美國/英國分期付款貸款人的美國/英國分期付款承諾的初始金額載於附表2.01，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，該美國/英國分期付款貸款人應根據適用情況承擔其美國/英國分期付款承諾。截至本協議日期，美國/英國承付款的總額為0美元。

“美國/英國分期付款 信貸敞口“指在任何日期(A)以美元計價的美國/英國分期付款貸款本金總額 (考慮到任何此類貸款將在該日期發放或償還)的總和，(B)在該日以加元、英鎊或歐元計價的美國/英國分期付款貸款本金總額的美元等值(考慮到在該日期將發放或償還的任何此類貸款)和 (C)在該日期以加元、英鎊或歐元計價的美國/英國分期付款貸款本金總額。任何貸款人在任何時間的美國/英國部分信貸敞口應為該貸款人當時美國/英國部分信貸敞口總額的 百分比。

“美國/英國部分LC 風險敞口“指在任何時候，(A)所有未提取的美國/英國部分信用證的未提取金額的美元等價物的總和，以及(B)根據美國/英國部分信用證支付的尚未償還相關借款人或其代表在該時間尚未償還的所有信用證付款的美元等價物的總和。任何貸款人在任何時間的美國/英國部分信用證風險敞口應為該貸款人在美國/英國部分信用證風險敞口總額中的百分比。

“美國/英國分批貸款機構“ 指擁有美國/英國分期付款承諾或未償還美國/英國分期付款信貸敞口的貸款人。

“美國/英國分批信用證 “指根據第2.04(A)(I)節為本公司或美國借款子公司的賬户開具的信用證，並在適用借款人的申請中指定為美國/英國部分信用證。

“美國/英國分批貸款“ 指美國/英國分批貸款人根據第2.01(B)節發放的貸款。向公司或美國借款子公司發放的每筆以美元計價的美國/英國部分貸款應為定期SOFR貸款或ABR貸款，向英國借款子公司發放的每筆以美元計價的美國/英國部分貸款應為定期SOFR貸款，向 公司或美國借款子公司發放的每筆以加元計價的美國/英國部分貸款應為歐洲貨幣每筆以歐元計價的美國/英國部分貸款應為歐洲貨幣貸款，每筆以英鎊計價的美國/英國部分貸款應為索尼亞利率貸款。

“美國/英國份額百分比“對於任何美國/英國分期付款貸款方而言， 是指該貸款方的美國/英國分期付款承諾佔美國/英國分期付款承諾總額的百分比。如果美國/英國的分期付款承諾已經終止或到期，則美國/英國分期付款的百分比應根據最近生效的美國/英國分期付款承諾確定，以使任何轉讓生效。

“美國政府 證券營業日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券工業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“增值税“ 應指：(A)根據《1994年聯合王國增值税法案》徵收的任何增值税；(B)為遵守2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟指令2006/112)(經修訂)以及實施該指令或其任何前身或補充指令的任何國家立法而徵收的任何税收；和(C) 任何類似性質的其他税收，無論是在聯合王國或歐盟成員國徵收的，以取代或附加於上文(A)或 (B)款所述的税收，或在其他地方徵收。

“提款責任“ 是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換電源 “是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式的任何權力，或產生該負債的任何合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務 ，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該等合約或文書行使一樣 ，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何責任或該自救法例下的任何權力的任何責任。

第1.02節。借貸分類 。就本協議而言，貸款可按類別(例如：，“美國/英國 部分貸款”)或按類型(例如：、“Term Sofr Loan”、 “Term Corra Loan”、“Daily Simple Corra Loan”、“Euroency Loan”或“SONIA Rate Loan”) 或按類別和類型(例如：，“美國/英國部分歐洲貨幣貸款”)。借款也可按類別進行分類和參考(例如：，“美國/英國部分借款”)或按類型(例如：、“期限SOFR借款”、 “期限Corra借款”、“每日簡單Corra借款”、 “歐洲貨幣借款”或“SONIA利率借款”)或按類別和類型(例如：，a“美國/英國 部分歐洲貨幣借款”)。

第1.03節。術語 一般。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。 “將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件所載修訂、補充或修改的任何限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議”及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定， (D)本協議中提及的所有條款、章節、證物和附表應被解釋為指本協議的條款和章節，以及本協議的證物和附表，以及(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何及所有有形和無形資產和財產。除本協議另有明確規定外，任何義務的支付或任何契諾、義務或義務的履行被聲明為到期或要求在非營業日履行的，該付款或履行的日期應延至緊隨其後的營業日。凡提及本公司或其任何附屬公司的“知識”，應指本公司負責任的 管理人員的實際知識。借款方的高級職員或代表在本合同項下作出的所有證明應由該借款方的高級職員或代表以該借款方的高級職員或代表的身份，而不是以該借款方的個人身份作出。在此，凡提及任何借款人根據本協議採取任何行政性質的行動，應視為包括提及本公司代表該借款人採取該等行動，而行政代理獲明確授權接受本公司採取的任何該等行動，其效力與該借款人所採取的相同。

第1.04節. 會計術語；公認會計原則。除本協議另有明確規定外，所有會計或財務條款均應根據不時生效的公認會計原則(GAAP)進行解釋；但負債和利息支出的金額應根據本協議 計算，不適用ASC 480(股權負債)；此外，如果公司通知行政代理公司要求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果如果管理代理通知本公司所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP更改之前或之後或在其應用中發出的，則該等撥備應按生效的公認會計原則作出解釋，並在緊接該變更前適用，直至該通知被撤回或該等撥備已根據本協議修訂為止(有一項理解，即根據第5.01(A)或(B)節交付的財務報表在所有情況下均應按照在適用時間有效的公認會計原則編制)。儘管本協議有任何相反規定， 任何人在租賃下的任何義務(無論是在截止日期存在的還是在未來訂立的)不需要(或不需要)根據在簽訂該租賃時生效的GAAP在該人的資產負債表上歸類和入賬為融資租賃，不得僅僅因為(X)在該租賃簽訂後採用GAAP的任何變化或(Y)該GAAP的適用發生變化而被視為融資租賃。根據本協議，公司必須維護的任何財務比率(或為根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率) 的計算方法為：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比此處表示該比率的位數多一個位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。槓桿率、綜合EBITDA、綜合總債務、綜合有形資產淨值或本協議項下的任何其他財務測試或比率，對於本協議項下的任何特定目的，以及為了根據第6.05節確定遵守本公約的目的，應按形式計算。

第1.05節.  匯率 .

(a)            不遲於下午1：00，紐約市時間，在每個計算日期，行政代理應（i）確定截至計算日期的加元、英鎊或歐元匯率 ，並（ii）向貸方和 公司發出通知。如此確定的匯率將於緊隨相關計算日期（a '）後的第一個工作日生效 日期（a '重置日期”），應保持有效，直至下一個後續重置日期，並且就本 協議的所有目的（第10.14條或任何其他明確要求使用當前匯率的條款除外）而言，應為美元與加元、英鎊或歐元之間兑換任何金額時使用的匯率。

(b)            不遲於下午5：00，紐約市時間、每個重置日期以及以加元、英鎊或歐元計價的貸款的每個日期 ，或B/AS被接受和購買，或以加元、英鎊或歐元計價的信用證，行政代理應(I)確定每個全球部分信貸風險和美國/英國部分信貸風險的總額 (在實施任何已發放或償還的貸款後) 或B/購買或償還或在該日期開立、提取或到期的信用證)和(Ii)將該決定的結果通知貸款人和本公司。

第1.06節. 貸方金額的字母 。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額均應視為該信用證當時有效的規定金額。

第1.07節。部門。 就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人士應被視為在其存在之日起 由當時其股權持有人組織。

第1.08節. 費率。 行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算替代基本利率、加拿大基本利率、SOFR參考匯率、調整後的SOFR、SOFR、CORA參考匯率、調整後的CORA、調整後的CORA、調整後的每日簡易CORA、每日簡易CORA、SONIA、SONIA、SONIA匯率、 歐洲貨幣利率，折扣利率或任何其他基準，或其任何組成部分定義或其定義中提及的利率，或其任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將與替代基本利率、加拿大基本利率、術語SOFR參考利率、調整術語SOFR、術語CORA參考利率、調整術語CORA相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性 ，定期Corra，調整後的每日簡單Corra，每日簡單Corra，SONIA，SONIA匯率， 歐洲貨幣匯率，貼現率、此類基準或任何其他基準在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可以從事影響備用基本利率或基準、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下都可能以對借款人不利的方式進行交易。管理代理可以合理地選擇信息來源或服務，以確定替代基本匯率、加拿大基本匯率、術語SOFR參考匯率、調整後的術語SOFR、術語SOFR、術語CORA參考匯率、調整後的術語CORA、術語CORA、調整後的每日簡單CORA、每日簡單CORA、SONIA、SONIA匯率、歐洲貨幣匯率，折扣率 或任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中所指的費率，在每一種情況下，根據本協議的條款，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體負責任何類型的損害賠償，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任。

第1.09節。作業； 修改和重述。為促進本協議對現有2017年信貸協議的修訂和重述，並以其他方式實現本公司、現有行政代理、行政代理和貸款人的願望：

(A)            與截止日期同時 ，但緊接第1.09(D)節生效之前，雙方特此同意，每個貸款人的承諾應如附表2.01所述，適用的循環信貸敞口(根據現有信貸協議及其定義)應根據該等承諾重新分配為本協議項下的適用循環信貸敞口。必要的轉讓應被視為在貸款人之間以及從每個貸款人向彼此貸款人(如有必要，向選擇不成為本協議項下的貸款人或減少與本協議相關的承諾的現有2017年貸款人的貸款人)進行，其效力和效果與此類轉讓 由現有2017年信貸 協議下的適用轉讓和假設(定義見2017年信貸協議)證明一樣，但無需支付任何相關轉讓費用。根據第1.09(A)節進行的所有重新分配和轉讓應 根據第10.04(C)節反映在登記冊中。

(B)            本協議雙方在此同意根據第1.09(A)節對承諾和循環信貸風險進行的所有再分配和轉讓，並在符合本協議第4.01節的情況下，免除對任何其他 文件或工具的任何要求，包括現有的 2017年信貸協議或本協議下的轉讓和假設項下的任何轉讓和假設，以使任何再分配或轉讓生效。在截止日期 ，貸款人應根據行政代理的指示或批准，直接或通過行政代理直接或通過行政代理與彼此(以及正在減少承諾的現有2017年貸款人) 進行全額現金結算，涉及本第1.09節中反映的所有轉讓和再分配，以便在此類結算生效後，每個貸款人的適用循環信貸敞口應由每個貸款人根據其在本條款下的適用承諾按比例持有。

(C)            公司、現有行政代理、行政代理和貸款人在此同意，在本協議生效後，現有2017年信貸協議中以任何方式管轄或證明本協議項下義務的條款和規定、行政代理和貸款人的權利和利益以及與任何此類義務有關的任何條款、條件或事項，應並據此根據本協議的條款、條件和規定進行全部修訂和重述。除本協議另有明確規定外，現有2017年信貸協議的條款和規定應由本協議取代 。

(D)儘管            對現有的2017年信貸協議進行了修訂和重述，包括第1.09節中的任何內容，以及任何相關的 “貸款文件”(該術語在現有的2017年信貸協議中定義，並在此單獨或 統稱為現有的2017年貸款文件“)，(I)任何借款人或任何其他人根據現有2017年信貸協議和其他2017年現有貸款文件而欠下的所有債務、債務和義務應作為本協議和本協議項下的債務繼續存在，(Ii)本協議是作為債務的替代，而不是作為債務的支付，借款人在現有2017年信貸協議或任何現有2017年貸款文件項下的責任及義務，而本協議的簽署及交付或本協議項下擬進行的任何其他交易的完成 均無意構成對現有2017年信貸協議或任何其他現有 2017年貸款文件或其項下任何義務的更新。本協議生效後，借款人根據現有2017年信貸協議截至截止日期的所有未償還貸款和所欠貸款應構成本協議項下的貸款，根據本協議的條款計提利息。雙方同意終止現有2017年信貸協議下未償還的所有歐洲貨幣貸款(定義見《現有2017年信貸協議》)在截止日期的利息期限，借款人應(在截止日期)支付與該等貸款有關的所有應計利息，適用借款人應 根據現有2017年信貸協議向行政代理提交延續通知(關於以美元計價的歐洲貨幣貸款(定義見 現有2017年信貸協議))或現有貸款的轉換通知，以及根據貸款人的承諾在 貸款人之間分配貸款時可能需要的額外貸款借款請求。現有2017年貸款人同意，根據本 第1.09節擬進行的交易不會產生借款人根據現有2017年信貸協議第2.14節或第2.15節支付任何款項的任何義務。

第二條

學分

第2.01節.          承付款.

(A)在符合本文所述條款及條件的情況下，各環球貸款機構於循環可用期間內不時同意(I)以美元、加元、英鎊及歐元向本公司及美國借款附屬公司提供環球部分貸款，(Ii)以加元及美元向加拿大借款附屬公司提供環球部分貸款， (Iii)以美元、英鎊及歐元向英國借款附屬公司提供環球部分貸款及(Iv)            承兑和購買加拿大借款子公司開出的加元匯票作為承兑匯票[保留區]， 在每種情況下，在任何時間未償還的本金總額不會導致(A)該貸款人的全球 部分信貸風險超過其全球部分承諾，或(B)貸款人的全球 部分信用風險總額超過全球部分承諾的總額。

(B)            在符合本文所述條款和條件的情況下，每個美國/英國部分貸款人在循環可用期內不時同意： (I)以美元、英鎊和歐元向本公司和美國借款子公司提供美國/英國部分貸款，和(Ii)以美元、英鎊和歐元向英國借款子公司提供美國/英國部分貸款。在每種情況下，在任何時間未償還的本金總額 不會導致(A)貸款人的美國/英國部分信貸敞口超過其美國/英國部分承諾 或(B)貸款人的美國/英國部分信貸敞口的總額超過 美國/英國部分承諾的總額。

第2.02節.          貸款 和借款.

(A)            每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未能按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾是多項的，任何貸款人 均不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。

(B)根據第2.13節的規定，(I)每筆全球部分借款應完全包括(A)如果是以美元計價的借款，則向公司、美國借款子公司或加拿大借款子公司發放的定期SOFR貸款或向適用借款人根據本協議申請的定期SOFR貸款，(B)如果是以美元計價的借款，並向 英國借款子公司發放，則為            定期SOFR貸款，(C)向加拿大借款附屬公司以加元計價的借款，加拿大基本利率貸款，(D)以加元計價並向本公司或美國借款附屬公司作出的借款，歐洲貨幣定期(Br)Corra Loans或Daily Simple Corra Loans，(E)如果借款以歐元計價，則為歐洲貨幣貸款，(F)如果借款以英鎊計價，則為索尼亞利率貸款；以及(Ii)美國/英國的每一批借款應全部包括：(A)如果是以美元計價的借款，則向公司或美國借款子公司提供適用借款人根據本協議可能要求的定期SOFR貸款或ABR貸款，(B)如果是以美元計價的借款，則向英國借款子公司提供定期SOFR貸款和， (C)以加元計價的借款或歐元， 歐洲貨幣貸款和期限 Corra貸款或每日簡單Corra貸款，(D)如果借款以歐元計價，則為歐洲貨幣貸款，(E)如果借款以英鎊計價，則為索尼亞利率 貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放此類貸款來發放任何貸款(在這種情況下，所有與此類貸款有關的本金和利息均應支付給該分支機構或附屬機構)；但條件是，任何此類選擇權的行使不應減少適用借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務，且該借款人根據第2.16條付款的義務不得增加。

(C)            在任何借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應至少等於借款最低限額和借款倍數的整數倍；但資產負債表借款或加拿大基準利率借款 的總額可等於可用全球分期付款承諾總額或美國/英國分期付款承諾總額(視 適用而定)，或第2.04(E)節所規定的償還信用證支出所需的總金額。同時可以有多種類型和類別的借款 ；但在任何時候，(I)7筆未償還的美國/英國部分歐洲貨幣借款和(Ii)10筆未償還的全球部分歐洲貨幣借款的總數不得超過 。

(D)            儘管有本協議的任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。申請借款 。如欲申請借款，適用借款人或本公司應以電話通知行政代理：(A)如屬定期SOFR借款、定期Corra借款、每日簡單Corra借款、歐洲貨幣借款或SONIA利率借款，則不遲於當地時間上午11：00，即擬借款日期前三個營業日；(B)如屬本公司或美國借款子公司進行的ABR借款，則不遲於上午11：00。建議借款日期的當地時間，以及(C)如果是加拿大基準利率借款或由加拿大借款子公司進行的ABR借款，則不遲於建議借款日期前一個營業日的當地時間下午1：59；如果ABR借款或加拿大基本利率借款的任何此類通知 替換術語SOFR或加元歐洲貨幣根據第2.13節被視為無效的借款申請期限可不遲於提議借款日期的當地時間中午12：00之前發出；此外，與擬於截止日期 作出的借款有關的通知可在行政代理合理同意的較晚時間或較短的時間發出。每一次此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應在適用借款人或公司代表適用借款人簽署的書面借用請求的情況下，通過親手交付或書面通知行政代理的方式迅速確認。每個此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節具體説明以下信息：

(I)            請求借款的借款人(或公司代表其請求借款的借款人)；

(2)            所請求的借款是全球借款還是美國/英國借款；

(3)           所要求借款的貨幣和本金總額；

(Iv)           請求借款的日期，該日期應為營業日；

(V)            所請求借款的類型；

(6)           在SOFR借款、Corra借款或歐洲貨幣借款的情況下，適用的初始利息期，應為“利息期”的定義所設想的期間；以及

(Vii)          將向其支付資金的適用借款人賬户的位置和編號。

如果 對於任何請求的期限SOFR借款、 定期Corra借款、每日簡單Corra借款、歐洲貨幣借款或SONIA利率借款(視具體情況而定)未指定貨幣，則(X)在 公司、美國借款子公司或加拿大借款子公司借款的情況下，適用的借款人應被視為已選擇美元，以及(Y)如果是英國借款子公司的借款，則適用的借款人應被視為已選擇英鎊。如果沒有具體説明借款類型，則申請的借款應為(I)公司、美國借款子公司或加拿大借款子公司以美元計價的借款、ABR借款，(Ii)如果是以美元計價的英國借款子公司借款，則為SOFR借款，(Iii)如果公司或以加拿大元計價的美國借款子公司借款，則為a歐洲貨幣每日 簡單Corra借款，(Iv)加拿大以加元計價的借款子公司借款， 加拿大基本利率借款，(V)如果以歐元計價的借款，為歐洲貨幣借款，以及(Vi)如果以英鎊計價的借款，則為索尼亞利率借款。如果沒有就任何請求的期限SOFR借款指定利息期限，則期限為Corra借款，每日簡單的Corra 借款或歐洲貨幣借款，則適用的借款人應被視為已選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理 應立即通知將作為所請求借款的一部分進行貸款的每一貸款人的詳細情況以及該貸款人作為所請求借款的一部分將作出的借款金額 。

第2.04節.          信用證： .

(a)            一般信息. 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(I)公司或美國借款子公司可請求由任何美國開證行簽發(或修訂、續簽或延期)以美元、加元、英鎊或歐元計價的全球部分信用證或美國/英國部分信用證，以及(Ii)加拿大借款子公司可要求由任何加拿大開證行發行(或以美元或 加元計價的全球部分信用證)。在每一種情況下，在循環可用期內的任何時間和不時以行政代理和適用的開證行合理接受的形式。如果本協議的條款和條件與任何借款人向開證行提交或與開證行簽訂的與任何信用證有關的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件 不一致，則本協議的條款和條件應受本協議的條款和條件的控制，任何此類申請或協議中包含的任何聲明、擔保、契約或賠償，或聲稱由任何此類申請或協議產生的擔保權益、轉讓或其他留置權，均無效。

(b)            發佈、修改、續簽、延期通知 ；某些條件。申請開具信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證)時，適用借款人應向適用開證行和行政代理(至少在要求開具、修改、續簽或延期的日期前三個工作日)遞交或書面通知(或通過電子通信，如果已獲適用開證行批准)，要求開具信用證，或確定要修改、續簽或延期的信用證，並明確開具日期。修改、續期或延期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款)、信用證的金額和幣種、信用證是全球部分信用證還是美國/英國部分信用證、受益人的名稱和地址，以及使適用開證行能夠準備、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果開證行提出要求，適用的借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證只有在(且在每份信用證簽發、修改、續展或延期時，適用的借款人應被視為代表並保證)方可開立、修改、續展或延期 方可開立、修改、續展或延期。(I)信用證風險敞口不得超過150,000,000美元， (Ii)任何開證行簽發信用證的信用證風險敞口部分不得超過開證行的信用證承諾 ，(Iii)全球部分信用風險總額不超過全球部分承諾總額， 和(Iv)美國/英國分期付款信貸風險總額不會超過美國/英國分期付款承諾總額。

(c)            過期日期 。除本款另有規定外，每份信用證應於下列日期中較早的日期截止：(I)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)到期日前五個工作日的日期中較早者。任何信用證均可在其條款中規定，根據慣例的“常青樹”條款，可按適用開證行合理接受的條款將信用證延長一年；但條件是，除本款規定外，信用證不得自動或以其他方式超過到期日前五個工作日的日期。儘管有上述規定，任何開證行對於任何未到期信用證，可將該信用證的到期日延長至到期日之前五個工作日之後的日期，其條款和條件由開證行、本公司和適用借款人 商定，公司或適用的借款人就促使開證行延長任何信用證的到期日而達成的任何協議(I)應在該信用證到期日延長後立即由公司提交給行政代理人的通知中列明，(Ii)就本協議而言，應被視為本協議第六條所載的約定。各開證行通過將任何信用證的到期日延長至到期日之後，將被視為已同意任何貸款人對於在到期日之後根據該信用證開具的提款而產生的任何信用證付款不承擔任何義務。

(d)            參與。 通過簽發信用證(或對增加信用證金額的信用證的修改)，且適用的開證行或貸款人不採取任何進一步的 行動，(I)在全球部分信用證的情況下，就該信用證開證的 銀行特此授予每個全球部分貸款人，並且每個全球部分貸款機構在此從該開證行獲得：對該信用證的參與度等於該全球部分貸款人在該信用證項下可提取總金額的全球部分百分比，以及(Ii)對於美國/英國部分信用證，開證行特此授予每一家美國/英國部分貸款人，且每一美國/英國部分貸款人在此從該開證行獲得相當於該美國/英國部分貸款人在該信用證項下可提取總金額的美國/英國部分百分比的參與。作為對前述規定的考慮和補充，每一貸款人在此絕對和無條件地同意為適用開證行的賬户向行政代理支付貸款人的全球分期付款百分比或美國/英國分期付款百分比(視具體情況而定)，支付該開證行在本節(E)段規定的到期日未由適用借款人償還的每筆信用證付款(或因任何原因要求向適用借款人退還的任何付款)。各貸款人承認並同意，其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或全球部分承諾或美國/英國部分承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，且每次此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(e)            報銷。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，適用借款人應向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，並在當地時間不遲於該信用證付款日期後一個營業日的當地時間 中午12：00之前，向行政代理支付與該信用證付款相等於的金額，如果適用借款人在當地時間上午11：00之前收到該信用證付款的通知，或者，如果適用借款人在該日期的該時間之前未收到該通知，則不遲於當地時間中午12：00之前(A)適用借款人收到該通知的日期之後的一個工作日，如果該通知是在當地時間上午11：00之前收到的，則在收到該通知的當天的 之前收到，或者(B)在該借款人收到該通知的日期之後的兩個工作日內收到該通知(如果該 通知未在收到之日的該時間之前收到)；但在符合本文規定的借款條件的情況下，適用的借款人可根據第2.03節的規定，要求以下列方式支付款項： (I)與公司或美國借款子公司賬户開具的信用證有關的付款， ABR借款(如果是以美元計價的信用證)或歐洲貨幣借款，或(Ii)與加拿大借款子公司賬户開具的信用證有關的付款，或 加拿大基本利率借款或B/A圖畫(如果是以加元計價的信用證)或ABR借款(如果是以美元計價的信用證)，並在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的 借款取代。行政代理收到適用借款人根據本 款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本款支付付款以償還開證行的範圍內，然後分發給 可能顯示其利益的貸款人和適用的開證行。如果適用借款人在到期時未能直接或通過借款付款，則在適用開證行向適用借款人和行政代理髮出通知後，行政代理應將適用的信用證付款、適用借款人當時應支付的金額和貨幣以及分配給該貸款人的此類信用證付款的百分比通知各適用貸款人，該百分比應為：(I)對於全球部分信用證，該貸款人的全球分期付款佔該金額的百分比，以及(Ii)如果是美國/英國分期付款信用證，則為該貸款人在該金額中的美國/英國分期付款百分比。收到該通知後，每個適用的貸款人應立即向行政代理支付適用借款人當時應支付的付款百分比，其方式與第2.06節中關於該貸款人發放的貸款的規定相同(且第2.06節應適用，作必要的變通，對貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用的開證行支付其從適用的貸款人收到的金額。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述貸款資金除外)不應構成貸款，也不得免除適用借款人償還此類信用證付款的義務。

(f)            絕對義務 。在不限制第2.04(F)節其他條款適用的情況下，借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，而不考慮(I)任何信用證或本協議或任何其他貸款文件、或本協議或其中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性。(Ii)根據信用證提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的，(Iii)開證行在提交匯票或其他單據時根據信用證付款，而該匯票或其他單據不符合信用證的條款，或(Iv)任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，可能構成法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權，以抵銷借款人在本合同項下的義務。行政代理、貸款人或開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句中提到的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任。技術術語的任何解釋錯誤或因適用開證行無法控制的原因而產生的任何後果。但上述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對適用借款人造成的任何直接損害(與相應損害相反，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對適用借款人承擔責任。本協議雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為(由有管轄權的法院裁定)，則該開證行應被視為在每一次此類裁定中謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對此類單據付款(如果此類單據不嚴格遵守信用證條款)。

(g)            支付 程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。各開證行應在開證行據此作出信用證付款後，立即通過電話(以書面通知確認)通知行政代理和適用借款人有關付款的要求；但如未能發出或延遲發出通知，不解除適用借款人就任何此類信用證付款向適用開證行和適用貸款人償付的義務。

(h)            臨時 利息。如果開證行應支付任何信用證付款，則除非適用的借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應在(I)就以美元計價的信用證付款的情況下，按當時適用於ABR貸款的年利率，從該信用證付款之日起至(但不包括)適用借款人償還該信用證付款之日的每一天計息。(Ii)就以加元計價的信用證而言， 為當時適用於加拿大基本利率貸款的年利率；(Iii)就以英鎊計價的信用證而言，為英格蘭銀行基本利率加當時適用於索尼亞利率貸款的適用利率；及(Iv)就以歐元計價的信用證而言，為歐洲中央銀行基本利率加當時適用於歐洲貨幣貸款的利率；但在適用借款人未能按照本節第(E)款償還到期的信用證付款後的任何時候，第2.12(C)節均適用。根據本款應計利息應記入適用的開證行賬户，但任何貸款人根據第(Br)款第(E)款償付開證行付款之日及之後發生的利息應記入該開證行賬户，但在該付款範圍內，應記入該開證行賬户。

(i)            指定其他開證行 。本公司可不時向行政代理和貸款人發出通知，指定一家或多家同意以下列身份提供服務的貸款人作為額外的開證行；但如果在生效後，截止日期的開證行數目將增加 ，則任何貸款人均不得被指定為開證行。貸款人接受本協議項下的任何指定為開證行，應由《開證行協議》證明，該協議應説明該貸款人是美國開證行還是加拿大開證行，並由該貸款人、本公司和行政代理簽署，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該開證行應享有美國開證行或加拿大開證行(視具體情況而定)的所有權利和義務。根據本協議和其他貸款文件，以及(Ii)本協議和其他貸款文件中提及的術語“美國發行銀行”或“加拿大發行銀行”，應視為包括該貸款人作為美國發行銀行或加拿大發行銀行(視情況而定)。

(j)            開證行更換或辭職。任何開證行可在 公司、行政代理(不得無理扣留該協議)、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議下隨時更換。行政代理應將任何開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，公司應按照第2.11(B)節的規定，支付被替換開證行賬户的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後， (I)對於此後簽發的信用證，繼承開證行應享有開證行在本協議項下的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的術語“美國開證行”(如果被替換開證行為美國開證行)或“加拿大開證行”(如果被替換開證行為加拿大開證行)，“開證行”一詞應被視為指該繼任開證行或任何以前開證行，或 根據上下文需要，發給該繼承人和所有以前的開證行。在本協議項下開證行更換後， 被更換開證行仍為本協議的當事一方，並繼續享有開證行在更換之前簽發的信用證在本協議項下的所有權利和義務，但不要求其出具額外的信用證。任何開證行在徵得本公司同意後，可隨時辭職，但需提前30天通知行政代理、貸款人和本公司。開證行在本協議項下辭職後，將繼續作為開證行的當事一方，繼續享有開證行在本協議項下的所有權利和義務，並繼續享有開證行在其辭職前簽發的與信用證有關的其他貸款文件，但不要求 出具額外的信用證或延長、續期或增加任何現有信用證。

(k)          現金 抵押。如果承諾已經終止或違約事件已經發生並仍在繼續，且本協議項下的承諾終止並加速了本協議項下的貸款，則本公司應以管理代理的名義，為貸款人的利益，在行政代理的賬户中存入一筆現金，金額等於截至該 日期的LC風險敞口加上其任何應計和未付利息；但該等現金抵押品的繳存義務應立即生效 ，並在與本公司有關的任何特定事件發生時立即到期及支付，無須要求付款或任何其他形式的通知 。這筆保證金應由行政代理機構持有，作為支付貸款當事人和履行貸款文件義務的抵押品。行政代理擁有對該賬户的專屬管理權和控制權，包括獨家提款權。應本公司的要求，行政代理應將如此存入的金額 投資於主要金融機構(可能包括行政代理)的高質量隔夜或短期現金等值投資，其風險和費用由本公司承擔。該等投資的 利息或利潤(如有)應計入該賬户。該賬户中的款項應由行政代理人用來償還任何開證行尚未償還的信用證支出，且在未如此運用的範圍內，應持有 以滿足本公司此時LC風險的償還義務，或如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險超過LC總風險50%的貸款人同意)，則應 用於履行公司在本協議項下的其他義務。如果本公司因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則應在所有違約事件治癒或免除後三個工作日內將該金額(未按前述方式使用)退還給本公司。

(l)            簽發 銀行協議。除非行政代理行另有要求，各開證行應在開證行開具、修改、續展或延期信用證的每個營業日或之前，以書面形式向行政代理行報告開證、修改、續展或延期的日期、信用證的面額和幣種、信用證的到期日(在任何此類修改、續展或延期生效後)，為其開具信用證賬户的借款人，不論該信用證是全球部分信用證還是美國/英國部分信用證，(Ii)在開證行進行信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期、金額和幣種以及與之相關的信用證；(Iii)在借款人 向開證行償付需要償付的信用證付款的任何營業日，該償付的日期、金額和貨幣以及與之相關的信用證。(Iv)在其簽發的任何信用證到期後，立即公佈該信用證的身份和金額，(V)在借款人未能在該日向開證行償付要求償付的信用證的任何營業日、違約日期以及該信用證付款的金額和幣種，(Vi)在每個月的最後一個營業日或之後，列出該開證行開具的所有未償還信用證的清單，列明其金額、貨幣和到期日，開立信用證的借款人，以及該信用證是全球部分信用證還是美國/英國部分信用證，以及(Vii)在任何其他營業日，行政代理合理要求的與開證行開具的信用證有關的其他信息。各開證行同意，除非事先獲得行政代理的書面確認，即本協議允許開具或增加任何信用證的金額，否則不會開具或增加任何信用證的金額。

第2.05節.          加拿大銀行承兑匯票[已保留].

(A)         根據第2.01(A)節或第2.07節在單個合同期內接受和購買B/S的每個 應由全球分批貸款人根據其全球分批承諾額按比例進行。任何全球部分貸款人未能接受其要求接受的任何B/A，並不解除任何其他全球部分貸款人在本協議項下的義務； 提供 全球分期付款承諾是多項承諾，任何全球分期付款貸款人均不對任何其他全球分期付款貸款人未能按要求接受B/AS承擔責任。每一貸款人可自行選擇接受併購買任何B/A，方法是使該貸款人的任何加拿大貸款辦事處或加拿大附屬公司接受併購買此類B/A，而本節中對“貸款人”的所有 提及應適用於該貸款人的任何該等加拿大貸款辦事處或加拿大附屬機構。

(B)        在任何日期接受和購買的單個合同期的總金額應為1,000,000加元的整數倍，且不低於5,000,000加元。如果任何環球部分貸款人在任何日期接受的任何合同期的應評税份額不是加元100,000加元的整數倍，則該貸款人接受的加元票面金額可以增加或 減少到加元100,000美元的最接近整數倍。 由管理代理 在其完全自由裁量權。B/截至多個合同期可同時完成 ；但在任何時候，未完成的B/A圖紙總數不得超過7張，或行政代理同意的更大數量。

(C)如果        要求接受和購買B/AS，加拿大借款子公司應在接受和購買B/AS之日的前一個工作日，即當地時間上午10：00之前，通過電話或書面通知將該請求通知行政代理。 每次此類請求都應是不可撤銷的，如果是電話，則應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，通過向行政代理髮送書面請求或書面通知的方式，迅速確認該請求。每個此類電話請求和書面請求應具體説明以下信息：

(i)              待受理和購買的B/AS的總面額；

(Ii)             這種驗收和購買的日期，應為營業日；

(3)            適用的合同期，該合同期應為“合同期”一詞的定義所設想的期間(並且在任何情況下不得在到期日之後結束)；以及

(Iv)            將向其支付任何資金的加拿大借款子公司帳户的位置和編號。如果沒有就任何要求的承兑和購買B/A指定合同期限 ，則加拿大借款子公司應將 視為已選擇30天的合同期 。

行政代理收到本款規定的申請後，應立即將申請的詳細情況以及該貸款人接受和購買的B/A金額通知各全球分部貸款人。

(D)            每一家加拿大借款子公司特此指定每一位環球部分貸款人作為其代理人，在該貸款人認為必要時，以手動、傳真或機械簽名的方式代表其簽署和背書空白的B/AS表格，各貸款人在此同意，其簽署或背書的金額不會超過加拿大借款子公司在本合同項下要求的B/A提單所要求的金額。各全球分部貸款人有責任維持充足的空白B/AS表格供應，以便根據本協定予以承兑。每一加拿大借款子公司承認並同意，所有由任何全球部分貸款人根據該加拿大借款子公司的書面請求代表其簽署和/或背書的票據應 對該加拿大借款子公司具有完全和有效的約束力，如同該加拿大借款子公司的授權人員手動簽署和正式簽發一樣。特此授權每一全球部分貸款人發行空白背書的票據，票面金額由該貸款人決定 ；前提是其票面總額等於該貸款人根據該加拿大借款子公司的書面要求接受的票面總額 。對於因任何此類工具的任何損失或不當使用而引起的任何損害、損失或索賠，環球部分貸款人 概不負責，除非此類損失或不當使用是由於該貸款人的惡意、重大疏忽或故意不當行為造成的。每一全球部分貸款人應保存一份關於B/AS的記錄：(I)其在本協議項下從管理代理收到的空白，(Ii)其因任何 原因而作廢的 ，(Iii)其在本協議項下接受和購買的B/AS，以及(Iv)在其各自到期日註銷的B/AS。每家Global Secure貸款人還同意按照加拿大適用的省或聯邦法規和法規規定的方式和期限保留此類記錄，並應加拿大每家借款子公司的請求並自費向其提供此類記錄。應任何加拿大借款子公司的 請求，全球部分貸款人應取消代表該加拿大借款子公司預先簽署或預先背書的所有形式的B/A，該B/A由該全球部分貸款機構持有且不需要根據本協議發行。

(E)每一家加拿大借款子公司的            匯票 應按上文(D)段的規定簽署，以作為下文承兑匯票。儘管在任何B/A上簽名的任何人在該B/A簽發之日可能不再是任何貸款人或該加拿大借款子公司的授權簽字人，但就所有目的而言，該簽字仍應是有效和充分的，如同該 授權機構在該B/A簽發時仍然有效，並且任何如此簽署和正確填寫的B/A應對該加拿大借款子公司具有約束力。

(F)            在貸款人接受B/A後，該貸款人應按適用於該貸款人接受的該B/A的折****r}利率從適用的加拿大借款子公司購買該B/A，並將第2.06節規定的該加拿大借款子公司的賬户的貼現收益提供給行政代理。適用的加拿大借款子公司根據第2.11條就貸款人承兑的每個B/A向貸款人支付的承兑費用應與貸款人根據本款支付的貼現收益 相抵銷。儘管如上所述，在根據第2.07節轉換或延續B/A提款或全球部分貸款而產生的任何B/A提款的情況下，每個貸款人根據本款應向該加拿大借款子公司支付的淨額將按照第2.07(E)節的規定適用。

(G)            每個貸款人可隨時、不時地持有、出售、再貼現或以其他方式處置其接受和購買的任何或所有B/A (不言而喻，此類出售、再貼現或處置不構成轉讓或參與本合同項下的任何承諾 )。

(H)            根據本協議接受和購買的每一份B/A均應到期在結束時，合同 適用期限。

(I)除適用法律另有規定外，每一加拿大借款子公司均放棄提示付款及任何其他付款抗辯，以避免就其根據本協議承兑及購買的B/A而應付予貸款人的任何款項 ，在該B/A到期時，該B/A可能僅因持有該B/A而存在，如果作為持有人的貸款人在B/A上起訴該加拿大借款子公司，要求支付該加拿大借款子公司在B/A項下應支付的金額，則每一加拿大借款子公司同意不要求任何 天的寬限期。在B/A合同期的最後一天，或根據本協議的規定可能要求的較早日期，每個加拿大借款子公司應向接受併購買該B/A的貸款人支付該B/A的全部面額，在付款後，該加拿大借款子公司不再承擔任何責任在這種情況下 B/A和該貸款人有權享受該B/A項下的所有利益，並對該B/A項下應付給第三方的所有 付款負責。

(J)            at 每個加拿大借款子公司和任何全球部分貸款人根據本協議接受的選擇權 可以存託票據的形式發行，以存託票據的形式存放在CDS清算和存託服務公司，根據存託票據 和票據法案(加拿大)。所有如此發行的存託票據應適用本第2.05節的規定。

(k)            如果 全球分部貸款人不是《銀行法》(加拿大)規定的特許銀行，或者如果全球分期付款貸款人以書面形式通知行政代理它無法接受B/AS，該貸款人將提供貸款(a )，而不是接受和購買B/A承兑匯票等值貸款“)向適用的加拿大借款子公司支付的金額和期限與該貸款人在本協議項下本應承兑和購買的每張匯票的金額和期限相同。每家此類貸款機構將向管理機構 代理提供此類B/A等值貸款的貼現收益，用於適用的加拿大借款子公司的賬户，其方式與該貸款機構就匯票提供貼現收益的方式相同，否則該貸款機構將被要求 承兑和購買本協議項下的匯票。每筆此類B/A等值貸款將產生利息，利率與貸款人在相關合同期接受(並獲得接受費)並(以折扣方式)購買B/A的利率相同(雙方的 意圖是，每一筆B/A等值貸款對貸款人和適用的加拿大借款子公司的經濟後果與該B/A等值貸款所取代的B/A相同)。所有此類利息應在發放此類B/A等值貸款之日預付，並將按照從B/A等值貸款的面值中扣除B/A貼現收益的相同方式從該B/A等值貸款的本金中扣除。根據本協議的償還要求，在該B/A等值貸款的相關合同期的最後一天，適用的加拿大借款子公司應有權將每筆此類B/A等值貸款轉換為另一種類型的貸款。或將每個這樣的B/A等值貸款展期到另一個B/A等值 貸款，全部按照本協議的適用條款。

(L)            儘管本合同另有規定，但除第2.10(B)款另有規定外，借款人除在合同期的最後一天外，不得預付任何B/A提款。

(M)            為提高確定性，本協議中適用於B/A的所有規定在必要的變通後也應適用於B/A等值的貸款。

第2.06節          為借款提供資金 和B/A圖紙.

(A)            每個貸款人應發放每筆貸款並支付其在建議日期接受和購買的每個B/A的折扣收益(扣除適用的承兑費用)在當地時間中午12：00之前，通過電匯方式將立即可用的資金 電匯到最近指定用於此類貸款的行政代理的賬户，並通知適用的貸款人，行政代理將發放此類貸款 或折扣收益在當地時間下午2：00之前，將收到的類似資金中的金額貸記相關借款人的賬户，並由借款人通知行政代理； 如果任何貸款的收益或B/A圖紙用於支付信用證付款的款項應由行政代理匯至適用的開證行。

(B)          ，除非 行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知(如果是資產負債表借款或加拿大基準利率借款，則在當地時間中午12：00之前收到通知)。或 承兑併購買B/AS該貸款人不會向管理代理提供該貸款人在此類借款中的份額或適用的折扣收益(扣除適用的承兑費用)， 行政代理可假定該貸款人已根據本節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據該假設向相關借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額或適用的折****r}收益(扣除適用的承兑費用)提供給行政代理的，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向行政代理提供該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，按(I)就該貸款人而言，由該行政代理合理地確定為其提供該金額的成本的利率，或(Ii)對於該借款人而言，適用於該標的貸款的利率。或 適用的貼現率和按比例收取的費用，視具體情況而定(以下一句中規定的利息返還為條件)。如果該貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該借款人的貸款或該貸款人購買B/AS行政代理人應將借款人根據本款向行政代理人支付的任何款項(包括利息)退還給該借款人。

(A)            每個借款的初始類型應為適用借款請求中規定的類型，如果是期限SOFR借款、期限CORA借款或歐洲貨幣借款，則應具有此類借款請求中規定的初始利息期限。 每張承兑匯票應具有適用的提單中規定的合同期。 此後，相關借款人可以選擇轉換此類借款或B/A圖紙 到不同的類型或繼續這樣的借用或B/A圖紙如果是SOFR借款、CORA借款或歐洲貨幣借款，則可根據本節規定並按與本協議其他規定一致的條款選擇利息期限，但有一項理解是：(I)不得借款或B/A圖紙是否可以將 轉換為借用或B/A圖紙以不同貨幣計價，(Ii)除以下內容外，不得轉換或繼續任何其他B/A繪圖 在結束時，合同 適用期限[保留區]以及(Iii)不得借債或B/A圖紙以加元計價的貨幣可轉換為SOFR借款或歐洲貨幣借款。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項 或B/A圖紙，在這種情況下，每個此類部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間進行分配或購買構成B/A圖的B/AS，視情況而定，以及貸款或B/AS由每個 這樣的部分組成，應視為單獨借用或B/A圖紙.

(B)           如要根據本節作出選擇，借款人或公司應以電話方式通知行政代理該項選擇 (i)的情況下 會導致借款的選舉，在根據第2.03節要求借閲時，如果借款人請求的借閲類型是由於這種選擇而產生的在此種選擇的生效日期，以及(Ii)如果選擇將導致B/A抽獎或B/A抽獎的延續，則在第2.05節規定的時間和日期作出，如果借款人要求承兑和購買B/A將在該選舉的生效日期作出。每個此類電話利息選擇請求 應不可撤銷，並應以書面形式以行政代理批准並由相關借款人或公司代表其簽署的格式向行政代理迅速確認 選擇請求。 儘管本條款有任何相反規定，本節不得解釋為允許任何借款人(I)選擇定期SOFR貸款的利息 期限，定期Corra貸款或歐洲貨幣 不符合第2.02(D)節的貸款或(Ii)將任何借款轉換為 作出此類借款所依據的承諾類別所不具備的借款類型。

(C)            每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定指定以下信息或 第2.05節，視情況而定:

(I)             借款或B/A圖紙該利息選擇請求適用於該利息選擇請求，並且如果針對其不同部分選擇了不同的 選項，則其部分將被分配給所產生的每個借款 或B/A圖紙(在這種情況下，根據下文第(Iii)條和第(Br)(Iv)條規定的信息應為每次借閲指明或B/A圖紙);

(Ii)            根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(Iii)            在選舉導致借款的情況下，所導致的借款的類型；及

(4)            如果由此產生的借款是SOFR借款、Corra借款或歐洲貨幣借款，則利息期間 應在此種選擇生效後適用，該期間應為術語“利息 期間”的定義所設想的期間，“在選擇承兑匯票的情況下，適用的合同期，應為術語”合同期“的定義所設想的期間.”

如果任何這樣的利息選擇請求請求 期限SOFR借款、期限Corra借款或歐洲貨幣借款 或B/A圖畫但沒有具體説明利益期限 或合同期限，則適用的借款人應被視為已選擇一個月期限的利息期限 或為期30天的合同期(視情況而定)。收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知持有該請求所涉貸款的每個貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額或B/A圖紙.

(D)如果借款人未能及時提交關於(X)SOFR借款期限的利息選擇請求，則為            ， 或歐元借款或 B/A圖紙，則(I)如果借款是以美元計價的，則除非按照本協議規定償還借款，否則此類借款應在適用的利息期限結束時轉換為ABR借款，(Ii)在 情況下任何B/A圖畫或A以加元計價的歐洲貨幣借款，除非這樣 B/A圖紙或以加元計價的歐洲貨幣借款按本協議規定償還， 該借款人應被視為已選擇了一個利息期限或合同期(視情況而定) 如果借款是以歐元計價的，則借款人應被視為已選擇繼續借款，利息期限為一個月和， (Y)索尼婭利率借款，則這樣借款人應被視為已選擇此類SONIA利率借款應自動繼續作為SONIA利率借款 ，按該利息 付款日期和(Z)期限CORA借款的利率計息，則除非此類借款 已按本文規定償還，否則此類借款應在適用的利息期結束時 轉換為為期一個月的每日簡單CORA借款。

(e)            在 任何借款(或其部分)轉換後，或任何B/A提款(或其部分)，對於B/A提款或作為B/A提款，每個貸款人應根據第2.05(F)節就該新的B/A提款向借款人支付的淨金額，應以該貸款人作為該借款的一部分而發放的貸款本金為抵押(在 情況下為轉換)，或根據第2.05(I)節就該貸款人接受的作為該到期B/A提款的一部分而欠該貸款人的償還義務(如屬續期)，而該借款人應為該貸款人的賬户向行政代理支付一筆數額相等於該貸款本金金額或該到期B/A的面值總額(視屬何情況而定)與該淨額之間的差額金額。

第2.08節          終止、減少、增加和延長承付款.

(A)            除非 以前終止，否則承諾應在到期日自動終止。

(B)            公司可隨時終止或不時減少任何類別的承諾；但條件是：(I)任何類別的承諾額的每一次減少應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額或該類別承諾額的全部，(Ii)如果在根據第2.10節實施任何同時預付全球部分貸款後，公司不會終止或減少全球部分承諾， 全球部分信用風險總額將超過全球部分承諾總額，以及(Iii)公司不應 終止或減少美國/英國部分承諾，在根據第2.10節實施任何同時預付美國/英國分期付款貸款後，美國/英國分期付款信貸風險總額將超過美國/英國分期付款承諾總額。

(C)          公司應在終止或減少任何類別的承諾的生效日期(或行政代理合理同意的較短的 期限)之前至少三個工作日通知行政代理終止或減少任何類別承諾的選擇，並指定該選擇的生效日期。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。公司根據本節提交的每份通知均不可撤銷；但公司提交的終止承諾通知可説明該通知以其他信貸安排或債務證券的有效性或特定交易的完成為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，公司可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何類別的承諾的任何終止或減少都將是永久性的。          除第2.08(E)節規定外，任何類別的承諾的每一次減少都應根據貸款人各自對該類別的承諾按比例作出。          No 終止或減少將使所有貸款人的可用承諾總額減少到低於貸款總額和LC風險敞口(除非以適用的簽發銀行合理接受的方式抵押或以其他方式擔保的現金) 當時未償還的金額。

(D)            公司可向行政代理髮出書面通知，要求增加任何部分下的總承付款(a )承諾增加“)每增加一期不少於15,000,000美元，或超出5,000,000美元的整數倍；但根據 本句規定的所有階段增加的總金額不得超過(A)(1)美元減去迄今根據下文(E)段(A)(1)(1)款增加的承諾的總金額，再加上(2)在緊接該項承諾增加後的無限數額，槓桿率按形式計算不得超過4.00：1.00， 應本公司的要求並徵得承諾的貸款人同意，在截止日期後的任何時間(br})增加和(B)參與該新類別的貸款人的全球部分承諾和/或美國/英國部分承諾的任何減少的總額 。該通知應列明每一批申請增加的金額和日期(“增加生效日期“)請求增加承諾生效(應在通知之日後不少於10個工作日或超過45天)；但任何與提供全部或部分承諾增加的現有貸款人接洽的貸款人可全權酌情拒絕提供該部分承諾增加的全部或部分。每一次承諾的增加將通過一份合併協議(“增加 接頭“)由本公司、行政代理、開證行和提供該承諾增加的一部分的每一貸款人簽署，其形式和實質均令各自合理滿意。在未經任何其他貸款人同意的情況下，增加貸款可在行政代理和開證行認為必要或適當的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要的修改，以實現承諾增加。儘管本協議與 有任何相反之處，但雙方同意，在簽署增資協議時，本協議和其他貸款文件應在必要的範圍內(但僅在必要的範圍內)進行修改，以反映其所證明的承諾增加的存在和條款。行政代理可在徵得公司同意的情況下實施任何此類視為修改，並提供給本合同的其他各方。在增加生效之日，(A)承諾增加將生效的每一批未償還貸款的本金總額( “初始貸款在緊接適用的承諾額增加之前，(br}增加的生效日期應被視為已償還，(B)在承諾額增加生效後，持有該批貸款的借款人應被視為已進行了新的借款(後續借款“)在 本金總額等於根據第2.03節向行政代理機構遞交的借款申請中規定的本金總額和該批貸款的類型和利息期限， (C)該批貸款下的每個貸款人應在同一天向行政代理機構支付與差額相等的金額，如果是肯定的，在(X)該貸款人在隨後借款中的份額百分比(在實施承諾增加後計算)和(Y)該貸款人在初始貸款中的份額百分比(在沒有實現承諾增加的情況下計算)之間，(D)行政代理收到上述(C)款規定的資金後， 行政代理應在該批資金中向每一貸款人支付與差額相等的部分，如果 為正，在(1)貸款人對初始貸款的分期付款百分比(在沒有實施承諾增加的情況下計算)和(2)貸款人對後續借款金額的分期付款百分比(在實施承諾增加後計算)之間，(E)每個貸款人應被視為持有隨後每次借款的分期付款百分比(每個借款方在實施承諾增加後計算)和(F)每個適用借款人應向每個適用貸款人支付初始貸款的任何和所有應計利息，但未付利息。根據上文第(Br)(A)條就每筆SOFR定期貸款、定期Corra貸款或歐洲貨幣貸款支付的被視為付款或B/A等值貸款如果增加的生效日期不是在與之相關的利息期限的最後一天，且由此實際產生的破壞費用，應由借款人根據第2.15節的規定進行賠償。儘管有上述規定，任何部分(或任何貸款人的任何承諾)下的承諾的增加或提供任何承諾增加的貸款人的增加都不會根據本節生效，除非：(A)在增加的日期，應滿足第4.02節(A)和 (B)段中規定的條件，並且行政代理應已收到日期為該日期的證明，並由本公司的財務主管簽署。(B)公司應在形式上遵守第6.05節(使用承諾生效後立即生效的綜合總債務計算)和(C)行政代理應已收到與根據第4.01節交付的文件 一致的文件(為每個貸款人提供足夠的副本)(包括在行政代理的要求下，關於適用借款人在實施該項增加後在本協議項下借款的公司權力和權限的法律意見)，所有文件的形式和實質都合理地令行政代理滿意。

(E)            儘管第10.02條或本協議其他部分有任何相反規定，如果公司希望在本協議日期後指定 為本協議規定的借款子公司一個或多個根據加拿大法律組織的子公司或其任何政治分支，並應確定任何此類子公司向一個或多個全球部分貸款人支付的利息或費用，如果根據本協議規定的安排支付，將被徵收預扣税，本公司可 要求其選定的能夠獲得免預扣税付款的貸款人根據本協議設立一個額外的承諾類別，根據該類別向該等借款附屬公司提供貸款，如本公司 作出選擇，則向本公司及一個或多個其他借款附屬公司提供貸款，並在符合以下 句規定的情況下，本公司可增加與設立該類別有關的總承諾額。在符合本款規定的前提下，公司、行政代理、各開證行和同意提供此類承諾的每家貸款人可通過對本協議的書面修訂確定任何此類額外的承諾類別，且不需要任何其他貸款人的同意；但：(I)根據本款設立的任何類別的新承諾的未償還本金總額，在未經所需貸款人同意的情況下，不得超過(A)(1)美元減去迄今應根據上文(D)(D)(A)(1)款增加的承諾總額後的總和，加上(2)無限金額，只要在緊接實施該等新承諾後，槓桿率在預計基礎上不得超過4.00：1.00， (B) 作為此類新類別的一部分，延長承諾的貸款人同時 減少全球部分承諾和/或美國/英國部分承諾的總額(儘管本協議有任何其他規定，但任何此類減少可通過建立此類新類別的 修正協議實施，而不相應減少其他全球部分貸款人或美國/英國部分貸款人的承諾)；和(Ii)適用於任何新類別的承諾和借款的條款應與適用於原始類別的條款相同，但公司、行政代理和開證行要求或認為適當的情況除外，以便將該新類別的承諾和貸款提供給擬借款的子公司。任何此類修訂協議應在符合前述句子的前提下，修訂本協議和其他貸款文件的條款，以闡明該新類別的條款及其下的借款，並根據公司和行政代理的判斷，對本協議進行必要或適當的 其他修訂(包括對第2.17、7.02和10.02節的修訂)，以使參與該新類別的貸款人享受本協議的利益。此外，任何此類修訂協議應根據公司、行政代理和開證銀行的判斷，對本協議的條款(包括免税的定義和第2.16節)進行必要或適當的修訂，以確保參加新類別的貸款人或向參與新類別的貸款人支付的款項不受加拿大和美國徵收的扣繳 税的約束，該税款在每個貸款人成為新類別的參與者之日起生效。根據本款設立的任何類別的承諾、貸款和借款應構成本協議和其他貸款文件項下的承諾、貸款和借款，並應有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應在附屬擔保協議規定的範圍內平等和按比例受益於附屬擔保協議所設定的擔保。

(F)            可按 2.08(F) 節規定的方式將到期日從當時有效的到期日起延長一年，最多可延長兩次。如本公司希望要求延長到期日(及“延期請求“)， 公司應在截止日期前不少於30天但不超過60天通知行政代理，行政代理應立即將該請求通知每個貸款人；但在本協議期限內，公司僅被允許提出兩次延期請求。每家貸款人應在向行政代理髮出通知後30天內，盡其最大努力對此類請求作出迴應，無論是肯定的還是否定的，由貸款人自行決定。任何貸款人未在該期限內對該請求作出迴應，應被視為對該請求作出了否定迴應。本公司可要求不選擇延長到期日的貸款人根據 第10.04節將其承諾全部轉讓給一個或多個許可受讓人，該條款允許受讓人同意延長到期日 。如果承諾總額的50%以上的貸款人(包括此類獲準受讓人，不包括其各自的轉讓方貸款人)做出肯定迴應，則在行政代理收到由本公司、行政代理 和此類貸款人正式填寫並簽署的基本上採用附件 G格式的延期協議副本後，到期日應延長至對該等 貸款人有效的到期日的第一週年(但不包括未作出肯定迴應的貸款人)。根據本條款 2.08(F) 對到期日進行的任何延期應滿足 第4.02(A) 條和 第4.02(B)條 中規定的條件，行政代理應已收到證書，證明該等條件在延期時及生效後已得到滿足，並由本公司的財務總監簽署。

 2.09.          節償還貸款 和B/A債務的證據；.

(A)           每個借款人在此無條件承諾為適用貸款人的賬户向行政代理付款(i) 該借款人在到期日的每筆借款的未付本金和(Ii) 每張B/A的面額(如果有的話)，由 第2.05節規定的貸款人承兑。每個借款人同意償還每筆貸款的本金。或B/A盡 或 繪製者借款人及貸款的應計利息(以貸款的貨幣計算)或 B/A.

(B)           每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明每個借款人因每筆貸款而欠該貸款人的債務或B/A已接受包括本金和利息的金額 和關於B/AS的數額在本合同項下不時支付並支付給該出借人。

(C)           行政代理應保存帳目(包括 第10.04節所述的登記冊)，其中應記錄(I) 本協議項下每筆貸款的金額、類別、類型和貨幣及其適用的利息期限，(Ii) 根據本合同接受和購買的每個B/A的 金額和適用的合同期[保留區]， (Iii) 本合同項下籤發的每份信用證的金額和幣種，(Iv) 本合同項下每個借款人應付或將到期應付的任何本金、利息或其他 金額的金額，以及(V) 本合同項下行政代理收到的貸款人賬户和每個貸款人份額的金額。

(D)           根據本節 第(B)段或第(C)段 保存的賬目中的條目，在與 一致的範圍內，應表面上看證明其中記錄的債務的存在和數額；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響任何借款人償還貸款的義務或應就B/AS支付的款項根據本協議的條款。

(E)           任何貸款人可要求其向任何借款人發放的任何 類貸款由本票證明。在這種情況下，每個適用的借款人應準備、籤立並向貸款人交付一張應付給貸款人及其登記受讓人的本票，並以公司和行政代理合理接受的格式，合理行事。此後，每張此類本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據 第10.04節轉讓後)均應由 一張或多張此種形式的本票代表，該本票應支付給其中所列收款人及其登記受讓人。

 2.10.          節提前還款 貸款.

(A)           任何借款人有權隨時和不時提前償還任何借款(但為了更好地確定，不是任何B/A圖)不收取全部或部分保費或罰款(受制於第2.15節 )的借款人，但須按照本節第(C) 段的規定事先通知。

(B)           如果任何類別 的循環信貸風險敞口超過該類別 的總承諾額(並非僅因匯率變動)，借款人應立即預付貸款和/或欠未清B/AS的金額 以足以消除這種過剩的數量。如果任何 類 的循環信貸風險總額(就全球部分信貸風險敞口而言，扣除存放在預付款賬户中的任何現金或現金等價物)將 僅由於匯率變化而超過此類 的總承諾，則(I) 在 任何期限SOFR借款、定期Corra借款或歐洲貨幣借款的任何利息期間的最後一天此類 或任何B/A圖紙的任何合同期限對於此類 和(Ii) 在任何其他日期的借款，如果此類 的ABR借款、加拿大基本利率借款、每日簡單Corra借款或SONIA利率借款未償還，則適用的借款人應提前償還貸款和/或關於B/AS的欠款 相當於(A) 和(B) 借款金額中較小者的數額或B/A圖紙第(I) 和第(Ii)款中所指為適用的；但如果在任何重置日期，任何類別 的循環信貸風險總額因任何原因超過該類別承諾總額的107.5，則借款人應在不遲於下一個營業日，預付該類別的一筆或多筆借款 和/或關於B/AS的欠款 本金總額足以消除這種超額部分(在實施任何其他貸款預付款之後或 B/AS(包括預付賬户存款)在這樣的日子裏)。就本段而言，任何類別 的循環信貸風險總額(就全球部分信貸風險敞口而言，扣除存放在預付款賬户中的任何現金或現金等價物 )超過該類別 的總承諾額，如在最近一次借款生效時及之後並不存在，則應被視為完全由匯率變動所致。， B/AS的驗收和採購或減少此類類別的承諾。

(C)           適用借款人或代表適用借款人的公司應在當地時間上午11：00之前，通過電話 (以書面通知確認)通知行政代理：(I) 在SOFR借款、CORA借款、每日簡單CORA借款、歐洲貨幣借款或SONIA利率借款的情況下，預付款日期前三個工作日和 (Ii) ，如果是ABR借款或加拿大基準利率借款，則不遲於當地時間上午11：00，即此類預付款日期前一個工作日 。每個此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金；但如果根據 第2.08(C)節的規定，在有條件終止承諾通知的同時發出可選預付款通知，則根據 第2.08(C)節撤銷終止承諾書的情況下，可撤銷該預付款通知。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。除非 任何強制性預付款另有要求，否則任何借款的每筆部分預付款的金額應與 第2.02節所規定的相同類型借款預付款的額度相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款中包括的貸款；但公司交付的貸款的自願預付通知可説明該通知的條件是其他信貸或債務證券的有效性或特定交易的完成，在這種情況下，相關借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通過通知行政代理)。根據 第2.12節的要求，預付款應附帶應計利息。在本合同項下應提前還款的情況下，但適用的借款人不得選擇借款或B/A圖紙要 預付，管理代理應將此類預付款 (I) 首先用於abr借款、加拿大基本利率借款 借款或，每日簡單Corra借款和 SONIA利率借款，和 (二) Second，至定期SOFR借款、定期Corra借款和歐洲貨幣借款和 (三) 第三，預付關於B/AS的到期款項.

(d)           應根據本條款 第(B)款 或第 條第七款申請預付或償還與當時未償還的B/AS有關的應預付金額。行政代理應使用預付款 賬户中存放的任何現金，該現金可分配給在各自合同期的最後一天就B/AS到期的金額，直至該未清償B/AS的所有到期金額 都已預付或直至所有此類現金耗盡為止(在所有已支付適用保證金的相應B/AS到期並已支付後，預付款賬户中的任何剩餘金額將發放給加拿大借款子公司)。就本協議而言，術語“預付款賬户“應指 由加拿大借款子公司與管理代理人建立的帳户，行政代理人對該帳户擁有獨家控制權和控制權，包括根據本款(D)項申請的獨家提款權。行政代理人應加拿大借款子公司的要求，將預付款賬户中的存款金額投資於行政代理人與該加拿大借款子公司協商後選定的短期現金等值投資，這些投資將在待預付合同期限的最後一天之前到期；但是，如果違約事件已經發生並且 仍在繼續，則行政代理人沒有義務將存款金額投資到預付款賬户中。該加拿大借款子公司應賠償行政代理與投資有關的任何損失 ，以便在適用合同期的最後一天預付B/AS到期款項的可用金額不低於在沒有根據該合同進行投資的情況下的可用金額。除此類投資賺取的任何利息 (應記入加拿大借款子公司的賬户，但根據本節規定不需要預付B/AS)外，預付款賬户不應計息。此類投資的利息或利潤(如果有的話)應按上述規定存入 預付款賬户，並進行再投資和支付。如果貸款的到期日和本協議項下的所有到期金額已根據 vii條款加速到期，則行政代理機構可自行決定使用任何加拿大借款子公司預付款賬户中的存款 的所有金額，以履行該加拿大借款子公司在貸款和B/A方面的任何加拿大義務(每個加拿大借款子公司特此向行政代理人授予其預付款賬户中的擔保 利息，以擔保該等加拿大債務)。

 2.11.          節費用.

(A)           公司同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費(“承諾費“)， 應按”適用費率“確定的”承諾費費率“累加。”適用費率“是指貸款人在截止日起(包括該日在內)期間每筆承付款的每日平均未支取金額，但不包括此種承付款終止的日期。應在每年3月、6月、9月 和 12月 的最後一天拖欠應計承諾費，從該日期之後的第一個此類日期開始，並在該等承諾額終止之日 。所有承諾費應以360天為基年計算，並按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)           每個借款人同意(I)為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆信用證參與費，費用涉及其參與為借款人的賬户簽發的信用證，應按適用利率在該貸款人的LC風險敞口(不包括可歸因於未償還的LC支出的任何部分)從本合同日期起至(但不包括該貸款人在適用部分下的最後一筆承諾終止之日和該貸款人在該部分下不再有任何LC風險敞口之日較後的日期)期間的每日 金額(不包括可歸因於未償還的LC支出的任何部分)上累計，以及(Ii)( )向每家 發行銀行預付一筆費用，應按年利率0.125%(或本公司與該開證行可能不時商定的任何較小金額)就開證行為借款人出具的信用證的每日平均風險金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)計提利息，自 期間(包括本合同日期至此日期，但不包括適用第 批規定的最後一筆承諾終止之日和該批下不再有任何信用證風險敞口之日中較晚者)計提。以及開證行開具、修改、續簽或延期任何以借款人賬户開立的信用證或處理信用證項下提款的標準費用 。根據本款規定，在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括3月、6月、9月 和12月 )期間應支付的參與費和預付費用應在該最後一日支付，從該日期之後的第一個該等日期開始支付；但所有該等費用應在最後一項承諾終止之日支付，而該日期之後產生的任何該等費用應在要求時支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在書面要求後30天內支付。本款規定應支付的所有參與費和預付費應按360天的年度計算，並應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。

(c)           每個加拿大借款子公司同意在該加拿大借款子公司根據本協議接受B/A的每個日期，向管理代理支付全球部分貸款人(或根據 第2.16(F)節指定承兑和購買B/AS的辦事處)的賬户的承兑費用，其計算方法是將每個此類B/A的面值乘以 下列各項的乘積：(I) 該日期的B/A提款的適用利率和(Ii) 分數，分子為該B/A適用的合同期天數 ，分母為365。

(c)           [已保留].

(D)           本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理或適用的簽發銀行，以便分發給適用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

 2.12.          節利息.

(A)           構成每筆ABR借款的貸款應按備用基準利率計息，構成每筆加拿大基準利率借款的貸款應按加拿大基準利率計息。

(B)           構成每個(V) 期限CORA借款的 貸款應按該借款的有效利息期的調整後期限CORA加上適用利率計息，(W) 每日簡單CORA借款 應按調整後的每日簡單CORA計息該借款的有效利息期加上適用利率 (X) 歐洲貨幣借款應按該借款的有效利息期的調整後歐洲貨幣利率加適用利率計息，(Y) SONIA利率借款應按此類借款的有效SONIA利率加適用的 利率計息，(Z) Term SOFR借款應按此類借款的有效利息期的調整後期限SOFR計息 加適用利率。

(C)           儘管有上述規定，如果任何貸款的任何本金或利息，或任何借款人在本合同項下應支付的任何費用或其他金額在到期時(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)沒有支付，則該逾期金額應在判決後和判決前按等於(I) 的年利率計息，利率等於(I)任何貸款的本金逾期，2%加本節前面各段規定的適用於該貸款的利率 ，(Ii)如果是以加元支付的任何其他金額， 為2%加 本節(A) 段所規定的適用於加拿大基本利率貸款的利率，或(Iii)如果是任何其他金額，則為2%加本節(A) 段所規定的適用於在美國發放的 貸款的利率。

(D)每筆貸款的           應計利息 應在該貸款的每個付息日和承諾終止時以拖欠形式支付； 條件是：(I)根據本節 第(C)段 應計的利息應按要求支付，(Ii)在任何貸款( 貸款的預付款、加拿大基本利率貸款除外)的償還或預付款的情況下， 或，(br}循環可用期間結束前的每日簡單CORA貸款或SONIA利率貸款)，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii) 如果在當前利息期結束前對任何定期SOFR貸款、定期CORA貸款或歐洲貨幣貸款進行任何轉換，則此類貸款的應計利息應在轉換的生效日期支付。

(E)           除以英鎊計價的貸款利息、參考加拿大基本利率計算的利息、當備用基本利率基於最優惠利率時參考備用基本利率計算的利息、參考備用基本利率計算的利息以外，本協議項下的所有 利息應以360日計算，而利息計算則參考365天(或閏年的366天)。CDOR期限應以365天的一年為基礎計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。適用的備用基本匯率、加拿大基本匯率、調整後期限SOFR、調整後期限CORA、每日簡單匯率、調整後歐洲貨幣匯率或SONIA匯率應由管理代理確定，該確定應為 決定性的無明顯錯誤。

(F)            在 使用或管理任何基準時，經公司同意，行政代理將有權 不時進行符合標準的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合標準更改的任何修訂 將生效，無需本協議其他任何一方或任何其他貸款文件的進一步行動或同意 。管理代理將及時通知本公司和貸款人與任何基準的使用或管理有關的任何符合要求的更改的有效性。

 2.13.        節 替代利率。如果，(X)在任何定期SOFR貸款的情況下， ，定期 Corra貸款或歐洲貨幣貸款，在任何期限SOFR借款的利息期開始之前或， 定期CORA借款或歐洲貨幣借款或(Y) 在任何索尼亞利率貸款或 每日簡單CORA貸款的情況下：

    (I)            管理代理確定(如果沒有明顯錯誤，該確定將是決定性的)：(X) 不存在用於確定該利息期間的調整期限SOFR、調整期限 CORA或調整後的歐洲貨幣利率的足夠和合理的 手段，或(Y) 無法根據其定義確定索尼婭利率或調整後的每日簡單CORA；或

    (Ii)           所需貸款人通知行政代理， (X)該利率期間的調整期限SOFR、調整期限CORA或調整後的歐洲貨幣利率將不會或(Y) SONIA利率或 調整後的每日簡單CORA不能適當和公平地反映此類貸款人在此類借款中發放或維護其貸款的成本，如SOFR貸款、定期CORA貸款或歐洲貨幣貸款。分別；

然後,

對於任何此類SOFR貸款、定期Corra貸款或歐洲貨幣貸款，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或書面通知向公司和貸款人發出通知，並在行政代理通知公司和貸款人導致此類通知的情況不再存在之前，(I) 任何請求期限SOFR借款、定期Corra借款或歐洲貨幣借款的借款 無效，適用的借款人可以在當地時間中午12：00之前請求ABR借款。在提議借款的日期和(Ii) 任何利息選擇請求轉換或延續任何借款 作為SOFR借款、定期Corra借款或歐洲貨幣借款的期限， 並且此類借款應在適用的利息期的最後一天轉換為或繼續(A) ，如果此類借款是以美元計價的(英國借款除外

如果此類借款以任何其他貨幣計價，或(B) ，如果此類借款是以任何其他貨幣計價，或如果此類借款是以美元計價並由英國借款子公司進行的，則 作為計息借款，按貸款人和公司可能商定的利率充分反映貸款人發放或維持其貸款的成本(或者，如果沒有達成協議，則應在適用的當前利息期的最後一天償還)；和

在任何此類SONIA利率貸款或每日簡單CORA貸款的情況下，管理代理將 立即通知借款人和每個貸款人，並在管理代理向借款人發出(X) 通知時，貸款人進行或繼續發放或繼續進行SONIA利率貸款或每日簡單CORA貸款的任何 義務應暫停(受影響的SONIA利率貸款或每日簡單CORA貸款的範圍)，直到管理代理撤銷該通知，以及(Y)收到該通知，(I) 適用的借款人可以撤銷任何未決的借款請求，轉換為或繼續使用SONIA利率貸款或每日簡單CORA貸款(以受影響的SONIA利率貸款或每日簡單CORA貸款為限)，否則，此類請求將無效，並且(Ii) 任何未償還的受影響的SONIA利率貸款或每日簡單CORA貸款應(1) 立即轉換為以美元計價的 貸款 (金額相當於美元等值)或(2)立即全額預付；但如果借款人在收到通知後三個工作日內仍未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(1) 款。

 2.14.          節增加了 成本.

(A)           如果法律有任何變更，應：

(I)                 將任何準備金、特別存款、強制貸款或類似的資產要求強加於、修改或視為適用於在任何貸款人或髮卡銀行的賬户或為其提供信貸的存款(調整後的歐洲貨幣匯率反映的任何此類準備金要求除外)；或

(Ii)                對任何貸款人或開證行或適用的離岸銀行間市場徵收影響本協議的任何其他條件或税收，包括定期SOFR貸款、定期CORA貸款、每日簡單CORA貸款、歐洲貨幣貸款或SONIA利率貸款或B/A圖紙由該貸款人出具的或任何信用證或其中的參與，但不包括任何補償税、不含税或其他税；

上述任何一項的結果將增加貸款人進行、繼續、轉換或維持任何定期SOFR貸款、定期Corra貸款、每日簡單Corra貸款、歐洲貨幣貸款或索尼亞利率貸款(視情況而定)的成本，或獲得購買B/AS的資金(或維持其提供任何此類貸款的義務或 接受併購買B/AS)或增加該貸款人或開證行參與開立或維護任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證行在信用證項下收到或應收的任何金額(本金、利息或其他)，則本公司將向該貸款人或開證行支付或促使其他借款人向該貸款人或開證行支付額外金額 ，以補償該貸款人或開證行所發生或減少的該等額外費用。

(B)如果 任何貸款人或開證行確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款或其持有的信用證或該開證行出具的信用證而降低了該貸款人或開證行的資本或該開證行的資本的回報率或該開證行的資本或開證行的控股公司(如有)，或參與該開證行開立的信用證，則為           。低於該貸款人或開證行或 該貸款人或開證行的控股公司如果沒有此類法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該貸款人或開證行控股公司在資本充足性或流動性方面的政策)所能達到的水平，則 公司將不時向該貸款人或開證行(視情況而定)支付或促使其他借款人向該貸款人或開證行支付任何補償税、不含税或其他税。將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(C)           貸款人或開證行出具的證書，列明本節第(A) 或(B) 段規定的為補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，併合理詳細地列出該貸款人或開證行用來確定該金額的計算方法，應交付本公司，且應是無明顯錯誤的結論。本公司應在收到任何該等憑證後10天內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付或促使其他借款人支付任何該等憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能 根據本節           要求賠償或延誤不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致此類費用增加或減少的法律變更通知本公司並提交上述(C) 段所規定的證書之前，本公司或任何其他借款人均不需要根據本節 向貸款人或開證行補償 發生的任何費用增加或減少。 還規定，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。

第2.15.節          中斷資金支付。如果(A) 支付任何定期SOFR貸款、定期Corra貸款或歐洲貨幣貸款的任何 本金，而不是在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)，(B) 將任何定期SOFR貸款、定期Corra貸款或歐洲貨幣貸款轉換為除適用於其的利息期的最後一天以外的其他類型或利息期的貸款，(C) 未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何貸款 (無論該通知是否可以根據 2.08(C) 節或 2.10(C) 節撤銷並相應撤銷)，或(D) 任何定期SOFR貸款、定期Corra貸款或 歐洲貨幣貸款的轉讓或視為轉讓或就承兑匯票收取款項的權利除利息期限的最後一天以外或合同期如果 因公司根據第2.18條提出的請求而適用，那麼在任何此類情況下，適用借款人應向 每位借款人賠償因該事件實際產生的實際自付損失、成本和費用，但不包括 預期利潤的損失。 任何應收賬款的證明，其中列出了該應收賬款根據本節有權收到的任何金額 ，併合理詳細列出了該應收賬款用於確定該金額或 金額的計算方法，應提交給行政代理人（其應立即將其內容通知適用借款人） ，並且在沒有明顯錯誤的情況下應具有決定性。適用借款人應在收到此類證書後10天內向該借款人賬户的行政代理支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第2.16節。           税費.

(A)           受 2.16節所有條款的約束，除適用法律要求外，任何借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的任何和所有款項，均應免税、免税和不扣税；提供 如果任何借款人或行政代理應被要求從此類付款中扣除任何補償税或其他税款，則 (I)該借款人應支付的金額應按需要增加，以便在所有該等所需扣除(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除)之後，行政代理或適用的貸款人或開證行(視情況而定)收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時應收到的金額，  (Ii) 借款人 或行政代理應作出此類扣除，以及(Iii) 借款人或行政代理應根據適用法律向相關政府當局支付扣除的全部金額。

(B)           A 如果在付款到期日期 ，英國借款子公司的付款不得因英國減税而根據上文第(A) 款增加：

(I)                 如果有關貸款人是符合資格的貸款人，則可向有關貸款人支付這筆款項，而無需扣除英國的税款，但在該日期 ，該貸款人並非或不再是合資格的貸款人，原因並非在根據本協議成為貸款人之日之後，任何法律或條約或任何已公佈的慣例或已公佈的税務當局的讓步(或在其解釋、管理或適用方面)有所改變；或

(Ii)                有關貸款人僅憑藉合資格貸款人的定義(B) 段而成為合資格貸款人，及：(A) 英國税務及期貨事務監察委員會的人員已發出(且未被撤銷)指示(a“方向性“)根據《國際貿易協議》第931條關於付款的規定，且貸款人已從作出付款的英國借款子公司或從公司收到該指令的核證副本；及(B) 如果沒有作出該指令，則可向貸款人支付款項而不扣除任何英國税項；或

(Iii)              有關貸款人僅憑藉合資格貸款人定義的第(Br)(B)段 而成為合資格貸款人，以及：(A)有關貸款人並無向本公司發出税務確認書； 和(B) 如果貸款人向英國借款子公司出具税務確認書，且該税務確認書將使英國借款子公司能夠合理地相信該項付款是《國際貿易協定》第930條所指的“例外付款”，則可以在不扣除任何英國税的情況下向貸款人支付這筆款項；或

(Iv)               相關貸款人是條約貸款人，如果貸款人遵守以下第(G)(I)、(G)(Ii) 或(G)(Iii) (視情況適用)項下的義務，則本可以在沒有英國減税的情況下向貸款人支付款項。

(C)           此外，貸款方應根據適用法律向相關政府當局支付任何其他 税(未在 第2.16(A)節中另行説明)，或根據行政代理的選擇，及時向其償還。

(D)            有關借款人應在提出書面要求後10天內賠償行政代理人、各貸款人和各開證行，賠償行政代理人或該貸款人或開證行(視屬何情況而定)就任何借款人根據或根據任何其他貸款文件承擔的義務或因此而支付的任何賠償税款或其他税款的全額賠償 (包括就根據本節應支付的款項徵收或主張的賠償税款或其他税款)和任何罰款， 由此產生或與之相關的利息和合理費用(除非該等罰款、利息或費用可歸因於貸款人、 開證行或行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為)，無論 此類賠償税款或其他税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。貸款人或開證行或行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行向公司交付此類付款或債務的金額的證明 ，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。該貸款人、 開證行或行政代理應向本公司發出書面通知，通知本公司根據本協議支付的任何賠付税款或其他税款 公司對其負有賠償義務，但該貸款人、 開證行或行政代理未能發出此類通知不會限制其獲得本協議項下賠償的權利，除非此類未履行是由於重大疏忽 或故意不當行為所致。該貸款人、 開證行或行政代理應盡合理努力與公司合作，要求退還或退還此類賠償税款或其他税款。儘管前述有任何規定，借款人 無需賠償或向任何貸款人支付根據第 2.16(A) 節本應增加但因第 2.16(B) 節或 第10.04(B)(Vi)節 中的排除之一適用而沒有增加的任何英國税收扣減。

(E)在任何借款人向政府當局支付任何賠償税款或其他税款後，借款人應在切實可行範圍內儘快將該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理地滿意的其他付款證據提交給行政代理。

(F)根據(A)(I)            (就本公司或任何美國借款子公司、美國法律或任何條約而言)(A)(I) 在公司或任何美國借款子公司、美國法律或任何條約下聲稱有權獲得豁免或減免預扣税(以下第(Br)(G) 款的規定適用的英國借款子公司的英國税收減免除外)的任何貸款人、 發證銀行或行政代理，或(Ii) (如果是加拿大借款子公司)、加拿大法律或加拿大為締約方的任何條約，或(B) 任何其他司法管轄區的法律，如貸款人、 發證行或行政代理收到適用借款人或行政代理關於本協議項下付款的書面合理文件請求，則應在適用法律規定的時間或時間向適用借款人交付文件副本。由適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的正確填寫和簽署的文件，允許不扣留或以較低的利率支付此類款項。此類文件應包括(X)正確填寫和簽署的 美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8IMY(包括適當的附件)或其任何後續版本或後續版本，在每一種情況下，連同適用法律要求的任何其他文件一起聲明完全免除美國預扣税，(Y) ，如果根據 871(H) 或代碼的881(C) 條款申請豁免，在偽證處罰下籤署的聲明，表明該人不是(1) (1) 881(C)(3)(A) 節所述的“銀行”，(2)  任何借款人( 871(H)(3)(B) 節所指的)的“10%股東”，或(3) 與本守則 864(D)(4) 節所指的任何貸款方有關的“受控外國公司”，連同正確填寫的 美國税務局表格 W-8BEN或Form W-8BEN-E和(Z) 是正確填寫並簽署的美國國税局表格 W-9。此外，如果根據本協議或就借款人的任何義務向行政代理、任何貸款人或任何開證行支付的款項，如果該 人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則 1471(B) 或1472(B) 中所包含的要求，視情況而定)，且該人要求或試圖要求免除根據FATCA扣繳的税款，則該人應向借款人和行政代理人交付：在法律規定的時間和該借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，借款人或行政代理人提供適用法律(包括 第1471(B)(3)(C)(I) 節所規定的)規定的文件，以及借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以確定借款人或行政代理人履行其在《反洗錢法》項下的義務，或確定扣除和扣繳的金額。該貸款人、 簽發銀行或代理人應 賠償公司和該借款人，使其免受該借款人因該貸款人、 簽發銀行或代理人未能適當遵守此類文件要求而產生的任何罰款、利息或其他成本。

(G)          而不限制 第2.16(F)節的效力：

(I)               在以下第(Ii) 款的約束下，條約貸款人和支付該條約貸款人有權獲得付款的每個聯合王國借款子公司 應合作完成該聯合王國借款子公司獲得授權支付這筆款項所需的任何程序手續，而無需英國減税。

(Ii)

                    (A)          在本協定之日作為貸款人並持有英國税務總局條約護照計劃下的護照的條約貸款人，以及希望該計劃適用於本協定的條約貸款人，應在附表2.16中與其名稱相對之處確認其計劃參考編號和其税務居住地管轄權；以及

                    (B)           在本協議簽訂之日不是貸款人的條約貸款人，持有英國税務總局條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協議的，應在其成為本協議項下貸款人時簽署的相關文件中確認其計劃參考編號和其税務居住地管轄權。

而且，在這樣做之後，該貸款人不應根據上文第(I)款的規定承擔任何義務。

(Iii)如果 條約貸款人已根據上文第(Br)(Ii)款確認其計劃參考編號及其税務居住地管轄權，並且：(A)              英國借款子公司尚未就該貸款人提交英國借款人dTTP申請；或 (B)英國借款子公司已提交英國借款人dTTP申請，但(1) 英國借款人dttp申請已被英國税務審查委員會拒絕；或(2) HMRC未授予英國 借款子公司在英國借款人提交dTTP申請之日起60天內向該貸款人付款而不扣除英國税款的權限，並且在每種情況下，英國借款子公司都已書面通知該貸款人，該貸款人和英國借款子公司應合作完成英國借款子公司獲得 授權在不扣除英國税收的情況下進行付款所需的任何程序手續。

(Iv)              如果條約貸款人未根據上文第(Ii) 款確認其計劃參考編號和税務居住地管轄權，則除非貸款人另有同意，否則英國借款子公司不得就該貸款人的貸款(S) 向英國借款人提交dTTP申請或任何其他與《英國税務登記處條約護照計劃》有關的表格。

(V)               英國借款子公司應在提交英國借款人dTTP申請時，立即將該英國借款人的dTTP申請的副本交付行政代理，以便交付給相關的條約貸款人。

(Vi)              在本協議日期後成為當事方的英國借款子公司的每個貸款人應在根據本協議成為貸款人時簽署的 相關文件中註明其屬於以下哪些類別： (A) 不是合格貸款人；(B) 是合格貸款人(條約貸款人除外)；或 (C) 是條約貸款人。如果貸款人未能根據第(Vi) 款説明其狀態，則就本 協議(包括英國借款子公司)而言，該貸款人應被視為不符合條件的貸款人，直到其通知 管理代理適用的類別為止(管理代理在收到通知後應通知英國 借款子公司)。為免生疑問，任何該等有關文件不得因貸款人未能遵守本第(Vi)款而失效。

(Vii)             英國借款子公司在意識到在英國註冊的貸款方必須進行英國税收減免(或英國税收減免的比率或基礎發生任何變化)後，應立即通知管理代理。同樣，貸款人 在知悉應付給該貸款人的款項時，應通知行政代理。如果管理代理 收到貸款人的此類通知，它應立即通知相關的英國借款子公司。

(H)           行政代理、每家貸款人或每家開證行在其成為本協議項下的行政代理、貸款人或開證行之日(或指定新的貸款辦事處)，將為所發放和持有的貸款指定貸款辦事處由 它和B/AS接受和購買借款人及其簽發或參與的信用證，並聲明並保證，在該日期(但不影響本合同日期後的任何法律變更)，借款人將不承擔責任，相關借款人也不會被要求扣繳或扣除美利堅合眾國對公司或任何美國借款子公司的付款徵收的任何預扣税(I) 對公司或任何美國借款子公司的付款，(Ii)加拿大 對任何加拿大借款子公司的付款，或(Iii) ，該貸款人或該開證行是條約貸款人，必須根據與聯合王國簽訂的適用所得税條約完成降低預提税率的申請，以獲得聯合王國對任何英國借款子公司從聯合王國支付的該降低的預提税率的好處，在每種情況下，除非該貸款人(或轉讓人，如有)在 指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，由於適用法律的變更，無法遵守本 2.16(H) 條款(並且本可以在適用的貸款人或轉讓人成為本條款下的貸款人之日起遵守)。 行政代理、每個貸款人和每個開證行應向公司提供適用法律規定或公司合理要求的文件(根據 2.16(F)節向行政代理提供一份副本)，以確立前述規定。如果行政代理人、任何貸款人或任何開證行因上述適用法律的變更而無法遵守 2.16(H) 條款，行政代理人、貸款人或開證行應向相關借款人和行政代理人提供(I) 足夠的信息，使借款人和行政代理人能夠確定適用的預扣税税率，並 (Ii) 相關借款人和行政代理人合理要求的、正確填寫和 簽署的任何額外文件，以便對本協議項下的付款進行此類 扣繳。行政代理人、各貸款人或開證行應賠償有關借款人因行政代理人、該貸款人或開證行未能遵守本條款 2.16(H)而產生或因借款人在本協議或任何貸款文件項下的任何義務而支付或要求支付的全部免税或英國税收減免的全部金額。

(I)            ，如果 貸款人、 開證行或行政代理(各自為“金融黨“)根據本節 2.16獲得有關受補償税款或其他税款的退款或抵免，在抵免的情況下，此類抵免可減少融資方的納税責任，且相關融資方善意地認為其可識別和可量化，而不需要該融資方或其專業顧問花費大量時間或產生重大成本來確定或量化， 金融方將向相關借款人支付此類退款或貸方的金額，但不得扣除因獲得此類退款或貸方而產生的所有自付費用(不包括相關政府當局支付的利息(除非此類罰款或其他費用完全是由於相關金融方的嚴重疏忽或故意不當行為所致))，前提是金融方已根據 第2.16節收到了賠償付款或額外金額。但相關借款人應財方要求，同意在提出請求後30天內向財方償還其收到的金額，以及相關政府當局徵收的罰款、利息或其他費用 ，如果隨後不允許或取消退款或信貸的話。根據本條款(I) 支付給借款方的金額 與融資方收到的退款有關，將在融資方收到退款後30天內支付給相關借款人。根據本條款(I) 就融資方實現的抵免應支付的款項將在融資方確定該抵免減少了該融資方的納税義務後30天內支付。如果英國借款子公司僅因根據適用所得税條約提出的減免申請正在提交但未在相關利息支付日期之前處理而被要求根據 2.16(A) 向行政代理、任何貸款人或任何開證行支付增加的款項，則應要求該行政代理、貸款人或開證行 根據該條約申請退還已導致此類 增加支付的税款或其他税款。

(J)            本 第2.16節不得解釋為要求行政代理、任何開證行或任何貸款人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(K)           (I) 任何一方在貸款文件項下應支付的所有(全部或部分)構成增值税供應代價的金額應被視為不包括對該供應徵收的任何增值税，因此，在符合以下第(Br) 第(Ii)款的規定下，如果任何一方根據貸款文件向任何一方提供的任何供應應徵收或變為應徵收增值税，且該財務方須向有關税務機關交代增值税，該方必須(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向該財方支付相當於增值税金額的金額(且該財方必須立即向該方提供適當的增值税發票)；(Ii)如果任何財方(“ ”)提供的任何貨物需要或將被徵收增值税，則應繳納增值税。供貨商“)向任何其他出資方(”收件人)和除收款人以外的任何一方(相關方“)根據任何貸款文件的條款， 必須向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是被要求就該對價向財務方進行補償或賠償)：(A) (如果供應商是需要向有關税務機關交代增值税的人)，有關方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於 增值税金額的額外金額，並且收款人必須(在本款(A)的情況下) 適用)立即向相關方支付相當於 接收者從相關税務機關獲得的、接收者合理地確定與該供應品應徵收的增值税有關的任何抵免或償還的金額)；和(B)增值税( )(如果接收方是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，有關締約方必須根據接收方的要求，立即向接收方支付相當於對該供應應徵收的增值税的金額，但只有在接收方合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵扣或償還的範圍內；(Iii) 如果貸款單據要求任何一方償還或賠償財務方的任何費用或支出，則該方應向該財務方全額償還或補償(視情況而定)該成本或費用，包括其代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還；(Iv) 在本條中對任何一方的任何提及 應在該締約方為增值税目的而被視為集團成員的任何時間，包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)提及根據《分組規則 》(根據《理事會指令》第2006/112/EC號指令第 11條的規定(或由歐洲聯盟的相關成員國或非歐洲聯盟成員國的任何司法管轄區的任何其他類似規定實施)被視為提供或(視情況而定)接受供應的人)；或(V) 對於某一財務方根據貸款文件向任何一方提供的任何物資，如果該財務方提出合理要求，該財務方必須迅速向該財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與該財務方的增值税申報要求有關的合理要求的其他 信息。

 2.17.          節付款 一般；按比例處理；分攤抵銷.

(A)           每個借款人應在當地時間 下午1：00之前(除非根據本合同或其特定條款另有規定)，在到期之日 之前，以立即可用資金支付的每筆款項(無論是本金、利息或手續費或LC付款的償還，或根據第2.14、2.15或2.16條應支付的金額，或其他)。在任何日期該時間之後收到的任何金額，在行政代理的 酌情決定權下，可被視為在下一個營業日收到，以便 計算利息。所有此類付款應支付給行政代理，支付給附表2.17中指定的適用賬户，或在任何此類情況下，支付給行政代理在遞交給公司的通知中所要求的付款日期之前，不時合理指定的其他賬户；但此類付款應 符合 2.16(F) 節的原則(將“貸款或發行銀行”改為“行政代理”，將“貸款辦公室”改為“賬户”)；此外，根據第2.14、2.15、2.16和10.03節的規定，付款應直接支付給本合同明文規定的開證行，付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理在收到任何貸款人或其他人的賬户 收到的任何此類付款後，應立即將其分發到該貸款人或其他人指定的適當貸款辦公室或其他地址。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應 延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應在延期期間支付利息。本協議項下任何貸款的本金或利息的所有支付，以及任何貸款的所有欠款B/A圖紙或任何信用證付款應以該貸款的 貨幣或B/A圖紙或信用證付款；本合同項下和其他貸款單據項下的所有其他付款應以美元支付。本協議規定行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已採取必要步驟按照行政代理人用於支付該款項的清算或結算系統的規定或操作程序進行支付，則應被視為已在所要求的時間內支付。

(B)           如果行政代理在任何時候從借款人那裏收到的資金不足以支付該借款人當時應支付的全部本金、利息和費用，則該資金應(I) 首先用於支付該借款人根據本協議應支付的利息和費用，並根據當時應支付給該借款人的利息和費用在有權享有的各方之間按比例分配，以及(Ii) 第二，用於支付該借款人根據本協議應支付的本金。根據當時應付給這些當事人的本金金額，在有權享有這種權利的各方之間按比例遞增。

(C)           如果 任何貸款人應通過行使任何抵銷權或反索償權利或其他方式，就其貸款的任何本金或利息獲得付款，或任何承兑匯票的欠款或 參與信用證付款導致該貸款人獲得其貸款總額的更大比例的付款 ，任何B/A提款的欠款，參與LC 付款和應計利息超過任何其他貸款人收到的比例，則收到該較大比例 的貸款人應購買(以面值現金)參與貸款或任何承兑匯票的欠款或在必要的範圍內參與其他貸款人的信用證付款，以便貸款人根據其各自貸款的總額按比例分享所有此類付款的利益以及任何B/A提款的欠款， 參與信用證付款及其應計利息；但(I) 如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不含利息，以及(Ii) 本款規定不應被解釋為適用於任何借款人根據並根據本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人因轉讓或出售其任何貸款的參與或 參與LC付款而獲得的任何付款，本公司或其任何附屬公司除外(本段條文適用於該等情況)。每一借款人同意上述規定，並在其根據適用法律有效地 這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與該借款人有關的抵銷和反索償權利，如同該貸款人是相關借款人的直接債權人一樣。

(D)           除非 行政代理在本協議規定的任何款項到期日期前已收到有關借款人的通知，表示該借款人不會付款，否則行政代理可假定該借款人已按本協議規定在該日期付款，並可根據該假設將應付款項分配給適用的貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個適用的貸款人或開證行(視具體情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並自該金額分配給它之日起(包括該日在內)按行政代理根據銀行業同業補償慣例確定的利率向行政代理償還利息。

(E)           如果 任何貸款人未能根據本協議向行政代理支付其必須支付的任何款項，則行政 代理可酌情(儘管本協議有任何相反規定)將此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人對行政代理的義務，直至所有該等未履行的債務全部 付清為止。

 2.18.          節減輕 債務；替換貸款人.

(A)           如果 任何貸款人根據 2.14節要求賠償，或者如果任何借款人根據 2.16節被要求支付任何額外金額或賠償任何 個人，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其提供資金或登記其在本協議項下的貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓(根據並遵守 10.04節所載限制)給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，前提是該貸款人合理判斷：此類 指定或轉讓(I) 將取消或減少根據 第2.14或2.16節(視具體情況而定)在未來應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人 承擔任何未報銷的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類轉讓而產生的所有合理費用和支出。

(B)如果 (I) 任何貸款人根據 2.14節要求賠償，(Ii) 任何貸款方根據 2.16節被要求支付任何額外金額或賠償任何人，(Iii) 任何貸款人是違約貸款人，或(Iv) 任何貸款人拒絕同意任何需要所有貸款人(或每個受影響的貸款人)同意的任何貸款文件的修改或豁免， 如果該貸款人是受影響的貸款人)，並且該修訂或豁免得到擁有循環信用風險和未使用承諾的貸款人的同意，該貸款人佔所有貸款人的循環信貸風險總額和未使用承諾的662/3%以上，則本公司可自行承擔費用和努力，但在行政代理的合作下，在通知該貸款人和行政代理後，要求該貸款人(a“被替換的貸款人“)將貸款文件規定的其所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人，而無追索權(按照並受 10.04節所載限制的約束)(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是：(I)如果根據 10.04(B)節的要求，公司應事先獲得行政代理的書面同意(如果正在轉讓全球部分承諾額，則每一家美國發證銀行和每一家加拿大發證銀行，如果正在轉讓美國/英國部分承諾額，則每一家美國發證銀行)，不得無理拒絕同意；(Ii) 該貸款人應已收到相當於其貸款的未償還本金和參與信用證付款的未償還本金及其應計利息的付款，應計費用和本協議項下應支付給受讓人的所有其他款項(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或從公司(就所有其他金額而言)和(Iii) 在根據 第2.14條提出賠償要求或根據 第2.16條要求支付款項而導致 任何此類轉讓的情況下，此類轉讓 將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。對於任何此類替換，如果任何此類被替換貸款人未在受讓人貸款人簽署並向該被替換貸款人 交付該轉讓和假設的日期的一個 營業日 (1)內，向行政代理正式簽署並交付反映該替換的轉讓和假設，則該被替換貸款人應被視為已簽署並交付該轉讓和假設，而被替換貸款人方面沒有采取任何行動 。

第2.19節 。        指定借款子公司 。公司可隨時、不時地將任何子公司指定為借款子公司，方法是將該子公司與本公司簽訂的借款子公司協議的行政代理交付給該子公司，在交付後，該子公司在本協議的所有目的下均為借款子公司和本協議的一方，直至公司就該子公司簽署並向行政代理交付借款子公司的終止合同為止，屆時該子公司將不再是借款子公司和本協議的一方。但在任何情況下，公司不得指定任何外國子公司(加拿大子公司或英國子公司除外)成為借款人(A) ，前提是法律規定，自該借款子公司協議生效之日起，該外國子公司必須從該外國子公司作為借款人根據本協議應支付給任何貸款人、行政代理或任何開證銀行的任何款項中扣繳或扣除任何税款。 (B) ，如果適用的法律或法規禁止任何貸款人指定或向該外國子公司發放貸款或其他信貸擴展，或(C) ，如果任何貸款人指定或向該外國子公司提供貸款或其他信貸擴展，將導致任何貸款人、行政代理或任何開證行根據 第2.14節的規定增加成本。儘管有前一句話，任何借款子公司的任何借款本金或利息或任何B/A出票人或 任何人在本合同項下，為該借款子公司的賬户開具的信用證應為未清償信用證，但條件是該借款子公司的終止應有效地終止該借款子公司繼續借款的權利。並進一步繪製B/AS並根據本 協議獲取更多信用證。收到借款子公司協議或借款子公司終止協議後，行政代理應在實際可行的情況下儘快將其副本發送給每個貸款人。

 2.20.          節額外的 儲備成本.

(a)           [保留區].

(B)           如 且只要任何貸款人須就該貸款人的任何貸款遵守任何貨幣或其他當局的儲備資產、流動資金、現金保證金或其他規定(包括歐洲中央銀行或歐洲中央銀行體系施加的任何該等要求)，則該貸款人可要求有關借款人在支付受該等規定規限的每筆貸款的利息的同時，該等貸款的額外利息，按該貸款人指明的年利率 計算，即該貸款人因遵守與該等貸款有關的該等規定而付出的成本。

(C)           根據上文(A) 或(B) 款所欠的任何額外利息應由有關貸款人本着善意確定， 該決定應是決定性的，且無明顯錯誤，並在有關貸款的每個應付利息日期前至少五個工作日通知有關借款人(並將副本通知行政代理人)，貸款人通知有關借款人的額外利息應在該貸款的利息支付之日付給該貸款人。

第2.21節。           違約 貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下 條款就應適用：

(A)           承諾 根據 2.11(A)節的規定，自該貸款人成為違約貸款人時起及之後，該違約貸款人承諾的未使用部分將停止產生費用；

(B)           如果該違約貸款人是開證行，則自該貸款人成為違約貸款人時起及之後，應停止就該開證行根據 第2.11(B)(Ii)節出具的信用證而產生的信用證風險承擔預付費用；

(C)           在確定是否所有貸款人或所需貸款人已經或可能根據本協議採取或可能採取任何行動(包括根據 10.02節對任何修訂、豁免或修改的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾和循環信貸風險，但任何修訂，必須徵得所有貸款人或每個受影響貸款人同意的豁免或修改，其對違約貸款人的影響不同於其他受影響的貸款人，或將(I) 改變貸款人或任何貸款人採取任何行動所需的承諾的百分比或貸款或LC風險的未償還本金總額的百分比，或貸款人的數量，(Ii) 以與其他貸款人不同的方式修改 2.21節或 10.02節，從而影響該違約貸款人不同於其他貸款人，並且對該違約貸款人不利。(Iii) 增加或延長違約貸款人的承諾，或使違約貸款人承擔任何額外義務(應理解，對先決條件、契諾、違約或違約事件的任何修訂、豁免或同意不應構成增加或延長任何貸款人的承諾或任何貸款人的額外義務)，(Iv) 減少該違約貸款人所作貸款的本金或任何信用證付款，或(V) 推遲任何本金或利息的支付日期，在任何情況下，違約貸款人發放的貸款或任何信用證付款均須徵得違約貸款人的同意(如果違約貸款人在收到書面請求後30天內未對書面請求作出迴應，應視為已給予同意)；

(D)           如果 在該貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，或在任何時候該貸款人仍是違約貸款人，則：

(I)                (X) 所有 或構成全球部分LC敞口的此類LC敞口的任何部分應根據其各自的調整後全球部分貸款機構的調整後全球部分貸款機構的百分比在屬於 非違約貸款機構的全球部分貸款機構之間重新分配，但僅限於：(A) 任何此類非違約貸款機構的全球部分信貸敞口加上其調整後全球部分貸款敞口的百分比之和不超過此類非違約貸款機構的全球部分LC風險敞口。S全球部分貸款承諾 和(B) 所有此類非違約貸款人的全球部分LC風險敞口加上此類違約貸款機構的全球部分LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款機構的全球部分LC風險承諾的總和(有一項理解，此類LC風險敞口在承諾於到期日終止後不得重新分配)和 (Y) 包括美國/英國部分LC風險敞口的所有或任何部分LC風險敞口應在非違約貸款機構之間重新分配 違約貸款人按照其各自的經調整的美國/英國部分貸款的百分比，但僅限於以下範圍：(A) 任何此類非違約貸款機構的美國/英國部分信用風險敞口加上其調整後的美國/英國部分LC風險敞口的百分比的總和不超過該非違約貸款機構的美國/英國部分LC風險敞口的百分比，以及(B) 所有此類非違約貸款機構的美國/英國部分信用風險敞口加此類違約貸款機構的美國/英國部分LC風險敞口的總和。不超過所有非違約貸款人的美國/英國部分信貸承諾的總和 (不言而喻，此類信用證風險在承諾於到期日終止後不得重新分配)；

(Ii)               如果 上文第(I) 款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後五個業務 天內，根據 2.04(K) 節規定的程序，將違約貸款人的LC風險進行抵押(在根據上文第(I)條實施任何部分重新分配後)，只要該LC風險尚未解決；

(Iii)              如果借款人根據 2.21(D)節的規定將違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則在 期間，借款人不需要根據 2.11(B) 節就該違約貸款人的LC風險敞口向該違約貸款人支付任何費用(此類費用應停止就該違約貸款人的LC風險敞口產生)；

(Iv)              如果 非違約貸款人的LC風險根據本條款 2.21(D)， 重新分配，則根據第2.11(A) 和2.11(B)條 支付給貸款人的費用應按照該等非違約貸款人的調整份額百分比進行調整；以及

(V)               如果 任何違約貸款人的信用證風險沒有根據本條款 2.21(D)重新分配，則在不損害任何開證行或任何貸款人在本條款下的任何權利或補救措施的情況下，根據 2.11(B) 條款就該違約貸款機構的信用證風險應支付的所有信用證費用應支付給適用的開證行(S) ，直至該信用證風險重新分配為止；

(E)           (F) so 只要任何貸款人是違約貸款人，開證行就不需要開立、續期、延期或增加任何信用證，除非 該違約貸款人在開立、續期、延期或增加信用證時已經或將會在開立、續期、延期或增加信用證時承擔信用證風險。根據 第2.21(D)(I)節 在非違約貸款人之間全額分配，或根據 第2.21(D)(Ii)節由借款人全額抵押現金；

(G)           如果行政代理、借款人和開證行都同意(合理地採取行動)違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險應進行 重新調整，以反映為使該貸款人的LC風險根據其適用的份額百分比重新分配給該貸款人所必需的風險；

(H)           根據以上(D) 段進行的重新分配或本 2.21節的任何其他規定的實施，不會(I)  10.17節的規定，不構成對借款人、行政代理、任何開證行或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除，包括由於該非違約貸款人在此類重新分配後增加了風險敞口而導致的非違約貸款人的任何索賠，或(除上文第(F)款 外)導致該違約貸款人為非違約貸款人，或(Ii) ，除本 2.21節明確規定外，為借款人履行本協議和其他貸款文件項下各自的義務開脱或以其他方式修改；和

(I)            任何與本協議相反的規定，借款人可以(I) 要求該貸款人根據 2.18(B) 或(Ii) 在通知行政代理機構(應立即通知貸款人)的基礎上按非比例終止違約貸款人承諾的未使用金額，要求該貸款人轉讓和委派其在貸款文件下的所有權益、權利和義務； 只要這種終止不會被視為放棄或免除借款人、行政代理、任何開證行或任何貸款人可能對違約貸款人提出的任何索賠。

 2.22.          節基準 替換設置.

(A)無論本協議或任何其他貸款文件是否有任何相反規定，在基準轉換事件發生時，           對於任何基準測試，、管理代理和公司 可以修改本協議，將此類基準替換為和 其相關基準更換日期，如果是基準更換，則(X) 。任何此類 修改關於基準測試 過渡 事件將生效根據本協議或任何其他貸款文件的“基準替換”定義第(A) 條確定的，則此類基準替換將在本協議項下和關於該基準設置及後續基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或採取進一步行動或同意，以及(Y) 如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義的第 (B) 條確定基準替換，該基準替換 將在 時間下午5：00(紐約市時間)替換該基準，用於本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的，在下列日期之後的第五個(5)工作日管理 代理已發佈此類擬議修訂該基準更換的日期通知將提供給所有受影響的貸款人和本公司，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或採取進一步行動或 同意本協議或任何其他貸款文件，只要行政代理在該時間尚未收到反對的書面通知。修正案基準 由所需貸款人組成的貸款人更換。在適用的基準過渡開始日期 之前，不會根據本節 2.22(A) 將基準替換為 基準替換。

(B)           在 使用、管理、採用或實施基準替換時，經公司同意，行政代理將有 權利不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人採取任何進一步行動或 同意。

(C)           行政代理將立即通知本公司和貸款人(I) 任何基準更換的實施和(Ii) 任何基準更換的使用、管理、採用或實施的合規變更的有效性 。行政代理將根據第2.22(D) 節 2.22(D) 和 (Y) 在任何基準不可用期間開始時，立即通知公司(X)刪除或恢復基準。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本條款 2.22作出的任何 決定、決定或選擇，包括關於 期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可由其自行決定 作出，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非，在每種情況下，根據本 第2.22節的明確要求。

(D)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，但           在任何時候(包括與基準的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括SOFR參考利率、 或CDOR 參考利率)並且(A) 該基準的任何基調不顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)CORA基準管理人的監管監管人員已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果(A) 隨後在屏幕或基準(包括基準替換)的信息服務上顯示 ，或者(B) 不是或不再是基準(包括基準替換)的公告，則 不是或將不再代表基準(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後為所有基準設置修改 “利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)           在公司收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後， (I) 適用借款人可撤銷任何未決的SOFR定期借款請求、 定期CORA借款、每日簡單CORA借款或定期SOFR貸款的歐洲貨幣借款、轉換或延續、 定期CORA貸款、每日簡單的Corra貸款或歐洲貨幣貸款，或索尼婭利率貸款、轉換為或延續索尼婭利率貸款，在以適用貨幣計價的任何基準不可用期間進行轉換或繼續，否則， (A) 在任何受影響的期限借款請求的情況下，如果適用，適用借款人將被視為已將任何此類請求轉換為ABR借款請求或轉換為ABR貸款請求，金額為其中指定的金額和，(B) 在 任何受影響的期限CORA借用請求的情況下，如果適用，適用的借款人將被視為已將任何此類請求轉換為請求每日簡單CORA借款 或按其中指定的金額轉換為每日簡單CORA借款 和（C）如果有任何受影響的SONIA利率借款請求，  每天 簡單的Corra借閲或歐洲貨幣借款，如果適用，則該請求應無效，並且 (Ii)(A) 任何未償還的受影響的定期SOFR貸款，如果適用，將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款和，(B) 任何未償還的受影響定期CORA貸款，如果適用，將被視為已轉換為每日簡單CORA貸款 在適用的利息期限結束時和(C) 任何未償還的受影響的索尼婭利率貸款或，根據適用借款人的選擇，應(I)將 立即轉換為以美元(金額相當於該貨幣的美元等值)計價的資產負債表貸款，或者，如果是歐洲貨幣貸款，則在適用的利息期限結束時，或者(Ii)立即全額預付 ，或者，如果是歐洲貨幣貸款，則在適用的利息期限結束時，立即全額預付；但條件是：對於任何SONIA利率貸款，如果適用借款人在本公司收到通知後三個工作日內仍未作出選擇，則適用借款人應被視為已選擇上述第(I) 條款；此外，如果 對於任何歐洲貨幣貸款，如果適用借款人在(X) (即本公司收到該通知後三個工作日的日期)和(Y) 適用的歐洲貨幣貸款的當前利息期的最後一天(Y) 之前沒有做出選擇，則適用的借款人應被視為已選擇上述第(I)條中的較早者。在任何此類預付款或轉換後，適用的借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據 第2.14節要求的任何額外金額。在任何基準的 基準不可用期間，或在任何當時基準的期限不是 可用期限的任何時間，備用基本利率的組成部分將不會用於確定 備用基本利率，該基準不可用期間或該基準的期限適用。

第三條 

申述及保證

每個借款人代表 並向貸款人發出認股權證，截止日期為截止日期，此後為任何借款之日或 B/A圖紙(在 第4.02節要求的範圍內)：

 3.01節。         組織； 權力。本公司及其附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存續及信譽良好(在該等概念適用的範圍內)，並擁有一切必要的權力及授權以經營其現正進行的業務 ，除非個別或整體未能按規定行事而合理地預期不會導致重大不利影響、符合經營資格及(在該等概念適用的範圍內)良好(在該等概念適用的範圍內)。

 3.02節。         授權； 可執行性。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件均在該借款方的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司或合夥企業以及每一貸款方的股東(如有需要)的正式授權。每份貸款文件均由借款方正式簽署和交付，構成借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律，並受 股權一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮，如果是英國借款子公司的義務， 根據《時效法案》提出的索賠的時間限制，以及就某人不繳納英國印花税而承擔責任或賠償的承諾可能無效 。

第 節3.03。         政府 審批；無衝突。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件 (A) 不需要任何政府機構的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府機構的任何其他行動， 除非已經獲得或制定並完全有效，(B) 不會違反任何適用法律或 法規或任何政府機構的任何命令，(C) 不會違反任何重大協議或對本公司或任何附屬公司或其各自資產具有約束力的其他重大文書，也不會導致違約，或產生要求本公司或任何附屬公司支付任何款項的權利，(D) 不會導致對本公司或任何附屬公司的任何資產設定或 施加任何留置權( 6.02節允許的留置權除外)和 (E) 不會違反章程、章程、借款方的章程或其他組織文件，但第(A)、(B)、(C) 和(D)款 的情況除外，但不能合理預期不遵守會導致重大不利影響的情況除外。

 3.04.          節財務狀況 ；無重大不利變化.

(A)           截至2022年12月31日止財政年度，本公司已向貸款人提交其綜合資產負債表及截至2022年12月31日止財政年度的綜合資產負債表及損益表、股東權益及現金流量表，由普華永道會計師事務所及獨立會計師報告，而該等財務報表根據公認會計原則，在所有重大方面公平地列示本公司及綜合附屬公司於該日期及期間的財務狀況、經營成果及現金流量。

(B)           自2022年12月31日 31以來，未發生或已知任何事件或情況構成或合理預期借款人及其附屬公司的業務、財務狀況或經營結果整體上會出現重大不利變化；但披露文件所披露的任何資料應視為不構成任何該等重大不利變化。

 3.05.          節屬性.

(A)           本公司及其附屬公司的每一位 對與其業務有關的所有動產及動產的有效租賃權益或有效許可證擁有良好業權，但業權上的缺陷，不論個別或整體而言，合理地預期不會導致 產生重大不利影響。

(B)           本公司及其子公司的每個 擁有或被許可使用其業務的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料，但未能單獨或合計擁有或許可不會導致重大不利影響的任何知識產權除外，且本公司及其子公司的使用不 不侵犯任何其他人的權利，但個別或合計發生的任何侵權行為除外，不能 合理地預期會導致實質性的不利影響。

 3.06.          節訴訟 與環境問題.

(A)           並無 任何仲裁員或政府當局提出或提交任何仲裁員或政府當局針對本公司或任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，該等訴訟、訴訟或法律程序對本公司或任何附屬公司構成威脅或影響，且有合理可能性作出不利的 裁決，且如個別或整體作出不利裁決，可合理預期會導致重大的 不利影響(披露文件中明確指出的行動、訴訟或法律程序除外)。

(B)除披露文件中披露的事項，以及任何其他個別或合計不能合理預期會造成重大不利影響的事項外，公司或任何附屬公司           均未遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所要求的任何許可、許可證或其他批准，(br}) 已承擔任何環境責任，(Iii) 已收到關於任何環境責任的任何索賠的書面通知，或(Iv) 知道任何環境責任的任何依據。

 3.07節。         遵守法律和協議 。本公司及其附屬公司均遵守適用於本公司或其財產的所有政府 機關的法律、法規及命令，但如未能個別或整體遵守則不能 合理地預期會導致重大不利影響。

 3.08節。         投資 公司狀態。本公司或任何子公司均不需要註冊為1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司” 。

 3.09節。         税。 本公司及各附屬公司已及時提交或安排提交本公司及各附屬公司須提交的所有報税表及報告，而 已支付或導致支付其須支付的所有税款，但(A) 税則除外，而該等税款正由適當的法律程序真誠地提出爭議，而本公司或該附屬公司(視何者適用而定)已就該等税款在其賬面上預留足夠儲備或 (B) ，以致未能如實作出規定不會合理地預期會造成重大不利影響。

 3.10.          節ERISA 和養老金計劃.

(A)           未發生或合理預期會發生ERISA事件，當與所有其他此類ERISA事件合在一起時，可合理地 預期會導致重大不利影響。除無法合理預期會導致重大不利影響外，本公司及各ERISA聯屬公司已履行ERISA第302節  及守則 第412節的最低籌資標準下的責任，除根據ERISA第4007節向PBGC支付保費的責任外，並無亦不能合理預期根據ERISA第IV標題向盈科盈科承擔任何責任。

(B)           未發生或合理預期將會發生的加拿大養老金事件，與所有其他此類加拿大養老金事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。每一貸款方均遵守所有適用的加拿大養老金法規及其與每個適用的加拿大養老金計劃有關的所有義務，除非不遵守規定， 個別或整體不能合理地預期會導致重大不利影響。

第 節3.11.         爆料. 除預測、估計、預測、預算和其他有關本公司及其子公司(統稱為 )的報告、財務報表、證書或其他書面信息外，預測“)和其他一般經濟或行業特定性質的前瞻性信息)由公司或代表公司就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供的，或根據本協議交付的(經如此提供的其他信息修改或補充的)，自提供之日起(與當時或之前提供的所有其他信息以及已提交給證券交易委員會的所有當時可公開獲得的信息一起)，包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。鑑於它們是在何種情況下製作的，沒有重大誤導性；但前提是，就該等預測而言，本公司僅表示該等資料乃基於本公司當時認為合理的 假設真誠編制(有一項理解，即該等預測不會被視為 事實，受本公司無法控制的重大不確定性及或有事件影響，鑑於該等預測將會實現，且實際結果可能與該等預測大相徑庭，因此不能作出 保證)。

第 節3.12.         保證金 股票。本公司或任何附屬公司並無主要或作為其主要活動之一從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。任何借款人或其附屬公司均不會使用該等貸款 購買或持有任何保證金股票、為最初為任何該等目的而產生的任何債務或以任何其他違反董事會規則U或X的任何規定的方式進行再融資。

第 節3.13.         子公司； 擔保要求。附表3.13正確列明於截止日期(A) 為附屬擔保人的各國內附屬公司、加拿大附屬公司及英國附屬公司的機構名稱及司法管轄權，及(B) 於各該等附屬公司的所有未償還股權(本公司及附屬公司以外的人士擁有的任何股權除外)的所有權。

 3.14.          節制裁和反腐敗法。

(A)           借款人或其任何附屬公司，且據該借款人所知，借款人或其任何附屬公司的任何董事人員或僱員均不受美國政府(包括外國資產管制處及其美國國務院)、聯合國安理會、歐盟實施的任何經濟或金融制裁或貿易禁運，國王陛下的財政部或其他相關制裁機構，對任何借款人或他們各自的任何子公司具有管轄權，包括但不限於任何加拿大制裁法律(統稱為“制裁”).

(B)           至 在適用範圍內，借款人及其子公司在所有實質性方面均遵守(I) 制裁、(Ii) 反腐敗法和(Iii) 反腐敗法律和制裁。

(C)           無任何貸款收益的一部分將由任何借款人或其各自的任何子公司直接使用，或據該借款人或其任何子公司所知，間接地(I) 用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲得、保留或直接業務或獲得任何不正當利益，違反任何反腐敗法律和制裁，或(Ii)為資助任何人或在此類融資時受到制裁的任何國家或地區的活動或業務提供資金的目的的 ， 但在被要求遵守制裁的人允許的範圍內除外。

 IV條

條件

 4.01節。        關閉日期 。每個貸款人有義務發放貸款和接受併購買B/AS，以及開證行在截止日期簽發信用證的義務取決於下列各項條件的滿足(或根據 第10.02節免除)：

(A)                行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本，或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可包括以電子方式傳輸本協議的簽名頁 )，證明該方已簽署本協議的副本。

(B)                行政代理應收到(致行政代理和貸款人，日期為截止日期)以下人士的有利書面意見：(I)公司特拉華州和紐約的特別法律顧問Kirkland &Ellis LLP，(Ii)某些加拿大子公司的加拿大特別法律顧問 McCarthy{br>Tétrault LLP，(Iii)加拿大某些子公司的特別法律顧問 Cox &Palmer，(Iv) Perkins Coie LLP，公司的科羅拉多州特別律師和(V) Davis Polk &Wardwell London LLP，行政代理的英國法律顧問。

(C)                行政代理應已收到(I) 與借款人和附屬擔保人的組織、存在和良好信譽(在借款人和附屬擔保人的組織管轄範圍內適用的範圍內)有關的習慣文件、決議和祕書或官員證書(就作為借款人或擔保人的每個英國子公司而言，這些文件應包括(A) 章程文件、(B)每家公司的 、董事會決議、股東決議、董事的簽名樣本和證書，證明不會違反借款或擔保上限，且該英國子公司提供的每份副本文件正確、完整且完全有效，(C)每個合夥企業的 、合夥企業成員的決議或正式組成的管理委員會，簽名樣本和來自合夥企業正式授權的成員或該管理委員會的證書，以證明不會違反借款或擔保上限，以及該英國子公司提供的每份副本文件正確、完整且完全有效)貸款方。和(X) 的授權(如果是附屬擔保人)、貸款 文件和(Y) (如果是借款人)、交易和(Ii) 在成交日前至少3個工作日(至任何安排人或貸款人在成交日前至少10個工作日的書面要求的範圍)，所有文件都是適用的反洗錢法律所要求的 。

(D)              應滿足保證要求。

(E)                 行政代理、安排人和貸款人應已收到本公司根據本協議或根據任何費用函應在本協議規定的截止日期或之前支付的所有費用，以及本公司根據本協議或在本協議規定的截止日期前至少三個工作日提交發票的承諾書應在本協議規定的截止日期或之前支付的所有費用。

(F)                 第三條所述貸款方的陳述和擔保應在截止日期 在所有重要方面真實無誤(但截至特定日期的任何陳述應在截止日期 在所有重要方面真實無誤)。

(G)在截止日期之時並緊隨其後的               ，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生。

(H)               如果借款發生在截止日期，則相關借款人應已按照 第2.03節的規定遞交借款申請。

行政代理應將截止日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

 4.02.          節每個 信用事件。貸款人的貸款義務(除將在截止日發放的貸款外)和接受 併購買B/AS，以及開證行簽發或增加任何信用證金額的義務， 須滿足下列條件：

(A)                 第三條所列貸款方的陳述和擔保( 第3.04(B)條和第3.06(A)條所列者除外)在借款之日及截至借款之日在各重要方面均屬真實和正確。B/A 繪圖或開立或增加信用證的日期(如適用)(但截至某一特定日期的任何此類陳述應在該日期的所有重要方面真實無誤)。

(B)在該項借用生效時及緊接該借用生效後的                 B/A圖紙或開立或增加此類信用證(視情況而定)時，不應發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。

(C)                相關借款人應已按照 第2.03節的規定提交借款申請。

每發生一筆貸款， 每張B/A圖而每次簽發或增加信用證應被視為公司在信用證簽發之日就本節(A) 和(B) 規定的事項作出的陳述和擔保。

 4.03節。         每個借款子公司的初始 信用事件。每一貸款人向截止日期後成為借款子公司的任何借款子公司發放初始貸款的義務或初始接受併購買該借款子公司的賬户B/AS，且開證行最初為該借款子公司的賬户開具任何信用證，須滿足下列條件：

(A)                行政代理(或其律師)應已收到借款子公司由各方正式簽署的借款子公司協議書。

(B)                行政代理人應已收到行政代理人或其律師可合理要求的文件、證書和法律意見，這些文件、證書和法律意見涉及該借款子公司的成立、存在和良好信譽(如果該概念適用)、交易的授權和本協議的可執行性，只要它們與該借款子公司有關 以及與該借款子公司、其借款子公司協議或此類交易有關的任何其他法律事項。均採用管理代理及其律師合理滿意的格式和實質內容，如果該等文件、證書或意見與 第4.01節規定的交付內容一致，則應視為滿意。

(C)                每個貸款人應收到令人相當滿意的“瞭解您的客户”和貸款人應 合理要求的其他習慣信息。

文章 V

平權契約

直至承諾到期或終止，以及每筆貸款的本金和利息以及每張B/A(根據 第2.10(D)節以現金全額抵押的B/A除外)和本公司已全額支付本協議項下應支付的所有費用，且所有信用證均已到期或終止(或以適用開證行可接受的方式以現金作抵押或以其他方式支持)，並且已償還所有信用證付款，本公司與貸款人就其自身和子公司及每家借款子公司的契諾和協議，並與貸款人就其自身及其子公司的協議 ：

 5.01節。         財務報表和其他信息。本公司將向行政代理提供(該代理應將此類材料分發給每個貸款人)：

(A)公司每個會計年度結束後90天內的            、經審計的綜合資產負債表和相關的損益表、截至該年度末和該年度的股東權益和現金流量，以比較形式列出上一個財政年度的數字，所有報告均由普華永道有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告( 該等財務報表的意見不包含(I) “持續經營”或類似的資格或例外或(Ii) 有關該等審計範圍的任何 因本公司對其獨立公共會計師執行的審計程序施加的限制而產生的任何 資格或例外)，大意是該等綜合財務報表在所有材料中公平列報 根據一貫適用的公認會計原則，尊重本公司及其綜合附屬公司在綜合基礎上的財務狀況及經營結果；

(B)在本公司每個會計年度前三個會計季度結束後45天內的            、截至該會計季度末的合併資產負債表和相關的收益、股東權益和現金流量表，以及該會計年度當時已過去的部分，以比較的形式列出上一個會計年度的一個或多個相應期間(或，如果是資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)的數字。均經其一名財務主任認證，在符合一貫適用的公認會計原則的基礎上，在所有重要方面公平地反映了公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)在根據上文第(A)            或(B) 款提交財務報表的同時，(br})公司財務官的證書(I) 證明是否已發生違約，如果違約已發生，則説明違約的細節，以及 就違約已採取或擬採取的任何行動，(Ii) 列出合理詳細的計算 以證明遵守了 6.05節，(Iii) 説明自 第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，公認會計原則或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何該等變化，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響，如果該變化的影響應根據 第6.05節或本協議的任何其他規定而延期，則根據 第6.05節或本協議的任何其他規定，如適用，進行對賬。以上第(Ii)款 所指的計算或任何其他條款所要求的計算，以及(Br)以上第(A) 或(B) 款下提交的財務報表，以及(Iv) 確認符合“擔保要求”定義中的要求，並附上附表3.13的修訂表格，列明自最近提交附表3.13之日起附屬擔保人名單上的所有 增減(或 確認該等最近提交的附表3.13沒有任何改變)；

(d)           [保留區];

(E)在公司或其任何子公司提交給證券交易委員會、或任何繼承上述委員會或任何全國性證券交易所職能的政府機構、或由公司分發給其股東的所有定期和其他報告、委託書和其他材料的副本公開後，立即進行            。

(f)             在獲悉穆迪或標準普爾應宣佈更改指數債務已建立或被視為已建立的評級後，立即 發出此類評級更改的書面通知;

(G)在提出要求後立即提供(br}貸款人為履行其在適用的反洗錢立法下的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息)            ；以及

(H)行政代理機構(或任何貸款人通過行政代理機構)可能合理要求的有關本公司或任何附屬公司的運營、業務和財務狀況或貸款文件條款遵守情況的其他信息，應在提出要求後立即             。

根據上述條款或根據 第5.02節要求交付的信息，或包含此類信息的一份或多份年度報告或季度報告，應已在公司網站www.molsoncoors.com (或公司應向貸款人提供的其他地址)上發佈，或由行政代理在貸款人已獲準訪問的IntraLinks或類似網站上發佈，或應可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov (and上獲得，確認電子通信應已交付或導致交付給行政代理，提供有關該發佈或可用情況的通知。根據本節 5.01要求交付的信息也可以通過電子通信按照行政代理合理批准的程序進行交付。

 5.02節。         會通知 重大事件。公司將在公司的一名負責人員獲知後，立即向行政代理(應將此類材料分發給每一貸款人) 提供以下書面通知：

(A)           任何失責的發生；

(B)             任何仲裁員或政府當局對本公司或其任何附屬公司提起或提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期會被不利裁定，且如不利裁定，則可合理預期 在實施適用保單的承保範圍及保單限額後，會產生重大不利影響；

(C)             (I) 發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起合理地預期會導致重大不利影響，(Ii) 收到表明PBGC終止任何計劃的任何通知，或 (Iii) 收到表明多僱主計劃向公司或其任何子公司或關聯公司施加任何退出責任的任何通知(提供此類提款責任可合理預期超過150,000,000美元)； 以及

(D)            任何已造成或可合理預期會導致重大不利影響的其他發展。

根據本節 交付(或視為已交付)的每份通知應附有一份公司負責人的聲明，説明需要該通知的事件或發展的詳細情況，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第 5.03節。          的存在；業務的開展。本公司將及將促使各附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新及維持其合法存在及生效，以及對其業務進行有重大影響的特許經營權、專利權、版權、商標及商號等權利、許可證、許可證、特權、 特許經營權、專利權、版權、商標及商號，但如未能這樣做 無法合理預期會導致重大不利影響，則上述規定並不禁止  第6.03節所禁止的任何合併、清盤或解散。

第 5.04節。         繳納税款 。本公司將，並將促使各附屬公司在重大税項負債出現拖欠或違約前支付該等税項，除非(A) 正通過適當的法律程序真誠地就其有效性或金額提出異議，而本公司或該附屬公司已根據公認會計原則(或相關司法管轄區內普遍適用的會計原則)在其賬面上就該等税項撥備足夠的準備金，或(B) 在該等爭議期間未能付款的情況 合理地預期不會導致重大的不利影響。

 5.05節。         物業維護 ；保險。本公司將，並將促使各附屬公司：(A) 保存和維護所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗和意外損壞除外，除非 不能合理預期採取該等行動會導致重大不利影響，及(B) 向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險由本公司的高級職員在行使其合理判斷時釐定，以符合審慎商業慣例。

第 5.06節。         賬簿和記錄；檢查權。本公司將，並將促使每家子公司保持適當的記錄簿和 賬目，在所有重大方面全面、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有重大交易和交易。本公司將，並將促使每一家子公司在合理事先通知後，允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表 在合理的營業時間內訪問和檢查其物業，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員討論其事務、財務和 狀況，只要本公司已被提供機會出席其獨立的 會計師，所有這些都在合理的時間和按合理要求的頻率進行；但在任何情況下， 5.06節中規定的 要求不得要求公司或其任何子公司提供以下信息：(br}(I) 構成商業祕密或專有信息；(Ii)適用法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的 ；受託責任或第三方合同義務(並非在考慮到此情況下產生)；或(Iii) 受律師-委託人或類似特權或 構成律師工作產品的約束。出借人的所有訪問請求應通過行政代理提出，行政代理和出借人應努力協調此類訪問，以將費用和對公司的不便降至最低。除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則此類訪問和檢查的頻率每年不得超過 次。

第5.07節。遵守法律 。本公司將，並將促使各子公司遵守任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，包括適用於其或其財產的環境法、ERISA和適用的加拿大養老金法規， 除非未能單獨或整體遵守，不能合理預期會導致重大不利影響 。

第5.08節。使用收益的 。貸款所得款項將用於不時提供營運資金，以及用於本公司及其附屬公司的其他一般企業用途。

第5.09.          節擔保 要求；選擇性擔保人.

(A)             公司將在截止日期當日及之後的任何時間確保滿足擔保要求。

(B)對於根據擔保要求不需要擔保義務(或部分義務)的任何子公司，公司可(但不要求)在通知行政代理後，隨時安排任何該等子公司             。

(X)成為附屬擔保人或(Y)擔保根據擔保要求該附屬公司不需要擔保的義務(該附屬公司為“可選的保證人 “)由該附屬公司簽署並向行政代理交付附屬擔保協議的補充文件。

(C)            so 只要這種解除不會導致違約，如果(I)本公司或子公司擁有的附屬擔保人(包括選擇性擔保人)的50%或更多股權在 本協議允許的一項或多項交易中被出售、合併或合併或以其他方式處置，(Ii)附屬擔保人(包括選擇性擔保人)被清算、解散或與借款人或任何其他子公司或 (X)合併，在立即解除任何附屬擔保人的擔保(或部分債務的擔保)後，(X)根據第6.01節允許免除該附屬擔保人(包括任何選擇性擔保人)的全部債務，以及(Y)該附屬擔保人不擔保且不承擔其他責任(或基本上同時解除高級票據和任何指定再融資債務項下的擔保人或債務人的責任)，則在每種情況下，該附屬擔保人(包括任何選擇性擔保人)的擔保(或對該義務的該適用部分的擔保)應在本公司提出要求後立即自動解除，此時，行政代理應根據第5.09(C)節的規定出具該附屬擔保人(包括任何選擇性擔保人)解除其擔保(或該義務的該適用部分的擔保)的進一步證據。

第六條

消極契約

直至承諾到期或終止，以及每筆貸款的本金和利息以及每張B/A(根據第2.10(D)節已全額現金抵押的B/A 除外)和本公司已全額支付本協議項下應支付的所有費用，且所有信用證均已到期或終止(或以適用開證行合理可接受的方式抵押或以其他方式支持)，並且已償還所有信用證付款，本公司與貸款人就其自身和子公司及每個借款子公司的契諾達成一致，並與貸款人就其自身及其子公司達成一致：

第6.01節。 優先考慮的是債務。本公司將不會，也不會允許任何子公司創造、招致、承擔或允許存在任何優先債務 ，但以下情況除外：

(A)(I)本協議、(Ii)附屬擔保協議、(Iii)[保留區](4)高級票據(及其相關擔保)及(5)對上文第(1)款所述的任何債務的延期、續期、再融資或替換，但不增加其本金金額(增加的款額不包括未付的應計利息及其溢價)加與該債務有關的費用、成本或支出，以及與該延期、續期、再融資或替換有關的成本、費用和支出)，或者，如果該等延期、續期、再融資或替換增加了其未償還本金，則根據本第6.01節的其他規定允許增加(根據第(A)(V)款產生的任何此類債務，特定再融資負債”);

(B)在截止日期存在並列於附表6.01的            債務，以及任何此類債務的延期、續期或替換不會增加其未償還本金金額，或如果此類延期、續期或替換增加了未償還本金金額，則根據本第6.01節的規定，此類增加是允許的；但對於本條(B)和 所述的任何債務，不得增加任何附屬公司(作為所有債務的附屬擔保人的附屬公司除外)作為債務人或擔保人(在任何外國子公司負債的情況下，為該外國子公司的子公司提供擔保，而該外國子公司的子公司根據截止日期生效的債務條款必須成為擔保人)。

(D)任何附屬公司對本公司或任何其他附屬公司的            債務，或本公司對任何附屬公司的債務；但不得將該等債務轉讓給本公司或附屬公司以外的任何人；

(E)為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產(包括不動產)而產生的            債務(包括與回租交易有關的資本租賃債務和可歸屬債務)，以及不增加未償還本金或增加額外附屬公司作為債務人或擔保人且不以任何額外資產擔保的任何此類債務的延期、更新或替換 ；但該等債務是在該項收購或該項建造或改善工程完成前或完成後270天內發生的；

(F)在截止日期後成為附屬公司的任何人的             債務 ，但該等債務在該人成為附屬公司時已存在，且並非因該人成為附屬公司而產生或與該人成為附屬公司有關而產生，以及在該人成為附屬公司時存在的任何循環信貸或類似安排下為滿足該等人士的短期營運資金需要而可能招致的債務，且該債務並非在該人成為附屬公司時預期產生或與該人成為附屬公司有關而產生，以及延展：續期或替換上述 本條款中提到的任何債務：(I)(X)不增加其未償還本金金額(或在循環信貸安排的情況下，未償還的總承諾額)或 (Y) 如果此類延期、續期或替換增加了其未償還本金金額，則根據第6.01節的其他規定，這種增加是允許的，(Ii)不增加額外的子公司(作為所有 債務的附屬擔保人的子公司除外)，並且，在任何外國子公司負債的情況下，根據該負債條款，該外國子公司作為債務人或擔保人而被要求成為擔保人的子公司 和(Iii)不以任何額外的資產作為擔保(不包括在該人成為子公司時有效的、包括之後獲得的財產的任何留置權)；

(G)作為賬户一方的任何子公司對不構成負債的任何子公司的信用證擔保義務的            負債 (不包括構成負債的履約、擔保、上訴或類似債券)；

(H)因規定賠償、調整購買價格或類似義務或信用證而產生的            債務，根據該等協議，就收購或處置公司或其任何附屬公司的任何業務、資產或附屬公司，或在正常業務過程中的其他方面，上訴保證公司或任何附屬公司履約的債券、擔保債券或履約保證金 ；

(I)             債務 由任何政府當局發行或擔保的工業發展、污染控制或其他收入債券或類似工具組成(或與之相關) ；

(j)             Securitization Transactions指所有證券化交易的總金額在任何時候均不超過 (X)與向英國的酒吧、酒吧和其他類似機構發放的貸款有關的證券化交易的總額 或(Y)其他證券化交易的5億美元；

(K)            其他 截至最近一個財政季度結束時未償債務總額不超過綜合有形資產淨額15%的其他優先債務，該債務的財務報表已根據第5.01(A)或(B)節(或根據現有的2017年信貸協議第5.01(A)或(B)節在任何此類財務報表交付之前)交付)；

(L)因本公司或任何附屬公司在其銀行業務的正常運作過程中為銀行提供擔保或彌償而產生的             債務 本公司或任何附屬公司的借方和貸方餘額的淨額安排；以及

(M)因透支、日光暴露或其他類似安排而產生的           債務 。

第6.02節. 留置權。 本公司不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或此後獲得的任何財產或資產 設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但：

(A)            留置權 確保或被視為存在與優先債務(第6.01節(D)段所指債務除外)相關的債務 在第6.01節允許優先債務的範圍內；

(C)            留置權 就套期保值協議而言，指在任何時候債務本金總額不超過3億美元的未償債務 ；

(D)            對公司或任何附屬公司在截止日期存在的任何財產或資產(或對其進行改進或補充或從中獲得的收益)的任何留置權，並載於附表6.02；但(I)該留置權不適用於本公司或任何子公司的任何其他財產或資產，(Ii)該留置權應僅擔保其在截止日期擔保的債務以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和更換，或者，如果該等延期、續期或更換增加了其未償還本金金額，則根據本第6.01節的其他規定，此類留置權是允許的；

(E)在本公司或任何附屬公司收購任何財產或資產之前存在的任何留置權，或在本協議日期後成為子公司的任何人的財產或資產上存在的任何留置權(            )；如果  (I) 該留置權不是由於該收購或該人成為子公司(視情況而定)的預期或與之相關而設立的，(Ii)該留置權不適用於公司或任何子公司的任何其他財產或資產，但不適用於該留置權最初適用的資產的改進和加入以及該等資產、改進和加入的收益，以及(Iii)該留置權應僅擔保其在該收購之日或該人成為子公司之日(視情況而定)所擔保的那些義務。不增加未償還本金金額的續期和更換，或者如果此類延期、續簽或更換增加了未償還本金，則根據本第6.01節的規定，此類留置權是允許的；

(F)             留置權 有利於任何政府當局，以確保根據任何合同或法律的規定承擔義務；

和

儘管有上述規定，如果且僅當美國債務的擔保與本公司在高級票據或任何指定再融資債務項下的債務在同等和應計比率的基礎上進行擔保時，才允許擔保優先票據或任何指定再融資債務(視適用情況而定)，且必須符合行政代理合理滿意的文件 。

第6.03節          根本性變化 .

(A)            公司不會與任何其他人合併、合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易或一系列交易中，也無論是直接 或通過一家或多家子公司的合併或合併)代表公司和子公司(無論是現在擁有的還是以後收購的)全部或基本上所有資產的資產，或清算或解散。但如在交易發生時及生效後緊接 未發生並持續發生違約事件，則任何人士均可在本公司為尚存法團的交易中併入或與本公司合併。

(B)            本公司將不會、也不會允許其任何附屬公司在任何重大程度上從事本公司及其附屬公司於本協議日期所經營的業務以外的任何業務，以及與此合理相關的業務。

第6.04節. 與附屬公司的交易 。本公司將不會、也不會允許任何附屬公司向其任何聯屬公司 出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或向其任何聯營公司購買、租賃或以其他方式收購任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非(A)在正常業務過程中，按不低於可從無關第三方獲得的價格及條款及條件對本公司或該附屬公司有利，及(B)本公司與其附屬公司之間不涉及任何其他聯營公司的交易 。

第6.05節。利用 比率。本公司將不允許槓桿率超過4.00：1.00，截至截止日期 結束後的第一個財政季度的最後一天以及隨後的每個財政季度。

第七條

違約事件

                第7.01節。          違約事件。 如果發生以下任何事件(“違約事件“)應發生：

(B)            任何借款人在任何貸款的利息或任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額(本條第(A)款所指的金額除外)到期並應支付時，應不支付這些款項的利息或費用或任何其他金額，並且這種不履行應持續三個工作日而無法補救。

(C)            由公司或任何子公司或代表公司或任何子公司在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或本協議的任何修改或修改或根據本協議放棄作出或被視為作出的任何豁免作出或視為作出的任何 陳述或擔保，應證明在作出或視為作出時在任何重大方面是不正確的；

(D)            公司或任何附屬公司不應遵守或履行第5.02(A)節中包含的任何約定、條件或協議(前提是任何時間交付違約通知將補救因未能根據第5.02(A)節及時交付違約通知而產生的任何違約事件)、第5.03節(關於任何借款人的存在)、第5.08條或第5.09條(如果第5.09條規定的故障應在行政代理向公司發出通知後持續15個工作日)或第VI條中的 ；

(E)            公司或任何附屬公司不應遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)，且在行政代理或任何貸款人向公司發出通知後，此類違約應持續30天而無法補救。

(F)當任何重大債務到期並應支付時，該公司或任何附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息)，而該等款項在任何適用的寬限期過後仍將繼續；但第(F)款不適用於已予補救或放棄的任何違約或違約行為；             

(G)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何 事件或條件，或允許或允許任何重大債務的一個或多個持有人或代表其的任何 受託人或代理人在預定到期日之前(或(I)在構成重大債務的任何證券化交易的情況下)導致任何重大債務到期或要求提前償付、回購、贖回或作廢(或(I)在構成重大債務的任何證券化交易的情況下)。(G)            任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使 能夠或允許任何重大債務的持有人或任何受託人或代理人在預定到期日之前(或(I)在構成重大債務的證券化交易的情況下)導致任何重大債務在預定到期日之前到期或要求提前償付、回購、贖回或失效。允許或允許投資者或買方終止購買應收款或其中的權益，或要求(Br)本公司或子公司在預定終止之前回購所有未償還的應收款，或(Ii)構成重大債務的對衝協議項下的任何違約或類似事件，使交易對手能夠或允許交易對手終止 此類對衝協議並要求根據該協議進行任何終止或類似付款)；但本款(G)不適用於(A)因擔保該等債務的財產或資產遭譴責、損壞或損失或自願出售或轉讓而到期的債務，(B)可轉換為股權並可如此轉換的債務，或(C)已獲補救或免除的該等重大債務的任何違約或違約；

(H)            應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據任何《債務人救濟法》或現在或今後生效的任何其他聯邦、州、省或外國破產、破產、重組、接管或類似法律，對本公司或其任何重要子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組、管理或其他救濟，或(Ii)指定接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、託管人、財產扣押人、 公司或任何重要子公司或其大部分資產的管理人、管理人或類似官員， 在任何情況下，該訴訟或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應登錄批准或命令 上述任何一項的命令或法令；

(I)             公司或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據債務人救濟法或任何其他聯邦、州、省或外國現在或今後有效的破產法、破產管理法、破產管理法或類似法律尋求清算、重組、管理或其他救濟，(Ii)同意對本條(H)款所述的任何程序或請願書提出或未能及時和適當地提出異議， (三)申請或同意為本公司或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、託管人、 扣押人、財產管理人、管理人或類似的官員，(br})提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控， (V)為債權人的利益進行一般轉讓，(Vi)採取任何授權上述任何 的公司行動，或(Vii)喪失能力，在債務到期時，以書面形式承認其無力或普遍無法償還債務；

(J)應針對公司、任何重要附屬公司或其任何組合作出一項或一項以上關於支付總額超過200,000,000美元的款項的判決(以(I)保險人不拒絕承保的獨立第三方保險或(Ii)另一有信譽的(由行政代理合理確定的)賠償人)為限) ，並應在連續30天內保持不解除和不騰出的狀態，在此期間不得有效地停止執行 ，或判定債權人已扣押或徵收本公司或任何重要附屬公司的任何物質資產，以執行該等判決；

(K)已發生的            事件應與已發生的所有其他ERISA事件一起，可合理預期 將導致重大不利影響；

(L)             任何附屬擔保人在《附屬擔保協議》下的擔保或本公司在第八條下的擔保 不應(或本公司或任何附屬擔保人聲稱不是)有效或完全有效(根據第5.09(C)節或《附屬擔保協議》的條款解除任何附屬擔保人的擔保的情況除外)；或

然後，在每次此類事件(除本節第(H)或(I)款所述借款人的事件(第(Br)或(I)款所述的事件(第(Br)條第(Vii)款除外)外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間向公司發出通知，採取下列一項或兩項行動：(I)終止承諾，承諾隨即立即終止，並(Ii)宣佈貸款和 承兑匯票的應付本金則未償還的應全部或部分到期並應支付(在這種情況下，任何未被如此宣佈到期且應支付的本金此後可被宣佈為已到期並應支付)，貸款的本金 和B/AS的如此宣佈的到期和應付，連同借款人在本合同項下應計的貸款利息和所有費用及其他債務，應立即到期並應支付(除上文規定的情況外)，無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由各借款人在此免除；但條件是，如果發生本節第(H)或(I)款所述與借款人有關的任何事件，則承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金及其應計利息和借款人在本協議項下應計的所有費用和其他義務應自動到期並支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人在此免除。

第八條

擔保

為促使貸款人 向本合同項下的其他借款人提供信貸，本公司作為主要債務人 ，而不僅僅是擔保人，在該等其他借款人的債務到期時提供不可撤銷的無條件擔保。本公司進一步同意，該等債務的到期及準時付款可全部或部分延期或續期，而無須通知或獲得 本公司的進一步同意，而即使任何該等債務獲延長或續期，本公司仍將受其在本協議項下的擔保約束。

除本協議另有規定外，本公司不向任何借款人提示、要求其付款和向任何借款人提出拒付，也不向任何借款人提出接受其債務的通知和拒付通知。本公司在本協議項下的義務不應受到以下情況的影響：(A)行政代理或任何貸款人未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定對任何借款方提出任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(B)任何義務的延期或續期；(C)本協議或任何其他貸款文件或協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂、修改或免除；(D)在履行任何義務時的任何過失、不作為或拖延，或故意或以其他方式；或(E)可能或可能以任何方式或在任何 程度上改變本公司風險的任何其他行為、不作為或拖延作出任何其他行為，或在法律或衡平法上作為擔保人的解除責任，或將損害 或取消本公司的任何代位權。

本公司還同意 其在本協議項下的協議構成到期時的付款擔保(無論任何破產或類似程序是否使任何債務的應計或催收停止，或作為債務的清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求行政代理或任何貸款人對行政代理或任何貸款人賬面上的任何存款賬户或貸方的任何餘額以任何借款人或任何其他人為受益人的任何權利。

公司在本協議項下的義務不應因任何原因受到任何減少、限制、減損或終止，也不應因任何義務的無效、違法或不可執行性、任何不可能履行義務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。

本公司還同意，如果行政代理或任何貸款人在任何借款人破產或重組或其他情況下，在任何時間任何債務的付款或其任何部分被撤銷或必須以其他方式恢復，則其在本協議項下的債務應繼續有效或恢復(視情況而定)。

為進一步執行上述規定，但不限於行政代理或任何貸款人可能因本合同而在法律上或在衡平法上對本公司享有的任何其他權利 如果任何其他借款人未能在債務到期時或到期後以加速、提前還款或其他方式償付任何債務，公司特此承諾並將在收到行政代理或任何貸款人的書面要求後，立即付款或安排付款。以現金形式向行政代理或貸款人支付相當於該債務當時到期的未付本金以及應計和未付利息的金額。本公司還同意，如果任何債務的付款應以美元以外的貨幣和/或 紐約以外的付款地點支付，並且如果由於法律變更、貨幣或外匯市場中斷、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或在該付款地點支付該債務將是不可能的，或者根據行政代理人或任何貸款人的合理判斷，不符合對其權益的保護，則在行政代理人的選舉中： 公司應以美元(根據付款之日有效的適用匯率)和/或在紐約支付該債務，並應賠償行政代理和每個貸款人因該替代付款而蒙受的任何損失或合理的自付費用。

在本公司支付上述任何款項後，本公司因代位權或其他方式而產生的針對任何借款人的所有權利，在各方面均應從屬於優先且不可行地全額支付借款人對行政代理和貸款人的所有債務。

除全面履行和支付義務外，不得解除或滿足公司在本合同項下的責任。

第九條

管理代理

為了加速本協議所設想的交易，茲指定花旗銀行代表貸款人和開證行擔任行政代理。 每個貸款人、任何貸款人的每個受讓人和每個開證行在此不可撤銷地授權行政代理代表該貸款人或受讓人或開證行採取 該等行動，並行使根據貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。借款人和開證行在此明確授權行政代理(br}在不限制任何默示授權的情況下，(A)代表貸款人和開證行收取貸款本金和利息的所有付款，以及應付給貸款人和開證行的所有其他款項，並迅速將其在收到的每筆付款中的適當份額分配給各貸款人或開證行；(B)代表每一貸款人向本公司發出通知，告知本協議所列任何違約事件，而行政代理實際知悉該違約事件；及(C)將本公司或任何其他貸款方根據本協議提交的所有通知、財務報表及其他材料的副本或行政代理收到的其他貸款文件分發給各貸款人。在不限制上述一般性的情況下， 現明確授權行政代理在任何附屬擔保人出售其全部股本的情況下解除該擔保人在《附屬擔保協議》項下的義務。在不受本協議禁止或第5.09(C)節要求的交易中，轉讓或以其他方式出售給本公司或本公司關聯公司以外的人。 雙方理解並同意，本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用的“代理人”一詞並不意味着根據任何適用法律的代理原則而產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場慣例使用的，其目的僅是創建或反映締約各方之間的行政關係。

對於其根據本協議發放的貸款，行政代理人以個人身份而非行政代理人的身份應 享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理人一樣，並且行政代理人及其附屬公司可以接受存款、將資金借給、擁有證券、擔任本公司或其任何附屬公司或其其他 關聯公司的財務顧問或 任何其他顧問身份，並與其一般從事任何類型的業務，猶如其不是貸款文件下的行政代理，且無責任向 貸款人交代。

除貸款文件中明確規定的職責外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在貸款文件 項下的職責屬於行政性質。在不限制前述一般性的原則下，(A)行政代理 不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續， (B)行政代理不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但貸款文件明確規定行政代理在收到所需貸款人的書面通知(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他數目或百分比的貸款人)時需行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理人採取其認為或其律師的意見可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，採取可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，以及(C)除非貸款文件中有明確規定，否則行政代理人沒有任何義務披露，對於未能披露任何與公司或其任何子公司有關的信息，行政代理不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給作為行政代理的機構或其任何附屬公司或由其獲得的。對於在第10.02節規定的情況下，行政代理在徵得所需貸款人的同意或請求(或需要或善意相信的其他數量或百分比的貸款人)下采取的任何行動或 沒有采取的任何行動或 ，行政代理不對其本身存在重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下采取的任何行動或 採取的任何行動負責。除非借款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人不得被視為知悉任何違約，行政代理人不應負責或有責任確定或調查(br})任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，本協議或其中所載的協議或其他條款或條件，或發生任何違約，(Iv)任何貸款文件或任何其他 協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)是否滿足第四條或任何其他貸款文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

行政代理 有權信賴任何通知、請求、證書、同意、 聲明、文書、文件或其他其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的文字，且不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依賴其口頭或通過電話作出的任何聲明，以及其認為是由適當人員出於善意作出的任何聲明，並且不會因依賴該聲明而招致任何責任。在確定 在發放貸款或簽發信用證時遵守本合同項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到來自該貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開證行的要求。行政代理 可以諮詢法律顧問(可以是任何借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並且 不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

管理代理可以通過或通過管理代理指定的任何一個或多個子代理執行其任何和所有職責以及行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可以通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理和行政代理及任何該等次級代理的相關方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理的活動。

在採取本協議項下的任何酌情行動時，或在確定本協議的任何規定是否適用於任何事件、交易或情況時，行政代理可酌情決定，但不應要求(除非本協議的任何其他明文規定要求)在採取或作出該提議的行動或決定之前將該提議的行動或決定傳達給貸款人，並有權(在符合第10.02(B)節的任何其他適用的要求的前提下)在未在該通信中規定的合理時間內從任何貸款人收到任何相反的通知的情況下，假定該建議的行動或決定令該貸款人滿意。

以任命 和接受繼任管理代理(“繼任管理代理“)如本段所述， 只要沒有違約事件發生且仍在繼續，公司即可解僱行政代理(現有 已解散的管理代理“)(X)徵得行政代理的同意(此類同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件)或(Y)如果行政代理根據其定義第(E)款構成違約貸款人，則通知貸款人。公司發出解僱通知後，公司有權任命繼任行政代理。繼任行政代理人接受其在本協議項下的任命後，該繼任行政代理人將繼承並被授予現有被解聘行政代理人的所有權利、權力、特權和責任，被解聘的行政代理人將被解除其職責和本協議項下的義務。公司支付給繼任行政代理的費用應與支付給現有被解聘行政代理的費用相同，除非公司與繼任行政代理另有約定。在現有被解聘的行政代理根據本協議被解聘後，對於現有被解聘的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在其擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動，本條和第10.03節的規定應繼續有效。

管理代理 可以辭職(“辭去管理代理“)隨時向貸款人和本公司發出30天的書面通知。任何此類辭職後，公司有權指定繼任行政代理 (“更換管理代理“)(X)如果該替代行政代理是現有貸款人，或(Y)經所需貸款人同意(不得被無理扣留或延遲)，如果該替代行政代理不是現有貸款人；但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則所需貸款人而非本公司有權在與本公司協商後任命 替代行政代理。如本公司(或如適用，則為所需貸款人)未如此委任任何替代行政代理人，並在辭職行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則辭職行政代理人可(但無義務)代表貸款人委任替代行政代理人，該行政代理人應為在紐約設有辦事處的銀行，或任何該等銀行的附屬公司。更換的行政代理接受本協議項下的行政代理任命後，將繼承並被授予辭職的行政代理的所有權利、權力、特權和義務，辭職的行政代理將被解除其在本協議項下的職責和義務。如果在辭職的行政代理人發出辭職通知後30天內，借款人(如果適用，也不包括所需的貸款人)和行政代理人均未指定替代行政代理人，則所需的借款人應被視為已繼承並被授予辭職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，辭職的行政代理人應被解除其在本協議項下的職責和義務。除非公司與更換的行政代理另有約定，否則公司支付給更換的行政代理的費用應與支付給辭職的行政代理的費用相同。辭職的行政代理人在本協議項下辭職後，對於辭職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條和第10.03節的規定應繼續有效。

在 任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税款的金額給任何貸款人。在不限制或擴大第2.16節規定的情況下，每一貸款人應賠償行政代理人並使其免受損害，並應在提出書面要求後10天內為此支付任何和所有税款以及任何和所有相關損失、索賠、債務和費用(包括費用、行政代理的任何律師的費用和支出) 美國國税局或任何其他政府當局因行政代理因任何原因(包括但不限於沒有提交或正確執行適當的表格，或因為該 貸款機構沒有通知行政代理的情況導致豁免或減少預扣税款無效)而從支付給該貸款人或為該貸款人的賬户適當扣繳税款 而對該行政代理招致或聲稱的費用。行政代理向任何貸款人交付的關於此類付款或債務金額的證明應 為無明顯錯誤的決定性證明。各貸款人特此授權行政代理在任何時候將本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額抵銷行政代理根據本 條應支付的任何金額。本條中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人轉讓或替換任何權利、終止承諾以及償還、清償或履行所有其他義務後仍然有效。為免生疑問，就本款而言，“貸款人”應包括開證行。

各貸款人確認 其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。各貸款人還確認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的 文件和信息，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

本協議有任何相反規定 儘管如此，任何安排人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何責任或義務，但在適用的情況下，作為本協議下的行政代理、貸款人或開證行， 除外。

如果根據任何債務人救濟法或針對任何借款方的任何其他司法程序的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或信用證的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向適用的借款人提出任何要求)有權並通過幹預或其他方式授權 (但沒有義務)：(A)提出和證明關於貸款本金的全部金額以及所欠和未付的利息的索賠，為使貸款人和行政代理人的索賠(包括關於貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人和行政代理人和行政代理人應支付的所有其他款項)在該司法程序中被允許， 和(B)收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，以及(B)收集和接收任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其歸檔。 以及任何此類司法程序中的託管人、接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員 經各貸款人和開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則 向行政代理支付管理代理及其代理和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及行政代理應支付的任何其他金額。本合同中的任何規定均不應被視為賦予行政代理人根據該債務人救濟法在任何此類程序中對任何貸款人或開證行的債權進行表決的權利。

第十條

雜類

第10.01節。          通告.

(A)            除 明確允許通過電話發出的通知和其他通信(且符合以下(B)段的規定)外， 本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，以掛號信或掛號信郵寄或以行政代理可接受的其他電子傳輸方式發送，如下所示：

 (I)           if to the Company，to it at Molson Coors Beverage Company，3939 W. Highland Blvd，Milwaukee，Wei 53208，Contify of Secururor(Patrick.Porter@molsoncoors.com)，複印件：Molson Coors Beverage Company， 320 South Canal Street，Chicago，IL 60606，首席財務官兼首席法務官注意(Tracey.Joubert@molsoncoors.com ，並通信s.Legal@molsoncoors.com)；

 (Ii)            ，如果 給任何借款子公司，則按照上文(I)段的規定交給該子公司，由該子公司照管；

 (Iii)            if 致：花旗銀行，N.A.，One Penns Way，OPS II，2樓，新城堡，DE 19720，注意銀行貸款辛迪加 (傳真：6462745080；電子郵件：agencyabtfSupport@citi.com)；以及

 (Iv)            if 給任何貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址寄給該貸款人。

(B)本合同項下向貸款人發出的            通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或公司可酌情同意根據其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)            本協議的任何一方可以通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日 發出。

第10.02.          節豁免； 修正案.

(A)            行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或延遲，不應視為放棄該等權利或權力，或放棄或停止執行該權利或權力的任何步驟，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。放棄任何貸款文件的任何條款或同意任何貸款方的任何偏離在任何情況下均不生效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制上述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何開證行或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.08(E)節、第2.22(A)節和第10.02(C)節規定的 以外，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非是根據本公司與所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或由本公司、行政代理和開證行在獲得所需貸款人的 同意後(受以下(C)款的限制)或，在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與借款方或作為借款方的借款方簽訂的一份或多份書面協議，在每種情況下均徵得所需貸款人的同意；但除非第2.08(E)節明確規定，否則此類協議不得(I)在未經任何貸款人書面同意的情況下增加該貸款人的承諾(應理解並同意，對任何違約或違約事件的豁免不應構成增加該貸款人的承諾)，(Ii)減少任何貸款的本金金額，任何B/A的應付金額 或任何信用證付款或降低適用利率，或減少本合同項下應支付的任何費用， 未經每一貸款人書面同意，(Iii)推遲任何貸款本金的任何預定付款日期 ，就任何B/A應付的任何款額或任何LC 付款或其任何利息，或本協議項下應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類預定付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，(Iv)更改第2.17(B)或(C)節，以改變第2.17(B)或(C)條的方式，以改變第2.17(B)或(C)條所要求的付款分擔比例，或在未經各貸款人書面同意的情況下，修改第2.08節項下承諾的每次減少的比例處理，(V)未經每一貸款人(或每一類別貸款人，視屬何情況而定)書面同意，更改或減少“所需貸款人”定義中所設定的百分比，或任何貸款文件中列明所需放棄、修訂或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比的任何其他條文；(br}(Vi)未經各貸款人書面同意，解除本公司或全部或幾乎所有附屬擔保人在第(Br)條第八條或《附屬擔保協議》項下的義務；(Vii)未經各貸款人書面同意，更改第7.02節的任何條款；或(Viii)更改任何貸款文件的任何條款，使其條款對持有任何其他類別貸款的貸款人與持有任何其他類別貸款的貸款人的付款權利產生不利影響，而未經持有每個不利影響類別未償還貸款和未使用承諾的主要利息的貸款人的書面同意；此外，條件是：(A)未經行政代理或開證行(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或開證行在本合同項下或任何其他貸款文件項下的權利或義務，以及(B)任何放棄，根據本協議的條款，對本協議的修訂或修改可能影響全球部分貸款人(但不包括美國/英國部分貸款人)或美國/英國部分貸款人 (但不包括全球部分貸款人)在本協議項下的權利或義務，可通過本公司簽訂的一份或多份書面協議以及受影響類別貸款人的所需利息百分比來實現。

(C)            如果行政代理和公司共同行動在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他部門性缺陷，則行政代理和公司應被允許 修正、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷。如果所需貸款人在收到通知後五(5)個工作日內未向行政代理提出書面反對，則此類修改將在未經本協議任何其他任何一方採取任何進一步行動或獲得任何同意的情況下生效。

第10.03.          節費用； 賠償；損害豁免.

(A)            公司應支付(I)收到書面請求(連同支持該請求的詳細支持文件(包括細目))的安排人、行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(限於(X)在法律費用的情況下，限於行政代理合理接受的一名律師的合理費用、收費和 自付費用，以及(Y)在任何其他 顧問和顧問的情況下，由公司批准的顧問和顧問)，與本協議中規定的信貸融資的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備和管理以及對本協議或其條款的任何 修訂、修改或豁免有關；但在截止日期之前發生的所有此類費用，如果在截止日期前三個工作日內提供了書面申請(連同支持該報銷請求的詳細支持文件(包括明細項目))，則公司應在截止日期支付。以及 (Ii)行政代理或任何貸款人在收到書面請求的情況下發生的所有合理的自付費用(連同支持此類請求的詳細支持文件(包括分項細目))(在法律費用的情況下，限於一名律師 向行政代理和貸款人支付的合理費用、收費和自付費用，作為一個整體，(以及每個適當司法管轄區的一名律師，僅在實際或潛在利益衝突的情況下，受衝突影響的行政代理或貸款人通知公司存在這種衝突，(br}在每個適用司法管轄區增加一名律師)和(Ii)在 任何其他顧問和顧問的情況下，與強制執行或保護其與任何貸款文件有關的權利，包括其在本節下的權利，或與所發放的貸款有關的權利。或在本合同項下接受和購買的B/，包括在與該等貸款有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有該等自付費用；但在每一種情況下，本公司均無義務報銷自本公司收到該等發票之日起計超過60天的費用(包括律師費和開支)。

(B)            公司應賠償上述任何人的每一位安排人、行政代理和每一貸款人以及每一位關聯方(每一此等人士被稱為“受償人“)在收到書面請求後30天內(連同支持該請求的詳細支持文件 (包括分項細目))，並限制(X)法律費用，對所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用不承擔任何責任，並使每個受賠方不受損害，並使每個受賠方不受損害。 所有受賠方的一名外部律師的收費和支出(每個適當的司法管轄區有一名當地律師，且僅在實際或潛在利益衝突的情況下，受衝突影響的受賠方通知公司存在此類衝突，並在此後保留自己的律師，在每個適用的司法管轄區增加一名律師) 和(Y)在任何其他第三方顧問和顧問的情況下，支付給公司批准的顧問和顧問)， ，但在所有情況下，僅根據第2.16節繳納的税款除外，因以下原因而招致的或針對其提出的主張：(I)籤立或交付貸款文件或任何協議或文書，或當事人履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成本協議或協議所預期的交易或任何相關交易， (Ii)任何貸款或B/A或使用由此產生的收益；(Iii)在公司或其子公司擁有、租賃或運營的任何物業上或從其擁有、租賃或運營的任何物業上或從該物業中實際或據稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與本公司或任何子公司有關的任何環境責任；或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同， 侵權或任何其他理論，無論任何受賠償人是否為其中一方(也不論該事項是否由第三方或本公司或其任何關聯公司或任何貸款方提起)；但對任何受賠者而言，如有管轄權的法院作出不可上訴的最終判決，認定該等損失、申索、損害賠償、債務或相關開支是由於(I)該受償人嚴重違反本協議或任何貸款文件下的義務，或(Ii)該受償人或其關聯人、高級人員、董事、僱員、顧問或代理人的故意失當、不守信或嚴重疏忽所致，則該賠償不得 提供。 (Y)僅針對受賠方之間的糾紛(僅在此類賠付不會根據上文第(X)款被拒絕的範圍內，與以協調人或行政代理人或任何其他代理人、安排人、賬簿管理人或其他類似角色的身份行事的受賠方有關的索賠除外)，而這些糾紛並非因本公司或其關聯公司的作為或不作為或(Z)未經本公司同意(同意不得被無理拒絕或拖延)而引起的，但是，如果在本公司同意下達成和解，或者如果在任何此類程序中有最終判決，則本公司將按照上述方式對每個被賠付者進行賠償並使其不受損害)；此外，在每種情況下，公司均無義務報銷自公司收到發票之日起60天以上發生的費用(包括律師費和開支)。未經適用的受賠方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)，本公司不會就任何判決的提出達成和解、妥協、同意，或尋求終止根據本協議可尋求賠償的任何訴訟(無論該受賠方是否為當事人)，除非該等和解、妥協、同意或終止(I)包括無條件免除該受賠方因該等訴訟而產生的所有責任，以及(Ii)不包括 有關下列事項的聲明：或由該獲彌償保障人或其代表承認過失或有罪。

(C)            to 如果公司未能按照本節第(Br)(A)或(B)款的規定向行政代理或任何開證行支付任何款項，則每個貸款人各自同意向行政代理或開證行(視情況而定)按比例支付該貸款人按比例分攤的未付金額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；但未償付費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視具體情況而定)應由行政代理或開證行以其身份招致或主張。 為本協議的目的，貸款人的“按比例份額”應根據其在當時(或之前)的循環信貸風險總額和未使用的承諾額中所佔的份額確定。

(D)            to 在適用法律允許的範圍內，任何一方均不得主張(在接受本協議項下條款的情況下，任何受賠方不得根據任何責任理論對因本協議或本協議或本協議所預期的任何交易而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)向任何受償方提出索賠)，並在此放棄索賠。任何貸款或信用證或其收益的使用(但是， 同意，公司的賠償義務將適用於任何因第三方索賠而可能被判給任何被補償人的任何特殊的、間接的、懲罰性的、附帶的或後果性或懲罰性的損害賠償)。以上第(B)款中提及的受賠方不對因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議、其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

(E)            在書面要求付款後，應立即支付本節規定的所有到期金額(受本條款規定的任何明確付款期限的限制)。

第10.04.          節繼任者 和分配.

(A)            本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和在此允許的受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益。除非(I)未經借款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經借款人事先書面同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)，且(Ii)除非按照本節的規定，否則借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。 本協議中的任何明示或默示內容不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)，並且，在本協議明確規定的範圍內(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)、每個行政代理的相關方、開證行和貸款人)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)            任何貸款人均可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾額和當時的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(任何自然人或任何喪失資格的機構除外)；條件是：(I)行政代理、美國開證行(在轉讓全球部分承諾額或美國/英國部分承諾額或任何貸款人關於其全球部分LC敞口或美國/英國部分LC敞口的義務的情況下)和加拿大開證行(在轉讓全球 部分承諾額或任何貸款人關於其全球部分LC敞口的義務的情況下)，以及，除非將(A)轉讓給貸款人或貸款人關聯公司，或(B)在第7.01(A)、(Br)(B)、(H)或(I)條規定的違約事件已經發生並仍在繼續的情況下，公司必須事先給予該轉讓書面同意(在任何情況下不得無理拒絕或推遲同意)，(Ii)除非轉讓給貸款人或貸款人關聯公司，或轉讓轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額，受制於每項轉讓的轉讓貸款人的承諾額(自轉讓和與轉讓有關的假設交付給管理代理之日起確定)不得少於10,000,000美元，除非公司和管理代理雙方另行同意，(Iii)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並向管理代理交付一份轉讓和假設，其中應包含但不限於受讓人關於該受讓人不是被取消資格的機構的陳述和保證，連同3,500美元的處理和記錄費用(據瞭解，該費用不應由本公司支付)，(Iv)對於本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配後向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買 參與或再參與，或其他補償行動，包括資金，經本公司和行政代理同意，(V)受讓人(如果不是貸款人，則為受讓人)：(B)經本公司和行政代理同意，按適用比例支付以前申請但並非由違約貸款人提供資金的貸款份額(適用受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，以全額償付違約貸款人欠借款人、行政代理、各開證行和其他貸款人的所有債務(以及由此產生的利息)；應向行政代理提交一份行政調查問卷和根據第2.16(F)和(G)條要求提交的文件，(Vi)任何受讓人都無權根據第2.16條獲得比轉讓貸款人有權獲得的轉讓利息更多的付款，除非在受讓人成為本協議一方之日之後，由於適用法律的改變而產生了根據第2.16條獲得任何額外金額的權利，以及(Vii)就向英國借款子公司提供的貸款，受讓人應是符合條件的貸款人，但如果受讓人是條約貸款人，則該條約貸款人和每個聯合王國借款子公司應遵守第2.16(G)節。根據本節(D)段的規定予以接受並予以記錄的前提是，自每次轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且，在轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(在轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務的情況下， 該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第2.14、2.15、2.16和第10.03條的利益)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第 款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(E)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(C)            為此目的，行政代理作為每個借款人的非受託代理，應在其在紐約市的一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及貸款承諾、貸款本金和所述利息，以及與此有關的金額。B/AS 和根據本合同條款，每一貸款人應支付的信用證款項(“註冊“)。 對於本協議的所有目的而言，登記冊上的條目應是確鑿無誤的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供本公司、開證行及任何貸款人在任何合理時間及經合理事先通知後不時查閲。儘管本協議中有任何相反的規定，貸款和承諾應被視為税收方面的登記債務，貸款人對該等貸款和承諾的權利、所有權和利息只能根據本協議的條款 轉讓。本節10.04(C)的解釋應使貸款和承諾書始終保持《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節所指的“登記的 形式”。

(D)            在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的 行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、本節(B)段提到的處理和記錄費以及本節第(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中。任何轉讓，除非已按本款規定記錄在登記冊中，否則就本協定而言無效。

(E)            任何貸款人可在未經任何借款人或行政代理或任何開證行同意的情況下，將股份出售給一個或多個銀行或其他實體(任何自然人或任何不合格機構除外，只要貸款人根據其定義第(B)款獲得不符合資格的機構名單)(a “參與者“)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續為履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人 應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應 保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.02(B)節第一個但書中所述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除本節(F)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享受第2.14、2.15和2.16節的利益，其程度與其是有權享受此類利益的出借人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同，但前提是該參與者同意 遵守並受制於第2.16節，如同其是出借人一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應 有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；提供該參與者同意接受第2.17(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的而作為相關借款人的非受託代理人行事，應保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件(“貸款文件”)項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)。參與者註冊“)。貸款人沒有義務向借款人或任何其他人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的存在或身份，或與參與者在貸款或本協議下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非 (I)為證明這些貸款或其他義務是根據適用的美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的 ，或 (Ii)關於其權益的任何個人由於第10.04(B)節倒數第二句的原因，這些義務被視為參與。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，即使有任何相反的通知，出借方應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議的所有目的的所有者。

(F)            A 參與者無權根據第2.14、2.15或2.16節獲得高於適用貸款人 有權就出售給該參與者的參與權獲得的任何付款，除非將參與權出售給該 參與者是在事先徵得公司書面同意的情況下進行的。參與者無權享有第2.16節的利益，除非公司接到出售給該參與者的參與權的通知，並且該參與者為了借款人的利益同意 遵守並受制於第2.16節，就像它是貸款人一樣。

(G)            任何貸款人可隨時質押或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類質押或授予擔保權益；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

(H)            儘管本合同有任何相反規定，任何貸款人(a“授信銀行“)可授予特殊用途資金 載體(AN”程控“)授予行不時以書面形式向行政代理和本公司指定的授予行，有權向借款人提供該授予行根據第2.01節有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC提供任何貸款的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或 未能提供全部或部分此類貸款，則授予行有義務根據本協議的條款提供該貸款。 本協議項下的SPC提供的貸款應被視為在同等程度上利用了授予行的承諾，並且在下列情況下，此類貸款是由授予行發放的，在任何情況下，該授予行仍將是本協議項下的記錄貸款人。 本協議各方同意，只要相關授予行在一定程度上支付了本協議項下貸款人應負責任的任何款項，SPC就不承擔任何責任。任何SPC(或通過該SPC收到付款的任何人)無權根據第2.14、2.15或2.16條(或任何其他增加的成本保障條款)獲得高於適用貸款人就轉讓給該SPC的利息應有權獲得的任何付款；但每個SPC(或通過該SPC收到付款的任何人)只有在該人同意遵守並受制於第2.16節的範圍內，才有權享受第2.16節的利益，就像該SPC是貸款人一樣。為推進前述規定，本協議各方同意，在全額償付任何SPC的所有未償優先債務後一年零一天之前，它不會對該SPC提起任何破產、重組、安排或與任何其他人一起提起針對該SPC的破產、重組、安排、破產或清算程序或根據美國或其任何國家的法律進行的類似程序。此外，除第10.04(D)款外，即使本條款10.04中有任何相反規定，任何SPC均可(I)通知公司和行政代理，但事先未經其書面同意，且無需為此支付任何手續費。將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給其授權行或任何金融機構(如果得到本公司和 行政代理的同意)，為該SPC的賬户提供流動性和/或信貸便利，為該SPC發放的貸款提供資金，或支持該SPC發行的為此類貸款提供資金的證券(如果有)，以及(Ii)以保密方式向任何評級機構披露與其貸款有關的任何非公開信息(但未經公司同意，與任何借款人無關)。商業票據交易商或向該SPC提供任何擔保、擔保、信用或流動性增強的供應商。

(I)            在根據第10.04節進行的擬議轉讓中，轉讓貸款人可要求且行政代理 有權提供公司根據其定義 第(B)款提供的不合格機構名單。行政代理沒有義務或義務監督或跟蹤任何被取消資格的機構是否應 成為本協議項下的受讓人、貸款人或參與者。

第10.05條。生死存亡。 本協議或任何其他貸款文件以及與本協議相關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議和任何其他貸款文件的執行和交付以及任何貸款的發放期間繼續有效，無論任何此類其他方或其代表進行任何調查，也即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信用證時，可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保 ，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議或任何其他貸款單據應支付的任何其他金額仍未支付或任何信用證未付(除非以適用開證行合理可接受的方式抵押或以其他方式提供支持)，且只要承諾未到期或終止，開證行或貸款人就應繼續有效。第2.14、2.15、2.16和10.03節以及第IX條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、承諾的到期或終止、或本協議或任何其他貸款文件的終止、或本協議或本協議的任何其他貸款文件的任何規定。

第10.06條。對口單位； 一體化；有效性。本協議可以副本(以及由本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。 本協議、其他貸款文件、承諾函和每份費用函構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。在第4.01節規定的範圍內， 本協議應由行政代理簽署，且行政代理 應已收到本協議的副本，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後， 應對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。通過電子傳輸(包括通過.pdf)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議和包括任何轉讓和假設在內的其他貸款文件中的“簽署”、“已簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，其法律效力、有效性或可執行性應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的法律效力、有效性或可執行性相同，具體視情況而定，適用法律包括《全球聯邦電子簽名法》和《國家商法》。《紐約州電子簽名和記錄法》、《2000年電子商務法》(安大略省)或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律或基於加拿大統一法律會議的《統一電子商法》或其《統一電子證據法》的省級法律，視情況而定。

第10.07節。 可分割性 本協議中任何被認定在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行的條款在該司法管轄區內應在該無效、非法或不可執行性範圍內 無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區內某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區內失效。

第10.08節。 抵銷權 。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在此授權每個貸款人及其附屬公司在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終，但不包括託管、工資、小額現金、信託、任何貸款人或附屬公司在任何時間持有的任何債務，以及該貸款人或附屬公司在任何時間欠任何借款人或借款人賬户的任何債務，以及該貸款人現在或以後在本協議下持有的該借款人的所有債務，無論 該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期， 該貸款人或附屬公司在任何時間持有的任何其他債務。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。

第10.09.          節管轄法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件.

(A)            本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(B)在因任何貸款文件而引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，            本合同每一方在此不可撤銷和無條件地為其自身及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並接受或執行任何判決的上訴法院。本協議雙方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。 本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟程序的任何權利。

(C)            本協議每一方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本節第(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何異議。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)            本協議的每一方都不可撤銷地同意以第10.01款中規定的通知方式送達程序文件。 本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達流程的權利。

第10.10節. 放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄在因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或有關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明 沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方 不會尋求強制執行前述豁免，並且(B) 承認IT和本協議的其他各方 是受本協議第 節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議的。

第10.11節. 標題。 本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時將其考慮在內。

第10.12節。 保密協議。行政代理、每家發證行和每家貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可以(A)向其關聯公司及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工、股東、合夥人、成員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露，在每種情況下，都應根據需要了解情況(有一項諒解，即被披露人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管當局的要求範圍內，包括監管銀行或銀行的任何州、省、聯邦或外國當局或審查員，或對行政代理、任何貸款人或其任何附屬機構具有或聲稱監督的任何自律機構， (C)在適用法律或法規要求的範圍內，在司法或行政訴訟中強制要求或政府當局要求的範圍內，在合理可行和法律允許的情況下，在通知本公司之前，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下或與本協議有關的任何其他貸款文件或任何訴訟、訴訟或法律程序項下的任何補救措施、任何其他貸款文件或因此而擬進行的交易或執行本協議項下或其中的權利的情況下，(F)向本協議項下的任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的獲準 受讓人或參與者(在每種情況下，除被取消資格的機構或公司明確拒絕同意的任何潛在受讓人(在本協議要求獲得同意的範圍內)或與公司或任何子公司及其義務有關的任何交換或衍生交易的任何實際或預期的直接或間接交易對手(或其顧問)外，(G)經公司同意，(H)以保密方式向任何評級機構提供，(I)在此類信息(1)因違反本節而變得公開的範圍內，(2)由行政代理或任何貸款人獨立開發，或(3)行政代理、任何開證行或 任何貸款人以非保密方式從第三方來源獲得該第三方來源的信息，而該第三方來源對該開證行或該貸款人(如果適用)並不知情，受本協議保密義務的約束，或(J)在該等信息與貸款文件中所述交易的“税務處理”(如加拿大國際貿易協定237.3條所設想的那樣)有關的範圍內。就本節而言，“信息“指由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司提供給行政代理、任何開證行或任何貸款人的與本協議或任何其他貸款文件有關的所有 信息，不包括在公司披露之前以非保密方式從第三方來源獲得的任何此類信息。此外，公司同意對從管理代理收到的任何信息保密、任何附表I參考貸款人或任何非附表I參考貸款人(視情況而定)，與管理代理所報的費率有關，這樣的附表I引用出借人或這樣的非附表I引用出借人根據以下定義：“貼現率”或“歐洲貨幣匯率”，除非(A)向董事、管理人員、僱員、顧問、股東、合夥人、成員、會計師、律師、代理人、顧問或附屬公司以保密和需要知道的方式與本協議有關，(B)經行政代理同意，該等附表一參考貸款人或該非附表一參考貸款人(視情況而定)，(C)法律(包括證券法和公認會計原則)、法規、司法或政府命令、傳票或其他法律程序或任何政府或監管機構或交易所的要求或要求(在這種情況下，公司同意通知行政代理或此類參考銀行)，這樣的附表I參考貸款人或該非附表I參考貸款人，如適用，應在披露前立即通知)或(D)與公司行使本協議項下的任何補救措施或執行本協議項下的權利有關；但 應理解並同意，公司不應被要求對折****r}Rate“或”歐洲貨幣匯率“在任何時候都是有效的。

第10.13條。利率限制 。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時間適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為收費)， 應超過最高合法利率(“最大速率“)可由持有該貸款的貸款人根據適用法律訂立合同、收取或保留的，則根據本協議就該貸款支付的利率，連同就該貸款支付的所有費用，應以最高利率為限，並在合法的範圍內，本應就此類貸款支付但因本節的實施而未支付的利息和費用應 累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率 )，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的按聯邦基金有效利率計算的利息。

 除上文第 段以外，對於任何加拿大貸款方，如果本協議的任何條款將迫使該加拿大貸款方 向行政代理或任何貸款人支付利息或其他應付金額，金額為 ，或按適用法律禁止的利率計算，或將導致行政代理或貸款人以“刑事利率”(此類條款根據《刑法》(加拿大)解釋)收到“利息” ，則儘管有此規定， 該金額或利率應被視為已按最高利息金額或利率(視具體情況而定)進行了追溯調整，但不會因此而被法律禁止，也不會導致行政代理或貸款人收到按“刑事利率”計算的“利息” ，這種調整應在必要的程度上(但僅在必要的程度上)進行，具體如下：降低需要支付給行政代理人或受影響貸款人的利息金額或利率或任何承兑手續費的金額或利率；以及(Ii)此後，通過減少需要支付給行政代理或受影響貸款人的任何費用、佣金、成本、費用、保費和其他金額，根據《刑事法典》(加拿大)第347條的規定，這些費用、佣金、費用、保費和其他金額將構成利息。

第10.14.          節貨幣折算 .

(A)            如果， 為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下或任何其他貸款文件項下的一筆以一種貨幣支付的款項轉換為另一種貨幣，則本協議各方(包括任何借款子公司)應盡最大努力同意它可以 有效地這樣做，所使用的匯率應是根據相關 司法管轄區的正常銀行程序，第一種貨幣可以在緊接作出最終判決之日的前一個營業日與其他貨幣一起購買的匯率。

(B)            每個借款人就欠本協議任何一方或本協議項下或任何其他貸款文件(“本”)項下所欠義務的任何持有人的任何款項而承擔的義務。適用債權人“)，即使以貨幣(”)作出任何判決判斷 幣種“)，但根據本協議或根據任何其他貸款文件所述的到期貨幣除外(”協議 幣種“)，只有在適用債權人收到被判定為以判定貨幣支付的任何款項的第二個營業日，適用債權人可以按照有關管轄權的正常銀行程序購買具有判定貨幣的協議貨幣的範圍內解除；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則該借款人同意作為一項單獨義務賠償適用債權人的此類損失，即使有任何此類判決，如果如此購買的協議貨幣金額超過以協議貨幣計算的最初應支付給適用債權人的金額，則適用債權人應將超出的金額退還給適用借款人。在本協議終止和支付本協議項下的所有其他欠款後，本第10.14條所載各方的義務仍然有效。

(C)            對於以美元以外的貨幣完成的任何交易，為確定是否符合本協議規定的任何規定，任何違約或違約事件不得僅因交易完成後發生的貨幣匯率變化而被視為違約或違約事件(只要該交易在交易完成時被允許)；如果發生任何優先債務或留置權再融資、替換或延長其他優先債務或留置權 以美元以外的貨幣計價的債務或留置權，且該再融資、替換或延期將導致超出適用的美元計價限制(如果按該再融資、替換或延長之日有效的相關貨幣匯率計算)，則只要受該再融資、替換或延長的債務或留置權的本金不超過緊接該再融資、替換或延期之前的本金 ，則應視為未超過該美元計價限制。更換或延期。

第10.15條。反洗錢 立法。行政代理和每個貸款人特此通知借款人和每個附屬擔保人，根據反洗錢立法的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人和每個附屬擔保人的信息，這些信息包括每個借款人和每個附屬擔保人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據反洗錢法律識別每個借款人和每個附屬擔保人的其他信息。

第10.16條。利息法(加拿大)。就《利息法(加拿大)》及其披露而言，凡根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何利息或費用 將以360天或365天的年利率計算時，計算中使用的利率相當的年利率 乘以要確定的日曆年的實際天數，併除以360或365(視適用情況而定)。本協議項下的利率是名義利率，而不是實際利率或收益率。利息再投資原則不適用於本協議項下的任何利息計算 。

第10.17.     節確認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記 和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)            適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

 (Ii)           將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利； 或

 (Iii)          與適用決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的 變更。

第10.18.    節某些 ERISA問題。

(A)            每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理人和每個安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，向本公司或 任何其他貸款方保證至少下列事項中的一項是且將會是真實的：

 (I)            該貸款人沒有使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，該等貸款機構加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議，

 (Ii)           在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

 (III)          (A)該貸款機構是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款機構作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)貸款、信用證和信用證的進入、參與、管理和履行， 承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和 (D)小節的要求。據該貸款人所知，關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，滿足PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

 (Iv)          行政代理與貸款人之間可能以書面形式商定的其他陳述、擔保和契約。

(B)            in Add，除非(1)上一(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或 (2)貸款人沒有按照緊接第(A)款中第(Iv)款的規定提供另一項陳述、保證和契諾，則該貸款人還(X)表示和保證，自該人成為本條款的貸款人之日起， 和(Y)契諾，從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日為止 為了行政代理和每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免對本公司或任何其他貸款方的懷疑，行政代理不是該貸款人的資產的受託人， 該貸款人的資產參與、參與、管理和履行貸款， 信用證，承諾和本 協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

第10.19.          節錯誤的 付款。

(A)            如果行政代理(X)通知貸款人、開證行或代表貸款人或開證行收到資金的任何人(任何此類貸款人、開證行或其他收款人，a付款收件人“)行政代理已根據其全權裁量權(無論是否在收到緊接着的第(B)款下的任何通知後)確定，該付款收款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金 (如該通知中所述)被錯誤或錯誤地傳輸給該付款收件人，或以其他方式錯誤或錯誤地被該付款收件人收到(無論該貸款人、開證行或代表其的其他付款收款人是否知道)(任何此類資金，無論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他，單獨和集體， 和“錯誤的付款“)和(Y)書面要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)， 該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，以待其退還或償還本章節第10.19節所述的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理人的利益而持有，且該貸款人或開證行應(或，就代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該 付款接受者迅速)，但在任何情況下，不得遲於兩個營業日(或行政代理在其全權酌情決定權中以書面形式指定的較晚日期)之後，以當天的資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同利息(除行政代理以書面豁免的範圍外)，自該付款收款人收到該錯誤付款(或其 部分)之日起計，直至該筆款項以隔夜利率及行政代理根據不時生效的銀行同業賠償規則所釐定的利率向行政代理償還同日款項之日起計。行政代理根據第(A)款向任何付款收件人發出的通知應為決定性的、不存在明顯錯誤的通知。

(B)            在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每個付款接受者(及其各自的繼承人和受讓人)在此進一步 同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)， 的金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或償還發出的預付款或 ，(Y)管理代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或償還通知之前或附帶的通知， 或(Z)該付款收件人以其他方式意識到已發送、 或收到、錯誤或錯誤地(全部或部分)，則在每種情況下：

 (I)            it 承認並同意：(A)在緊接在第(X)或(Y)條的情況下，應推定有錯誤和錯誤(未經管理代理的相反書面確認)或(B)在上述付款、預付款或償還方面均有錯誤和錯誤(在緊接在第(Z)條的情況下)；以及

 (Ii)           上述 收款方應(並應促使代表其收到資金的任何其他收款方)迅速(且在任何情況下，應在其知道發生前一 第(X)、 (Y)和(Z)條所述的任何情況的一個營業日內)將其收到此類 付款、預付款或還款通知管理代理，其詳細信息(合理詳細)，並根據本第10.19(B)節的規定通知管理代理。

為免生疑問， 未根據第10.19(B)節向行政代理交付通知不應對收款方根據第10.19(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)            各貸款機構和開證行在此授權行政代理隨時抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人或開證行的任何和所有金額，或行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付或可由行政代理根據任何貸款文件支付或分配給該貸款人或開證行的任何款項，以抵銷行政代理根據前述第(A)款要求退還的任何金額。

(D) 在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，由於任何原因，行政代理未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(和/或從代表其收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)的情況下的            。錯誤的付款退貨不足)， 在行政代理隨時通知該貸款人或開證行並立即生效(本合同各方已確認對此的對價)後，(I)該貸款人或開證行應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的貸款(但不包括其承諾)，其金額應等於 錯誤付款返還欠款(或行政代理可能指定的較小金額)(此類貸款轉讓 (但不包括承諾))，錯誤的付款不足分配“)以無現金為基礎，按票面價值加上任何應計和未付利息計算的金額(連同行政代理人在該 情況下將免除的轉讓費用)，在此(與本公司一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓簽署和交付轉讓和承擔(或在適用範圍內，包含轉讓和假定的協議)，該協議依據行政代理人和有關各方作為參與者的平臺通過參考納入轉讓和假定，且該貸款人或開證行應將證明該貸款的本票交付給適用的借款人或行政代理人(但該人未能交付任何此類本票不應影響前述轉讓的效力)，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的付款不足，(Iii)在被視為取得後，行政代理人作為受讓人貸款人應成為貸款人或開證行(視情況而定)。對於此類錯誤的付款不足轉讓，轉讓貸款人或轉讓開證行應終止為本協議項下的貸款人或開證行(視情況而定)，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其對該轉讓貸款人或轉讓開證行繼續有效的適用承諾。(Iv)行政代理和本公司應被視為各自放棄了本協議規定的對任何此類 錯誤欠款轉讓的同意，(V)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤欠款轉讓約束的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的承諾，此類承諾應根據本協議的條款 繼續可用。在符合第10.04款(但在所有情況下不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是否來自本公司或其他方面))的情況下，行政代理可自行決定出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，並且在收到銷售收益後，適用貸款人或開證行欠下的錯誤付款返還應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留所有其他權利。針對該貸款人或開證行(和/或代表其各自接受資金的任何接受者)的補救措施和索賠。此外，適用的貸款人或開證行(X)所欠的錯誤退款不足應從行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人或開證行獲得的任何此類貸款上或就任何此類貸款而收到的預付款或償還本金和利息的收益或本金和利息的其他分配 減去 ，以及(Y)可由行政代理全權酌情決定：由行政代理以書面形式向適用的貸款人或發證銀行不時指定的任何金額。

(E)            本合同雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏追回，行政代理人應被代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或開證行收到資金的任何付款接受者，根據貸款文件，該貸款人或開證行(視屬何情況而定)就該金額(“錯誤的付款代位權 權利“)(但貸款當事人在貸款文件中對錯誤付款的義務 代位權不得與根據錯誤付款不足轉讓而轉讓給行政代理的貸款的此類義務重複)和(Y)錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人所欠的任何義務；但第10.19條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人相對於債務的金額(和/或付款時間)的效果，該債務的金額(和/或付款時間)如果不是由行政代理人進行此類錯誤付款的話；此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款，且僅就該錯誤付款的金額而言，即行政代理為作出該錯誤付款而從任何借款人收到的資金。

(F)             至 在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄， 並被視為放棄行政代理因退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利 ，包括但不限於放棄基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)            第10.19條規定的每一方的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續有效。

(H)            儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，貸款方或其任何關聯公司不會因第10.19條中的任何錯誤付款(同意上述第10.19(D)條中提及的轉讓除外)而直接或間接承擔因本第10.19條所述的任何增加的義務或責任。

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