| OMB批准號 | ||
| OMB號碼：3235-0287 | 3235-0697 | |
| 有效期： | 2024年7月31日 | |
| 預計每項響應的平均負擔 每項響應的估計平均負擔時間 |
477.89 | |
美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格 SD
專業的 披露報告
| Karooooo有限公司 |
| (按其章程規定規定的準確名稱的發起人) |
| 新加坡 | 001-40300 | |
| （合併的）主權或其他管轄區 | （委託文件編號） |
| 新加坡港灣塔14-07號 1 Harbourfront Avenue,Keppel Bay Tower #14-07, Singapore | 098632 | |
| （公司總部地址） | （郵政編碼） |
| 集團首席財務官何新傑，+65 9848 3184 |
| （本報告聯繫人姓名和電話號碼，包括區號） |
在下文中選擇適用的規則以説明填報本表的根據:
☒ 根據《證券交易法》第13p-1條規定（17 CFR 240.13p-1） 報告期為2023年1月1日至12月31日。
☐ 根據《證券交易法》第13q-1條規定（17 CFR 240.13q-1） 截至結束的財年。
| 除非表格顯示當前有效的OMB控制號碼，否則不需要回復表格所包含的信息集合的人員。 | SEC 697 (06-13) |
第1節 - 衝突礦產披露
項目1.01-衝突礦物披露和報告
本專項披露報告包括的衝突礦物披露為了遵守1934年證券交易法（以下簡稱“法案”）下的第13p-1條規則而提出。證券交易委員會（“SEC”）通過該規則來實施與“衝突礦物”相關的報告和披露要求，其由2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法（“多德-弗蘭克法案”）指示。 多德-弗蘭克法案將“衝突礦物”定義為鉭鐵礦石（鉭鐵礦）、錫石、金、鎢礦和衍生鉭、錫和鎢等，而不考慮這些礦物或衍生金屬的產地。 該規則的覆蓋國家是剛果民主共和國，剛果共和國，中非共和國，南蘇丹，烏幹達，盧旺達，布隆迪，坦桑尼亞，贊比亞和安哥拉（“覆蓋國家”）。如果註冊人有理由相信其產品的任何衝突礦物可能起源於覆蓋國家，或者如果他們無法確定這些礦物的國家起源，那麼註冊人必須對礦物的來源和所有權鏈進行盡職調查，並向SEC提交一份衝突礦物報告，其中包括這些盡職調查措施的説明。根據法規的規定，既不對本專用披露報告，也不對我們的合理起源調查（“RCOI”）進行了第三方審計。
Karooooo對負責任採購的承諾概述
作為一個道德、有責任心和透明的組織，Karooooo支持 美國證券交易委員會的衝突礦物規則中概述的礦產的負責任採購。
我們希望確保我們使用的礦物不會直接或間接地 資助衝突或使武裝組織受益，對GDP人權大規模侵犯和其他風險做出貢獻，並符合OECD在衝突 地區和高風險地區的負責任供應鏈盡職調查指導中所確定的風險，包括位於剛果民主共和國或毗鄰國家的風險。
儘管我們影響供應鏈中材料、零件、成分或電子設備的製造的能力有限，但我們希望我們的供應商採取合理措施 確保我們供應的材料和組件的製造不使用衝突礦物。
我們不直接從冶煉廠或礦山中採購材料。
介紹
此特定披露報告（“表格SD”） 已由Karooooo Limited（以下簡稱“Karooooo”、“公司”、“我們”、 或“我們的”）根據經修訂的1934年證券交易法第13p-1條規定（“規定”）制定。
我們的硬件製造過程中依賴某些關鍵的元件供應商和供應商。我們目前從某些第三方供應商購買我們的硬件模塊組件、 半導體和其他無源元件，我們還從第三方供應商採購其他硬件設備，這些硬件設備集成到我們的設備 不可知論SaaS平臺中。此外，我們目前主要依賴某些第三方供應商供應和製造我們的PC板的組件以及 製造我們的GSM、LTE和GNSS組件。我們沒有與第三方供應商簽訂合同或成交量承諾，而是按照需要定期下達採購訂單。
盡職調查
我們的盡職調查過程基於《OECD盡職調查指南》中描述的框架。
OECD步驟1：確立強大的公司管理體系。
Karooooo擁有強大的內部政策和管理體系，以確保在礦物質的負責任採購方面做出最大的努力。
Karooooo在所有經營地點都遵守適用法律和法規，誠信、誠實地開展業務。相關Karooooo政策包括：
| ● | 道德準則政策-提供有關反映誠實、專業、公正和責任的行為的指導。 |
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| ● | 業務行為準則政策-為Karooooo內的每個人，包括供應商、承包商、顧問和其他業務夥伴，在提供商品或服務給Karooooo或代表其行事時遵守誠實、尊重、保密和合規的標準。 |
| ● | 全球舉報政策-闡明Karooooo對潛在失職或不當行為（如作弊和/或腐敗）的舉報和對舉報個人的保護和支持的方法。 |
| ● | 賄賂和腐敗政策-應與道德準則和業務行為準則政策一起閲讀，突出員工在相關反腐敗法律和Karooooo政策下的責任，為員工提供識別和打擊這些行為所需的工具和支持。 |
我們已建立了“你的聲音”流程和道德電子郵件鏈接，提供機制，以便報告與非法或不道德實踐或違反Karooooo的道德準則和政策有關的任何關注點，包括與衝突礦產有關的事項。這可以由僱員、客户、承包商、供應商的僱員或承包商、業務夥伴或任何其他個人或組織使用，如果他們願意，可以匿名報告。有關“你的聲音”的信息可在我們的網站上找到。
董事會監督Karooooo的治理和內部控制體系、戰略、政策和與環境和社會事務有關的實踐，並通過執行管理委員會對Karooooo的業務運營進行監督和監督。由完全由獨立非執行董事組成的審計和風險委員會負責監督和監控重大業務風險，包括運營和聲譽風險。
OECD步驟2：識別和評估供應鏈風險。
我們實施了衝突礦物評估流程，以確保對所有制造的產品進行持續評估，以確定和記錄所有含3TG礦物和鈷的元件，並相應地評估供應商。我們審查我們的供應鏈，以持續識別和評估我們的礦物質供應鏈中的風險。我們已建立一個系統，在該系統中，要求所有供應商確認承諾，從非衝突來源獲取所有含3TG（錫、鉭、鎢和金）和鈷的元件。這通過填寫衝突礦產報告模板（CMRT）和/或通過沖突礦物聲明或政策進行確認來實現。
我們可能會終止與任何未能提供信息支持我們履行向相關當局報告義務的供應商的關係。
OECD步驟3：設計和實施應對已識別風險的策略。
我們的盡職調查計劃包括通過訪問從公開報告和聲明中獲得的信息以及與供應商直接合作來進行供應鏈分析，以便我們可以識別並應對供應鏈中已識別的風險。我們審查了供應商對CMRT的響應，並在必要時與供應商跟進以請求澄清或更完整的響應。在確定任何風險的情況下，我們會與供應商合作，並要求他們承諾採取糾正措施以管理這些風險。我們的目標是在可能情況下將衝突礦產披露要求作為我們供應商的合同義務的一部分。
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OECD步驟5：每年報告供應鏈盡職調查情況。
Karooooo通過其提交給美國證券交易委員會的衝突礦物披露向其每年報告其盡職調查要求，並在其網站上公佈其衝突礦物政策和披露。在提交之前，我們將進行的盡職調查行動、風險評估和行動/糾正計劃的摘要提交給董事會審查和批准。
決定日
基於我們的盡職調查努力，包括我們的供應商提供的信息，我們真誠地認為在2023年1月1日至12月31日期間，我們沒有理由相信我們產品中使用的衝突礦物可能來自涵蓋國家，或者我們合理地認為我們產品中包含的衝突礦物來自回收或廢料來源。
持續改進工作以減輕風險。
我們正在採取一系列措施，加強盡職調查流程並進一步降低我們產品中使用的衝突礦物可能來自受限國家的風險。
我們的目標是與供應商合作：
| ● | 鼓勵他們制定衝突礦物政策或改善其現有的負責任礦物計劃； |
| ● | 提高提供的信息的完整性和質量，特別是在識別冶煉廠和3TG貴金屬的原產國以及在產品層面上提供衝突礦物報告模板（CMRT）信息方面；並就盡職調查流程實現進一步改進尋求他們的承諾。 |
| ● | 針對Form SD的1.01（b）項，根據我們合理的原產國調查和盡職調查結果，我們提供了根據此Form SD提供信息的衝突礦物報告，無需另行申報。 |
Karooooo已將此Form SD張貼在其網站www.karooooo.com（投資者信息-公司治理）上。通過網站含有或訪問的信息不應視為本Form SD的一部分。
第2節-附件
項目1.02-陳述
不適用。
2.01 -附件
卡羅路科有限公司
不適用。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，該註冊公司已由授權簽字人代表簽署本報告。
/s/I J Calisto
| 通過： | IJ Calisto， | 2024年5月30日 | |
| 首席執行官 |
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