獵鷹的Beyond Global，Inc.

5,380,360股A類普通股和基礎認股權證發行(用於新股發行)

119,096,355股A類普通股(供轉售)

本招股説明書涉及Falcon‘s Beyond Global，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”和“公司”)發行5,380,360股A類普通股，這些A類普通股在行使5,198,420份公共認股權證(“認股權證”)時可發行，行使價為每份認股權證11.50美元，該認股權證最初由FAST Acquisition Corp.II(“FAST II”)發行，作為其首次公開募股的一部分，單位價格為每單位10.00美元。每個單位由一股FAST-II A類普通股和四分之一股FAST-II可贖回認股權證組成，由公司在公司與FAST II之間的業務合併中承擔。本文中使用的未另行定義的大寫術語應具有“常用術語和陳述依據”一節中賦予該術語的含義。

本招股説明書亦涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人(包括其受讓人、受讓人、質權人及其他權益繼承人)不時轉售最多119,096,355股A類普通股，其中包括(I)向無限收購合夥公司(前稱無限收購有限責任公司及加德滿都集團公司，LLP，“無限收購”)發行約225,000股A類普通股，並轉換無限本票項下已發行本金225萬元，每股股本代價為10.00美元。(Ii)在企業合併前就獵鷹的Opco融資向無限收購發行最多4,995,934股A類普通股，可於贖回獵鷹的Opco融資單位及額外的獵鷹融資單位代價後發行，認購價為每單位10.00美元，並同時註銷同等數目的B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)，其中無限收購已將2,000,000股此類單位轉換為2,000,000股A類普通股，並已將274,306股此類股票交付給無限收購合作伙伴有限責任公司-方正系列(“無限方正系列”)，如本招股説明書其他部分更詳細地描述，(Iii)贖回公司子公司獵鷹的Beyond Global LLC(“獵鷹的Opco”)的46,763,877股A類普通股後可發行的最多46,763,877股A類普通股(“獵鷹的Opco”)，在業務合併前，獵鷹的Opco的普通股單位平均價為0.35美元，以及同時註銷同等數量的B類普通股，(Iv)贖回56,062,500股A類普通股可發行的A類普通股，同時取消向無限收購、加德滿都風險投資有限責任公司(“加德滿都風險投資”)和CilMar風險投資有限責任公司(“CilMar”)與業務合併有關的A類普通股56,062,500股可發行的A類普通股(在反映根據預付託管協議的條款提交2023年10-K表格後被沒收和歸屬的股份)，股權對價價值為每股10.00美元后，如果此類套現單位和套現股份按照託管協議的條款歸屬並解除託管，(V)7,312,500股A類普通股，可在贖回7,312,500股獵鷹的Opco和註銷同等數量的B類普通股後發行，反映了根據套現託管協議的條款提交2023年10-K表格後釋放給無限收購、加德滿都風險投資公司和CilMar的套現股份，(Vi)向FAST保薦人II LLC(“保薦人”)發行1,437,500股A類普通股和與業務合併相關的無限收購作為溢價股份，每股股權對價價值為10.00美元(在反映根據溢價託管協議條款提交2023年表格10-K後被沒收和歸屬的股份)，如果該等溢價股份根據託管協議的條款歸屬並免除託管，(Vii)根據溢價託管協議條款提交2023年表格10-K之後釋放給保薦人的187,500股既得認購股份和無限收購，(Viii)發行123萬股A類普通股

按照該證券持有人最初購買該證券時的價格買入。見本招股説明書題為“與已發行證券相關的信息”和“風險因素”部分--某些現有證券持有人以低於該等證券當前交易價格的價格購買或可能購買該公司的證券，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。該公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率“，以獲得有關出售證券持有人可能體驗到的潛在利潤的額外信息。

我們根據出售證券持有人在我們與出售證券持有人之間的某些協議下的登記權登記證券，以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券持有人將提供或出售任何登記轉售的證券。

我們將承擔與A類普通股股份註冊相關的所有成本、費用和費用。出售證券持有人可以公開或通過私人交易以現行市場價格或協商價格要約、出售或分配其全部或部分A類普通股股份。出售證券持有人將承擔因其各自出售A類普通股股份而產生的所有佣金和折扣（如果有的話）。我們在題為“分銷計劃”的部分中提供了有關出售證券持有人如何出售A類普通股股份的更多信息。

我們的A類普通股和股票在納斯達克證券市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，代碼分別為“FBDY”和“FBYDW”。2024年5月24日，我們A類普通股的收盤價為每股10.25美元，我們的認購證的收盤價為每股1.05美元。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，也是一家“較小的報告公司”，將受到信息披露和公開報告要求的降低。見《摘要--作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的影響》。

投資我們的證券股份涉及本招股説明書第9頁開始的“風險因素”部分描述的風險。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也未確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2024年6月5日。

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書是使用“擱置”註冊流程提交的。根據擱置登記程序，出售證券持有人可不時通過“分銷計劃”一節中所述的任何方式出售其在本招股説明書中所提供的證券。出售證券持有人及其獲準受讓人提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書補編中提供，其中除其他外，描述所發售證券的具體金額和價格以及發售條款。本招股説明書亦涉及本公司發行可於認股權證行使時發行的A類普通股。

吾等亦可提供招股章程補充文件或對註冊説明書作出生效後的修訂，以增加或更新或更改本招股章程所載的資料。本招股説明書中包含的任何陳述將被視為就本招股説明書而言被修改或取代，只要該招股説明書附錄或生效後的修正案中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修正案，以及我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您提供的其他信息。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如“您可以找到更多信息”一節中所述。

如本招股説明書所用，除非另有説明或文意另有所指，否則所指的“我們”、“公司”、“註冊人”和“獵鷹”指的是獵鷹公司的Beyond Global，Inc.及其子公司。提及的“FBD”指的是公司的Falcon‘s Beyond Destination部門；提及的“FCG”指的是公司的Falcon’s Creative Group部門；提及的“FBB”指的是公司的Falcon‘s Beyond Brands部門。提到獵鷹的Opco時，指的是獵鷹的Beyond Global，LLC。

行業和市場數據

本招股説明書包含，任何修訂或任何招股説明書附錄可能包含從行業出版物、市場研究和其他可公開獲得的信息獲得的行業和市場數據。如有需要，該等資料會補充本公司本身的內部估計，並考慮其他行業參與者的公開資料及本公司管理層的判斷(如沒有公開資料)。這些信息出現在題為“商業報告--市場和行業概覽”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的章節中。

行業出版物和市場研究一般表示，它們所包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證這些信息的準確性和完整性，它們所包含的預測是基於一些重要的假設。在某些情況下，沒有明確提及這些數據的來源。雖然本公司從這些來源彙編、摘錄和複製行業數據，並相信所使用的信息是可靠的，但本公司沒有獨立核實從該等行業出版物或市場報告摘錄或派生的數據，也不能保證其準確性或完整性。

本招股説明書所載的行業及市場數據本質上是不確定的，涉及多項假設及限制，未必能反映實際市場情況，敬請閣下不要過分重視該等行業及市場數據，因為該等數據可能會因市場情況的重大變化或其他原因而與目前的數據有所不同。這樣的統計數據是基於市場研究，而市場研究本身是基於研究人員和受訪者的抽樣和主觀判斷，包括對相關市場應包括哪些類型的產品和交易的判斷。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大不相同。

本公司不打算也不承擔任何義務來更新本招股説明書中提出的行業或市場數據。由於市場行為、偏好和趨勢可能會發生變化，潛在投資者應該意識到，本招股説明書中的市場和行業信息以及基於其中任何數據的估計可能不是未來市場表現或公司未來經營業績的可靠指標。

商標

本招股説明書包含，任何修訂或任何招股説明書附錄可能包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®或™符號，但此類引用並不意味着適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

常用術語和呈現基礎

如本招股説明書所用，除另有説明或文意另有所指外，凡提及：

“2023年表格10-K“適用於本公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告；

“收購合併結束日期”是指收購合併發生的日期；

“額外的獵鷹的Opco融資單位對價”是指與業務合併相關發行的B類普通股和新獵鷹的Opco單位的股票；

“A&R運營協議”是指獵鷹的Beyond Global，LLC修訂和重新簽署的運營協議；

“核準交易所”是指紐約證券交易所(包括紐約證券交易所美國證券交易所)或納斯達克(包括納斯達克資本市場)；

“A類普通股”是指A類普通股的股份，每股票面價值0.0001美元，是公司的經濟和有表決權的股權；

“B類普通股”是指B類普通股的股份，每股票面價值0.0001美元，屬於公司的非經濟投票權股權；

“董事會”是指獵鷹公司Beyond Global，Inc.的董事會；

《章程》適用於獵鷹公司Beyond Global，Inc.的章程；

《憲章》是指獵鷹公司Beyond Global，Inc.修改和重述的公司註冊證書；

“B類交換”是指保薦人根據FAST II憲章並受保薦人支持協議中規定的條款和條件的約束，用FAST II B類普通股交換FAST II B類普通股；

“結案”是指企業合併的結案；

“守則”適用於經修訂的1986年美國國税法；

“普通股價格”是指在一個經批准的交易所(或A類普通股當時上市的交易所)報告的一股A類普通股在連續30個交易日中至少20個交易日內的成交量加權平均收盤價的股價，經適當調整以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可轉換為A類普通股的證券的股息或分派)、非常現金股息、重組、資本重組、重新分類、合併，由董事會(或其委員會)真誠決定的與A類普通股有關的股份交換或其他類似變更或交易；

“普通股”是指A類普通股和B類普通股；

“公司”是獵鷹的Beyond Global，Inc.

“公司EBITDA”是指公司按照公認會計原則確定的未計利息、税費、折舊和攤銷前的淨收入，經某些調整後；但公司在任何未合併的合資企業的淨收益、利息費用、税費、折舊和攤銷中的間接份額也應包括在內；

“公司收入”是指按照公認會計原則確定的公司總收入；但公司在任何未合併的合資企業的任何收入中的間接份額也應包括在內；

“大陸”指的是大陸股票轉讓信託公司；

“DGCL”係指可不時修訂的特拉華州一般公司法；

“溢出期”是指自收購合併一週年起至溢出期結束日止的五年期間。

“溢價期結束日期”為晚上11：59。紐約市時間在收購合併六週年之際；

“溢價股份”是指在收購合併生效時存入第三方託管的B類普通股和A類普通股的股份，在溢價期間，在滿足與普通股價格、公司EBITDA或公司收入相關的某些里程碑後賺取、釋放和交付；

“溢價單位”是指在收購合併生效時存入第三方託管的新獵鷹的Opco單位，在溢價期間，在滿足與普通股價格、公司EBITDA或公司收入(視情況而定)相關的某些里程碑後賺取、釋放和交付；

《託管協議》是由公司、獵鷹的Opco、獲得溢價股份和溢價單位的人以及作為託管代理的大陸股票轉讓信託公司簽署的託管協議，日期為2023年10月6日；

《證券交易法》適用於經修訂的1934年頒佈的《證券交易法》；

《獵鷹的Opco》是給獵鷹的Beyond Global，LLC，一家特拉華州的有限責任公司；

“獵鷹的Opco融資”指根據認購協議及其後的認購協議(視何者適用而定)，無限收購以每Opco單位10.00美元的價格認購及購買最多80,000,000美元的Opco單位，以及Falcon的Opco發行及出售。

“獵鷹的Opco融資單位”是指與獵鷹的Opco融資有關的Opco單位；

“獵鷹的Opco部門”是指在業務合併結束前，任何有限責任公司在獵鷹的Opco中的權益；

“獵鷹的Opco單位持有人”是指在業務合併結束前持有Falcon的Opco單位的持有人；

“FAST-II”是指特拉華州的FAST Acquisition Corp.--FAST II；

《FAST II憲章》是指修訂後的、重述的、日期為2021年3月15日的FAST II公司註冊證書；

“FAST II A類普通股”是指FAST II A類普通股的股份，每股票面價值0.0001美元；

“FAST II B類普通股”是指FAST II的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

“FAST II IPO”是指FAST II首次公開發行FAST II單位，已於2021年3月18日截止；

“FAST II私募認股權證”是指私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元購買一股FAST II A類普通股，在FAST II IPO結束的同時以私募方式向保薦人發行；

“FAST II公開認股權證”指包括在FAST II單位內的FAST II可贖回認股權證；

“FAST II單位”是指在FAST II首次公開招股中發行的單位，每個單位包括一股FAST II A類普通股和四分之一股FAST II公共認股權證；

“FAST II認股權證”統稱為(I)FAST II公開認股權證及(Ii)FAST II私募認股權證；

“方正股份”是指在B類交易所發行的FAST II B類普通股和FAST II A類A類普通股；

“公認會計原則”是指在美國普遍接受的、在一致基礎上適用的會計原則；

“無限收購”指的是特拉華州的有限責任公司--無限收購合夥公司(前身為無限收購有限責任公司和加德滿都集團公司)；

“無限本票”指的是日期為2023年1月31日的本票，由FAST Acquisition Corp.和無限收購合夥人有限責任公司(前稱無限收購有限責任公司和加德滿都集團公司，LLLP)及其之間的本票，並經2023年7月7日的本票修正案修訂；

“合併子”指的是Palm Merger Sub LLC，一家特拉華州的有限責任公司，本公司的全資子公司；

“新獵鷹的Opco單位”是指A&R運營協議中規定的獵鷹的Opco的有限責任公司利益；

“私人配售認股權證”指與業務合併有關而承擔的公司私人配售認股權證；

“優先股”是指在獵鷹的Opco的A&R運營協議中被指定為“優先股”的任何有限責任公司的權益；

“公開認股權證”是指與企業合併有關的公司公開認股權證；

“美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會；

《證券法》適用於1933年修訂的《證券法》；

A系列優先股是指本公司8%的A系列累計可轉換優先股，於2023年11月根據其條款自動轉換為A類普通股；

“SPAC合併結束日期”是指SPAC合併發生的日期；

“保薦人”是指FAST贊助FAST II LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，是FAST II的保薦人；

“權證”是指公共權證；

《認股權證協議》是指本公司與大陸股票轉讓信託公司作為權證代理人於2023年11月3日簽訂的第二份經修訂和重述的權證協議；

“認股權證單位”是指A&R經營協議中規定的本公司的認股權證單位。

除非另有説明，本招股説明書中的金額均以美元表示。

本招股説明書所載財務報表中界定的術語具有財務報表中賦予它們的含義。

關於前瞻性陳述的警告性聲明
和風險因素摘要

本招股説明書包含該公司認為是1995年生效的《私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於與對未來財務業績的預期、業務戰略或對我們業務的期望有關的陳述。這些陳述是基於公司管理層的信念和假設。儘管公司相信這些前瞻性陳述所反映或暗示的其計劃、意圖和預期是合理的，但它不能保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是業績的保證。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。當在本招股説明書中用於這一點時，諸如“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“努力”、“目標，“Will”、“Will”和類似的表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

您不應過度依賴這些前瞻性陳述。如果許多已知和未知的風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，公司的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括但不限於以下風險，這些風險也是對我們證券投資的主要風險的總結：

•        我們可能無法維持我們的增長，無法有效管理我們預期的未來增長，無法實施我們的業務戰略，也無法實現我們預期的結果。

•        我們在合資企業中的無形資產和權益法投資減值，對我們的業務和經營業績產生了重大和不利的影響，未來可能會再次出現這種情況。

•        我們目前的流動資金資源令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑，我們證券的持有者可能會遭受投資的全部損失。

•        我們將需要額外的資本，額外的融資可能會導致我們的經營受到限制或對我們的股東造成重大攤薄，以支持我們的業務增長，而該等資本可能無法以可接受的條款獲得（如果有的話）。

•        加德滿都公園DR關閉後，我們的FBD業務正在轉型，FBD項目的重新定位和品牌重塑將受到時間、預算和其他風險的影響，這些風險可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，發展我們的FBD業務對資本支出的持續需求可能會對我們產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、流動性和運營結果。

•        我們在FCG的增長計劃可能需要比預期更長的時間，也可能不會成功。

•        我們執行戰略和業務模式的能力取決於我們的服務質量，而我們未能提供高質量的服務可能會對其銷售和運營結果產生實質性的不利影響。

•        我們三個業務線預期的協同效應可能不會像我們認為的那樣創造多樣化的收入來源。

•        我們很大一部分收入來自一個大客户，任何對該客户的服務損失或減少都可能損害我們的運營結果。

•        戰略投資(定義見下文)完成後，本公司、獵鷹旗下Opco及FCG LLC均受合約限制，可能影響我們進入公開市場及拓展業務的能力。

•        我們在美國以外的業務和合作夥伴關係的重要性使我們容易受到在國際上開展業務的風險的影響，這可能會降低我們的收入、增加我們的成本、減少我們的利潤、擾亂我們的業務或損害我們的聲譽。

•        我們面臨着與在沙特阿拉伯王國開展業務有關的風險。

•        我們的負債和負債可能會限制我們運營的現金流，這可能會對我們的財務狀況和未來的財務業績產生不利影響。這類債務的本金、溢價(如果有的話)和利息支付義務可能會限制我們未來的業務，並削弱我們投資於我們業務的能力。

•        我們可能會在FBB部門擴展到新的業務線，並可能面臨與此相關的風險。

•        我們已經進入並預計將繼續進入合資、戰略合作、合作和其他業務安排，這些活動涉及風險和不確定因素。任何此類關係的失敗都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

•        在我們目前正在考慮擴張的某些司法管轄區，我們將依賴與當地合作伙伴的戰略關係，以便能夠提供和營銷我們的產品和服務。如果我們不能建立和維持這些關係，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

•        我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續貢獻，他們中的任何一個的流失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

•        如果我們無法為我們的業務招聘、留住、培訓和激勵合格的人員和高級管理人員，並部署我們的人員和資源來滿足世界各地的客户需求，我們的業務可能會受到影響。

•        我們的信息技術系統、軟件或網站出現故障、重大損壞或中斷，以及在更新我們的系統或軟件或實施新系統或軟件時遇到困難，都可能對我們的業務或運營造成不利影響。

•        保護電子存儲的數據和其他網絡安全是昂貴的，如果我們的數據或系統在受到保護的情況下受到實質性損害，我們可能會招致額外的成本、失去機會、我們的聲譽受損、服務中斷或我們的資產被盜。

•        我們的保險可能不足以覆蓋FBD部門的潛在損失、負債和損害，保險成本可能會繼續大幅增加，包括自然災害的結果，其中一些可能與氣候變化有關，我們可能無法獲得覆蓋我們所有風險的保險，所有這些都可能對我們產生實質性的不利影響。

•        竊取我們的知識產權，包括未經授權展示我們的內容，可能會減少我們的許可、特許經營和節目收入，這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

•        我們是一家控股公司，我們唯一的重大資產是我們在獵鷹的Opco中的權益，因此，我們通常將依賴Falcon的Opco的分派來繳納税款、根據應收税款協議支付款項以及支付股息。

•        根據應收税項協議，本公司須就本公司可能享有的若干税務優惠向本公司的單位持有人支付款項，而該等款項可能相當可觀。

•        於若干情況下，應收税項協議項下的付款可能會加快及╱或大幅超出本公司就應收税項協議所規限的税項屬性所實現的實際利益。

•        如果Falcon的Opco成為一家上市合夥企業，作為一家公司應按美國聯邦所得税的目的納税，本公司和Falcon的Opco可能會受到潛在的重大税務效率低下的影響，並且本公司將無法追回其之前根據應收税款協議支付的款項，即使隨後確定相應的税收優惠因該地位而不可用。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上述關於遠期的“警示聲明”中討論的風險和不確定性外，-看起來在《聲明和風險因素摘要》中，您應仔細考慮此處列出的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。以下討論應與我們的財務報表和本公司的財務報表以及本文所包括的財務報表的註釋結合起來閲讀。

出售證券持有人與本次發行相關的風險

出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場出售大量我們的證券，可能會導致我們A類普通股和認股權證的股票價格下跌。

根據本招股説明書，發售證券持有人可於2024年5月24日出售最多119,096,355股A類普通股，約佔我們已發行普通股的95%，或約1,035%的A類普通股，其中包括(I)約225,000股A類普通股，經無限本票項下已發行本金225萬美元轉換後，為無限收購而發行；(Ii)最多4,995,934股A類普通股，可贖回獵鷹的Opco融資單位及額外的Falcon的Opco融資對價，在業務合併前就獵鷹的Opco融資向無限收購發行，並同時註銷同等數量的公司B類普通股，其中無限收購已將2,000,000股該等單位轉換為2,000,000股A類普通股，並根據創始人系列贖回義務向無限創始人系列交付了274,306股該等股份；(Iii)贖回在業務合併前向獵鷹的Opco成員發行的46,763,877股獵鷹的A類普通股，可發行最多46,763,877股A類普通股，以及同時註銷同等數量的B類普通股，即於贖回獵鷹的Opco的56,062,500股普通股及同時註銷與無限收購、加德滿都風險投資公司及CilMar的業務合併相關而發行的同等數量的B類普通股後可發行的56,062,500股A類普通股，作為溢價單位及溢價股份，在反映根據溢價託管協議的條款提交2023年表格至10-K後被沒收及歸屬的股份後，如該等溢價單位及溢價股份已根據託管協議的條款獲解除託管，(V)贖回獵鷹的Opco 7,312,500股A類普通股及註銷同等數量的B類普通股後可發行的7,312,500股A類普通股，反映根據認購託管協議的條款提交2023年Form 10-K後向無限收購、加德滿都風險投資和CilMar發放的既得收益股份；(Vi)向保薦人發行的1,437,500股A類普通股以及與業務合併相關的無限收購，在反映根據認購託管協議條款提交2023 Form 10-K後被沒收和歸屬的股份後，作為認購股份如果此類溢價股份根據託管協議的條款歸屬並被解除託管，其中187,500股A類普通股已從託管中釋放，(Vii)根據溢價託管協議條款提交2023年表格10-K之後，向保薦人釋放187,500股既得溢價股份和無限收購，(Vii)在保薦人自交易結束以來實施出售後，向保薦人發行與企業合併相關的1,230,000股A類普通股，以換取FAST II A類普通股，(Ix)因私募認股權證及營運資金認股權證的淨股份行使而向保薦人發行的861,544股A類普通股，及(X)於業務合併完成後從保薦人手中收取的20,000股由氣象持有的A類普通股。

根據可變市場價格，我們的公共證券持有人可能為他們可能在公開市場上購買的任何A類普通股或權證支付了比出售證券持有人高得多的價格。只要註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)可供使用，本招股説明書中提供的所有證券均可轉售。出售本招股説明書中提供的全部或部分證券可能導致我們證券的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易價格如此下跌，但一些公司

由於出售證券持有人最初購買證券的價格，他們購買的證券仍有可能獲得正回報率。見本招股説明書題為“與所發行證券相關的信息”和“-某些現有證券持有人以低於該等證券當前交易價格的價格購買或可能購買本公司證券，並可能根據當前交易價格獲得正回報率”。該公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率“，以獲得有關出售證券持有人可能體驗到的潛在利潤的額外信息。

我們或我們的現有股東在公開市場上出售我們的A類普通股，包括在本註冊聲明中登記的股票，可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售大量A類普通股，或認為可能發生此類出售，可能會損害A類普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

在本註冊聲明生效以及上述禁售期屆滿或豁免後，我們的某些股東持有的股份將有資格轉售。隨着轉售限制的結束，如果A類普通股的持有人出售或被市場視為有意出售，A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

此外，根據獵鷹公司的Beyond Global，Inc.2023年激勵計劃(“2023年激勵計劃”)為未來發行預留的普通股股票一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須受歸屬和可能適用的鎖定期到期的限制。根據2023年激勵計劃為未來發行預留的股份數量相當於A類普通股的7294,756股。

2023年12月11日，我們根據證券法提交了一份S-8表格，登記根據我們的股權激勵計劃發行的A類普通股或可轉換為或可交換的A類普通股的股票。這樣的S-8登記表自備案之日起自動生效。因此，根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。S-8表格的初始登記聲明登記了7,294,756股A類普通股。根據我們的激勵計劃發行的A類普通股基礎獎勵的股票，一旦此類獎勵獲得，其持有人可以出售。截至本招股説明書發佈之日，尚無此類獎勵。

某些現有證券持有人以低於該等證券當前交易價格的價格購買或可能購買本公司的證券，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。該公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。

本公司的某些股東，包括某些出售證券持有人，以低於我們A類普通股當前交易價格的價格收購或可能收購我們A類普通股的股票，並可能根據當前交易價格獲得正回報率。

本招股説明書涉及出售證券持有人不時出售最多119,096,355股A類普通股的要約和轉售。根據價格，根據可變市場價格，公共證券持有人可能為任何A類普通股或他們可能在公開市場購買的權證支付了比出售證券持有人高得多的價格。

有關保薦人和其他出售證券持有人可能獲得的潛在利潤的説明，請參閲本招股説明書題為“與所發行證券有關的信息”一節。由於出售證券的證券持有人購買證券的價格較低，公眾股東可能無法體驗到他們購買的證券的相同正回報率。

業務和業務發展風險

我們可能無法維持我們的增長，無法有效管理我們預期的未來增長，無法實施我們的業務戰略，也無法實現我們預期的結果。

我們的經營歷史有限，在過去三年中經歷了大幅增長，這在很大程度上要歸功於獵鷹的Treehouse，LLC及其子公司和獵鷹的Treehouse National，2021年4月的合併，LLC與加德滿都集團的合併，LLC和Fun Stuff，S.L.的合併，2023年10月至2023年10月與FAST Acquisition Corp.的業務合併，這導致公司成為上市公司，其證券在納斯達克交易，以及QIC的戰略投資。然而，由於我們作為一家合併公司的運營歷史有限，以及我們商業模式的快速演變，最近的增長率可能不能預示我們未來的業績。我們可能無法實現與我們有機或與完成業務合併相關的類似業績或加速增長，也可能無法實現我們的預期結果，所有這些都可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

此外，我們的增長和擴張已經並將繼續給我們的管理和資源帶來巨大的壓力。這種水平的增長可能是不可持續的，也可能在未來無法實現。我們相信，我們的持續增長將取決於許多因素，包括我們開發新的收入來源、多樣化貨幣化方法的能力，包括直接面向消費者產品、垂直整合的零售和第三方市場、吸引和留住創意貢獻者和業務夥伴、增加客户參與度、繼續開發創新技術、體驗和景點以應對休閒和娛樂偏好不斷變化的需求、提高品牌知名度和授權、增加我們的酒店專業知識、拓展新市場、籌集資金並繼續執行我們的傳統業務。

此外，我們的特許經營執行模式(參見《商業指南：獵鷹的Beyond Brands》)依賴於我們的每個部門共同努力，幾乎同時在廣泛的載體上部署我們的知識產權(例如，實體主題公園、媒體內容和消費品)。要成功地做到這一點，不僅取決於我們的管理和資源的可獲得性，還取決於消費者以多種形式採用我們的知識產權。

我們不能向您保證我們將實現上述任何一項目標，如果我們不能做到這一點，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們在合資企業中的無形資產和權益法投資減值，對我們的業務和經營業績產生了重大和不利的影響，未來可能會再次出現這種情況。

根據美國普遍接受的會計原則，我們每年在每個財政年度的第四季度審查某些資產的減值，或者如果事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回，則更頻繁地審查某些資產的減值。此外，每當發生事件或環境變化表明投資的賬面價值可能無法收回時，我們都會審查我們的權益法投資的減值。我們確認權益法投資的減值，如果投資的公允價值整體而不是標的資產的公允價值已經下降，而且這種下降不是暫時的。此類測試的結果此前已導致、而且未來可能導致我們的資產減值，包括我們在合資企業中的財產、廠房和設備、無形資產、商譽和/或我們的權益法投資。

我們的塞拉·帕裏馬部分在2023年3月開業後，由於加德滿都公園DR在財務、運營和基礎設施方面遇到的挑戰，在2023年經歷了虧損。Sierra Parima根據ASC第360條對其長期固定資產進行了評估，以確定其公允價值是否低於賬面價值。作為這一分析的結果，Sierra Parima記錄了4670萬美元的固定資產減值。根據Sierra Parima的估計出售或清盤所得款項，以及Sierra Parima尚待清償的未償債務，本公司於Sierra Parima的投資的公允價值被確定為零。本公司於截至2023年12月31日止年度的綜合經營報表權益法投資收益(虧損)中，計入Sierra Parima確認減值的50%及本公司確認的額外減值1,410萬美元。減值是由於管理層對與各種清算和出售情況以及懸而未決的法律事項有關的某些結果的可能性做出的估計和假設的結果，這些事項的時間仍不確定。這些估計數主要是使用重大的不可觀察到的投入(第3級)確定的。本公司對其權益法投資作出的估計是基於管理層認為合理的假設，以及這些估計中的變化或

潛在的假設可能是實質性的。本公司與Sierra Parima之間並無其他流動資金安排、擔保或其他財務承諾。截至2024年3月31日，公司不承諾提供任何額外資金。未來的任何資本融資都將是可自由支配的。欲瞭解與Sierra Parima有關的減值費用的更多信息，請參閲《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》，本招股説明書其他部分所載截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表附註8“投資及預付款權益法投資”，以及本招股説明書其他部分所載截至2024年3月31日及截至2024年3月31日止三個月的未經審計簡明綜合財務報表附註4“投資及預付款權益法投資”--“截至2024年3月31日及截至2024年3月31日止三個月的未經審計簡明綜合財務報表”。

與減值相關的會計估計可能會發生變化，包括估計公允價值，這需要相當大的判斷。對於商譽，管理層對報告單位未來財務業績的估計對假設的變化很敏感，如股價、加權平均資本成本、終端增長率和行業倍數的變化。同樣，用於評估長期資產和股權方法投資的現金流估計(如我們與Sierra Parima的合資企業)要求我們對未來多年的定價、需求、競爭、運營成本、運營時間和其他因素做出預測和假設。當事件或環境變化顯示，根據管理層的判斷，長期資產及權益法投資的賬面價值可能無法收回時，我們會評估長期資產及權益法投資的減值準備(就其權益法投資而言，即該等投資已根據美國會計準則第323號(投資：權益法投資及合資企業)遭受非暫時性的價值下跌)。當進行量化評估時，我們使用估計和假設來估計我們當時認為合理和適當的報告單位、我們的長期資產和我們的權益法投資的公允價值；然而，假設和估計本身就會受到重大商業、經濟、競爭和其他風險的影響，這些風險可能會對計算的公允價值和由此產生的減值結論產生重大影響，這些風險可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大影響。

我們不能保證在未來期間，我們將不會被要求確認額外的減值費用，無論是在我們的其他權益法投資中，只要它在未來重新計入，或者其他無形資產，也不能保證我們將能夠避免在確定存在減值的期間在我們的綜合財務報表中對收益進行重大計提。我們在與Sierra Parima的合資企業中權益法投資的減值在過去和未來都對我們的經營業績產生了重大和不利的影響，任何無形資產的賬面價值或我們的其他權益法投資的減值也可能再次影響我們的經營業績。

我們目前的流動資金資源令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑，我們證券的持有者可能會遭受投資的全部損失。

截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三個月，我們發生了運營虧損和來自運營活動的負現金流。管理層已經得出結論，我們的審計師報告作為我們截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度經審計財務報表的一部分，反映出我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。自成立以來，我們主要通過關聯方和第三方貸款以及戰略投資等融資交易為我們的運營提供資金，併產生了經常性淨虧損和負現金流。我們將需要更多的資金，以便為目前預期的支出提供資金，並在到期時履行我們的義務。我們將需要額外的資本，這可能會導致我們的運營受到限制或對我們的股東造成大量稀釋，以支持我們的業務增長，這一資本可能無法按可接受的條款獲得，如果根本沒有，請參閲下文中與獲得額外資本的風險相關的其他信息。

人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的懷疑。投資者對管理層和我們的審計師加入持續經營聲明的反應，以及我們可能無法繼續作為持續經營的企業，可能會對我們上市證券的價格以及我們籌集新資本或達成合作夥伴關係或戰略合作的能力產生重大不利影響。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們財務報表上的價值，投資者很可能會失去他們的全部或部分投資。此外，由於擔心我們履行合同義務的能力，認為我們可能無法作為一家持續經營的企業繼續經營的看法可能會阻礙我們追求戰略機會或運營業務的能力。此外，如果投資者或其他融資來源仍然對我們作為持續經營企業的能力仍有很大懷疑，則可能不願以商業合理的條款向我們提供額外資金，或者根本不願意。

我們將繼續努力補救引起這一重大懷疑的條件或事件，但由於這些計劃的某些組成部分不在管理層的控制範圍內，我們不能保證這些計劃將得到有效實施。我們也不能保證以可接受的條件或根本不能提供任何額外的融資。我們的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務活動的連續性以及在正常業務過程中的資產變現和負債清償。

我們將需要額外的資本，額外的融資可能會導致我們的經營受到限制或對我們的股東造成重大攤薄，以支持我們的業務增長，而該等資本可能無法以可接受的條款獲得（如果有的話）。

自成立以來，我們主要通過關聯方和第三方貸款以及戰略投資等融資交易為我們的業務提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。在我們的FBD業務部署我們的資產效率戰略之前，我們之前曾通過我們的權益法投資來擴展我們的實體業務，我們正在繼續開發新的產品和招聘更多的人員。因此，截至2024年3月31日的三個月，我們發生了530萬美元的運營虧損，截至2024年3月31日的普通股股東應佔累計赤字為5140萬美元，截至2024年3月31日的三個月的運營活動現金流為負380萬美元。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，這可能需要我們進行股權或債務融資，以獲得更多資金。此外，截至2024年3月31日，我們對其未合併合資企業嘉年華的未融資承諾為240萬美元(1870萬港元)。然而，我們目前沒有足夠的流動資金為這些金額提供資金，未來能否做到這一點取決於能否獲得額外的融資或資本籌集。

額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，或者額外融資的成本可能非常高。特別是，俄羅斯對烏克蘭的持續入侵和以色列與哈馬斯的戰爭造成了全球金融市場的混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力，並對我們未來的流動性產生負面影響。如果在可接受的條款下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會或實施我們的戰略，特別是關於我們的FBD和FBB部門，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生額外的債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們向普通股持有人支付股息的能力。如果我們通過發行股權證券進行可自由支配的融資，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以低於現有股東支付的每股價格出售普通股、優先股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在不止一次交易中出售普通股、優先股、可轉換證券或其他股權證券，股東可能會因隨後的出售而進一步稀釋。此外，未來的股權融資可能會導致新的投資者獲得比我們現有股東更好的權利。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險，這會降低我們普通股的價值並稀釋他們的利益。

加德滿都公園DR關閉後，我們的FBD業務正在轉型，FBD項目的重新定位和品牌重塑將受到時間、預算和其他風險的影響，這些風險可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，發展我們的FBD業務對資本支出的持續需求可能會對我們產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、流動性和運營結果。

在我們的FBD業務中，我們可能會在調整我們的資產效率戰略，或與我們現有的合資夥伴Meliá和Rage Power發展和維護有效的聯合夥伴關係，和/或與新的合資夥伴建立和維護有效的聯合夥伴關係方面遇到困難。我們預計，我們的資產效率戰略將通過利用當前和未來戰略合作伙伴的優勢和資源來減少資本支出，使我們能夠專注於為人們帶來難以置信體驗的核心能力。然而，我們可能無法有效地執行這樣的戰略。例如，我們可能無法與現有的合資夥伴或新的合資夥伴以我們可以接受或根本不能接受的條款談判協議，而我們成功運營資產節約型模式的能力使我們面臨與資產密集型模式不同的風險，因為我們將越來越多地受到第三方基礎設施固有風險的影響，而我們對這些風險的控制有限。此外，我們削減現有資本開支的努力可能不會成功。例如，雖然我們認為加德滿都最近的關閉

由於關閉加德滿都公園DR對遊客來説是最符合塞拉利昂Parima合資企業的最佳利益的，因為關閉消除了加德滿都公園DR潛在的持續運營損失，因此可能會有意想不到的後果對我們的業務或我們合資夥伴的業務產生負面影響，因此這種意想不到的後果可能成為與我們合資夥伴發生糾紛的基礎。

此外，即使採用節約資產的業務模式，我們的FBD業務仍可能受到與度假村和主題公園的開發、收購、擴張、重新定位和品牌重塑相關的傳統風險的影響，其中包括：

•        可能增加工程造價的工期延誤或成本超支；

•        收到分區和其他所需的政府許可和授權；

•        由於競爭勞動力，包括熟練掌握新興技術的員工和分包商，成本增加；

•        罷工或其他勞工問題；

•        運輸和進出口手續的限制或延誤；

•        開發度假村和公園所需的供應鏈和第三方供應商出現延誤或成本上漲；

•        未完成的項目發生的開發費用；

•        對已開發或重新定位的度假村進行大量資本投資，而不立即獲得相應的收入；

•        可能無法實現我們預期的收入或利潤目標的結果；

•        可能對度假村造成不利影響的自然行為，如地震、野火、颶風、火山噴發、洪水或火災；

•        籌集資本的能力，包括建設或收購融資；以及

•        政府對項目性質或規模的限制。

此外，未來，由於對熟練建築工人和具有相關技術專業知識的員工的競爭、材料供應鏈的中斷、原材料和用品成本的增加、國外市場的勞資關係和建築做法、通貨膨脹的上升、俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及最近的以色列-哈馬斯戰爭，我們的某些建設時間表可能會延長和/或需要增加開發成本；這些情況在未來可能會繼續或惡化。因此，我們不能向您保證我們的任何開發、收購、擴建、重新定位和品牌重塑項目將按時或在預算範圍內完成，或者最終的投資回報率將與我們在項目開始時預測的一樣。如果我們不能按時或在預算內完成項目，度假村和/或主題公園的預期經營業績可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動資金、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

FBD物業，包括我們與Mela的PDP合資企業擁有和運營的度假村，也有持續的翻新、品牌重塑和其他資本改善和支出的需要，包括在需要時不時更換傢俱、固定裝置和設備。雖然我們相信最近加德滿都公園DR對遊客關閉應該有助於減少我們持續的資本支出，特別是關於我們的塞拉·帕裏馬合資企業，但我們仍然通過我們的PDP合資企業擁有大量資產，包括在西班牙特內裏費島的一家酒店和西班牙馬略卡島的一家酒店和主題公園。

此外，由於主題公園或其他景點的主要競爭因素是遊樂設施和體驗式技術的獨特性和可感知的質量，我們必須做出重大的前期和持續的資本投資，從主題公園的初始建設到維護，以及可能增加新的遊樂設施、景點和技術。這些前期和持續的資本投資可能永遠不會產生淨利潤。

除了流動性風險，這些資本支出可能會導致收入下降，因為酒店和公園處於初始建設階段，客房、餐廳、遊樂設施或景點因品牌重塑或維護而無法使用，以及我們的物業區域因資本改善項目而關閉。我們預計我們的成本將隨着時間的推移而增加，我們的虧損可能會繼續下去，因為我們預計將繼續投資更多資金來擴大我們的業務以及銷售和營銷活動。我們還預計，由於我們的增長，我們將產生額外的一般和行政費用，並預計我們的成本將繼續增加，以支持我們作為上市公司的運營。從歷史上看，由於這些因素，我們的成本在過去幾年裏一直在增加，我們預計將繼續產生不斷增加的成本，以支持我們預期的未來增長。例如，我們的加德滿都公園DR在2023年3月開放後，我們經歷了各種財務、運營和基礎設施挑戰，導致公園的開放天數和參觀人數低於計劃。因此，我們在2024年3月關閉了加德滿都公園DR，不對遊客開放。有關關閉加德滿都公園DR的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分所載的截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表附註8“投資及預付款權益法投資”，以及本招股説明書其他部分所載截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的三個月未經審計簡明綜合財務報表附註4“投資及預付款權益法投資--對塞拉帕裏馬的投資全額減值”。

資本改善、支出或任何上述因素的成本，或如果我們無法產生足夠的收入增長和管理我們的支出，可能會對我們產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、流動性和運營結果。還有一個風險是，我們對此類資本改善成本的估計將不準確，導致我們尋求額外的融資，並造成建設延誤。此外，任何施工延誤或停機時間都會對我們酒店、主題公園和其他互動景點的上座率以及我們實現收入增長的能力產生不利影響。

我們在FCG的增長計劃可能需要比預期更長的時間，也可能不會成功。

發展FCG需要對人員和基礎設施進行持續投資。我們最近收購併搬進了奧蘭多的一座更大的建築，以滿足我們打算招聘的近200名新員工的空間需求，以支持FCG。我們的FCG增長計劃對我們的管理和運營人員提出了巨大的要求，我們可能無法招聘、培訓和留住適當的人員來管理和發展這些服務。根據FCG產生收入的時間和水平，包括通過與QIC的諮詢服務協議和其他計劃，我們預期FCG的相關運營和現金流可能無法實現。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們執行戰略和業務模式的能力取決於我們的服務質量，而我們未能提供高質量的服務可能會對其銷售和運營結果產生實質性的不利影響。

FCG為包括FBD在內的客户提供廣泛的總體規劃、景點和體驗式娛樂設計、數字媒體服務和我們的體驗式技術，尋求基於自己的知識產權創造主題體驗。FBB的商業模式是通過多種媒體和體驗渠道部署、擴展專有和合作夥伴品牌以及知識產權，並將其貨幣化。因此，我們的知識產權和技術將越來越多地部署在大規模、複雜的技術環境中，我們相信我們未來的成功將取決於我們增加在此類部署中使用的知識產權和技術的銷售的能力。

FCG提供有效的持續服務的能力，或以及時、高效或可擴展的方式提供此類服務的能力，可能在一定程度上取決於其客户所處的環境以及他們將FCG的技術有效地整合到現有設施中的能力。此外，FCG提供有效服務的能力在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住合格人員、獨立承包商和分包商的能力，這些人員在支持客户使用我們的工具和技術方面具有經驗。隨着FCG客户數量的增長，這種增長可能會給FCG的服務團隊帶來額外的壓力，FCG可能無法足夠快地做出反應，以適應客户對其服務需求的短期增長。FCG也可能無法修改其未來服務的範圍和交付，以與競爭對手提供的服務的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，客户對支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，隨着FCG不斷擴大其業務和擴大其全球客户基礎，FCG需要能夠提供高效的服務，以滿足其全球客户的規模需求，其服務團隊可能面臨更多挑戰，包括與運營平臺和提供支持相關的挑戰，

以英語以外的語言提供培訓和文檔，並提供跨擴展時區的服務。如果FCG無法在全球範圍內提供高效的服務，我們發展FCG業務的能力可能會受到損害，FCG可能需要招聘額外的服務人員，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

FCG的客户通常需要培訓如何正確使用我們的技術。如果FCG沒有有效地部署我們的技術，如果我們沒有更新或升級我們的技術，或者如果FCG沒有幫助客户快速解決部署後問題並提供有效的持續服務，我們向現有客户銷售額外知識產權、技術和服務的能力可能會受到不利影響，我們可能面臨負面宣傳，我們在潛在客户中的聲譽可能會受到損害。因此，FCG未能保持高質量的服務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

FCG為各種FBD娛樂體驗提供公司間服務，包括LBE、餐飲和零售。因此，FCG服務質量的延遲或減損可能會影響FBD產品的開發，進而對FBD的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，FBB提供有效服務和執行其業務戰略的能力取決於其在多種媒體和體驗渠道(如動畫、電影、音樂、許可和商業化、遊戲、流媒體以及順風車和技術銷售)中有效部署我們和第三方品牌知識產權的能力。這意味着FBB的成功在很大程度上取決於其在不同的消費者基礎、技術和地理位置上成功開發專有品牌和第三方品牌的能力，以及在廣泛的市場中保持和擴大這些品牌對全球消費者的影響和相關性的能力。這一戰略將要求我們獲取、建立、投資和發展我們在不同領域的能力，這將需要大量的努力、時間和金錢，但沒有成功的保證。FBB特許經營執行模式的成功還需要我們的業務部門以及FBB與第三方品牌之間的顯著協調和整合。如果FBB不能按計劃成功開發、維護和擴大關鍵的自有和第三方品牌，我們的業務業績可能會受到影響。此外，如果消費者市場不廣泛採用我們的知識產權，FBB的特許經營執行模式將受到影響，我們將無法實施我們目前的業務戰略。

我們三個業務線預期的協同效應可能不會像我們認為的那樣創造多樣化的收入來源。

在發展和維護我們三個業務部門之間的互利和協同關係方面，我們可能會遇到困難。雖然我們認為FBD、FCG和FBB業務以各種方式相互加強，但實現這種預期的好處和協同效應受到許多不確定因素的影響。跨三個不同業務線的運營可能會導致高於預期的成本、低於預期的收入和/或預期淨收入的減少，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們很大一部分收入來自一個大客户，任何對該客户的服務損失或減少都可能損害我們的運營結果。

過去，有限數量的行業客户貢獻了我們收入的很大一部分，預計未來也會如此。特別是，FCG擁有一個主要客户QIC，其在截至2024年3月31日的三個月的收入約佔FCG收入的99%，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度分別約佔FCG收入的81%和93%，我們預計QIC將佔FCG截至2024年12月31日的年度收入的大部分。我們可能會繼續體驗持續的客户集中化。QIC的收入在未來任何時期都有可能不會達到或超過歷史水平。我們與QIC簽訂的每一項協議都包含適用於與協議相關的每項特定娛樂資產或服務的服務範圍和完成里程碑要求。由於我們在Qiddiya的工作不受主服務協議的約束，因此我們和QIC的權利和義務以及我們完成特定任務的時間可能因協議而異，每個協議的條款和條件通常都是針對適用協議所涵蓋的特定項目或服務量身定做的。在某些情況下，QIC可能根據與獨立的第三方知識產權所有者的單獨協議承擔合同義務，在接受我們的工作之前獲得我們的工作批准，因此我們與該第三方知識產權所有者沒有合同相關性。截至2024年5月24日，我們與QIC有11項有效的協議，其中每一項都可以由FCG在向QIC提供14個10天的通知後，在42個10天的進一步通知或QIC於

此外，這些協議中沒有交叉終止或交叉違約的條款，因為它們涉及相互不依賴的獨立服務或項目。儘管我們認為我們與QIC有着密切的關係，但如果QIC將他們的業務轉移到其他地方，將對我們的盈利能力產生不利影響，特別是FCG的盈利能力。

在完成戰略投資後，公司、獵鷹的Opco和FCG LLC受到合同限制，這些限制可能會影響我們進入公開市場和擴大業務的能力。

關於戰略投資，Falcon‘s Opco、FCG LLC和QIC簽訂了第三份經修訂和重述的FCG LLC有限責任公司協議(經2024年3月18日修訂)(“FCG A&R LLCA”)，該協議授予QIC對FCG LLC及其子公司，以及在某些情況下，本公司和Falcon的Opco的某些同意、優先購買權和優先權。FCG A&R LLCA於2024年3月18日修訂，為QIC提供了關於激勵獎金的額外同意權。

根據FCG A&R LLCA，只要QIC持有其認購的與戰略投資相關的FCG LLC優先股的至少25%：

•        批准FCG LLC及其子公司的某些活動需要QIC的同意，包括但不限於：

•        發行股權證券；

•        支付或宣佈股息；

•        個別或整體核準將幹擾QIC優先承諾(定義如下)的項目；

•        進行關聯交易；

•        對重大知識產權授予任何獨家許可，或放棄或允許任何重大知識產權失效；

•        對FCG A&R LLCA的任何修訂；

•        以實質性方式改變FCG LLC或其任何子公司的經營戰略，包括進入新的業務線或停止任何重大業務線；

•        達成任何投資、收購、合資企業、戰略夥伴關係或類似安排，在每一種情況下，此類交易或一系列相關交易在任何日曆年的總交易額超過100萬美元；

•        實質性改變FCG LLC或其子公司的任何高管或組織部門負責人的薪酬(包括股權獎勵)或解僱(原因除外)；

•        購買或贖回FCG LLC或其子公司的任何單位或其他股權證券，但與員工股權激勵計劃或根據FCG A&R LLCA的贖回規定發行的單位除外；

•        出售FCG LLC或其子公司的任何部門或其他重大資產，每筆交易或一系列關聯交易超過100萬美元；

•        進行任何合併、合併、換股、重組、資本重組、重組或其他業務合併或控制權變更交易(以下定義)(控制權變更交易、流動性事項、出售全部或幾乎所有資產或涉及本公司的類似交易除外)；

•        向主要為FCG LLC或其子公司的利益提供服務的任何員工或其他服務提供商授予任何福利(符合過去做法的健康和福利福利除外)、付款或基於股權的補償，但獵鷹的Opco在2023年第四季度授予的股權獎勵除外；

•        借款超過100萬美元而產生的債務；

•        批准、修改、偏離或更改FCG LLC的預算和業務計劃，除非獲得FCG LLC董事會(包括QIC經理(定義如下))的批准；

•        行使終止權，訂立任何修正案或工作説明書，或給予任何同意或批准，而合理地預期該等權利會修改《公司間服務協議》(定義如下)所提供的服務範圍或價格；

•        然而，如果首次公開募股的開始或開始協議不適用於獵鷹的Opco，或阻止獵鷹的Opco或其關聯公司(FCG LLC及其附屬公司除外)進行首次公開募股或與特殊目的收購公司進行交易；

•        任何服務提供商的服務關係以幹擾或不利影響QIC優先權承諾的方式終止(原因除外)或發生重大變化；

•        設立或授權設立FCG LLC的任何類別或系列單位或其他股權(包括通過重新授權、重新分類、變更或修訂FCG LLC的任何現有證券或其他方式)，該等單位或其他股權優先於優先單位或與優先單位具有同等權益，或提供相對於普通單位的任何獨特管治權，包括可轉換為FCG LLC的任何股權證券或可為其任何股權證券行使的任何證券或債務；

•        訂立任何協議，而根據該協議，任何FCG LLC或其附屬公司同意不(X)不在任何實質性產品或服務線或地區進行競爭，或(Y)主張任何實質性知識產權，包括訂立任何不起訴的契約或任何共存、和解或類似協議；

•        (A)根據任何適用的破產、無力償債或類似法律展開自願案件；。(B)同意根據任何該等法律在非自願案件中登錄任何濟助命令；。(C)同意由接管人、清盤人、承讓人、託管人、受託人或扣押人(或類似的官員)委任或接管其在FCG LLC的任何主要財產或資產；。(D)為債權人的利益作出一般轉讓；或(E)將FCG LLC清盤、解散或清盤；。

•        增加或減少FCG LLC經理董事會中的經理人數；以及

•        採用或修改任何税收選擇或税務或會計慣例或政策，與本公司相比，將對QIC產生重大和不成比例的影響；

•        未經QIC同意，獵鷹的Opco不得、也不得促使本公司向任何受限制人士(定義見下文)發行獵鷹的Opco或公司的任何股權證券(或可轉換為股權證券或可行使的證券或債務)，但以真誠的、廣泛分佈的承銷發行、“市場發行”或“大宗交易”除外；建立或修訂Falcon的Opco或公司的任何股權激勵計劃；根據該計劃，主要為FCG LLC及其子公司的利益提供服務的服務提供商參與的任何股權激勵計劃；向Falcon‘s Opco或向FCG LLC或其附屬公司提供服務的公司的任何高層管理人員授予不超過三年的股權或基於股權的補償；行使終止權、訂立任何修訂或工作説明書，或授予合理預期會修改公司間服務協議項下提供的服務範圍或價格的任何同意或批准；或終止(非因因)任何服務提供商的服務關係，或對任何服務提供商的服務關係進行任何重大改變，以幹擾或可能合理預期的方式幹擾或不利影響QIC優先承諾。“受限制人士”是指(1)(X)不是QIC或本公司(即聯屬公司)的獲準受讓人，以及(Y)直接或間接從事與FCG LLC或其附屬公司的任何業務競爭的業務，(2)至少10%的收入來自或主要與(I)製造、分銷或銷售適合人類消費的煙草、豬肉產品或酒類和/或(Ii)阿爾及利亞、巴林、埃及、伊朗、伊拉克、以色列、約旦、科威特、黎巴嫩、利比亞、摩洛哥、阿曼、巴勒斯坦、卡塔爾、沙特阿拉伯、蘇丹、敍利亞、突尼斯、土耳其、阿拉伯聯合酋長國和

也門，或(3)其任何收入來自經營賭博場所(不包括向從事賭博場所經營的任何人提供軟件和/或數據服務的任何人)、製造賭博機、製造、分發或銷售武器或武器或製作或傳播色情製品；以及

•        Falcon的Opco和FCG LLC應，並應促使各自的聯屬公司優先考慮QIC向FCG LLC及其附屬公司提交的任何項目、產品和採購訂單，這些項目、產品和採購訂單與本公司、FCG LLC或其關聯公司對其他人士(包括FCG LLC和本公司的聯屬公司)的任何承諾相關，包括與(I)FCG LLC及其子公司向QIC分配供應、勞動力、管理和整體設計及製造能力的分配有關，以及(Ii)向FCG LLC及其子公司提供充足的供應、勞動力、管理和其他資源的優先承諾(“QIC優先承諾”)。

QIC作為優先股的持有者，在現金可用的範圍內，對FCG LLC的任何分配擁有優先權。根據FCG A&R LLCA，這種分配應(I)首先支付給優先單位持有人，直到持有人的優先回報(定義如下)降至零，(Ii)第二，支付給優先單位持有人，直到投資額(定義如下)降至零，(Iii)第三，支付給普通單位持有人，直到每個該等持有人擁有的每個共同單位的持有人已收到相當於就每個該等持有人所擁有的每個優先單位支付給優先單位持有人的金額，及(Iv)第四，按比例分配給優先單位和共同單位的持有人。此外，未經QIC事先書面同意，在戰略投資五週年之前，(I)FCG LLC不得向任何成員進行任何分配(税收分配除外)，以及(Ii)FCG LLC將把其所有可用現金再投資於QIC向FCG LLC及其子公司提交的任何項目、產品和採購訂單，以支持FCG LLC及其子公司的增長和產能。“優先投資金額”指取得每年9%的回報率所需的金額，每年以未償還優先股的投資額為複數，並自協議日期起累算，並不時調整以考慮任何分派、資本返還或其他付款；而“投資額”指初始投資額30,000,000美元，經不時削減以計及任何分派、贖回、資本返還或其他準許付款(根據優先回報分派除外)。可用現金使用方面的這些限制限制了FCG LLC向獵鷹的Opco分配現金的能力，進而限制了Falcon Opco向公司分配現金的能力，這可能會對公司向其股東支付股息的能力產生不利影響。

FCG A&R LLCA還規定，對於FCG LLC或其子公司可行使或可轉換為FCG LLC或其子公司的任何單位或其他股權、期權、認股權證或其他可轉換證券的任何單位或其他股權的發行，以及可為FCG LLC或其子公司行使或可轉換為其單位的其他可轉換證券的發行，FCG A&R LLCA還規定了優先購買權，其中包括：(1)根據股權激勵計劃、重組、資本重組或類似交易發行此類證券，或FCG LLC經理董事會批准的收購，或(2)與FCG LLC的任何股權拆分、反向股權拆分、股息或分配或同等行動有關的優先購買權。或在行使、轉換或交換期權、認股權證或其他可轉換或可交換證券(統稱“除外證券”)時。此外，QIC還有權按比例購買由Falcon‘s Opco、公司或任何其他FCG LLC母公司發行的任何股權證券，但根據股權激勵計劃、重組、資本重組或類似交易或董事會批准的收購發行的證券除外，(2)與Falcon’s Opco、公司或任何其他FCG LLC母公司的任何股權拆分、反向股權拆分、股息或分配或同等行動有關，或在行使或轉換或交換FCG LLC的期權、認股權證或其他可轉換或可交換證券時，(3)根據廣泛分佈的承銷公開發行，“在市場上”發售或“大宗交易”；(4)根據管理委員會批准的債務融資、設備租賃或不動產租賃協議，向銀行、設備出租人、金融機構或不動產出租人出售，或根據提供貨物或服務的供應商或第三方服務提供者，或根據董事會批准的交易，向戰略合作伙伴出售；(5)根據與特殊目的收購公司的商業合併交易，以及(6)由獵鷹的Opco向本公司發行的獵鷹的Opco的證券(合計為“FCG母實體不包括證券”)。這些優先購買權可能會限制我們通過管道或其他私人交易籌集資金的能力。

QIC可能擁有與我們的利益衝突的利益，並可能行使上文所述的同意和QIC優先承諾權，其方式可能會對我們FCG部門的當前和未來運營造成實質性限制，或推遲、推遲或阻止我們FBD和FBB部門的擴張。此外，QIC優先承諾可能意味着，由於FCG LLC和公司的要求，我們可能無法進行其他項目和業務

確定QIC工作的優先順序。此外，QIC的分派、同意和優先購買權可能會限制我們獲得現金以發展我們的業務和私下或在公開市場籌集資金的能力，這可能會使我們更難執行我們的業務戰略，投資於我們FBD和FBB部門的增長，以及與不受此類限制的公司競爭。

QIC在某些情況下擁有董事會指定權，這可能會限制公眾股東影響獵鷹董事會選舉和獵鷹治理的能力。

關於戰略投資，FCG A&R LLCA在某些有限的情況下向QIC提供獵鷹董事會級別的董事會指定權。只要QIC在FCG A&R LLCA生效日期至少擁有其擁有的優先股的25%，如果Scott Dmerau、Cecil D.、Magpui和無限收購共同停止持有Falcon的記錄或至少35%的股權證券或投票權(按完全稀釋基礎計算)，則不遲於此類事件發生後30天，獵鷹的Opco必須根據獵鷹的管理文件和適用的法律採取一切必要的行動，以賦予QIC提名兩名董事進入獵鷹董事會的權利(“Pubco董事會權利”)。如果Pubco董事會權利根據適用法律或Falcon‘s上市的主要國家證券交易所的規則是不被允許的，Falcon的Opco必須盡合理的最大努力獲得所有必要的批准並滿足該等法律和規則下提供Pubco董事會權利的其他要求，並且如果儘管盡了合理的最大努力，但該等法律或規則禁止提供Pubco董事會權利，則Falcon的Opco必須合理地與QIC合作，向QIC提供符合該法律和規則並在合理可行的情況下與Pubco董事會權利相當的替代權利。在Pubco董事會正確觸發事件之後，應QIC的要求，Falcon的Opco將導致Falcon‘s按照慣例條款與QIC簽訂股東或類似協議，以紀念QIC的提名權。

作為Pubco董事會權利的結果，如果適用法律或證券交易所規則允許，QIC將有權提名獵鷹董事會七名成員中的兩名。這項權利，連同QIC優先權承諾和QIC在前面風險因素中描述的同意權，將具有加強QIC對我們業務的控制的效果。

我們開發新的收入來源依賴於開發活動，這些活動使我們面臨項目成本和完工風險。

我們開發新的收入來源依賴於FCG的客户，依賴於FBD的資產效率模式，以及FBB對我們的知識產權和我們從第三方授權的知識產權的部署和貨幣化。這帶來了許多風險，包括：

•        資本市場的疲軟限制了FCG客户為完成項目或開發未來物業籌集資金的能力；

•        商業銀行市場疲軟，限制了我們按計劃為每個項目籌集債務融資的能力；

•        在FBD，建築延誤、分區和其他地方、州或聯邦政府的批准、成本超支、貸款人財務違約或自然災害或人為災害，如地震、海嘯、野火、颶風、洪水、火災、火山噴發和石油泄漏，增加了總體項目成本，影響了項目完成的時間或導致項目取消；

•        與我們為我們的業務開發的項目的設計或施工中的潛在缺陷相關的任何責任或據稱的責任或由此導致的延誤，或者FCG或FBD未來可能建造的項目對我們的業務、財務狀況和聲譽造成的不利影響；以及

•        第三方承包商因任何原因延誤或未能履行合同，使我們面臨運營、聲譽和財務方面的損害。

FCG及其客户也從面臨此類風險的第三方採購用品和材料，與這些第三方有關的任何此類風險的發生都可能對FCG及其客户獲得從這些第三方採購的用品和材料產生重大不利影響。此外，2022年2月下旬開始的俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，以及最近的以色列-哈馬斯戰爭，可能會顯著放大FCG客户和FBD供應鏈和物流本已存在的中斷。

我們還面臨着與收購、業務合併或合資企業相關的許多其他風險。

作為我們增長戰略的一部分，我們經常就可能的收購、出售資產、業務合併和合資企業進行討論，以補充或擴大我們的業務，其中一些可能是我們的重大交易。無論我們是否完成任何此類交易，潛在交易的談判都可能需要我們招致鉅額成本，包括專業費用和盡職調查的結果，並導致管理層的時間和資源分流。此外，我們可能無法確定合適的收購或戰略投資機會，或無法獲得任何所需的融資或監管批准，因此可能無法以有利的條件完成此類收購或戰略投資。我們可能會決定進行我們的投資者可能不同意的收購，我們不能向投資者保證任何收購或投資都會成功或以其他方式提供良好的投資回報。此外，收購及其整合需要大量的時間和資源，並對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出了重大要求。如果我們不能成功完成交易或整合新團隊，或將與這些收購相關的產品和技術整合到我們的公司中，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，收購可能使我們面臨運營挑戰和風險，包括：

•        能夠有利可圖地管理收購的業務或成功地將收購的業務的運營、人員、財務報告、會計和內部控制、技術和產品整合到公司的業務中；

•        債務增加和整合被收購企業的費用增加，包括在管理和整合擴大或合併的業務方面面臨重大的行政、業務、經濟、地理或文化挑戰；

•        進入司法管轄區或收購我們以前經驗有限或沒有經驗的產品或技術，以及由於此類收購而可能與新的或現有的競爭對手加劇競爭；

•        轉移管理層的注意力，過度擴展我們的業務基礎設施和管理系統、信息技術系統以及內部控制和程序，這可能不足以支持增長；

•        如果預期收入未能實現或延遲，無論是由於一般經濟或市場狀況，還是由於不可預見的內部困難，我們有能力滿足資本需求和任何可能發生的現金流短缺；以及

•        留住或聘用擴大業務所需的合格人員的能力。

如果我們不能保持對目標公司的吸引力或迅速完成交易，我們的收購戰略可能不會成功。發行證券為收購提供資金，將導致現有股東的經濟稀釋。如果我們樹立了難以收購的名聲，或者目標公司對我們的股票持負面看法，我們可能無法完成對我們的公司戰略至關重要的關鍵收購交易，我們的業務可能會受到嚴重損害。

此外，整合我們收購的任何業務可能會分散我們的管理層的注意力，擾亂我們的業務，並可能導致我們的鉅額成本。在信息技術、會計系統、人員和業務的合併和整合方面，我們可能面臨若干挑戰。任何此類交易還可能導致商譽和其他無形資產的減值、發展註銷和其他相關費用。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

我們在美國以外的業務和合作夥伴關係的重要性使我們容易受到在國際上開展業務的風險的影響，這可能會降低我們的收入、增加我們的成本、減少我們的利潤、擾亂我們的業務或損害我們的聲譽。

我們的FCG部門經常與國際客户簽約，在美國以外的地點提供總體規劃和設計服務。例如，我們已簽約為沙特阿拉伯王國的第三方客户提供五個主題公園項目的全面服務總體規劃，以及潛在的額外擴建工作。此外，我們合資企業的所有業務都在美國以外的地區進行，其

領土，目前在歐洲聯盟(“歐盟”)和中國。例如，我們是嘉年華的50%股東，嘉年華正在中國開發LBE體驗，第一個在香港；我們是PDP的50%股東，PDP擁有和運營西班牙馬略卡島的索爾加德滿都公園度假村和西班牙特內裏費島的索爾特內裏費酒店。這些合資企業和其他國際業務使我們面臨某些挑戰和風險，其中許多是我們無法控制的，可能會大幅減少我們的收入或利潤，大幅增加我們的成本，導致重大負債或制裁，嚴重擾亂我們的業務，或嚴重損害我們的聲譽。這些挑戰和風險包括：(1)遵守複雜和不斷變化的法律、法規和政府政策，包括制裁(如最近因俄羅斯和烏克蘭之間的衝突而實施的制裁)，這可能對我們的運營或我們尋求創意和發展機會的能力產生實質性的負面影響，造成聲譽損害，或以其他方式影響我們；(2)聯合管理在不同國家開展業務的組織涉及的困難；(3)關於當地法律解釋以及當地法律下合同和知識產權的可執行性的不確定性；(4)政府政策的迅速變化、政治或內亂、恐怖主義行為、戰爭、流行病或其他衞生緊急情況、邊境管制措施或其他旅行限制，或國際抵制或美國反抵制立法的威脅；以及(5)監測外幣匯率的波動。

我們面臨着與在沙特阿拉伯王國開展業務有關的風險。

FCG計劃的主題公園項目有很大一部分集中在沙特阿拉伯王國。FCG正在支持沙特阿拉伯規劃中的旅遊目的地齊迪亞市內多種娛樂體驗的創造性發展，包括總體規劃一個水上主題公園，支持遊戲和體育區域的開發，並擔任首個龍珠主題公園的總規劃、景點設計師和創意守護者。在過去的六年裏，我們一直與QIC合作，我們預計這種合作將繼續下去。

在沙特阿拉伯王國經營的固有風險包括：

•        遵守和管理沙特阿拉伯法律和條例的變化和發展，包括價格條例和數據隱私、環境條例的變化、資產的強制撤資、財產的沒收、合同權利的取消或強制重新談判；

•        保護和捍衞知識產權，因為執行專利權的程序可能會導致巨大的成本，並轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請可能面臨不發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠，見“--與我們的知識產權相關的風險--盜竊我們的知識產權，包括未經授權展示我們的內容，可能會減少我們的許可、特許經營和節目收入，這可能對我們的業務和盈利產生不利影響”；

•        遵守沙特阿拉伯的税收制度，包括可能對FCG的收入徵收新的或增加的預扣税或其他税或特許權使用費；

•        實施新的或改變現有的轉讓定價規定或對對外貿易或投資實施新的限制；

•        遵守適用的反賄賂、反腐敗、經濟制裁、出口管制、反恐怖主義和反洗錢法律，見“-與監管、税收、法律和合規事項相關的風險”-我們可能面臨《反海外腐敗法》和其他反洗錢法律規定的責任。--腐敗法律法規，包括非-U.S.可能對我們產生實質性不利影響的法律“；

•        經濟和貿易制裁、出口管制和國家安全措施的不利變化導致業務中斷，包括延遲或拒絕進出口許可證或阻止或拒絕金融交易；

•        區域衝突和中東不斷升級的地緣政治緊張局勢，包括與伊朗和伊朗政府支持的武裝團體之間的緊張局勢，以及沙特阿拉伯王國未來可能捲入此類衝突；

•        由於政府或軍事政權更迭、內亂或恐怖主義，包括未能通過談判停火和撤出也門，導致沙特阿拉伯王國的地緣政治不穩定和不確定；

•        沙特阿拉伯王國改變了將沙特里亞爾(“特區”)與美元掛鈎的政策；

•        國際業務的管理和人員配置困難；以及

•        通過多家子公司、合資企業和合資企業開展業務，以及在這些實體中實施公司政策和程序的挑戰。

在沙特阿拉伯王國開展業務需要大量的管理注意和資源。任何這些風險的發生都可能是沉重的負擔，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。

損害我們的聲譽或品牌可能會對我們的公司產生負面影響。

我們的聲譽和品牌是我們業務成功不可或缺的一部分。由於我們的品牌在我們的業務中吸引了消費者，因此在一項業務中損害我們的聲譽或品牌可能會對我們的其他業務產生影響。由於我們的一些品牌在國際上得到了認可，品牌損害可能無法在當地得到遏制。此外，我們在特內裏費島和馬略卡島的酒店與梅利亞酒店聯合冠名。

維護我們公司和品牌的聲譽取決於許多因素，包括我們產品的質量、對客户的信任保持以及我們成功創新的能力。有關公司或其運營、產品、管理、員工、做法、業務夥伴、商業決策、社會責任和文化的重大負面聲明或宣傳可能會損害我們的品牌或聲譽，即使此類聲明不屬實。損害我們的聲譽或品牌可能會影響我們的銷售、商業機會、盈利能力和招聘高素質員工的能力。

我們的FBD度假村和公園或競爭公園存在發生事故的風險，這可能會減少上座率並對我們的運營產生負面影響。

我們的品牌和聲譽是我們最重要的資產之一。我們能否為我們的FBD業務吸引和留住客户，在一定程度上取決於公眾對我們的業務的看法，我們主題公園、遊樂設施和景點的質量和安全，以及我們的公司和管理誠信。雖然我們謹慎地維護我們的FBD遊樂設施和度假村的安全，但這些景點和設施存在固有的風險。在我們的FBD主題公園或由競爭對手運營的公園發生的事故或受傷(包括水或空氣傳播的疾病)，特別是涉及客人和員工安全的事故或受傷，如果受到媒體的關注，可能會對我們的品牌或聲譽造成負面影響，導致消費者對公司失去信心，減少我們主題公園的參觀人數，並對我們的運營結果產生負面影響。在我們的任何FBD度假村(包括在度假村設施內或周圍跌倒，或在度假村消費的食品或飲料引起的疾病)或在我們競爭對手擁有的度假村發生的事故或受傷，都可能同樣對我們的品牌和聲譽造成不利影響，進而對我們的運營結果產生不利影響。近年來，社交媒體的使用規模大幅擴大，加劇了負面宣傳的影響。如果任何此類事件發生在季節性需求旺盛的時期，其影響可能會不成比例地影響我們今年的運營業績。

我們的負債和負債可能會限制我們運營的現金流，這可能會對我們的財務狀況和未來的財務業績產生不利影響。這類債務的本金、溢價(如果有的話)和利息支付義務可能會限制我們未來的業務，並削弱我們投資於我們業務的能力。

我們目前的負債和未來的負債水平可能會對我們的財務狀況和財務業績產生不利影響。例如，較高的負債水平可能會：

•        使我們更難履行我們的財務義務；

•        要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於其他業務目的的資金，包括資本支出和收購；

•        增加我們在一般商業、工業和經濟狀況的不利變化以及競爭壓力下的脆弱性；

•        限制我們在規劃或應對業務、競爭條件或行業變化方面的靈活性；

•        損害我們進行投資或收購、處置資產、支付現金股息或贖回或回購股票的能力；和/或

•        限制我們對現有債務進行再融資或獲得為營運資金和其他業務需求(包括資本要求和收購)提供資金所需的額外融資的能力。

我們償還任何未來財務義務的能力將取決於我們從運營中產生大量現金流的能力，這在一定程度上受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響，我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生現金流，或者我們將能夠完成任何必要的融資或再融資，金額足以使我們能夠為我們的運營提供資金，進行收購、資本改善或其他開發活動，償還我們的債務和其他債務，併為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們產生了顯著的額外債務，而我們無法從運營中產生足夠的現金流，我們可能需要對債務進行再融資或重組，出售資產，減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本。額外的債務或股權融資可能沒有足夠的金額，有時或按我們可以接受的條款，或者根本不能，我們獲得的任何額外債務融資可能會以不利的條款大幅增加我們的槓桿率。如果我們無法執行其中一個或多個替代方案，我們可能無法償還該等未來債務或其他債務，這可能導致我們違約，在這種情況下，我們的貸款人可能停止向我們發放貸款，貸款人或我們債務的其他持有人可能加速並宣佈到期，各自協議下的所有未償還債務，以及有擔保的貸款人可能取消其抵押品的抵押品贖回權，其中任何一項都可能對我們產生重大不利影響。

我們業務的增長取決於我們從新客户和現有客户那裏尋找項目並完成這些項目的能力。

我們的FCG業務在很大程度上取決於我們是否有能力確保與現有客户簽訂的服務協議所設想的項目。我們的服務協議通常要求我們提交此類服務協議所考慮的所有工作範圍的投標和建議。中標項目的某一部分並不保證我們將獲得服務協議所設想的所有工作範圍。投標、合同提案和談判是複雜的，往往涉及宂長的討論和具有挑戰性的遴選過程，所有這些都受到許多因素的影響。這些因素包括市場條件、我們成功地向客户展示我們的服務為他們服務、滿足技術和經濟要求以及獲得融資安排。此外，我們的項目往往只有經過競爭性招標程序才能中標，這往往是曠日持久的。如果我們無法獲得覆蓋我們現有服務協議中預期工作範圍的大部分合同，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大影響。

我們可能會在FBB部門擴展到新的業務線，並可能面臨與此相關的風險。

我們未來的增長在一定程度上將取決於我們將FBB擴展到新業務線的能力，因為我們尋求在消費市場利用我們的專有和第三方品牌，如電影和視頻、音樂、授權、商品和遊戲，而我們在這些市場上沒有或只有有限的直接經驗。我們為FBB追求的新業務可能不會像預期的那樣表現良好，可能無法實現盈利，可能會招致大量或意想不到的時間和費用，並可能使我們承擔額外的責任，這可能會對我們或第三方品牌造成財務或聲譽損害。此類擴張活動可能涉及以下部分或全部風險：進入國內或國外市場的業務線或產品的風險，我們在這方面的經驗很少或沒有經驗；與擁有比我們大得多的財務資源的公司競爭增長機會的困難；無法實現預期的協同效應或其他預期效益；在保持我們的文化的同時，將新的或收購的業務和人員整合到我們現有的業務中的困難；正在進行的業務的潛在中斷；以及財務資源或管理層的注意力轉移到新的業務或業務線。我們可能需要擴展到新的業務線以保持競爭力，但我們可能無法完成任何這樣的任務

在優惠條件下進行擴張，或在必要時獲得融資。未來的擴張可能不會像預期的那樣改善我們的競爭地位和業務前景，如果不是這樣，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大影響。

溢價股份被計入負債，這些股份的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。

於業務合併完成時，根據合併協議，若干持有人有權分別以本公司A類普通股及B類普通股的形式收取或有溢價股份(“溢價股份”)。獲利股份在業務合併結束時存入第三方託管，並將在某些里程碑失敗時賺取、釋放和交付，或因某些里程碑的失敗而被沒收和註銷。我們根據ASC主題(480，區分負債與權益)和ASC主題(815-40，衍生工具和實體自身權益的套期保值合同)中的指導，將潛在的獲利股份作為負債進行會計處理，這些規定規定對該等股份在每個資產負債表日期的公允價值進行重新計量，公允價值的變化在我們的綜合經營報表中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素，按季度大幅波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計將在每個報告期確認非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是重大的和可變的。

我們的認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績和/或我們普通股的市場價格產生實質性影響。

我們將與業務合併相關假設的認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變動均在收益中報告。ASC第815號衍生工具和對衝規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變化相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。公允價值變動對盈利的影響可能會對我們證券的市場價格產生重大不利影響。

與我們合資企業相關的風險

不能滿足我們合資夥伴的要求以及與我們合資夥伴的分歧可能會對我們產生實質性的不利影響。

根據我們與Mela和Rage Power的合資協議的條款，以及我們可能與未來的合資夥伴簽訂的任何合資協議，我們可能被要求向我們的合資實體貢獻某些資金和資產，獲得或提供某些許可、許可證或其他授權，向我們的合資實體提供一定的財政賠償，並滿足各種其他條款和條件。如果我們不遵守適用的合資企業協議的條款和條件，我們可能會根據適用的合資企業協議向我們的合資夥伴承擔責任。在這種情況下，我們將受到的損害將由適用的法院量化，或者，如果我們被要求將我們在合資企業中的股份轉讓給沒有違約的交易對手，則由第三方評估公司量化。如果其中一個或多個合資協議終止，我們的FBD度假村、體驗式娛樂景點或其他資產的潛在價值和表現可能會大幅下降。此外，我們的合資夥伴以及任何未來的合作伙伴可能擁有與我們的利益不同的利益，這可能會導致對合資企業的業務開展或未來方向的看法發生衝突。如果我們與合資夥伴在合資企業面臨的特定問題上存在分歧，或者在合資企業的管理或業務處理方面存在分歧，我們可能無法以有利於我們的方式解決此類分歧。任何此類分歧都可能對我們在合資企業中的利益、合資企業的業務或我們與該合資夥伴的關係產生重大不利影響。

我們已經進入並預計將繼續進入合資、戰略合作、合作和其他業務安排，這些活動涉及風險和不確定因素。任何此類關係的失敗都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們已經並預計將繼續達成重要的合資企業、戰略合作、合作和其他安排，包括我們與Mela和Rage Power的FBD合資企業，我們與PBS Kids、Hershey上的某些品牌的FBB合作，以及我們預期與Tanseisha合作的意向書。這些活動涉及風險和不確定因素，包括合資夥伴或業務安排的其他一方未能履行其義務的風險，這可能導致我們對任何相關承諾承擔某些責任，在實現業務安排的戰略目標和預期利益方面的挑戰帶來的不確定性，我們與業務合作的其他方之間產生衝突的風險和管理和解決此類衝突的困難，以及管理或以其他方式監督該等業務安排的困難。此外，在這些合資企業、戰略合作和聯盟中，我們可能會與我們的合資企業或品牌合作伙伴對資產、業務或品牌的運營擁有一定的重疊控制。因此，此類合資企業、戰略合作和聯盟可能涉及風險，例如商業安排中的交易對手可能破產、無法履行其合同義務、經濟或商業利益或目標與我們的商業利益或目標不一致，或採取違反我們的指示或適用法律法規的行動。此外，我們可能無法在沒有業務合作伙伴批准的情況下采取行動，或者我們的合作伙伴可以在沒有我們同意的情況下采取具有約束力的行動。因此，合作伙伴或其他第三方的行為可能會使我們面臨損害賠償、經濟處罰和聲譽損害的索賠，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們無法控制Melia、Rage Power或我們未來的合資夥伴的行為，包括我們合資協議下的任何不履行或違約。如果Meláor Rage Power或我們未來的其他合資夥伴未能及時將我們各種合資企業的收入匯給我們，或者如果我們對匯出的收入金額存在爭議，此類事件可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

我們與梅利亞的FBD合資企業利用梅利亞的S的運營專業知識、管理服務、基礎設施、當地知識和企業優先事項。因此，對美麗雅S財務狀況的任何損害或其公司優先事項的改變都可能對本公司產生負面影響。我們參與了與梅利亞的合資企業，也使我們面臨梅利亞不當行為造成的責任和聲譽損害。

非由本公司經營的合資項目的成功在很大程度上取決於合資夥伴，而我們對合資夥伴的控制有限或沒有控制權。我們的馬略卡島和特內裏費島的FBD酒店和主題公園是與梅利亞的合資企業。擁有和運營這些物業的現有合資實體的控制權由我們和梅利亞平分。雖然我們目前的FBD合資協議提供了某些投票權和解決僵局的規定，但Mela主要負責我們合資實體持有的酒店的管理，並控制大多數正常的業務和運營決策，包括但不限於酒店的銷售和營銷，以及確定入住率、費率、收入、客户結構、銷售條款和方法的年度和長期目標。因此，我們高度依賴Meliá的運營專業知識，並可能同樣依賴於我們未來的合資夥伴以及他們的企業優先事項。此外，雖然我們與Meliá現有合資企業的控制權和所有權由公司和Meliá平分，但我們對未來與其他合作伙伴的合資企業的控制權或所有權可能會有所不同。因此，我們的業績受到與我們合資夥伴的財務狀況和公司優先事項相關的額外風險的影響，這可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們缺乏唯一的決策權，可能會對我們的夥伴關係或合資企業投資產生不利影響。

對於我們的FBD部門，我們已與第三方共同投資，並可能在未來通過合夥企業、合資企業或其他實體與其他第三方共同投資，收購物業、合夥企業、合資企業或其他實體的非控股權益，或分擔管理其事務的責任。我們參與這樣的合資企業是為了進一步擴大我們的機會，分擔風險，並獲得進入新市場的機會。由於合資企業安排的性質，我們不單方面控制這些商業企業的經營、戰略和財務政策。決策通常是在集體基礎上作出的，包括購買和出售資產、與

交易對手和現金管理，包括向合作伙伴分配現金。此外，合資企業的某些根本性決定往往需要得到合資企業各方或其代表的一致同意，這可能導致合資企業或合夥企業的業務或戰略陷入僵局。作為這些實體的股東之一，這些實體的管理人員或理事機構所做的決定可能並不總是對我們最有利的決定，可能與我們的目標背道而馳，或者可能限制我們轉移利益的能力。

根據我們的FBD合資企業的某些安排，雙方都無權控制合資企業，可能會陷入僵局，這可能會對合資企業產生負面影響，並降低我們股東的潛在回報。例如，合資實體的某些行動可能需要我們和我們的合資夥伴的一致批准。如果我們和我們的合資夥伴之間陷入僵局，可能會導致“僵局事件”。在這種情況下，如果沒有解決，吾等和吾等各自的合夥人或合資人可能各自有權觸發買賣權利或強制出售安排，這可能導致吾等以不利的條款或在吾等本來不會發起此類交易的時間出售吾等的權益、或取得吾等合夥人或合資人的權益、或出售標的資產。此外，我們將我們在合夥企業或合資企業中的權益出售或轉讓給第三方時，可能會受到我們的合作伙伴或合資企業的同意權或優先購買權的約束，這在任何情況下都會限制我們處置我們在合夥企業或合資企業中的權益的能力。

對合資企業的投資涉及上述風險和其他風險，如果第三方沒有參與，這些風險就不會存在，包括合資夥伴可能破產或無法為其所需的資本或資產出資份額提供資金。此外，合作伙伴或合資企業可能具有與我們的商業利益或目標不一致的經濟或其他商業利益或目標，並可能採取與我們的政策或目標背道而馳的行動或拒絕同意。在某些情況下，合作伙伴或共同風投者可能在我們的FBD市場存在利益衝突，這可能會產生利益衝突問題。例如，梅利亞可能擁有與我們合資酒店爭奪遊客的酒店。我們與合作伙伴或合資公司之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用，並阻止我們的人員將他們的時間和精力集中在我們的業務上。因此，合作伙伴或合資企業的行動或與合作伙伴或合資企業之間的糾紛可能會導致合夥企業或合資企業擁有的資產面臨額外風險，在任何擔保我們的資產的範圍內。此外，在某些情況下，我們可能要為我們的第三方合作伙伴或共同冒險者的行為負責。

我們的FBD合資實體也可能受到債務和此類債務的再融資的影響，在某些情況下，如果發生違約，我們可能被要求提供某些擔保或對超出我們的股權投資金額的全部債務負責。我們的合資夥伴可能採取與合資企業的利益不一致或違反融資安排的行為，並觸發我們的擔保，這可能使我們承擔超出我們融資能力的大量財務義務和承諾。

上述任何或所有因素都可能對我們的投資價值、我們在對我們有利的時候退出、出售或處置我們的投資的能力，或我們維持我們在合資企業中權益的財務承諾產生不利影響。此外，如果我們的合資夥伴未能履行對我們、合資實體或第三方的義務，或雙方各自的權利和義務方面的任何糾紛，都可能對合資企業或其財產產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。

我們一些酒店和主題公園的營業季節是有限的，這可能會放大該營業季節內發生的不利條件或事件的影響。

我們在酒店業的業務，如我們的FBD酒店、主題公園和其他景點，以及合資物業，通常會受到季節性變化的影響，通常在有限的時間內運營，和/或根據一年中的不同時間，預期的市場旅遊和支出會出現波動。因此，由於度假旅行和休閒活動的季節性以及消費者的季節性購買行為，我們FBD部門的收入隨着酒店和主題公園上座率和入住率的變化而波動，這通常會導致公司第二季度和第三季度的收入增加。例如，我們在西班牙馬略卡島的加德滿都公園從3月到6月中旬和9月中旬到11月限制開放時間，從6月中旬延長開放時間到9月中旬，從11月關閉到3月。同樣，索爾加德滿都度假村的運營也是季節性的，從每年的4月到10月。因此，我們幾乎所有來自馬略卡業務的收入都是在230至245天的運營季節產生的。因此，當不利條件或事件發生時

在運營季節，特別是在7月和8月的假期高峯期或重要的秋季，只有有限的時間可以減輕這些條件或事件的影響。因此，這些條件或事件的時機可能會對我們的收入產生不成比例的不利影響。

例如，新的酒店和度假村客房供應是影響FBD業績的重要因素，而我們所在市場的過度建設可能會減少對我們產品的需求。由於我們的運營季節很短，住宿需求的下降或住宿供應的增加可能會導致我們的FBD部門的回報大大低於預期，或者導致虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，經營度假村的成本往往是固定的，而不是可變的。因此，在收入下降的環境下，收益的下降速度可能會高於收入的下降速度。

在我們目前正在考慮擴張的某些司法管轄區，我們將依賴與當地合作伙伴的戰略關係，以便能夠提供和營銷我們的產品和服務。如果我們不能建立和維持這些關係，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

在我們目前正在考慮擴展以提供我們的FBD產品和服務的某些司法管轄區，我們計劃利用與當地合作伙伴的戰略夥伴關係的優勢。這可能需要我們與當地合作伙伴就我們的某些產品和服務達成合作、合資或許可協議。此類安排可能要求我們限制使用我們的某些產品和服務，或者授予許可的條款最終可能被證明對我們不利。我們不能保證這些安排會成功，也不能保證我們與合作伙伴的關係將繼續互惠互利。此外，我們在其他司法管轄區擴張的能力可能會受到當地法律的限制。如果我們不能與這些當地實體建立或維持我們的關係，我們的關係可能會終止，在我們進入新的司法管轄區之前，我們將不被允許在這些司法管轄區開展業務。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

經營風險和與本行業有關的風險

增加的競爭壓力可能會減少我們的收入或增加我們的成本。

我們在每個運營部門都面臨着來自我們提供的技術、景點、娛樂體驗和服務的替代提供商以及其他形式的娛樂、住宿、旅遊和娛樂活動的激烈競爭。這包括對我們經營業務所需的人力資源、內容和其他資源的競爭等。例如：

•        FBB在數字娛樂內容、消費者商品市場以及主題公園遊樂設施和技術銷售領域展開競爭。所有這些都以廣泛的競爭對手為特色。在消費商品和娛樂內容領域，市場領先者包括迪士尼、華納兄弟探索、派拉蒙和月蟲。在景點系統和技術市場，FBB與Triotech、Dynamic Entertainment、Simtec、Simworx和DOF Robotics競爭。

•        FCG為其外部客户提供非常廣泛的服務，並致力於內部開發項目。我們提供的廣泛服務包括總體規劃、景點和體驗式娛樂設計，以及內容、互動和軟件製作。為我們競爭的外部客户提供服務的設計工作室包括FORREC Ltd.、ITEC Entertainment、Jack Rouse Associates(JRA)、PGAV Destination和Thinkwell Group。為我們競爭的外部客户提供服務的媒體制作工作室包括Mack、Pixomundo、Super 78和Weta工作室。專門從事內部開發的設計工作室包括梅林魔術製作有限公司、環球創意公司和華特迪士尼想象力公司。

•        FBD在休閒和娛樂行業展開競爭，其中包括主題公園、LBE和酒店業。市場領先者包括Merlin Entertainments、喵wolf、Legends、Andretti‘s、Dave B&Buster、樂高樂園和迪士尼度假村。

由於技術發展和市場結構的變化，包括整合資源供應商和分銷渠道，這些領域的競爭可能會加劇。競爭加劇可能會將消費者從我們的創意、設計、許可、娛樂或其他產品轉移到其他產品或其他娛樂形式，這可能會減少我們的收入或增加我們的營銷成本。

對資源獲取的競爭可能會增加開發我們的物業、產品和服務的成本，剝奪我們生產高質量創意材料所需的人才，或者增加我們員工的薪酬成本。此類競爭還可能降低或限制我們產品和服務的價格增長，包括景點設計和總體規劃服務、主題公園和度假村門票、房價和門票銷售、品牌推廣服務費、我們獲得許可收入的消費品價格，以及我們直接面向消費者或零售產品的收入。

與公眾和消費者對娛樂、旅遊和消費產品的品味和偏好不一致，以及未能跟上技術發展的步伐，可能會對我們的娛樂產品和產品的需求產生負面影響，並對我們任何業務部門的盈利能力產生不利影響。

我們的每個運營部門都尋求為三個潛在的高增長商業機會提供產品或服務：內容、技術和體驗。我們的成功在很大程度上取決於消費者的品味和偏好，而這些品味和偏好的變化往往是不可預測的。消費者的品味和偏好除其他項目外，還會影響來自聯屬費用、許可費和版税的收入、我們計劃的動畫、電影和音樂產品的關鍵和商業成功、主題公園門票、酒店房費和商品、授權消費產品的銷售或我們其他消費產品和服務的銷售。我們業務的成功取決於我們始終如一地創造適銷對路的內容和服務的能力，這些內容和服務可能通過社交媒體、互動媒體、廣播、有線、互聯網或蜂窩技術、印刷媒體、主題公園和其他娛樂景點、酒店和度假村設施、旅遊體驗和消費產品等方式傳播。這樣的分發和部署必須滿足廣大消費者市場不斷變化的偏好，並應對內容交付方面的技術發展帶來的越來越多的選擇帶來的競爭。

消費者對娛樂內容的接受也受到外部因素的影響，例如評論、促銷、同時或幾乎同時進入市場的娛樂內容的質量和接受度、替代形式的娛樂和休閒活動的可用性、總體經濟狀況和公眾品味，所有這些都可能迅速變化，其中大多數都不是我們所能控制的。我們不能保證我們尋求在FBB部門創建的內容和客户激活會獲得好評或評級，受到消費者的歡迎，或者在我們的分銷渠道中表現良好。

此外，我們的體驗式娛樂產品在FBD部門的成功取決於對公共或户外娛樂體驗的需求。遊樂園和體驗式娛樂行業需要使用尖端技術和系統來設計、建設和運營景點、主題公園、水上樂園、門票銷售和管理以及勞務和庫存管理。信息技術系統不斷髮展，為了保持競爭力，我們必須及時和有效地實施新技術和新系統。這些技術的開發和維護可能需要我們進行大量投資，我們可能無法從這些新的開發或升級中獲得預期的好處。新技術還影響對FCG總體規劃、景點和體驗式娛樂的設計和創建的需求、FCG產品和服務向消費者分發的方式、我們所有產品和服務的收費和收入方式、這些收入流的穩定性、競爭內容的來源和性質、消費者獲取和觀看我們的一些娛樂產品的時間和方式以及廣告商可用於接觸他們所需受眾的選項。技術發展和新的數字發行平臺對我們在FCG和FBB部門的娛樂內容產生的收入和利潤的整體影響，以及與不斷變化的市場、媒體平臺和技術相關的額外成本，是不可預測的。如果我們不能準確評估和有效應對娛樂業技術和消費者行為的變化，我們的業務可能會受到損害。

我們業務的成功在很大程度上取決於美國以外的消費者對我們提供的產品和產品的接受程度，因此我們的成功取決於我們準確預測和適應美國國內外不斷變化的消費者口味和偏好的能力。此外，我們必須經常在數字內容、知識產權創造和體驗式娛樂設計和創造以及其他設施或面向客户的平臺上投入大量資金，才能知道這些產品將在多大程度上贏得消費者

接受。如果我們的娛樂產品和產品以及我們向消費者提供我們的產品和產品的方法沒有獲得足夠的消費者接受，我們的收入可能會下降、進一步下降或無法增長到我們在做出投資決策時預期的程度，從而進一步對我們一項或多項業務的盈利能力造成不利影響。

勞動力和員工健康福利成本的增加可能會影響我們的運營結果。

勞動力是我們企業運營成本的主要組成部分。由於競爭、通脹壓力、聯邦、州、地方或外國最低工資要求的增加以及員工福利成本(包括醫療保健成本和社會保障福利)的增加，勞動力成本增加可能會對我們的運營費用產生不利影響。

由於工資成本是我們FBD度假村運營費用的主要組成部分，熟練勞動力的短缺可能需要更高的工資，這將增加勞動力成本，這可能會對我們FBD酒店的運營結果和現金流產生不利影響。所有西班牙合資企業的員工都必須遵守《西班牙工人規約》所規定的集體談判協議。2023年初，宣佈了2023年加薪5.0%和2024年加薪3.3%的預協議(僅適用於通過集體談判協議獲得報酬的職位)。在西班牙以外，市場工資率和法定最低工資率的持續增長也可能對我們未來的季節性勞工費率產生重大影響。

此外，我們的FBD主題公園和度假村所在地區的人員短缺也可能阻礙我們增長和擴大業務的能力，並可能限制我們運營度假村、主題公園、餐廳和其他景點的能力。截至2023年12月31日，我們與Mela的FBD合資實體直接和間接在全球範圍內的公司辦公室和度假村、餐廳和主題公園的現場僱用了約297名全職員工，另外還有361名全職和兼職員工在我們在西班牙的合資物業的全部或部分運營季節工作。如果我們無法吸引、留住、培訓、管理和聘用熟練員工，其管理和配備度假村人員的能力可能會受到損害，這可能會降低客人的滿意度。

如果我們無法為我們的業務招聘、留住、培訓和激勵合格的人員和高級管理人員，並部署我們的人員和資源來滿足世界各地的客户需求，我們的業務可能會受到影響。

我們的成功一直並將繼續依賴於我們的高級管理團隊和關鍵員工的努力和才華，包括我們的FCG內容和知識產權創作者、工程師、產品經理、銷售和營銷人員以及專業服務人員。我們未來的成功還將取決於我們繼續尋找、聘用和留住更多熟練和高素質的人員、獨立承包商和分包商的能力，這將需要大量的時間、費用和關注。對這種高技能人才的競爭非常激烈，我們可能需要投入大量現金和股權來吸引和留住新員工。如果我們不能成功地吸引到高素質的員工或留住和激勵現有員工，或者如果我們失去了一名或多名高級管理團隊成員，我們的業務、經營業績和前景可能會受到不利影響。

如果我們無法吸引和留住技術熟練的員工，我們設計創新、身臨其境、引人入勝的客户體驗和媒體內容的能力將面臨風險。此外，我們在娛樂目的地和知識產權擴張空間的聲譽可能會受到損害。當所有員工在同一棟大樓內實際工作時，FCG的運營效果最好。我們在大流行後維持了一項辦公室戰略，這對我們的成功是不可或缺的。自疫情爆發以來，各行各業的許多人都能夠在家工作，一些員工和僱主甚至更喜歡這種結構；然而，遠程工作對我們這樣的公司是有害的。由於我們的員工決定不返回辦公室，FCG的人員短缺可能會阻礙我們正確執行內部項目和外部第三方合同工作的能力。人手不足可能會影響開業日期，導致範圍縮小，並造成我們轉向次要解決方案的不太理想的情況。我們正在評估幾種應對大流行後人員短缺的戰略，例如僱用供應商或顧問，這些往往必須遠程指揮，這可能會損害效率並影響我們的產品和服務的質量。

此外，我們聘請了技術熟練的人員，他們帶來了無法輕易取代的創意、設計和工程專業知識和經驗。這些人對我們的業務運營至關重要。不能保證這些人會留在我們身邊。如果我們不能留住關鍵人員，我們的運營可能會受到不利影響。

我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續貢獻，他們中的任何一個的流失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們未來的業績有賴於我們高級管理層的持續貢獻，包括執行主席斯科特·德梅勞、我們的聯合創始人兼首席執行官塞西爾·D·馬格普里、我們的總裁、西蒙·飛利浦和其他關鍵員工，他們執行我們的業務計劃，開發新產品，並建立新的合作伙伴關係。此外，我們的成功在一定程度上取決於我們吸引和留住合格人才進入我們的董事會和董事會委員會的能力。未能妥善管理繼任計劃或失去高級管理層、其他關鍵員工或董事會成員的服務，可能會顯著推遲或阻礙我們戰略目標的實現。有時，我們的高級管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們目前沒有為我們的任何員工維護關鍵人物人壽保險。由於任何原因失去一名或多名高級管理層或其他關鍵員工的服務，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，需要大量的時間、培訓和資源來招聘合適的繼任者並將他們整合到我們的業務中，並可能影響我們的企業文化。

勞資糾紛可能會擾亂我們的運營，並對我們任何業務的盈利能力造成不利影響。

我們的FBD合資實體的相當數量的員工受到集體談判協議的保護，包括我們的FBD Mallorca和Tenerife度假村的員工。此外，製造和銷售我們消費產品的被許可方和零售商的員工、我們的FCG總體規劃和設計客户的員工以及我們FBB節目內容的分銷商的員工可能會受到與其僱主的勞動協議的保護。一般來説，涉及我們的員工或我們的被許可人、客户、零售商或分銷商的員工的勞資糾紛可能會擾亂我們的運營並減少我們的收入。解決糾紛或談判加價可能會增加我們的成本。2022年期間，能源、食品和燃料等供國內消費的產品和服務的成本膨脹嚴重增加，大大增加了工作人員的生活費用，造成了在定於2023年初舉行的集體談判中要求加薪的壓力。因此，在2023年初，宣佈了一項預先協議，2023年和2024年分別加薪5.0%和3.3%(僅適用於通過集體談判協議獲得薪酬的職位)，未來可能會進一步加薪。

我們無法控制的各種事件可能會減少對我們產品和服務的需求或消費，削弱我們提供產品和服務的能力，或者增加提供產品和服務的成本或降低盈利能力。

對我們產品和服務的需求和消費，特別是我們的FBD體驗式娛樂和FCG的景點總體規劃和設計服務，高度依賴於旅遊、旅遊、休閒和娛樂的大環境。旅行和旅遊環境以及休閒和娛樂產品的需求和消費可能會由於各種我們無法控制的因素而受到嚴重不利影響，這些因素包括：健康擔憂(包括與新冠肺炎有關的問題和未來可能發生的流行病)；短期天氣模式或長期氣候變化造成的不利天氣狀況；災難性事件或自然災害(如酷暑或雨水、野火、颶風、颱風、洪水、海嘯、地震、火山噴發和石油泄漏)；國際、政治或軍事事態發展(包括當前俄羅斯與烏克蘭之間的戰爭以及以色列與哈馬斯的衝突)；經濟活動下降；通脹上升；以及恐怖襲擊。這些事件和其他事件，如旅行和能源成本的波動或廣泛的計算或電信故障，也可能會阻礙我們提供產品和服務的能力，或阻礙我們就其中一些事件獲得保險的能力。例如，由於新冠肺炎疫情在全球範圍內對旅行、建築和公共集會的限制，我們在2020和2021年看到了對我們的業務和淨現金流的實質性影響。實際或威脅到的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性可能會對我們的財務狀況或增長戰略產生類似的影響。未來的健康擔憂或其他類似上面列出的宏觀經濟變化可能會以我們無法預測的方式影響我們的業務。

任何一項或多項此類活動都可能會減少我們合資物業對酒店客房的總體需求，或限制我們可以獲得的價格，或減少我們提供的體驗式娛樂產品的上座率，這可能會對我們的利潤和財務業績產生不利影響。此外，任何直接影響我們其中一家FBD合資企業持有的物業，或直接影響我們的FCG客户的物業或設施的事件，都將直接影響我們提供與該等物業或客户相關的商品和服務的能力，並可能

延展的效果，勸阻消費者光顧FBD的酒店、主題公園和景點，或我們的FCG客户的公園或景點。此外，防範此類事件的成本降低了我們業務的盈利能力。

此外，我們將從向第三方許可我們的知識產權和技術中獲得聯屬費用和特許權使用費，因此我們這部分收入依賴於這些第三方的成功。各種各樣的因素可能會影響這些第三方的成功，如果負面因素對足夠數量的第三方產生重大影響，我們一項或多項業務的盈利能力可能會受到不利影響。

鑑於我們度假村和主題公園的沿海位置，我們特別容易受到自然災害的影響，如颶風、海嘯和地震，其中一些可能會因氣候變化而增加頻率和嚴重程度，並對我們的業務造成不利影響。

我們的物業一直並可能繼續受到氣候變化後果的不利影響，例如極端天氣事件的頻率、持續時間和嚴重程度的增加以及降水和氣温的變化，這些變化已經並可能繼續導致對我們物業的實物損害或需求減少，所有這些物業都位於沿海海灘位置，容易受到颶風、熱帶風暴和洪水的重大財產損失。雖然此類支出的大部分歷來都是由保險收益抵消的，但鑑於極端天氣事件給保險公司帶來的負擔越來越大，我們不能保證我們的合資實體能夠繼續為這些類型的損失獲得足夠的保險，或者他們的保險公司未來將能夠滿足此類索賠。此外，針對這類事件的保險成本在最近幾年有所增加。

此外，氣候變化方面的適用立法和條例的變化可能會導致資本支出增加，例如建築規範或提高物業能效的要求的變化。

我們的合資夥伴Meliá對氣候變化的影響可能對其全球業務造成的風險進行了分析。分析區分了這些風險是由監管過渡變化、氣候引起的物理變化還是與氣候有關的其他方面驅動的。分析確定了氣候變化直接影響(實物風險)或法規和其他預期變化(過渡風險)造成的若干短期、中期和長期風險：

物理風險：

•        極端氣候事件的嚴重性增加；

•        降雨模式的變化和氣候模式的極端變異性；

•        温度變化；以及

•        海平面上升。

過渡風險：

•        温室氣體排放價格上漲；

•        圍繞當前產品或服務的法規；

•        增加排放報告義務；

•        因環境侵權可能引發的訴訟；

•        根據低碳選擇替代現有產品和服務；

•        對新技術的投資不成功；

•        與新的低碳技術相關的過渡成本；

•        客户行為和偏好的變化；

•        市場信號的不確定性；

•        與原材料有關的成本增加；

•        部門污名化；以及

•        利益集團的負面反饋增加。

氣候變化還帶來了我們無法控制的額外風險，可能會對酒店產品和服務的需求、我們的運營和我們的財務業績產生不利影響。例如，我們的大部分財產位於海平面或海平面附近，因此很容易受到海平面上升和侵蝕的影響。與氣候變化有關的影響還可能導致我們的財產所在的一些或所有地區的資源稀缺，如水和能源。此外，人們對可持續發展、航空旅行對氣候變化的影響以及過度旅遊的影響的認識不斷提高，可能會減少某些遊客訪問我們度假村的需求。

我們的信息技術系統、軟件或網站出現故障、重大損壞或中斷，以及在更新我們的系統或軟件或實施新系統或軟件時遇到困難，都可能對我們的業務或運營造成不利影響。

我們在每個業務部門的運作中廣泛依賴信息技術系統。我們利用商業和開源軟件、工具和其他技術系統以及我們自己的專有技術來設計和規劃景點系統，創建FCG媒體和娛樂內容，銷售門票和接待我們FBD主題公園的客人，我們FBD酒店的入住和退房客人，我們FBD酒店和主題公園銷售食品、飲料和其他產品，管理我們的員工隊伍，管理我們三個業務部門的庫存，以及日常監測和管理每個業務部門。我們還利用移動設備、社交網絡和其他通信平臺與我們的員工、業務合作伙伴和客户建立聯繫。上述技術系統及其使用容易受到我們無法控制的情況的損壞和中斷，包括火災、自然災害、停電、系統和設備故障、全球或地區停機、病毒、軟件供應商鏈依賴漏洞、惡意攻擊、安全漏洞、盜竊和無意中的信息泄露。這些技術系統的損壞或中斷可能需要大量投資，以便用替代系統更新、修復或替換此類系統，因此我們的運營可能會受到中斷。我們使用的許多商業軟件和硬件都包含了開源軟件和技術，以及可能容易被利用的嵌入式子系統。我們無法自行修復此類軟件，並依賴我們與供應商的關係來確定並提供適當的修復和更新。

我們在很大程度上依賴第三方來履行我們的大部分信息技術功能，還依賴某些第三方硬件、軟件、網絡基礎設施、存儲系統和供應商來持續維護和升級我們的許多關鍵系統，以支持我們的業務運營並跟上娛樂和酒店業的技術發展。特別是，我們的FBD酒店預訂和主題公園門票銷售系統依賴於公共互聯網數據通信，以及由第三方提供的其他技術系統和軟件。我們要求每個第三方服務提供商證明其有能力實施和維護符合所有適用法律的適當安全措施，實施和維護與我們合作相關的合理安全措施，並及時報告任何可能影響我們公司的可疑違反其安全措施的行為。因此，我們業務的成功在一定程度上取決於我們與這些第三方保持關係，以及他們是否有能力在最短的停機時間和嚴格的服務級別協議下繼續提供上述工具和服務。如果我們在不是我們自己的過錯的情況下遇到上述任何工具或服務的服務中斷或中斷，或者違反商定的服務級別協議，或者我們在提供上述任何關鍵服務或工具時面臨中斷，我們可能很難及時(或根本不)找到對我們有利的替代供應商，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，隨着我們實施我們的戰略，尋求新的舉措來改善我們的運營和成本結構，我們還在擴大、優化、評估和加強我們的信息技術基礎設施。與實施新工具和技術、繼續支持遺留系統的遷移以及升級現有關鍵系統和技術基礎設施的計劃維護相關的潛在問題和中斷也可能擾亂或降低我們的業務效率。我們系統中的任何重大中斷或故障，包括我們未能充分開發、實施、支持和維護強大的災難恢復和業務連續性計劃可能導致的中斷或故障，都可能嚴重影響我們進行正常業務運營的能力，從而可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

保護電子存儲的數據和其他網絡安全是昂貴的，如果我們的數據或系統在受到保護的情況下受到實質性損害，我們可能會招致額外的成本、失去機會、我們的聲譽受損、服務中斷或我們的資產被盜。

我們以數字形式保存開展業務所需的信息，包括機密和專有信息以及有關客户和員工的個人信息。我們還使用計算機系統來提供我們的產品和服務，並運營我們的業務。我們可能會使用第三方服務提供商來協助提供、配置或維護這些系統。以數字形式保存的數據面臨未經授權訪問、修改、外泄、破壞或拒絕訪問的風險，我們的計算機系統受到可能導致服務中斷的網絡攻擊。我們使用許多第三方系統和軟件，這些系統和軟件也容易受到供應鏈和其他網絡攻擊。我們正在建立信息安全計劃，以識別和緩解網絡風險，但這些計劃的開發和維護成本高昂，需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而持續監測和更新。因此，儘管我們作出了努力，但未經授權訪問、修改、泄露、破壞或拒絕訪問數據或系統以及其他網絡安全攻擊的風險無法完全消除，與潛在重大事件相關的風險依然存在。此外，在某些情況下，當需要實現業務目標時，我們會向第三方提供一些機密、專有和個人信息。雖然我們得到這些第三方將保護這些信息的保證，並在我們認為適當的情況下監控這些第三方採用的保護措施，但第三方持有的數據的機密性可能會受到損害。

如果我們的信息或網絡安全系統或數據受到實質性損害，我們開展業務的能力可能會受到損害，我們可能會失去盈利機會，或者這些機會的價值可能會降低，如上所述，我們可能會因為未經許可使用我們的知識產權而損失收入。如果我們的客户或員工的個人信息被盜用，我們在客户和員工中的聲譽可能會受到損害，導致業務或士氣的損失，我們可能會產生費用，以補救可能對我們的客户和員工造成的傷害或訴訟造成的損害，和/或支付罰款或採取其他與事件相關的司法或監管行動。我們獲得的保險可能不包括與此類攻擊或事件相關的損失或損害。

網絡攻擊可能會對我們的業務產生破壞性影響。

實施我們的戰略，採取新的舉措來改善我們的運營和成本結構，將導致更大的技術存在和相應的網絡安全風險。如果不能充分評估和確定與新倡議相關的網絡安全風險，將增加我們對此類風險的脆弱性。

即使我們和我們的第三方服務提供商完全遵守法律標準和合同或其他要求，我們仍可能無法防止涉及敏感數據的安全漏洞。我們正在建立評估、識別和管理電子信息系統上或通過電子信息系統發生的潛在未經授權事件的重大風險，這些事件可能對我們的信息系統或駐留在這些系統上的信息的機密性、完整性或可用性產生不利影響，我們要求每個第三方服務提供商證明其有能力實施和維護符合所有適用法律的適當安全措施，實施和維護與我們合作相關的合理安全措施，並迅速報告任何可能影響我們公司的安全措施的可疑違反行為。然而，我們已經實施並將繼續實施的行動和控制，或者我們試圖導致或已經導致第三方服務提供商實施的行動和控制，可能不足以保護我們的系統、信息或其他知識產權。此外，近幾年來，黑客在未經授權的情況下進入信息技術系統的努力也在不斷增加。因此，可能很難檢測到任何此類入侵、入侵或長時間獲得未經授權訪問或幹擾系統的其他努力，並且我們可能無法預測這些技術、充分確定任何此類入侵、入侵或其他努力的範圍，或實施足夠的預防措施。客户、員工或公司數據的泄露、失竊、丟失或欺詐使用可能會導致客户對我們的網站、移動應用程序、銷售點系統和其他信息技術系統的安全性失去信心，並選擇不從我們那裏購買。此類安全漏洞還可能使我們面臨數據丟失、業務中斷、訴訟和其他成本或責任的風險，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

例如，在2023年5月，我們經歷了一次網絡入侵，未經授權的第三方訪問並從特定系統中滲出了某些信息。為了應對這一事件，我們在計算機系統內保護了我們的數字資產，迅速暫時關閉了我們的財務報告系統，並在外部網絡安全公司的協助下開始了調查。與這一事件有關，我們已經產生了與顧問、專家和數據恢復工作相關的某些增量一次性成本30萬美元，預計未來還將產生與網絡安全保護相關的額外成本。雖然我們沒有受到任何涉及這些事件的法律訴訟，但我們可能會成為一些人索賠的對象，這些人聲稱他們在這些事件中遭受了損害。我們已經實施了各種措施來進一步加強我們的網絡安全保護，並將未來任何攻擊的影響降至最低，包括(I)要求所有需要訪問任何內部/雲資源的外部供應商必須使用安全加密隧道或物理上的內部，並使用具有所提供憑據的授權終端，(Ii)對我們的員工進行安全意識培訓，以及(Iii)要求所有跟蹤遙測信息的日誌保留時間更長。然而，網絡安全威脅在不斷演變，不能保證未來的網絡安全事件不會發生。

此外，這些系統的實施、維護、隔離和改進需要大量的管理時間、支助和費用。此外，與開發、改進、擴大和更新現有系統相關的固有風險，包括我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程的中斷。這些風險可能會影響我們管理我們的數據、充分保護我們的知識產權、實現並維持遵守或根據適用的法律、法規和合同實現可用利益的能力。我們不能確保我們所依賴的系統，包括我們的第三方服務提供商的系統或由我們的第三方服務提供商配置的系統，將按計劃有效地實施、維護或擴展。如果我們或代表我們的他們沒有按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷，我們準確和及時報告財務結果的能力可能會受到損害，我們對財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響我們認證財務結果的能力。

未來對我們或我們的第三方服務提供商的重大網絡安全攻擊的潛在後果可能包括：業務中斷；系統中斷；敏感和/或機密信息(包括違反一項或多項隱私法的個人信息)或知識產權的盜竊、破壞、丟失、腐敗、挪用或未經授權發佈；聲譽和品牌損害；以及潛在的責任，包括針對我們的訴訟或其他法律行動，或政府當局施加的懲罰、罰款、費用或責任，這反過來可能導致我們的網絡安全保護和補救成本大幅增加，以及客户損失。

我們的保險可能不足以覆蓋FBD部門的潛在損失、負債和損害，保險成本可能會繼續大幅增加，包括自然災害的結果，其中一些可能與氣候變化有關，我們可能無法獲得覆蓋我們所有風險的保險，所有這些都可能對我們產生實質性的不利影響。

擁有和管理酒店和主題公園的業務，特別是位於沿海物業的酒店和主題公園，面臨着許多風險、危害、不利的環境條件、勞資糾紛、監管環境的變化以及洪水、颶風、野火、地震和泥石流等自然現象。此類事件可能會對我們的FBD酒店或主題公園造成損害或損害或破壞、人身傷害或死亡、環境破壞、業務中斷、金錢損失和法律責任。

雖然並不是所有這些風險都有保險，但我們的FBD合資實體保持着針對我們和我們的合資夥伴認為在酒店、娛樂和娛樂行業中典型的合理可保的風險的慣常保險，金額是我們和我們的合資夥伴認為合理的，但包含限制、免賠額、免賠額和背書。然而，我們和我們的合資夥伴可能會決定不為某些風險投保，因為與此類保險所提供的利益相比，保費較高，或者出於其他原因。如果成本或損失超過我們可用的保險，或者我們的FBD合資實體被強加額外的責任，而他們沒有保險或無法尋求補償，我們可能會受到實質性和不利的影響，包括我們的財務業績。我們的FBD合資實體未來可能無法繼續以商業合理的費率購買足夠的保險範圍，甚至根本無法購買，並且可能無法支付一些索賠。不能保證此類保險的承保範圍和金額足以滿足我們的FBD合資實體的需求。

我們的FBD合資實體獲得了與其中一些事件相關的損失風險保險，通常包括其財產的有形損害和由此導致的業務中斷，其財產發生的某些傷害，以及一些被指控違反法律責任的責任。當獲得保險時，它受到免賠額、免賠額、條款、條件和責任限制的限制。我們獲得的承保類型和水平隨時間變化，這取決於我們和我們的合資夥伴對特定類型和水平的損失相對於獲得此類類型和水平的保險成本的可能性的看法，而我們的FBD合資實體可能會遇到保險不覆蓋的重大損失。例如，與新冠肺炎影響相關的大多數損失過去和將來都不在保險範圍之內。

匯率波動可能導致重大外匯損益，並可能對我們的業務和經營業績以及財務狀況產生不利影響。

我們在嘉年華合資企業中面臨貨幣兑換風險，我們可能面臨FCG國際客户的貨幣兑換風險，這些客户使用的本國貨幣與我們的功能貨幣美元不同。因此，外匯匯率的變化將影響我們在嘉年華和這些潛在的FCG國際客户方面記錄的資產、負債、收入和支出的金額，並可能對我們的財務業績產生負面影響。此外，我們預計FCG來自某些主要客户的收入的很大一部分將以沙特里亞爾支付。香港特別行政區目前與美元掛鈎，但如果沙特阿拉伯王國改變香港特別行政區與美元掛鈎的政策，這種變化可能會對我們的財務業績產生負面影響。我們目前並沒有訂立對衝安排，以儘量減少外幣波動的影響。我們預計，隨着FCG國際業務的增長，我們對外幣匯率波動的風險敞口將會增加。

與我們的知識產權有關的風險

竊取我們的知識產權，包括未經授權展示我們的內容，可能會減少我們的許可、特許經營和節目收入，這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們維護和執行支撐我們技術、娛樂內容和其他知識產權的知識產權的能力。開發內容是我們業務的一個重要特徵，我們的內容(包括數字內容)、品牌和其他知識產權的泄露或盜版可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。盜版在世界上一些沒有有效執行知識產權和法律的地區尤為普遍。此外，中國的知識產權和機密性保護可能沒有美國或歐洲那麼有效，我們在那裏與憤怒的力量或沙特阿拉伯王國有一家合資企業，我們在那裏有大量的客户集中。這些不確定性可能會限制我們可以用來保護我們知識產權的法律保護。

我們依賴美國和其他相關司法管轄區的知識產權法律，以及管理互聯網/域名註冊、許可協議、保密和保密協議以及其他合同保護的第三方政策和程序來保護我們的知識產權資產。然而，即使在美國這樣的地區，這樣的法律框架可能也不足以應對現代現實。

此外，缺乏有效的技術預防和執法措施可能會進一步阻礙我們的執法努力。因此，這些措施的成功無法得到保證，尤其是在知識產權法不那麼健全的國家。

我們的執法活動在一定程度上依賴於第三方，包括技術和平臺提供商，他們的合作和有效性無法得到保證。此外，技術進步使內容能夠快速未經授權地複製和下載成數字格式，而不會降低原始內容的質量，這促進了高質量未經授權副本的快速創建、傳輸和共享。在互聯網上未經授權分發受版權保護的材料是對著作權人知識產權價值的威脅，因為這阻礙了他們保持對其受版權保護材料的排他性控制的能力。未經授權使用我們的內容的激增可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響，特別是我們FBB部門的運營，因為這可能會減少我們從合法銷售和分發我們的內容中獲得的收入。我們可能需要花費大量資金來加強我們的技術平臺安全和執法活動，包括訴訟，以保護我們的知識產權。

我們擁有某些專有技術和吸引力系統的專利和專利申請，然而，在全球每個地區提交、起訴和維護專利和專利申請的費用高得令人望而卻步，因此我們在每個國家的基礎上有選擇地保護此類專利和專利申請，並可能選擇在某些司法管轄區完全不尋求專利保護。我們的競爭對手生產的產品可能包含我們的非專利技術(或者我們擁有的專利可能不夠廣泛，不足以排除競爭對手使用此類技術)，並且我們無法保證我們的任何專利或專利申請將包括足夠廣泛的權利主張，以保護我們的技術不受競爭對手的影響。此外，我們的專利可能會被質疑為無效或不可強制執行，或被競爭對手規避。我們不能保證，如果受到挑戰，我們的專利將被宣佈為有效或可強制執行，或者即使被發現有效和可強制執行，競爭對手的技術或產品也將被發現侵犯了我們的專利。此外，我們的專利申請可能不會被批准。第三方可能擁有專利，或者可能有其他現有技術可能會阻礙我們為我們的技術獲得專利保護的能力。我們也不能確定我們是第一個提交任何與我們的技術相關的專利申請的公司，因為美國和其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的。此外，第三方或美國專利商標局(“USPTO”)可能會提起干涉訴訟，以確定誰最先發明瞭我們的美國專利和專利申請所涵蓋的、申請日期早於2013年3月16日(美國專利法從先發明改為先申請制度)的任何發明。我們不能確定我們是第一個發明我們未決專利申請所涵蓋的發明的人，如果我們不是，我們可能會受到優先權糾紛的影響。

我們還擁有商標申請和註冊。我們的商標申請可能會被拒絕或反對，我們的註冊商標可能會被競爭對手或其他第三方質疑為無效或無法強制執行。如果我們的商標在任何司法管轄區被成功挑戰，我們可能被迫在該司法管轄區重新塑造我們的產品品牌(S)，這可能導致品牌認知度的喪失，並需要我們投入大量資源來廣告和營銷新品牌。此外，商標註冊並不保證其有效性或我們使用該商標的權利。

為了保護我們的專有技術，我們在一定程度上依賴於與我們的員工、獨立承包商和其他第三方簽訂的保密協議和其他協議。此類協議可能不會阻止未經授權使用或披露我們的機密信息，也不會提供足夠的補救措施。第三方可以獨立發現我們的商業祕密和專有信息或對其進行反向工程。聲稱一方非法獲取並使用我們的商業祕密可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

我們可能無法阻止挪用、侵犯或違反我們的知識產權，違反對我們的任何合同義務，或獨立開發類似於我們的知識產權，任何這些都可能減少或消除我們已經形成的任何競爭優勢，並可能對我們的收入產生不利影響或以其他方式損害我們的業務。對我們知識產權的任何損害，包括由於美國或外國知識產權法的變化(或缺乏有效的法律保護或執法措施)，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

第三方可能聲稱我們的產品或服務侵犯了他們的專利和其他知識產權，這可能導致支付使用費，這可能會對我們的利潤產生負面影響，使我們面臨昂貴且耗時的訴訟，或導致我們失去提供相關產品或服務的能力。

如果我們未來需要第三方專利許可來製造、使用或銷售我們的產品或服務，我們將需要獲得此類許可以避免侵權。對於使用戰略合作伙伴、品牌合作伙伴或其他供應商的知識產權的產品或服務，這些供應商可能有義務自費獲得此類專利的許可，如果不這樣做，我們將負責此類許可的成本。根據此類許可證支付的特許權使用費和其他費用將侵蝕我們從此類產品和服務的銷售中獲得的利潤。此外，我們可能無法以可接受的條款(或根本無法)獲得此類許可證。如果我們未能獲得所需的專利許可或無法改變產品的設計以避免侵犯第三方專利，我們將無法繼續製造或銷售此類產品或提供相關服務。

如果第三方對我們提起侵權訴訟，我們可能會產生鉅額費用來為此類訴訟辯護，我們管理層的注意力可能會從我們的日常業務運營上轉移開，無論訴訟是否有道理。因此類行為而產生的不利判決或和解可能需要我們支付鉅額費用。

或獲得繼續使用作為侵權索賠標的的知識產權的許可，或可能導致限制我們開發、製造或銷售產品或提供服務的能力的禁令救濟，或可能要求我們重新設計產品以避免侵權。

最後，如果我們的技術或產品侵犯了任何第三方的知識產權，我們可能需要賠償我們的客户、被許可方、商業化合作夥伴和分銷商。此類第三方索賠可能要求我們代表我們的客户、被許可方、商業化合作夥伴或分銷商發起或辯護曠日持久且代價高昂的訴訟，而不管這些索賠的是非曲直。如果任何此類索賠成功或達成和解，我們可能被迫代表我們的客户、被許可人、商業化合作夥伴或經銷商支付損害賠償或和解款項，並可能被要求獲得此類技術或產品的許可證。如果我們不能以商業上合理的條款獲得所有必要的許可，我們的客户、被許可人、商業化合作夥伴或分銷商可能被迫停止使用或銷售我們的產品或技術。

與監管、税務、法律和合規事務相關的風險

適用於我們業務的法規的變化可能會損害我們業務的盈利能力，而我們不遵守適用的法律和法規可能會增加我們的成本、減少我們的收益或限制我們的增長。

我們可能被要求承擔遵守法規要求的成本，例如與僱傭實踐、環境要求和其他法規事項有關的法規要求，而合規、調查、補救、訴訟和解決法規事項的成本可能會很高。我們受到廣泛的聯邦和州僱傭法律和法規的約束，包括工資和工時法以及其他薪酬實踐和員工記錄保存要求。我們可能不得不定期為聲稱不遵守規定的訴訟辯護。此類訴訟可能代價高昂、耗時並分散管理層的注意力，而在這些類型的索賠中做出不利裁決可能會對我們的業務、財務狀況或結果產生負面影響。

我們，我們共同擁有的酒店和主題公園，以及我們的FCG客户的設施和景點，在全球範圍內受到各種法律法規的約束，其中包括與以下相關的法律：僱傭行為；營銷和廣告努力；貿易和經濟制裁；反賄賂和反腐敗；網絡安全、數據隱私、數據本地化和個人身份信息的處理；競爭；環境；健康和安全；酒類銷售；以及特許經營權的提供和銷售。我們為促進遵守法律法規而維護和執行的合規計劃、內部控制和政策可能無法阻止我們的同事、承包商或代理實質上違反這些法律法規。未能滿足適用法律或法規的要求，或因實際或據稱的失敗而引起的宣傳，可能會對我們的運營結果或聲譽產生重大不利影響。

此外，像我們正在為FBB業務開發的劇集和故事片這樣的節目服務，受到美國聯邦法律法規以及州和地方政府的監管，其方式將影響FBB視頻內容運營的日常行為。除其他事項外，這些義務和條例要求為聽障人士的節目提供隱藏字幕，要求某些內容提供商為視障人士提供節目的音頻描述，限制在主要針對12歲及12歲以下兒童觀眾的節目期間可能播放的商業內容的數量和內容，並要求確定(或維持)政治廣告贊助商的名單。

我們、我們與Melia的合資企業、我們的FCG客户和我們的供應商還必須遵守外國、聯邦、州和當地的環境法律和法規，例如與水資源、向空氣、水和土地的排放、固體和危險廢物的處理和處置以及受管制材料影響的財產的清理有關的法律和法規。根據這些法律和法規，我們可能被要求調查和清理當前或以前擁有或運營的設施中的危險或有毒物質或化學物質排放，或減輕潛在的環境風險。環境法通常規定清理責任和責任，而不考慮有關實體是否知道或造成污染物的存在。調查、補救或移除受監管材料的成本可能很高，而這些物質的存在或未能妥善補救物業，可能會削弱我們使用、轉讓或獲得有關FBD物業的融資的能力，或損害我們的FGC客户為我們的服務提供資金的能力。

此外，由於根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)申請和獲得Paycheck保護計劃貸款，以及獲得貸款的豁免，本公司須接受聯邦或州監管機構的審計或審查。如果我們被審計或審查並收到

如果在該等審計或審核中作出不利的決定或發現，我們可能被要求退還或償還全部適用的貸款金額，並可能被罰款或罰款，這可能會減少我們的流動資金，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

任何這些法規或監管機構在任何這些領域或其他領域的活動的變化，可能需要我們花費額外的金額來遵守這些法規，或者可能限制我們以有利可圖的方式提供產品和服務的能力。參見-美國或國際環境法律法規可能會導致我們招致鉅額成本或使我們承擔潛在的責任。

我們在美國以外的業務可能會受到這些司法管轄區法律運作的不利影響。

FBD在歐盟和中國的合資業務受這些司法管轄區的法律管轄，而不受美國聯邦法律管轄。此外，FCG還經常為世界各國的客户提供服務，其中包括沙特阿拉伯王國。一些司法管轄區的法律在很大程度上與美國的法律不同。這些差異可能會影響我們對業務變化做出反應的能力，我們執行權利的權利或能力可能與美國聯邦法律預期的不同。例如，在西班牙和歐盟，與氣候變化相關的法律法規比美國更廣泛、更繁重。

此外，在美國以外的一些司法管轄區，法律的執行可能是不一致和不可預測的，這可能會影響我們執行權利和開展我們認為對我們的企業有利的活動的能力。此外，一些司法管轄區的商業和政治環境可能會助長腐敗，這可能會降低我們在這些司法管轄區成功競爭的能力，同時仍遵守適用於我們業務的當地法律或美國反腐敗法。因此，我們在美國以外司法管轄區產生收入和支出的能力可能與美國聯邦法律管轄這些業務時的預期不同。

數據隱私法規以及遵守此類法規的成本可能會對我們的業務產生不利影響。

我們遵守法律，規範客户、客人、品牌合作伙伴和員工數據的收集、使用、保留、安全和傳輸。我們關於收集、使用和披露用户數據的隱私政策和做法可在我們的網站上找到。我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策或任何監管要求或命令，或其他與隱私或消費者保護相關的法律和法規，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或訴訟(例如，集體訴訟隱私訴訟)，使我們受到重大處罰和負面宣傳，要求我們改變業務做法，增加我們的成本，並對我們的業務產生不利影響。數據收集、隱私和安全已成為公眾日益關注的主題。如果互聯網和移動用户因為這些擔憂而減少對我們網站、移動平臺、產品和服務的使用，我們的業務可能會受到損害。

我們可能面臨《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律法規的責任，包括美國以外的法律，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們有國際業務，因此必須遵守各種法律法規，包括我們開展業務的司法管轄區的《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他反腐敗法律，這些法律一般禁止公司及其中間人或代理人從事賄賂或向外國官員或其代理人或其他實體支付不當款項。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存賬簿、記錄和賬目，以合理詳細地反映其交易，包括其資產的處置。儘管我們現有的保障措施以及未來對我們的政策和培訓的任何改進，我們仍將面臨員工或代理人故意、魯莽或疏忽的行為的風險，我們可能要對這些行為負責。違反《反海外腐敗法》或任何其他反腐敗法律或法規可能會導致刑事和民事處罰以及其他法律和監管責任，並要求我們採取補救措施，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們是一家控股公司，我們唯一的重大資產是我們在獵鷹的Opco中的權益，因此，我們通常將依賴Falcon的Opco的分派來繳納税款、根據應收税款協議支付款項以及支付股息。

我們是一家控股公司，除了在獵鷹的Opco擁有所有權外，沒有任何實質性資產。因此，我們沒有獨立的手段來創造收入或現金流，我們也沒有能力支付税款和運營費用或申報

未來的股息支付取決於獵鷹的Opco及其子公司的財務業績和現金流，以及公司從獵鷹的Opco獲得的分配。獵鷹的Opco及其子公司的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化，都可能限制或削弱Falcon的Opco向公司支付此類分配的能力。此外，倘若本公司需要資金，而Falcon的Opco根據適用的法律或法規或根據適用的合約限制(包括任何適用的融資安排的條款)向本公司作出該等分派，或Falcon的Opco的附屬公司因其他原因無法向Falcon的Opco提供該等資金以供分銷，則可能對本公司的流動資金及財務狀況造成重大不利影響。

根據本註冊聲明中的討論，Falcon的Opco將繼續被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税目的，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，應納税所得額將在關閉後分配給包括公司在內的新獵鷹Opco單位的持有者。因此，該公司將為其在獵鷹的Opco的任何淨應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。根據A&R經營協議的條款，獵鷹的Opco有責任在交易結束後向包括本公司在內的新獵鷹Opco單位的持有人進行税收分配，但須受各種限制和限制，包括任何債務協議。除税務支出外，該公司還將產生與其運營相關的支出，包括根據應收税款協議支付的款項，這可能是一筆可觀的費用。本公司擬作為其唯一管理人，安排Falcon‘s Opco於完成交易後向New Falcon的Opco單位持有人作出分派，分派的金額足以(I)為該等擁有人就分配予該等擁有人的應課税收入而承擔的全部或部分税務責任提供資金，及(Ii)支付本公司的營運開支，包括根據應收税款協議支付的款項。然而，Falcon的Opco進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制，例如根據Falcon的Opco當時是一方的合同或協議進行分銷的限制，包括債務協議或任何適用的法律或法規，或者可能導致Falcon的Opco破產的限制。如本公司沒有足夠資金支付税款或其他債務或為其營運提供資金，本公司可能須借入資金，從而對其流動資金及財務狀況造成重大不利影響，並受任何該等貸款人施加的各種限制所規限。如本公司因任何原因未能根據應收税項協議及時付款，則未繳款項將予遞延，並將計提利息直至支付為止。如本公司未能在要求支付款項之日起90天內支付應收税項協議所規定的任何款項(包括任何應計及未付利息)，將構成實質違反應收税項協議項下的重大義務，而應收税項協議將終止應收税項協議並加速未來的付款。除非由於Falcon的Opco(I)根據管理其某些債務的條款或根據適用法律被禁止支付該等款項，並且Falcon的Opco在採取商業合理行動後無法獲得足夠的資金來支付該等款項，或(Ii)該公司將因支付該等款項而資不抵債而未支付適用款項。此外，如果獵鷹的Opco沒有足夠的資金進行分配，公司宣佈和支付現金股息的能力也將受到限制或減損。

根據A&R運營協議，獵鷹的Opco將不時以現金向其股東(包括本公司)進行分配，金額至少足以支付他們在獵鷹的Opco的應税收入中應分配份額的税款。由於(I)應分配給本公司及Falcon Opco其他股權持有人的應課税收入淨額存在潛在差異，(Ii)目前適用於公司而非個人的較低税率，及(Iii)本公司預期未來根據應收賬款經營協議贖回或交換New Falcon的Opco單位換取A類普通股或現金所帶來的優惠税務優惠，應付予本公司的税款分派金額可能超過其與相關課税年度的實際税務責任，包括其在應收税款協議項下的責任。董事會將決定任何如此積累的超額現金的適當用途，其中可能包括支付本公司股票的其他費用或股息，儘管本公司將沒有義務將該等現金(或其他可用現金)分配給其股東。如果公司不將該等過剩現金作為其股票的股息分配，則它可能會對該等過剩現金採取其他行動-例如，持有該等過剩現金或將其(或部分)借給獵鷹的Opco，這可能導致其股票相對於New Falcon的Opco單位的價值上升。如果新獵鷹的Opco單位的持有人購買A類普通股的股票以換取他們的新獵鷹的Opco單位，則他們可能受益於該等現金餘額的任何價值，儘管這些持有人之前可能作為新獵鷹的Opco單位的持有人蔘與了獵鷹的Opco的分配，從而導致了此類超額現金餘額。

根據應收税項協議，本公司須就本公司可能享有的若干税務優惠向本公司的單位持有人支付款項，而該等款項可能相當可觀。

本公司是與本公司的單位持有人和獵鷹的Opco簽訂的應收税款協議的一方。根據應收税款協議，本公司一般須向本公司的單位持有人支付相當於本公司實際變現或在某些情況下被視為變現的税項優惠(如有)85%的現金，原因是(1)獵鷹的Opco資產的課税基準因公司的單位持有人根據A&R經營協議贖回或交換新獵鷹的Opco單位以換取A類普通股或現金而增加，及(2)應收税款協議項下的付款所產生的若干其他税項利益。不會向A類普通股的任何持有人支付此類款項，除非這些持有人也是單位持有人。

根據應收税項協議，本公司將須支付的現金金額可能相當可觀。本公司根據應收税款協議向本公司單位持有人支付的任何款項將不能用於對業務的再投資，並且通常會減少本公司、獵鷹的Opco及其子公司本來可能獲得的現金金額。如本公司因任何原因未能根據應收税項協議及時支付款項，則未付款項將會遞延，並將計提利息直至支付為止。此外，本公司未來根據應收税項協議須支付款項的責任，可能會令本公司、獵鷹的Opco及其附屬公司成為較不具吸引力的收購目標，尤其是在收購人不能使用應收税項協議的部分或全部税務優惠的情況下。根據應收税款協議支付的款項不以單位持有人繼續擁有新獵鷹的Opco單位、A類普通股或B類普通股為條件。

根據應收税款協議支付的任何實際金額和時間將取決於許多因素，包括公司單位持有人贖回或交換的時間、A類普通股在任何交換或贖回時的價格、此類交換或贖回應納税的程度、公司單位持有人確認的收益金額、Falcon的Opco未來產生的應税收入的金額和時間，以及當時適用的税率和法律。

於若干情況下，應收税項協議項下的付款可能會加快及╱或大幅超出本公司就應收税項協議所規限的税項屬性所實現的實際利益。

應收税金協議下的付款將基於公司確定的納税申報立場，美國國税局(“IRS”)或另一税務機關可以對全部或部分税基增加以及公司採取的其他税務立場提出質疑，法院可以承受此類挑戰。倘若本公司最初申索的任何税務優惠不獲批准，則根據應收税項協議支付款項的收受人將無須向本公司償還先前根據應收税項協議支付的任何超額款項，例如因税務機關審核而作出的調整。因此，在某些情況下，本公司可能會根據應收税項協議支付超過本公司實際節省税款的款項，這可能會對本公司的財務狀況造成重大損害。

此外，應收税款協議規定，在某些情況下，包括(其中包括)控制權的變更或本公司根據應收税款協議行使提前終止權利，本公司根據應收税款協議承擔的義務或其繼承人的義務將基於某些假設加速併成為到期和應付，包括假設本公司將有足夠的應税收入來充分利用受應收税款協議約束的所有潛在的未來税收優惠，以及假設截至加速生效日期，任何持有新獵鷹的Opco單位尚未交換的單位持有人應被視為在該日期交換了該等新獵鷹的Opco單位，即使本公司在新獵鷹的Opco單位實際交換的較後日期才獲得相應的税收優惠(如果根本沒有)。由於上文所述，本公司將須根據若干假設，即時支付相當於應收税項協議標的之預期未來税項優惠的估計現值的現金，而該等款項可能於該等未來税項優惠實際實現(如有)前大幅提前支付，因此，本公司可能須根據應收税項協議支付高於其最終實現的實際税項優惠的指定百分比的款項。如果公司選擇於2024年4月12日終止應收税金協議，假設每股價值10.13美元

按A類普通股的折現率及折現率相等於(I)年息6.50釐，每年複利及(Ii)SOFR加100個基點，並計及溢價股份及溢利單位兩者中較小者的折現率，本公司估計根據應收税項協議，本公司將須支付合共158.0,000,000美元。

本公司在應收税項協議下的責任可能對本公司的流動資金產生重大負面影響，並可能延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更。

如果Falcon的Opco成為一家上市合夥企業，作為一家公司應按美國聯邦所得税的目的納税，本公司和Falcon的Opco可能會受到潛在的重大税務效率低下的影響，並且本公司將無法追回其之前根據應收税款協議支付的款項，即使隨後確定相應的税收優惠因該地位而不可用。

交易結束後結構的許多方面取決於獵鷹的Opco被歸類為合夥企業，符合美國聯邦所得税的目的，本公司和Falcon的Opco打算運營，使Falcon的Opco不會成為作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税的上市合夥企業。“公開交易合夥企業”是指其利益在既定證券市場上交易或隨時可在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。在某些情況下，交換或以其他方式轉讓新獵鷹的Opco部門可能會導致獵鷹的Opco被視為公開交易的合夥企業。適用的美國財政部法規規定，某些安全港不會被視為上市合夥企業，本公司和獵鷹的Opco打算運營，使新獵鷹的Opco部門的交易所或其他轉讓有資格獲得一個或多個此類安全港。

如果獵鷹的Opco成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國和聯邦所得税方面納税，可能會給公司和獵鷹的Opco帶來嚴重的税務效率低下，包括因為公司無法向獵鷹的Opco提交合並的美國聯邦所得税申報單。此外，本公司可能無法變現應收税項協議所涵蓋的税務優惠，而本公司亦無法收回其先前根據應收税項協議支付的任何款項，即使其後確定無法獲得相應的税務優惠(包括Falcon的Opco資產的課税基準的任何聲稱增加)。

適用税法的變化、對現行税法的解釋、税收優惠的喪失或税務機關的不利決定可能會增加我們的税收負擔，或者以其他方式對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們在美國和其他各種國家和司法管轄區的聯邦、州和地方各級都要納税。我們未來的有效税率可能會受到不同税率司法管轄區收益構成變化、法定税率變化和其他法律變化、我們的遞延税項資產和負債估值的變化，或關於我們要納税的司法管轄區的決定變化的影響。美國聯邦、州、地方和外國政府不時對税收規則及其應用進行實質性更改，這可能導致比現有税法下產生的税收高得多，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。例如，2017年12月22日頒佈的美國税法是對美國聯邦税法的重大改革，其中包括降低美國聯邦企業所得税税率，部分限制企業利息支出的扣除，限制某些董事和高管薪酬支出的扣除，限制淨營業虧損結轉和結轉，以及與美國對國際業務收益徵税的範圍和時間有關的變化。此外，2022年8月16日頒佈的2022年8月16日頒佈的《2022年通脹削減法案》等條款，對某些大公司的調整後財務報表收入徵收15%的最低税率，並對上市公司的公司股票回購徵收1%的消費税。這項法案，以及任何其他頒佈的税法變化，都可能對我們的納税義務產生不利影響。

不能保證美國和我們運營的其他司法管轄區內的税收法律或法規的變化不會對我們的有效税率、納税、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。同樣，影響我們的客户和交易對手或總體經濟的税收法律法規的變化也可能影響我們的財務狀況和運營結果。

税務法律和法規很複雜，可能會有不同的解釋，任何嚴重違反所有相關司法管轄區適用税收法律和法規的行為都可能導致重大處罰和責任。已制定的税法、規則或監管或司法解釋的任何變化，或與所得税會計有關的聲明的任何變化，都可能對我們的有效税率、納税、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們可能會在美國聯邦以及各州、地方和外國司法管轄區接受税務審計和爭議。任何税務審計的不利結果都可能導致更高的税務成本、罰款和利息，並可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

美國或國際環境法律和法規可能會導致我們招致鉅額成本或使我們承擔潛在的責任。

根據各種國際、國家、地區和地方環境、健康和安全法律法規，我們要承擔一定的合規成本和潛在責任。這些法律和法規管理包括空氣排放、危險和有毒物質的使用、儲存和處置以及廢水處理在內的行動。我們不遵守此類法律，包括任何所需的許可或執照，可能會導致鉅額罰款、處罰、訴訟或可能吊銷我們開展某些業務的權力。根據此類法律，我們還可能承擔在我們目前或以前擁有的不動產或與我們的廢物處理業務相關的第三方地點調查、移除或補救危險或有毒物質的費用，無論我們是否知道或導致此類物質的存在或釋放。我們可能會不時被要求對此類物質進行補救，或移除、減少或管理我們酒店內的石棉、黴菌、氡氣、鉛或其他危險條件。這種有毒或危險物質的存在或釋放可能導致第三方就人身傷害、財產或自然資源損害、業務中斷或其他損失提出索賠。此類索賠以及調查、補救或以其他方式解決危險、有毒或不安全條件的需要可能會對我們的運營、任何受影響房地產的價值或我們出售、租賃或轉讓任何此類房地產的權利的能力產生不利影響，或者可能以其他方式損害我們的業務或聲譽。環境、健康和安全要求也變得越來越嚴格，我們的成本可能會因此而增加。

此外，美國一些州和各國正在考慮或已經採取行動來監管和減少温室氣體排放。新的或修訂的法律和法規，或對現有法律和法規（例如與氣候變化相關的法律和法規）的新解釋可能會影響我們管理的物業的運營，或導致我們的大量額外費用和運營限制。此類立法、法規或新解釋的成本將取決於頒佈的具體要求，目前無法確定。

我們在正常業務過程中可能涉及的法律程序所產生的不利訴訟判決或和解可能會對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們會受到指控、索賠和法律訴訟的影響，其中可能包括第三方的索賠，包括訪問我們的FBD酒店或體驗式娛樂產品的客人、我們的FCG客户或分包商、我們的FBB品牌合作伙伴、我們的任何員工或監管機構。這些訴訟的結果是無法預測的。如果這些訴訟中的任何一項對我們不利，或者如果我們收到判決、涉及支付一筆重大款項的罰款或和解協議，或針對我們發出的禁令救濟，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。由於迴應和解決訴訟所需的時間和資源增加，訴訟也可能昂貴、宂長，並對正常業務運營造成幹擾，包括我們的管理層。

與上市公司運營相關的風險

我們的高級管理團隊管理上市公司的經驗有限，監管合規義務可能會轉移他們對我們業務日常管理的注意力。

現在組成我們高級管理團隊的人員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的高級管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，這些公司受到聯邦證券法規定的重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對日常工作的注意力

管理我們的業務，這可能會對我們的業務產生不利影響。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會就我們的財務報告內部控制不時制定的規章制度。如果我們不能建立和保持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或及時報告它們。

在完成業務合併後，我們成為一家上市報告公司，遵守美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會不時制定的規章制度。除其他事項外，這些規則和條例要求我們建立和定期評估有關財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。

此外，作為一家上市公司，我們必須根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的規定對我們的財務報告內部控制進行記錄和測試，以便我們的管理層可以在我們向美國證券交易委員會提交第二份年報時以及之後證明我們對財務報告的內部控制的有效性，這要求我們對我們的財務報告內部控制進行記錄並做出重大變化。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求提供一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告，當我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”時，我們將成為一個加速或大型加速申報公司，儘管我們可能有資格成為一家“較小的報告公司”。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們將提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改進我們對財務報告的內部控制，包括僱用更多的會計和財務人員來實施這種程序和控制。

我們預計在未來幾年內將產生與實施內部審計和合規職能相關的成本，以進一步改善我們的內部控制環境。如果我們發現我們的財務報告內部控制未來存在缺陷，或者如果我們無法及時遵守作為上市公司對我們提出的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，我們可能無法準確報告我們的財務業績，或在美國證券交易委員會要求的時間框架內報告。我們還可能成為美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查對象。此外，如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在需要時就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們可能面臨進入資本市場的限制，我們的股價可能會受到不利影響。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制也可能因為我們業務的變化而變得不夠充分，未來可能會發現我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點。任何未能開發或保持有效控制或在實施或改進過程中遇到的任何困難都可能導致我們無法履行我們的報告義務，導致我們之前幾個時期的財務報表重述，削弱投資者對我們的信心，並對我們的A類普通股的交易價格產生不利影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法彌補這些重大弱點，如果管理層在未來發現更多重大弱點，或者如果我們以其他方式未能保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能對我們的業務和股票價格產生不利影響，或導致我們進入資本市場的渠道受到損害。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

在編制和審計2023年合併財務報表時，我們發現公司在財務報告內部控制方面存在以下重大缺陷：

風險評估--我們沒有根據COSO框架中確立的標準設計和實施有效的風險評估。具體地説，這些控制缺陷單獨或總體構成重大弱點，涉及：(I)識別、評估和傳達適當的目標，(Ii)識別和分析實現這些目標的風險，(Iii)考慮欺詐風險，以及(Iv)識別和評估業務中可能影響我們的內部控制系統的變化。

控制活動--我們沒有根據COSO框架中確立的標準設計和實施有效的控制活動。我們發現與COSO框架的控制活動部分有關的原則存在缺陷。具體地説，這些控制缺陷單獨或總體構成重大弱點，涉及：(1)選擇和發展有助於減少風險和支持實現目標的控制活動和信息技術；(2)通過政策部署控制活動，以確定預期結果和將政策付諸實施的程序。

以下缺陷，無論是單獨的還是總體的，都造成了控制活動中的重大弱點，包括：

•        我們沒有適當的職責分工或遵守財務報告要求所需的適當審查水平。

•        我們沒有設計或維持對期末結算程序的控制。

•        我們沒有設計或維持對期末財務報告流程和財務報表編制的有效控制。具體地説，我們沒有設計和實施足夠程度的正式會計政策和程序，以界定如何啟動、記錄、處理和報告跨商業週期的交易，並適當授權和批准。

•        我們沒有設計或維護對用於創建或維護財務報告記錄的信息技術系統的控制或文件職責分工。

監測--我們沒有根據COSO框架中確立的標準設計和實施有效的監測活動。我們查明瞭與COSO框架監測部分有關的原則的不足之處。具體地説，這些控制缺陷單獨或總體構成重大弱點，涉及：(1)選擇、制定和進行持續評價，以確定內部控制的組成部分是否存在併發揮作用；(2)及時評估內部控制缺陷，並向負責採取糾正行動的各方通報。

控制環境--我們沒有根據COSO框架中建立的標準維護有效的控制環境。我們發現與COSO框架的控制環境有關的原則存在缺陷。具體地説，這些控制缺陷在個別或總體上構成重大弱點，涉及：(I)為實現目標而建立適當的組織結構、報告關係以及權力和責任；(Ii)我們致力於吸引、發展、培訓和保留適當的會計從業人員；以及(Iii)建立控制環境並追究個人對其內部控制相關責任的責任。

我們沒有設計或維護一個有效的控制環境，以便能夠根據導致控制環境中重大弱點的因素來識別和緩解會計錯誤的風險，包括：

•        本公司沒有為財務報告的有效內部控制創造適當的環境，並確保：(I)有足夠的監督程序；(Ii)對財務報告責任的內部控制的履行情況有問責；(Iii)擔任關鍵職位的人員有適當的培訓和能力來履行其職責。

•        本公司沒有維持足夠的管理、會計、財務報告人員，他們在會計和內部控制事項方面擁有與我們業務的性質、增長和複雜性相稱的適當水平的知識、經驗和培訓。由於缺乏足夠的熟練和訓練有素的人員，我們未能：(1)充分確定

(Ii)在我們的內部控制框架範圍內納入某些與財務報告及編制綜合財務報表有關的制度；及(Iii)設計及實施某些可減低風險的內部控制措施。

信息和通信--我們沒有根據COSO框架中確定的標準生成或提供足夠高質量的支持信息和通信。我們發現與COSO框架的信息和通信部分有關的原則存在缺陷。具體地説，這些控制缺陷單獨或總體構成重大弱點，涉及：(1)獲取、生成和使用相關質量信息以支持內部控制的職能；(2)內部和外部溝通準確的信息，包括根據內部控制的目標、責任和職能提供信息。

我們改善這些重大弱點的計劃包括：

•        設計和實施支持風險識別的風險評估流程。

•        實施制度和控制措施，以加強我們對重大會計交易和其他新的技術性會計和財務報告問題的審查，並編寫和審查涉及這些問題的會計備忘錄。

•        評估人員配備水平，聘請更多有經驗的會計、財務報告和內部控制人員，並改變我們人員的角色和責任，因為我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節。我們聘請了額外的資源，並與第三方諮詢公司合作，以幫助我們制定正式的內部控制計劃，並提供與複雜會計交易相關的會計服務。

•        實施控制措施，以實現有效和及時的審查期結束程序。

•        實施控制，以便能夠準確和及時地審查支持我們的會計流程的會計記錄，並維護內部會計審查的文件。

我們不能向您保證，這些措施將顯著改善或補救上述重大弱點。這些補救措施的實施還處於早期階段，需要在一段持續的財務報告週期內對我們內部控制的設計和運作有效性進行驗證和測試，因此，我們何時能夠完全補救重大弱點的時間尚不確定。如果我們採取的措施不能及時糾正重大弱點，這些控制缺陷或其他因素很可能會導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報，無法及時預防或發現。這反過來可能危及我們履行報告義務的能力，限制我們進入資本市場的能力，並對我們的股票價格產生不利影響。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所沒有被要求根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報告進行內部控制評估。因此，我們不能向你保證，我們已經確定了所有的弱點，或者我們未來不會有更多的實質性弱點。在業務合併完成後，本公司根據第404節的報告要求就財務報告內部控制的有效性進行報告時，可能仍存在重大弱點。

對我們的內部控制實施任何適當的改變可能會分散我們的官員和員工的注意力，需要大量成本來修改我們現有的流程，並需要大量時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或因此而無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加我們的運營成本，損害我們的業務。此外，投資者認為我們的內部控制不足或我們無法及時編制準確的財務報表，這可能會損害我們的股價，並使我們更難向新老客户有效地營銷和銷售我們的產品和服務。

我們是證券法所指的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，我們打算利用新興成長型公司和/或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

根據《證券法》第2(A)節的定義，我們是一家經《就業法案》修改的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未根據《證券法》註冊聲明生效或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)在本財年的最後一天，(A)在我們的S-4表格中與企業合併相關的註冊聲明生效五週年之後，(B)我們的年收入總額至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至上一財年第二財季末，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元；以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可利用某些減少的披露義務，包括(其中包括)僅提供兩個五年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過2.5億美元，以及(Ii)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，或截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額成本。

於業務合併完成後，吾等須遵守自2010年起生效的《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法案》的申報要求、納斯達克的上市要求及其他適用的證券法律及法規。一般情況下，上市公司在報告和公司治理方面的支出高於私營公司。例如，交易所法案要求我們提交關於我們的業務、財務狀況和運營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守這些規章制度，我們已經並將繼續招致鉅額的法律、財務和其他費用，並將繼續增加對我們系統的需求，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後。此外，作為一家上市公司，我們可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致額外的鉅額成本，分散管理層的注意力，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。由於在本註冊聲明和公眾要求的備案文件中披露信息

我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手的訴訟。這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴。

此外，作為一家上市公司，我們與董事和高級管理人員責任保險相關的成本增加了，未來我們可能被要求接受減少的承保範圍或招致更高的成本才能獲得承保。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管。我們可能需要擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。因此，這些因素可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員和高管的能力。

我們證券的所有權

公司普通股將可行使認股權證，這將增加有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

購買總計5,380,360股A類普通股的已發行認股權證可根據適用於該等證券的認股權證協議條款行使。每份認股權證使登記持有人有權以11.5美元的行使價購買1.034999股A類普通股，但可予調整。2024年5月24日，我們A類普通股的收盤價為10.25美元。我們相信，持有人行使認股權證的可能性取決於我們A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的交易價格低於11.50美元，我們相信持有人不太可能行使他們的認股權證。相反，我們的A類普通股價格高於11.50美元時，持有人更有可能行使認股權證。在行使認股權證的範圍內，將額外發行A類普通股，這將導致A類普通股持有人的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股份數量。在公開市場出售大量此類股票或可能行使此類認股權證可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

您未到期的認股權證可能會在行使之前被贖回，可能會對您不利，從而使您的認股權證一文不值。

本公司有能力在到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，但條件是在任何30個交易日內的20個交易日內的每個交易日，截至贖回通知發出日期前的第三個交易日，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)，且須有一份有效的登記聲明，涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股。及與此有關的現行招股説明書，可於30天內贖回，或本公司已選擇要求以無現金方式行使認股權證。本註冊説明書一經美國證券交易委員會宣佈生效，即符合上一句所述的有效註冊説明書的要求，前提是本招股説明書保持有效。此外，如果A類普通股的收盤價等於或超過每股公眾股10.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、再分配、再發行、再發行、再分配、重組等因素進行調整)，公司有能力在到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.10美元，條件是持有人能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據認股權證協議表確定的該數量的股份。在我們向權證持有人發出贖回通知之前，在截至三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日的資本重組等。假若認股權證成為可贖回認股權證時，如因行使認股權證而發行的A類普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免註冊或資格，或本公司無法進行該等註冊或資格，則本公司不得行使該等贖回權。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使您：(I)行使您的權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。

我們證券的價格可能會波動。

A類普通股和認股權證的市場價格此前和未來可能會繼續大幅波動，這取決於許多因素，其中一些因素可能超出我們的控制，包括：

•        由於與業務相關的因素，本公司經營業績的實際或預期波動；

•        未能達到或超過投資界或我們對公眾的財務估計和預測；

•        證券分析師未能承保或維持A類普通股的承保;

•        證券分析師發佈新的或更新的研究報告或報告，或改變對整個行業的建議；

•        該行業或相關市場其他公司的經營和股價表現；

•        業務增長的投資時間和規模；

•        經營策略的成敗；

•        我們有能力在需要時獲得資金；

•        我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、處置或戰略投資；

•        公司或Falcon Opco管理層或其他人員的關鍵人員的增加或離職;

•        我們的董事、執行官或重要股東出售大量A類普通股，或認為可能發生此類出售；

•        資本結構的變化，包括未來發行證券或產生債務；

•        會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；

•        投資者對公司、Falcon的Opco和我們行業的看法;

•        整體市場波動；

•        任何重大訴訟或政府調查的結果；

•        影響本公司業務的法律法規(包括税收法規)的變化；

•        影響股東的資本利得税和股息税的變化；以及

•        總體經濟狀況和其他外部因素。

我們A類普通股的低交易量和公眾流通量可能會放大上述因素對我們股價波動的影響。

一般來説，股市可能會經歷與特定公司的經營業績無關的波動。這些廣泛的市場波動可能會對A類普通股和憑證的交易價格產生不利影響。

如果分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不準確或不利的研究報告，公司證券的價格和交易量可能會下降。

該公司證券的交易市場將在一定程度上取決於分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們不會對這些分析師有任何控制權，發佈有關我們的信息的分析師可能對公司或其行業的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。如果很少或沒有證券或行業分析師報道我們，如果報道我們的一名或多名分析師停止報道我們或未能發佈有關我們的報告

通常情況下，公司證券的交易價格會受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了公司的證券評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，A類普通股的價格可能會下跌。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

我們是否繼續有資格在納斯達克上市取決於我們是否有能力繼續滿足納斯達克的上市標準，包括公司擁有最低股東權益水平。如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，該公司及其股東可能面臨重大不利後果，包括：

•        我們證券的市場報價有限；

•        確定我們的A類普通股是“細價股”，這將要求在我們A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們A類普通股在二級交易市場的交易活動水平降低；

•        有限數量的分析師報道；以及

•        未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

我們A類普通股的活躍交易市場可能無法持續，您可能無法在您想要的時間轉售您的A類普通股。

雖然我們的A類普通股在納斯達克上市，但活躍的證券交易市場可能無法持續。在我們的A類普通股沒有活躍的交易市場的情況下，投資者可能無法出售他們的股票。

在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。

未來向股東派發股息的時間、宣佈、金額及支付均由董事會酌情決定。董事會就未來股息的數額和支付作出的決定將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、我們業務的資本要求和與債務義務相關的契約，以及法律要求、監管限制、行業慣例和董事會認為相關的其他因素。不能保證我們未來會繼續支付任何股息。

由於德梅羅家族的股份所有權，預計它將對股東的決定產生重大影響。

A類普通股和B類普通股的持有者有權對股東表決的所有事項每股投一票。一般來説，所有類別普通股的持有者作為一個類別一起投票。截至本招股説明書日期，無限收購持有普通股約44.8%的投票權，因此有能力顯著影響提交股東批准的大多數事項的投票結果，包括董事選舉和對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。此外，加德滿都風險投資有限責任公司持有普通股約24.3%的投票權，與無限收購一起可以控制提交給股東批准的事項的投票結果。加德滿都風險投資公司、有限責任公司和無限收購公司都由德梅勞家族成員控制，可能擁有與其他股東衝突的利益，並可能以其他股東認為不利於其股票的方式投票。此外，無限收購的集中控制權可能會推遲、推遲或阻止控制權的變更、合併、合併或出售我們所有或幾乎所有其他股東支持的資產。

我們的首席執行官塞西爾·D·馬格普里控制着我們超過20%的投票權，並能夠對我們的業務方向施加重大影響。

我們的首席執行官Cecil D.Magpui先生擁有CilMar Ventures，LLC，Series A的實益所有權，因此他對普通股約24.3%的股份擁有投票權和投資控制權。作為我們的首席執行官，馬格普里先生對公司的日常管理和重大戰略決策的實施擁有重大控制權，但須受到包括我們的執行董事在內的董事會的授權和監督

生意場

概述

我們是創新和身臨其境的故事講述方面的有遠見的領導者，坐在三個潛在的高增長商業機會的交叉點上，內容、技術和體驗。我們有三個事業部，通過五個運營部門進行。在我們追求增長戰略的過程中，我們的三個業務部門相輔相成。

如上所述，我們在內容、技術和體驗的交匯點運營。我們的目標是通過我們的創造力和創新來吸引、激勵和娛樂人們，並通過數字和物理體驗的結合將人們與品牌、彼此以及與自己聯繫起來。在我們多學科創意團隊的推動下，我們業務的核心是品牌創造和優化。我們相信，我們的業務部門優勢互補，有助於提供寶貴的洞察力和簡化的增長。

我們最近上市，並於2023年10月6日在納斯達克上市，與FAST Acquisition Corp.的De-Spac交易有關。FCG、PDP和Sierra Parima目前被列為股權方法投資，佔公司業務的很大一部分。

最新發展動態

該公司的權益法投資組合最近經歷了戰略和運營方面的變化，包括打算對FBD業務採用一種資產效率高的方法，以繼續其對FCG業務的戰略重點，以及其對FBB業務的增長計劃。

2023年7月27日之前，FCG是本公司的全資子公司。2023年7月27日，根據FCG與QIC Delware，Inc.(特拉華州一家公司及Qiddiya Investment Company(“QIC”)的附屬公司)之間的認購協議(“認購協議”)，QIC同意向FCG投資3,000萬美元(“戰略投資”)。由於向QIC提供了與戰略投資相關的權利，FCG於2023年7月27日解除了合併。

戰略投資後，本公司能夠投入必要的資源來實現其FCG的增長計劃。例如，本公司最近於2024年1月與QIC簽訂了一項諮詢服務協議，如果我們競標並贏得該協議下提供的所有機會，合同總價值高達約8,310萬美元，根據該協議，FCG的子公司獵鷹Treehouse，LLC同意為有史以來第一個龍珠主題公園提供某些設計、技術和建設服務。獵鷹是主題公園的總策劃者、景點設計師和創意守護者。這些服務將用於幫助QIC與Qiddiya的發展努力，Qiddiya是一個十億美元的項目，專注於基於遊戲的力量建立目的地、計劃和倡議，將提高遊客和居民的生活質量。齊迪亞的第一個開發項目將是齊迪亞市，這是一座完全以娛樂為目的的城市，也是娛樂、體育和文化的中心，歡迎沙特國民、居民和遊客。此外，由於FCG的預期增長和擴張，公司最近收購併搬進了位於奧蘭多的一座更大的建築，以滿足公司打算招聘近200名新員工以支持FCG的空間需求。此外，我們於2024年3月設立了獵鷹的Beyond Global，LLC長期激勵計劃，自2024年1月1日起生效(“Opco激勵計劃”)，允許Falcon的Opco通過發放現金獎金的形式獎勵獵鷹的Opco及其子公司(包括FCG)的某些合格員工。獵鷹的Opco和QIC還於2024年3月對FCG LLC修訂和重新簽署的有限責任公司協議進行了修訂，以澄清QIC關於根據Opco激勵計劃提供的贈款的同意權。作為建立Opco激勵計劃的結果，QIC根據認購協議的條款於2024年4月至2024年4月釋放了對FCG的剩餘1,200萬美元投資。

在我們的FBD業務中，我們現在正在利用資產效率戰略，該戰略預計將通過利用當前和未來戰略合作伙伴的優勢和資源來減少我們的資本支出，使我們能夠專注於為人們帶來令人難以置信的體驗的核心能力。例如，我們正在通過與K11集團的子公司Rage Power Limited(簡稱Rage Power)的合資企業，在香港和中國開發主題虛擬海洋冒險景點。K11集團是香港上市公司新世界發展有限公司的子公司，該公司是中國和香港的一家主要零售商場開發商。第一家門店預計將於2025年在毗鄰香港機場的新11天綜合大樓開業。

2024年3月，多米尼加共和國蓬塔卡納的加德滿都公園(“加德滿都公園DR”)因財務、運營和基礎設施方面的挑戰而關閉。加德滿都公園DR是公司未合併的塞拉·帕裏馬報告部門和獵鷹的Beyond Destination業務的一部分，是通過公司和MeliáHotels International，S.A.(“Meliá”)的兩個合資實體開發、擁有和運營的兩個娛樂目的地之一，而加德滿都公園DR的關閉並未立即影響另一家合資實體的運營。總體而言，由於加德滿都公園DR在2023年3月開業後遇到的挑戰，我們的塞拉·帕裏馬部門在2023年出現虧損，因此，塞拉·帕裏馬確定其長期固定資產的公允價值低於2023年12月31日的賬面價值，並記錄了固定資產減值，如本招股説明書中其他部分所述，在公司截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度經審計的綜合財務報表的附註8“投資和預付款權益法投資”中有更詳細的描述。並在本招股説明書其他部分包含的截至2024年3月31日和截至2024年3月31日的三個月的未經審計的簡明綜合財務報表中註明4“投資和墊款權益法投資--在塞拉·帕裏馬的投資全額減值”。本公司相信關閉該公園符合合營公司的最佳利益。有關與梅利亞的合資企業的更多信息，請參閲下面的“--我們與梅利亞的關係”。

我們的FBB部門專注於通過動畫、電影、授權銷售、遊戲和技術將獵鷹的品牌和知識產權帶入生活。此外，FBB還確定了第三方品牌和知識產權，這些品牌和知識產權可以由FBB授權並開發成引人注目的LBE。例如，2024年1月，我們與好時公司(“好時”)達成了一項許可協議，根據協議，我們同意在美國和國際市場開發具有好時品牌LBE體驗的具有該零食公司知識產權的LBE，如好時、里斯、Jolly Rancher和Twizzler。此外，作為FBB的一部分，我們於2024年3月創建了獵鷹的景點系統和技術，作為我們在FBB內運營我們的遊樂設施和景點銷售活動的品牌名稱。

公司背景

我們的記錄跨越24年，在27個國家執行了價值超過1200億美元的故事驅動開發項目。從歷史上看，58%(58%)的首次客户已經簽約獲得額外的服務，而回歸客户簽約的服務範圍平均是最初項目範圍的60倍。獵鷹已經贏得了30多個享有盛譽的行業獎項。

獵鷹的業務包括由獵鷹的Treehouse，LLC和獵鷹的Treehouse National，LLC(獵鷹的業務)經營的業務，從2000年開始專注於景點設計服務，並擴展到更廣泛的服務，包括總體規劃、媒體、互動和音頻製作、項目管理以及景點硬件開發、採購和銷售。

加德滿都業務由加德滿都集團有限責任公司和Fun Stuff，S.L.(“加德滿都業務”)經營，始於2007年在西班牙馬略卡島創建的加德滿都之家主題公園，後來更名為加德滿都公園，這是我們在全球主要旅遊目的地開發娛樂目的地度假村所用的“大體驗，小足跡”主題娛樂概念的第一個實例。馬略卡島加德滿都之家主題公園的成功促使加德滿都商業與梅利亞在2012年建立了合資關係。

2021年4月，獵鷹的業務和加德滿都的業務合併，成立了獵鷹的Beyond Global LLC。

隨着我們公司和服務的發展，我們於2017年在佛羅裏達州以虛擬名稱註冊了“獵鷹創意集團”，以便以該名稱正式開展業務。在將獵鷹的業務與加德滿都業務合併後，獵鷹成立了獵鷹創意集團LLC，這是根據特拉華州法律成立的實體，獵鷹的Beyond Destination LLC於2022年3月成立，Falcon的Beyond Brands LLC於2022年6月成立，這兩個實體都是根據佛羅裏達州的法律成立的。這三個實體是在預期有計劃的內部組織運動的情況下成立的，以與獵鷹的三個不同業務部門的宗旨保持一致。

我們維護着一個網站，網址是www.Falconbeyond.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交這些材料後，我們的公司文件，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、我們當前的Form 8-K報告、我們的委託書和我們的高級管理人員和董事根據交易所法案第16(A)節提交的報告，以及對這些文件的任何修訂，在合理可行的範圍內儘快可以在我們的網站上免費獲得。我們網站的內容不包括在本招股説明書中，也不被視為本招股説明書的一部分。

我們的三個事業部

如上所述和下文進一步描述的，獵鷹的業務分為三個部門：FCG、FBD和FBB。我們的三項業務相互促進、相互加強，擴大了我們的品牌存在，創造了多元化的收入來源。

FCG：獵鷹的創意團隊

我們的FCG部門創建總體規劃，設計景點和體驗式娛樂，並製作內容、互動和軟件。我們的內部設計、媒體和體驗式技術相結合，使我們能夠提供完整、集成的客户體驗。

通過需求的增加和項目範圍的擴大，FCG部門最近經歷了快速增長。這一增長的部分資金來自戰略投資，根據戰略投資，我們同意優先考慮QIC提交的任何項目、產品和採購訂單。這種需求的增加和項目範圍的擴大導致需要向FCG分配額外的資源和人才，以確保能夠交付合同範圍的工作。

齊迪亞投資公司的戰略投資

概述

2023年7月27日，根據戰略投資，QIC同意通過FCG LLC私募優先股向FCG投資約3,000萬美元。根據認購協議，戰略投資結束時，FCG LLC收到1,750萬美元(扣除與QIC產生的盡職調查費用相關的淨額500,000美元)。2024年4月，QIC釋放了3,000萬美元投資中剩餘的1,200萬美元給FCG LLC，這是建立Opco激勵計劃的結果。

在完成認購協議預期的交易後，FCG LLC有兩名成員：QIC以優先單位形式持有FCG LLC 25%的股權，以及獵鷹的Opco以普通股形式持有FCG LLC剩餘75%的股權。關於戰略投資，FCG LLC修訂和重申了其有限責任公司協議，將QIC納入成員公司，並向QIC提供某些同意、優先和優先購買權，獵鷹的Opco和FCG LLC簽訂了公司間服務協議和許可協議。此外，FCG LLC同意賠償其管理委員會成員因其在各自角色中的服務而產生的責任。

案例研究：齊迪亞水上主題公園

QIC選擇Falcon ' s作為Qiddiya水上主題公園的首席總規劃師，Qiddiya是沙特阿拉伯計劃中的旅遊目的地。Falcon現已完成的水上公園總體規劃擁有多個前所未有的主題和沉浸式水上景點，改變了水上主題公園未來的願景。建成後，這座全年開放的水上主題公園規劃佔地超過252，000平方米，擁有23個遊樂設施和景點，其中7個將是世界首創。預計它將成為世界上唯一一個為水上運動愛好者提供獨特的乾濕遊樂設施組合以及最先進的競賽級設施的水上主題公園，包括衝浪和白水漂流體驗。

案例研究：龍珠主題公園

QIC選擇了獵鷹作為第一個龍珠主題公園的首席總策劃、景點設計師和創意守護者，該主題公園基於廣受歡迎的漫畫系列。龍珠主題公園體驗將於2024年3月22日在AnimeJapan上亮相，佔地50多萬平方米，將以七個不同的主題土地為特色，再現了原版系列中的各種標誌性場所，如卡姆屋、膠囊公司和比魯斯的星球。公園遊客將能夠以全新的身臨其境的方式，與從第一部龍珠系列到最新的龍珠超級系列的角色一起創造屬於他們自己的Epic傳奇。

FCG與QIC有着密切的關係，這超出了QIC對FCG的投資。我們在FCG的銷售目標包括擴大現有項目的範圍，並收購QIC以外的新項目。

項目的生命週期

如下圖所示，一個典型的主題公園項目從總體規劃到開業可能有四到五年的開發時間表。

FBD：獵鷹的超越目的地

我們現在正在我們的FBD業務中部署資產效率戰略。我們相信，這一戰略符合獵鷹的“大體驗，小足跡”主題娛樂理念。我們的目標是與擁有成熟基礎設施和房地產管理能力的現有商業物業的開發商合作，我們相信這將使我們能夠更快地進入新市場並擴大我們的業務，降低我們的FBD業務風險，並專注於我們的核心能力，即使用我們的故事驅動的知識產權為人們帶來令人難以置信的體驗。我們的資產效率戰略將用於獵鷹擁有的知識產權和公司有權通過其FBB部門使用的第三方品牌。

在現在部署高資產效率戰略之前，FBD部門歷來使用公司擁有的知識產權開發了一系列資產密集型產品和服務，包括酒店、主題公園和高端海灘目的地的研發和娛樂場所。

我們與憤怒力量有限公司的關係

我們與狂暴力量的關係始於2021年11月2日，當時公司與狂暴力量和嘉年華TP-AQ控股有限公司(“嘉年華”)簽訂了一項合資協議，根據協議，公司成為嘉年華50%的股東。

嘉年華計劃在毗鄰香港國際機場的11 Skies項目建立我們的第一個合資企業LBE Experience，該項目將由新世界發展股份有限公司的子公司K11運營。該合資企業正在為11個天空項目開發一個故事驅動型的水下互動冒險項目Vquary。Vquary將在一個充滿奇蹟的敍事中探索全球的海洋和水道，提供與虛擬海洋生物親密和賦權的接觸，以娛樂、教育和啟發。利用Falcon的資產效率戰略，K11提供房地產管理和基礎設施，Falcon‘s為Vquary提供知識產權開發。此外，作為合資關係的一部分，嘉年華已與我們的FCG部門簽約，提供創意設計服務、媒體制作服務和項目管理支持。這將導致我們在合資企業的部分資本投資以支付FCG提供的服務的形式返還。根據合資協議的條款，獵鷹和憤怒力量各自以無息股東貸款的形式向嘉年華提供資金，這些貸款將根據LBE在11個天空的運營總收入的百分比償還。因此，合資協議規定，公司將在11個天空獲得LBE總收入的16.6%-20.6%。

在11個天空首次亮相後，獵鷹計劃將Vquary體驗擴展到LBE以外的所有娛樂形式，包括媒體內容、視頻遊戲和消費產品。這種知識產權擴張模式是我們使命和目標的核心，即在實體體驗和數字體驗之間同時加速特許經營激活。

有關我們與Rage Power的合資關係的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表的附註8“投資及墊款權益法投資”，以及本招股説明書其他部分包含的截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的三個月的未經審計簡明財務報表附註4“投資及墊款權益法投資”。

我們與梅麗亞的關係

我們的FBD度假村歷來是通過與梅利亞的兩家合資實體開發的。這些合資企業目前的結構是平等的合夥關係，Falcon的Opco和Mela通常各自提供等額的資本和/或資產，以擴大合資企業擁有的物業，並擁有同等的控制權。合資企業允許在我們的FBD業務中更多資產密集型方面(即，主題公園的建設)分擔責任。

有關我們與Mela的合資企業關係的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包含的截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表的附註8“投資及墊款權益法投資”，以及本招股説明書其他部分包含的截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的三個月的未經審計簡明財務報表附註4“投資及墊款權益法投資”。

PDP合資企業

2012年12月13日，Infinite Acquisitions和SDP與Meliá簽訂了一份合資企業和股東協議（經不時修訂，“SDP合資企業協議”），成立一家合資企業，開發西班牙馬略卡島的Sol Katmandu Resort度假村（隨後更名為Sol Katmandu Park & Resort）以及西班牙特內裏費島的Sol Tenerife酒店。2019年，Infinite Acquisitions將其在PDF中的所有權權益及其在PDF合資協議和所有相關協議下的所有權利和義務轉讓給Falcon Opco的全資子公司Fun Stuff。

Meliá根據酒店服務協議向PDP提供酒店相關服務，Fun Stuff向PDP提供招待和相關服務，以及根據休閒和娛樂服務協議開發Sol加德滿都公園及度假村休閒和娛樂方面的服務，在每種情況下，均可換取Sol加德滿都公園及度假村收入的1.5%，外加參考Sol加德滿都公園及度假村毛經營利潤確定的額外金額。每項協議都規定，在PDP合資協議終止的情況下，協議將自動終止。

索爾加德滿都公園及度假村以加德滿都公園為特色，這是一個佔地面積較小的主題公園，位於馬略卡島旅遊中心的中心。加德滿都公園基於該公司的“帶房間的娛樂”概念，該概念將娛樂選擇設在休閒目的地的中心。這一概念旨在擴大潛在的娛樂市場，不僅僅是酒店客人，同時為酒店提供預訂差異化，以推動比附近同行酒店更高的房價和入住率。我們酒店的表現優於馬略卡島同類的非加德滿都梅利亞酒店，入住率更高，平均房價也更高。公園以我們的加德滿都知識產權為主題，通過互動體驗、景點和定製內容，讓遊客沉浸在加德滿都的多元世界中。

塞拉·帕裏馬合資企業

2019年6月26日，Fun Stuff和Sierra Parima與Meliá達成合資企業及股東協議(“Sierra Parima JV協議”)，成立一家合資企業，開發多米尼加共和國蓬塔卡納的加德滿都公園博士。

Fun Stuff歷來為塞拉·帕裏馬提供與開發加德滿都娛樂中心的研發和娛樂屬性相關的服務，包括根據休閒和商業服務協議由塞拉·帕裏馬擁有的加德滿都公園DR、購物中心和餐飲元素，以換取年費以及參考收入百分比確定的某些知識產權、基礎和獎勵費用。在西拉帕裏馬合資企業協議終止的情況下，休閒和商業服務協議自動終止，如果另一方違反協議，休閒和商業服務協議也包含其他終止權利。

2024年3月，加德滿都公園DR因公園面臨財務、運營和基礎設施方面的挑戰而關閉。本公司相信，關閉加德滿都公園DR符合合資企業的最佳利益。

我們的塞拉·帕裏馬部分在2023年3月開業後，由於加德滿都公園DR在財務、運營和基礎設施方面遇到的挑戰，在2023年經歷了虧損。Sierra Parima根據會計準則編纂(“ASC”)360對其長期固定資產進行了評估，以確定其公允價值是否低於賬面價值。作為這一分析的結果，Sierra Parima記錄了4670萬美元的固定資產減值。根據Sierra Parima的估計出售或清盤所得款項，以及Sierra Parima尚待清償的未償債務，本公司於Sierra Parima的投資的公允價值被確定為零。本公司於截至2023年12月31日止年度的綜合經營報表權益法投資收益(虧損)中，計入Sierra Parima確認減值的50%及本公司確認的額外減值1,410萬美元。欲瞭解與塞拉·帕裏馬有關的減值費用的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分所包含的截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表的附註8“投資及預付款權益法投資”，附註4“截至2024年3月31日及截至2024年3月31日止三個月的未經審計簡明綜合財務報表的投資及預付款權益法投資--對塞拉帕裏馬投資的全面減值”。以及“風險因素，包括我們在合資企業中的無形資產減值和股權方法投資，對我們的業務和運營結果產生了實質性的不利影響，未來可能還會這樣做。”

獵鷹的中環發展計劃

引領我們的資產效率方法，我們現在正在創建新的合作的混合用途娛樂目的地，以利用旅遊目的地的高流量低成本空間，如購物中心和重新調整用途的上層建築。這些目的地將被命名為“獵鷹中環”(“FC”)。預計每個FC都將擁有各種各樣的零售、餐飲和娛樂體驗，這些體驗將使擁有和第三方知識產權的多樣化組合栩栩如生，包括好時和PBS Kids。

FBB：獵鷹的Beyond Brands

我們的FBB部門是我們最新的部門，創建的任務是通過跨多個渠道和市場的戰略內容和消費產品激活來部署我們的原始品牌並將其貨幣化。我們尋求授權合作伙伴品牌部署其知識產權，用於LBE。此外，我們尋求將第三方知識產權用於消費產品，我們可以在LBE或通過在線市場銷售這些產品。

傳統的品牌發展時間表可能需要數年甚至數十年的時間才能在廣泛的載體(例如，實體主題公園、遊樂設施系統、媒體內容和消費品)上部署。相比之下，我們的特許經營執行模式旨在有效地支持在壓縮的時間線內通過廣泛的部署工具激活和增長品牌。我們期望利用我們的深入數據和洞察力，創造和優化人物、藝術風格和故事情節，以實現最大的觀眾影響力，並通過廣告支持的視頻點播渠道，如YouTube，訂閲式視頻點播渠道，如Netflix，以及在適用的情況下，在社交媒體渠道上，如美國廣播公司，在社交媒體渠道上，以及在成熟元宇宙平臺上的品牌體驗，擴大我們的產品規模，並使其貨幣化。這一戰略的目標是通過數字優先的方法加快消費者的參與度和投資回報，利用規模和知名度來推動高利潤率貨幣化。我們專注於動畫、電影、音樂、許可和商業化、遊戲、流媒體以及騎行和技術銷售。

我們的專有知識產權包括加德滿都、卡迪姆的隱祕領域，以及怪物波、Vquarium、ResQ和好奇號遊樂場。

我們尋求與以下公司建立或已經建立第三方關係：

•        PBS Kids上的某些品牌。從2023年2月開始，我們達成了一項許可協議，可以使用PBS Kids上的某些品牌。我們尋求通過有趣的、互動的環境將澤維爾·裏德爾和祕密博物館、恐龍列車、奇特小隊和野生克拉茨帶入物理領域，無縫地將媒體與實踐探索結合在一起。

•        好時。2024年1月，我們與好時簽訂了一項許可協議，根據協議，我們同意在美國和國際市場開發以好時品牌LBE體驗為特色的、具有該零食公司知識產權的LBE體驗，如好時、里斯、Jolly Rancher和Twizzler。

•        Tanseisha。2024年1月，我們與總部位於東京的商業和文化設施設計和創建者Tanseisha Co.Ltd.簽訂了一份意向書，探索開發新的主題娛樂體驗，通過LBE、遊戲、電影等將流行的日本動漫人物栩栩如生。

競爭

我們的三個業務部門都面臨着各自的競爭格局。

FCG為其外部客户提供非常廣泛的服務，並致力於內部開發項目。我們提供的廣泛服務包括總體規劃、景點和體驗式娛樂設計，以及內容、互動和軟件製作。為我們競爭的外部客户提供服務的設計工作室包括FORREC Ltd.、ITEC Entertainment、Jack Rouse Associates(JRA)、PGAV Destination和Thinkwell Group。為我們競爭的外部客户提供服務的媒體制作工作室包括Mack、Pixomundo、Super 78和Weta工作室。專門從事內部開發的設計工作室包括梅林魔術製作有限公司、環球創意公司和華特迪士尼想象力公司。

FBD在休閒和娛樂行業展開競爭，其中包括主題公園、LBE和酒店業。市場領先者包括Merlin Entertainments、喵wolf、Legends、Andretti‘s、Dave B&Buster、樂高樂園和迪士尼度假村。

FBB在數字娛樂內容、消費者商品以及主題公園遊樂設施和技術銷售市場展開競爭。所有這些都以廣泛的競爭對手為特色。在消費商品和娛樂內容領域，市場領先者包括迪士尼、華納兄弟探索、派拉蒙和月蟲。在景點系統和技術市場，FBB與Triotech、Dynamic Entertainment、Simtec、Simworx和DOF Robotics競爭。

營銷

該公司的總體營銷戰略側重於公司品牌發展和聲譽管理，以幫助推動業務，以及不斷增長的品牌知名度和忠誠度。通過有針對性的活動和戰略舉措，我們的營銷努力旨在提高Falcon在目標受眾中的品牌知名度和認知度，包括客户、客户、當前和未來的投資者以及當前和潛在的未來員工。我們相信，公司的營銷團隊有能力迅速適應不斷髮展的公司計劃和計劃，以確保最優的營銷活動。我們保持着廣泛的公關計劃，與外部公關公司合作，以確保公司所有公告的知名度和頂級新聞媒體位置。該公司擁有強大的有機數字業務，活躍的社交媒體平臺包括Facebook、Instagram、Facebook、LinkedIn和YouTube，以及一個新推出的網站，該網站於2024年初重新設計，以配合公司的增長和關鍵屬性的演變。其他營銷計劃通過參與演講活動、活躍在LinkedIn上以及在相關貿易展會上展示，將公司高管定位為行業思想領袖。通過整合營銷努力建立品牌知名度和忠誠度，該公司正在努力為可持續的競爭優勢和市場領導地位奠定基礎。

公司的每項業務都有自己的目標營銷計劃，根據部門和客户類型的不同而有所不同。

FCG的營銷努力主要基於企業對企業(“B2B”)的方法。鑑於24年的歷史，FCG在主題娛樂業通常是眾所周知的，因此受益於經過驗證的工作歷史和客户推薦。為了確保FCG保持積極主動的行業形象，FCG在關鍵的行業展會上有實體存在，並積極參與有影響力的行業組織，如國際遊樂園和景點協會(IAAPA)、主題娛樂協會(TEA)和視覺效果協會(VES)。FCG還擁有強大的數字營銷業務，包括一個視覺豐富的網站，其中包括圖像、公司新聞、我們的設計和媒體制作實例以及大量案例研究。此外，還有有針對性的電子通訊和博客，展示關鍵項目工作和及時新聞。FCG在Facebook、Instagram、FX和YouTube等渠道上已經建立了社交媒體，儘管鑑於商業受眾，最成功的渠道是其LinkedIn頁面，擁有超過14,000名粉絲。FCG還製作了一個成功的行業月度播客《體驗想象》，該節目探討了主題娛樂業的相關話題，以教育、告知和娛樂聽眾。市場營銷通過自有和付費渠道推廣播客。

FBD的評分計劃專注於通過建立每個計劃的敍述和溝通優先事項來支持正在開發的項目。這涉及到與合資企業和授權知識產權合作伙伴的關鍵合作，如營銷戰略規劃，以協調整合的營銷努力。對於FBD的特許經營發展，我們的營銷團隊領導着與公司創意監護人合作的努力，在開發品牌資產和指導方針的同時確定和框架項目敍事。最重要的概念是擁有靈活性，可以創造新的不斷髮展的消費者體驗，旅行到從海洋到太空、到地球內部乃至更遠的無窮無盡的主題目的地。

FBB的營銷計劃仍在完善中，包括B2B和企業對消費者(B2C)方法，整合了我們FCG和FBD營銷努力的元素。品牌許可和分銷，以及乘車系統和技術，通過貿易展、峯會和出版物等渠道進行營銷。這一營銷包括為分發我們的原創線性內容而授權的專有知識產權、我們的消費商品的授權、第三方品牌的授權以及Falcon專有遊樂系統和技術的銷售。例如，我們最近宣佈與好時合作，帶來了重大的積極的行業新聞報道和有機的社交媒體結果。此外，獵鷹的景點系統和技術公司於2024年3月推出，作為FBB的商業名稱，以突出遊樂設施和景點銷售的重點。在推出的同時，還開展了一項綜合營銷活動，包括一個網站、新聞公告、電子通訊和在社交媒體渠道上的帖子。持續的營銷努力包括與行業相關的參與以及擁有和賺取的渠道。

銷售

我們的銷售策略因部門而異。

FCG的主要銷售策略是結合QIC對FCG的少數股權投資，為Qiddiya項目提供優先通道設計服務。公司預計，FCG的增長和擴張將繼續得到先前宣佈的戰略投資後推出的項目的加強，包括

諮詢服務協議，如果我們競標並贏得該協議下提供的所有機會，合同總價值高達約8,310萬美元。我們在FCG的銷售目標包括擴大現有QIC項目的範圍，並收購QIC以外的新項目。

FCG的二級銷售來源將由通過新的業務營銷戰略和持續的客户關係獲得的銷售線索推動。該公司與大多數過去的客户保持着持續的關係，以努力支持未來租賃業務的潛力。58%的首次客户已經簽訂了額外服務的合同，這説明瞭回頭客的重要性，而回頭客簽約的服務範圍平均是最初項目範圍的60倍。

FBD和FBB業務都處於發展階段，我們針對這些業務的銷售努力以增長為重點。

FBD已經調整了其發展方式，以支持業務的增長和公司高效利用資產的“大體驗、小足跡”主題娛樂理念。新戰略強調與商業開發商和品牌建立戰略關係，這些商業開發商和品牌擁有現有的高流量商業物業，具有成熟的基礎設施和房地產管理能力。這些合作伙伴關係將有助於開發一系列娛樂體驗目的地，包括公司擁有的知識產權和第三方許可的知識產權。正在開發的未來LBE場館的銷售模式將依賴於景點門票銷售、零售、餐飲和商品收入。

FBB最近推出了一個新的虛構品牌-獵鷹的吸引系統和技術，用於銷售遊樂設施、景點和技術。銷售戰略的重點是B2B營銷努力，包括貿易展和直接營銷，以推動銷售。此外，該公司目前正在訪問潛在的收購目標，以支持增長。FBB希望將媒體內容授權給分銷商，並在我們的FBD地點、在線直接面向消費者的渠道、垂直整合的零售和第三方市場銷售消費產品。

知識產權研究與開發

獵鷹的業務在知識產權創造和擴張以及開發獲獎主題體驗和娛樂內容方面擁有數十年的經驗。在過去的24年裏，我們提供了規劃和設計服務，並開發了創新技術，最終實現了超過1200億美元的基於位置的娛樂項目。我們豐富的僱傭工作歷史為我們的研究和開發提供了一個平臺，導致我們的獲獎專有技術和吸引系統組合，以及涵蓋其中一些技術和系統的專利。

我們的大部分知識產權都是在我們位於佛羅裏達州奧蘭多的獵鷹X-Lab設施中進行內部開發和測試的-這是一個多功能的研究設施和原型實驗室，正在搬遷到我們的新總部，用作研究和試驗創新應用中的新興技術的中央測試實驗室。我們對體驗式娛樂行業進行積極主動的研究，專注於促進不同專有、消費者和商業硬件和軟件系統之間的連接和接口的策略和技術，以在物理和虛擬世界中提供身臨其境的交互體驗。我們已經建立了一個團隊來開發支持我們產品的全套軟件、硬件和系統，集成了產品管理、工程、分析、數據科學和設計。

我們依靠專利、商標、版權和商業祕密的組合來保護我們的知識產權，我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們的專利和專利申請涵蓋了我們的吸引系統和體驗式技術，包括我們的帶有懸掛式座椅的運動模擬器影院、圓形運動影院和互動影院系統。截至2023年12月31日，我們在美國擁有9項實用新型專利，在中國擁有1項實用新型專利，其中包括：Circle Motion Theater，這是一個多維旋轉平臺，融合了媒體內容和特效，營造出完全身臨其境的體驗；Suspend Theater，帶領騎手飛越Epic冒險，以全新的方式傳遞獨特的飛行感覺；獵鷹的Vision，這是一款增強現實耳機，設計為耐用、功能、衞生、實惠，適合高吞吐量的LBE；EONXP是一種技術解決方案，它將傳統的吸引人的體驗遊戲到一個靈活而持久的敍事數據生態系統中，包括相應的選擇定製、角色進步、世界構建、全球高分比賽以及一個令人興奮的基礎設施，在其中培養有機的社交和遊戲社區。上述10項專利將於

2027年至2042年。我們在美國有幾項公用事業專利申請正在申請中，其中包括：spectraVerse，它使用投影、跟蹤和光學技術，在主題環境中增強個性化視角的聯合社交體驗，而不需要耳機；以及On！X，這是一種影院系統，具有連續的位置跟蹤、個性化的球員勝利時刻、強大的觀眾可訪問性和實時評分。此外，我們採用了一些我們的專有設計和技術，其中Sphron Theater以邊緣混合的高清視頻內容圍繞着客人，以及spectraVerse Game Bay，它使用我們的spectraVerse知識產權在身臨其境的氛圍中進行小組遊戲。

我們的專利通過防止第三方在未經我們許可的情況下侵犯我們的專利發明來保護我們的競爭優勢。我們認識到我們的知識產權的價值，並積極捍衞我們的知識產權。然而，儘管我們努力保護我們的知識產權，但我們可能無法阻止第三方開發類似的技術或侵犯我們的知識產權。任何侵權行為都可能損害我們的業務。請參閲風險因素-“我們的知識產權被盜，包括未經授權展示我們的內容，可能會減少我們的許可、特許經營和節目收入，這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。”

我們還擁有註冊的域名，並且已經並將繼續簽訂我們的知識產權和第三方的知識產權的入站和出站許可協議。

我們依靠美國和其他相關司法管轄區的知識產權法以及許可協議、保密和保密協議以及其他合同保護來保護我們的知識產權資產。

我們的入職政策要求我們的每位員工簽訂保密協議，該協議規定，該員工在任職期間構思或發現的所有發明和發現，無論以任何方式與獵鷹目前的業務或未來業務有關，都將是獵鷹的獨家財產。此外，參與為獵鷹創造和/或開發知識產權的獨立承包商將執行協議，其中包括保密、僱傭工作和知識產權轉讓條款，其中規定獵鷹擁有根據此類協議創造的結果和/或交付成果。我們還採取合理措施控制和監控對我們的軟件、文檔、專有技術和其他機密信息的訪問。

我們繼續評估額外的知識產權保護措施，以達到我們認為它們將是有益和具有成本效益的程度。我們打算大力捍衞我們的知識產權和我們經營業務的自由。儘管我們努力保護我們的知識產權資產，但我們的知識產權可能被視為無效或不可強制執行或以其他方式受到挑戰，此類努力可能會被規避或以其他方式失敗。有關與我們知識產權有關的風險的説明，請參閲題為“風險因素”的部分，其中包括“風險因素--與我們的知識產權有關的風險”。

客户和客户風險的集中度

我們的業務部門擁有重要的個人客户關係。尤其是FCG的客户往往佔其綜合收入的相當大一部分，因為它在任何時候為大型總體規劃和設計項目服務的客户數量都是有限的。我們的FCG客户通常是主題娛樂開發商和運營商、博物館、動物園、水族館、郵輪公司、媒體制片人、知識產權持有者，以及美國和其他27個國家的其他公司。我們很自豪能與QIC、迪拜Motiongate、復星國際國際有限公司、IMG集團、特拉華北方公司、迪士尼、環球影城和國家地理學會合作，僅舉幾例。

在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度，FCG的最大客户QIC分別創造了約99%和81%的FCG收入。

QIC是沙特阿拉伯公共投資基金全資擁有的一家公司，該公司已聘請FCG為Qiddiya提供服務，Qiddiya是一個規劃中的旅遊目的地，也是沙特阿拉伯將建設的一系列大型項目之一。齊迪亞規劃包括367平方公里的休閒和主題公園、運動場、體育和藝術學院、音樂會和娛樂場所、賽馬場以及户外和探險活動，以及自然和環境體驗。自2018年以來，FCG一直致力於領導位於齊迪亞的26個不同娛樂資產的設計，包括現已完成的水上主題公園總體規劃。水上主題公園將是中國第一個，也是該地區最大的水上主題公園。

在2018年7月至2024年3月期間，已與QIC簽訂了各種服務協議，規定提供與Qiddiya開發相關的設計、諮詢、創意監護、媒體制作和/或乘車硬件採購服務。我們簽訂的每一項協議都包含適用於協議所涉及的每項特定娛樂資產或服務的服務範圍和完成里程碑要求。由於我們在Qiddiya的工作不受主服務協議的約束，因此我們和QIC的權利和義務以及我們完成特定任務的時間可能因協議而異，每個協議的條款和條件通常都是針對適用協議所涵蓋的特定項目或服務量身定做的。截至2024年4月26日，我們與QIC有11項有效的協議，其中每一項均可由FCG在向QIC發出14個10天的通知後，或QIC在向FCG發出14個10天的通知後隨意終止。此外，這些協議中沒有交叉終止或交叉違約的條款，因為它們涉及的是相互不依賴的獨立服務或項目。

政府規章

鑑於我們在幾個行業和不同的地理位置開展業務，我們的業務受到各種規章制度的約束。幾個非美國機構和美國聯邦和州機構監管我們業務的各個方面。我們受制於美國和我們開展業務的其他國家的適用法律和法規，以及各個管理機構的規則和法規，這些規則和法規可能因司法管轄區而異，包括但不限於出口限制、經濟制裁、消費者保護和隱私、數據使用、數據完整性、網絡安全、知識產權、內容要求、貿易限制、關税、税收和反腐敗。這些條例往往很複雜，可能會有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而通過司法裁決或隨着外國、聯邦、州和地方行政機構等監管機構提供新的指導或解釋而發生變化或發展。我們可能會被要求承擔遵守這些要求的成本，而合規、調查、補救、訴訟和監管事項解決的成本可能會很高。見“風險因素”一節，其中包括“風險因素--與監管、税務、法律和合規事項有關的風險”，以説明與政府法規的潛在影響有關的風險。

獵鷹的創意團隊

FCG受制於美國適用的聯邦和州法規，包括但不限於與保護知識產權有關的法規，如版權、專利和商業祕密以及其他專有權利法律和法規。有關我們如何使用美國法律來保護我們的知識產權的詳細信息，請參閲上面的“-知識產權研究與開發”。我們在國際市場上提供的產品也受適用的美國和非美國法律法規的約束。當FCG簽約將其產品與海外業務整合時，我們須遵守與該等業務所在國家/地區的臨時工作授權或工作許可及其他移民事宜有關的適用法律及法規。這些法律和法規不斷演變，並隨着時間的推移而變化。有關我們與QIC的關係的監管和法律風險，請參閲“風險因素”-“我們面臨與在沙特阿拉伯王國經營有關的風險”，有關監管和法律風險的更多信息，請參見“-我們在美國以外的業務和合作夥伴關係的重要性使我們容易受到國際業務風險的影響，這可能會降低我們的收入，增加我們的成本，減少我們的利潤，擾亂我們的業務，或損害我們的聲譽”。

獵鷹在目的地之外

FBD及其合資實體和業務須遵守其經營酒店、主題公園、FCS或其他物業所在國家的適用環境法律和法規，如與水資源、向空氣、水和土地的排放、固體和危險廢物的處理和處置以及受管制材料影響的物業的清理有關的法律和法規。根據這些法律和法規，如果情況允許，我們可能被要求調查和清理當前或以前擁有或運營的設施中的危險或有毒物質或化學物質排放，或減輕潛在的環境風險。環境法通常規定清理責任和責任，而不考慮有關實體是否知道或造成污染物的存在。調查、補救或移除受監管材料的成本可能很高，而這些物質的存在或未能妥善補救物業，可能會削弱我們使用、轉讓或獲得與我們的物業相關的融資的能力。見“風險因素”一節，包括“風險因素--與監管、税務、法律和合規事項有關的風險--美國或國際環境法律和法規可能導致我們招致鉅額成本或使我們承擔潛在責任。”

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

閣下應閲讀本招股説明書其他部分所載有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，以及本公司經審核的綜合財務報表及其附註，以及本公司未經審計的簡明綜合財務報表及其附註。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分闡述的某些信息，包括與獵鷹業務的計劃和戰略有關的信息，包括Forward-看起來包括涉及風險和不確定性的聲明。由於許多因素，包括“風險因素”一節中所列的因素，我們的實際結果可能與前瞻性報告中描述或暗示的結果大不相同。-看起來以下討論和分析中所載的發言。您應仔細閲讀“風險因素”一節，以瞭解可能導致實際結果與公司預期大相徑庭的重要因素-看起來三份聲明。另請參閲標題為“關於轉發的告誡聲明”部分-看起來聲明和風險因素摘要。

業務概述

該公司的運營處於三個潛在的高增長商業機會的交匯點：內容、技術和體驗。我們的目標是通過我們的創造力和創新來吸引、激勵和娛樂人們，並通過數字和物理體驗的結合將人們與品牌、彼此以及與自己聯繫起來。在我們多學科創意團隊的推動下，我們業務的核心是品牌創造和優化。公司下設三個事業部，通過五個經營部門進行。

在我們追求增長戰略的過程中，我們的業務部門相輔相成：(I)FCG創建總體規劃，設計景點和體驗式娛樂，並製作內容、互動和軟件；(Ii)FFBD由PDP、Sierra Parima(Sierra Parima的加德滿都公園DR於2024年3月7日對遊客關閉)和目的地運營組成，利用獵鷹擁有的和第三方許可的知識產權開發多樣化的娛樂體驗，涵蓋LBE、餐飲和零售；以及(Iii)FBB努力通過動畫、電影、許可和銷售、遊戲以及乘車和技術銷售將品牌和知識產權帶入生活。

我們的五個運營和可報告部門是根據我們基於位置的娛樂的產品線或地理位置進行組織的：FCG、PDP、Sierra Parima、Destination Operations和FBB(在2022財年創建)。我們將PDP、塞拉·帕裏馬和目的地運營統稱為我們的FBD業務部門。

本公司經審核綜合財務報表及未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。除非另有説明，所有金額均以千美元為單位顯示。

以下是我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的運營結果。

最新發展動態

戰略性業務更新

該公司的權益法投資組合最近經歷了戰略和運營方面的變化，包括打算對FBD業務採用一種資產效率高的方法，以繼續其對FCG業務的戰略重點，以及其對FBB業務的增長計劃。更多信息請參見《業務描述--包括我們的三個事業部》。

戰略投資

2023年7月27日，根據FCG和QIC Delware Inc.之間的認購協議，QIC同意通過FCG私募優先股對FCG進行3,000萬美元的戰略投資。根據認購協議，戰略投資結束時，FCG收到了1,750萬美元的結賬付款(扣除50萬美元的報銷淨額)。2024年4月，QIC釋放了3,000萬美元投資中剩餘的1,200萬美元給FCG LLC，這是建立Opco激勵計劃的結果。

於認購協議擬進行的交易生效後，FCG有兩名成員：QIC以優先單位形式持有FCG 25%的股權，以及獵鷹的Opco以普通股形式持有FCG其餘75%的股權。關於戰略投資，FCG訂立了FCG A&R LLCA，將QIC納入為成員，並向QIC提供某些同意、優先和優先購買權，而獵鷹的Opco和FCG簽訂了公司間服務協議和許可協議。FCG A&R LLCA包含關於FCG收入或損失分配的合同條款。根據這些規定，QIC有權獲得初始3,000萬美元投資的贖回金額外加9%的年度複利優先回報。因此，QIC不會吸收FCG導致其投資降至低於該贖回金額的虧損，而QIC未吸收的任何虧損將全數分配給本公司。FCG A&R LLCA於2024年3月18日修訂，為QIC提供了關於激勵獎金的額外同意權。

戰略投資後，本公司能夠投入必要的資源來實現其FCG的增長計劃。例如，本公司最近於2024年1月與QIC簽訂了一項諮詢服務協議，如果我們競標並贏得該協議下提供的所有機會，合同總價值高達約8,310萬美元，根據該協議，FCG的子公司獵鷹Treehouse，LLC同意為有史以來第一個龍珠主題公園提供某些設計、技術和建設服務。獵鷹是主題公園的總策劃者、景點設計師和創意守護者。

塞拉·帕裏馬。    2024年3月，多米尼加共和國蓬塔卡納的加德滿都公園因財務、運營和基礎設施方面的挑戰而關閉。加德滿都公園DR是公司未合併的塞拉·帕裏馬報告部門和獵鷹的Beyond Destination業務的一部分，是公司和梅利亞通過兩家合資實體開發、擁有和運營的兩個娛樂目的地之一，加德滿都公園DR的關閉不會立即影響另一家合資實體的運營。總體而言，由於加德滿都公園DR在2023年4月開業後遇到的挑戰，我們的塞拉·帕裏馬部門在2023年發生了虧損，因此，塞拉·帕裏馬確定其長期固定資產的公允價值低於2023年12月31日的賬面價值，並記錄了固定資產減值。

FCG的解固

關於戰略投資，FCG A&R LLCA授予QIC阻止或參與FCG的某些重大運營和資本決策的權利，包括批准FCG的預算和業務計劃、戰略投資以及產生額外債務等。這些權利使QIC能夠有效地參與FCG在正常業務過程中做出的重大財務和運營決策。因此，截至2023年7月27日，由於QIC擁有參與FCG業務決策的實質性權利，因此本公司並不擁有控股權。因此，自2023年7月27日起，FCG被解除合併，並在公司合併財務報表中作為權益法投資入賬。在戰略投資五週年之前，(I)FCG不得向其任何成員進行任何分配(税收分配除外)，以及(Ii)FCG將把其所有可用現金再投資於QIC向FCG及其子公司提交的任何項目、產品和採購訂單，以支持FCG及其子公司的增長和產能。可用現金使用方面的這些限制限制了FCG向獵鷹的Opco分配現金的能力，進而限制了Falcon的Opco向公司分配現金的能力，這可能會對公司向其股東支付股息的能力產生不利影響。

因此，截至2023年12月31日的年度綜合經營和全面虧損報表包括在解除合併前與FCG有關的大約7個月的活動。截至2023年12月31日，FCG的資產和負債，包括其商譽，不再計入公司的綜合資產負債表。

在FCG解除合併之前，FCG產生了公司合併收入以及合同資產和負債餘額的大部分。任何與FCG相關的結果、運營和會計政策的討論都指的是解除合併之前的時期。

截至2023年7月27日，公司按公允價值反映了其對FCG的投資，從而產生了2740萬美元的解除合併收益。請參閲本招股説明書中其他部分包含的FCG綜合財務報表。

業務合併

業務合併完成後，本公司及在緊接業務合併前尚未完成的獵鷹Opco的有限責任公司單位的若干持有人持有獵鷹的Opco的直接權益。

緊接收盤後公司A類普通股已發行股份總數為7,986,019股(截至2024年5月24日為11,816,629股)；公司B類普通股緊接收盤後已發行股份總數為127,596,617股(截至2024年5月24日為125,596,617股)；公司A系列優先股緊接收盤後已發行股份總數為656,415股(截至2024年5月24日為0股)；公司緊接收盤後已發行認股權證總數為8,440,641股(截至2024年5月24日為5,198,420股)。根據GAAP會計規則(其中不包括溢價股份，因為此類股票根據GAAP不被視為已發行)，公司緊接收盤後已發行的A類普通股總數為6,048,519股；公司緊接收盤後已發行的B類普通股總數為52,034,117股；公司A系列優先股緊隨收盤後已發行股份總數為656,415股；公司緊隨收盤後已發行的認股權證總數為8,440,641股(截至2024年5月24日為5,198,420股)。

2023年11月6日，A系列優先股656,415股根據A系列優先股條款自動轉換為A類普通股。A系列優先股自動轉換後，A系列優先股不存在流通股。換算率為每股A系列優先股換0.90909股A類普通股，換股後發行596,671股A類普通股。

關於A系列優先股的自動轉換，已發行認股權證不再可行使(I)約0.580454股A類普通股及(Ii)約0.5股A系列優先股。根據認股權證的條款，每股已發行的認股權證現在可行使1.034999股A類普通股。2023年11月3日，本公司與大陸股票轉讓信託公司簽訂了第二份經修訂和重述的權證協議，以反映該等權證調整。

上市公司成本

由於業務合併，本公司成為一家在美國證券交易委員會註冊的上市公司，本公司作為上市公司已產生額外的年度開支，其中包括董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。此外，我們的資本和運營支出預計將大幅增加，與我們正在進行的活動有關。

無限收購認購協議；轉讓債務

在業務合併完成之前，通過無限收購，包括債轉股，向獵鷹的Opco提供了總計約6730萬美元的融資。2023年10月4日，無限收購不可撤銷地承諾在2023年12月31日之前向獵鷹的Opco額外提供約1280萬美元的資金，無限收購的融資總額為8000萬美元。截至2024年5月24日，無限收購尚未為此類承諾提供資金。

此外，持有Falcon‘s Opco總計480萬美元債務的持有人與本公司和Falcon’s Opco簽訂了交換協議，根據該協議，該等債務交換為總計475,000股A系列優先股和現金支付未支付的應計利息。本公司同意將轉讓的債務捐予Falcon的Opco，以換取Falcon的Opco(I)向本公司發行若干優先股，相當於於轉讓的債務交換時發行的A系列優先股的股份數目，及(Ii)向本公司支付相等於本公司支付的現金作為應計利息的金額的現金。該等交易於完成業務合併的同時完成。

無限收購貸款；加德滿都貸款

在截至2023年12月31日的業務合併完成後，無限收購根據公司現有的1,000萬美元循環信貸安排向公司提供了680萬美元的貸款。在截至2024年3月31日的三個月內，無限收購根據循環信貸安排向本公司額外貸款480萬美元。循環信貸安排的年利率為2.75%，將於2026年12月到期。

於2024年4月，獵鷹的Opco與公司超過10%的股東加德滿都風險投資有限責任公司(“加德滿都風險投資”)訂立定期貸款協議，據此，加德滿都風險投資公司向獵鷹的Opco提供本金約720萬美元的貸款，並與Universal Kat Holdings，LLC(“Universal Kat”)訂立定期貸款協議，據此，Universal Kat向獵鷹的Opco提供本金約130萬美元的貸款。這類定期貸款的利息年利率為8.88%，每季度支付一次，將於2025年3月31日到期。定期貸款的收益中約有540萬美元用於償還無限收購循環信貸安排下的部分未償還貸款。

塞拉·帕裏馬投資減值

如上所述，2024年3月，加德滿都公園DR因公園的財務、運營和基礎設施方面的挑戰而對遊客關閉。基於這一確定，Sierra Parima首先根據ASC-360、不動產、廠房和設備(“ASC-360”)對其長期固定資產進行評估，以確定其公允價值是否低於賬面價值。作為這一分析的結果，Sierra Parima在截至2023年12月31日的年度記錄了4670萬美元的固定資產減值。塞拉·帕裏馬確認的減值是截至2023年12月31日止全年塞拉·帕裏馬虧損中公司權益法份額的一部分。

由於塞拉·帕裏馬在ASC-360項下計入固定資產減值，本公司進一步評估了截至2023年12月31日其在塞拉·帕裏馬的剩餘股權投資的減值，並確定其為非暫時減值。該公司使用分配給貼現未來現金流的概率加權情景來估計其在Sierra Parima的投資的公允價值。減值是由於管理層對與各種清算和出售情況以及懸而未決的法律事項有關的某些結果的可能性做出的估計和假設的結果，這些事項的時間仍不確定。如本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表附註17“公允價值計量”及本招股説明書其他地方所載未經審核簡明綜合財務報表附註4“投資及預付款至權益法投資”“塞拉利昂Parima投資全額減值”一節所述，該等估計主要使用重大不可觀察的投入或第3級投入釐定。本公司對其權益法投資的估計是基於管理層認為合理的假設，這些估計或基本假設的變化可能會產生重大影響。

根據Sierra Parima的估計出售或清盤所得款項，以及Sierra Parima尚待清償的未償債務，本公司於Sierra Parima的投資的公允價值被確定為零。截至2023年12月31日，公司確認了1,410萬美元的非臨時性減值費用，該費用在綜合經營報表中計入權益法投資的損益份額。本公司與Sierra Parima之間並無其他流動資金安排、擔保或其他財務承諾。截至2024年3月31日，公司不承諾提供任何額外資金。未來的任何資本融資都將是可自由支配的。

流動資金和持續經營

該公司一直致力於通過股權投資、開發新產品、籌集資金和招聘人員來擴大其業務。因此，在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度，公司出現了運營虧損、累計赤字和經營活動的負現金流。因此，截至2024年5月16日，本公司對其作為持續經營企業的能力進行了評估，自根據ASC 205-40發佈其未經審計的中期簡明合併財務報表發佈之日起至少12個月內，披露了關於實體作為持續經營企業持續經營能力的不確定性。

本公司已承諾在其股權投資嘉年華中提供其額外投資份額的資金，以在人民Republic of China建設歌舞廳娛樂中心。該公司及其合資夥伴承諾在三年內各提供900萬美元(6970萬港元)的無息預付款。截至2024年3月31日及2023年12月31日，公司已出資660萬美元(5,100萬港元)，公司尚有240萬美元(1,870萬港元)的未出資承諾。

2023年7月27日，就戰略投資而言，FCG從QIC收到了1750萬美元的淨結賬款項(扣除50萬美元的報銷淨額)。2024年4月16日，QIC在建立員工留任和吸引激勵計劃後，向FCG釋放了3000萬美元投資中的剩餘1200萬美元。這些資金可以被FCG用來為其運營和增長提供資金，但不能用於履行公司其他部門的承諾。

公司的發展計劃和投資的資金來自其股東的債務和承諾的股權出資，公司依賴其股東和第三方通過債務或股權融資獲得額外融資，以滿足其營運資金需求、合同承諾和擴張計劃。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司發生了與外部顧問、會計師有關的大量費用和與業務合併有關的法律費用。截至2024年3月31日，公司營運資金缺口為(191.6)百萬美元(包括1.553億美元的收益負債--當前部分將以股票結算)和(2,890萬美元)，其中不包括截至2023年12月31日的非現金收益負債餘額。此外，該公司還有1510萬美元的債務將在2024年3月31日後12個月內到期。該公司目前沒有足夠的現金或流動資金來支付目前所欠或即將到期的債務。無法保證，如果完成額外的資本或融資籌集，將為未來12個月提供必要的資金。

2024年4月，獵鷹的Opco與公司超過10%的股東加德滿都風險投資有限責任公司(“加德滿都風險投資”)簽訂了一項定期貸款協議，根據該協議，加德滿都風險投資公司向獵鷹的Opco提供本金約720萬美元的貸款，並與Universal Kat Holdings，LLC(“Universal Kat”)簽訂了定期貸款協議，根據該協議，Universal Kat向獵鷹的Opco提供本金約130萬美元的貸款。這類定期貸款的利息年利率為8.88%，每季度支付一次，將於2025年3月31日到期。定期貸款的收益中約有540萬美元用於償還無限收購循環信貸安排下的部分未償還貸款。

根據本登記聲明進行的銷售

出售證券持有人和/或我們的其他現有證券持有人在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或認為可能發生這些出售，可能會壓低我們普通股和認股權證的市場價格。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。截至本招股説明書發佈之日，可供轉售的A類普通股總股份佔我們普通股總流通股的相當大比例。根據本招股説明書，出售證券持有人可以出售最多119,096,355股我們的A類普通股，佔我們截至2024年5月24日的A類普通股流通股的約95%，或約佔我們A類普通股流通股的1,035%。此外，出售證券持有人實益擁有我們A類普通股的相當大比例。保薦人實益擁有3,066,544股或2.5%的普通股，無限收購實益擁有55,060,481股或44.1%的普通股，加德滿都風險投資實益擁有30,474,655股或24.4%的普通股，而CilMar在每種情況下實益擁有30,474,665股或24.4%的普通股，假設贖回獵鷹的Opco單位和同時註銷B類普通股，並歸屬和釋放所有剩餘的未歸屬套利股份和套取單位。只要註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)可供使用，所有此類股票均可轉售。出售本招股説明書中提供的所有證券可能導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降。見“風險因素--出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場上大量出售我們的證券可能導致我們A類普通股和認股權證的價格下跌。”

根據本招股説明書，無限收購可能出售的股份包括最多35,907,551股A類普通股，根據無限收購與無限方正系列之間的贖回協議條款，無限收購有義務將這些股份交付給無限方正系列。自2024年2月14日左右開始至每年2月14日持續至其後八年，無限收購有責任向無限方正系列轉讓合共最多35,907,551股A類普通股，其中包括最多13,441,004股A類普通股，在贖回同等數量的Falcon‘s Opco時可由無限收購收到，以及在符合根據溢價託管協議贖回同等數量單位時可由無限收購收到的額外22,466,547股A類普通股。在每個付款日交付的A類普通股的數量將減少至多可交付金額的20%，但隱含的最低股價為每股10美元。2024年2月，無限收購啟動了273,413股A類普通股的交付，以滿足方正系列贖回義務下的第一筆必要轉讓。

可能影響未來經營業績的因素

由於幾個因素，我們的運營財務業績可能無法在不同時期進行比較。以下是影響業務成果的主要因素。

戰略投資

我們的財務業績受到對FCG的戰略投資的影響。截至2023年7月27日，即公司不再擁有控股權之日，FCG被解除合併，並作為權益法投資入賬。在戰略投資五週年之前，(I)FCG不得向其任何成員進行任何分配(税收分配除外)，以及(Ii)FCG將把其所有可用現金再投資於QIC向FCG及其子公司提交的任何項目、產品和採購訂單，以支持FCG及其子公司的增長和產能。這些可用現金使用方面的限制限制了FCG向獵鷹的Opco分配現金的能力，進而限制了Falcon的Opco向公司分配現金的能力，這可能會對公司的流動性和償還未償還貸款的能力產生不利影響。

權益法投資

我們的財務業績受到我們在三家未合併的合資企業PDP、Sierra Parima和Karnival中50%股權所有權的影響。此外，從2023年7月27日FCG解除合併開始，我們的財務業績受到我們持有FCG 75%股權的影響，如下所述。在2023年7月27日之前，FCG的業績和餘額與公司合併。

我們的四家未合併的合資企業被確認為股權法投資。截至2024年和2023年3月31日的三個月，我們分別確認了約115萬美元和128萬美元的權益法投資損益，截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度，我們分別確認了權益法投資的損益(損益)約115萬美元和150萬美元，其中包括塞拉·帕裏馬減值(1410萬美元)。

於2021年11月2日，本公司訂立合營協議，收購與Rage Power Limited成立的合營公司嘉年華的50%權益。合資企業的目的是持有位於人民Republic of China的娛樂中心開發和運營實體的所有權權益。第一個設施正在開發中，預計將於2025年開業。在截至2024年3月31日的三個月裏，該公司在嘉年華淨收入中的份額增加了10萬美元，這主要是由利息收入推動的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年裏，嘉年華的運營結果並不重要。

截至2023年12月31日，我們投資和預付款的賬面價值包括PDP約2,290萬美元、塞拉·帕裏馬約為0美元、嘉年華約為680萬美元、FCG約為3,090萬美元。

當前項目的時間安排以及未來的地域和產品擴展

我們的財務業績和流動性需求因季度或年度而異，具體取決於以下時間：

•        我們與客户簽署的協議和客户的相關付款

•        FCG與QIC簽署協議並支付相關款項

•        完成我們目前的項目

•        嘉年華Vquum娛樂中心落成

•        我們對我們現有的和新的合資企業的貢獻

•        FBB的戰略合作伙伴關係或聯盟。

此外，我們的成功在很大程度上取決於我們準確預測和適應不斷變化的消費者品味和偏好的能力。消費者的品味和偏好影響並將影響除其他項目外的其他項目，包括聯屬費用、許可費和版税收入、我們計劃提供的動畫、電影和音樂產品的關鍵和商業成功、主題公園門票、酒店房費和商品、授權消費產品的銷售或我們其他消費產品和服務的銷售。

與未來經營業績相關的風險

有關與未來經營結果相關的風險的更多信息，請參閲本招股説明書題為“風險因素”的部分。

我們運營結果的組成部分

關於FCG解固的總體説明

運營結果包括截至2023年12月31日的年度內，在解除合併之前與FCG有關的大約7個月的活動。在解除合併之前，FCG的業務產生了公司合併收入以及合同資產和負債餘額的大部分。與FCG相關的任何關於結果、運營和會計政策的討論都指的是解除合併之前的時期。在截至2023年7月27日解除合併後，FCG的經營結果作為權益法投資損益份額的組成部分計入公司的綜合經營報表和全面虧損報表。見附註1--本公司經審核綜合財務報表內的業務説明及列報基準及附註1--本公司未經審核簡明綜合財務報表內的業務説明及列報基準下的Falcon‘s Creative Group LLC解除合併，以作進一步討論。FCG在本招股説明書其他部分包括的單獨經審計的綜合財務報表包括FCG截至2023年12月31日的全年業績。

收入

在我們的FCG部門，FCG從總體規劃、景點設計、體驗式娛樂、內容製作、互動和軟件中獲得收入。本公司在FCG的留存投資按權益法入賬，在FCG於2023年7月27日解除合併後，FCG收入不再計入運營業績。在我們的目的地運營部門，收入可能來自度假村和主題公園的管理以及獎勵費用。在我們的FBB細分市場中，收入來自數字媒體的許可。

項目設計費和建設費

我們的項目設計和建造費用主要包括與項目相關的直接工資、自由職業勞動力、硬件和軟件成本。

銷售、一般和行政費用

我們的銷售、一般和行政費用包括與項目無關的員工工資、税收和福利的工資、工資税和福利，以及技術基礎設施、市場營銷、佔用、財務和會計、法律、人力資源和公司管理費用。我們的銷售、一般和行政費用包括第三方會計和法律費用，這些費用與公司在企業合併結束後成為上市公司的準備工作有關。

交易費用

交易費用在經營業績中單獨列報。交易費用包括與企業合併、其他投資以及處置符合企業資格的其他資產和負債直接相關的專業服務支出。

信用損失費用

我們的信用損失費用包括與我們未合併的合資企業Sierra Parima的應收賬款餘額相關的預期信用損失準備金活動。

研發費用

我們的大部分知識產權都是在內部開發和測試的。我們已經建立了一個團隊來開發支持我們產品的全套軟件、硬件和系統，集成了產品管理、工程、分析、數據科學和設計。研發費用主要包括研發活動中涉及的內部勞動力，這些研發活動主要與在各種載體(例如，實體主題公園、遊樂設施系統、媒體內容和消費品)開發新的FBB產品有關，以及在我們的FBD業務中開發新的資產效率戰略。研究和開發費用在發生的期間內支出。我們預計，隨着我們繼續投資於研發活動，以實現我們的運營和商業目標，未來的費用將會增加。更多信息見《商務英語--中國知識產權研究與開發》。

無形資產減損損失

我們的無形資產減值損失完全包括FBB部門擁有的Ride Media Content(“RMC”)無形資產的減值。

折舊及攤銷費用

我們的折舊和攤銷費用主要歸因於有限壽命無形資產的攤銷，包括RMC、商號、客户關係、開發的技術和我們融資租賃的使用權資產。截至2023年7月27日，所有商號、客户關係、發達技術和融資租賃使用權資產均已與FCG解除合併。我們還為業務運營中使用的財產和設備發生了折舊費用。

權益法投資的損益份額

我們在權益法投資中的收益或虧損份額代表我們在未合併合資企業的淨收益或虧損中所佔的比例。

在2022年和2023年期間，我們的公園和度假村在我們未合併的合資企業中運營，通過銷售酒店房間、公園門票、食品和飲料、商品和輔助服務創造了收入，而在2023財年，公園和度假村的主要成本是員工工資和福利、廣告、維護、公用事業和保險。影響這些成本的因素包括固定運營成本、競爭性工資壓力、食品、飲料和商品成本、建築、維修和維護成本以及通脹壓力。

FCG於2023年7月27日解除合併後，公司按權益法核算其留存投資。FCG的收入來自總體規劃、景點設計、體驗式娛樂、內容製作、互動和軟件。這些服務的主要成本是項目設計和建造費用、員工工資和福利、研發、銷售和營銷、折舊和攤銷、軟件成本、法律費用、諮詢費和佔用成本。

本公司監控權益法投資的減值，並在投資的賬面價值超過其公允價值時記錄其賬面價值的減少。當該等減值被視為非暫時性減值時，將計入減值費用。為了確定減值是否是暫時的，我們考慮我們持有投資的能力和意圖，直到賬面金額完全收回。於截至2023年12月31日止年度內，確認權益法投資的減值虧損為1,410萬美元，完全與本公司於Sierra Parima的權益法投資減值有關。見本招股説明書其他部分所載的截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度經審計綜合財務報表附註8“對未合併合資企業的投資及墊款”，以及本招股説明書其他部分所載截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表附註4“投資及墊款權益法投資--對塞拉Parima的投資全額減值”。截至2022年12月31日止年度，權益法投資並無確認減值虧損。

FCG解固過程中的收益

我們解除合併的收益包括於FCG解除合併時確認的收益。解除合併時確認的收益是本公司在FCG的留存投資的估計公允價值與FCG淨資產的賬面價值之間的差額。見附註1下Falcon‘s Creative Group LLC的解除合併-公司經審計綜合財務報表中的業務描述和列報基礎，以供進一步討論。

利息開支

我們的利息支出主要包括債務工具的利息和融資租賃負債。與債務工具相關的利息支出由關聯方和第三方貸款以及主要用於為營運資金和運營提供資金的信貸額度產生。有關本公司負債及“流動資金及資本資源”的説明，請參閲本公司經審核綜合財務報表附註10-10長期債務及借款安排。

利息收入

在截至2024年3月31日的三個月裏，我們的利息收入並不多。在截至2023年12月31日的年度內，我們的利息收入主要包括與向Sierra Parima授權使用數字乘車媒體內容權利有關的確認利息收入。該協議要求從2023年3月開始，每年向該公司支付10筆等額的30萬美元。由於付款被推遲了十年，因此存在着一個重要的融資組成部分。因此，本公司從截至2023年6月30日的三個月開始，根據合同年度付款和確認的利息收入確認了一筆貼現的應收融資。截至2023年12月31日，本公司確認了預期的信用損失準備金，以彌補Sierra Parima應支付的所有餘額，包括與本順風車媒體許可證相關的應收賬款。請參閲下面的操作結果中的信用損失費用。

認股權證負債的公允價值變動

本公司根據ASC第815號衍生工具及對衝(“ASC第815號文件”)所載指引，就與業務合併有關的認股權證(見附註1--業務描述及呈列基準)進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須記錄為負債。因此，本公司將認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期結束時將認股權證調整為公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至被行使為止，而公允價值的任何變動均於經營業績中確認。

溢利負債的公允價值變動

於業務合併完成時，根據合併協議，若干持有人有權分別以A類普通股及B類普通股形式收取最多1,937,500股及75,562,500股或有收益股份。溢價股份在交易結束時存入第三方託管，並將在滿意時賺取、釋放和交付，或在某些里程碑失敗時沒收和註銷。溢價股份歸類為負債，按公允價值計量，公允價值變動計入經營業績。

外匯交易損益

我們的外匯交易收益(損失)包括我們在結算或重新計量以非功能貨幣計價的資產和負債時的交易收益和損失。由於我們在美國以外的司法管轄區開展業務，我們通過重新計量以美元計價的現金和我們的歐元功能貨幣子公司Fun Stuff持有的債務餘額，以及結算以非功能貨幣計價的供應商餘額，產生已實現和未實現的交易性外匯損益。隨着美元兑歐元走強，我們記錄了已實現和未實現的外匯損失；隨着美元對歐元走弱，我們記錄了已實現和未實現的外匯收益。

所得税

就美國聯邦和州所得税而言，該公司被視為一家公司，對於其在獵鷹Opco產生的應税收入中的可分配份額，除繳納當地和外國所得税外，還需繳納美國聯邦和州所得税。獵鷹的Opco是一家有限責任公司，作為合夥企業納税。獵鷹Opco的合併財務報表不包括聯邦或州所得税支出或福利撥備，因為我們的應納税所得額或虧損已包括在獵鷹Opco成員的納税申報單中。我們的外國子公司和未合併的合資企業在其當地司法管轄區繳納税款，我們在適用的情況下記錄所得税、支出或福利撥備。

經營成果

以下比較是歷史結果，並不代表未來結果，這些結果可能與所提供的歷史財務信息大不相同。

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比

截至2023年3月31日的三個月的運營結果包括與2023年7月27日解固之前的FCG相關的活動。任何與FCG相關的結果、運營和會計政策的討論都指的是解除合併之前的時期。見公司未經審計的簡明綜合財務報表中附註1-業務描述和列報基礎下的Falcon Creative Group LLC的解除合併以及附註4-3的投資和預付款權益法投資。

下表總結了我們以下時期的經營業績：

收入

減少主要是由於於截至2023年3月31日止三個月期間，與FCG提供的服務有關的收入減少790萬美元，該等服務其後由FBG解除合併所致。

本公司對FCG的投資按權益法入賬，因此，FCG項目管理和設計收入及相關費用不再計入FCG於2023年7月27日解除合併後的運營結果中。

銷售、一般和行政費用

截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用減少290萬美元，至680萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為970萬美元。減少的主要原因是審計費和專業服務費減少470萬美元，以及FCG的解除合併，但因支持業務擴張和上市公司相關成本而增加的共享服務員工人數部分抵消了這一減少額。

信用損失費用

截至2024年3月31日的三個月，信貸損失費用減少了30萬美元，降至不到10萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，信貸損失費用為30萬美元，與向Sierra Parima合資企業銷售數字媒體有關。加德滿都公園DR於2024年3月7日對遊客關閉，在截至2023年12月31日的一年中，所有剩餘的塞拉·帕裏馬應收賬款作為信貸損失費用註銷。加德滿都公園DR相關應收賬款佔拖欠應收賬款的大部分，因此在截至2024年3月31日的三個月內，信貸損失費用金額較低。

研究與開發

截至2024年3月31日的三個月，研發支出減少了50萬美元，降至不到10萬美元，而由於FBB部門的項目於2023年完成，截至2023年3月31日的三個月的研發支出為50萬美元。在截至2024年3月31日的三個月內，沒有FBB的研發項目。

折舊及攤銷費用

截至2024年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用減少了130萬美元，降至不到10萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用為130萬美元，主要與截至2023年3月31日的三個月確認的110萬美元的數字乘車媒體資產攤銷有關，當時該資產獲準由Sierra Parima使用。大部分固定資產及無形資產於2023年7月27日解除合併為FCG的一部分，而數碼順風車媒體資產於截至2023年12月31日止年度已完全減值，因此與該等固定資產及無形資產相關的折舊及攤銷不計入截至2024年3月31日止三個月。

權益法投資的收益或（損失）份額

在截至2024年3月31日的三個月裏，權益法投資的收益份額增加了240萬美元，達到110萬美元，而截至2023年3月31日的三個月虧損了130萬美元。權益法投資收益或虧損的變化是由以下因素驅動的：

•        FCG：截至2024年3月31日的三個月，FCG的淨收入份額為50萬美元，該份額由公司在截至2023年3月31日的三個月內合併。

在截至2024年3月31日的三個月內，FCG記錄的收入為1,490萬美元，比2023年同期增加690萬美元，增幅87%，當時FCG完全被公司合併。在截至2024年3月31日的三個月中，營業收入為160萬美元，淨收入為180萬美元，而2023年同期的營業虧損為120萬美元，淨虧損為120萬美元。

•        本公司確認淨收益的100%、QIC的9%優先回報和FCG解除合併的基差攤銷。*有(130萬美元)的調整，包括(50萬美元的優先股息和費用的增加)和(80萬美元的基差攤銷)，這進一步將FCG收入的份額減少到50萬美元。見本公司未經審計的簡明綜合財務報表中的附註4--投資和墊款權益法投資。此外，正如先前於2024年1月18日宣佈的，FCG與QIC簽訂了一項顧問協議，將在大約兩年的時間內提供龍珠主題公園。在截至2024年3月31日的三個月內，公司確認了與龍珠諮詢協議相關的980萬美元收入。

•        塞拉·帕裏馬：截至2023年12月31日，對塞拉·帕裏馬的股權投資被視為非暫時減值，本公司在塞拉·帕裏馬的投資的公允價值被確定為零。因此，在截至2024年3月31日的三個月中沒有錄得收益或虧損，而截至2023年3月31日的三個月的淨虧損份額為140萬美元。見本公司未經審計的簡明綜合財務報表中的附註4--投資和墊款權益法投資。

•        PDP：在截至2024年3月31日的三個月裏，PDP的淨收入份額增加了40萬美元，主要是由於收入增加了110萬美元，以及在酒店集團內部利率互換的推動下，衍生品從虧損轉為收益的有利變化。這些有利的變化被酒店費用增加了30萬美元和所得税的不利變化所抵消，這些變化從收益變成了虧損。

•        嘉年華：在截至2024年3月31日的三個月裏，嘉年華的淨收入份額增加了10萬澳元，這主要是由利息收入推動的。

認股權證負債的公允價值變動

截至2024年3月31日的三個月，認股權證負債公允價值變化帶來的收益為20萬美元。認股權證負債涉及於2023年3月31日之後發生的業務合併，因此於截至2023年3月31日止三個月內並無該等虧損。認股權證負債的公允價值變動主要與股票市場價格的變動有關。

溢利負債公允價值變動

在截至2024年3月31日的三個月中，由於公司股票在2023年12月31日至2024年3月31日期間的市場價格下跌，因溢利負債公允價值變化而產生的收益為118.6美元。溢利負債涉及於2023年3月31日之後發生的業務合併，因此，於截至2023年3月31日止三個月內並無該等虧損。基於業績的獎勵的估值，如溢價，對收入、EBITDA和股票市場價格的變化很敏感。

外匯交易損失

截至2024年3月31日的三個月，外匯交易損失減少了100萬美元，降至40萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，外匯交易損失為60萬美元。這主要是由於在截至2024年3月31日的季度美元兑歐元走強，而在截至2023年3月31日的季度美元兑歐元走弱，導致與西班牙子公司以美元計價的關聯方債務的未實現匯兑收益(虧損)。

所得税

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏，所得税優惠都不到10萬美元。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

任何與FCG相關的結果、運營和會計政策的討論都指的是解除合併之前的時期。運營結果包括截至2023年12月31日的一年中與FCG LLC在解除合併之前大約7個月的活動。見Falcon‘s Creative Group LLC的解除合併，見附註1--業務描述和列報基礎，以及附註--公司經審計的綜合財務報表中的8項長期投資和墊款權益法投資。

下表總結了我們以下時期的經營業績：

收入

截至2023年12月31日的財年，收入增加了220萬美元，達到1820萬美元，而截至2022年12月31日的財年，收入為1600萬美元。增加的主要原因是：

•        在該子公司解除合併後的五個月內，與公司向FCG提供的共享服務有關的收入增加了210萬美元。

•        與QIC的所有長期合同相關的收入增加220萬美元

•        與未合併的合資企業PDP和K-11的合同相關收入增加10萬美元

•        與未合併的合資企業Sierra Parima簽訂的Ride Media合同相關的數字媒體許可收入增加130萬美元

•        娛樂用品管理和獎勵費用收入增加40萬美元

上述增長被以下收入減少所抵消：

•        與已完成或即將完成的塞拉·帕裏馬合同有關的收入減少280萬美元

•        與所有其他合同相關的收入減少90萬美元。

本公司對FCG的投資按權益法入賬，因此，FCG項目管理和設計收入不再計入FCG於2023年7月27日解除合併後的運營結果中。

項目設計費和建設費

截至2023年12月31日的七個月內，項目設計和建設支出減少110萬美元至1020萬美元，而截至2022年12月31日的年度為1130萬美元，佔收入的15.5%，主要是由於與截至2022年12月31日的年度相比，FCG內利潤率較高的項目的銷售額增加。

在截至2023年12月31日的年度內，我們繼續致力於設計和項目管理服務的長期高利潤率合同，其中大多數是由於其長度、規模和複雜性的增加而價值更高的工作，但被利潤率較低的吸引硬件和交鑰匙銷售服務所抵消。

銷售、一般和行政費用

截至2023年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用增加了950萬美元，達到2800萬美元，而截至2022年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用為1850萬美元。這一增長主要與審計費和專業服務費以及上市公司準備增加的員工人數有關。審計和專業服務費從截至2022年12月31日的年度的830萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的1370萬美元，增幅為540萬美元。

交易費用

截至2023年12月31日的一年，交易費用為2600萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，沒有此類費用。這一增長主要是由法律費用、諮詢費、銀行費、打印機和轉賬代理費以及股票贖回的消費税推動的。這些支出是超過與2023年第四季度完成的業務合併相關的收到資金而產生的成本。

信用損失費用

截至2023年12月31日的一年，信貸損失費用為600萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，沒有此類費用。根據對Sierra Parima的信用特徵的評估，在截至2023年12月31日的年度內，預期信用損失準備金增加了600萬美元，這是公司對每一筆應收賬款合同期限的預期信用損失的估計。這一損失準備金現在抵消了截至2023年12月31日來自塞拉·帕裏馬的所有應收賬款。隨着FCG的解除合併，這些儲備應收賬款的一部分從公司的資產負債表中剝離。

研究與開發

截至2023年12月31日的一年，研發支出減少了160萬美元，降至120萬美元，而截至2022年12月31日的一年，研發支出為280萬美元。這兩個時期的費用都與FBB新產品的開發有關。

無形資產減值費用

截至2023年12月31日的年度，無形資產減值支出為240萬美元。截至2022年12月31日止年度並無減值支出。本公司評估減值指標，並確定遊樂設施媒體內容資產的預期最終收入大幅減少。隨着公司評估開發這些公園所需的資金，未來公園的開發計劃已被擱置，這些公園本應部署這項資產。這些情況表明，公平

價值可能小於資產的未攤銷成本。由於何時有資本可用於這些未來項目存在重大不確定性，本公司無法合理地預測RIDE媒體內容的任何未來現金流，其價值已於2023年12月31日完全減值。

折舊及攤銷費用

截至2023年12月31日的年度，折舊和攤銷費用增加了90萬美元，達到160萬美元，而截至2022年12月31日的年度，折舊和攤銷費用為70萬美元，主要與2023年第一季度確認的110萬美元的數字乘車媒體資產攤銷有關，當時該資產獲準由Sierra Parima使用。這一增長被所有其他長期資產折舊和攤銷減少20萬美元部分抵消。此外，折舊費用的同比增幅本應更大，但FCG於2023年7月27日解除合併，導致截至2023年12月31日的一年中折舊費用僅為7個月。

權益法投資的收益或（損失）份額

在截至2023年12月31日的一年中，權益法投資的虧損份額增加了5390萬美元，達到5240萬美元，而截至2022年12月31日的年度收益為150萬美元。權益法投資收益或虧損的變化是由以下因素驅動的：

•        在截至2023年12月31日的一年中，塞拉·帕裏馬的淨虧損份額增加了4140萬美元，自2023年開業以來一直遭受運營虧損。其中2,340萬美元的損失與Sierra Parima對長期資產的減值有關。剩餘的1,410萬美元投資餘額被公司全額減值。見本公司合併財務報表中的附註8非現金投資和墊款權益法投資。

•        在截至2023年12月31日的一年中，來自PDP的淨收入份額減少了470萬美元，主要是由於來自Sierra Parima的貸款和FBG應收餘額的衍生品、税費和減值損失增加，但部分被酒店收入的增加所抵消。PDP的損失中有270萬美元與PDP對長期資產的減值有關。

•        截至2023年12月31日的年度，FCG的虧損份額為810萬美元，該虧損由本公司合併至2023年7月27日。

•        

FCG解固過程中的收益

在截至2023年12月31日的一年中，FCG解除合併的收益為2740萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，解除合併沒有任何收益。解除合併時確認的收益是本公司在FCG的留存投資的估計公允價值與FCG淨資產的賬面價值之間的差額。見Falcon‘s Creative Group LLC的解除合併，見附註1--業務描述和列報基礎，以及附註--公司經審計的綜合財務報表中的8項長期投資和墊款權益法投資。

利息開支

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三年中，利息支出保持在110萬美元。利息支出來自我們的關聯方和第三方貸款以及信貸額度，這些貸款和額度主要在2022財年和2023財年期間用於通過我們對Sierra Parima合資企業的投資為Punta Cana的加德滿都公園的開發、收購和建設提供資金，併為準備上市所需的營運資金提供資金。

利息收入

在截至2023年12月31日的年度內，利息收入為10萬美元，來自應從塞拉·帕裏馬公司到期的長期融資的利息收入。

認股權證負債的公允價值變動

在截至2023年12月31日的年度內，由於權證負債公允價值變化而產生的虧損增至300萬美元，而截至2022年12月31日的年度則為3億美元，這是由於業務合併結束至2023年12月31日期間認股權證市場價值的非現金增長所致。

溢利負債公允價值變動

在截至2023年12月31日的一年中，由於業務合併結束至2023年12月31日期間公司股票市值的非現金增長，因盈利負債公允價值變化而產生的虧損為345.4美元。截至2022年12月31日止年度並無該等虧損。

外匯交易損失

截至2023年12月31日的一年，外匯交易收益增加了90萬美元，達到40萬美元，而截至2022年12月31日的一年，外匯交易收益為虧損(50萬美元)。這主要是由於在截至2022年12月31日的年度內，美元兑歐元走強，而在截至2023年12月31日的年度內，美元兑歐元走弱，導致與西班牙子公司的美元計價關聯方債務的未實現匯兑收益(虧損)。

所得税

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度所得税優惠增加了30萬美元，這主要是由於合併後的税收損失。

細分市場報告

截至2024年和2023年3月31日的三個月

下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月我們部門業績的精選信息。在FCG於2023年7月27日解除合併後，FCG部門的收入或虧損僅由公司權益法在FCG收入或虧損中的份額組成：

截至2024年3月31日止三個月的總收入減少了770萬美元至150萬美元，而截至2023年3月31日止三個月的總收入為920萬美元，主要是由於FCG於2023年7月27日取消合併，因為FCG佔了FSG收入的大部分。與FCG取消合併相關的收入減少被與FSG與FCG之間的共享服務協議相關的收入增加部分抵消。請參閲註釋1 -業務描述和呈示基礎下Falcon ' s Creative Group LLC的Deconsolidation。

截至2024年3月31日止三個月的分部運營虧損總額減少了220萬美元，至不到（10萬）萬美元，而截至2023年3月31日止三個月的（230萬）美元，原因如下：

•        截至2024年3月31日的三個月，FCG部門的運營收入增加了90萬美元，達到50萬美元，而截至2023年3月31日的三個月虧損了40萬美元，這主要是由於收入的增加和新長期合同利潤率的提高。這些積極的業績被(130萬美元)的調整部分抵消，其中包括(50萬美元的優先股息和費用的增加)和(80萬美元的基差攤銷)，這進一步將FCG收入的份額減少到50萬美元。

•        截至2024年3月31日的三個月，目的地運營部門的運營虧損減少了10萬美元，降至40萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的虧損為50萬美元。虧損的小幅減少與截至2024年3月31日的季度分配給目的地業務的權益法收入中與利息收入相關的份額增加了10萬美元。

•        截至2024年3月31日的三個月，PDP部門收入從截至2023年3月31日的三個月的10萬美元增加到50萬美元。在截至2024年3月31日的三個月裏，PDP的基本收入增加了130萬美元，達到750萬美元，這得益於馬略卡和特內裏費酒店物業的費率上漲。淨收入從截至2024年3月31日的三個月的20萬美元增加到10萬美元，這是由於收入增加流入營業利潤的80萬美元，以及衍生和其他淨收入增加50萬美元，部分被所得税支出增加50萬美元所抵消。該公司在PDP部門確認了其50%的收益份額。

•        截至2024年3月31日的三個月，Sierra Parima部門虧損為零，而截至2023年3月31日的三個月的部門虧損為140萬美元。由於財務、運營和基礎設施方面的挑戰，園區於2024年3月關閉，未來將關閉該部分。由於截至2023年12月31日的投資已完全減值，因此截至2024年3月31日的季度，塞拉·帕裏馬部門沒有要報告的部門業務，本公司沒有進一步的義務參與塞拉·帕裏馬的虧損。

•        截至2024年3月31日的三個月，FBB部門的運營收入(虧損)減少了80萬美元，降至70萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的收入為10萬美元。在截至2023年3月31日的季度裏，FBB確認了與Sierra Parima簽訂的數字媒體許可合同相關的150萬美元收入。這一收入被100萬美元的銷售、一般和行政費用以及40萬美元的研發費用所抵消，導致FBB在截至2023年3月31日的季度的收入為10萬美元。在截至2024年3月31日的季度，由於FBB沒有任何收入，收入減少了150萬美元至0美元，此外，銷售、一般和行政費用以及研發費用分別減少了30萬美元和40萬美元，導致部門虧損(70萬美元)。

•        由於FCG於2023年7月27日解除合併，截至2024年3月31日的三個月，部門間抵銷減少了20萬美元。沒有其他的部門間淘汰。

可報告的分部損益衡量標準為利息前收益、匯兑損益、未分配的公司費用、減值和折舊以及攤銷費用。經營分部的業績包括直接歸屬於該分部的成本，包括項目成本、薪資和薪資相關支出以及與業務分部運營直接相關的間接費用。未分配的公司間接費用包括與會計、審計和公司法律費用相關的成本。未分配的公司間接費用作為可報告部門的總收入(虧損)和公司的綜合財務結果之間的對賬項目列報。有關我們的分部報告的更多信息，請參閲本公司未經審計的簡明合併財務報表中的附註-16-16分部信息。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度我們部門業績的精選信息。該部門的業績包括FCG在2023年7月27日之前大約7個月的合併活動。在FCG於2023年7月27日解除合併後，FCG部門的收入或虧損僅由公司權益法在FCG收入或虧損中的份額組成：

截至2023年12月31日的年度總收入較截至2022年12月31日的年度的1,600萬美元增加220萬美元至1,820萬美元，主要是由於FCG和FBB部門產生的收入增加，這主要是由於以更高的合同價值簽訂了新的設計和項目管理服務長期合同，繼續進行高合同價值的設計和項目管理項目，以及如上所述FBB與Sierra Parima簽訂的數字媒體合同。

此外，與本公司向FCG提供的共享服務相關的未分配公司收入也推動了截至2023年12月31日的年度的收入增長。見附註1下的解除合併獵鷹創意集團有限責任公司-業務描述和陳述基礎。

在截至2023年12月31日的一年中，運營部門的總虧損增加了2000萬美元，達到2320萬美元，而截至2022年12月31日的年度為(320萬美元)，原因如下：

•        截至2023年12月31日的年度，FCG部門的運營虧損增加了1130萬美元，達到(1060萬美元)，而截至2022年12月31日的年度收入為70萬美元，這主要是由於塞拉利昂Parima應收賬款的信貸損失費用和公司間接費用

2023年分配給細分市場，以支持細分市場層面的業務擴張，包括開設菲律賓辦事處，支持為FCG客户提供設計服務。收入的增加和新長期合同利潤率的提高部分抵消了這一成本增加。

•        截至2023年12月31日的年度，目的地運營部門的運營虧損增加了60萬美元，達到(180萬美元)，而截至2022年12月31日的年度虧損(120萬美元)，主要是由於2023年分配給該部門的更多企業間接費用成本，以支持業務的增長。

•        截至2023年12月31日的年度，PDP部門收入與截至2022年12月31日的年度的320萬美元相比，減少了200萬美元，降至120萬美元，這主要是由於收入增加了730萬美元，運營租賃費用減少了50萬美元，但酒店和行政費用增加了290萬美元，壞賬準備的不利變化為130萬美元，金融工具處置的減值損失為100萬美元，衍生品的不利變化為580萬美元，這是由酒店集團內部的利率互換所推動的。

•        截至2023年12月31日止年度，Sierra Parima分部虧損較截至2022年12月31日止年度的(170萬美元)增加390萬美元至(560萬美元)，2023年因加德滿都公園DR於2023年4月開業後遇到的挑戰而出現虧損，因此Sierra Parima確定其長期固定資產的公允價值於2023年12月31日低於賬面價值，並計入固定資產減值。在面臨財務、運營和基礎設施方面的挑戰後，該公園於2024年3月關閉。此外，在截至2023年12月31日的年度內，由於公園運營成本的原因，成本有所增加。

•        截至2023年12月31日的年度，FBB部門的運營虧損增加了30萬美元，達到400萬美元，而截至2022年12月31日的年度，虧損為370萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，由於與Sierra Parima簽訂了數字媒體許可合同，2023年收入增加了150萬美元，研發成本減少了140萬美元，原因是項目完成，在轉向營銷項目時不那麼重視開發新產品。銷售、一般和行政費用增加了320萬美元，抵消了這一增長。

•        截至2023年12月31日的年度，部門間抵銷增加190萬美元至(240萬)美元，而截至2022年12月31日的年度為(50萬)美元，主要受FCG與其他部門之間合同變化的推動。由於FCG的解除合併，在2022年被消除的公司間收入在截至2023年12月31日的年度中只被消除了7個月。

可報告的分部衡量損益是扣除利息前的收益、匯兑損益、未分配的公司費用、減值和折舊以及攤銷費用。經營分部的業績包括直接歸屬於該分部的成本，包括項目成本、薪資和薪資相關支出以及與業務分部運營直接相關的間接費用。未分配的公司間接費用包括與會計、審計和公司法律費用相關的成本。截至2023年12月31日的年度，交易費用為2600萬美元，由於業務合併，這一數字在此期間特別高。未分配的公司間接費用作為可報告部門的總收入(虧損)和公司的綜合財務結果之間的對賬項目列報。有關我們的分部報告的更多信息，請參閲公司經審計的綜合財務報表中的附註-16個分部信息。

非公認會計準則財務指標

我們根據美國公認會計原則編制經審核綜合財務報表及未經審核簡明綜合財務報表。除披露根據美國公認會計原則編制的財務結果外，我們亦披露有關經調整EBITDA的資料，該等經調整EBITDA是一項非公認會計原則計量。於截至2024年3月31日止三個月，我們將經調整EBITDA定義為根據美國公認會計原則釐定的當期淨收益(虧損)，未計利息開支、淨額、所得税開支、折舊及攤銷前、與業務合併有關的交易開支、信貸損失開支、認股權證負債公允價值變動及溢價負債公允價值變動。於截至2023年12月31日止年度，我們將經調整EBITDA定義為本期未計利息開支、淨額、所得税開支、折舊及攤銷前之淨收益(虧損)、與業務合併有關之交易開支、信貸損失開支、權益法被投資人所佔固定資產減值、權益法投資減值、認股權證負債公允價值變動、溢利負債公允價值變動、無形資產減值虧損及FCG分拆收益。

我們相信，調整後的EBITDA對投資者是有用的，因為它消除了我們的資本投資和在任何業務合併中確認的無形資產產生的非現金折舊和攤銷費用，並通過消除與我們的債務安排相關的利息支出來提高可比性，根據我們的結構，這些利息支出可能無法與其他公司相比。

調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應單獨考慮它，或將其作為根據美國GAAP報告的我們業績分析的替代品。這些侷限性中的一些是：(I)它沒有反映我們的現金支出，或者未來對資本支出或合同承諾的要求，(Ii)它沒有反映我們營運資金需求的變化或現金需求，(Iii)它沒有反映我們債務的利息支出或支付利息或本金所需的現金需求，(Iv)儘管折舊和攤銷是非現金費用，正在折舊和攤銷的資產未來將經常不得不被替換，調整後的EBITDA不反映此類替換的任何現金需求，(V)它沒有針對我們的現金流量表中反映的所有非現金收入或支出項目進行調整，以及(Vi)我們行業的其他公司可能會以與我們不同的方式計算這些衡量標準，限制了它們作為比較衡量標準的有用性。

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比

下表列出了下列期間美國公認會計原則下的淨虧損與調整後的EBITDA的對賬：

截至2024年3月31日的三個月，淨利潤增加1.239億美元至1.140億美元，而截至2023年3月31日的三個月為虧損（990萬美元），主要是由於收益負債公允價值變動帶來的1.186億美元收益。截至2024年3月31日的三個月，調整後EBITDA從（8.0）美元增加至（450萬）美元，主要是由於2023年7月27日FCG取消綜合處理導致銷售、一般和行政費用以及折舊下降，以及與上市公司準備相關的第三方會計、審計和法律費用減少。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

下表列出了下列期間美國公認會計原則下的淨虧損與調整後的EBITDA的對賬：

截至2023年12月31日的年度淨虧損增加(413.5)萬美元至(430.9)百萬美元，而截至2022年12月31日的年度淨虧損(1,740萬美元)主要是由於獲利負債公允價值變動(345.4)美元所致。截至2023年12月31日的年度，調整後的EBITDA虧損增加1680萬美元至(3460萬美元)，而截至2022年12月31日的年度為(1780萬美元)，主要原因是SG&A增加，毛利率增加部分抵消了這一影響。

流動性、資本承諾和資源

流動性的來源和用途

流動性描述了一家公司產生足夠的現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力。我們的主要短期現金需求是為營運資本、短期債務、收購、合同義務和其他承諾提供資金。我們的中長期現金需求是償還和償還債務，並投資於設施、設備、技術和研發，以促進增長。我們的主要流動資金來源是借款資金、現有投資者的股本貢獻和手頭現金。

截至2024年3月31日，我們的總債務約為3560萬美元。在我們的信用額度下，我們有大約110萬美元的無限制現金和390萬美元可供借款。

在截至2024年3月31日的三個月內，無限收購根據循環信貸安排向公司額外提供了470萬美元的貸款。循環信貸安排的年利率為2.75%，2026年12月到期。此外，2024年4月，獵鷹的Opco與加德滿都風險投資公司簽訂了一年期貸款協議，金額為722.1萬美元，與Universal Kat公司簽訂了一年期貸款協議，金額為127.9萬美元。與加德滿都風險投資公司的定期貸款和與Universal Kat的定期貸款均以8.88%的年利率計息，每季度支付一次欠款，將於2025年3月31日到期。從加德滿都風險投資公司和Universal Kat公司獲得的定期貸款的合併收益中，約有540萬美元用於償還無限收購循環信貸安排的一部分。見本公司未經審計簡明綜合財務報表附註6--長期債務及借款安排及附註17--後續事項。

截至2023年12月31日，我們的總債務約為2960萬美元。在我們的信用額度下，我們有大約70萬美元的無限制現金和320萬美元的可供借款。這些金額反映了無限收購所欠的730萬美元轉換為獵鷹的Opco的727,500百萬單位，以及無限收購的額外480萬美元轉換為475,000股A系列優先股，每股都與業務合併的完成有關。

在業務合併完成之前，通過無限收購(包括債轉股)向獵鷹的Opco提供了總計約6730萬美元的融資。2023年10月4日，無限收購不可撤銷地承諾在2023年12月31日之前向公司額外提供約1280萬美元的資金，無限收購的融資總額為8000萬美元。截至2023年12月31日，無限收購通過其現有信貸額度向公司額外貸款680萬美元。見本公司經審計綜合財務報表附註-22年度後續事項。截至2023年12月31日，無限收購尚未為此類承諾提供資金。

截至2023年12月31日，無限收購通過其現有的循環信貸安排向公司額外貸款680萬美元。

我們從業務合併中獲得的現金淨收益總計90萬美元，扣除交易完成時支付的130萬美元的FAST II交易成本和160萬美元的獵鷹Opco交易成本。截至2024年3月31日，FAST-II和獵鷹的Opco分別與業務合併相關的640萬美元和1570萬美元的交易成本尚未結算，公司正在積極談判，以在未來24個月內解決這些成本。這些交易成本記錄在應計費用和長期應付賬款中。關於尚未結清的費用條件的談判仍在進行中，可能與應計數額有很大不同。

我們預計將管理我們的運營，以確保我們現有的手頭現金和現有信貸額度上的未使用能力，以及額外的債務和股權資本籌集，並審查我們的資產組合，以在未來12個月內提供額外的流動性，以滿足我們的短期需求。目前，我們沒有足夠的運營現金和未使用的產能來滿足未來12個月的運營需求。在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度，我們的運營虧損和來自運營活動的負現金流令人對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。截至2024年3月31日，我們有2,070萬美元的應計費用和其他流動負債，其中包括與業務合併相關的1,730萬美元的審計和專業費用，220萬美元的FAST II股票贖回應繳消費税，在即將到來的財務法規敲定之前不應支付的消費税，70萬美元的應計工資和相關費用，以及約50萬美元的其他應計費用和流動負債。交易費用正在積極談判中，實際結算可能與記錄的金額不同。此外，截至2024年3月31日，我們對嘉年華的未獲撥款承諾為240萬元(1,870萬港元)，用於在香港建造Vquum娛樂中心，需要在2024年支付。2023年7月27日，FCG從QIC收到了1750萬美元的結賬款項(扣除50萬美元的報銷淨額)。2024年4月16日，QIC在建立員工留任和吸引激勵計劃後，釋放了向FCG LLC投資3000萬美元中剩餘的1200萬美元。這些資金將由FCG部門專門用於為其運營和增長提供資金，不能用於履行其他部門的承諾。在我們的五個可報告部門產生足夠的收入來支付運營費用、營運資本和資本支出之前，我們預計通過額外債務和/或資本籌集的資金將滿足我們的現金需求。

我們的資本需求將取決於許多因素，包括用於支持我們的研究和開發努力的支出的時機和程度、對技術的投資、銷售和營銷活動的擴大，以及新產品和增強產品和功能的市場採用。此外，我們預計作為上市公司運營會產生額外的成本。請參閲上面的“可能影響未來經營業績的因素”。我們預計在不久的將來，我們的資本支出和營運資本需求將大幅增加。我們未來產生現金的能力取決於我們的財務業績，這些業績受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素的影響，這些因素可能不是我們所能控制的。我們未來在可接受的條款和條件下獲得和獲得信貸的機會受到許多因素的影響，包括資本市場流動性和整體經濟狀況。如果需要從外部來源獲得更多資金，我們不能確保我們能夠以可接受的條件獲得任何額外資金。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資本，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

出售證券持有人和/或我們其他現有證券持有人在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或認為可能發生這些出售，可能會壓低我們A類普通股和認股權證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們A類普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。根據本招股説明書，出售證券持有人可以出售最多119,096,355股A類普通股，佔我們截至2024年5月24日的已發行普通股和已發行普通股的約95%，或約佔我們A類普通股已發行股票的1,035%。出售本招股説明書中提供的所有證券可能導致我們A類普通股、認股權證或A系列優先股的公開交易價格大幅下降。見“風險因素--出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場上大量出售我們的證券可能導致我們A類普通股和認股權證的價格下跌。”

我們將從行使認股權證獲得最高5,980萬美元的現金，但不會從出售行使認股權證後可發行的A類普通股股份中獲得任何收益。只要任何認股權證是在“無現金基礎”下行使，我們將不會因行使該等認股權證而獲得任何收益。我們擬將行使認股權證所得款項(如有)用作一般公司及營運資金用途。該公司將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。每份認股權證的持有人有權以每份認股權證11.5美元的行使價購買1.034999股A類普通股。我們相信，我們認股權證持有人行使其認股權證的可能性以及我們將獲得的現金收益的金額，取決於我們A類普通股的交易價格。2024年5月24日，我們A類普通股的收盤價為10.25美元。如果我們A類普通股的價格保持在每股11.50美元以下，權證持有人將不太可能行使他們的認股權證來換取現金。我們將繼續評估行使認股權證的可能性，以及在我們未來的流動資金預測中計入行使認股權證的潛在現金收益的好處，但我們目前預計不會依賴行使認股權證的現金來為我們的運營提供資金。

合同義務和其他義務

應收税金協議

關於業務合併的結束，本公司與獵鷹的Opco、TRA持有人代表、獵鷹的Opco的若干成員(“TRA持有人”)及其他不時人士訂立了應收税項協議。根據應收税項協議(其中包括)，本公司須向每位TRA持有人支付其已變現(或在某些情況下被視為變現)的若干税項優惠的85%，該等税項優惠是由於未來將新的Falcon的Opco單位交換為A類普通股或現金而增加的課税基準，以及根據應收税項協議付款所產生的若干其他税務優惠。在某些情況下，本公司於應收税項協議所界定的控制權變更及若干其他終止事件下，根據若干假設，本公司於應收税項協議項下的責任可能會加速到期及應付。

承付款

與Rage Power Limited合作

根據我們與憤怒力量的合資協議的條款，獵鷹和憤怒力量各自須以無息預付款的形式向嘉年華提供資金，這些資金將根據我們正在香港機場毗鄰的新11天空綜合大樓開發的主題虛擬海洋探險景點的運營毛收入的百分比償還。因此，合資協議規定我們將獲得該地點總收入的16.6%至20.6%。截至2024年3月31日，我們對嘉年華的未融資承諾為240萬美元(港幣1870萬元)。

交易成本

根據業務合併，公司從業務合併中獲得的現金收益淨額總計90萬美元，扣除交易完成時支付的130萬美元的FAST II交易成本和160萬美元的獵鷹Opco交易成本。截至2024年3月31日，FAST-II和獵鷹的Opco分別與業務合併相關的640萬美元和1570萬美元的交易成本尚未結算，公司正在積極談判，以在未來24個月內解決這些成本。這些交易成本記錄在應計費用和長期應付賬款中。關於尚未結清的費用條件的談判仍在進行中，可能與應計數額有很大不同。

正如公司在2024年5月6日提交給美國證券交易委員會的年度報告和當前的Form 8-K報告中披露的那樣，公司於2024年3月27日收到了一份投訴(“古根海姆投訴”)，其中古根海姆證券有限責任公司(“古根海姆”)指控其違反了與古根海姆的合同。古根海姆聲稱，該公司因古根海姆據稱與2023年10月6日完成的業務合併有關的服務而欠下1110萬美元的某些費用和開支。作為公司對與業務合併相關的交易費用的會計處理方法的一部分，在公司收到古根海姆投訴之前，截至2023年12月31日，公司就與古根海姆公司的一份合同應計了1110萬美元。該公司打算對古根海姆的控訴中聲稱的索賠進行有力的辯護，並對古根海姆聲稱的欠款提出異議。

關聯方貸款

我們已經與無限收購簽訂了各種融資協議。截至2024年3月31日，根據這些融資協議，我們的未償還餘額總計為2190萬美元。此外，2024年3月，該公司與加德滿都風險投資有限責任公司簽訂了一筆722.1萬美元的一年期定期貸款，加德滿都風險投資公司持有該公司10%以上的股份。這筆貸款的利息為年息8.875%，每季度支付一次。

有關我們的關聯方交易的詳細資料，請參閲本公司經審計財務報表附註所載的10項長期債務及借款安排附註及附註11項與長期債務及借款安排有關的附註，以及本公司未經審計簡明綜合財務報表附註所載的附註6-長期債務及借款安排及附註7項關聯方交易。

租契

截至2023年12月31日，我們的綜合資產負債表上不再有租賃負債。我們位於佛羅裏達州奧蘭多的公司總部和倉庫的融資和運營租賃與FCG解除合併。

有關我們的租賃的更多信息，請參閲本公司經審計財務報表附註中的附註-6長期租賃。

現金流

下表彙總了本報告所述期間的現金流量：

經營活動的現金流

我們來自經營活動的現金流主要由與我們的FCG部門、2022年開始的FBB部門和公司管理費用活動相關的活動驅動。

截至2024年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金為(380萬美元)，而截至2023年3月31日的三個月為(650萬美元)，這意味着由於法律和專業費用的減少、FCG的解除合併以及業務擴張推動的營運資本變化，運營活動中使用的現金減少了270萬美元。

截至2023年12月31日的財年，運營活動中使用的現金增加了410萬美元，達到2340萬美元，而截至2022年12月31日的財年，現金使用量為1930萬美元。對截至2023年12月31日的年度淨收入的最重大調整包括重新計入權益法投資虧損5,250萬美元，關聯方信貸損失支出600萬美元，溢價公允價值變動345.4美元，以及

應收遊樂設施媒體減值240萬美元。這些增加部分被FCG解除合併所帶來的2,740萬美元收益所抵消。運營活動中剩餘的現金使用增加來自於營運資本資產和負債的變化。

投資活動產生的現金流

我們的主要投資活動包括購買物業、廠房和設備以及出售設備的收益。截至2024年3月31日的三個月，投資活動使用的淨現金為(210萬美元)，而截至2023年3月31日的三個月，投資活動使用的現金淨額為(10萬美元)，主要與購買計算機設備和向FCG支付的210萬美元短期預付款有關。

在截至2023年12月31日的一年中，投資活動提供的淨現金增加了2660萬美元，達到30萬美元，而在截至2022年12月31日的一年中，投資活動使用的現金淨額為(2630萬美元)。截至2023年12月31日止年度內，投資活動提供的現金主要包括(I)投資減少2,380萬美元及向我們未合併的合資企業墊款。在截至2023年12月31日的一年中，用於資助我們在蓬塔卡納加德滿都公園建設中所佔份額的捐款較少，因為主要建設工作於2023年初完成，以及(Ii)FCG在2023年第四季度解除合併後增加了260萬美元的現金流入。

融資活動產生的現金流

截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金增至620萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為(10萬美元)。截至2024年3月31日止三個月，融資活動所提供的現金主要包括(I)與無限收購的1,000萬美元關聯方循環信貸安排所得款項470萬美元及償還540萬美元，(Ii)償還關聯方定期貸款120萬美元，(Iii)相關部分定期貸款所得款項720萬美元，(Iv)償還第三方定期貸款40萬美元，(V)第三方定期貸款所得款項130萬美元，及(Vi)行使認股權證所得款項10萬美元。見我們未經審計的簡明綜合財務報表附註6-長期債務和借款安排。

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金減少了3,580萬美元，降至1,510萬美元，而截至2022年12月31日的一年為5,090萬美元。截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金主要包括(I)1,840萬美元與無限收購的關聯方循環信貸安排所得款項，(Ii)償還與無限收購的關聯方定期貸款330萬美元的所得款項，(Iii)償還與無限收購的1,000萬美元關聯方循環信貸安排的410萬美元所得款項，(Iv)來自行使認股權證的所得收益420萬美元。見我們經審計的合併財務報表中的10個月長期債務和借款安排附註。

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金主要包括獵鷹Opco成員的3,820萬美元股權貢獻以及關聯方債務和信貸安排的1,450萬美元收益。這部分被150萬美元的第三方債務償還和20萬美元的融資租賃債務本金支付所抵消。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入、費用、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生重大的當前或未來影響。

關鍵會計估計

《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》一節的討論基於我們按照美國公認會計原則編制的經審計的綜合財務報表。這些財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和假設。我們定期審查我們的估計和假設。該等估計及假設乃基於過往經驗及在當時情況下相信合理的其他各種因素，構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。已報告

如果管理層使用不同的估計和假設，或者如果在所述期間發生了不同的情況，則數額和披露可能會有所不同。以下是我們認為可能涉及高度判斷和複雜性的政策的討論。

我們相信，以下披露的會計政策包括對我們的業務至關重要的估計和假設，它們的應用可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。除了這些關鍵政策外，我們的重要會計政策還包括在我們經審計的綜合財務報表中的附註2-重要會計政策摘要中。

收入

我們根據FASB ASC第606號《與客户的合同收入》(以下簡稱ASC第606號)的規定確認收入，該條款要求在承諾的商品或服務轉讓給客户時確認收入，其金額反映了實體預期有權獲得這些商品或服務的對價。

獵鷹的創意團隊

與FCG相關的會計政策指的是解除合併之前的期間。

一旦合同得到各方的批准和承諾，當事人的權利和支付條件得以確定，合同具有商業實質，對價或交易價格的可收集性，我們就會對合同進行核算。合同往往隨後被修改，以包括規格或要求的變化，這些變化在滿足上述要求之前不會被考慮在內。

FCG的很大一部分收入來自總體規劃和設計合同、媒體制作合同和統包景點合同。本公司對合同進行核算，只要得到各方的批准和承諾，就可以確定當事人的權利和支付條件，合同具有商業實質，對價或交易價格的可收集性是可能的。合同往往隨後被修改，以包括對規範或要求的更改。在滿足上述要求之前，不會對這些更改進行説明。合同中的每一項承諾貨物或服務，如果它們是不同的，則在ASC-606的指導下單獨核算。不符合不同履約義務標準的承諾貨物或服務與共同符合不同履約義務標準的其他貨物或服務捆綁在一起，構成單一履約義務。然後，對捆綁的履約義務適用交易價格的適當分配和收入的確認。該公司的結論是，鑑於活動的相互關聯性，其服務合同一般只包含一項履約義務，這些活動在合同範圍內具有顯著的定製化和不明確的性質。

一旦公司確定了履約義務，公司就確定了交易價格，其中包括估計交易價格中將包括的可變對價金額(如果有的話)。該公司的合同一般不包含信用、價格優惠或其他類型的潛在可變對價。價格在合同開始時是固定的，不取決於業績或任何其他標準。

該公司從事生產和服務活動的長期合同，並在一段時間內確認履行義務的收入。這些長期合同涉及景點的規劃、設計和開發。收入是隨時間確認的(與時間點確認相比)，因為公司的業績創造了一項對公司沒有替代用途的資產，並且公司有權強制執行迄今完成的業績付款，客户在公司建立資產時獲得收益。在確定特定合同的適當會計時，公司會考慮這些合同的性質以及所提供的產品和服務的類型。這些主要是固定價格的合同。

對於長期合同，公司通常使用輸入法確認收入，使用成本對成本的進度衡量標準。該公司認為，這種方法是對公司業績最真實的描述，因為它直接衡量轉移給客户的價值。合同估計基於各種假設，以預測可能跨越幾年的未來事件的結果。這些假設包括但不限於完成合同的時間，包括對要執行的工作的性質和複雜性的評估；材料的成本和可用性；分包商服務和材料的可用性；以及來自客户的資金的可用性和時機。該公司承擔按固定價格合同完成的估計發生變化的風險，這可能導致利潤水平在不同時期有所不同。對於長期合同，一旦預期合同損失為已知和可估測的，公司即予以確認。

對長期合同進行會計核算需要對估計總成本作出重大判斷，特別是對完成合同所需時間的假設，包括對要進行的工作的性質和複雜性的評估。該公司的估計是基於其工程師、項目經理和其他人員的專業知識和經驗，他們每月審查每一份長期合同，以評估合同的時間表、性能、技術事項和完成時的估計成本。估計的變動被追溯應用，當確定估計合同成本的調整時，此類修訂可能導致對適用於前幾個時期業績的本期收益進行調整。

在長期合同中，客户保留的部分付款不被視為重要的融資組成部分。在合同開始時，本公司還預計，從向客户轉讓承諾的貨物或服務到客户為該貨物或服務付款之間的滯後期不會構成重要的融資組成部分。該公司的許多長期合同都有里程碑式的付款，這使付款時間表與完成履約義務的進度保持一致。在一些合同中，公司可能有權獲得預付款，這不被認為是一個重要的融資組成部分，因為它被用來促進合同開始時的庫存需求，並保護公司免受另一方未能履行合同規定的部分或全部義務的影響。

合同餘額產生於確認收入、開具賬單和收取現金的時間，以及產生合同資產和負債的時間。合同資產是指確認的收入超過向客户開出的發票金額，付款的權利不受時間推移的限制。合同負債在公司的綜合資產負債表中列報，由超過收入的賬單組成。超過收入的賬單是指具有里程碑意義的賬單合同，其中合同的賬單超過已確認的收入。

目的地運營

目的地運營部門的主要收入來源是度假村和主題公園的管理和獎勵費用。度假區和主題公園的管理費和獎勵費分別按主題公園同期收入和利潤的百分比計算。

對未合併的合資企業的投資

當我們有能力對合資企業的經營決策施加重大影響時，我們使用權益法對公司合資企業的投資進行會計處理。該等投資最初按成本入賬，其後按吾等應佔被投資方淨收益或虧損的比例作出調整，該等淨收益或虧損於經營業績中未合併合營企業的權益虧損中列報。從這些合資企業獲得的股息(如果有的話)減少了我們投資的賬面價值。

商譽與無形資產

每當事件或情況變化顯示已確定的已活無形資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核該等資產的減值準備。這些攤銷無形資產的可回收性是通過比較與資產相關的業務的預測未貼現現金流量與賬面價值來確定的。如果該業務被確定無法收回其資產的賬面價值，則該資產將減記為公允價值。公允價值按折現現金流量或評估價值釐定，視乎資產性質而定。

估計報告單位的公允價值是一個主觀過程，涉及管理層使用重大估計數。FCG報告部門有相當大的收入集中與少數客户相關。雖然我們相信我們與每個客户都有密切的關係，但如果這些客户中的任何一個將他們的業務轉移到其他地方，將對我們的盈利能力，特別是FCG的盈利能力產生不利影響。此外，業務業績市場下滑的意外變化或其他影響這些業務公允價值的事件，包括市場倍數、貼現率、利率和增長率假設的變化，可能會導致未來期間的商譽減值費用。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司並無確認任何商譽減值。

高管和董事薪酬

本節討論了獵鷹公司高管薪酬計劃的實質性組成部分，這些高管被稱為2023財年的近地天體。

作為一家新興的成長型公司，我們選擇遵守《證券法》頒佈的規則中定義的適用於“較小報告公司”的高管薪酬披露規則，該規則一般要求我們的主要高管及其另外兩名薪酬最高的高管披露薪酬，在此稱為我們的近地天體。

我們高管薪酬計劃的主要目標是吸引和留住有才華的高管，以便有效地管理和領導我們的公司。我們在2023財年任命的高管(我們的近地天體)如下：

•        塞西爾·D·馬格普里，我們的首席執行官；

•        Yvette Whittaker，我們的首席企業官；以及

•        我們的首席開發官David·謝弗

薪酬彙總表

下表提供了有關我們指定的高管在所述財政年度向我們提供的服務的薪酬的彙總信息。

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(1)*本欄所列金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂(“FASB ASC”)第718號專題計算的於呈列各年度的股票獎勵合計授予日期公允價值，不計估計罰沒。計算金額時所作的假設見本招股説明書其他部分所載綜合財務報表附註21“以股份為基礎的薪酬”。

(2)截至目前，所有其他補償金額包括(I)本公司的401(K)計劃供款及(Ii)醫療福利(包括馬格普里先生的36,526美元及惠特克女士的26,275美元)。

對薪酬彙總表的敍述性披露

基本工資

每個被任命的高管都會獲得與他或她的技能、經驗、業績、角色和職責相稱的基本工資，我們為每個被任命的高管提供他為我們提供的服務的基本工資。該薪酬組成了穩定的薪酬元素，而其他薪酬元素可以是可變的。基本工資一般每年審查一次，並可能根據薪酬委員會酌情決定的任何因素而增加，包括被任命的高管的個人表現、公司業績、高管在我們業務中的任何職位變化、他們的職責範圍和市場數據。在2023年期間，我們被任命的高管的基本工資如上表所示。

獎金

除了基本工資外，我們的高管還可以獲得可自由支配的現金獎金、保證獎金和/或留任獎金，由薪酬委員會酌情決定。一直以來，每年的現金獎金都是支付給員工的，包括被任命的高管，而不是那些同時是公司所有者的人，如德梅勞先生和馬格普里先生，以獎勵他們促進公司目標的行為。2023年，我們向我們任命的高管發放了上表所列的酌情獎金，以獎勵他們在公司發展的關鍵時期所做的努力，因為我們在2023財年成為一家上市公司。

基於股權的獎勵

我們使用基於股權的獎勵來為我們的高管提供獲得股權的機會，作為他們繼續留在我們服務的激勵，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。隨着業務合併的結束，我們通過了獵鷹公司的Beyond Global，Inc.2023年股權激勵計劃(“2023計劃”)。2023年計劃允許公司對公司及其關聯公司的高管、員工、非員工董事和顧問進行股權和基於股權的激勵獎勵。

於2023年12月，在業務合併完成後，薪酬委員會建議董事會根據2023年計劃向每位獲提名的高管授予限制性股票單位(“首日獎勵”)，以獎勵他們在2023財年各自的服務，包括他們在準備公司上市和完成2023財年業務合併方面的重大努力。

第一天獎旨在使我們被任命的高管的利益與我們的股東保持一致，並作為獎項五年歸屬時間表的保留機制。作為第一天獎勵的一部分，授予的RSU的歸屬如下：(1)在授予日的一週年時獲得15%的RSU；(2)在授予日的兩週年時獲得17.5%的RSU；(3)在授予日的三週年時獲得20%的RSU；(4)在授予日的四週年時獲得22.5%的RSU；以及(5)在授予日的五週年時獲得25%的RSU。

員工福利和額外津貼

我們通常為我們指定的高管和所有其他員工提供健康、牙科、視力、人壽保險和殘疾保險福利。我們通常不會向我們指定的高管提供額外津貼。

退休福利

本公司為其員工(包括被點名的高管)提供401(K)固定繳款和退休儲蓄及利潤分享計劃(“401(K)計劃”)。401(K)計劃的目的是根據《守則》第401節的規定，符合納税資格的計劃，以便對該計劃的捐款和從這些捐款中賺取的收入在參與者提取或分配之前不應對其徵税。符合條件的員工可以將薪酬推遲到守則規定的某些限制，這些限制每年都會更新。根據401(K)計劃，公司可在每個支付期對參與者的選擇性延期進行匹配繳費，每個支付期最高可達合格薪酬的3%。此外，公司可根據其利潤表現，每年酌情支付利潤分紅。捐款被分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於現有的投資選擇。參與者立即全額繳納自己的繳費，僱主繳費在僱員受僱一週年起的五年內每年繳納20%。

管制安排的終止及更改

被點名的執行幹事都沒有任何與終止僱用或控制權變更有關的權利。

2023年12月31日的未償還股權獎

下表提供有關我們各指定行政人員於2023年12月31日持有的尚未行使股權獎勵的資料。

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(1)預算反映了在2023年12月21日授予的RSU，該歸屬如下：(1)15%的RSU應在授予日的一週年時歸屬；(2)17.5%的RSU應在授予日的兩週年時歸屬；(3)20%的RSU應在授予日的三週年時歸屬；(4)22.5%的RSU應在授予日的四週年時歸屬；(5)授予之日起五週年時，應授予25%的RSU。

(2)根據公司A類普通股於2023年12月29日(2023財年結束前最後一個交易日)的收盤價12.30美元計算。

董事薪酬

董事會於2023年12月批准了我們的非員工董事薪酬計劃，該計劃從2024財年開始為我們的非員工董事提供以下薪酬：

•        每年50000美元的現金年費；

•        每年授予價值75,000元的限制性股票單位股權；以及

•        額外授予限制性股票單位股權，審計委員會主席的年度獎勵價值為25,000美元，薪酬委員會主席為15,000美元，提名和公司治理委員會主席為10,000美元。

薪酬委員會向董事會建議支付給非僱員董事的薪酬，並可酌情修改或取代上述薪酬計劃。公司向每位非僱員董事報銷因履行董事向公司提供的服務而產生的任何合理費用。

在2023財年，我們沒有向非僱員董事支付任何補償，他們因業務合併的結束而成為我們的董事會成員。本公司執行主席Scott Dmerau及本公司執行董事總裁Simon Philps亦為本公司董事會成員，並根據上文“行政人員薪酬”一節所述的薪酬計劃於2023財政年度賺取下表所載薪酬。

2023財年董事薪酬

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（1） 代表所有（i）自關閉以來2023財年在我們董事會任職的非僱員董事和（ii）所有擔任公司執行官的董事，但Magpuri先生除外，他是一名指定執行官，其薪酬已在上面的“高管薪酬”部分報告。在我們董事會任職的高管（Demerau先生、Magpuri先生和Philips先生）不會因其在董事會的服務而獲得報酬，上述報告的金額反映了他們作為高管向公司提供服務的報酬。

（2） 截至2023年12月31日，飛利浦先生有6，314個未償RSU，這些RSU根據上述“高管薪酬-股權”中描述的第1天獎勵的條款歸屬-基於獲獎。“

(3)自2024年2月12日起，阿拉尼先生辭去本公司董事會及審計委員會成員職務。

董事與公司高管薪酬

僱傭協議

本公司擬與其若干行政人員訂立僱傭協議，以規管該等行政人員受僱為本公司執行人員的條款及條件。

高管薪酬計劃概述

關於我們的高管，包括我們被任命的高管的薪酬，由董事會的薪酬委員會做出決定。我們任命的高管的實際薪酬將取決於薪酬委員會成員的判斷，可能與以下討論中提出的不同。該等薪酬一般亦受本公司行政人員不時生效的僱傭協議所管制，包括上文所述。

我們預計我們高管的薪酬將包括以下組成部分：基本工資、現金獎金機會、股權薪酬、員工福利和遣散費保護。基本工資、員工福利和遣散費保護將旨在吸引和留住高級管理人才。我們還將使用年度現金獎金和股權獎勵來促進基於績效的薪酬，使我們被任命的高管的利益與我們股東的長期利益保持一致，並提高高管的留任率。

根據就戰略投資訂立的FCG A&R LLCA，QIC有權同意向獵鷹旗下Opco或本公司的任何高層管理人員或向FCG LLC或其附屬公司提供服務的FCG LLC的任何其他母實體授予股權或基於股權的補償，其歸屬期限少於三年。有關QIC同意權的更多信息，請參閲《商業報告-最近的發展和相關協議-FCG A&R LLC協議》。

年度獎金

我們預計，我們將為被任命的高管發放年度現金激勵獎金，以激勵他們實現短期業績目標，並將他們的部分現金薪酬與業績掛鈎。我們預期薪酬委員會將於接近每年年初時，根據其聘用協議的條款，為獲提名的行政人員選定年度現金獎金的表現目標、目標金額、目標獎勵機會及其他條款及條件。在每年年底之後，薪酬委員會將確定業績目標的實現程度和支付給每位指定執行幹事的賠償金數額。

基於股權的獎勵

我們希望利用基於股權的獎勵來促進我們的利益，方法是為我們的高管提供獲得股權的機會，作為他們留在我們服務的激勵，並使他們的利益與其股權持有人的利益保持一致。關於業務合併，我們採納了Falcon的Beyond Global，Inc.2023股權激勵計劃(經不時修訂)，該計劃在本招股説明書中稱為“2023激勵計劃”。2023年激勵計劃允許公司對公司及其關聯公司的高管、員工、非員工董事和顧問進行股權和基於股權的激勵獎勵。董事會預期，向該等人士提供本公司的直接權益將確保該等人士的利益與本公司及其股東的利益更緊密一致，從而刺激他們代表本公司作出努力，並加強他們繼續留在本公司及其聯屬公司的意願。

行政部門。    董事會的薪酬委員會(“委員會”)將管理2023年激勵計劃。委員會一般有權指定參與者，決定授予參與者的獎勵類型，確定證明根據2023年獎勵計劃授予的任何獎勵的任何協議的條款和條件，加快獎勵的歸屬或可行使性、獎勵的付款或限制的失效，以及通過、修改和廢除與2023年獎勵計劃有關的規則、指導方針和做法。委員會將完全酌情管理和解釋2023年獎勵計劃，並作出其認為管理2023年獎勵計劃所需或適宜的任何其他決定和/或採取任何其他行動，委員會作出的任何此類決定或採取的任何行動均為最終、決定性的，並對所有個人和實體具有約束力。委員會可向本公司或任何聯屬公司的一名或多名高級人員授權，代表委員會就2023年獎勵計劃中由委員會負責或獲分配的任何事宜、權利、義務或選舉採取行動，並可將其作為法律事項如此轉授，但向受《交易所法案》第16節規限的人士授予獎勵除外。

資格。    公司或其關聯公司的某些員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問有資格參加2023年激勵計劃。預計約有85名員工、顧問、顧問和服務提供商以及我們所有的非執行董事將有資格參加2023年激勵計劃。

授權的股份數量。    該公司最初將保留7，294，756股A類普通股用於根據2023年激勵計劃發放獎勵。2023年激勵計劃下保留供發行的股份數量將於2024年至2033年每年1月1日自動增加，增加的股份數量等於（i）已發行股份總數的2.0%（以較小者為準）截至前12月31日的A類普通股（四捨五入至最接近的整股），或（ii）董事會可能確定的數量。儘管2023年激勵計劃中有相反規定，但根據2023年激勵計劃項下激勵股票期權（“ICO”）的行使，發行的A類普通股股份數量不得超過2023年激勵計劃項下最初保留的股票數量。

根據2023年激勵計劃，被沒收、取消、到期、未行使或以現金結算的A類普通股基礎獎勵的股票將再次可用於2023年激勵計劃下的新獎勵。如果我們的公司資本發生任何變化，委員會可全權酌情對根據2023年激勵計劃為發行預留的A類普通股數量、根據2023年激勵計劃當時已發行的獎勵涵蓋的A類普通股數量、2023年激勵計劃下的獎勵限制、未償還期權的行使價格以及其決定的其他公平替代或調整進行替換或調整。

2023年激勵計劃的期限自公司股東批准之日起不超過10年，在該日期之後，不得再根據2023年激勵計劃授予其他獎勵。

格蘭特可獲得的獎項。    委員會可授予不合格股票期權、獨立董事、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、其他以股票為基礎的獎勵、其他以現金為基礎的獎勵、股息等價物和/或業績補償獎勵或上述獎勵的任何組合。

股票期權和股票增值權。    股票期權規定，未來將以授予日設定的行使價購買A類普通股。與非限制性股票期權不同，如果滿足特定持有期和準則的其他要求，ISO可能會向其持有人提供行使以外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。特別行政區使其持有人在行使權力後，有權於授出日期至行使權力期間，向吾等收取相等於股份增值的現金或股份。

約會。除與公司交易有關的某些替代獎勵外，股票期權或特別行政區的行使價不得低於相關股份於授出日期的公平市價的100%(如授予某些重要股東，則不低於基礎股份公平市值的110%)。股票期權或特別行政區的期限自授予之日起不得超過10年(如果是授予某些重要股東的ISO，則不得超過5年)。

限制性股票。    限制性股票是對受某些歸屬條件和其他限制的A類普通股的不可轉讓股份的獎勵。

RSU。    RSU是未來交付A類普通股的合同承諾，除非滿足特定條件，否則這些股份也可能被沒收，並可能伴隨着在標的股份交付之前獲得普通股支付的等值股息的權利(即股息等價權)。委員會可規定，如果以RSU為標的的股份的交付將導致違反適用法律，則這種交付將被推遲。適用於RSU的條款和條件將由委員會決定，但須遵守2023年獎勵計劃中所載的條件和限制。

其他股票或現金-基於其他基於股票或現金的獎勵是對現金、A類普通股的完全歸屬股票的獎勵，以及通過參考或以其他方式基於A類普通股的股票進行全部或部分估值的其他獎勵。其他基於股票或現金的獎勵可以授予參與者，也可以作為結算其他獎勵的付款形式或作為獨立付款。

股息等價物。    股息等價物代表有權獲得與A類普通股股票支付的股息等值的權利，可以單獨授予，也可以與股票期權或SARS以外的獎勵一起授予。股息等價物於授出獎勵日期至獎勵授予、行使、分配或失效日期之間的股息記錄日期計入，由委員會決定；然而，股息等價物將不會支付，除非及直至相關獎勵成為應付，並將與相關獎勵同等程度地被沒收。

表演獎。    根據2023年激勵計劃授予的績效獎勵可以是現金獎金的形式，也可以是以A類普通股股票計價的績效股票或績效單位的獎勵形式，這些獎勵可以現金、財產或發行這些股票的方式結算，但須滿足或達到特定的績效條件。

可轉讓性。    每項獎勵只能在參與者有生之年由參與者行使，或在適用法律允許的情況下，由參與者的監護人或法定代表人行使，參與者不得以其他方式轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、以其他方式轉讓或抵押，除非依照遺囑或繼承法和分配法，任何此類據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔將無效，且不能對公司或其關聯公司強制執行。但是，委員會可允許將獎勵金(ISO除外)轉讓給家庭成員、為此類家庭成員的利益而設立的信託基金、合夥人或股東為參與者及其家庭成員或經委員會批准的任何其他人的合夥企業或有限責任公司。

修改和終止；重新定價。    一般而言，董事會可隨時修訂、更改、暫停、終止或終止2023年獎勵計劃。然而，如果適用法律或2023年激勵計劃要求，修改2023年激勵計劃的股東批准可能是必要的。未經任何參與者或接受者的同意，任何修改、更改、暫停、中止或終止都不會對任何參與者或接受者的權利造成實質性的不利損害。任何降低任何股票期權或特別行政區的行使價格的修訂，或取消任何行使價格高於A類普通股當時的公允市值的股票期權或特別行政區，以換取現金、其他獎勵或股票期權或每股行使價格低於原始股票期權或特別行政區的每股行使價格的SARS，將不需要股東批准。

調整；公司交易。    如果發生某些資本化事件或公司交易(如2023年激勵計劃所述)，包括完成公司與另一公司的合併或合併，委員會可調整A類普通股或公司其他證券的數量(或其他證券或其他財產的數量和種類)，但須受獎勵、獎勵的行使或執行價格或任何適用的業績衡量，並可規定以實質上保留此類獎勵條款的方式取代或承擔未完成獎勵，加快適用於未完成獎勵的限制的可行使性或失效，以及取消未完成獎勵，以換取公司股東就此類交易收到的代價。

根據就戰略投資訂立的FCG A&R LLCA，QIC有權同意向獵鷹旗下Opco或本公司的任何高管或向FCG LLC或其附屬公司提供服務的FCG LLC的任何其他母實體授予股權或基於股權的補償，其歸屬期限少於三年。此外，根據QIC認購協議，獵鷹的Opco同意賠償QIC因與員工福利計劃有關的某些事項而產生的任何損失。有關QIC的同意權和獵鷹的Opco的賠償義務的更多信息，分別參見《商業報告-最近的發展和相關協議-FCG A&R LLC協議》和《商業-最新的發展-最新的發展和相關的協議-認購協議》。

其他補償和福利

公司預計將繼續向員工提供各種員工福利計劃，包括其任命的高管，這些計劃可能與公司目前提供的福利相同或相似，包括健康、牙科、視力、人壽保險和殘疾保險福利，以及401(K)計劃的利潤分享計劃。此外，我們於2024年3月設立了獵鷹的Beyond Global，LLC長期激勵計劃，自2024年1月1日起生效(以下簡稱“Opco激勵計劃”)，允許獵鷹的Opco以現金獎金的形式獎勵其Opco及其子公司(包括FCG)的某些合格員工。

詳情見《高管及董事薪酬摘要--薪酬彙總表敍述性披露》我們還可能為我們指定的高管提供並非所有員工普遍享有的額外福利和個人福利。

董事薪酬

公司打算採用非員工董事薪酬計劃，旨在使董事薪酬與其業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使公司能夠吸引、留住、激勵和獎勵為公司長期成功做出貢獻的董事。董事會預期會定期檢討董事薪酬，以確保董事薪酬保持競爭力，使本公司能夠招聘及留住合資格的董事。

管理

行政人員及董事

下表列出了目前擔任我們的執行幹事和董事的個人的姓名、年齡和職位。

自業務合併結束以來，斯科特·德梅羅一直擔任我們董事會的執行主席。德梅勞先生是獵鷹的Beyond Global，LLC的聯合創始人，從2021年4月成立到2023年10月業務合併結束為止，他一直擔任該公司的執行主席和管理委員會成員。德梅勞先生也是Producciones de Parque，S.L.的聯合創始人，自2005年以來一直擔任總裁，開發並推出了加德滿都之家，這是西班牙馬略卡島的第一個加德滿都分店，後來更名為加德滿都公園。2012年，德梅勞先生在與MeliáHotels International建立合資關係方面發揮了重要作用，Producciones de Parque過渡到了合資實體。德梅勞先生也是加德滿都集團的聯合創始人，自2013年加德滿都集團成立以來，他一直擔任該集團的董事長兼首席執行官。在擔任這一職務期間，德梅勞先生監督了加德滿都業務的增長和擴張，以及與梅利亞合資企業關係的發展。德梅勞先生在家庭娛樂業的職業生涯始於1985年，當時他和妻子朱莉婭·德梅勞共同創立了夢幻高爾夫開發公司，開發、建設和運營蒙塔西亞家庭娛樂中心，這是一家跨越24個地點的多景點連鎖店，並於1993年以芒塔西亞娛樂國際公司的名義上市，後來收購了擁有20多個地點的Malibu Grand Prix公司，德梅勞先生在Malibu Grand Prix公司擔任董事長、首席執行官和管理委員會成員。德梅勞先生擁有費里斯州立大學的商學學士學位。我們相信，德梅勞先生有資格擔任董事會成員，其中包括他在娛樂開發和運營行業的廣泛背景和經驗，他作為加德滿都業務聯合創始人的角色，以及他在公司創建過程中的角色，包括他從成立到現在對公司的有遠見的領導。

自業務合併結束以來，塞西爾·D·馬格普里一直擔任我們的首席執行官。馬格普里先生是獵鷹Beyond Global，LLC的聯合創始人，從2021年4月成立到2023年10月業務合併結束為止，他一直擔任該公司的首席執行官和管理委員會成員。馬格普里先生之前曾在獵鷹的Treehouse，LLC擔任總裁和首席創意官，該公司是他與馬蒂·馬格普里於2000年共同創立的，後來更名為獵鷹的創意集團，並擴大到包括獵鷹的數字媒體和獵鷹的授權。馬格普里先生在2018-2020年被評為Blooloop 50主題公園影響力人物名單，並於2010年獲得亞洲創新科技遺產獎。馬格普里先生在聖地亞哥州立大學獲得了應用藝術和科學文學士學位，重點是環境設計和藝術方面的優異成績。我們相信，馬格普里先生有資格擔任董事會成員，因為他在娛樂開發和運營行業擁有豐富的經驗和背景，他作為獵鷹業務的聯合創始人以及他在公司創建過程中的角色，包括他從成立到現在對公司的遠見卓識的領導。

自業務合併完成以來，西蒙·菲利普斯一直擔任我們的總裁和董事會成員。在此之前，飛利浦先生自2023年3月起擔任獵鷹Beyond Global，LLC的總裁。在此之前，飛利浦先生於2021年5月至2023年3月在月蟲娛樂公司擔任全球消費品董事總經理，該公司推出了CoComelon、Blippi和小天使等物業。菲利普斯先生於2012年至2018年擔任迪士尼歐洲、中東和非洲地區執行副總裁兼總經理，並於2006年至2012年擔任漫威娛樂國際公司的總裁，負責瞄準新業務以及增長和增加漫威現有業務的深度。菲利普斯先生還擔任了漫威的幾部熱門動畫片的執行製片人，包括《超級英雄小隊》、《復仇者聯盟》、《地球上最強大的英雄》以及漫威日本動漫系列。他還負責通過硬線、軟線、快速消費品和出版業的授權業務，推動皮克斯和星球大戰的品牌。在加入漫威之前，從2003年到2006年，飛利浦先生管理着4Kids Entertainment的特許經營權，包括精靈寶可夢、青少年變種忍者神龜和Yu-Gi-oh特許經營權。菲利普斯先生於1991年在倫敦開始了他的授權生涯，代表英國奧林匹克協會工作，在那裏他授權了世界上第一款奧運品牌的視頻遊戲--奧林匹克金牌。我們相信，菲利普斯先生有資格擔任董事會成員，因為他有為迪士尼、皮克斯、星球大戰、漫威、CoComelon、口袋妖怪、青少年變種忍者神龜和Yu-Gi-oh等標誌性特許經營權制定戰略方向的經驗。

自業務合併結束以來，喬安妮·梅里爾一直擔任我們的首席財務官。在此之前，梅里爾自2021年8月起擔任獵鷹Beyond Global，LLC的首席財務官。在加入公司之前，梅里爾女士於2017年5月至2021年7月期間擔任佛羅裏達州奧蘭多的活動技術服務公司Entertainment Technology Partners的首席財務官。在此之前，她於2007年4月至2017年5月擔任酒店及娛樂公司硬石國際財務副總裁兼企業總監總裁。Merrill女士的職業生涯始於機械工程師，後來成為英格蘭和威爾士的特許會計師和美國的註冊公共賬户，並在普華永道擔任高級經理。梅里爾女士擁有巴斯大學機械工程學士學位。

自業務合併結束以來，伊維特·惠特克一直擔任我們的首席企業官。在此之前，惠特克女士自2021年7月起擔任獵鷹Beyond Global，LLC的首席企業官。惠特克女士此前曾擔任獵鷹創意集團運營執行副總裁總裁，自2011年7月以來一直擔任該職位。惠特克女士於2000年2月在Treehouse公司成立時加入該公司，並在業務運營、日程安排、預算、客户關係和營銷等領域承擔了越來越多的管理職責。

自業務合併結束以來，David·謝弗一直擔任我們的首席發展官。在此之前，謝弗先生自2021年7月起擔任獵鷹Beyond Global，LLC的首席開發官。謝弗先生此前曾擔任獵鷹創意集團副總裁總裁，自2013年11月起擔任該職位。Schaefer先生自2007年以來一直在獵鷹創意集團工作，在技術集成和項目管理領域承擔越來越多的責任。謝弗先生擁有威斯康星大學機械工程理學學士學位。

布魯斯·A·布朗自2024年4月起擔任我們的首席法務官兼公司祕書，並從2023年10月業務合併結束至2024年4月至2024年4月擔任我們的法律、總法律總顧問兼公司祕書總裁執行副總裁。布朗先生擁有超過20年的法律經驗，在加入本公司之前，曾於2022年4月至2023年5月擔任希爾頓大度假副總法律顧問高級副總裁。在此之前，布朗先生於2020年6月至2022年4月期間，卸任特百惠品牌副總裁總裁兼總法律顧問一職。2008年6月至2020年6月，布朗先生在達頓餐飲公司擔任多個職位，最近擔任副總法律顧問兼助理祕書總裁。在加盟達頓餐廳之前，布朗先生曾在World Kinect(前身為World Fuel Services)、NICE系統公司和美國運通公司擔任法律職務。布朗先生還在美國運通公司、通用電氣公司和施樂公司擔任過其他職務。布朗先生目前在位於佛羅裏達州奧蘭多的社區法律服務董事會任職，這是一個促進平等訴諸司法的非營利性組織。布朗先生擁有霍華德大學學士學位和霍華德大學法學院法學博士學位。

非僱員董事

自業務合併結束以來，Samuel“Sandy”E.Beall III一直是我們董事會的成員。在此之前，比爾先生曾擔任FAST Acquisition Corp.第二代(簡稱FAST II)首席執行官和FAST第二代董事會成員，他自2020年以來一直擔任這兩個職位。Beall先生是一位餐廳和酒店業的創始人、投資者、經營者和高管，他的背景跨越了近50年，並擔任了一家上市公司的首席執行官超過25年。1971年，還在上大學的時候，比爾創辦了Ruby Tuesday，將這個概念發展到1500萬個單位，最終於1982年將其出售給莫里森公司(Morison Inc.)。收購後，他繼續擔任Ruby Tuesday的總裁和首席運營官，最終在公司向上發展，到1995年成為莫里森公司的董事長兼首席執行官。1994年，他被評為年度最佳經營者，獲得MUFSO頒發的金連鎖獎，並被餐飲和機構評為年度最佳高管。在比爾先生的推薦和指導下，他監督莫里森拆分成三家上市公司，包括Ruby Tuesday、莫里森的自助餐廳和莫里森醫療保健公司。週二，比爾繼續擔任Ruby的董事長兼首席執行官，負責管理Ruby的業務。2012年他從公司退休時，Ruby的業務已經發展到46個州、14個國家的800多個地點，約3萬名員工。比爾還在1975年與家人共同創立了黑莓農場，在接下來的50年裏，他和家人穩步將其發展成為世界上最頂級的豪華度假村之一。自1994年以來，它一直得到Relais&Chateaux的認可，並被提名為Conde Nast Traveler Gold List、葡萄酒鑑賞家大獎、詹姆斯·比爾德基金會以及其他一些備受推崇的獎項和行業團體。Beall先生是幾個新興成長型餐廳概念的投資者，主要位於紐約市以及懷俄明州傑克遜市的度假村，並是多個高增長餐廳和消費品牌的董事會成員，包括&Pizch、The Meatball Shop、墨西哥、Beyond Sushi和Chow Pardy‘s，這些都是私人公司。他也是投資公司Beall Investments LLC的負責人。比爾此前還擔任過FAST Acquisition Corp.的首席執行長和董事，直至2022年9月。我們相信，Beall先生有資格擔任本公司的董事，因為他在酒店業擁有豐富的經驗，以及他之前曾在一家上市公司擔任過高管。

自業務合併結束以來，Jarrett T.Bostwick一直是我們董事會的成員。博斯特威克先生是洛克菲勒資本管理公司(洛克菲勒)Bostwick Walters Wealth Partners的董事執行董事和私人顧問，自洛克菲勒於2022年6月收購全方位服務金融服務平臺斯皮爾黑德資本顧問公司以來，他一直擔任這一職位。博斯特威克先生於2011年創立了斯皮爾黑德資本公司，並自成立以來一直擔任合夥人和總法律顧問。在洛克菲勒(以及之前的先鋒資本)，Bostwick先生代表客户實施了多樣化的私人和公共投資策略，並幫助客户從資本市場獲得結構性資本和融資。博斯特威克還擔任多家族辦公室風險投資公司National Financial Companies的管理負責人，他自2008年以來一直擔任這一職位。在國家金融公司，他與他的合作伙伴一起收購、發展和剝離各種市場領域的公司。在加入National Financial Companies之前，他是芝加哥Handler Thayer，LLP律師事務所的合夥人，該律師事務所從2005年到2011年為富裕家庭、家族理財室和私人持股公司提供專業服務。他仍是該公司的法律顧問。在加入Handler Thayer之前，他是Gardner，Carton&Douglas，LLP財富規劃和慈善集團的合夥人。他於2003年以合夥人身份加入，並一直服務到2005年。在加入Gardner，Carton&Douglas LLP之前，Bostwick先生曾在安永會計師事務所擔任税務業務高級經理，負責管理和協調安永企業客户的全球税務業務，此外還擔任《國税法》特定税務條款多個領域的國家税務專家。他還與審計實踐密切合作，因為他負責監督公司財務報表中包括的最終税務撥備，以及為安永幾個公開上市的公司客户進行的審計。Bostwick先生在他的法律生涯中得到了廣泛的認可，包括在2005年被Worth Magazine評為富裕客户的“美國百強律師”之一。他在華盛頓特區的喬治華盛頓大學獲得國際事務文學學士學位，在華盛頓州斯波坎的貢薩加大學法學院獲得法學博士學位，並在華盛頓州西雅圖的華盛頓大學法學院獲得税務法學碩士學位。他目前在動物護理和教育基金會董事會任職，該基金會是一家總部位於聖地亞哥的非營利性組織，專注於通過為有需要的動物和家庭提供拯救生命的醫療服務提供財政支持，將同伴動物和其他動物從經濟上的安樂死中拯救出來。他還在凱西關懷基金會的地區董事會任職，該基金會是一個非營利性組織，為有面臨嚴重醫療保健問題的孩子的家庭提供經濟、情感和經驗，以增強他們所服務的家庭的積極成果。凱西·卡雷斯在美國22個州開展業務。我們認為，博斯特威克先生有資格擔任董事會成員，因為他在金融行業擁有豐富的經驗。

自業務合併結束以來，道格·雅各布一直是我們董事會的成員。雅各布先生是FAST FAST II的創始人，目前是混合投資基金和品牌諮詢機構&Vest的聯合創始人，該公司成立於2019年，專注於消費者生活方式和酒店領域的機會。自成立以來，S&Vest已經為私下和公開交易籌集了超過7億美元。M&Vest收購了M&Pizza的第二大頭寸，雅各布先生在該公司擔任董事會成員。雅各布先生此前曾擔任FAST收購公司的聯席首席執行官和董事，直至2020年11月。在此之前，雅各布先生曾擔任EMM集團天駿夜總會的首席投資人和運營者，在此之前，雅各布先生於2010年與他人共同創立了提供全方位服務的創意機構JWALK，該公司於2017年3月被資生堂公司收購。雅各布先生獲得葛底斯堡學院理學學士學位。我們認為，雅各布先生有資格擔任董事會成員，因為他在酒店和消費者行業擁有豐富的經驗。

董事會組成

我們的業務和事務是在公司董事會的指導下組織的。董事會由德梅勞先生擔任主席，由六名董事組成。董事會可通過決議更改董事的法定人數，並可通過董事會決議填補空缺。

董事會分為三個類別，每年只選出一個類別的董事，每個類別的任期為三年，自他們在業務合併後的年度會議上當選之日起計算：

•        斯科特·德梅勞、賈雷特·T·博斯特威克和西蒙·菲利普斯是第I類董事，任職至公司股東在閉幕後的第一次年度會議；

•        桑迪·比爾和道格·雅各布是二級董事，任職至公司股東第二次年度會議結束；以及

•        塞西爾·D·馬格普里是三級董事，任職至公司股東大會結束後的第三次年度會議。

由於交錯的董事會，在每個年度股東大會上只會選出一類董事，其他類別的董事將在各自任期的剩餘時間繼續存在。每個班級的成員任職至上述年度會議任期屆滿時為止，直至選出繼任者並取得資格為止。在隨後舉行的本公司股東周年大會上，任期在該會議上屆滿的董事類別的繼任者將以在該會議上所投的全部票數的多數票選出，任期於其當選年度後第三年舉行的股東年會上屆滿，直至其繼任者選出並符合資格為止。

根據就戰略投資訂立的FCG A&R LLCA，QIC在某些有限的情況下擁有董事會級別的董事會指定權。

我們董事會的獨立性

《納斯達克上市規則》第5605(B)(1)條和第5615(B)(1)條要求上市一年內獨立董事在上市公司董事會中佔多數。此外，納斯達克的規則要求，在特定的適用分階段期限內，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每一名成員都是獨立的。根據納斯達克的規則，只有在公司董事會認為董事的董事會認為該人的關係不會干擾董事履行職責時獨立判斷的行使時，該公司才有資格成為“獨立的董事”。審計委員會成員還必須滿足交易所法案和納斯達克規則下規則10A-3規定的額外獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足交易所法案和納斯達克規則下規則10C-1規則規定的額外獨立性標準。

上市公司審計委員會的成員，除以委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，根據交易所法案和納斯達克規則，為了被視為獨立，不得：

•        直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費；或

•        是該上市公司或其任何附屬公司的關聯人。

根據交易所法案和納斯達克規則，要被視為獨立，董事會必須肯定地確定薪酬委員會成員是獨立的，包括考慮與確定董事是否與公司有關係的所有具體相關因素，這對董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的，包括但不限於：

•        上述董事的報酬來源，包括公司向上述董事支付的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費；以及

•        無論該董事是隸屬於公司、公司的子公司還是公司子公司的關聯公司。

根據每名董事董事提供的有關其背景、工作及所屬公司的資料，本公司董事會已確定，Sandy Beall、Doug Jacob及Jarrett T.Bostwick之間並無任何關係會妨礙董事在履行其職責時行使獨立判斷，而該等董事均符合納斯達克上市規則所界定的“獨立”資格。在作出這些決定時，我們的董事會考慮了董事的每一位非僱員與本公司的關係以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括董事對我們普通股的實益所有權。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會；薪酬委員會；以及提名和公司治理委員會。各委員會按其認為適當及董事會可能提出的要求向董事會提交報告。未來，本公司董事會可在其認為適當的情況下設立其他委員會，以協助其履行職責。

審計委員會

審核委員會就涉及我們的會計、審計、財務報告及法律合規職能的事宜，向董事會提供協助，包括批准及監督我們的獨立註冊會計師事務所所提供的服務，以及審核我們的財務報表及有關我們的會計實務及內部會計控制制度的報告。審計委員會還將監督獨立註冊會計師事務所的審計工作，並採取其認為必要的行動，以確定獨立註冊會計師事務所是獨立於管理層的。

我們的審計委員會由Sandy Beall和Jarrett T.Bostwick組成。本公司董事會認定，比爾先生和波士頓威克先生均為獨立人士，符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規則和法規對金融知識素養的要求。此外，比爾先生和博斯特威克先生有資格成為我們的“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K條例第407項中有定義。

薪酬委員會

薪酬委員會將確定一般薪酬政策和向我們高管提供的薪酬。薪酬委員會還將就董事薪酬向董事會提出建議。此外，薪酬委員會將審查和確定我們董事、高級管理人員、員工和顧問的股權薪酬，並管理我們的股權激勵計劃。

我們的薪酬委員會由桑迪·比爾和賈勒特·T·博斯特威克組成。本公司董事會決定，就薪酬委員會服務而言，按照納斯達克上市標準，麥比爾先生及麥博斯特威克先生均為獨立董事。

提名和公司治理委員會

提名及公司管治委員會將負責就董事候選人及董事會的規模及組成向本公司董事會提出建議。此外，提名和企業管治委員會將負責監督我們的企業管治，並就企業管治事宜向董事會報告和提出建議。

我們的提名和公司治理委員會由Sandy Beall和Jarrett T.Bostwick組成。本公司董事會決定，比爾先生和博斯特威克先生均為獨立董事。

我國董事會在風險監管中的作用

董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會直接通過我們的整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域的固有風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括管理進行風險評估和管理的程序的指導方針和政策。審計委員會還有責任與管理層一起審查進行風險評估和管理的過程，監督遵守法律和法規要求的情況，並審查我們對財務報告的內部控制是否充分和有效。我們的提名和公司治理委員會負責根據公司面臨的治理風險以及我們旨在應對此類風險的政策和程序的充分性，定期評估公司的公司治理政策和制度。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。

員工、高管和董事的商業行為和道德準則

於業務合併完成後，本公司董事會通過了一項業務操守及道德守則，或稱《操守守則》，適用於本公司所有僱員、行政人員及董事，包括本公司首席執行官、首席財務官及其他行政及高級財務人員。《行為準則》可在我們的網站上找到。對行為準則的任何修訂或對其要求的任何豁免，預計將在適用規則和交易所要求的範圍內在公司網站上披露。

企業管治指引

於業務合併完成後，我們採納了一套企業管治指引，為董事會的管治提供架構，並協助董事會履行其職責。這些準則反映了我們董事會致力於監督董事會和管理層的政策和決策的有效性，以期在長期內提高股東價值。公司治理準則將在我們的網站上提供。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們的薪酬委員會成員中沒有一位是本公司的高管或僱員。我們沒有高管目前任職於任何其他擁有一名或多名高管將擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的薪酬委員會或董事會，也沒有在上一個完整的財政年度擔任過任何其他實體的高管。

某些實益所有人的擔保所有權以及
公司的管理

下表顯示了截至2024年5月24日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

•        我們所知的每一位實益持有我們已發行普通股5%或以上的人；

•        我們的每一位董事或董事提名人；

•        我們每一位被任命的行政人員；以及

•        我們所有的董事和高管都是一個團隊。

截至2024年5月24日，已發行和流通的A類普通股11,504,248股，B類普通股113,409,117股。據我們所知，除非腳註註明，且在符合共同體財產法的情況下，下表所列人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權和投資權。實益擁有股份的數額和百分比根據《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定規定進行報告。

根據美國證券交易委員會規則，如果某人擁有或分享投票權或投資權，包括處置或指示處置此類證券的權力，則該人被視為證券的“實益擁有人”。任何人也被視為其有權在60天內獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人，例如在行使該人持有的或可根據該人持有的RSU歸屬而發行的認股權證時。可以如此獲得的證券被視為未償還證券，用於計算該人的所有權百分比，但不用於計算任何其他人的百分比。根據本規則，多於一人可被當作為同一證券的實益擁有人，而任何人可被當作為該人並無經濟利益的證券的實益擁有人。

投票權代表該人實益擁有的A類普通股和B類普通股股份的總投票權。對於所有待表決的事項，A類普通股和B類普通股的持有者將有權對所有待股東表決的事項投每股一票。一般來説，所有類別普通股的持有者作為一個類別一起投票。

____________

*下降不到1%

(1)除非另有説明，否則每個人的營業地址均為c/o Falcon‘s Beyond Global，Inc.，地址為佛羅裏達州奧蘭多公園中心大道1768號，郵編：32835。

(2)普通股指FAST保薦人II LLC(“保薦人”)持有的以下證券：(I)與業務合併相關而向保薦人發行的1,230,000股A類普通股(反映20,000股轉讓給Metora Strategic Capital，LLC作為業務合併中提供的服務的代價)；(Ii)861,544股A類普通股，因私募認股權證及營運資金認股權證的淨股份行使而向保薦人發行；(Iii)根據本公司、溢價參與方與大陸股票轉讓信託公司於2023年10月12日訂立的溢價託管協議(“溢價託管協議”)的條款，在提交截至2023年12月31日止年度的公司年報10-K表格(“2023表格10-K”)後賺取並從託管中釋放予保薦人的112,500股A類普通股。及(Iv)已發行及以託管方式持有的862,500股溢價股份(已反映根據溢價託管協議條款提交2023年10-K表格後賺取的112,500股股份及沒收的187,500股股份)，並將根據與本公司的EBITDA有關的若干里程碑及本公司於2023年7月1日至2024年12月31日期間的毛收入及A類普通股的成交量加權平均收市價(自收購合併一週年起至收購合併六週年止的五年期間)歸屬或沒收。保薦人對託管套現股份擁有投票權，但已與本公司訂立股東協議，根據該協議，保薦人同意投票或安排投票表決為保薦人利益而持有的所有該等套現股份，投票贊成或反對、不投票或棄權的比例，與本公司普通股持有人作為整體持有的股份就任何事項投贊成票或反對票、不投票或棄權的比例相同。FAST保薦人II Manager LLC(“FAST保薦人經理”)是保薦人的經理，Garrett Schreiber是FAST保薦人經理的唯一成員，對保薦人持有的證券擁有唯一的投票權和投資酌處權。贊助商的營業地址是康涅狄格州里奇菲爾德老布蘭奇維爾路109號，郵編：06877。

(3)無限收購指無限收購合夥公司(“無限收購”)持有的以下證券：(I)無限收購在轉換無限本票項下已發行的本金225萬美元后向無限收購發行的225,000股A類普通股，(Ii)最初作為Falcon的Opco融資單位和額外的Falcon的Opco融資單位向無限收購發行的4,995,934股A類普通股，其中無限收購已將2,000,000股此類單位轉換為2,000,000股A類普通股，並已向無限方正系列交付274,306股此類股票，(Iii)22,272,939股A類普通股，可在贖回22,272,939股獵鷹的Opco股份和同時註銷同等數量的公司B類普通股後發行，這些單位最初是為商業合併前的無限收購而發行的，(Iv)75,000股A類普通股最初是作為溢價股份發行的，這些股份是在提交2023年10-K表格後從託管機構賺取並釋放給無限收購的，(V)在贖回5,026,608股獵鷹的Opco公司的5,026,608股A類普通股後可發行的5,026,608股A類普通股，並同時註銷同等數量的公司B類普通股，最初根據溢價託管協議作為溢價單位和溢價股份發行，這些單位和股份是在提交2023年10-K表格後賺取並從託管中釋放以供無限收購的，及(Vi)(X)575,000股A類普通股(在反映根據盈利托管協議條款提交2023年10-K表格後賺取的75,000股股份及沒收的125,000股股份後)及(Y)21,890,000股收益單位形式的收益股份及同等數目的B類普通股股份(在根據盈利托管協議條款提交2023年表格10-K後反映5,026,608股盈利及6,350,000股及沒收的股份及單位後)，該等股份已發行並以託管形式持有，並將根據盈利托管協議的條款予以沒收關於與公司7月1日期間的EBITDA和公司總收入有關的某些里程碑，2023年和2024年12月31日，以及自收購合併一週年起至收購合併六週年止五年期間A類普通股的成交量加權平均收盤價。無限收購就託管溢價股份擁有投票權，但已與本公司訂立股東協議，根據該協議，無限收購同意投票或促使投票表決為無限收購的利益而持有的所有該等溢價股份，投票贊成或反對、不投票或棄權的比例，與本公司普通股持有人作為整體持有的股份就任何事項投贊成票或反對票、不投票或棄權的比例相同。包括最多35,907,551股A類普通股，根據無限收購與無限方正系列之間的贖回協議條款，無限收購有義務將A類普通股交付給無限方正系列。自2024年2月14日左右開始至每年2月14日持續至其後八年，無限收購有責任向無限方正系列轉讓合共最多35,907,551股A類普通股，其中包括最多13,441,004股A類普通股，在贖回同等數量的Falcon‘s Opco時可由無限收購收到，以及在符合根據溢價託管協議贖回同等數量單位時可由無限收購收到的額外22,466,547股A類普通股。在每個付款日交付的A類普通股的數量將減少至多可交付金額的20%，但隱含的最低股價為每股10美元。2024年2月，無限收購啟動了273,413股A類普通股的交付，以滿足方正系列贖回義務下的第一筆必要轉讓。博學的Cria，Inc.

(“無限經理”)是無限收購的經理，對無限收購持有的證券擁有投票權和投資酌處權。無限基金管理公司關於無限收購所持證券的投資和投票決定由無限基金管理公司的董事會作出。無限經理的董事是：託德·沃爾特斯、盧卡斯·德梅勞、內森·馬基和科裏·德梅勞。每個董事對提交給無限基金管理公司董事會的所有事項都有一票投票權，但董事會主席盧卡斯·德梅勞對提交給無限基金管理公司董事會的所有事項有兩票投票權。盧卡斯·德梅勞、內森·馬基和科裏·德梅勞是斯科特·德梅勞和朱莉婭·德梅勞的成年子女。他們的投票和投資決定不受斯科特·德梅勞或朱莉婭·德梅勞的直接或間接影響，他們之間沒有任何關於公司普通股的投票協議。因此，根據交易法規則第13D-3條，無限基金經理的任何個人董事都不是無限收購所持證券的實益擁有人。無限收購公司的地址是23233弗吉尼亞州亨里科356號泵路2430號。

(4)加德滿都風險投資有限責任公司(“加德滿都風險投資”)持有的以下證券：(I)12,245,469股A類普通股，在企業合併前向加德滿都風險投資公司發行12,245,469股獵鷹的Opco，同時註銷同等數量的公司B類普通股；(Ii)1,142,946股A類普通股，贖回1,142,946股獵鷹的Opco，並同時取消同等數量的B類普通股，公司最初根據溢價託管協議作為溢價單位和溢價股份發行，這些股份和單位是在提交2023年10-K表格後從第三方託管中賺取並釋放給加德滿都風險投資公司的，以及(Iii)17,086,250股A類普通股，可在贖回17,086,250股Falcon的Opco和同時取消同等數量的公司B類普通股後發行，根據溢價託管協議作為溢價單位及溢價股份發行(在根據溢價託管協議的條款提交2023年10-K表格後反映1,142,946股賺取的股份及單位以及2,918,750股沒收的股份及單位)，該等未償還及以託管方式持有的股份將根據與本公司EBITDA有關的若干里程碑及本公司於2023年7月1日至2023年12月31日期間的毛收入而歸屬或沒收，2024年及自收購合併一週年起至收購合併六週年止五年期間A類普通股的成交量加權平均收市價。加德滿都風險投資公司對代管溢價股份擁有投票權，但已與本公司訂立股東協議，根據該協議，加德滿都風險投資公司同意投票或安排投票表決為加德滿都風險投資公司的利益而持有的所有該等溢價股份，投票贊成或反對、不投票或棄權的比例，與本公司普通股持有人作為整體持有的股份就任何事項投贊成票或反對票、不投票或棄權的比例相同。Jill K.Markey是加德滿都風險投資公司的經理，對加德滿都風險投資公司持有的證券擁有唯一的投票權和投資自由裁量權。馬基女士是公司執行主席斯科特·德梅勞的成年繼女。她的投票和投資決定不受斯科特·德梅勞或朱莉婭·德梅勞的直接或間接影響，他們之間也沒有關於公司普通股的投票協議。加德滿都風險投資公司的地址是弗吉尼亞州亨里科140號泵路3420號，郵編：23233。

(5)普通股指CilMar Ventures，LLC Series-A(“CilMar”)持有的以下證券：(I)12,245,469股A類普通股，在企業合併前向CilMar發行12,245,469股獵鷹Opco，並同時註銷同等數量的公司B類普通股；(Ii)1,142,946股A類普通股，可贖回1,142,946股獵鷹Opco，並同時註銷同等數量的B類普通股，公司根據溢價託管協議最初作為溢價單位和溢價股份發行，這些股份和單位是在提交2023年10-K表格後賺取並從託管中釋放給CilMar的，以及(Iii)17,086,250股A類普通股，可在贖回17,086,250股Falcon的Opco和同時註銷同等數量的公司B類普通股後發行，根據溢價託管協議作為溢價單位及溢價股份發行(在根據溢價託管協議的條款提交2023年10-K表格後反映1,142,946股賺取的股份及單位以及2,918,750股沒收的股份及單位)，該等未償還及以託管方式持有的股份將根據與本公司EBITDA有關的若干里程碑及本公司於2023年7月1日至2023年12月31日期間的毛收入而歸屬或沒收，2024年及自收購合併一週年起至收購合併六週年止五年期間A類普通股的成交量加權平均收市價。CilMar對託管溢價股份擁有投票權，但已與本公司訂立股東協議，據此CilMar同意投票或安排投票表決為CilMar的利益而持有的所有該等溢價股份，投票贊成或反對、不投票或棄權的比例，與本公司普通股持有人作為整體持有的股份就任何事項投贊成票或反對票、不投票或棄權的比例相同。Kaiao Kollective，LLC(“Kaiao Kollective”)是CilMar的經理。塞西爾·德·雷耶斯·馬格普里和馬蒂·馬瑟斯·馬格普里是Kaiao Kollective的經理。馬格普里先生和夫人已經結婚。因此，就美國證券交易委員會規則而言，馬格普里先生及夫人可被視為對CilMar直接持有的股份擁有控制性投票權及處置權。CilMar、Kaiao Kollective和Magpui夫婦的地址是佛羅裏達州温德米爾沃特斯通環路11515號，郵編：34786。

(6)根據蒂爾曼角落信託基金(TC信託基金)和克里斯蒂娜·E·扎勒-丘奇女士於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的13D時間表。丘奇是TC Trust的受託人，對這類股份行使投票權和處置權。TC Trust和丘奇女士的地址是弗吉尼亞州亨里科348號泵路3420號，弗吉尼亞州23233。

(7)黃銅代表朱迪思·E·德梅勞實益擁有的以下證券：(I)由德梅勞女士直接持有的131,718股A類普通股；(Ii)由銅環信託(“黃銅環”)持有的2,023,728股。德梅勞是Brass Ring的受託人，對這些股份行使投票權和處置權。根據Brass Ring和德梅勞女士於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的13D時間表。Brass Ring和德梅勞女士的地址是弗吉尼亞州亨里科348號泵路3420號，弗吉尼亞州23233。

(8)新股不包括根據2023年股權激勵計劃於2023年12月21日授予的最多6,314股A類普通股基礎RSU，因為此類股票將不會在記錄日期後60天內歸屬。如果繼續受僱或服務至適用的歸屬日期，RSU將歸屬：(1)15%的RSU將在授予日的一週年歸屬；(2)17.5%的RSU將在授予日的兩週年歸屬；(3)20%的RSU將在授予日的三週年歸屬；(4)22.5%的RSU將在授予日的四週年歸屬；以及(5)25%的RSU將在授予日的五週年歸屬。

(9)新股不包括根據2023年股權激勵計劃於2023年12月21日授予的最多75,711股A類普通股基礎RSU，因為此類股票將不會在記錄日期後60天內歸屬。如果繼續受僱或服務至適用的歸屬日期，RSU將歸屬：(1)15%的RSU將在授予日的一週年歸屬；(2)17.5%的RSU將在授予日的兩週年歸屬；(3)20%的RSU將在授予日的三週年歸屬；(4)22.5%的RSU將在授予日的四週年歸屬；以及(5)25%的RSU將在授予日的五週年歸屬。

(10)這不包括(I)根據2023年12月21日根據2023年股權激勵計劃授予的最多15,000股A類普通股基礎RSU，或(Ii)2024年5月21日授予的最多35,000股A類普通股基礎RSU，在每種情況下，因為這些股份將不會在記錄日期起60天內歸屬。如果繼續受僱或服務至適用的歸屬日期，RSU將歸屬：(1)15%的RSU將在授予日的一週年歸屬；(2)17.5%的RSU將在授予日的兩週年歸屬；(3)20%的RSU將在授予日的三週年歸屬；(4)22.5%的RSU將在授予日的四週年歸屬；以及(5)25%的RSU將在授予日的五週年歸屬。

(11)這不包括根據2023年股權激勵計劃於2023年12月21日授予的最多88,400股A類普通股基礎RSU，因為此類股票將不會在記錄日期後60天內歸屬。如果繼續受僱或服務至適用的歸屬日期，RSU將歸屬：(1)15%的RSU將在授予日的一週年歸屬；(2)17.5%的RSU將在授予日的兩週年歸屬；(3)20%的RSU將在授予日的三週年歸屬；(4)22.5%的RSU將在授予日的四週年歸屬；以及(5)25%的RSU將在授予日的五週年歸屬。

(12)這不包括根據2023年股權激勵計劃於2023年12月21日授予的最多88,400股A類普通股基礎RSU，因為此類股票將不會在記錄日期後60天內歸屬。如果繼續受僱或服務至適用的歸屬日期，RSU將歸屬：(1)15%的RSU將在授予日的一週年歸屬；(2)17.5%的RSU將在授予日的兩週年歸屬；(3)20%的RSU將在授予日的三週年歸屬；(4)22.5%的RSU將在授予日的四週年歸屬；以及(5)25%的RSU將在授予日的五週年歸屬。

某些關係和關聯方交易

無限收購信貸協議

公司執行主席斯科特·德梅勞的成年子女持有公司超過5%的股權，由包括盧卡斯·德梅勞、內森·馬基和科裏·德梅勞在內的董事會間接管理，公司執行主席斯科特·德梅勞的成年子女於2021年12月30日簽訂了一項信貸協議，規定向獵鷹的Opco提供總額為10,000,000美元的循環信貸額度，於2026年12月31日到期。借款的利息年利率為2.75%。2022年10月，根據下文所述的轉換協議償還了未償還本金中的7,627,797美元。

於2023年6月23日，獵鷹的Opco訂立信貸協議修正案(經修訂，“信貸協議”)，據此(I)本公司加入為信貸協議的訂約方，(Ii)無限收購全權酌情決定將信貸協議項下無限收購應支付的全部或部分金額轉讓予無限收購的股權持有人(“債務轉讓(S)”，所有該等轉讓的債務稱為“轉讓債務”，而每名股權持有人為“債務受讓人”)，及(Iii)本公司：獵鷹的Opco和無限收購同意，每個債務受讓人將有權促使公司在收購合併完成時將該債務受讓人的轉讓債務交換為A系列優先股的股票。在根據證券法宣佈企業合併登記聲明生效後20個月內，債務受讓人應與本公司簽訂交換協議(“交換協議”)，以完成交換。

訂約方亦同意，倘若合共佔已轉讓債務未償還金額大部分的債務受讓人同意交換其已轉讓債務，則在收購合併完成的同時，未予交換的已轉讓債務餘額將自動交換為A系列優先股的股份，而其餘債務受讓人無須採取任何進一步行動，而該等剩餘債務受讓人將被視為已訂立交換協議。於完成交換後，本公司同意與Falcon‘s Opco訂立出資協議，據此，本公司將向Falcon’s Opco提供轉讓債務，以交換Falcon‘s Opco(I)向本公司發行相等於轉讓債務交換後發行的A系列優先股股份數目的優先股，及(Ii)以現金向本公司支付相等於本公司支付的現金作為應計利息的金額。

於業務合併結束前，Falcon‘s Opco合共475萬美元未償債務(“已轉讓債務”)的持有人訂立交換協議，根據該等債務以換取總計475,000股A系列優先股及現金支付未付應計利息，而本公司同意將已轉讓債務貢獻予Falcon’s Opco以換取Falcon‘s Opco(I)向本公司發行數目相等於於轉讓債務交換時發行的A系列優先股股份數目的優先股，及(Ii)向本公司支付相當於本公司作為應計利息支付的現金金額的現金(“債務交換”)。

於二零二三年十月四日，信貸協議項下未償還款項中的3,392,798,000,000美元已根據下文所述的其後轉換協議支付予無限收購。

截至2023年12月31日，無限收購根據信貸協議向本公司額外貸款680萬美元。從2023年12月31日至2024年3月31日，無限資本根據信貸協議向本公司額外貸款480萬美元。如下文更詳細所述，在無限資本根據信貸協議發放的貸款中，約540萬美元已用加德滿都風險投資有限責任公司和環球凱特控股有限公司的貸款收益償還。

截至2024年3月31日，根據信貸協議，包括應計利息在內的未償還總額為630萬美元。

無限收購與加德滿都集團之間的融資協議

無限收購和趣味公司是本公司的間接全資子公司，其職能貨幣為歐元，根據這些協議，無限收購已向趣味公司提供貸款或信貸，用於一般企業用途，併為趣味公司在塞拉的股權提供資金。

Parima是公司與Mela的合資企業，用於開發多米尼加共和國的加德滿都公園Punta Cana。Fun Stuff持有的美元計價債務於2023年9月30日轉移至美元功能貨幣子公司加德滿都集團(加德滿都集團)。這些貸款的描述如下：

•        貸款協議日期為2021年12月29日，總額為12,785,000美元，按2.75%的年利率計息，2026年12月29日到期。截至2024年3月31日，根據該協議，包括應計利息在內的未償還總額為900萬美元。

•        日期為2019年1月1日的信貸安排，提供最高2500,000歐元的信貸額度，為成立塞拉·帕裏馬合資企業提供資金。借款的應計利息年利率為3.0%，2024年1月1日到期。2023年10月4日，信貸安排下的全部未償還金額作為下文討論的債轉股的一部分進行了轉換。

•        貸款協議，日期為2019年6月26日，總額為1,975,293.19美元，為成立Sierra Parima合資企業提供資金，應計利息年利率為3.0%，將於2029年6月26日到期。這筆貸款只在前12個月收取利息，此後每季度支付本金和利息。2023年10月4日，定期貸款下的全部未償還金額作為下文討論的債轉股的一部分進行了轉換。

•        貸款協議日期為2022年12月30日，總額為7,250,000美元，應計利息年利率為3.75%，2027年12月30日到期。這筆貸款只在前12個月收取利息，此後每季度支付本金和利息。2023年9月22日，Fun Stuff將2022年12月的貸款協議轉讓給加德滿都集團。截至2024年3月31日，該安排下未償還的資金總額為680萬美元，其中包括應計利息。

無限收購與加德滿都集團之間的融資協議

無限收購與該公司的子公司加德滿都集團簽訂了某些融資協議，根據該協議，無限收購向加德滿都集團提供資金或提供信貸，用於一般公司用途，如下所述：

•        信用額度，日期為2021年1月1日，金額為5,000,000美元，於2025年12月31日到期。借款的利息年利率為3.5%。2022年10月，根據下文所述的轉換協議，全額支付了3,914,229美元的欠款。

•        貸款協議，日期為2020年12月31日，金額為8,668,887美元。利息以3.0%的年利率計息，在30年內攤銷。這筆貸款將於2030年12月31日到期。2022年10月，根據下文所述的轉換協議，全額支付了8,457,974美元的欠款。

債轉股協議

於2022年10月6日，無限收購與獵鷹的Opco訂立轉換協議(“轉換協議”)，根據該協議，獵鷹的Opco及加德滿都集團根據上述若干協議欠無限收購的總額2,000,000美元將轉換為獵鷹的Opco融資單位2,000,000個，從而為無限收購根據其認購協議購買該等單位提供部分資金。

於2023年10月4日，無限收購與獵鷹的Opco訂立轉換協議(“後續轉換協議”)，根據該協議，獵鷹的Opco及加德滿都集團根據上述若干協議欠無限收購的總額7.275,000,000美元將轉換為獵鷹的Opco融資單位727,500個，從而為無限收購根據其其後的認購協議購買該等單位提供部分資金。

與加德滿都風險投資公司達成融資協議

2024年4月9日，獵鷹的Opco與加德滿都風險投資公司簽訂了一項定期貸款協議，加德滿都風險投資公司持有公司5%以上的股權，由公司執行主席斯科特·德梅勞的成年繼女吉爾·馬基管理，本金約為720萬美元。這類定期貸款的年利率為8.875釐，每季度支付一次，將於2025年3月31日到期。

與加德滿都風險投資公司、有限責任公司和Universal Kat Holdings，LLC的定期貸款的合併收益中約有540萬美元用於償還信貸協議下未償還的部分金額。截至2024年3月31日，此類定期貸款的未償還金額總計730萬美元，其中包括應計利息。

Penut Products租賃協議和本票

2007年、2015年和2020年，公司的全資子公司獵鷹的Treehouse，LLC與Penut Productions，LLC(“Penut”)簽訂了租賃協議，Penut Productions，LLC(“Penut”)是佛羅裏達州的一家有限責任公司，由公司首席執行官塞西爾·D·馬格普里間接擁有，並擁有一家董事。這三份租賃協議是針對該公司奧蘭多總部的辦公空間，分別於2027年、2036年和2040年到期。租約規定，Treehouse負責税收、保險和租賃空間的維護。租約下的總付款約為每年237,336美元，自2021年1月1日以來，Treehouse已支付總計569,931美元。

Treehouse對租賃空間進行了某些改進，並就此，雙方在2010年至2020年間簽訂了五份獨立的期票，以證明Penut有償還此類改進費用的義務（統稱為“Penut期票”）。Penut期票按年利率4%每月支付本金和利息，並於2024年至2028年之間的不同日期到期。期票已於2022年8月30日全額償還。該公司於2024年3月19日終止了2040年到期的租賃。

無限收購貸款

2023年1月10日，獵鷹的Opco向無限收購提供了為期20天的250萬美元貸款。獵鷹的Opco在這20天內獲得了2.75%的利息收入，總金額不到10萬美元。

新的註冊權協議

就在SPAC合併完成日期之前，公司、FAST II、贊助商、無限收購、加德滿都風險投資公司和CilMar簽訂了新的註冊權協議，在收購合併完成時生效。根據新登記權協議，(其中包括)在若干要求及習慣條件的規限下，(I)證券持有人就其各自持有的A類普通股及本公司任何其他股本證券的股份獲授予若干慣常登記權及附帶權利，及(Ii)日期為二零二一年三月十五日的登記權協議終止，而保薦人及該登記權協議所指名的其他持有人亦已終止。

其他與業務合併相關的獵鷹的Opco和公司協議

關於業務合併，訂立了若干附屬公司協議。這些協議包括：

訂閲協議

於執行合併協議的同時，獵鷹的Opco及無限收購訂立認購協議(“認購協議”)，據此，無限收購同意認購及購買，而獵鷹的Opco同意於完成交易前一次或多次完成發行及向無限收購出售60,000,000美元的獵鷹的Opco融資單位，價格為每股獵鷹的Opco融資單位10.00美元。截至認購協議日期，私募投資金額中的20,000,000美元已通過一系列債務融資預先融資，並部署到獵鷹的Opco在蓬卡納度假村的投資中。2022年10月6日，無限收購進入

上述與獵鷹的Opco的轉換協議，根據該協議，向Falcon的Opco融資單位轉換2,000,000,000美元的無限收購所欠債務。於業務合併完成前，私募已獲悉數融資，並根據認購協議向獵鷹的Opco融資單位發行6,000,000個無限收購。

獵鷹的Opco及無限收購訂立隨後的認購協議(“後續認購協議”)，據此，無限收購同意認購及購買，而獵鷹的Opco同意於交易完成前一次或多次完成發行及向無限收購出售額外2,000萬美元的獵鷹Opco融資單位，價格為每個獵鷹的Opco融資單位10.00美元。於2023年10月4日，無限收購與獵鷹的Opco訂立上述其後的轉換協議，根據該協議，獵鷹的Opco及加德滿都集團根據上述若干協議欠無限收購的總額7.275,000,000美元將轉換為獵鷹的Opco融資單位727,500個，從而為無限收購根據其其後的認購協議購買該等單位的一部分提供資金。

截至2023年10月4日，無限收購根據隨後的認購協議承諾的2000萬美元資金中，無限收購已為約725萬美元提供了資金。於2023年10月4日，無限收購不可撤銷地承諾於2023年12月31日前向本公司提供後續認購協議項下剩餘約1,280萬美元的資金，無限收購的融資總額為8,000,000美元(反映根據認購協議提供的全部6,000,000美元資金和根據後續認購協議承諾的全部2,000萬美元)。截至2024年3月31日，無限收購尚未為此類承諾提供資金。

公司成員鎖定協議

在簽署合併協議的同時，於2022年7月11日，無限收購、加德滿都風險投資公司和CilMar Capital(股東方)、獵鷹的Opco、本公司與FAST II訂立禁售令協議(“公司成員禁售令協議”)，據此，股東各方已同意鎖定其就合併協議擬進行的交易而按單位代價收取的股份及單位，以及收購合併後根據按單位代價贖回新獵鷹的Opco單位而收取的任何A類普通股(不包括就獵鷹的Opco融資單位或收購後收到的A類普通股而發行的任何單位代價或額外的Falcon的Opco融資單位代價)任何股東方根據贖回新獵鷹的Opco單位而完成的收購合併，按就獵鷹的Opco融資單位(“公司成員禁售股”)發行的單位代價收取。《公司成員禁售股協議》規定，除在有限情況下外，股東各方不得轉讓任何公司成員禁售股，直至(I)收購合併完成後180個月(即2024年4月3日)和(Ii)企業合併後，A類普通股在納斯達克(或當時上市A類普通股的交易所)的成交量加權平均收市價在任何連續30個交易日內的任何20個交易日內(自收購合併結束日起至少150個交易日起)等於或超過每股12.00美元的日期(視情況而定，稱為“公司成員禁售期”)。

公司成員禁售期於2024年4月3日到期。

賠償；賠償協議

我們的公司註冊證書要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，但我們的公司註冊證書中包含的某些例外情況除外。

我們還與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議。賠償協議在特拉華州法律允許的最大範圍內，向被賠償人提供獲得賠償、墊付費用和報銷的合同權利，但這些協議中包含的某些例外情況除外。

關聯人交易政策

我們通過了一項正式的書面政策，闡述了審查和批准或批准與關聯人的交易的政策和程序(“關聯人交易政策”)。關聯人交易政策涵蓋(除S-K法規第404項規定的某些例外情況外)根據證券法，吾等曾經或將成為參與者的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中所涉及的金額在任何財政年度超過120,000美元，且關聯方已經、已經或將擁有直接或間接的重大利益。

關連人士交易政策要求審核委員會(或無利害關係的董事會成員)審核及批准與關連人士的任何此等交易，並要求薪酬委員會批准涉及本公司執行人員的任何僱傭關係或交易及任何相關薪酬。作為審查的一部分，關聯人交易政策要求審查所有相關事實和情況，包括但不限於：

•        交易對本公司及相關人士的重要性及公平性；

•        參與交易的商業理由；

•        交易是否可能損害董事或高管為公司及其股東的最佳利益行事的判斷力；

•        該交易的金額及條款是否與本公司先前與非關連人士(如有的話)進行的類似交易實質上相若；及

•        管理層或委員會或無利害關係董事認為適當的任何其他事項。

審核委員會或無利害關係董事(視何者適用而定)不會批准關連人士交易，除非其在考慮所有相關資料後真誠地確定該關連人士交易符合或並無牴觸本公司及其股東的最佳利益。在事先審計委員會批准或不可行關聯人交易的情況下：

•        如本公司尚未進行關聯人交易，經審計委員會主席批准後，公司可進行關聯人交易，但須經審計委員會在下一次例會上批准；

•        如本公司已根據適當管理層成員的批准訂立關連人士交易，審核委員會將於下次會議上審議該交易，以決定批准、修訂或終止該交易及/或採取任何進一步行動是否適當。

本招股説明書所述於2023年10月6日業務合併完成前進行的關聯方交易是在採納我們的書面關聯方交易政策之前進行的，但所有交易均經獵鷹的Opco董事會(或適用的前身管理機構)或董事會(如適用)批准，並考慮到與上述因素類似的因素。

出售證券持有人

本招股説明書涉及不時回售最多119,096,355股A類普通股。出售證券持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料，不時發售及出售下述A類普通股的任何或全部股份。只要註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)可供使用，本招股説明書中提供的所有證券均可轉售。本招股説明書中所指的“出售證券持有人”，是指下表所列的人士，以及質權人、受讓人、繼承人、受讓人，以及後來通過公開出售以外的方式持有出售證券持有人在A類普通股中的任何權益的其他人。如本表附註更詳細所述，該等出售證券持有人目前可持有本公司A類普通股股份，或於贖回Falcon的Opco單位並同時註銷其所持的A類普通股股份時收取A類普通股股份，而其持有的A類普通股股份(或彼等於贖回Falcon Opco單位並同時註銷B類普通股股份時可能收到的A類普通股股份)可根據額外託管協議所載若干里程碑以託管方式持有以歸屬或被沒收。

下表列出了截至本招股説明書日期，出售證券持有人的姓名和該等出售證券持有人根據本次發行可能發售的A類普通股的股份數量。投票權百分比是基於截至2024年5月24日已發行和已發行的124,913,365股普通股，在完全稀釋的基礎上。

____________

*下降不到1%。

(1)除非另有説明，否則每個人的營業地址均為c/o Falcon‘s Beyond Global，Inc.，地址為佛羅裏達州奧蘭多公園中心大道1768號，郵編：32835。

(二)假設出售證券持有人出售在此登記轉售的A類普通股的全部股份。

(3)A類普通股包括：(I)就業務合併向保薦人發行的1,230,000股A類普通股(反映20,000股轉讓給Metora Strategic Capital，LLC作為業務合併所提供服務的代價)；(Ii)861,544股A類普通股，因私募認股權證和營運資金認股權證的淨股份行使而向保薦人發行；(Iii)112,500股A類普通股，根據認購託管協議最初作為認購股份發行，這些股份是在提交2023年10-K表格後賺取並從託管中釋放給保薦人的及(Iv)約862,500股溢價股份(根據溢價託管協議條款提交2023年10-K表格後已賺取的112,500股股份及沒收的187,500股股份)，已發行及以託管方式持有，並將根據溢價託管協議所載若干里程碑歸屬或沒收。贊助商的營業地址是康涅狄格州里奇菲爾德老布蘭奇維爾路109號，郵編：06877。

(4)本次發行包括：(I)在轉換無限本票項下已發行的本金225萬美元后向無限收購發行的225,000股A類普通股，(Ii)最初作為獵鷹的Opco融資單位向無限收購發行的4,995,934股A類普通股，以及額外的Falcon的Opco融資單位對價，其中無限收購已將2,000,000股此類單位轉換為2,000,000股A類普通股，並已向無限創辦人系列交付274,306股此類股票，(Iii)22,272,939股A類普通股，可在贖回22,272,939股獵鷹的Opco股份和同時註銷同等數量的公司B類普通股股份後發行，這些單位最初是在企業合併前為無限收購而發行的，(Iv)75,000股A類普通股最初根據溢價託管協議作為溢價股份發行，這些股份是在提交2023年10-K表格後從託管機構賺取並釋放給無限收購的，(V)5,026,608股A類普通股，可在贖回5,026,608股獵鷹的Opco和同時註銷同等數量的公司B類普通股後發行，這些股份最初是作為溢價單位和溢價股份根據溢價託管協議發行的，這些單位和股份是在提交2023年10-K表格後從託管中賺取並釋放以供無限收購的，以及(Vi)(X)575,000股A類普通股(在反映以下賺取的75,000股和沒收的125,000股之後

於提交2023年表格(根據溢價託管協議條款提交10-K)及(Y)發行21,890,000股溢價單位形式的溢價股份及相等數量的B類普通股股份(反映5,026,608股盈利股份及單位及根據溢價託管協議條款提交2023年表格後沒收的6,350,000股股份及單位後)，該等尚未發行及以託管方式持有並將根據溢價託管協議所載若干里程碑歸屬或沒收的B類普通股。根據本招股説明書，無限收購可能出售的股票包括最多35,907,551股A類普通股，根據無限收購與無限方正系列之間的贖回協議條款，無限收購有義務向無限方正系列交付A類普通股。自2024年2月14日左右開始至每年2月14日持續至其後八年，無限收購有責任向無限方正系列轉讓合共最多35,907,551股A類普通股，其中包括最多13,441,004股A類普通股，在贖回同等數量的Falcon‘s Opco時可由無限收購收到，以及在符合根據溢價託管協議贖回同等數量單位時可由無限收購收到的額外22,466,547股A類普通股。在每個付款日交付的A類普通股的數量將減少至多可交付金額的20%，但隱含的最低股價為每股10美元。2024年2月，無限收購啟動了273,413股A類普通股的交付，以滿足方正系列贖回義務下的第一筆必要轉讓。無限收購公司的地址是23233弗吉尼亞州亨里科356號泵路2430號。

(5)本次發行包括：(I)贖回12,245,469股獵鷹旗下Opco公司的A類普通股，並同時註銷同等數量的公司B類普通股；(Ii)贖回1,142,946股獵鷹旗下Opco公司的1,142,946股A類普通股，以及同時註銷同等數量的公司B類普通股，這些A類普通股在企業合併前向加德滿都風險投資公司發行12,245,469股獵鷹的Opco，並同時註銷同等數量的公司B類普通股這些股份和單位是在提交2023年10-K表格後從第三方託管中賺取並釋放給加德滿都風險投資公司的，以及(Iii)贖回17,086,250股獵鷹公司Opco的17,086,250股A類普通股並同時註銷同等數量的公司B類普通股後可發行的A類普通股，根據溢價託管協議作為溢價單位及溢價股份發行(於根據溢價託管協議條款提交2023年10-K表格後反映1,142,946股賺取的股份及單位及2,918,750股沒收的股份及單位)，該等未償還及以託管方式持有並將根據溢價託管協議所載若干里程碑歸屬或沒收的股份及單位。加德滿都風險投資公司的地址是弗吉尼亞州亨里科140號泵路3420號，郵編：23233。

(6)本次發行包括(I)贖回在業務合併前向CilMar發行的12,245,469股獵鷹旗下Opco公司的12,245,469股A類普通股，並同時註銷同等數量的本公司B類普通股；(Ii)贖回1,142,946股Falcon旗下Opco的1,142,946股A類普通股，以及同時註銷相當數量的本公司B類普通股，根據溢價託管協議最初作為套現單位發行和套現股份。哪些股份和單位是在提交2023年10-K表格後賺取並從託管中釋放給CilMar的，以及(Iii)在贖回獵鷹的Opco的17,086,250股A類普通股並同時註銷同等數量的公司B類普通股後可發行的17,086,250股A類普通股，根據溢價託管協議作為溢價單位及溢價股份發行(於根據溢價託管協議條款提交2023年10-K表格後反映1,142,946股賺取的股份及單位及2,918,750股沒收的股份及單位)，該等未償還及以託管方式持有並將根據溢價託管協議所載若干里程碑歸屬或沒收的股份及單位。CilMar、Kaiao Kollective和Magpui夫婦的地址是佛羅裏達州温德米爾沃特斯通環路11515號，郵編：34786。

(7)現金流出反映保薦人轉讓給氣象戰略資本有限公司的A類普通股股份，作為業務合併中提供的服務的對價。氣象戰略資本有限責任公司的地址是北聯邦駭維金屬加工1200號，佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33432。

我們不能就出售證券持有人是否真的會出售A類普通股的任何或全部此類股份向您提供建議。

在根據本招股説明書提出或出售該等出售證券持有人證券的任何要約或出售前所要求的範圍內，出售每個額外出售證券持有人的證券持有人資料(如有)將由招股説明書補充載述。在法律允許的範圍內，招股説明書副刊可以增加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份和代表其登記的證券數量。出售證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行的全部、部分或全部此類證券。請參閲“分配計劃”。

有關我們與出售證券持有人之間的交易的信息，請參閲“某些關係和關聯人交易”。

證券説明

以下説明概述了我們股本的某些重要條款，包括我們的章程、附例、指定證書和認股權證協議中包含的條款。本説明書並不完整，僅限於本公司章程、附例、指定證書及認股權證協議的全文，以及本招股説明書所屬註冊聲明的證物，以及DGCL的適用條款。

法定股本和未償還股本

憲章授權發行6.8億股股本，包括(I)6.5億股普通股，分為(A)5億股A類普通股，每股面值0.0001美元；(B)150,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元；及(Ii)30,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票權

普通股持有者將有權對所有由股東投票表決的事項，按普通股每股一股投一票。一般説來，所有類別普通股的持有者一起投票，如果贊成一項行動的票數超過反對該行動的票數，則一項行動得到股東的批准，而董事是由所投的多數票選出的。普通股持有人無權累積他們在董事選舉中的投票權。

股息權

A類普通股持有人將有權在董事會酌情決定的時間和金額獲得股息支付。

B類普通股將不會宣佈或支付任何股息或分配。

註銷B類普通股

倘若任何B類普通股的任何已發行股份不再由新公司單位的持有人直接或間接持有，則該等股份將自動轉讓予本公司，而無須本公司或任何B類普通股持有人採取進一步行動，且無需代價而予以註銷。除與有效發行新獵鷹的Opco單位有關外，公司不得在截止日期後增發B類普通股。

轉讓B類普通股

B類普通股的持有人可以轉讓或轉讓B類普通股，前提是該持有人同時按照A&R運營協議的規定並經A&R運營協議允許，同時轉讓該持有人持有的同等數量的新獵鷹Opco單位。

清盤、解散及清盤

在本公司自動或非自願清盤、解散或清盤時，A類普通股持有人將有權獲得相當於其面值的每股同等權益，此後將有權在支付或撥備支付本公司債務和其他負債以及優先股持有人有權獲得的優先和其他金額(如有)後，按A類普通股股份數量按比例收取可供按比例分配的公司剩餘資產。

如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，B類普通股的持有人將無權獲得公司的任何資產。

其他事項

普通股持有者將不擁有優先認購權或其他認購權，也不會有適用於普通股的償債基金條款。業務合併完成後，普通股的所有流通股將有效發行、繳足股款和不可評估。

根據戰略投資，QIC對本公司發行的任何股權證券擁有若干優先認購權，但FCG A&R LLCA界定的FCG母實體除外的證券除外。有關QIC對本公司證券的優先購買權的説明，請參閲《商業報告-近期發展-其他相關協議-FCG A&R LCA》。

優先股

一般信息

《憲章》規定，董事會有權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個類別或系列的優先股股票，以及組成任何此類類別或系列的股份的數量，並確定每一類別或系列優先股的投票權、指定、優先股、限制、限制和相對權利，包括但不限於股息權、股息率、轉換權、交換權、投票權、贖回權利和條件、解散優先股以及在合併、企業合併交易或出售公司資產的情況下的待遇。這些權利可以大於普通股持有人的權利。

授權董事會發行優先股並確定任何類別或系列優先股的權利和優惠的目的是消除與股東對特定發行進行表決有關的延誤。簡化優先股發行，在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購本公司大部分已發行有表決權股票。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息，稀釋普通股的投票權，或使普通股的股息或清算權從屬於普通股，從而對普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對普通股的市場價格產生不利影響。

認股權證

認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權在交易結束後30天開始的任何時間，按初始行使價11.5美元購買1.034999股A類普通股，並可按下文所述進行調整，前提是我們擁有證券法下的有效登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的證券，且與該等認股權證相關的最新招股説明書可供查閲，且該等股份已根據持有人所在國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或吾等允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使認股權證)。權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這些認股權證將在交易結束後五年內到期，即紐約市時間下午5點，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何證券，也將沒有義務解決該認股權證的行使，除非根據證券法關於認股權證相關證券的登記聲明生效，並且招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的關於登記的義務。任何認股權證均不得行使，吾等亦無義務在行使認股權證時發行證券，除非在行使認股權證時可發行的證券已根據該認股權證註冊持有人居住國家的證券法註冊、合資格或視為獲豁免。如果就認股權證而言，前兩個句子中的條件不符合，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值和失效。

吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於交易結束後30個營業日內，吾等將盡我們最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法就行使認股權證時可發行的證券進行登記。吾等將盡最大努力使其生效，並根據認股權證協議的規定，維持該等登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。如果在企業合併結束後第60個營業日之前，涵蓋可在行使認股權證時發行的證券的登記聲明仍未生效，則在有有效的登記聲明之前，以及在我們將無法維持有效的登記聲明的任何期間內，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免的規定，在“無現金基礎上”行使認股權證。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18(B)(1)節規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在此情況下，各持有人將交出該數量的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目等於(A)除以(X)所得的A類A類普通股股數乘以(X)乘以“公平市價”(定義見下文)減去認股權證的行使價(Y)/公平市價及(B)+0.361所得的商數中較小者。本款所稱公允市價，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時認股權證的贖回

一旦認股權證可以行使，我們可以要求贖回權證以換取現金：

•        全部，而不是部分；

•        以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•        向每位權證持有人發出不少於30天的事先書面通知；及

•        當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或權證行使價格的調整進行調整)，如標題“-反”所述-稀釋在我們向權證持有人發出贖回通知之前，在截至三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日。

本公司將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關於行使認股權證時可發行證券的註冊聲明生效，並在整個30天贖回期內備有與該等證券有關的最新招股説明書。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

如果滿足上述條件且我們發出贖回憑證的通知，則每位令狀持有人將有權在預定贖回日期之前行使其令狀。然而，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（根據行使時可發行的股份數量或“- Anti”標題下描述的認購權的行使價格的調整進行調整-稀釋調整”）以及贖回通知發佈後11.50美元的令狀行使價格。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認購證

一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

•        全部，而不是部分；

•        在至少30天前發出書面贖回通知後，每份認股權證的價格為0.10美元，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的“公平市場價值”(定義如下)確定的該數量的股份，除非下文另有描述；以及

•        當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股公眾股10.00美元(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格進行調整後進行調整)，如標題“--”所述-稀釋在我們向權證持有人發出贖回通知之前，在截至三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日。

自贖回通知發出之日起至認股權證贖回之日止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在行使與吾等根據這項贖回功能進行贖回有關的行權時將獲得的A類普通股數量，以相應贖回日期(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元贖回)的“公平市值”為基礎，而該等公平市值是根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知後10個交易日內報告的A類普通股的混合成交量加權平均價格，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前10個月的數目而釐定。每一種都如下表所示。吾等將不遲於上述10個交易日期間結束後一個營業日向認股權證持有人提供最終公平市價。

下表各欄標題中所列股票價格將自行使認股權證後可發行的股份數量或認股權證的行使價格調整為標題下所述的任何日期起進行調整。-稀釋調整“見下文。如因行使認股權證而可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以一個分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，而分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表所列股份數目應與認股權證行使時可發行股份數目的調整方式相同，並同時作出調整。如果權證的行使價格被調整，(A)在根據標題下的第五段進行調整的情況下，-稀釋下面的調整”，各欄標題中的調整後股價將等於未經調整的股價乘以一個分數，分數的分子是標題“- Anti”下列出的市值和新發行價格中的較高者-稀釋調整“，分母為10.00美元；以及(B)如果是根據標題”--反調整“下第二段進行的調整-稀釋在下文“調整”一欄中，列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行使價格調整而導致的認股權證行使價格的減幅。

準確的公平市價及贖回日期可能並未載於上表，在此情況下，倘公平市價介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則將根據公平市價較高及較低的股份數目與較早及較遲的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法，釐定將為每一行使認股權證發行的A類普通股數目。舉例來説，如在緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇就此贖回功能行使其認股權證，以換取每份完整認股權證0.277股A類普通股。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所述，如果我們的A類普通股在緊接贖回通知發送給權證持有人的日期後的10個交易日內的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回功能，為每份完整的認股權證行使0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式行使超過0.361股A類普通股每份認股權證的贖回功能(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證沒有現金並即將到期，則不能在我們根據這一贖回特徵進行贖回的情況下以無現金方式行使，因為它們將不能對任何A類普通股行使。

這一贖回功能不同於空白支票公司最初加入的典型認股權證贖回功能，後者通常只規定當適用普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，才贖回認股權證以換取現金。這一贖回功能的結構是，當A類普通股的股票交易價格為每股10.00美元或以上時，允許贖回所有已發行的認股權證，這可能是在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時。設立這一贖回功能是為了提供贖回認股權證的靈活性，而不必使認股權證達到上文“--當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的門檻。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，在本招股説明書發佈之日獲得大量認股權證股票。這項贖回權

這為我們提供了一種額外的機制來贖回所有尚未贖回的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為權證將不再是未償還的，因為它們將被行使或贖回，如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向權證持有人支付贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將使我們能夠迅速贖回權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

受益所有權限制

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據該認股權證代理人實際所知，會在緊接該行使後實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類已發行普通股。

贖回程序

如上所述，如果我們在A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元或每股10.00美元的贖回觸發時贖回認股權證，我們將確定贖回日期。贖回通知將由本公司於贖回日期前不少於三十天，以預付郵資的頭等郵遞方式郵寄至認股權證的登記持有人，按其在本公司認股權證代理人登記簿上的最後地址贖回。任何如此郵寄的通知將被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。

反稀釋調整

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的股份資本化或應付股息或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該等股本資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該普通股流通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股的配股，將被視為相當於以下乘積的A類普通股的股票資本化或股息：(I)A類普通股實際出售的A類普通股數量(或在此類配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)的商數)A類普通股在此類配股中支付的每股價格和(Y)歷史公允市值。為此目的，(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)“歷史公平市價”是指截至A類普通股在適用交易所或適用市場交易的最後一個交易日之前的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格，通常情況如下：沒有獲得這種權利的權利。

此外，倘若吾等在認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換成的其他證券)的全部或實質所有持有人，向A類普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產的分配，但(A)上述或(B)任何現金股息或現金分配除外，而該等現金股息或現金分配與在截至該等股息或分配的宣佈日期止的365天期間內就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分配合並後，不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括因行使每份認股權證而導致行使價格或可發行A類普通股數量調整的現金股息或現金分配)，但僅就等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額而言，則認股權證行權價將在該事件生效日期後立即減去就該事件支付的現金金額和/或就該事件每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果A類普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件導致A類普通股流通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該A類普通股流通股的減少比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數量發生調整時，認股權證行權價格將進行調整，方法是將緊接調整前的權證行權價格乘以一個分數(X)，分數(X)的分子將是緊接該調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母將是緊接該調整後可購買的A類普通股數量。

如果對尚未發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股的面值的)，或公司與另一家公司或公司與另一家公司的合併或合併(合併或合併除外，其中公司是持續的公司，且不會導致對未發行的A類普通股進行任何重新分類或重組)，或將公司的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體，而公司解散，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件發生前行使認股權證持有人行使其認股權證所代表的權利時將會收到的A類普通股股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代該等認股權證持有人於行使該等權利時應會收取的A類普通股股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。若A類普通股持有人於該等交易中的應收代價少於70%以普通股形式於在全國性證券交易所上市或於成熟場外交易市場報價的繼承實體支付，或將於該事件發生後立即如此上市交易或報價，而權證的註冊持有人於公開披露該等交易後30天內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)按認股權證協議所述予以降低。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與本公司之間的第二份修訂和重新簽署的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定：(A)無需任何持有人同意，認股權證的條款可予修訂；(I)消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充任何有缺陷的條文，或就認股權證協議項下出現的事項或問題，按各方認為必要或適宜而增加或更改任何其他條文，且各方認為不應對登記持有人的利益造成不利影響；及(Ii)根據認股權證協議就交付替代發行作出規定。所有其他修改或修訂須經登記持有人投票或書面同意，最少須佔當時尚未發行的認股權證數目的50%。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書後，即可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以經核證或正式的銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))予本公司，以支付予本公司所行使的認股權證數目。權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在認股權證行使時發行A類普通股後，每位股東將有權就所有由股東投票表決的事項，就每股A類普通股享有一票投票權。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將A類普通股發行予認股權證持有人的股份數目向下舍入至最接近的整數。

本公司已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對本公司的訴訟、法律程序或索償，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起及執行，而本公司不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何該等訴訟、法律程序或索償的獨家司法管轄區。權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。這一規定適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易所法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

註冊權

於2023年10月5日，本公司、FAST II、本公司保薦人及若干股權持有人(“持有人”)訂立新註冊權協議(“新註冊協議”)，於收購合併完成後生效。根據新登記權協議，在符合若干要求及慣常條件下，(I)保薦人及持有人就其各自持有的A類普通股股份及本公司任何其他股本證券獲授予若干慣常登記權及附帶權利，及(Ii)於二零二一年三月十五日於FAST II之間訂立的登記權協議終止，保薦人及登記權利協議所指名的其他“持有人”終止。

獨家論壇

憲章“規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起以下訴訟的唯一和獨家法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱本公司任何現任或前任董事、高管或其他僱員、代理人或股東違反對本公司或其股東的受信責任的任何訴訟、訴訟或法律程序；(Iii)在依據DGCL、憲章或附例的任何條文而針對本公司、其現任或前任董事、高級人員、僱員、代理人或股東提出申索的任何訴訟、訴訟或法律程序中，或(Iv)在法律允許的最大範圍內，針對本公司、其現任或前任董事、高級人員、僱員(包括任何實益擁有人)提出申索的任何訴訟、訴訟或法律程序，該等股東應被視為受內部事務原則管限的代理人或股東，及如果該訴訟是由任何股東在衡平法院以外的法院提起的，則股東已同意：(A)衡平法院對在任何此類法院提起的任何訴訟具有屬人管轄權；及(B)在任何該等訴訟中，向該貯存商在外地訴訟中的大律師作為該貯存商的代理人送達法律程序文件。儘管如此，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的任何訴訟、訴訟或程序的獨家論壇。此外，由於《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了獨家聯邦管轄權，因此上述排他性法院條款不適用於尋求強制執行《交易法》所產生的任何責任或義務的索賠。見《風險因素》--《憲章》的條款要求在特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院對某些類型的訴訟進行排他性審理，這可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

《憲章》、章程和適用法律規定的某些反收購效力

根據《憲章》，我們已選擇退出《DGCL》第203節，但《憲章》擁有與《DGCL》第203節類似的保護措施，該條款禁止我們在股東(“有利害關係的股東”)開始擁有我們至少15%的已發行有表決權股票(“收購”)後的三年內與該股東從事任何業務合併，除非：

•        我們的董事會在收購完成前批准了收購；

•        收購完成後，有利害關係的股東擁有至少85%的已發行有表決權股票；或

•        這項業務合併是由我們的董事會批准的，並在一次會議上由其他股東三分之二的投票通過。

一般而言，“企業合併”包括任何合併、合併、資產或股票出售，或某些其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與該人士的聯屬公司及聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或以上有投票權股份的人士。

在某些情況下，這些反收購條款將使可能成為“利益股東”的人更難在三年內與我們進行各種業務合併。這可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准了導致股東成為感興趣的股東的收購，就可以避免股東批准的要求。

這也可能會阻止我們的董事會發生變化，並可能使完成股東認為符合他們最佳利益的交易變得更加困難。

授權但未發行的股份

憲章規定，某些授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本，或促進收購。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

分類董事會

《憲章》規定，董事會分為三個級別的董事，規模大致相同。因此，在大多數情況下，一個人只有在三次或更多的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對董事會的控制權。此外，由於董事會是保密的，董事只有在我們的流通股佔多數的情況下才能被免職。此外，《憲章》沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

股東特別會議

章程規定，為任何目的或目的，公司股東特別會議只能由董事會、董事會主席或首席執行官在任何時間或在董事會、董事會主席或首席執行官的指示下根據章程召開，股東或任何其他人士不得召開；但只要B類普通股的持有人直接或間接實益擁有一般有權在董事選舉中投票的股份的總投票權的多數，則為任何目的或任何目的而召開的股東特別會議也可由共同持有股本股份的本公司股東或應其要求召開，該等股本佔一般有權在董事選舉中投票的股份的總投票權的多數。

股東提案和董事提名的提前通知要求

該附例就股東建議及提名董事候選人訂立預先通知程序，但由董事會或董事會委員會或董事會轄下委員會作出或指示作出的提名除外。為了“適當地被帶到”會議前，股東必須遵守提前通知的要求，並向公司提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在上一次股東年度會議一週年之前不少於90天至不超過120天的時間到達公司的主要執行辦公室。章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。章程允許股東大會主席通過下列行為的規章制度

如果不遵守規則和規定，可能會導致無法在會議上處理某些事務的會議。這些規定也可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對公司的控制權。

對股東以書面同意提出訴訟的限制

憲章規定，在任何一系列優先股條款的規限下，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在股東周年大會或特別會議上進行，且不得以書面同意代替會議進行；惟只要B類普通股的持有人直接或間接實益擁有一般有權在董事選舉中投票的股份的總投票權的多數，本公司股東須採取或準許採取的任何行動均可透過同意而代替會議進行。B類普通股的持有人將直接或間接實益擁有一般有權在董事選舉中投票的股票的總投票權的多數。

持不同政見者的評估權和支付權

根據DGCL，除若干例外情況外，本公司股東將擁有與本公司合併或合併有關的評價權。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，本公司的任何股東可以本公司的名義提起訴訟，以促成對本公司有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在訴訟涉及的交易時是股份持有人，或該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除公司董事及其股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。約章包括一項條款，免除董事或高級管理人員因違反作為董事或高級管理人員的受信責任而承擔的個人金錢損害責任，但如現有的或以後可能修訂的豁免或限制，則不在此限。

章程規定，本公司必須在大昌華通授權的最大限度內，對本公司的董事及高級職員作出彌償及使其不受損害。本公司可代表任何現任或曾經是本公司董事、高級職員、僱員或代理人的人士，或現應本公司要求以另一法團、合夥企業、合資企業、信託企業或非牟利實體的董事高級職員、職員或代理人的身份，就其因以任何上述身分或因其身分而招致的任何法律責任，購買及維持保險，不論本公司是否有權根據DGCL的規定就該等責任向其作出彌償。

《憲章》和附例中對責任的限制、推進和賠償條款可能會阻止股東對董事或高級管理人員違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使本公司及其股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

目前尚無涉及本公司任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或法律程序。

轉讓代理、權證代理和註冊官

公司股本的轉讓代理人和權證代理人為大陸股份轉讓信託公司。公司同意賠償大陸航空公司作為轉讓代理人和認股權證代理人、其代理人及其每一位股東、董事、高級職員和僱員因其作為轉讓代理人和認股權證代理人的行為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。

證券上市

我們A類普通股和認股權證在納斯達克上交易，代碼分別為“FBYD”和“FBYDW”。我們的B類普通股不會在任何交易所上市。

證券法對證券轉售的限制

規則第144條

根據證券法第144條(“第144條”)，實益擁有本公司普通股限制性股份至少六個月的人士將有權出售其證券，前提是(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時間均不被視為本公司的聯屬公司之一，及(Ii)本公司須於出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告規定，並已於出售前12個月(或本公司須提交報告的較短期間)根據交易所法案第(13)或15(D)節提交所有規定的報告。

實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月的人，但在出售時或在出售前三個月內的任何時候是公司的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券：

•        當時已發行的普通股或認股權證(視情況而定)總數的1%；或

•        普通股或認股權證(視何者適用而定)在提交表格1144有關出售的通知前四個日曆星期內的平均每週交易量。

根據規則第144條，本公司聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及可獲得關於本公司的當前公開信息的限制。

禁售限制

公司成員鎖定

在簽署合併協議的同時，獵鷹的Opco Units的某些持有人(“股東方”)、獵鷹的Opco、本公司與FAST II訂立鎖定協議(“公司成員鎖定協議”)，據此，股東各方已同意鎖定其就合併協議擬進行的交易而按單位代價收取的股份及單位，以及收購合併後根據按單位代價贖回新獵鷹的Opco單位而收取的任何A類普通股(但就獵鷹的Opco融資單位或收購後收到的A類普通股發行的任何單位代價或額外的Falcon的Opco融資單位代價除外任何股東方根據贖回新獵鷹的Opco單位而完成的收購合併按就獵鷹的Opco融資單位發行的單位代價(“公司成員禁售股”)收取。《公司成員禁售股協議》規定，股東各方不得轉讓任何公司成員禁售股，除非在有限的情況下，直至(I)收購合併完成後180個月(即2024年4月3日)和(Ii)企業合併後，A類普通股在納斯達克(或當時上市A類普通股的交易所)的成交量加權平均收市價在任何連續30個交易日內的任何20個交易日內(自收購合併結束日起至少150個交易日起)等於或超過每股12.00美元的日期(視情況而定，稱為“公司成員禁售期”)。

贊助商鎖定協議

就執行合併協議而言，保薦人、獵鷹的Opco、本公司及FAST II訂立原始保薦人禁售協議，根據該協議，保薦人已同意鎖定(A)在B類交易所向保薦人發行的保薦人禁售股及(B)於業務合併後就FAST BII首次公開招股發行的禁售權證(或行使禁售權證後可發行的任何A類普通股)。保薦人禁售協議規定，保薦人不得轉讓任何保薦人禁售證券，除非在有限的情況下，否則保薦人不得轉讓任何保薦人禁售證，直至(I)或(A)項中較早者

保薦人禁售股於收購合併完成後一年，及(B)保薦人禁售權證，於收購合併完成後180天(即2024年4月3日)，及(Ii)在企業合併後，於收購合併完成日期後至少150天開始，即普通股價格等於或超過12.00美元的日期。

於2023年1月31日，就合併協議而言，保薦人、獵鷹的Opco、本公司及FAST II訂立經修訂及重訂的保薦人禁售協議，其中包括保薦人同意將最多1,250,000股其保留股份的禁售期延長至成交後兩年。

配送計劃

出售證券持有人，這裏所指的包括受讓人、質權人、受讓人、分配者或其他利益繼承人出售本招股説明書日期後作為禮物、質押、分配或其他轉讓從出售證券持有人那裏收到的本公司A類普通股或本公司A類普通股的權益，可不時在任何證券交易所、市場或交易設施上出售、轉讓、分發或以其他方式處置其持有的某些A類普通股或本公司A類普通股的權益，在任何證券交易所、市場或交易設施進行A類普通股的股票交易或私人交易。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。

出售證券的持有人在處置其證券或者其中的權益時，可以採用下列方式之一：

•        普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易；

•        一項或多項包銷發行；

•        大宗交易，經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；

•        經紀交易商作為本金買入，經紀交易商轉售其賬户；

•        根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•        私下協商的交易；

•        分配給其成員、合夥人或股東；

•        在本招股説明書構成其組成部分的登記説明書之日之後進行的賣空交易被SEC宣佈生效；

•        通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•        在市場交易中，包括在國家證券交易所或報價服務或場外市場上的交易；

•        直接賣給一個或多個購買者；

•        通過代理商；

•        與出售證券持有人約定以每股或認股權證的約定價格出售一定數量的此類證券的經紀自營商；

•        在《證券法》第415條規定的“市場”發行中，以商定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格，包括在國家證券交易所直接進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；

•        任何該等銷售方法的組合；或

•        依照適用法律允許的任何其他方法。

出售證券持有人可不時質押或授予其所擁有的我們A類普通股的部分股份的擔保權益，如果出售證券持有人在履行其擔保債務時違約，質權人或有擔保當事人可不時根據本招股説明書或根據本招股説明書的修正案或補充條款，修改出售證券持有人的名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售證券持有人。出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是對適用於A類普通股所有權和處置的美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)的重大美國聯邦所得税考慮因素的討論。本討論僅適用於將持有A類普通股作為資本資產用於美國聯邦所得税目的的投資者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不討論可能與特定投資者的特定情況或地位相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括：

•        無限收購；

•        贊助商；

•        銀行、金融機構或金融服務實體；

•        經紀自營商；

•        S公司；

•        受市值計價會計規則約束的納税人；

•        免税實體；

•        政府或機構或其工具；

•        符合税務條件的退休計劃；

•        保險公司；

•        受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•        在美國的外籍人士或前長期居民；

•        將實際或以建設性方式擁有公司5%或以上有表決權的股票或佔公司所有類別股票總價值5%或5%以上的人員(以下特別説明的除外)；

•        根據行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃有關或以其他方式作為補償而獲得公司證券的人；

•        作為跨境、推定出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分而持有公司證券的人；

•        應繳納替代性最低税額的人員；

•        功能貨幣不是美元的美國債券持有人；

•        受控制的外國公司和被動的外國投資公司；以及

•        應計制納税人按照守則第451(B)節的規定提交適用的財務報表的納税人。

本討論基於自本協議生效之日起生效的美國聯邦所得税法。此類法律可能會發生變化，可能具有追溯力，這可能會影響本招股説明書中描述的美國聯邦所得税後果。不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本討論中陳述的準確性產生不利影響。該公司沒有也不打算尋求美國國税局就本招股説明書中描述的任何美國聯邦所得税考慮事項做出裁決。美國國税局可能不同意本招股説明書中的討論，其決定可能會得到法院的支持。此外，本討論不涉及任何美國聯邦非所得税法律，如贈與、遺產税或聯邦醫療保險繳費税法，或美國各州、地方或非美國聯邦税法。

本討論不考慮美國聯邦政府對持有A類普通股的實體和安排的聯邦所得税待遇，這些實體和安排被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業。如果合夥企業是A類普通股的實益所有者，美國聯邦政府對此類合夥企業合夥人的所得税待遇通常將

取決於這種夥伴的地位以及這種夥伴和這種夥伴關係的活動。如果您是合夥企業或合夥企業中持有A類普通股的合夥人，我們敦促您就A類普通股的所有權和處置對您的税收後果諮詢您的税務顧問。

以下內容僅供參考。A類普通股的每個潛在投資者應就A類普通股的所有權和處置對其持有者的特定税收後果諮詢其税務顧問，包括美國聯邦、州以及當地和非美國税法的影響。

美國國債持有者

如本招股説明書中所用，“美國股票持有人”是A類普通股的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言：

•        美國的個人公民或居民；

•        在或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•        如果(I)美國最高法院可以對此類信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人(根據《守則》的含義)有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)如果該信託具有被視為美國人的有效選舉，則該信託具有以下條件。

以下描述了美國聯邦所得税持有人對A類普通股的所有權和處置方面的美國聯邦所得税考慮事項。

A類普通股的分配

一般來説，與A類普通股有關的分配將作為股息繳納税款，支付的金額應根據美國聯邦所得税原則從公司當前或累計的收益和利潤中支付。這些收入將作為普通收入計入美國債券持有人在實際或建設性收到的第一天的毛收入中。

如果任何分派的金額超過了根據美國聯邦所得税原則確定的公司當前和累計收益和利潤，超出的部分將首先被視為免税資本回報，導致美國股東A類普通股的調整後税基減少(但不低於零)。任何剩餘的金額將被徵税，作為在出售或交換中確認的資本利得，如下所述，如以下“美國股東--A類普通股的出售、交換或其他處置”中所述。

如果滿足一定的持有期和其他要求，非公司美國債券持有人通常有資格享受從當前和累計收益和利潤中支付的任何股息的降低税率。如果滿足一定的持有期和其他要求，美國公司債券持有人通常有資格從當前和累計收益和利潤中支付的任何股息獲得50%的股息扣除。

超過與美國股東在股票中的納税基礎相關的某些門檻的股息可以被描述為“非常股息”(如守則第1059節所定義)。如果公司美國股票持有人收到非常股息，它通常將被要求降低(但不低於零)其在股票中的基數，與之相關的非常股息是由由於收到的股息扣除而不納税的部分支付的。如果基數減少的金額超過企業美國持有者在其股票中的納税基礎，超出的部分將被視為應納税所得額。如果非公司的美國股東收到非常股息，它將被要求將出售股票的任何損失視為長期資本損失，只要收到的非常股息符合上述降低的股息税税率。

美國債券持有人應根據自己的特定情況，就是否可以獲得降低的股息税率或收到的股息扣除，諮詢他們自己的税務顧問。

出售、交換或以其他方式處置A類普通股

美國普通股持有人通常會在出售、交換或其他應税處置A類普通股時確認資本收益或損失。如果美國股東對如此處置的A類普通股股票的持有期超過一年，任何此類資本收益或虧損通常都將是長期資本收益或虧損。非公司美國債券持有人確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

一般來説，美國股票持有人確認的收益或損失金額等於(I)在這種處置中收到的任何財產的現金金額和公平市場價值之和，以及(Ii)美國股票持有人在如此出售的A類普通股股份中的調整後納税基礎之間的差額。美國持有者在其公司證券中調整後的納税基礎通常將等於美國持有者的收購成本，但需要進行某些調整。

非美國持有者

如本招股説明書所用，“非美國普通股持有人”是指A類普通股的實益擁有人(合夥企業或實體或安排除外，因美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業)，此人或非美國普通股持有人。以下描述了與A類普通股的所有權和處置有關的非美國股票持有人的美國聯邦所得税考慮事項。

A類普通股的分配

一般來説，與A類普通股有關的分配將作為股息繳納税款，支付的金額應根據美國聯邦所得税原則從公司當前或累計的收益和利潤中支付。這些收入將作為普通收入計入非美國債券持有人在實際或建設性收到的第一天的毛收入中。如果任何分派的金額超過了根據美國聯邦所得税原則確定的公司當前和累積的收益和利潤，超出的部分將首先被視為免税資本回報，導致非美國股東A類普通股的調整後税基減少(但不低於零)。任何剩餘的金額將被視為在出售或交換時實現的資本收益，如下所述：出售、交換或以其他方式處置A類普通股。

支付給A類普通股的非美國股東的應税股息通常將按適用所得税條約規定的30%或更低的税率預扣美國聯邦所得税。然而，如果滿足某些認證和披露要求(通常以美國國税局表格W-8ECI的形式)，與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國的常設機構)不需繳納預扣税。相反，此類股息在淨收益基礎上繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持股人是《守則》所定義的“美國人”的方式相同。非美國公司持有人收到的任何此類有效關聯股息，在美國聯邦所得税目的下被視為外國公司，可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分行利得税”。

A類普通股的非美國持有者如果希望申領適用的所得税條約的好處，將被要求提供W-8BEN的IRS表或W-8BEN-E的IRS表(或其他適用的表)，並在偽證的處罰下證明該持有者不是守則定義的美國人，有資格享受所得税條約的好處。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是傳遞實體，而不是公司或個人，或者通過某些中介持有他們的利益。

根據所得税條約有資格享受降低預扣税率的非美國A類普通股持有人可以通過向國税局提出適當的退款申請來獲得預扣的任何超額金額的退款。

出售、交換或以其他方式處置A類普通股

非美國普通股持有人在出售、交換或以其他方式處置A類普通股時實現的收益通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

(I)此類非美國資產持有人是指被認為在此類處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間並滿足某些其他要求的個人，在這種情況下，實現的任何收益通常將繳納統一的30%的美國聯邦所得税；

(Ii)如果收益與該非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用所得税條約，則可歸因於該非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)，在這種情況下，該收益將按適用於美國持有者的相同累進的個人或公司税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除後的淨額，還可以徵收額外的“分支機構利得税”(按30%的税率徵收，或在適用的情況下，按較低的條約税率徵收)；或

(Iii)在進行這種處置之前的五年期間和該非美國房地產持有人的持有期中較短的一段期間內的任何時間，公司是否是或曾經是“美國房地產控股公司”，以及，在某一類別的股票定期在既定證券市場交易的情況下，非美國房地產持有人直接或建設性地擁有，在處置前的五年期間或該非美國持有人持有該類別股票的較短期間內的任何時間，超過該類別股票的5%。為此目的，不能保證任何類別的股票都會被視為在既定證券市場上的常規交易。

如果以上(Iii)段適用於非美國股東，則該非美國股東在出售、交換或以其他方式處置A類普通股時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，從非美國股東手中購買此類A類普通股的買家可能被要求按出售時變現金額的15%的税率預扣美國所得税。如果本公司的“美國不動產權益”的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值與其用於貿易或業務使用或持有的其他資產的公平市值之和的50%，該公司將被歸類為“美國不動產控股公司”，該總和是為美國聯邦所得税目的而確定的。該公司預計在可預見的未來不會被歸類為“美國房地產控股公司”。然而，這種確定是事實和性質的，可能會發生變化，並且不能保證公司在未來任何時候是否會成為非美國房地產持有人的美國房地產控股公司。

信息報告要求和備份扣繳

信息申報單將向美國國税局提交，涉及出售或以其他方式處置A類普通股的股息和收益，美國可能會對此類付款進行後備扣留。然而，如果美國債券持有人是公司或其他免税接受者，或者美國債券持有人提供了正確的納税人識別號並證明不受備份扣繳的限制，則備份預扣通常不適用於美國債券持有人。非美國證券持有人可能必須遵守認證程序，以確定其不是美國聯邦所得税目的的美國人，或以其他方式建立豁免，以避免信息報告和備份預扣要求，或根據適用的所得税條約申請降低預扣税率。備用預扣不是附加税。對持有人支付的任何備用預扣金額將被允許作為該持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是該持有人及時向美國國税局提供所需信息。

外國賬户税務遵從法

守則第1471至1474節以及根據守則頒佈的《財政部條例》和《行政指導意見》(以下簡稱《FATCA》)一般在某些情況下對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的證券(包括A類普通股)的股息規定30%的扣繳比率，除非任何此類機構(I)與美國國税局簽訂協議並遵守協議，每年報告與以下各項的權益和賬户有關的信息：由某些美國公民擁有的機構和由美國公民全資或部分擁有的某些非美國金融實體擁有的機構，以及

扣繳某些款項，或(Ii)根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求，向當地税務機關報告此類信息，後者將與美國税務當局交換此類信息。美國和適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此，持有A類普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，投資者持有的A類普通股的股息，如果是在某些例外情況下不符合資格的非金融非美國實體，通常將按30%的費率扣繳，除非該實體(I)向適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何“重要的美國所有者”或(Ii)提供有關該實體的“重要的美國所有者”的某些信息，這些信息將反過來提供給美國財政部。

所有投資者都應就FATCA對他們在A類普通股的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

合併財務報表索引

獵鷹公司Beyond Global，Inc.經審計的合併財務報表

獵鷹創意集團有限責任公司經審計合併財務報表

獵鷹公司Beyond Global，Inc.未經審計的簡明合併財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

致獵鷹公司Beyond Global，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們已審計了Falcon‘s Beyond Global，Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2022年12月31日、2023年及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合營運及全面虧損報表、股東權益(赤字)/成員權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，本公司營運資金不足，債務將於未來12個月到期，並有重大承諾為其未合併合資企業的額外投資份額提供資金，並依賴其股東和第三方通過債務或股權提供未來融資，為其營運資金需求、合同承諾和擴張計劃提供資金。本公司於截至2023年12月31日止年度錄得營運虧損，營運現金流為負。這些因素使人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得對財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

物質的側重點

如財務報表注1所述，該公司於2023年7月27日簽訂了一項認購協議，導致Falcon ' s Creative Group，LLC解除合併。

/s/德勤律師事務所

佛羅裏達州坦帕市

2024年4月29日

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

CLARCON ' S BEYOND Global，Inc.和子公司
合併資產負債表
(in數千美元）