美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年6月7日

(858) 800-2543

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☒

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

2024年6月7日，特拉華州的一家公司（“公司”）Dermata Therapeutics, Inc. 與 H.C. Wainwright & Co., LLC（“銷售代理” 或 “Wainwright”）簽訂了市場發行協議（“ATM 協議”），規定公司不時出售面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”）根據自動櫃員機協議（“發行”）的規定，不時通過銷售代理對公司可能發行和出售的普通股數量有限制。

公司根據自動櫃員機協議要約和出售普通股（如果有）將通過2024年6月7日的招股説明書補充文件以及其中包含的2022年11月25日的隨附基本招股説明書（“ATM招股説明書補充文件”）進行，這些招股説明書共同構成公司最初提交的S-3表格（文件編號333-268383）的上架註冊聲明的一部分於2022年11月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明（“註冊聲明”），並於11月由美國證券交易委員會宣佈生效2022 年 25 日。根據自動櫃員機招股説明書補充文件，根據自動櫃員機招股説明書補充文件有資格出售的普通股的總市值目前為1,157,761美元，這是基於S-3表格I.B.6號一般指令的限制。

根據自動櫃員機協議，公司將設定出售普通股的參數，包括髮行的股票數量、要求出售的時限、對在任何一個交易日內可以出售的股票數量的限制以及任何不得低於該價格的最低價格。根據自動櫃員機協議的條款和條件，銷售代理可以通過根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條所定義的 “市場發行” 的方法出售股票，包括但不限於直接在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）或任何其他現有普通股交易市場上進行的銷售。此外，經公司事先書面批准，銷售代理人還可以通過法律允許的任何其他方式（包括私下談判的交易）出售股票。

配售通知交付後，根據自動櫃員機協議的條款和條件，銷售代理將根據其正常交易和銷售慣例、適用的州和聯邦法律、規章制度以及納斯達克的規則，不時地根據公司的指示出售普通股，在商業上合理的努力。根據自動櫃員機協議，公司沒有義務出售任何普通股，並且可以根據自動櫃員機協議中的條款隨時暫停ATM協議下的報價。根據自動櫃員機協議，銷售代理沒有義務本金購買任何普通股。

自動櫃員機協議規定，公司將向銷售代理支付佣金，以支付其根據自動櫃員機協議代理出售普通股的服務。銷售代理將有權按固定佣金率獲得報酬，該佣金為根據自動櫃員機協議出售的普通股總銷售價格的3.0％。公司已同意向銷售代理和銷售代理的某些關聯公司提供慣常的賠償和出資權，包括《證券法》規定的責任。公司還將向銷售代理人償還與簽訂自動櫃員機協議有關的某些特定費用，總額不超過70,000美元，此外還將向銷售代理報銷與提交公司10-K表年度報告有關的每個年度盡職調查會議5,000美元，以及與提交公司10-Q表季度報告有關的每季度盡職調查更新會議2,500美元，以支付Wainwright的律師費。自動櫃員機協議包含根據該協議配售普通股的慣常陳述、擔保和條件，根據自動櫃員機協議出售股票的義務須滿足某些條件，包括註冊聲明的有效性。

根據自動櫃員機協議發行普通股將在 (i) 根據自動櫃員機招股説明書補充文件出售所有普通股或 (ii) 公司或銷售代理根據自動櫃員機協議條款終止自動櫃員機協議時終止，以較早者為準。

上述對自動櫃員機協議的描述並不完整，僅參照該協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為本8-K表最新報告的附錄1.1附錄1.1提交，並以引用方式納入此處。

本表8-K最新報告不構成本文討論的證券的賣出要約或購買要約的邀請，在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州或司法管轄區出售此類證券是非法的，也不應在任何州或司法管轄區出售此類證券。

Lowenstein Sandler LLP關於根據自動櫃員機協議可能發行的普通股合法性的法律意見副本作為附錄5.1附於本8-K表的最新報告中。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。