EX-10.1

附錄 10.1

根據S-K法規第601（b）（10）項，某些已識別信息已被排除在本附件中，因為這些信息既不重要，又是註冊人視為機密的信息。已用標記 “[***]” 標識的佔位符標註了省略的信息

2024 年 6 月 11 日

股票購買協議

開曼羣島豁免公司 ProKidney Corp.（以下簡稱 “公司”），以及以下簽名的每位投資者（均為 “投資者”）正在單獨而不是共同簽訂本股票購買協議（本 “協議”），根據該協議，公司將向每位投資者出售股票，每位投資者將從公司購買該數目本公司的A類普通股（“購買的股份”），面值為每股0.0001美元（“普通股”），在該投資者的簽名頁上按最終文件中規定的公開發行價格列出其中列出的每股已購買股票的招股説明書補充材料（定義見下文）（該投資者要購買的已購買股票數量乘以該價格，即 “購買金額”）。

公司已準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了關於以下內容的貨架註冊聲明 S-3表格，文件編號333-275701，包括基本招股説明書（“基本招股説明書”），用於發行和出售所購買的股票股票。此類註冊聲明，包括財務報表、證物及其附表，其形式為根據1933年《證券法》及其頒佈的細則和條例（統稱 “證券法”），包括所有以引用方式納入或視為納入其中的文件，以及根據證券第430A條或430B條在生效時被視為其一部分的任何信息法案，被稱為 “註冊聲明”。此處使用的 “招股説明書” 一詞是指基本招股説明書的最終招股説明書補充文件，該説明書描述了所購股票的發行和出售（“最終招股説明書”）。招股説明書補充文件”）以及基本招股説明書，其形式最初由公司向投資者提供，以滿足《證券法》第173（b）條的要求。

此處使用的 “適用時間” 為 2024 年 6 月 11 日晚上 9:00（紐約時間）。如本文所述，“銷售時間招股説明書” 是指在適用時間之前修訂或補充的基本招股説明書，以及本協議簽名頁上列出的定價信息。

本協議中凡提及財務報表和附表以及 “所含” 的其他信息，註冊聲明、基本招股説明書、銷售時招股説明書或招股説明書以及所有其他類似進口參考文獻中的 “包含” 或 “陳述” 或 “部分” 應被視為是指幷包括所有視情況而定，以引用方式納入註冊聲明、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書中的財務報表和附表以及其他信息。

本協議中提及註冊聲明、基本招股説明書、銷售時間招股説明書的修正或補充的所有內容或招股説明書應被視為指幷包括根據1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規則和條例（統稱為 “交易法”）提交的任何文件，這些文件被視為或被視為是視情況而定，以引用方式納入註冊聲明、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書。

本協議中對註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書的所有提及，對任何內容的任何修正或補充上述內容或任何自由撰寫的招股説明書應包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本。

與此相關，考慮到前述內容和相互陳述、擔保和承諾，並遵守本公司和每位投資者在此確認並同意以下條件，並打算受其法律約束：

1。購買和出售。公司特此同意向每位投資者發行和出售，每位投資者特此同意以單獨而不是共同方式從公司購買本簽名頁上列出的已購買股票數量協議並根據本協議規定的條款和條件支付其購買金額。

2。關閉；關閉可交付成果。購買、出售和發行已購買的股票將於2024年6月13日或雙方以書面形式共同商定的其他日期、時間或地點（“收盤日期” 和該日期，“截止日期”）上市。在截止日期，(a) 公司將已下達或促使他們送達律師的不可撤銷的指示和意見，以使大陸證券轉讓和信託公司（“過户代理人”）交付該等不可撤銷的指示和意見根據本文所附投資者簽名頁上的指示，通過存託信託公司的設施向投資者購買股票，以及 (b) 每位投資者，以全額付款購買的股票將通過電匯將可用的資金立即交付或促使公司立即向公司交付至下述賬户，金額等於購買金額：


銀行名稱：		[***]
地址：		[***]
迅速：		[***]
賬户持有人：		[***]
賬户號:		[***]
路由號碼：		[***]

在截止日期或之前，公司應向每位投資者 (i) 交付招股説明書（可以根據《證券法》第172條交付）以及（ii）由公司首席執行官、首席財務官或其他授權官員簽署的證書，大意是所有第 6 節中規定的條件已得到滿足。

3.公司的陳述和保證。該公司截至適用時間和截止日期，向每位投資者作出陳述和保證，如下所示：

(a) 遵守註冊規定要求。當註冊聲明最初宣佈生效時，以及在公司向委員會提交最新的10-K表年度報告時，公司符合《證券法》中當時適用的S-3表格使用要求，包括S-3表格I.B.1的一般指令。公司不是空殼公司（定義見《證券法》第 405 條），且此前至少在 12 個日曆月內沒有成為空殼公司，如果之前曾是空殼公司，則已提交了當前的 10 號表格信息（定義見委員會至少在12個日曆月前向委員會提交的表格（S-3）的I.B.6號指示，以反映其作為非空殼公司的實體的地位。

(b) 無誤陳述或遺漏。提交的招股説明書在提交後將完全符合規定，經修訂或補充（如果適用）對《證券法》的實質性尊重。每份註冊聲明、招股説明書及其任何生效後的修正案或補充，無論是在生效之時還是其生效之日（如適用）均已編制完畢以及每次出售時在購買的股份中，在截止日期，經公司修訂或補充的銷售招股説明書（如果適用）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述必要的重大事實從發表情況來看，其中的陳述沒有誤導性。截至截止日期，經修訂或補充的招股説明書沒有而且在截止日期也不會包含任何不真實的材料陳述事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但要考慮到作出這些陳述的情況，不要誤導。中無需描述合同或其他文件註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書，或作為未按要求描述或提交的註冊聲明的證物提交。

(c) 公司成立及信譽良好。該公司已正式註冊成立，並作為一家公司有效存在根據其註冊地所在司法管轄區的法律，信譽良好（如果該概念得到承認），並擁有擁有、租賃和運營其財產以及按照註冊表所述開展業務的公司權力和權力聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書，並簽訂和履行本協議規定的義務。該公司具有外國公司開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好無論是出於財產所有權或租賃還是出於業務經營的考慮，這種資格要求都是必需的，除非不具備這樣的資格或信譽良好的情況不會造成重大不利影響更改，或

任何可以合理預期會導致或影響資產、業務、運營、收益、財產、狀況的重大不利變化的開發項目（財務或否則）、公司及其子公司的前景、股東權益或整體經營業績，或阻止或嚴重幹擾本文所設想交易的完成（任何此類變更，a “重大不利變化”）。

(d) 授權；可執行性。公司擁有必要的公司權力，有權簽訂和履行本協議規定的義務以及根據本協議條款發行購買的股份。本協議已由公司正式簽署和交付，構成有效且具有約束力根據公司條款，公司的義務可以對公司強制執行，除非這種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算、保管、破產管理或破產管理的限制與債權人權利和救濟措施或其他普遍適用的公平原則（包括對公平救濟的任何限制）有關或普遍影響其執行的類似法律。

(e) 普通股的授權。出售和發行時購買的股份（通過輸入註冊所有者的姓名）因此，在公司成員登記冊中，確認此類購買的股份已根據本協議發行並記入貸方（已付清款項），應有效發行和流通，全額支付，不可估税，且不受所有留置權、費用、税收、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或類似權利以及與其發行有關的其他擔保。隨後根據本協議的條款發行，每位投資者均可不受限制地在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上自由交易所購買的股票（假設該投資者不是 “關聯公司”）根據《證券法》頒佈的第405條），股票不得帶有任何限制性標記（電子或其他標記）。

4。投資者的陳述和保證。每位投資者，無論是為了自己還是其他投資者，都代表認股權證，承認並同意，截至適用時間和截止日期：(i) 根據管轄其司法管轄區的法律，其組織完善、有效存在且信譽良好（視情況而定），並且完全有資格這樣做在需要此類資格的每個司法管轄區開展業務並信譽良好，並擁有擁有、經營和租賃其財產以及按本日開展業務所需的一切必要權力和權力協議；(ii) 它既未處於破產、清算或破產管理狀態（因此沒有下達任何命令或決議，也沒有發出任何清算人、接管人、行政接管人或管理人的任命通知）給定），也沒有任何正當的理由或情況可以作為任何實體在自願或非自願的基礎上要求任何此類程序的依據；（iii）它擁有簽訂本協議的合法權利和權力根據本協議購買該投資者簽名頁上規定的已購買股份數量的所有權利和權益，並遵守其在本協議下的其他義務；(iv) 本協議和任何其他該投資者根據本協議需要簽署的文件已獲得正式授權（或者，如果文件將在收盤時簽訂和交付，則將由該投資者採取所有必要行動的正式授權），由該投資者或代表該投資者簽訂和交付；假設其他各方給予應有的授權、執行和交付，則本協議和本協議要求該投資者簽署的所有文件構成或將要簽署就將在收盤時簽署和交付的文件而言，構成該投資者的法律上有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該投資者強制執行，但此類可執行性除外 (A) 可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他影響或與債權人權利強制執行相關的普遍適用法律的限制，(B) 受一般公平原則，無論是在法律訴訟中還是衡平法程序中考慮；(v) 本協議的訂立、執行、交付和履行不違反任何合同、組織或法律義務（包括任何該投資者的婚姻義務或協議）；（vi）本協議的訂立、執行、交付和履行不需要（A）任何政府實體的任何同意、批准、命令或授權或其他行動，或《證券法》或《交易法》規定的任何註冊、資格、申報或備案（要求向委員會提交的任何文件除外）；或（B）該投資者的任何同意或批准向任何其他個人或實體（政府實體除外）發出通知，如果該通知的存在或遺漏，無論是個人還是總體而言，都將違反任何婚姻義務或協議，或對其產生重大不利影響投資者完成本文所設想交易的能力 (vii) 一方面是根據公司單獨簽訂的保密協議以及彼此之間達成的保密協議除外另一方面，本協議一方（“保密協議”），沒有就本協議所設想的交易做出任何陳述、保證、承諾和協議

關於本協議以及本公司或其任何相應關聯公司或任何控制人員、高級管理人員或其代表向該投資者進行的本協議以及特此設想的交易，上述任何人或任何其他個人或實體的董事、員工、合夥人、代理人或代表，不包括此處規定的陳述、保證、契約和協議；(viii) 此類投資者在不依賴公司的情況下，根據其認為適當的信息，獨立調查了公司及其子公司當前的業務和財務狀況以及相關情況出售和購買已購買的股份，以便就所購買的股票做出投資決定，並且該投資者有機會查看公司向委員會提交的文件以及其他信息，例如應該投資者的要求並由公司提供；(ix) 該投資者具有財務和商業事務方面的知識和經驗，能夠評估所購投資的利弊和風險股票，該投資者已尋求並收到了投資者認為必要的會計、法律和税務建議，以做出明智的投資決策，並且該投資者在不依賴公司的情況下獨立行事根據其認為適當的信息，該投資者做出了自己的評估，並對與購買所購股票相關的税收和其他經濟考慮因素感到滿意，而該投資者是能夠在所購股票的投資中蒙受全部損失；(x) 該投資者熟悉在適用情況下對重要非公開信息接收者施加的限制證券法；(xi) 當需要向公司支付款項時，該投資者將有足夠的資金支付購買金額並完成根據本協議購買和出售所購股份；(xii) 不存在可以合理預期會損害該投資者履行本協議項下義務的能力或阻止，據該投資者所知，針對其或其子公司的訴訟正在進行中，或據該投資者所知，這些訴訟在任何方面都不會損害該投資者履行其義務的能力，禁止、限制或實質性延遲本協議所設想的交易的完成；(xiii) 該投資者及其高管、董事和員工在所有重大方面均遵守制裁和適用的反腐敗法律和反洗錢法，投資者及其任何高管、董事或僱員都不是受制裁的人；(xiv) 對於墨西哥國籍的投資者，他們 “合格” 投資者”（合格投資者）或 “機構投資者”（機構投資主義者）（這些術語的定義見適用的墨西哥法規），並且他們承認（a）購買的股票過去和將來都不會在墨西哥國家證券登記處註冊 (國家證券登記處) 由墨西哥國家銀行和證券委員會維護 (全國銀行和證券委員會，或 “CNBV”），因此不得在墨西哥公開發行或出售，（b）公司未公開發布或披露招股説明書（或任何修正案），也不允許公開發布或披露招股説明書（或任何修正案或其補充內容）以及與在墨西哥發行或出售所購股票相關的任何文件或信息，以及（c）招股説明書（或其任何修正或補充）中的信息未經審查，也不會經過審查或經CNBV授權。

5。附加盟約。公司進一步承諾並與每位投資者達成以下協議：

(a)《招股説明書和其他證券法》事項的修正和補充。如果發生任何事件或條件存在結果，鑑於以下情況，有必要修改或補充招股説明書，以使招股説明書中不包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實向投資者交付招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），在沒有誤導性的情況下，公司同意立即準備並向委員會提交並應要求自費向投資者提供招股説明書的修訂或補充，以使經修訂或補充的招股説明書中的陳述不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏鑑於招股説明書交付給某人的情況（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），陳述在其中作出陳述所必需的重大事實投資者，不得誤導性或以至於經修訂或補充的招股説明書將符合適用法律。

(b) 的使用收益。公司應按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和《銷售時招股説明書》中 “收益的使用” 標題中所述的方式使用出售其出售的已購股票的淨收益招股説明書。

(d) 收益表。公司將普遍提供其安全保障持有人在切實可行的情況下儘快提交一份收益表（無需審計），該收益表將滿足以下條件：從本協議簽訂之日起的公司第一財季開始，期限至少為十二個月《證券法》第11（a）條的規定以及委員會根據該法制定的規則和條例。為避免疑問，公司對《交易法》報告要求的遵守情況應被視為是滿足前一句中的要求。

(e) 繼續遵守證券法。公司將遵守《證券法》和《交易法》，以允許按照本協議、註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的規定完成所購股票的分配。在不限制上述內容概括性的前提下，公司將在《證券法》要求交付與所購股票相關的招股説明書期間（無論是實物交付還是通過遵守第172條）《證券法》或任何類似規則），及時向委員會和納斯達克提交《交易法》要求提交的所有報告和文件。

(f) 清單。公司將盡其合理的最大努力，在發行通知的前提下，將購買的股票掛牌上市納斯達克。

(g) 投資限制。公司不得投資或以其他方式使用公司從其獲得的收益根據經修訂的1940年《投資公司法》，以要求公司或其任何子公司註冊為投資公司的方式出售購買的股份。

(h) 不進行穩定或操縱；遵守M條例。公司不會也將確保沒有關聯公司公司將直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致普通股或任何參考證券價格穩定或操縱的行動，無論是為了促進出售或轉售購買的股份或其他方式，公司將並應促使其每家關聯公司遵守《交易法》M條的所有適用條款。

(i) 披露交易和其他重要信息。公司應在紐約時間上午 8:30 或之前本協議簽訂之日後的第二個工作日（或者如果本協議在紐約時間午夜至上午 9:00 之間執行，則不遲於本協議簽訂之日後的第一個工作日紐約時間上午 9:01），發佈新聞稿，提交表格8-K的最新報告和/或提交最終招股説明書補充文件（任何此類通信，“清理稿”），披露所有重要條款特此考慮的交易。自發布或提交清洗聲明之日起，公司應披露公司或其任何子公司或任何一方向投資者提供的所有重大非公開信息與本協議所設想的交易有關的各自高級職員、董事、僱員或代理人（如果有）。此外，自發布或提交清潔聲明之日起，公司承認並同意雙方之間根據本協議、保密協議或與本協議所設想的交易簽訂的任何和所有其他協議（無論是書面還是口頭的）規定的任何和所有保密義務或類似義務一方面，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司，以及任何投資者或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或投資顧問另一方面，將終止。未經任何適用投資者事先書面同意，公司不得（且應使其各子公司和關聯公司不得）披露該投資者或其任何關聯公司或顧問的姓名 (i) 在任何新聞稿或營銷材料（包括清理稿）中，或（ii）在任何文件、公告、新聞稿或其他材料中，但本公司提交本協議的8-K表最新報告中的本條款（ii）或聯邦證券法的其他要求或法律或納斯達克法規要求的披露除外，在這種情況下，公司應提供適用的投資者，事先通知並有機會對本協議允許的此類披露發表評論。

6。成交條件。公司和每位投資者的義務（單獨和根據本協議完成所購股份的購買和出售（非共同）須遵守以下條件：

(a) 任何適用的政府機構均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或頒佈任何禁令、判決、命令、法律，規則或條例（無論是臨時的、初步的還是永久的），其效果是將本文件所設想的交易的完成定為非法，或以其他方式禁止、限制或禁止完成特此設想的交易；

(b) 本協議第 2 節中的所有交付均應由本公司完成，且每筆交付投資者；

(d) 上文第 3 節和第 4 節中提出的陳述和保證在所有方面均為真實和正確（這些陳述和保證除外）僅限於實質性的陳述和保證，在這種情況下，截至本聲明發布之日和截止日期，此類陳述和擔保在所有方面均為真實和正確，其效力與當時作出的效果相同；

(e) 各方應已履行或遵守其應履行或遵守的所有義務、契約和協議或在截止日期之前；以及

(f) 自本協議發佈之日起，不得發生任何重大不利變化。

7。費用支付。與本協議和計劃進行的交易有關的所有費用、成本和開支因此，應由承擔此類費用的一方支付。

8。終止。本協議將因以下內容而終止投資者無效，對公司和該投資者沒有進一步的效力，以及該方在本協議下的所有權利和義務均應終止，任何一方均不承擔任何進一步的責任， (i) 經公司和該投資者雙方書面協議終止本協議，或 (ii) 如果在第四個工作日當天或之前未完成收盤，則由公司或投資者單獨終止本協議在本協議發佈之日之後，但是，如果一方違反了本條款下的陳述、保證、契約或協議，則該方將無權根據本條款 (ii) 終止本協議協議是未能在該日期或之前完成交易的原因。

9。雜項。

(a) 公司和投資者 (A) 應各自簽署和交付此類文件，或促使執行和交付此類文件，以及其他文書，並應採取或應促使採取可能合理必要的進一步行動，以執行本協議的規定和使本協議所設想的交易生效，以及 (B) 應避免採取任何可以合理預期會損害、延遲或阻礙本協議所設想交易的完成或完成的行動。

(b) 既非本協議，也非本協議各方可能獲得的任何權利（根據本協議收購的股份除外，前提是未經公司和該投資者事先書面同意，任何）均可轉讓或轉讓給投資者。

(d) 對於為避免疑問，公司與投資者之間的每份協議應構成一項單獨的協議，投資者在本協議下的所有義務與任何其他投資者的義務是分開的。一個人的決定根據本協議購買購買股份的投資者是由該投資者獨立於任何其他投資者進行的。每位投資者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本協議所產生的權利，任何其他投資者或投資者無需作為另一方加入任何為此目的的訴訟。

(e) 不得修改、修改、放棄或終止本協議投資者，由公司和該投資者簽署的書面文書除外。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施均不構成對該權利或補救措施的放棄，任何一次或部分行使任何權利或補救措施也不得構成對任何權利或補救措施的放棄這種權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，或任何行為方針，都將妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。的權利和補救措施本協議下的各方是累積性的，並不排除他們本應享有的任何權利或補救措施。

(f) 這個協議和保密協議構成整個協議，取代雙方先前就該主題達成的所有其他書面和口頭協議、諒解、陳述和保證在這裏。除非本協議另有明確規定，否則本協議不得向除本協議各方以外的任何人及其各自的繼承人和受讓人授予任何權利或補救措施，本協議各方承認此類權利或補救措施所提及的人員是本協議的第三方受益人，在適用條款賦予他們的權利（如果有）的目的和範圍內，他們有權執行本協議。

(g) 本協議可以在一個或多個對應方（包括通過傳真、電子郵件或.pdf 格式）中籤署，也可以由不同的當事方執行在不同的對應方中，其效力就好像本協議所有當事方都簽署了同一份文件一樣。以這種方式簽訂和交付的所有對應方應共同解釋，並應構成相同的協議。

(h) 本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋（無論可能採用何種法律）根據適用的法律衝突原則，以其他方式管轄）所有事項（包括任何訴訟、訴訟、仲裁、調解、索賠、指控、投訴、查詢、程序、聽證、審計、調查或審查）或在與本協議相關的任何政府實體之前），包括有效性、解釋、效果、績效和補救措施等事項。

(i) 對於因本協議或交易引起或與之相關的任何訴訟或訴訟，各方特此服從位於紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和紐約州法院的專屬管轄權。特此設想，並放棄因目前或將來的住所、居住地或任何其他原因而可能有權行使的任何其他司法管轄權的權利，以及它現在或將來可能對地點的設定提出的任何異議此類法院的任何此類訴訟或程序。

(j) 要求或允許的任何及所有通知或其他通信或交付本協議下提供的應為書面形式，並應在最早的以下日期被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送到電子郵件地址中規定的電子郵件地址在工作日下午 5:00（紐約時間）或之前（前提是未收到拒絕通知），(b) 傳輸之日後的下一個工作日（如果此類通知或通信通過以下方式發送）在此附上的簽名頁在非工作日或不遲於任何工作日下午 5:30（紐約時間），(c) 日期之後的第二個工作日，將電子郵件附件發送到此處所附簽名頁上規定的電子郵件地址郵寄，如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或（d）在需要向其發出此類通知的一方實際收到後進行郵寄。此類通知和通信的地址應與簽名上的規定相同此處所附頁面。

[簽名頁面如下]

為此，投資者已執行或促成本協議的執行，以昭信守由其正式授權的代表自下文規定的日期起生效。

投資者姓名：


作者：
		姓名：
		標題：
		日期：
		組建州/國家或住所：

購買的股票數量：

總購買金額：$

投資者的法定名稱股票需要登記：

税號（如果沒有税號輸入不適用）：

通知目的的地址：

收件人：

電子郵件：

☐ 選中此複選框即表示投資者同意不遲於2024年6月13日將上面列出的總購買金額匯入下述賬户。


銀行名稱：		[***]
地址：		[***]
迅速：		[***]
賬户持有人：		[***]
賬户號:		[***]
路由號碼：		[***]

以下籤署人自規定之日起接受本協議，以昭信守下面。


PROKIDNY CORP

作者：
		姓名：
		標題：

通知目的的地址：

日期：2024 年 6 月 11 日