ProKidney 公司

c/o Walkers 公司轉交 有限

埃爾金大道 190 號

喬治城

大開曼島 KY1-9008

開曼羣島

該公司是一家豁免公司，正式註冊成立了有限責任，根據以下法律有效存在 開曼羣島，在開曼羣島公司註冊處（“註冊處”）中信譽良好。

股票已通過公司所有必要的公司行動正式授權。關於這個問題 股份（通過在公司成員登記冊上記下其註冊所有者的姓名，確認此類股份已發行並記作已全額支付）、交付和付款，因此由買方支付（不用於對價） 低於其面值）

與本意見有關的所有文件的原件均為真實文件。簽名，首字母縮寫 而且我們審查的文件上的印章是真實的，是有權執行文件的一個或多個人的印章。所有聲稱是密封的文件都已如此密封。所有副本均完整且符合其原件。

我們依賴於董事、高級管理人員和其他代表的聲明和陳述 公司對事實的看法

註冊聲明和我們審查的所有其他文件中包含的所有信息都是真實的， 正確。

我們審查的備忘錄和公司章程（定義見附表1）將是備忘錄和 本公司在股票發行時生效的公司章程。

招股説明書補充文件、每份股票購買協議以及其中提及的文件或協議， 將在發行和出售股份之前由所有相關方或代表所有相關方正式授權、執行和交付，並將根據其條款對所有相關方具有合法、有效、約束力和可強制執行。

公司將按照招股説明書補充文件所設想的方式發行、發行和出售股票，以及 其中提及的文件或協議以及其他符合所有適用的美國聯邦和州證券法的文件或協議。

公司記錄（定義見附表1）完整而準確，是法律要求的所有事項和 其中記錄的備忘錄和組織章程已完整而準確地記錄在案。

公司將在發行時獲得每股股票的金錢或金錢價值對價，例如 無論如何，價格均不低於每股的規定面值。

決議（定義見附表1）現在和將來都完全有效，過去和現在都沒有 不會被撤銷或修改。決議已由每位董事或其代表正式簽署，其中的簽名和姓名縮寫是以其名義簽署決議的一個或多個個人的簽名和首字母縮寫。

這些文件已由所有相關方或代表所有相關方正式授權、執行和交付 將根據其條款，對所有相關方構成合法、有效、具有約束力和可執行的義務。

為管理每份文件而選擇的司法管轄區的法律都做得很好 信心，將被視為有效且具有約束力的選擇，該司法管轄區的法院和所有相關司法管轄區（開曼羣島除外）將維持這一選擇。

股票的發行將為公司帶來商業利益。

本公司或其代表尚未向開曼羣島的公眾發出或將要向公眾發出任何邀請 訂閲任何股票。

在執行其作為當事方能夠支付的文件時，公司過去或將要如此 自有資金到期的債務，以及任何文件對財產進行的任何處置或清算都是或將要本着誠意進行的，並出於寶貴的對價，在每次處置財產時 根據這些文件，公司將能夠用自己的資金償還到期的債務.

沒有根據文件向任何一方支付任何款項或為其賬户支付任何款項，也沒有收到或處置的任何財產 在每種情況下，文件的任何一方在與執行文件或完成文件所設想的交易有關時，代表或將代表犯罪行為所得或犯罪財產，定義如下 《犯罪所得法》（經修正）（“POCA”）或《POCA》或《恐怖主義法》（經修正）（“恐怖主義法”）中定義的恐怖分子財產，每個開曼羣島。

開曼羣島以外任何司法管轄區的法律中沒有任何條款會被違反 通過股份的發行和分配，以及根據公司同意發行股份的任何文件或其他文件或協議明示承擔的任何義務，應按照或正在履行的 否則，受開曼羣島以外任何司法管轄區的法律約束，根據該司法管轄區的法律，其行為不會是非法的。

任何法律（開曼羣島法律除外）中沒有任何規定會或可能影響任何一項 上述觀點。

本公司在本協議發佈之日，即本公司根據其條款訂立的文件之日 已同意發行股票，股票發行時將能夠用自有資金償還到期債務。

我們對良好信譽的看法僅以收到良好信譽證明為依據（定義見 附表 1) 由書記官長髮布。根據開曼羣島《公司法》（經修訂）（“公司法”）第200A條，如果有，則應將公司視為信譽良好 已支付《公司法》規定的費用和罰款，書記官長不知道公司違約了《公司法》。

本意見中使用的 “可執行” 一詞及其同源詞是指義務 任何一方根據文件所承擔的行為屬於開曼羣島法院（“法院” 和 “法院”）強制執行的類型。這並不意味着這些義務必然會被強制執行 所有情況都符合他們的條款。特別是：

義務的執行和債務的優先順序可能會受到破產, 破產, 破產的限制, 清算、重組、重組、債務調整或延期償付以及其他與債權人權利有關或影響債權人權利或時效的普遍適用的法律；

強制執行可能會受到一般公平原則的限制，特別是某些條件的可用性 如果法院認為損害賠償是一種適當的補救措施，則諸如禁令或具體履行義務之類的公平補救措施可能會受到限制；

索賠可能根據時效受到禁止，或者可能受到或成為抵消、反訴、禁止反言和類似抗辯的約束；

如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務，則這些義務可能無法執行 在開曼羣島，根據該司法管轄區的法律或與該司法管轄區的公共政策相違背的行為，該行為屬於非法行為；

法院可能需要以開曼羣島元作出判決；

只要文件中的任何條款被裁定為刑事性質，則不是 可在法院強制執行；特別是，文件中被裁定構成次要義務的任何條款的可執行性，這種義務對合同違約者造成的損害與任何合法條款完全不成比例 無辜一方在執行主要義務方面的利益可能會受到限制；

僅限於文件下產生的任何義務的履行是欺詐性的，或 與公共政策相反，它將無法在法院強制執行；

在公司破產清算的情況下，其負債必須轉化為 按自願清算開始之日的現行匯率計算的公司本位貨幣（清算開始時公司運營的主要經濟環境的貨幣）或 下達清盤令的當天（視情況而定）；

法院不一定會根據本合同中的合同條款裁定訴訟費用 關注；以及

文件中免除任何一方本應承擔的責任或義務的條款的效力，或 賠償該方承擔此類責任或違反此類義務的後果應根據適用法律進行解釋並受其限制，包括普遍適用的普通法規則和原則，以及 公平。

2021 年 2 月 25 日的公司註冊證書，更改名稱的公司註冊證書 於2022年7月11日通過的《第二份經修訂和重述的公司組織章程大綱和細則》（“公司章程大綱和章程”）以及每份董事登記冊， 公司的高級管理人員登記冊和抵押貸款及押記登記冊（統稱為 “公司記錄”）。

開曼羣島在線註冊信息系統（CORIS），開曼羣島總登記處的在線系統 數據庫，2024 年 6 月 12 日檢索。

由註冊處處長簽發的日期為2024年6月13日的公司良好信譽證明書（ “信譽良好證書”）。

本公司董事於2023年11月17日執行的書面決議副本；以及 2024 年 6 月 7 日（“決議”）。

以下文件（“文件”）的副本：

註冊聲明；

與發行和銷售有關的註冊聲明的初步招股説明書補充文件 股票（“初步招股説明書補充文件”）；

與股票發行和出售有關的《註冊聲明》的最終招股説明書補充文件 （連同初步招股説明書補充文件，“招股説明書補充文件”）；

本公司與指定承銷商於2024年6月11日簽訂的承保協議 其中與承銷公開發行股票的發行和出售有關（“承銷協議”）；以及

本公司與其中提及的投資者之間與發行有關的股份購買協議的形式 以及在註冊直接發行（例如 “股份購買協議”）中出售股份。