附錄 1.1
42,744,220 股 A 類普通股
ProKidney 公司
承保協議
2024 年 6 月 11 日
傑富瑞有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司
古根海姆證券有限責任公司
作為多家承銷商的代表
c/o 傑富瑞 有限責任公司
麥迪遜大道 520 號
紐約，紐約 10022
c/o 摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179
c/o 古根海姆證券有限責任公司
麥迪遜大道 330
紐約，紐約 10017
女士們、先生們：
入門。 開曼羣島豁免公司（“公司”）ProKidney Corp. 提議向附表A中列出的幾家承銷商（“承銷商”）發行和出售其總額為42,744,220份的股份 A類普通股，面值每股0.0001美元（“股份”）。公司將出售的42,744,220股股票被稱為 “公司股份”。此外，公司還向承銷商授予 根據第2節的規定，可以選擇額外購買最多6,411,633股股票。公司根據該期權出售的額外6,411,633股股票統稱為 “可選股份”。公司股票 而且，如果行使該期權，則在行使該期權的範圍內，可選股份統稱為 “已發行股份”。傑富瑞有限責任公司（“傑富瑞”）、摩根大通證券有限責任公司（“摩根大通”）和 古根海姆證券有限責任公司（“古根海姆”）已同意擔任幾家承銷商（以下簡稱 “代表”）的代表，參與發行和出售已發行股份。 如果附表A中沒有其他承銷商，則此處使用的 “代表” 一詞是指作為承銷商的您，“承銷商” 一詞應指單數或複數， 視情況而定。
公司已準備好並向美國證券交易委員會提交（ “委員會”）關於S-3表格的貨架註冊聲明，文件編號333-275701，包括基本招股説明書（“基礎” 招股説明書”）將用於公開發行和出售已發行股份。經修訂的此類登記聲明，包括財務報表、證物及其附表，採用原來的形式 根據經修訂的1933年《證券法》生效，
以及根據該法頒佈的規則和條例（統稱為 “證券法”），包括所有納入或視為以引用方式納入的文件 根據《證券法》第430B條在生效時被視為其一部分的任何信息都稱為 “註冊聲明”。公司根據規則提交的任何註冊聲明 根據《證券法》，與發行和出售已發行股票相關的462（b）被稱為 “第462（b）條註冊聲明”，自提交任何此類第462（b）條註冊的日期和時間之日起 聲明 “註冊聲明” 一詞應包括規則 462 (b) 註冊聲明。2024年6月10日的初步招股説明書補充文件描述了已發行股票及其發行（ “初步招股説明書補充文件”），與基本招股説明書一起被稱為 “初步招股説明書”，初步招股説明書和基本招股説明書的任何其他招股説明書補充文件是 描述已發行股票及其發行情況並在提交招股説明書（定義見下文）和基本招股説明書之前使用的初步表格被稱為 “初步招股説明書”。用過的 本文中，“招股説明書” 一詞是指描述已發行股票及其發行情況的基本招股説明書的最終招股説明書補充文件（“最終招股説明書補充文件”）以及基礎招股説明書 招股説明書，其形式為承銷商首次用於確認已發行股票的銷售，或者採用公司根據《證券法》第173條首次向承銷商提供的形式，以滿足購買者的要求。 此處提及的初步招股説明書、任何初步招股説明書和招股説明書均指招股説明書補充文件和此類招股説明書中的基本招股説明書部分。此處使用的 “適用時間” 是 2024 年 6 月 11 日晚上 9:00（紐約時間）。此處使用的 “自由撰寫招股説明書” 的含義在《證券法》第405條中規定，“銷售時間招股説明書” 是指初步招股説明書 招股説明書，在適用時間前夕修訂或補充。此處使用的 “路演” 是指與發行本次發行有關的 “路演”（定義見《證券法》第433條） 特此考慮的股票是 “書面通信”（定義見《證券法》第405條）。如本文所述，“寫作 “Testing-the-Waters 通信” 是指依據以下信息發出的每份書面通信（在《證券法》第 405 條的定義範圍內） 公司或任何獲授權代表公司行事的人向一名或多名合格機構買家（“QIB”）和/或機構的潛在投資者發佈的《證券法》第5（d）條或第163B條 合格投資者（“IAI”），這些術語分別在《證券法》第144A條和第501（a）條中定義，以確定此類投資者是否可能對所發行股票的發行感興趣； “口頭試水溝通” 是指依據《證券法》第5（d）條或第163B條進行的每一次口頭通信（如果有） 由公司或任何獲授權代表公司行事的人向一個或多個QIB和/或一個或多個IAI發行，以確定此類投資者是否可能對所發行股票的發行感興趣；“營銷 材料” 指公司同時向投資者提供、展示或傳輸的與發行股票的營銷有關的任何材料或信息，包括任何路演或投資者 公司向投資者所做的陳述（無論是親自還是電子形式）；以及 “允許的試水通信” 是指書面陳述 Testing-the-Waters通訊和營銷材料列於本文所附附表B。
正如註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述，公司於2024年6月11日簽訂了一份 股票購買協議（由此設想的任何交易，即 “註冊直接發行”），根據該協議，某些投資者同意購買價值26,558,989.38美元的股份（“註冊股份”） 直接股票”），價格在出售時招股説明書中規定的向公眾公開。註冊直接發行的結束不以本協議所設想的發行結束為條件。
本承保協議（“協議”）中提及的所有內容 註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書和招股説明書應包括其中納入或視為以引用方式納入的文件。本協議中所有提及的內容 財務報表和附表以及註冊聲明、細則462 (b) 註冊聲明、初步報告中 “包含”、“包括” 或 “陳述” 或 “部分” 的其他信息 招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書以及所有其他類似進口參考文獻均應被視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他 以引用方式納入註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或 招股説明書，視情況而定。本協議中所有提及註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書的修正或補充 應被視為是指幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規則和條例（統稱為 “交易法”）提交的任何文件，這些文件被認為是或被視為是 以引用方式納入註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書或招股説明書（視情況而定）。本協議中所有提及的 (i) 註冊聲明、 初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書或招股説明書，或對上述任何內容的任何修正或補充，均應包括根據委員會電子數據收集向委員會提交的任何副本， 分析和檢索系統（“EDGAR”）和（ii）招股説明書應被視為包括為發行已發行股票而提供的任何 “電子招股説明書”（定義見下文） 本協議第 3 (n) 節所考慮的。
公司特此確認與承銷商的協議如下：
第 1 節公司的陳述和保證。本公司特此表示， 截至本協議簽訂之日、截至第一個截止日期（定義見下文）以及截至每個期權截止日期（見下文定義）（如有）向每位承銷商提供的認股權證和承諾，如下所示：
(a) 遵守註冊要求。註冊聲明已在證券項下生效 法案。令委員會滿意的是，公司遵守了委員會關於提供額外或補充信息的所有要求（如果有）。任何暫停註冊聲明生效的停止令均已生效 委員會尚未為此目的提起任何訴訟，也沒有待提起任何訴訟，據公司所知，也沒有考慮或威脅提起任何訴訟。當時，公司的年度報告表格 截至2023年12月31日止年度的10-K（“年度報告”）已向委員會提交，或者，如果較晚，則在最初向委員會提交註冊聲明時提交 委員會，公司滿足了《證券法》中當時適用的S-3表格使用要求。公司符合以下使用S-3表格的要求 金融業監管局（“FINRA”）《行為規則》5110（h）（1）（C）中規定的證券法。註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件，時間 銷售招股説明書和招股説明書在向委員會提交時或以後已根據《交易法》生效（視情況而定）已得到遵守，將在所有重大方面符合委員會的要求 《交易法》
(b) 披露。每份初步招股説明書和提交後的招股説明書全部合而為一 《證券法》的實質性條款，如果通過EDGAR向委員會提交（《證券法》S-T條例可能允許的除外），則與其副本相同 交付給承銷商，用於發行和出售已發行股份。每份註冊聲明及其任何生效後的修正案，在生效或生效時均已得到遵守並將遵守 所有重要方面均符合《證券法》，過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。截至 適用時間，銷售時間
招股説明書在首次收盤日（定義見第 2 節）和每個適用的期權截止日期（定義見第 2 節）不包含任何不真實的陳述 根據作出這些陳述的具體情況，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。招股説明書，截至當日還沒有，在首次截止日期和 鑑於作出這些陳述的情況，每個適用的期權截止日期都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不是 誤導性。前三句中提出的陳述和保證不適用於註冊聲明或其任何生效後的修正案、招股説明書或《時代》中的陳述或遺漏 銷售招股説明書或其任何修正或補充，是依據代表以書面形式向公司提供的、明確供其使用的任何承銷商相關信息而作出的，該信息是 理解並同意，唯一此類信息包含下文第 9 (b) 節所述的信息。銷售時招股説明書或招股説明書中無需描述或提交任何合同或其他文件 作為未按要求描述或提交的註冊聲明的證物。
(c) 免費寫作 招股説明書。根據《證券法》第405條的定義，公司是 “不符合資格的發行人”。本公司未準備、使用或提及，未經您的事先同意，也不會準備、使用或引用任何 免費寫作招股説明書。
(d) 本公司分發的發行材料。在後者之前 (i) 第 2 節中授予幾位承銷商的期權到期或終止，以及 (ii) 承銷商對已發行股份的分配已完成，公司尚未分配，也不會分配 分發與發行和出售已發行股份相關的任何發行材料，但註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書和任何 Testing-the-Waters 允許的通信除外。
(e) 表格 S-3。 公司和本協議所考慮的交易符合S-3表格的要求並遵守該表格的使用條件 《證券法》，包括此類形式的一般指令I.B.1中規定的交易要求。公司在所有重大方面均受第13條或第15（d）條的報告要求的約束和遵守 《交易法》。該公司不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），並且至少在十二（12）個日曆月之前以及在任何時候都不是空殼公司 此前，至少在十二 (12) 個日曆月前已向委員會提交了當前的10號表格信息（定義見S-3表格的I.B.6號指令），該信息反映了其作為一個實體的地位 不是空殼公司。註冊聲明符合《證券法》第415（a）（1）（x）條中規定的要求並符合該規則，招股説明書補充文件將符合第424（b）條中規定的要求。
(f) 合併文檔。註冊中納入或視為以引用方式納入的文件 聲明、銷售時招股説明書和招股説明書在向委員會提交時，在所有重要方面均符合《交易法》的要求（如適用），與其他要求一起閲讀時 鑑於當時的情況，招股説明書中的信息不包含對重大事實的不真實陳述，也未提及在招股説明書中必須陳述或在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實 製作的，不是誤導性的。
(g) 交易法合規。由以下機構合併或視為合併的文件 在向委員會提交註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書時，其中的提法在所有重大方面都符合並將遵守《交易法》的要求，而且， 與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，在註冊聲明及其任何修正案生效時，在首次截止日期和每個期權截止日期（視情況而定）將不包含 鑑於以下情況，對重要事實的陳述不真實，或未陳述必須在其中陳述的重大事實，或沒有陳述在其中必須陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實 它們是製作的，不是誤導性的。
(h) 統計和市場相關數據。所有統計數據、人口統計 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中包含的市場相關數據均基於或源自公司經合理調查後認為的來源 可靠而準確。在要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。
(i) 披露控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變更。這個 公司已經建立並維持了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），其目的是（i） 確保與公司（包括其合併子公司）相關的重要信息由這些實體內部的其他人告知公司的首席執行官及其首席財務官，特別是 在《交易法》所要求的定期報告編制期間；(ii) 截至公司最近一個財政季度末已接受公司管理層的有效性評估；以及 (iii) 在所有重要方面均能有效履行其設立時的職能。自公司最近一個經審計的財年結束以來，以下方面沒有重大缺陷或重大缺陷 公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救），公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對財務報告產生重大影響的變化 公司對財務報告的內部控制。公司沒有發現其最近一個財季中對財務報告的內部控制有任何發生重大影響或合理的變化 可能會對公司對財務報告的內部控制產生重大影響。
(j) 承保 協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。
(k) 授權 的 已發行股份。根據本協議，已發行的股票已獲得正式授權進行發行和出售，當公司根據本協議按付款發行和交付時，以及 公司的過户代理人已更新了公司成員登記冊，以反映已發行股票的發行情況（通過輸入已發行股份的註冊所有者的姓名，確認此類已發行股份已發行，以及 記作已全額付清），將有效發行，已全額支付且不可估税，並且已發行股份的發行和出售不受任何優先權、優先拒絕權或其他類似認購或購買權的約束 已發行股票。
(l) 無適用的註冊或其他類似權利。沒有人有 根據註冊聲明註冊出售或包含在本協議所設想的發行中的任何股權或債務證券的註冊或其他類似權利，但已正式放棄或滿足的權利除外 在本文發佈之日之前。
(m) 無重大不利變化。自最新財務報告發布之日起 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司聲明：(i) 沒有重大不利變化，也沒有任何合理預期的事態發展 導致 (A) 財務狀況或其他方面的重大不利變化，或收益、業務、財產、經營、經營業績、資產、負債或前景的重大不利變化，無論是否源於該地區的交易 公司的正常業務過程和
其子公司，被視為一個實體，或 (B) 公司完成本協議所設想的交易或履行本協議項下義務的能力（任何此類 變更在本文中被稱為 “重大不利變動”）；(ii) 本公司及其子公司被視為一個實體，沒有承擔任何間接、直接或或有重大負債或義務，包括 但不限於火災、爆炸、洪水、地震、事故或其他災難對其業務造成的任何損失或幹擾，無論是否在保險範圍內，或者任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或 法令，無論是個人還是總體而言，對公司及其子公司都具有重要意義，被視為一個實體，沒有進行任何非正常業務過程的交易；以及 (iii) 沒有任何交易 公司或其子公司的資本存量大幅減少或任何短期或長期債務出現任何實質性增加，公司沒有申報、支付或派發任何形式的股息或分配，或者， 本公司任何子公司以任何類別的股本向公司或其他子公司支付的股息除外，或者公司或其任何子公司對任何類別的股本的回購或贖回（其他 根據第二次修訂和重述的有限合夥企業，公司可能不時完成的贖回或交換ProKidney LP（“PKLP”）的普通單位以換取公司的A類普通股 PKLP協議和公司、PKLP和某些PKLP單位持有人之間簽訂的截至2022年7月11日的交換協議）。
(n) 獨立會計師。安永會計師事務所，該公司已就此表達了自己的看法 作為註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表（本協議中使用的術語包括相關附註）是 (i) 獨立註冊的 《證券法》、《交易法》和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）規則要求的公共會計師事務所，（ii）遵守與資格相關的適用要求 根據《證券法》第S-X條例第2-01條規定的會計師和（iii）註冊的PCAOB定義的註冊公共會計師事務所 尚未被暫停或撤銷，也沒有要求撤回此類登記。
(o) 金融 聲明。作為註冊聲明、銷售時間、招股説明書和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表在所有重大方面都公允地反映了委員會的合併財務狀況 截至所示日期的公司及其子公司及其經營業績、股東權益變動和指定時期內的現金流量。此類財務報表是按照一般規定編制的 美國適用的公認會計原則在所涉期間一貫適用，除非相關附註中另有明確規定，未經審計的財務報表除外， 這些腳註須經過正常和經常性的年終調整, 並不包含委員會適用規則所允許的所有腳註.可擴展業務報告中的交互式數據 註冊聲明中包含或以引用方式納入的措辭公平地反映了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編寫的。 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中無需包含其他財務報表或支持附表。每份註冊聲明、銷售時間中列出的財務數據 招股説明書和招股説明書在與註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的經審計的財務報表一致的基礎上，公平地列出了其中規定的信息。到 公司所知，任何被停職或被禁止與註冊會計師事務所有關聯的人，或未能根據PCAOB頒佈的第5300條遵守任何制裁的人，都沒有參與或 以其他方式協助編制或審計了作為註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表、支持附表或其他財務數據。
(p) 公司's 會計 系統。公司及其每家子公司製作和保存的賬簿和記錄在所有重要方面均準確無誤，並維持足以提供合理保證的內部會計控制體系： (i) 交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便根據公認編制財務報表 美國適用的會計原則和維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；(iv) 記錄 在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；以及 (v) 包含或納入可擴展業務報告語言中的交互式數據 通過註冊聲明中的引用，銷售時間招股説明書和招股説明書公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的 此。
(q) 公司的註冊和良好信譽。該公司已正式註冊成立，並且 根據其註冊所在司法管轄區的法律，作為開曼羣島豁免公司有效存在，信譽良好（如果這種概念得到承認），並且擁有擁有、租賃和運營其財產的公司權力和權力，以及 按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中的規定開展業務，並簽訂和履行本協議規定的義務。本公司具有外國公司進行交易的正式資格 企業，並且在需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，無論是由於財產的所有權或租賃還是業務的開展，除非沒有這樣的資格或信譽良好，因為 情況可能是，不會導致重大不利變化。
(r) 子公司。公司的每一個 “子公司”（就本協議而言，定義見《證券法》第405條）已正式註冊或組織（視情況而定）並以公司、合夥企業或有限責任公司的形式有效存在 公司（視情況而定），根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律信譽良好（如果這種概念得到承認），並且有權力和權力（公司或其他）擁有、租賃和運營其財產，以及 按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中的描述開展業務。公司的每家子公司都有資格成為外國公司、合夥企業或有限責任公司，因為 適用於進行業務交易，並且在要求此類資格的每個司法管轄區中信譽良好（如果這種概念得到承認），無論是由於財產的所有權或租賃還是由於開展業務所致，除非 如果不具備如此資格或信譽良好（視情況而定）不會導致重大不利變化。公司每家公司的所有已發行和流通股本或其他股權或所有權權益 子公司已獲得正式授權並有效發行，已全額支付且不可納税，並且由本公司直接或通過子公司擁有（或者，如果是部分持有的子公司，則在所有權範圍內），不存在任何情況 擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押或不利索賠。任何子公司的未償股本或股權的發行均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。 每家子公司的組成文件或組織文件在所有重大方面均符合其註冊或組織司法管轄區的適用法律的要求，並且完全有效。公司確實如此 不直接或間接擁有或控制除公司本財年10-K表年度報告附錄21中列出的子公司以外的任何公司、協會或其他實體 截至 2023 年 12 月 31 日的財年。
(s) 資本化和其他股本事務。經授權的，頒發的 公司的已發行股本如註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中以 “股票描述” 為標題的招股説明書中列出（不包括後續發行的股本，如果有的話） 招股説明書中描述的員工福利計劃，或行使未償還期權或認股權證時的員工福利計劃，在註冊聲明、銷售時間招股説明書和
招股説明書）。股票（包括已發行股份）在所有重大方面均符合銷售時招股説明書和招股説明書中對其的描述。全部已發行 並且已發行股票已獲得正式授權並有效發行，已全額支付且不可估税，並且是根據所有適用的聯邦和州證券法發行的。所有已發行股票的發行均未違反 認購或購買本公司證券的任何優先權、優先拒絕權或其他類似權利。沒有授權或未兑現的期權、認股權證、優先購買權、優先拒絕權或其他權利 購買公司或其任何子公司的股本或可兑換成或可行使的股權或債務證券，但註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書。對公司股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排的描述，以及根據該計劃授予的期權或其他權利，載於註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書在所有重要方面準確、公平地提供了有關此類計劃、安排、期權和權利所需的信息。
(t) 證券交易所上市。股票根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條註冊 並在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，該公司沒有采取任何旨在終止股票根據《交易法》註冊或將股票退市的行動，也沒有采取任何旨在或可能產生效力的行動 來自納斯達克的，公司也沒有收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據公司所知，它符合所有適用的上市要求 納斯達克的。
(u) 不違反現有文書；不再違反 需要授權或批准。公司及其任何子公司均未違反其章程或章程、合夥協議或運營協議或類似的行為 根據任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同，組織文件，視情況而定，或違約（或在發出通知或一段時間後，即違約）（“違約”） 特許經營權或其他工具（包括但不限於任何質押協議、擔保協議、抵押貸款或其他證據、擔保、擔保或與債務有關的工具或協議） 子公司是當事方，或其中的任何一方可能受其約束，或者其各自的任何財產或資產受其約束（均為 “現有文書”），但意料之外的違約情況除外， 單獨或總體而言，導致重大不利變化。公司執行、交付和履行本協議，完成本協議和註冊聲明所設想的交易，時間 銷售招股説明書和招股説明書以及已發行股份的發行和出售（包括註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述的已發行股份出售所得收益的使用 標題 “收益的使用”）（i）已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反章程或章程、合夥企業條款的行為 公司或任何子公司的協議、運營協議或類似組織文件（如適用）不會與違約、違約或債務償還觸發事件（定義見下文）衝突或構成違約 根據任何現有文書，或導致對公司或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或抵押權，或要求任何其他當事方同意，但以下情況除外 預計不會導致重大不利變化，並且（iii）不會導致任何違反適用於公司或其任何子公司的法律、行政法規或行政或法院法令的行為。不同意， 公司執行、交付和履行本協議及完成本協議需要獲得任何法院或其他政府或監管機構或機構的批准、授權或其他命令，或者向任何法院或其他政府或監管機構或機構進行註冊或備案 特此以及註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書所設想的交易，但公司獲得或進行的、根據《證券法》具有全面效力的交易除外，例如 根據適用的州證券法、開曼羣島的法律、藍天法或FINRA，可能需要這樣做。在本文中，“債務償還觸發事件” 是指任何產生或伴隨債務償還的事件或條件 通知或時效將使任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或任何代表該持有人行事的人）有權要求回購、贖回或償還全部或部分此類證據 公司或其任何子公司的債務。
(v) 沒有重大訴訟或訴訟。沒有行動， 由任何法律或政府實體提起或向其提起的訴訟、訴訟、詢問或調查，據公司所知，對公司或其任何子公司構成威脅、或影響，這是預料之中的， 單獨或總體而言，導致重大不利變化。與公司或其任何子公司的員工沒有實質性勞資糾紛，據公司所知，與任何主要供應商的員工沒有實質性勞資糾紛， 本公司的製造商、客户或承包商存在或受到威脅或迫在眉睫。
(w) 知識產權 權利。除非個人或總體上無法合理預期會發生重大不利變化，否則公司及其子公司擁有或已獲得有效和可執行的許可 發明、專利申請、專利、商標、商品名稱、版權、商業祕密和註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中描述為所有的其他知識產權，或 由他們許可，或者是開展各自業務所必需的，如目前所開展的或目前擬開展的（統稱，”知識產權”）以及，致公司的 知道，他們各自的業務行為不會也不會在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式與他人的任何此類權利發生衝突。本公司的實質性知識產權不是 被具有司法管轄權的法院裁定全部或部分無效或不可執行，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類裁決的合理依據。據公司所知：(i) 那裏 不是對任何知識產權擁有權利的第三方，但註冊聲明、銷售時招股説明書中披露的第三方許可人與知識產權相關的習慣恢復權除外 以及向公司或其一家或多家子公司許可的招股説明書；以及 (ii) 第三方沒有侵犯任何知識產權，除非是上述任何條款 (i) 或 (ii)，否則任何此類權利 由第三方持有或被第三方侵權，因為無論是個人還是總體而言，合理地預計不會發生重大不利變化。沒有待處理或威脅的書面訴訟、訴訟、訴訟或索賠 其他：（A）質疑公司在任何知識產權中的權利或對任何知識產權的權利，而公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；（B）質疑其有效性， 任何知識產權的可執行性或範圍，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、程序或索賠的合理依據；或 (C) 斷言公司或其任何子公司 侵犯或以其他方式違反註冊聲明、銷售時招股説明書或正在開發的招股説明書中描述的任何產品或服務商業化後，侵犯或違反任何專利、商標， 他人的商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密或其他所有權，並且本公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據，但以下情況除外 上述條款 (A)-(C)，適用於任何未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，無論是個人還是總體來看，都不會發生重大不利變化。公司及其子公司已遵守規定 在所有重大方面向公司或任何子公司許可知識產權所依據的每份重要協議的條款，以及所有此類協議均完全有效。據該公司所知，有 在知識產權中包含的任何專利或專利申請中均無實質性缺陷。公司及其子公司已採取商業上合理的措施來保護、維護和保護其物質知識產權 財產，包括與其員工簽訂保密協議、保密協議和發明轉讓協議以及發明任務，據公司所知，公司沒有員工在或曾經進入 違反與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何專利披露協議或發明轉讓協議的任何條款，前提是此類違規行為的依據與該員工在任何重要方面的工作有關。
(x) 所有必要的許可證等。公司和各子公司 持有州、聯邦或外國監管機構或機構要求的有效和有效的證書、授權或許可證，以便按目前開展的和註冊聲明中所述的方式開展各自的業務， 銷售時間招股説明書或招股説明書（“許可證”），除非合理預計未獲得、擁有或獲得這些招股説明書或招股説明書不會導致重大不利變化。既不是公司，也不是其任何一家 子公司違反或違約了任何許可證，或已收到任何與撤銷或修改或不遵守任何此類證書有關的訴訟通知， 授權或許可，但與撤銷或修改或不遵守任何此類許可證有關的違規行為、違約行為或程序除外 導致重大不利變化。
(y) 房產所有權。該公司及其子公司擁有良好的和 上文第1 (o) 節所述財務報表（或註冊聲明、出售時招股説明書或其他地方）中反映為擁有的所有不動產和個人財產及其他資產的有價所有權 招股説明書），在每種情況下均不含任何擔保權益、抵押貸款、留置權、抵押權、股權、不利索賠和其他缺陷。公司或任何人租賃的不動產、裝修、設備和個人財產 其子公司均根據有效且可強制執行的租約持有，但例外情況除外，這些例外情況不是實質性的，也不會對以下機構對此類不動產、改進、設備或個人財產的使用或擬議的使用造成實質性幹擾 公司或此類子公司。
(z) 税法合規。除非是單獨或在 總計，有理由預計將導致重大不利變化，(i) 公司及其子公司已經提交了他們需要提交的所有必要的聯邦、州和國外所得税和特許經營納税申報表，或者已經正確提交了 要求延期，並已繳納了其中任何一方必須繳納的所有重大税，以及對其中任何一方徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款（如果到期應付）、罰款或罰款，除非本着誠意提出異議 並通過適當的程序，並且 (ii) 公司已在上文第1 (o) 節所述的適用財務報表中就所有聯邦、州和國外收入收取了足夠的費用、應計費用和儲備金，以及 尚未最終確定公司或其任何子公司的納税義務的所有時期的特許經營税。
(aa) 公司不是 ”投資公司。” 公司不是，而且 無論是在收到已發行股份和註冊直接股份的付款後，還是在按註冊聲明中 “所得款項的使用” 中所述使用收益之後，都不會是出售時間 根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），必須註冊為 “投資公司” 的招股説明書或招股説明書。
(bb) 保險。公司及其每家子公司均由認可的、財務狀況良好且具有良好財務狀況的保險公司提供保險 信譽良好的機構，其保單金額和免賠額相同，承保的風險通常符合其業務的慣例，包括但不限於涵蓋不動產和個人財產的保單 由本公司及其子公司擁有或租賃以防盜竊、損壞、破壞、故意破壞和地震以及涵蓋公司及其子公司的產品責任索賠和臨牀試驗責任索賠的保單。這個 公司沒有理由相信其或其任何子公司將無法 (i) 在現有保單到期時續保，或 (ii) 無法從類似機構獲得類似的保險 有必要或適當以目前的方式開展業務，而且其成本無法合理預期會導致重大不利變化。公司及其任何子公司均未被拒絕提供任何保險 它所尋求或已申請的.
(抄送) 不穩定或操縱價格；遵守法規 M。公司及其任何子公司均未直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致股票價格或任何 “參考證券” 價格穩定或操縱的行動 （定義見《交易法》第M條例（“M”）第100條），無論是為了促進已發行股票的出售或轉售還是其他目的，也沒有采取任何行動 將直接或間接違反M條例。
(dd) 關聯方交易。沒有生意 涉及公司或其任何子公司或註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中要求描述但未被描述為的任何其他人的關係或關聯方交易 必填的。
（見） FINRA 很重要。提供給承銷商或法律顧問的所有信息 本公司的承銷商、其法律顧問、其高管和董事以及與發行股票相關的任何證券（債務或股權）或期權持有人為收購本公司任何證券而提供的證券，均屬真實、完整， 正確並遵守FINRA的規則，根據FINRA規則或NASD行為規則向FINRA提供的任何信件、文件或其他補充信息都是真實、完整和正確的。
(ff) 沒有非法捐款或其他付款。既不是公司，也不是其任何子公司，盡其所能 公司所知，本公司或任何子公司的僱員或代理人，曾違反任何法律或性質向任何聯邦、州或外交部的任何官員或候選人繳納任何款項或其他款項 必須在註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中披露。
(gg) 合規性 環境法。除非可以合理預期單獨或總體上不會導致重大不利變化：(i) 公司及其任何子公司均未違反任何聯邦、州、 當地或外國法規、法律、規則、規章、條例、普通法守則、政策或規則，或其任何司法或行政解釋，包括與以下內容相關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決 污染或保護人類健康、環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表層或地下地層）或野生動物，包括但不限於與 釋放或威脅釋放化學品、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品（統稱為 “危險材料”）或用於製造、加工， 分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質（統稱為 “環境法”）；(ii) 公司及其子公司擁有以下要求的所有許可、授權和批准 任何適用的環境法，均符合其要求；(iii) 沒有待處理的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、違規通知或 違規行為、調查或訴訟，據公司所知，沒有針對公司或其任何子公司的與任何環境法有關的此類事項受到書面威脅；以及 (iv) 沒有發生任何事件或 可以合理預期這些情況將構成清理或補救令，或任何私人當事方或政府機構或機構針對或提起的訴訟、訴訟或訴訟的依據 影響公司或其與危險材料或任何環境法有關的任何子公司。
（哈哈） 定期審查環境合規成本。在正常業務過程中，公司定期審查環境法對公司業務、運營和財產的影響 公司及其子公司，在此過程中確定和評估相關的成本和負債（包括但不限於清理所需的任何資本或運營支出）， 關閉財產或遵守環境法或任何許可證、執照或批准，對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任）。沒有發現任何事實或情況 公司的注意力可能會導致成本或負債，無論是個人還是總體而言，這些成本或負債都可能導致重大不利變化。
(ii) ERISA 合規。本公司及其子公司以及任何 由其制定或維護的 “僱員福利計劃”（定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及該法規和根據該法發佈的解釋（統稱為 “ERISA”）） 公司、其子公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）在所有重大方面均遵守ERISA。就公司或其任何子公司而言，“ERISA關聯公司” 是指任何 經修訂的1986年《美國國税法》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條以及該法規及其發佈的解釋（“守則”）中描述的任何組織團體的成員，其中 公司或此類子公司是會員。就公司建立或維持的任何 “員工福利計劃” 而言，沒有發生或合理預計會發生 “應報告的事件”（定義見ERISA），其 子公司或其任何 ERISA 關聯公司。如果終止這種 “員工福利計劃”，則公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的 “員工福利計劃” 都不會 任何 “無準備金的福利負債金額”（定義見ERISA）。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第四章（i）承擔或合理預期將承擔任何責任 關於終止或退出任何 “員工福利計劃” 或（ii）《守則》第412、4971、4975或4980B條。本公司、其子公司或任何公司制定或維護的每項員工福利計劃 他們打算根據《守則》第401（a）條獲得資格的ERISA關聯公司具有如此資格，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致此類資格的喪失。
(jj) 經紀人。除非招股説明書中另有披露，否則沒有經紀商、發現者或其他人 因本協議所設想的任何交易而有權從本公司獲得任何經紀費或發現費或其他費用或佣金的一方。
(kk) 沒有未償貸款或其他信貸延期。該公司沒有任何未償還的信貸延期， 以個人貸款的形式，向本公司的任何董事或執行官（或同等職位）或為其提供個人貸款，但《交易法》第13（k）條明確允許的信貸延期除外。
(全部) 遵守法律。 公司及其子公司過去和現在都遵守所有適用法律， 規則和條例，除非不遵守規則和條例，個人或總體而言，不可能導致重大不利變化。
（毫米） 股息限制。本公司的任何子公司均不得直接或間接地禁止或限制 向公司支付股息，或就該子公司的股權證券進行任何其他分配，或向公司或公司的任何其他子公司償還可能不時到期的任何款項 根據公司向該子公司提供的任何貸款或墊款，或向公司或任何其他子公司轉讓任何財產或資產。
(nn) 封鎖協議的當事方。該公司已提供給 承銷商以附錄A的形式簽訂的信函協議（“封鎖協議”），由每位所列人員簽發 附錄B此類附錄B在適當的標題下列出了公司的董事、執行官和某些股東。如果有其他人員成為董事或高管 公司高管在公司封鎖期（定義見下文）結束之前，公司應要求每位此類人員在被任命或當選為之前或同期 公司的董事或執行官，簽署並向代表交付封鎖協議。
（哦） 反腐敗和反賄賂法。公司都不是 其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人都沒有， 在為公司或其任何子公司或代表其採取行動過程中 (i) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 所得 或採取任何行動推動向任何外國或國內政府官員或僱員（包括任何政府擁有或控制的實體或公共機構）提供任何直接或間接非法付款或利益的提議、承諾或授權 國際組織或任何政黨、黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》的任何條款（ “FCPA”）、《2010年英國反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法；或（iv）為促進任何非法賄賂、回扣、回報、影響而制定、提供、授權、要求或採取行動 付款、回扣或其他非法付款或福利。公司及其子公司以及據公司所知，公司的關聯公司均已按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並制定了 並維持旨在確保持續遵守這些政策和程序的政策和程序, 合理地預計這些政策和程序將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守.
(pp) 洗錢法。公司及其子公司的業務現在和過去都已進行 時間，遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、規則和 由任何政府機構發佈、管理或執行的相關或類似的適用規則、規章或準則（統稱為 “洗錢法”），未提起訴訟、訴訟或訴訟 由任何法院、政府機構、機構或任何涉及公司或其任何子公司的仲裁員審理或審理的《洗錢法》尚待審理，或據公司所知，受到威脅。
(qq) 臨牀數據和監管合規性。 臨牀前測試和臨牀試驗，以及其他研究（統稱 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中描述或提及結果的 “研究”）在所有方面均按照以下規定進行（如果仍在進行中） 為此類研究設計和批准的協議、程序和控制措施以及標準的醫學和科學研究程序；對此類研究結果的每項描述在所有方面都是準確和完整的，公平地反映了 從此類研究中得出的數據，公司及其子公司對任何其他研究一無所知，這些研究的結果與註冊中描述或提及的結果不一致或以其他方式受到質疑 聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書；公司及其子公司已提交了所有此類申報並獲得了美國衞生與人類部食品藥品監督管理局可能要求的所有批准 來自任何其他美國或外國政府或藥品或醫療器械監管機構或機構審查委員會（統稱為 “監管機構”）的服務或其任何委員會；既非公司也非其任何一方 子公司已收到任何監管機構發出的任何通知或信函，要求終止、暫停或修改註冊聲明、銷售時間中描述或提及的任何臨牀試驗 招股説明書或招股説明書；以及公司及其子公司各自運營，目前在所有方面都遵守了監管機構的所有適用規則、法規和政策；除非在每種情況下都不這樣做 合理地預計會導致重大不利變化。
(rr) 制裁。既不是公司，也不是任何一家 其子公司、董事、高級管理人員或員工，據公司所知，經適當調查後，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員目前也是 美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁
（“OFAC”）或美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國國王陛下財政部（包括擴展至 開曼羣島（通過樞密院令）、開曼羣島或其他相關制裁當局（統稱為 “制裁”）；公司或其任何子公司也未在某個國家或地區設立、組織或居住 是制裁的對象或目標，包括但不限於克里米亞地區和烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區（或任何其他受保護地區） 根據第14065號行政命令確定的烏克蘭地區，即所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國，古巴，伊朗， 朝鮮和敍利亞；公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、任何合資夥伴或其他個人或實體貸款、出資或以其他方式提供此類收益 資助在籌資時成為制裁對象或目標的任何人或在任何國家或地區的活動或業務的目的，或以將導致任何人違規行為的任何其他方式 適用制裁的人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）。在過去的十年中，公司及其子公司沒有故意參與，現在也沒有 故意與在交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁國家進行任何交易或交易。
(ss) 薩班斯-奧克斯利法案。公司在所有重大方面都遵守了所有適用條款 2002 年薩班斯-奧克斯利法案及據此頒佈的規則和條例。
(tt) 前瞻性陳述。 註冊聲明中包含的每項財務或運營預測或其他 “前瞻性陳述”（根據《證券法》第27A條或《交易法》第21E條的定義），即銷售時間 公司在適當考慮了基本假設、估計和其他適用事實和情況後，本着誠意和合理的依據將招股説明書或招股説明書 (i) 包括在內；以及 (ii) 附有有意義的警示性陳述，指明瞭可能導致實際業績與此類前瞻性陳述存在重大差異的因素。沒有這樣的聲明 在公司執行官或董事知悉該信息是虛假或誤導性的情況下作出的。
(uu) 職責， 轉讓税等。在美國或其任何政治分支機構或税務機關或境內的任何與執行、交付或履行有關的印花税或其他發行税或轉讓税或關税 本公司簽訂的本協議或本公司出售和交付的已發行股份，除非在發生股票的當天可以全額退款。
(vv) 法律選擇。根據開曼羣島法律以及銷售時招股説明書和 招股説明書，開曼羣島法院將承認並實施本協議第19節中規定的管轄法律條款，並執行美國法院對公司的判決，即管轄法律條款 在本協議第19節中，開曼羣島法院以及位於紐約州曼哈頓自治市的任何州或聯邦法院因以下原因或與之相關的任何判決將得到開曼羣島法院的承認 開曼羣島法院將承認公司在本協議下的義務，這些義務與招股説明書中標題為 “民事執法” 的外國判決和聲明的可執行性有關。 負債”。
(ww) 網絡安全。(i) 公司及其子公司的信息技術資產 和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足與之相關的所有重要方面的要求並在所有重要方面運行和運行 公司及其子公司目前的業務運營
無任何重大漏洞、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子並且 (ii) 本公司及其子公司已實施和 維持商業上合理的物理、技術和管理控制、政策、程序和保障措施，旨在維護和保護其重要機密信息及其完整性、持續運行、宂餘和 所有與其業務有關的 IT 系統和材料數據的安全性，包括 “個人數據”。“個人數據” 指 (A) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(B) 任何 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》，符合個人識別信息資格的信息；(C) GDPR 定義的 “個人數據”；(D) 符合以下條件的任何信息 經《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（統稱為 “HIPAA”）修訂的1996年《健康保險流通與責任法》下的 “受保護的健康信息”；以及 (E) 合理允許識別該自然人或其家人，或允許收集或分析與已識別人員的健康或性取向相關的任何數據的任何其他信息。 沒有發生任何重大違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問信息技術系統，但已採取補救措施且不承擔任何物質成本或責任，也沒有義務通知任何其他人，也沒有發生任何事故的除外 正在進行內部審查或與之相關的調查。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員的所有判決、命令、規則和條例，或 政府或監管機構、與信息技術系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問相關的內部政策和合同義務， 挪用或修改。
(xx) 遵守數據隱私法。除非出乎意料， 單獨或總體而言，導致重大不利變化，(i) 公司及其子公司遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於 HIPAA及其子公司目前遵守《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”），（ii）公司及其子公司 子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當措施，以在所有方面遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理相關的政策和程序，以及 個人數據分析（“政策”），（iii）公司及其子公司已根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行了任何披露，但未進行任何此類披露或 據本公司所知，任何政策中包含的內容均不準確或在任何方面違反了任何適用的法律和監管規則或要求，並且（iv）本公司或任何子公司：（A）均未收到書面材料 關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，或者實際或潛在的違反，並且不知道會導致任何此類通知的事件或條件；(B) 目前正在進行或 根據任何隱私法為任何調查、補救或其他糾正措施支付全部或部分費用；或 (C) 是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的當事方。
(yy) 新興成長型公司地位。 從首次向註冊人提交註冊聲明之時起 截至本文發佈之日，委員會（或者，如果更早，則為公司首次進行任何書面試水溝通或任何口頭試水溝通的日期），根據《證券法》（“新興成長”）第 2 (a) 條的定義，公司一直是並且現在是 “新興成長型公司” 成長型公司”）。
(zz) 遵守醫療保健法。公司及其子公司是，而且根本如此 時代已經基本符合所有適用的醫療保健法。就本協議而言，“醫療保健法” 是指（適用於公司及其子公司）：(i)《聯邦食品、藥品和化粧品法》 （21 U.S.C. 第 301 條及其後各節）、《公共衞生服務法》（42 U.S.C.
第 201 條及其後各節）以及據此頒佈的法規；（ii）所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於 《反回扣法》（42《美國法典》第 1320a-7b (b) 節）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 條及其後各節）、《刑事虛假陳述法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (a) 節)、《美國法典》第 18 章第 286 條和第 287 條、《1996 年美國健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）（42 U.S.C. 第 1320d 條及其後各節）、斯塔克法（42 U.S.C. 第 1395nn 節）、民事罰款法（42 U.S.C. 第 1320a-7a 條）、排除法（42 U.S.C. 第 1320a-7 條）、《醫生補助陽光法》（42 U.S.C. 第 1320-7h 條）以及管理政府資助或贊助的醫療保健的適用法律 計劃；(iii) 經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（42 U.S.C. 第 17921 條及其後各節）修訂的 HIPAA；(iv) 經醫療保健和 2010年《教育協調法》；(v) 適用的聯邦、州、地方或外國法律或監管機構規定的許可、質量、安全和認證要求；以及 (vi) 所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家法律和認證要求 以及與公司或其子公司監管有關的外國法律，以及 (vii) 根據此類法規和任何州或非美國法規頒佈的指令和條例 其中。公司及其任何子公司均未收到任何法院、仲裁員或政府或監管機構關於任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執行、調查、仲裁或其他行動的書面通知 聲稱任何產品運營或活動違反任何醫療保健法的權威機構或第三方，據公司所知，任何此類索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或 其他行動受到威脅。公司及其子公司已根據任何醫療保健的要求提交、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案 法律以及所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案在提交之日起在所有重要方面都是完整和準確的（或由後續文件更正或補充） 提交）。公司及其任何子公司都不是與任何政府或監管機構簽訂或實施的任何公司誠信協議、監督協議、同意令、和解令或類似協議的當事方 權威。此外，公司、其任何子公司或其各自的任何員工、高級職員、董事或代理均未被排除、停職或禁止其參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人事 臨牀研究，或據公司所知，受政府調查、調查、訴訟或其他類似行動的約束，這些行動可以合理預期會導致取消資格、暫停或排除資格。
(aaa) 通信。 該公司（i）並未單獨與依賴的潛在投資者進行溝通 關於《證券法》第5（d）條或第163B條，經代表同意與以下實體進行允許的試水通信除外 是或有理由預計會是QIB或IAI，並且（ii）未授權除代表以外的任何人進行此類通信；公司再次確認代表已獲授權在以下方面代表其行事 撰寫營銷材料、口頭試水溝通和書面材料 Testing-the-Waters 通信；截至適用時間，每項通信均允許 Testing-the-Waters Communication與銷售時招股説明書一起考慮，截至適用時間，未包含以下內容的不真實陳述 重大事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導性；截至本文發佈之日，每份允許的試水通信（如果有）均不與註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中包含的信息相沖突。
(bbb) 無權購買股票。本文所設想的發行和出售已發行股票不會造成任何損失 持有任何股份、可轉換為股票或期權的證券、認股權證或其他購買公司股票或任何其他證券的權利的持有人，有權收購公司的任何股份。
(ccc) 不終止合同. 公司都不是 其任何子公司也未發送或接收過任何有關終止或不打算續訂註冊聲明、銷售時間招股説明書或 招股説明書，而且本公司或其任何子公司，或據公司所知，任何此類合同或協議的任何其他當事方均未威脅過此類終止或不續約， 截至本文發佈之日，終止或不續約的威脅尚未撤銷。
任何 由公司或其任何子公司的任何高級管理人員簽署並交付給任何承銷商或承銷商律師的與發行或購買和出售所發行股份有關的證書應被視為 本公司就其所涵蓋的事項向每位承銷商作出陳述和保證。
公司有合理的依據 作出本第 1 節中規定的每項陳述。公司承認，承銷商以及就根據本協議第 6 節發表意見而言，公司的法律顧問和法律顧問 承銷商將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴。
第 2 節。購買、出售和交付已發行股份。
(a) 這個 公司股票。根據此處規定的條款，公司同意發行和出售給 幾家承銷商共持有42,744,220股公司股份。根據此處包含的陳述、擔保和協議，以及條款，但須遵守此處規定的條件，承銷商分別同意 不能共同從公司購買附表A中與其名稱對應的相應數量的公司股份。幾位承銷商向公司支付的每股公司股票的購買價格應為 每股2.2748美元；前提是承銷商提議向與公司5％股東和董事有關聯的實體出售的30,882,371股公司股份中，共有26,740,139股應以每家公司2.42美元的價格購買 分享。
(b) 第一次截止日期。交付將由公司購買的公司股票的證書 承保人及其付款應於上午9點在紐約公園大道200號大都會人壽大廈的Paul Hastings LLP辦公室（或公司和代表可能同意的其他地點）支付。新 約克市時間，即2024年6月13日，或代表應通過通知公司指定的不遲於紐約時間2024年6月28日下午 1:30 的其他時間和日期（此類截止的時間和日期為 稱為 “首次截止日期”).公司特此承認，代表可以通知推遲原定首次截止日期的情況包括但不限於任何 公司或代表決定按照第11條的規定向公眾重新分發經修訂或補充的招股説明書的副本或延期的副本。
(c) 可選股票；期權截止日期。此外，根據陳述、保證和 本公司特此授予多家承銷商以單獨而不是共同方式購買總額不超過6,411,633股可選股票的期權，根據本協議中規定的條款，但須遵守此處規定的條件 按承銷商為公司股票支付的每股收購價格從公司處獲得，減去每股金額，該金額等於公司宣佈的任何股息或分配，應按公司股票支付，但不可按可選股支付 股份；前提是，從公司購買的首批4,142,232股可選股票應以每股可選股2.42美元的收購價購買。根據本協議授予的期權可以隨時不時全部行使，也可以全額行使 部分由公司代表發出通知，該通知可在本協議簽訂之日起30天內隨時發出。此類通知應列出 (i) 可選股份的總數 承銷商正在行使期權，以及 (ii) 可選股票證書的發放時間、日期和地點
已交付（該時間和日期可以與首次截止日期同時但不早於首次截止日期；如果該時間和日期與首次截止日期同步， 術語 “首次截止日期” 是指公司股票和此類可選股票證書的交付時間和日期）。任何此類交貨時間和日期，如果晚於第一個截止日期，則稱為 “期權截止日期”，應由代表決定，不得早於該行使通知交付後的一個完整工作日或不遲於兩個完整工作日。如果要購買任何可選股份，則每股 承銷商同意以單獨而不是共同方式購買數量佔可選股總數比例的可選股份（但須進行相應調整，以消除代表可能確定的部分股份） 購買的股票數量是指附表A中規定的與該承銷商名稱相反的公司股票數量佔公司股票總數的比例。代表可以在期權到期前的任何時候通過以下方式取消該期權 向公司發出取消的書面通知。
(d) 的公開發行 已提供 股票。代表們特此告知公司，承銷商打算向公眾出售，最初是按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中規定的條款，他們的 在本協議簽署後，代表們自行判斷已發行股份的相應部分是可取和切實可行的。
(e) 為此付款 已發行股份。(i) 支付出售的已發行股份的款項 公司應在第一個收盤日（如果適用，在每個期權截止日）通過電匯將立即可用的資金匯入公司的訂單。
(ii) 據瞭解，這些代表已獲授權用於他們自己的賬户和幾位代表的賬户 承銷商，接受公司股票和承銷商同意購買的任何可選股票的交付和收據，並支付其購買價格。傑富瑞、摩根大通和古根海姆各不相同 承銷商代表可以（但沒有義務）支付任何承銷商購買的任何已發行股票，如果承銷商在第一個截止日期或截止日期之前未收到資金 該承銷商賬户適用的期權截止日期（視情況而定），但任何此類付款均不應免除該承銷商在本協議下的任何義務。
(f) 的交付 已發行股份。公司應交付或安排將其交付給 公司股票的幾份承銷商證書賬户的代表，反對以電匯方式發放相當於收購價格金額的即時可用資金。該公司 還應交付承銷商同意在第一個收盤日購買的可選股票或適用的期權的證書，或安排將其交付給幾位承銷商賬户的代表 截止日期（視情況而定），視具體情況而定，以電匯方式發放與購買價格金額相當的即時可用資金。如果代表這樣選擇，則可以通過信貸方式交付已發行的股份 代表通過存款信託公司的全額快速轉賬或DWAC計劃指定的賬户。如果代表這樣選擇，則已發行股票的證書應以此類名稱和麪額登記 因為代表應在第一個截止日期（或適用的期權截止日期，視情況而定）前至少兩個完整工作日提出申請，並應在第一個截止日期之前的工作日可供查閲 代表可能指定的紐約市某個地點的首次截止日期（或適用的期權截止日期，視情況而定）。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交付是 承銷商義務的進一步條件。
第 3 節。的附加盟約 公司。公司進一步承諾並與每位承銷商達成以下協議：
(a) 的交付 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書. 公司應在下一個工作日紐約時間上午 10:00 之前在紐約市免費向您提供 本協議以及在《證券法》要求與已發行股票相關的招股説明書交付期間（無論是實物交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則） 與已發行股票的銷售有關的，應儘可能多的銷售時招股説明書、招股説明書及其任何補充和修正案或註冊聲明的副本，視您的合理要求而定。
(b) 代表' 審查擬議修正案和補編. 在《證券法》要求交付與已發行股票相關的招股説明書期間（無論是實物交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），公司（i）將 在擬議提交註冊聲明任何擬議修正案或補編之前的合理時間內，向代表提供每項此類修正或補充的副本以供審查，並且 (ii) 不會 未經代表事先書面同意，修改或補充註冊聲明。在修改或補充任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書之前，公司應向 供審查的代表，在提交或使用擬議修正案或補編之前的一段合理時間，每份此類擬議修正案或補編的副本。公司不得提交或使用任何此類擬議修正案 或未經代表事先書面同意的補充。公司應在《證券法》第424（b）條規定的適用期限內向委員會提交根據該招股説明書提交的任何招股説明書 規則。
(c) [已保留].
(d) 提交承銷商免費寫作招股説明書。 公司不得采取任何可能導致 根據《證券法》第433（d）條，承銷商或公司必須向委員會提交免費書面招股説明書。
(e) 銷售時間招股説明書的修正和補充. 如果銷售時間是 用於在招股説明書尚未提供給潛在買家的時候徵求購買已發行股票的要約，並且任何事件或條件的存在，因此必須修改或補充出售時間 招股説明書使銷售時招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述，也不會根據交付給某一情況而遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 潛在買家，不具有誤導性，或者是否會發生任何事件或條件使銷售時間招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突，或者如果律師認為銷售時招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突 承銷商，有必要修改或補充銷售時招股説明書以遵守適用法律，公司應（受本協議第3（b）條和第3（c）節的約束）立即準備、向委員會提交併提供 應要求向承銷商和任何交易商支付的自費，包括對銷售時間招股説明書的修訂或補充，以使經修訂或補充的銷售時招股説明書中的陳述不包含不真實的內容 根據向潛在買家交付時的情況，對重大事實的陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不誤導性或銷售時的招股説明書如出一轍 經修訂或補充，將不再與註冊聲明中包含的信息相沖突，因此經修訂或補充的《銷售時招股説明書》將符合適用法律。
(f) 某些通知和必需的操作。約會之後 在本協議中，公司應立即以書面形式告知代表們：(i) 收到委員會的任何意見或要求提供補充或補充信息的請求；(ii) 任何申報的時間和日期 註冊聲明的任何生效後的修訂或對任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充；(iii) 對註冊聲明的任何生效後的修正案的時間和日期 註冊聲明生效；以及 (iv) 委員會發布任何暫停令，暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案的效力，或對任何聲明的任何修正或補充 初步招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書，或任何撤銷、暫停或暫停使用的程序的命令 終止股票上市交易或納入或指定報價的任何證券交易所的上市或報價，或出於任何此類目的威脅或啟動任何程序。如果 委員會應隨時下達任何此類止損令，公司將盡最大努力爭取儘早解除該命令。此外，公司同意遵守所有適用條款 根據《證券法》第424（b）條、第433條和第430B條，並將盡合理努力確認委員會及時收到了公司根據第424（b）條或第433條提交的任何文件。
(g) 《招股説明書和其他證券法》事項的修正和補充. 如果發生任何事件 或存在某種情況，因此有必要修改或補充招股説明書，以使招股説明書中不包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述作出陳述所必需的重大事實 其中，鑑於招股説明書交付給買方的情況（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），沒有誤導性，或者如果在買方看來 承銷商的代表或法律顧問為了遵守適用法律，有必要修改或補充招股説明書，本公司同意（受本協議第3（b）條和第3（c）節的約束）立即準備、提交 與委員會一起，自費向承銷商和任何交易商提供招股説明書的修訂或補充，以使經修訂或補充的招股説明書中的陳述不包含不真實的內容 鑑於招股説明書交付時的情況（無論是親自陳述還是通過遵守招股説明書第172條），陳述重大事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 《證券法》或任何類似規則）對買方不具有誤導性，因此經修訂或補充的招股説明書將符合適用法律。代表們既未同意也未交付任何此類修正案，或 補充條款應構成對公司根據第3（b）條或第3（c）節承擔的任何義務的豁免。
(h) 藍天合規。公司應與承銷商的代表和法律顧問合作，使該州有資格或註冊要出售的股票（或獲得申請豁免） 代表指定的司法管轄區的證券法或藍天法應遵守此類法律，並應在發行所發行產品所需的時間內繼續有效的此類資格、註冊和豁免 股票。不得要求公司具備外國公司資格，也不得在其目前不具備資格的任何司法管轄區採取任何可能使其接受一般訴訟程序的行動。該公司將建議 代表立即獲悉在任何司法管轄區暫停已發行股份的發行、出售或交易的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免），或就任何此類提起或威脅提起任何訴訟的代表 目的，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡最大努力爭取儘早撤回此類資格、註冊或豁免。
(i) 所得款項的用途。本公司應適用 按註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中 “收益用途” 標題中所述的方式出售其出售的已發行股票的淨收益。
(j) 轉賬代理。公司應聘用和維持註冊商和過户代理人，費用自理 股票。
(k) 收益表。公司將向其證券持有人和公司普遍提供股票 代表們在切實可行的情況下儘快提交一份涵蓋期至少十二個月的收益表（無需審計），該財務報表將滿足以下條件：從本協議簽訂之日起的公司第一財季開始 《證券法》第11（a）條的規定以及委員會根據該法制定的規則和條例。
(l) 繼續遵守證券法。公司將遵守《證券法》和《交易法》，以允許按照本協議的設想完成已發行股票的分配， 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書。在不限制上述內容概括性的前提下，公司將在《證券法》要求提供與已發行股票相關的招股説明書期間 要交付（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），都應及時向委員會和納斯達克提交《交易法》要求提交的所有報告和文件。
(m) 清單。公司將盡最大努力上市已發行的股票，但須視發行通知而定 在納斯達克上。
(n) 公司將於當年5月以表格提供招股説明書的副本 是 下載自 互聯網。應代表的要求，公司應安排在自本協議生效之日起一個工作日內準備一份 “電子版” 並交付給代表，費用自理 招股説明書” 供承銷商在發行和出售已發行股份時使用。此處使用的 “電子招股説明書” 一詞是指一種形式的招股説明書以及任何修正案或補充文件 其符合以下所有條件：(i) 應以電子格式編碼，令代表滿意，代表和其他承銷商可以通過電子方式將其傳輸給要約人，以及 已發行股份的購買者；(ii) 它應披露與紙質招股説明書相同的信息，除非圖形和圖像材料不能以電子方式傳播，在這種情況下，此類圖形和圖像材料 應酌情用此類材料的公平準確的敍述性描述或表格形式代替電子招股説明書；(iii) 應採用紙質格式或電子格式或可轉換為紙質格式或電子格式， 令代表們滿意，這將使投資者能夠在將來的任何時候儲存招股説明書並隨時可以隨時訪問招股説明書，而無需向投資者收取任何費用（訂閲整個互聯網所收取的任何費用除外），以及 用於在線時間）。公司特此確認，它已經或將要將其納入根據EDGAR或其他方式向委員會提交的招股説明書以及當時的註冊聲明中 被宣佈生效的承諾是，在收到投資者或其代表的請求後，公司將立即免費傳輸或安排傳送招股説明書的紙質副本。
(o) 不發行或出售額外股份的協議。在自該日起幷包括該日期的期限內 本文所述並一直持續到招股説明書發佈之日後的第90天（該期限如下所述），在本文中稱為 “封鎖” Period”），未經傑富瑞和摩根大通事先書面同意（他們可以自行決定不予同意），公司不會直接或間接：（i）出售、要約出售、簽訂銷售合同或出租 任何股票或相關證券（定義見下文）；（ii）進行任何賣空，或建立或
增加任何 “看跌等值頭寸”（定義見《交易法》第16a-1（h）條）或清算或減少任何 “看漲等價物” 任何股票或相關證券的頭寸”（定義見《交易法》第16a-1（b）條）；（iii）質押、抵押或授予任何股票或相關證券的任何擔保權益； (iv) 以任何其他方式轉讓或處置任何股份或相關證券；(v) 訂立任何互換、對衝或類似安排或協議，全部或部分轉移任何股份或相關股份所有權的經濟風險 證券，無論任何此類交易是否以證券、現金或其他方式結算；(vi) 宣佈任何股票或相關證券的發行；(vii) 根據證券或相關證券提交或提交任何註冊聲明 關於任何股票或相關證券的《證券法》（本協議對已發行股票的規定除外）；(viii) 實施反向股票拆分、資本重組、股票合併、重新分類或類似的行為 影響已發行股份的交易；或（ix）公開宣佈打算進行上述任何操作； 但是，前提是，公司可以 (A) 執行本文所設想的交易（包括註冊交易） 直接發行），（B）根據註冊聲明（出售時間）中描述的任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排，發行股票或期權以購買股票，或在行使期權時發行股票 招股説明書和招股説明書，但前提是此類股票或期權的持有人與承銷商以書面形式同意在此期間不出售、要約、處置或以其他方式轉讓任何此類股份或期權 未經傑富瑞和摩根大通事先書面同意的封鎖期（他們可以自行決定不予同意），以及（C）根據公開市場銷售協議出售股票軍士長，2024年1月19日，公司與傑富瑞集團之間簽訂的協議（“自動櫃員機協議”）； 提供的, 然而，不得根據自動櫃員機協議進行任何銷售 直到招股説明書發佈之日起30天。就上述而言，“相關證券” 是指任何期權或認股權證或其他收購股份或任何可交易或行使的證券的權利 可轉換為股份，或收購最終可交換或行使或可轉換為股份的其他證券或權利。
(p) 今後向代表提交的報告s. 在此後的五年期間, 公司將向位於紐約麥迪遜大道520號的代表提供10022，收件人：辛迪加全球負責人；摩根大通，位於紐約麥迪遜大道383號，紐約10179，傳真：（212）622-8358，收件人：股票辛迪加服務枱；以及位於紐約麥迪遜大道330號的古根海姆收件人，注意 :股票資本市場主管:(i) 在每個財政年度結束後儘快完成, 公司年度報告的副本，其中包含截至該財政年度結束時的公司資產負債表以及損益表、股東表 截至該年度的股權和現金流以及有關意見 公司的獨立公眾會計師或註冊會計師；（ii）在提交委託書後儘快提供每份委託書的副本、10-K表年度報告、 10-Q表格，8-K表最新報告或公司向委員會、FINRA或任何證券交易所提交的其他報告；以及（iii）儘快發佈， 公司向其股本持有人提供或公開的任何報告或通信的副本； 但是, 前提是, 本第3 (p) 節的要求應得到滿足，前提是此類報告， 報表、通信、財務報表或其他文件可在EDGAR上查閲。
(q) 投資 侷限性。公司不得以要求公司或其任何子公司註冊為投資的方式投資或以其他方式使用公司出售已發行股票所得的收益 《投資公司法》下的公司。
(r) 不得進行穩定或操縱; 遵守法規 M。公司不會採取並將確保公司的任何關聯公司都不會直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致穩定或操縱股票價格的行動或任何行動 股票的參考證券，無論是為了促進已發行股份的出售或轉售還是其他目的，公司將並應促使其每家關聯公司遵守M條例的所有適用條款。
(s) 強制封鎖 協議s。在封鎖期內，公司將執行公司與其任何證券持有人之間明示或禁止的所有限制或禁止的協議 經營、發售、出售或轉讓股份或相關證券，或鎖倉協議形式條款限制或禁止的任何其他行動。此外，公司將 指示過户代理在該協議規定的期限內對受這類 “封鎖” 協議約束的公司任何此類證券實施止損轉讓限制 協議，包括但不限於公司高管和董事根據本協議第6（i）節簽訂的 “封鎖” 協議。
(t) 公司將提供中期財務報表。在第一個截止日期和每個適用期權之前 截止日期，在公司編制或提供給承銷商後，公司將立即向承銷商提供本公司所涵蓋期間之後的任何時期未經審計的中期財務報表的副本 註冊聲明和招股説明書中顯示的最新財務報表。
(u) 修正案和 對允許的試水通信的補充。 如果在分發任何 “允許的試水通信” 之後的任何時候，發生或發生的事件或事態發展因此而獲得許可 Testing-the-Waters 通信包括或將要包括對重大事實的不真實陳述，或者省略了陳述必要的重大事實 根據隨後存在的情況，在其中作出陳述，不產生誤導性，公司將立即通知代表，並將自費立即修改或補充此類允許的試水通信，以消除或更正此類不真實的陳述或遺漏。
(v) 新興成長型公司地位。 如果公司不再是公司，公司將立即通知代表 新興成長型公司在 (i)《證券法》不要求交付與已發行股票相關的招股説明書（無論是實物交付還是通過遵守本法第172條的規定交付）之前的任何時候，以較晚者為準 《證券法》或任何類似規則）以及（ii）封鎖期的到期（定義見此處）。
代表可以代表幾家承銷商，自行決定以書面形式放棄公司履行以下義務 上述任何一項或多項契約或延長其履行期限。
第 4 節。的付款 開支。公司同意支付與履行本協議規定的義務以及與本文所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 與發行和交付已發行股票有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用），（ii）股票註冊和過户代理的所有費用和開支，（iii）所有必要的發行， 與向承銷商發行和出售已發行股票有關的轉讓税和其他印花税，以及開曼羣島法律根據開曼羣島法律徵收的與轉售和交付已發行股票相關的任何税收或關税 承銷商，（iv）公司法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支，（v）與準備、打印、申報有關的所有成本和開支， 寄送和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、銷售時間招股説明書、招股説明書和每份初步招股説明書、每份允許的試水通信及其所有修正案和補充文件以及本協議，(vi) 所有申請費、律師費和由其產生的開支 與資格認定或註冊（或獲得）相關的公司或承銷商
根據州證券法或藍天法，豁免）所有或任何部分可供要約和出售的已發行股票的資格或註冊，以及應州證券法或藍天法的要求 代表們準備和印刷 “藍天調查” 或備忘錄和 “加拿大包裝紙” 及其任何補充材料，就此類資格、註冊和豁免向承銷商提供建議，(vii) 承銷商在確定其是否遵守FINRA有關承銷商參與發行和分配已發行股票的規章制度時產生的成本、費用和開支， 包括任何相關的申請費以及律師向承銷商支付的款項，此類費用不超過25,000美元，(viii) 公司與投資者在任何 “道路” 上進行陳述相關的成本和開支 show”、任何允許的試水通信或任何口頭試水 與發行股票有關的溝通，包括但不限於與任何電子路演的準備或傳播相關的費用、與道路製作相關的費用 顯示幻燈片和圖片，經公司事先批准後參與路演演講的任何顧問的費用和開支，公司代表、員工和高級職員的差旅和住宿費用 以及任何此類顧問，以及與路演相關的任何包機的成本，（ix）與在納斯達克上市已發行股票相關的費用和開支，以及（x）所有其他費用、成本和開支 註冊聲明第二部分第 14 項中提及的性質。除本第 4 節或本協議第 7 節、第 9 節或第 10 節另有規定外，承銷商應自付費用，包括費用 以及他們律師的支出.
第 5 節。《承銷商盟約》。每位承銷商 單獨而不是共同承諾不採取任何可能導致公司根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由或當日起草的免費書面招股説明書的行動 根據《上市規則》第433（d）條，本來不要求承銷商提起此類訴訟，否則必須代表該承銷商提起訴訟。
第 6 節承銷商的義務條件。各自的義務 本協議規定的幾位承銷商在第一個截止日購買和支付本文規定的已發行股份，對於可選股份，每個期權截止日期，均應遵守陳述的準確性和 本公司在本協議第1節中規定的截至本協議發佈之日和截至第一個收盤日所做的擔保，就可選股票而言，自每個期權截止日起至當時的擔保 公司及時履行本協議項下的契約和其他義務，並遵守以下每項附加條件：
(a) 安慰信。在本文發佈之日，代表們應已收到安永會計師事務所的來信 本公司的獨立註冊會計師，一封日期為本函發佈之日致承銷商的信函，其形式和實質內容令代表滿意，其中包含通常包含的報表和信息 在會計師根據第72號審計準則聲明（或任何後續公告）就經審計和未經審計的財務報表和某些財務報表給承銷商的 “安慰信” 中 註冊聲明和銷售時間招股説明書中包含的信息。
(b) 註冊合規性 要求；無停止令；無異議 FINRA. 在本協議簽訂之日起和之後以及截至首個截止日期（含首個截止日）期間，對於購買的任何可選股份 在第一個收盤日之後，每個期權的截止日期：
(i) 公司應向公司提交招股説明書 委員會（包括先前根據《證券法》第430B條在註冊聲明中遺漏的信息）按照《證券法》第424（b）條規定的方式和期限內進行。
(ii) 禁止中止註冊生效的停止令 聲明或對註冊聲明的任何生效後的修正均應有效，委員會不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。
(iii) 如果已向FINRA提交申請，則FINRA不得對該申報的公平性和合理性提出異議 承保條款和安排。
(c) 沒有重大不利變化或評級機構變動。在此期間 自本協議簽訂之日起及之後以及截至幷包括第一個截止日期，對於在第一個收盤日之後購買的任何可選股票，每個期權截止日期：
(i) 根據代表的判斷，不應發生任何重大不利變化；以及
(ii) 不應發生任何降級，也不得就任何預期或潛在的降級發出任何通知 下調任何 “國家認可的統計評級” 對公司或其任何子公司任何證券的評級，或對可能發生的變化進行任何審查，但未指明可能的變更方向 組織”，即《交易法》第15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 條中使用的術語。
(d) 公司法律顧問的意見。在每個首次收盤日和每個期權截止日期， 代表應已收到 (i) 公司美國法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所和 (ii) 公司開曼羣島法律顧問沃克斯（開曼）律師事務所截至該日期的意見和否定保證信 日期, 形式和實質內容令代表們滿意.
(e) 的意見 知識產權顧問 為了公司. 在每個首次截止日和每個期權截止日，代表們應收到公司法律顧問明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波皮奧的意見 關於知識產權，截至該日期，其形式和實質內容令代表滿意。
(f) 承銷商律師的意見。在每個首次截止日和每個期權截止日，代表們應收到該法律顧問保羅·黑斯廷斯律師事務所的意見和否定保證信 截至當日以承銷商滿意的形式和實質內容發行和出售已發行股份的承銷商。
(g) 軍官證書。在每個首次收盤日和每個期權截止日期， 代表應收到一份由公司首席執行官和公司首席財務官簽發的截至該日期的證書，其內容大致如第6 (b) (ii) 條所規定，並繼續 效果是：
(i) 從本協議簽訂之日起至該日期（包括該日期）期間，有 未發生任何重大不利變化；
(ii) 本公司的陳述、保證和承諾 本協議第 1 節是真實和正確的，其效力和效力與當日明確訂立的相同；以及
(iii) 公司遵守了本協議下的所有協議並滿足了其履行的所有條件 或在該日期或之前根據本協議予以滿足.
(h) 帶下 Comfort Letter。在每個第一個截止日期 以及代表們應在每個期權截止日收到公司獨立註冊會計師安永會計師事務所發出的日期為該日期的信函，其形式和實質內容均令代表滿意， 哪封信應：(i) 重申他們根據第 6 (a) 節提供的信函中的陳述，但其中提及的執行程序的具體日期不得超過三個工作日 視情況而定，在第一個截止日期或適用的期權截止日期之前；以及（ii）涵蓋招股説明書中包含的某些財務信息。
(i) 封鎖協議. 當天或之前 本協議中，公司應以附錄A的形式向代表提供本協議附錄B所列每位代表的協議，並且每份此類協議對每位代表均具有完全效力和效力 第一個截止日期和每個期權的截止日期。
(j) 規則 462 (b) 註冊 聲明。如果提交了與本協議所設想的發行相關的第 462 (b) 條註冊聲明，則該規則462 (b) 註冊聲明應在以下時間向委員會提交 本協議的日期，並在提交該協議後自動生效。
(k) 已保留。
(l) 其他文件。在每個首次截止日期和每個期權截止日期或之前，代表 承銷商的律師應已收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以使他們能夠按照本文或在 為了證明此處包含的任何陳述和擔保的準確性，或對任何條件或協議的滿足；以及公司就發行和銷售所提的所有訴訟 本協議所設想的以及與本協議所設想的其他交易相關的已發行股票在形式和實質上應使承銷商的代表和法律顧問感到滿意。
如果在滿足本第 6 節規定的任何條件時未得到滿足，則本協議可通過以下方式終止 代表在首次收盤日或之前隨時通過代表向公司發出通知，對於可選股票，應在適用的期權截止日當天或之前的任何時候發出通知，終止應該 任何一方均不對任何其他方承擔責任，但第 4 節、第 7 節、第 9 節和第 10 節應始終有效，並且在該協議終止後繼續有效。
第 7 節。報銷承保人的費用。如果本協議被終止 根據第 6 節、第 11 節或第 12 節的規定代表人，或者由於承銷商拒絕、無能或失敗而未能在第一個截止日向承銷商完成向承銷商出售已發行股票 公司為了履行本協議中的任何協議或遵守本協議中的任何規定，公司同意向代表和其他承銷商（或已終止本協議的承銷商）償還款項， 分別應要求支付代表和承保人合理承擔的與之有關的所有自付費用 擬收購、發行和出售已發行股份，包括但不限於律師費用和支出、印刷費用、差旅費、郵費、傳真和電話費。
第 8 節本協議的效力。本協議 應在本協議當事方執行和交付本協議時生效。
第 9 節。 賠償。
(a) 對承銷商的賠償。公司同意賠償並持有 使每個承銷商、其關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人以及《證券法》或《交易法》所指控制任何承銷商的每一個人（如果有）免受任何損失、索賠、損害、責任或 根據《證券法》、《交易法》、其他聯邦或州成文法律或法規，或者 發行或出售已發行股票的外國司法管轄區的法律或法規，或者按照普通法或其他規定（包括任何訴訟的和解，前提是此類和解是在公司的書面同意下進行的），前提是 此類損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所述的與之相關的訴訟）源於（i）註冊聲明中有關重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述， 或其中的任何修正案，或遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述的或為使其中陳述不具誤導性的陳述所必需的重大事實；或 (ii) 任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述 任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何營銷材料、任何書面試水通信中包含的重大事實，或 招股説明書（或對前述內容的任何修正或補充），或在其中遺漏或據稱遺漏了根據作出陳述的情況，在其中陳述了作出陳述所必需的重大事實，而不是 誤導性；或（iii）任何承銷商與本文所述股份或發行有關或以任何方式與之相關的任何行為或不作為或任何涉嫌的行為或不作為或不作為的行為 在因上述第 (i) 或 (ii) 條所涵蓋的任何事項引起或基於的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟中提及；並補償每位承銷商和每位此類關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人和 控股人承擔任何和所有費用（包括律師的費用和支出），因為此類費用是由該承銷商或該關聯公司、董事、高級管理人員、員工、代理人或控股人產生的 調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟； 但是，前提是，上述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用 但僅限於因依據和符合向任何承保人提供的信息而作出的任何不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏所引起或基於的範圍 本公司由代表以書面形式明確用於註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何營銷材料、任何書面試水通信或招股説明書（或其任何修正或補充），但理解並同意，唯一此類信息包含中描述的信息 下文第 9 (b) 節。本第9（a）節中規定的賠償協議應是公司可能承擔的任何責任的補充。
(b) 對公司、其董事和高級管理人員的賠償。每個承銷商分別而不是共同同意 對公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及《證券法》或《交易法》所指的每位控制公司的人（如果有）進行賠償，使其免受任何損害 根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規，公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人可能承擔的損失、索賠、損害、責任或費用， 或普通法或其他規定（包括在任何訴訟和解中，前提是此類和解是在該承銷商的書面同意下達成的），前提是損失、索賠、損害、責任或費用（或與之相關的訴訟） （下文所述）源於（i）註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或其中任何遺漏或涉嫌遺漏 必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實或 (ii) 任何不真實的陳述或
任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何書面材料中涉嫌對重大事實的不真實陳述 Testing-the-Waters 通訊或招股説明書（或任何此類修正案或補充文件），或其中遺漏或據稱遺漏了必要的重大事實 以便根據作出這些陳述的情況作出不誤導性的陳述，但僅限於這種不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏 是在註冊聲明、此類初步招股説明書、銷售時間招股説明書、此類書面試水通信或招股説明書（或任何）中作出的 此類修訂或補充），依據並符合代表以書面形式向公司提供的與此類承銷商有關的信息，明確供其使用；並向公司或任何此類董事提供補償， 高級管理人員或控股人承擔公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人與調查、辯護有關的任何及所有費用（包括律師費用和支出） 解決、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟。公司特此承認，代表向公司提供的唯一明確用於註冊的信息 聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何書面試水通信或招股説明書（或對招股説明書的任何修正或補充） 上述）是第五段中標題為 “承保” 的特許權數字，以及這些段落中與穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款競標有關的信息 在《初步招股説明書補充文件》和《最終招股説明書補充文件》中的 “承保——穩定” 標題下。本第 9 (b) 節中規定的賠償協議應是對每項責任的補充 否則，承銷商可能有。
(c) 通知和其他賠償程序。之後立即 受賠方根據本第 9 節收到任何訴訟開始的通知，如果要根據本第 9 節向賠償方提出索賠，則該受賠方將通知 以書面形式對賠償方作出賠償，但不這樣通知賠償方並不能免除賠償方可能對任何受補償方承擔的責任，但以補償方為限 當事方不會因此類失敗而受到重大偏見，並且在任何情況下均不得免除賠償方除本賠償協議之外可能承擔的任何責任。如果有任何這樣的行動 對任何受賠方提起的，如果該受補償方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則該賠償方將有權在其選擇的範圍內與所有其他人共同參與 同樣地，在收到受補償方的上述通知後，通過向受賠方發出書面通知，通知賠償方，由受賠方合理滿意的律師進行辯護 受賠方； 但是，前提是，如果任何此類訴訟中的被告同時包括受賠方和賠償方，則受賠方應合理地得出結論，認為受賠方之間可能發生衝突 賠償方和受補償方在為任何此類訴訟進行辯護時的立場，或者賠償方和/或其他受賠方可能有與現有辯護不同或補充的法律辯護 對於賠償方而言，受賠方或多方應有權選擇單獨的律師進行此類法律辯護，並以其他方式代表該受賠方參與此類訴訟的辯護。之後 收到賠償方發給該受補償方的通知，説明該賠償方選擇為此類行動進行辯護，並獲得受賠方或律師的批准，則賠償方將不承擔以下責任： 該受補償方根據本第 9 節承擔的與其辯護相關的任何法律或其他費用，除非 (i) 受賠方應在以下情況下聘請了單獨的律師 根據前一句的附帶條件（但有一項諒解，即賠償方不承擔代表賠償方的一名以上獨立律師（包括當地律師）的費用和開支 作為此類訴訟當事方的受賠方），代表應為受賠方選擇哪位律師（以及任何當地律師）（如果是中提到的受賠方的律師） 上文第 9 (a) 節）或
公司（就上文第 9 (b) 節所述受賠方的法律顧問而言）或 (ii) 賠償方不得聘請令其滿意的律師 受賠方在收到訴訟通知後的合理時間內代表受保方，或（iii）賠償方已書面授權受賠方在訴訟開始後聘請律師 賠償方的費用，在每種情況下，律師的費用和開支應由賠償方承擔，並應在發生時支付。
(d) 定居點。本第 9 節規定的賠償方對任何和解不承擔任何責任 訴訟未經其書面同意而進行，但如果經該同意和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方的任何損失、索賠、損害、責任或 因此類和解或判決而產生的費用。儘管有前述判決，但如果受賠方在任何時候都要求賠償方向受賠方償還律師的費用和開支 根據本協議第9（c）節的規定，如果賠償方在收到任何未經其書面同意後超過30天內達成和解，則賠償方應對未經其書面同意而進行的任何和解承擔責任 上述請求的賠償方和 (ii) 該賠償方不應在和解之日之前根據此類請求向受賠方償還款項。除非事先保證，否則任何賠償方都不得 受賠方書面同意，就任何受賠方目前或可能成為當事方的任何待決或威脅採取的訴訟、訴訟或訴訟中達成任何和解、妥協或同意作出判決；以及 該受賠方曾經或本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除該受補償方對此類索賠所涉索賠的所有責任 訴訟、訴訟或程序，不包括承認過失或有罪，也不包括該受賠方或未代表該受賠方採取行動。
第 10 節貢獻。如果出於任何原因認為第 9 節中規定的賠償是 對於其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用，無法保護受賠方或以其他方式不足以使受賠方免受損害，則每個賠償方應繳納所支付的總金額或 應由該受賠方支付因其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、負債或開支而發生的 (i)，其比例應以反映公司獲得的相對收益的適當比例 一方面，承銷商根據本協議發行已發行的股份，或者（ii）如果適用法律不允許按現行比例進行上述第（i）條規定的分配 不僅適合反映上文 (i) 款中提及的相對利益，還應反映公司的相對過失，另一方面反映承銷商在以下陳述或遺漏方面的相對過失 導致了此類損失、索賠、損害賠償、責任或費用，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司獲得的相對收益，另一方面是承銷商在以下方面獲得的相對收益 根據本協議發行的已發行股份應被視為與根據本協議發行已發行股份（扣除費用前）獲得的總收益的相應比例相同 公司以及承銷商獲得的承保折扣和佣金總額（每種情況均見招股説明書封面）均等於設定的已發行股票的首次公開募股總價格 在這樣的封面上排名第四。一方面，公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：是否存在任何此類不真實或所謂的不真實或所謂的不真實的重大事實陳述，或 在陳述重大事實時遺漏或涉嫌遺漏與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會有關 更正或防止此類陳述或遺漏。
一方當事人因損失, 索賠, 損害賠償而支付或應付的金額, 在遵守第 9 (c) 節規定的限制的前提下，上述負債和支出應被視為包括該方在調查或辯護任何責任時合理產生的任何法律或其他費用或開支 訴訟或索賠。如果要根據本第10節提出分攤申請，則第9（c）節中關於任何訴訟開始通知的規定應適用； 但是, 前提是, 沒有額外通知 對於根據第 9 (c) 條發出通知的任何行動，都必須為賠償目的採取行動。
這個 公司和承銷商同意，如果根據本第10節的供款按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或任何其他實體來確定，那將是不公正和公平的 分配方法未考慮到本第 10 節中提及的公平考慮。
儘管如此 根據本第 10 節的規定，不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商就其承保的已發行股票獲得的承保折扣和佣金的任何金額，以及 分發給公眾。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。 根據本第10節，承保人的繳款義務是多項的，而不是共同的，與附表A中各自姓名對面列出的承保承諾成正比。 在本第10條中，承銷商的每位關聯公司、董事、高級職員、員工和代理人，以及《證券法》或《交易法》所指控制承銷商的每個人（如果有）應具有相同的權利 承銷商等供款、公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高管以及每位在《證券法》和《交易法》所指控制公司的個人（如果有） 應擁有與公司相同的捐款權。
第 11 節。默認為幾個中的一個或多個 承銷商. 如果在第一個收盤日或任何期權截止日，幾家承銷商中的任何一家或多家未能或拒絕在該日購買其同意在本協議下購買的已發行股票，並且 該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的已發行股票總數不超過該日要購買的已發行股票總數的10％，代表們可以 做出令公司滿意的安排，讓包括任何承銷商在內的其他人購買此類已發行股份，但如果在該日期之前沒有做出此類安排，則其他承銷商應單獨承擔義務，並且 不能按照附表A中與其各自名稱相對的公司股份數量與所有此類非違約承銷商名稱對面列出的公司股份總數的比例共同購買，也不能按照代表在非違約承銷商同意下可能規定的其他比例共同購買 該違約承銷商或承銷商同意但在該日期未能或拒絕購買的已發行股票。如果在第一個收盤日或任何期權截止日，任何一個或多個承銷商未能或拒絕購買 已發行股票和發生此類違約的已發行股票總數超過該日要購買的已發行股票總數的10％，代表和安排令人滿意 公司未在違約後的48小時內購買此類已發行股份，本協議應終止，除第4節第7節的規定外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任， 第 9 節和第 10 節應始終有效，並應在終止後繼續有效。在任何此類情況下，代表或公司均有權推遲首次截止日期或適用的期權 截止日期（視情況而定），但在任何情況下都不得超過七天，以便對註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的更改（如果有）。
在本協議中使用的 “承銷商” 一詞應被視為包括任何代替違約的人 本第 11 節規定的承銷商。根據本第 11 節採取的任何行動均不免除任何違約承銷商因本協議項下任何違約承銷商的違約而承擔的責任。
第 12 節。本協議的終止. 之前 承銷商在第一個截止日購買公司股票，如果在任何時候：（i）在公司任何一家公司進行交易或報價，則代表可以通過向公司發出通知來終止本協議 證券應被委員會或納斯達克暫停或限制，或者納斯達克或紐約證券交易所的證券交易通常應被暫停或限制，或者最低或最高價格應為 通常是在任何此類證券交易所設立的；(ii) 紐約州任何聯邦當局都應宣佈暫停一般銀行業務的禁令；(iii) 應出現任何國家或地區的疫情或升級 國際敵對行動或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際潛在實質性變化的任何實質性變化或發展 代表們認為，政治、財務或經濟狀況是重大和不利的，因此以銷售時招股説明書或 招股説明書或執行證券銷售合同；（iv）根據代表的判斷，應發生任何重大不利變化；或（v）公司應因罷工、火災、洪水而蒙受損失， 代表認為性質的地震、事故或其他災難都可能對公司的業務和運營進行造成重大幹擾，無論此類損失是否造成 被保險人。根據本第 12 節進行的任何解僱均不負責 (a) 公司對任何承銷商承擔任何責任，但公司有義務報銷代表和 本協議第 4 節或第 7 節規定的承銷商或 (b) 公司的任何承銷商； 但是, 前提是, 第9節和第10節的規定應始終有效，並應在此期間繼續有效 終止。
第 13 節。沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意 (a) 根據本協議購買和出售已發行股份，包括確定已發行股票的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是 一方面，公司與幾家承銷商之間的公平商業交易，（b）與本文所考慮的發行和程序有關的正常商業交易 促成此類交易時，每位承銷商現在和過去都僅以委託人身份行事，不是本公司或其股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或信託人，(c) 任何承銷商都沒有假定或願意 就本文所考慮的發行或發行過程承擔有利於公司的諮詢或信託責任（無論該承銷商是否已經或目前正在就以下事項向公司提供建議） 其他事項），除本協議中明確規定的義務外，承銷商對本協議所設想的發行不對公司承擔任何義務，(d) 承銷商及其各自的關聯公司可能是 參與了涉及不同於公司權益的廣泛交易，並且（e）承銷商沒有就本文所考慮的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議 而且公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。
第 14 節。在交付後繼續生效的陳述和賠償. 相應的賠償, 協議, 無論本協議中規定的或根據本協議做出的任何調查，公司、其高級管理人員和幾位承銷商的陳述、擔保和其他陳述均將完全有效 代表任何承銷商或公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人（視情況而定），儘管此處有任何相反的規定，將在要約交付和付款後繼續有效 根據本協議出售的股票以及本協議的任何終止。
第 15 節。通知。本協議下的所有通信均應為 應以書面形式郵寄、親手交付或傳真複印並按以下方式向本協議各方確認：
| 如果對代表來説： |
傑富瑞有限責任公司 | |
| 麥迪遜大道 520 號 | ||
| 紐約，紐約 10022 | ||
| 傳真：(646) 619-4437 | ||
| 注意：總法律顧問 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 麥迪遜大道 383 號 | ||
| 紐約，紐約 10179 | ||
| 傳真：(212) 622-8358 | ||
| 注意：股票辛迪加服務枱 | ||
| 古根海姆證券有限責任公司 | ||
| 麥迪遜大道 330 | ||
| 紐約，紐約 10017 | ||
| 傳真：(212) 658-9689 | ||
| 注意：股票資本市場主管 | ||
| 並將其副本發送至： |
保羅·黑斯廷斯律師事務所 | |
| 大都會人壽大廈 | ||
| 公園大道 200 號 | ||
| 紐約，紐約 10166 | ||
| 注意：西亞沃什·薩利米和威廉 ·A. Magioncalda | ||
| 如果是給公司： |
ProKidney 公司 | |
| 2000 Frontis Plaza Blvd | ||
| 250 套房 | ||
| 北卡羅來納州温斯頓·塞勒姆 27103 | ||
| 注意：布魯斯·庫爾頓，醫學博士 | ||
| 並將其副本發送至： |
Davis Polk & Wardwell LLP | |
| 列剋星敦大道 450 號 | ||
| 紐約，紐約 10017 | ||
| 注意：理查德·特魯斯德爾 | ||
本協議任何一方均可通過向其他各方發出書面通知來更改接收通信的地址。
第 16 節。繼任者. 本協議將使雙方受益並對雙方具有約束力 本協議，包括本協議第 11 節規定的任何替代承銷商，以及第 9 節和第 10 節中提及的關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人和控股人受益 將他們各自的繼任者拒之門外，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼任者” 一詞不應包括僅出於以下原因從任何承銷商處購買已發行股份的任何人 這樣的購買。
第 17 節。部分不可執行。任何部分的無效或不可執行， 本協議的段落或規定不應影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或規定因任何原因被確定為無效或 不可執行，應視為進行了必要的細微更改（僅限細微的更改），以使其生效和可執行。
第 18 節。對美國特別解決制度的承認。
(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度的訴訟的約束， 該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或其下的任何利息和義務的效力將與轉讓在本協議下在美國特別清算制度下的生效程度相同，並且 任何此類利益和義務均受美國或美國某個州的法律管轄。
(b) 在事件中 任何作為承保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司的承銷商都將受到美國特別解決制度的訴訟的約束，本協議項下可能對該承銷商行使的違約權利是 如果本協議受美國法律或美國某州法律管轄，則允許行使的範圍不超過美國特別解決制度下可行使的此類違約權利。
就本協議而言，(A) “BHC Act 附屬公司” 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應為 按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋；(B) “受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 中定義和解釋的 “受保實體” 252.82 (b)；(ii) 該術語的 “受保銀行” 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) 該術語在 12 C.F.R. 中定義和解釋的 “受保金融服務機構” § 382.2 (b)；(C) “默認權利” 的含義與《聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）中賦予該術語的含義並應按照《美國特別決議》進行解釋；以及 (D) “美國特別決議 制度” 是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
第 19 節。適用法律條款. 本協議應受其管轄和解釋 紐約州的內部法律適用於在該州簽訂和將要履行的協議.因本協議或本協議所設想的交易引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序 (“相關訴訟”) 可在位於紐約市曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院提起，也可以在位於該自治市鎮的紐約州法院提起 紐約市曼哈頓法院（統稱 “特定法院”），各方不可撤銷地服從專屬管轄權（為執行任何此類判決而提起的訴訟除外） 在任何此類訴訟、訴訟或程序中，此類法院的法院（“相關判決”），其管轄權是非排他性的。通過郵寄方式送達任何程序、傳票、通知或文件 對於向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，應向該當事方上述地址有效送達法律程序。雙方不可撤銷和無條件地放棄對任何地點的設定提出任何異議 在特定法院提起訴訟、訴訟或其他程序，並不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何此類法院辯護或聲稱向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟是在特定法院提起的 不方便的論壇。
對於任何相關程序，在適用的最大允許範圍內，各方不可撤銷地放棄 法律，在特定法院本來有權獲得的管轄、送達訴訟、扣押（判決前和之後）和執行的所有豁免（無論是基於主權還是其他原因），以及 對於任何相關判決，各方放棄特定法院或任何其他具有司法管轄權的法院的任何此類豁免權，並且不會在任何此類相關程序中提出、要求或促使任何此類豁免權進行辯護 或相關判決，包括但不限於開曼羣島法院或經修訂的1976年《美國外國主權豁免法》規定的任何豁免。
第 20 節一般規定。本協議 構成本協議各方的完整協議，取代先前與本協議主題有關的所有書面或口頭以及所有同時期的口頭協議、諒解和談判。本協議可能是 在兩個或多個對應方簽署，每份對應方均為原件，其效力與其簽名及本協議簽名在同一份文書上的簽名相同。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括任何）交付 電子簽名受《2000年美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如 www.docusign.com）或其他傳輸方法，以及任何相應的對應法律所涵蓋的電子簽名 交付的應視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。除非本協議各方以書面形式，否則不得修改或修改本協議，並且本協議中沒有任何條件（明示或暗示） 可以免除，除非本應受益的各方以書面形式放棄。此處的章節標題僅為雙方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。
本協議各方均承認，這是一個老練的商業人士，在此期間得到了律師的充分代理 就本協議條款進行談判，包括但不限於第9節的賠償條款和第10節的繳款條款，並全面瞭解上述條款。每個當事方 本文進一步承認，鑑於各方調查公司、其事務和業務的能力，本協議第9條和第10節的規定公平地分配了風險，以確保充分的風險 根據《證券法》和《交易法》的規定，已在註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書（以及對上述內容的任何修正和補充）中進行了披露。
如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署和 將本文件所附副本退還給公司，根據其條款，本文書及其所有對應文件將成為具有約束力的協議。
| 真的是你的， | ||||
| PROKIDNY CORP | ||||
| 作者： | /s/ 布魯斯·庫爾頓 | |||
| 姓名： | 布魯斯·庫爾頓 | |||
| 標題： | 首席執行官 | |||
代表特此確認並接受上述承保協議 約克, 截至上文首次撰寫之日的紐約.
| 傑富瑞有限責任公司 | ||||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||||
| 古根海姆證券有限責任公司 | ||||
| 單獨行事，並作為所附附表A中列出的幾家承銷商的代表行事。 | ||||
| 傑富瑞有限責任公司 | ||||
| 作者： | /s/ 凱文·謝裏丹 | |||
| 姓名： | 凱文·謝裏丹 | |||
| 標題： | 醫療保健投資銀行全球聯席主管 | |||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||||
| 作者： | /s/ David Ke | |||
| 姓名： | 戴維·科 | |||
| 標題： | 董事總經理 | |||
| 古根海姆證券有限責任公司 | ||||
| 作者： | /s/ 託馬斯·伯克利 | |||
| 姓名： | 託馬斯·伯克利 | |||
| 標題： | 高級董事總經理 | |||
附表 A
| 承銷商 | 公司股票數量 待購買 |
|||
| 傑富瑞有限責任公司 |
15,601,640 | |||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
15,601,640 | |||
| 古根海姆證券有限責任公司 |
9,403,729 | |||
| PJT 合作伙伴有限責任公司 |
2,137,211 | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
42,744,220 | |||
|
|
|
|||
附表 B
允許的試水通信
2024 年 6 月的企業路演演講。
附錄 A
封鎖協議的形式
2024 年 6 月 ____
傑富瑞有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司
古根海姆證券有限責任公司
作為多家承銷商的代表
c/o 傑富瑞集團有限責任公司
麥迪遜大道 520 號
紐約，紐約 10022
c/o 摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179
c/o 古根海姆證券有限責任公司
麥迪遜大道 330
紐約，紐約 10017
| 回覆： | ProKidney Corp.（“公司”） |
| 女士們 | & 先生們： |
下列簽署人是本公司A類普通股（“A類普通股”）的所有者，面值每股0.0001美元 公司的股份”）和/或面值每股0.0001美元的B類普通股（“B類普通股”，與A類普通股一起稱為 “股份”） 或可轉換為股票或可交換或可行使的證券。公司提議進行股票公開發行（“發行”），其中傑富瑞集團有限公司（“傑富瑞”）、摩根大通證券 有限責任公司（“摩根大通”）和古根海姆證券有限責任公司將作為承銷商的代表（以 “代表” 身份）。下列簽署人承認本次發行將使每個人受益 公司和下列簽署人。下列簽署人承認，承銷商依據本信函協議中包含的下列簽署人的陳述和協議進行本次發行，並在隨後的日期進行發行 與公司簽訂有關本次發行的承保協議（“承保協議”）和其他承保安排。
附件A列出了本信函協議中使用的本協議正文中未定義的大寫術語的定義。這些定義是 本協議的一部分。
鑑於前述情況，並出於其他有益和寶貴的考慮，特此收到了這些款項及其充足性 承認，下列簽署人特此同意，在封鎖期內，未經傑富瑞和摩根大通事先書面同意，下列簽署人不會（並將導致任何家庭成員不這樣做）， 他們可以自行決定拒絕其同意：
| • | 出售或要約出售目前或以後擁有的登記在冊的任何股票或相關證券，或 由下列簽署人或該家庭成員受益（定義見《交易法》第13d-3條）； |
| • | 進行任何互換； |
| • | 根據美國證券法，對註冊提出任何要求或行使與註冊有關的任何權利 要約和出售任何股份或相關證券，或安排提交與任何此類註冊有關的註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件（或其修正案或補充文件）；或 |
| • | 公開宣佈任何進行上述任何操作的意圖。 |
下列簽署人承認並同意，上述規定禁止下列簽署人參與任何套期保值或其他交易或安排 （包括但不限於任何賣空或購買或出售或訂立任何看跌期權或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義） 意圖或可以合理預期會導致或導致（由下列簽署人或任何其他人出售、處置或轉讓）所有權的任何經濟後果的全部或部分、直接或間接出售、處置或轉讓 任何股票或相關證券，無論任何此類交易或安排（或其中規定的工具）將通過以現金或其他方式交割股份或相關證券進行結算。
上述限制不適用於：
| (i) | 通過向家庭成員或受益人信託贈送股份或相關證券 僅由一名或多名下列簽署人和/或一名家庭成員組成； 提供的 （A）此類轉讓不是為了價值，（B）如果在封鎖期內有必要，任何公眾 報告或備案應在其腳註中明確表明此類轉讓是根據本條款 (i) 所述的情況進行的，並且 (C) 下列簽署人不以其他方式自願提交任何其他公開申報 或在封鎖期內報告有關此類轉賬的情況； |
| (ii) | 通過遺囑或無遺囑繼承將股份或相關證券轉讓給家庭成員或信託 其受益人完全由下列簽署人中的一名或多名和/或一名家庭成員組成； |
| (iii) | 通過法律運作或根據法院或監管機構的命令轉讓股票或相關證券 代理機構，包括根據國內命令或離婚協議進行的； 提供的 (A) 如果在封鎖期內有要求，任何公開報告或文件均應在 其中腳註表明此類轉讓是根據本條款 (iii) 所述情況進行的，並且 (B) 在此期間，下列簽署人未自願提交有關此類轉讓的任何其他公開申報或報告 封鎖期； |
| (iv) | 將下列簽署人的股份或相關證券轉讓給任何公司、合夥企業、有限公司 責任公司或其他實體，其所有受益所有權權益均由下列簽署人持有，且此類轉讓不計價值； |
| (v) | 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體， 下列簽署人向另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體轉讓股份或相關證券，前提是受讓人是下列簽署人的關聯公司且此類轉讓不是 為了價值； |
| (六) | 行使股票期權或其他履約權或股份權以收購股份和/或相關證券 下列簽署人根據與本次發行相關的招股説明書（“招股説明書”）中描述的公司股權激勵計劃授予，以及下列簽署人從公司收到的股份和/或相關股票 行使後的證券，只要截至招股説明書發佈之日該股票期權或權利仍未償還， 提供的 標的股票和/或相關證券應繼續受以下限制的約束 本信函協議中規定的轉讓，以及 進一步提供，如果在封鎖期內有要求，任何公開報告或文件都應在其腳註中明確指明該申報 與行使股票期權或權利有關，申報人未出售任何股票或相關證券； |
| (七) | 向公司轉讓股份或相關證券 (A) 以滿足預扣税和 |
| 下列簽署人與歸屬或行使根據公司股權激勵計劃授予的股權獎勵有關的匯款義務；或（B）根據淨額匯款 下列簽署人根據公司的股權激勵計劃行使或以無現金方式行使未償股權獎勵， 提供的 因行使、歸屬而獲得的任何股份或相關證券或 和解仍應遵守本信函協議的條款，並且 進一步提供，如果在封鎖期內有要求，任何公開報告或文件都應在 其腳註表明此類轉讓是根據本條款 (vii) 所述的情況進行的； |
| (八) | 根據真正的第三方要約進行股份或相關證券的轉讓，合併， 與所有股份持有人進行的涉及公司控制權變更的合併或其他類似交易， 提供的 如果要約、合併、合併或其他此類交易未完成， 下列簽署人擁有的股份和相關證券仍應受本信函協議中包含的限制的約束； |
| (ix) | 向公司轉讓與回購此類股份有關的股份或相關證券，或 根據協議，公司可以選擇按以下方式回購此類股票或相關證券，在下列簽署人終止與公司的僱用或其他服務時由公司發行的相關證券 自招股説明書發佈之日起生效；或 |
| (x) | 根據根據第10b5-1條制定的交易計劃 在本協議發佈之日之前的《交易法》（“10b5-1計劃”），該交易計劃在限制期內不得修改，但可以在限制期內終止； 提供的 (A) 如果在封鎖期內有要求，任何公開報告或文件均應在其腳註中明確表明此類轉讓是根據情況進行的 本條款 (x) 所述以及 (B) 在封鎖期內，下列簽署人不以其他方式自願提交有關此類轉讓的任何其他公開申報或報告。 |
儘管有上述規定，對於上文第 (i)、(ii)、(iv) 和 (v) 條所述的任何轉讓，均應作為此類轉讓的條件 那個：
| • | 每個受讓人簽署並向代表交付一份形式和實質上令人滿意的協議 表示此類受讓人正在接收和持有此類股票和/或相關證券的代表，但須遵守本信函協議的規定，並同意不出售或要約出售此類股票和/或相關證券，參與 進行任何互換或參與本信函協議限制的任何其他活動，除非根據本信函協議（就好像該受讓人是本協議的原始簽署人一樣）；以及 |
| • | 除上述第 (i) 款的情況外，在到期之前 封鎖期，轉讓的任何一方（捐贈者、受贈人、轉讓人或受讓人）均不要求公開披露或根據《交易法》進行申報，也無需自願報告減少情況 與此類轉讓相關的股份或相關證券的實益所有權。 |
此外，儘管有種種限制 根據本信函協議，下列簽署人可以根據《交易法》第10b5-1條制定股票和/或相關證券轉讓的交易計劃， 提供的 那個 (x) 該計劃不允許在封鎖期內處置或出售股票或任何相關證券，以及 (y) 在《交易法》規定的公告或申報範圍內（如果有）， 根據下列簽署人或公司的名義要求制定此類計劃，此類公告或申報應包括一份聲明，説明根據該計劃不得進行股份或相關證券的轉讓 在封鎖期內。
如果下列簽署人不是自然人，則下列簽署人代表並保證 除自然人、實體或 “團體”（如上所述）外，沒有其他任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13 (d) (3) 條的定義）在實質上執行封鎖協議
與本信函協議的形式相同，受益人直接或間接擁有下列簽署人中50％或以上的普通股權益，或50％或以上的投票權。
下列簽署人還同意並同意與公司的過户代理人和註冊機構簽訂針對轉讓的停止轉讓指令 除非符合上述限制，否則下列簽署人和下列簽署人的家庭成員持有的股份或相關證券（如果有）。
僅就本次發行而言，下列簽署人放棄與《證券法》規定的要約和出售註冊相關的任何註冊權 下列簽署人持有的任何股份和/或任何相關證券，包括接收本次發行通知的任何權利。
下列簽署人確認下列簽署人沒有、也不知道有任何家庭成員直接或間接採取了任何旨在實現以下目的的行動 或者可以合理地預期這將導致或導致穩定或操縱公司任何證券的價格以促進股票的出售。下列簽署人不會，也將導致任何家庭成員不服用 直接或間接地採取任何此類行動。
下列簽署人承認並同意承銷商沒有提供任何建議或投資 承銷商也沒有要求下列簽署人就本次發行採取任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。這個 下籤人進一步承認並同意，儘管承銷商可能需要或選擇向您提供與本次發行相關的某些監管最佳利息和CRS表格的披露，但承銷商並未作出 建議您簽訂本書面協議或參與本次發行，此類披露中規定的任何內容均無意暗示承銷商正在提出此類建議。
本次發行是否按目前的設想進行還是完全按照市場狀況和其他因素而定。本次發行將僅根據以下條件進行 承保協議，該協議的條款有待公司與代表協商。
以下簽名人特此致辭 表示並保證下列簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力、能力和權力。本信函協議不可撤銷，將對下列簽署人以及繼承人、繼承人、個人代表具有約束力 以及下列簽署人的受讓人。
如果 (i) 公司以書面形式通知代表其不打算繼續發行， (ii) 承保協議在 2024 年 6 月 21 日之前尚未生效，或者 (iii) 承保協議（協議終止後仍然有效的條款除外）應在付款之前因任何原因終止或終止 並交付根據該信函協議出售的股份，則本信函協議應立即終止，下列簽署人應自動解除本信函協議規定的所有義務。
本信函協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
本信函協議可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合美國聯邦電子設計法案的電子簽名）來交付 2000 年，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他傳輸方式，以及以這種方式交付的任何對應物，應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。
| 簽名 |
| 授權簽字人的印刷姓名 |
| （如果以託管人或受託人身份簽字，或代表實體簽字，請註明簽字人的能力） |
某些定義的條款
在封鎖協議中使用
就本附件A所附並作為其一部分的信函協議而言：
| • | “關聯公司” 的含義應符合《證券法》第405條的規定。 |
| • | “看漲等值頭寸” 應具有《交易法》第16a-1（b）條中規定的含義。 |
| • | “控制權變更” 是指任何真正的第三方要約的完成，合併， 公司董事會批准的合併或其他類似交易，其結果是公司以外的任何 “個人”（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）或一羣人 或其子公司成為《交易法》第13d-3和13d-5條的受益所有人（定義見交易法第13d-3條和第13d-5條） 公司。 |
| • | “交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法。 |
| • | “家庭成員” 是指下列簽署人的配偶，即其直系親屬 下列簽署人或下列簽署人配偶的直系親屬，每種情況均居住在下列簽署人的家庭中，或者其主要住所為下列簽署人的家庭（無論該配偶還是家庭成員） 當時可能因教育活動、醫療保健治療、兵役、臨時實習或就業或其他原因生活在其他地方）。上面使用的 “直系親屬” 應具有規定的含義 在《交易法》第 16a-1 (e) 條中。 |
| • | “封鎖期” 是指從封鎖期開始的期限 截止日期，並持續到招股説明書發佈之日起 90 天內交易收盤為止； |
| • | “看跌等值頭寸” 的含義應符合《交易法》第16a-1（h）條中規定的含義。 |
| • | “相關證券” 是指收購股票的任何期權或認股權證或其他權利或 可交換或可行使或可轉換為股份的證券，或收購最終可交換或行使或可轉換為股份的其他證券或權利。 |
| • | “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。 |
| • | “出售或要約出售” 是指： |
| • | 出售、要約出售、簽訂銷售合同或借出合同， |
| • | 進行任何賣空或建立或增加看跌等值頭寸或清算或減少任何看漲期權 等效職位， |
| • | 質押、抵押或授予任何擔保權益，或 |
| • | 以任何其他方式轉移或處置， |
無論是直接影響還是間接影響.
| • | “互換” 是指全部轉讓的任何互換、對衝或類似安排或協議 或部分是股票或相關證券所有權的經濟風險，無論任何此類交易是以證券、現金還是其他方式進行結算。 |
本附件 A 中未定義的大寫術語應具有本信函協議正文中賦予的含義。
附錄 B
董事、高級職員和某些股東
簽署封鎖協議
布魯斯·庫爾頓，醫學博士
巴勃羅·萊戈雷塔
威廉·道爾
艾倫·洛特文，醫學博士
Brian J.G. Pereira，醫學博士
烏瑪·辛哈博士
何塞·伊格納西奧·希門尼斯桑托斯
詹妮弗·福
詹姆斯·庫爾斯頓，註冊會計師
達林·韋伯博士
託德·吉羅拉莫，法學博士，工商管理碩士
烏爾裏希·恩斯特博士
Capitales S.A. de C.V. 的商業控制