美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |||
註冊人的電話號碼，包括區號：
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信 |
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
承保協議
2024年6月11日，ProKidney Corp.（“公司”）與傑富瑞有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和古根海姆證券有限責任公司簽訂了承銷協議（“承銷協議”），該協議涉及公開發行公司A類普通股42,744,220股，每股面值0.0001美元（“普通股”），向公眾的發行價為每股2.42美元（“公開發行”）。根據承銷協議的條款，公司授予承銷商30天的期權，可以額外購買最多6,411,633股普通股。公開發行預計將於2024年6月13日結束，但須滿足慣例成交條件。
購買協議
在公開發行期間，公司於2024年6月11日與某些投資者（“投資者”）簽訂了股票購買協議（“購買協議”），根據該協議，投資者同意通過註冊直接發行（“直接發行”）購買11,030,574股普通股，每股面值0.0001美元。公開發行不以直接發行的結束為條件，直接發行不以公開發行結束為條件。直接發行預計將於2024年6月13日左右結束。
購買協議可以（i）經公司和每位投資者共同協議終止，或（ii）如果直接發行未在2024年6月17日之前結束，則由任何一方終止。購買協議包含慣例陳述和保證。投資者購買我們股票的義務也受購買協議中的某些先決條件的約束。
扣除承保折扣和佣金以及公司應付的預計發行費用後，公司從公開募股和直接發行中獲得的淨收益預計約為1.367億美元。
本次公開發行和直接發行是根據公司向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-275701）的上架註冊聲明進行的，包括2023年11月30日的相關招股説明書，並由2024年6月10日的初步招股説明書補充文件和2024年6月11日的最終招股説明書補充文件進行了補充。本表8-K最新報告第1.01項中對承保協議和購買協議重要條款的描述並不完整，參照承保協議和購買協議的條款（如適用）對承保協議和購買協議的全部條款進行了限定。承保協議和購買表格的副本分別作為附錄1.1和10.1附後，並以引用方式納入此處。與公開發行和直接發行中普通股發行和出售合法性有關的法律意見副本作為附錄5.1附於此。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
2024年6月11日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了公開發行的定價。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
展覽 沒有。 |
描述 | |
| 1.1 | 公司與傑富瑞集團有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和古根海姆證券有限責任公司之間的承銷協議，日期為2024年6月11日。 | |
| 5.1 | Walkers（開曼）律師事務所的意見。 | |
| 10.1* | 公司與某些投資者之間的股份購買協議表格，日期為2024年6月11日。 | |
| 23.1 | Walkers（開曼）有限責任公司的同意（包含在附錄5.1中）。 | |
| 99.1 | 2024 年 6 月 11 日的新聞稿。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
| * | 本附件的某些部分已根據S-K法規第601（b）（10）項進行了編輯。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| PROKIDNY CORP | ||||||
| 日期：2024 年 6 月 13 日 | 作者： | /s/ 詹姆斯·庫爾斯頓 | ||||
| 詹姆斯·庫爾斯頓 | ||||||
| 首席財務官 | ||||||