L18

(以績效為基礎)

限制性股票單位協議

根據W.R.伯克利公司2018年股票激勵計劃

本限制性股票單位協議(“協議”)於_對本協議的重要司法管轄區修改包含在本協議的附件B中，如附件B所述，對本協議具有約束力並納入本協議。

W I T N E S S E T H：

鑑於，承授人是本公司或其關聯公司的僱員，而本公司希望向承授人授予本公司普通股的名義權益，每股面值0.20美元，以限制性股票單位的形式，如本文更詳細地闡述；以及

鑑於，公司授予這些限制性股票單位，以換取承授人履行本協議中規定的“義務”(定義見下文第3節)，使承授人在公司成功中享有所有權權益，使承授人的利益與其他公司股東的利益保持一致；以及

鑑於根據本協議授予承授人的限制性股票單位(定義見下文)根據公司在適用業績期間(定義如下)的表現而歸屬，但歸屬後股票的交付一般推遲至承授人“離職”後的180(180)天(該術語在1986年《國內收入法》(經修訂)第409a節中使用)；以及

鑑於，承授人受僱於本公司或其任何一家關聯公司並不以承授人接受這項資助為條件；相反，這項資助是向承授人提供的一項單獨的補充福利，以換取承授人遵守本協議規定的條款和條件；以及

鑑於，公司和承授人承認並承認，如果承授人違反義務或從事“不當行為”(如下文第3節所定義)，承授人的利益將不再與公司的利益一致，因此承授人將不再有權保留此處授予的利益；以及

鑑於，公司和承租人承認並承認本協議不是不競爭的契約，承租人可以自由追求他/她所希望的任何就業機會。

因此，考慮到本協議所包含的協議，本協議雙方特此同意如下：

A.授予限制性股票單位。自本協議之日起，在符合本協議和W.R.伯克利公司2018年股票激勵計劃(可不時修訂)的條款和條件的前提下，公司特此向承授人授予本協議附件A所列的目標數量的限制性股票單位(下文中授予或變現的限制性股票單位稱為“限制性股票單位”)。部分限制性股票單位應指定為第一批限制性股票單位、第二批限制性股票單位和第三批限制性股票單位，如表A所示。授予的限制性股票單位的數量代表在下列情況下將實現的限制性股票單位的數量

公司將在每個業績期間實現ROE相對業績的目標水平。分別變現的限制性股票單位數量(如有)可能會根據公司的實際淨資產收益率(ROE)相對錶現而增加或減少，範圍可能在限制性股票單位的0%至110%之間。每個限制性股票單位應代表在符合本文所述條款和條件的情況下獲得一股股票的權利。承授人承認並承認限制性股票單位不構成工資或以其他方式構成任何部分的薪酬或福利，作為對承授人工作的補償；相反，贈款是向承授人提供的一項單獨的可自由支配的補充福利，以換取承授人遵守本協議規定的條款和條件。此項撥款由公司董事會薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)負責管理。本協議第23節中未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

B.不可轉讓。除委員會特別同意外，承授人不得出售、轉讓、質押或以其他方式阻礙或處置限制性股票單位，除非依照遺囑、繼承法和分配法或本計劃另有規定。

A.歸屬；沒收；重新收購；其他補救措施。

A.在每個業績期間結束後，委員會應確定該業績期間的平均股本回報率、淨資產收益率(ROE)相對業績、淨資產收益率(ROE)相對業績歸屬百分比以及適用的第1檔限制性股票單位、第2批限制性股票單位和第3批限制性股票單位的變現部分(通過將適用部分受限股票單位的數量乘以ROE相對業績歸屬百分比確定)。緊隨委員會釐定各履約期內已實現的第1批限制性股票單位、第2批限制性股票單位及第3批限制性股票單位的數目後，已實現的限制性股票單位將於適用履約期的最後一天歸屬(受制於沒收及收回，如本第3節所述)，但承授人須自本條例生效之日起至適用履約期結束時繼續受僱於本公司或其聯屬公司。凡在適用履約期屆滿後仍未成為歸屬的限制性股票單位或以其他方式歸屬的，本協議授予的限制性股票單位將立即被沒收而不支付任何代價，承授人將不再對該等限制性股票單位享有進一步的權利。

B.如承授人因任何原因被終止，則所有未歸屬的限制性股票單位(除終止後立即歸屬的或委員會在各情況下按第3(C)及3(H)條規定的唯一及絕對酌情決定權的股份單位除外)將會被沒收，承授人將不再擁有有關該等限制性股份單位的進一步權利。就本協議而言，自承授人不再受僱於本公司或其附屬公司或向其提供服務之日起，承授人將被視為經歷了終止(無論終止的原因是什麼，也不論後來是否被發現無效或違反了適用的僱傭法或承授人的僱傭協議條款(如有))。除非本協議另有明確規定或由

(I)承授人繼續歸屬於受限制股份單位的權利將於終止之日終止，且不會因根據當地法律或合約而產生的任何通知期而延長，及(Ii)承授人的服務期將不包括任何合約通知期(承授人在本公司或其聯屬公司要求的任何通知期內積極提供實質服務的期間除外)或根據適用的僱傭法律或承授人的僱傭協議條款(如有)產生的任何“花園假”或類似期間。

C.如果承授人在適用的履約期間結束前因死亡或殘疾而終止受僱於本公司或其關聯公司，則任何未完成履約期間(為免生疑問，包括截至終止之日尚未開始的任何履約期間)的已實現受限股票單位數應立即確定，假設公司實現了該履約期間的ROE相對業績的目標水平和已實現的第1批受限股票單位的數目。已實現的第2批限制性股票單位和已實現的第3批限制性股票單位將通過將已實現的限制性股票單位的數量乘以一個分數來確定，分子是受讓人從本協議日期到終止日作為僱員的天數，分母是從本協議日期到適用履約期的日曆天數，即關於第1批限制性股票單位的1,095或1,096(視適用而定)，對於第2批限制性股票單位的1,461個和關於第3批限制性股票單位的1,826或1,827(視適用而定)。就本協議而言，承授人的僱傭將被視為因“殘疾”而終止，如果終止是由於承授人的完全和永久殘疾，由公司自行決定。

D.根據本協議授予的限制性股票單位應遵守以下規定的沒收和重新收購條款：

A.如果委員會以其唯一和絕對的酌情決定權確定承授人在相關期間違反了一項或多項義務(或同意或已經達成協議(書面、口頭或其他方式)違反一項或多項義務)或從事不當行為，則(1)根據本協議授予的所有未歸屬限制性股票單位、所有尚未交付給承授人的與根據本協議授予的既有限制性股票單位相關的所有股票以及未來獲得股息等價物(定義如下)的所有權利應立即喪失，承授人對此不再有進一步的權利。及(2)承授人應沒收一筆金額，並應本公司的要求向本公司償還(或，如未償還本公司，則本公司應從承授人處收回)，其金額相等於(X)(I)在每個結算日(定義見下文)在既有限制性股票單位結算日收到的承授人股份的價值(包括根據第12條被扣留的任何股份)，(Ii)在結算日或之前任何時間就股息等價物向承授人支付的所有款項，及(Iii)所有股息的價值，就該等股份向承授人支付；或(Y)根據第3(E)及(F)條的規定，由委員會憑其唯一及絕對酌情決定權釐定的較低款額。承授人可退還以下股份，以履行根據上文第(X)(I)及(Y)項到期償還本公司的部分或全部還款責任

承授人在結算日收到的股票(包括根據第12條扣留的任何股份)，但根據上述(X)(Ii)和(Iii)項到期的任何款項必須以現金償還給本公司。

B.承授人承認，承授人保留根據第3(D)條要求公司沒收、償還或收回的金額將違反公司利益。如果承授人(X)選擇或同意違反一項或多項義務或(Y)從事不當行為，承授人承認違反一項或多項義務或從事不當行為將違反公司利益，將違反本公司為換取公司授予限制性股票單位而規定的條款和條件，並將導致公司浪費，如果承授人不放棄和償還(並且公司沒有尋求重新獲得)根據本協議授予的利益。根據本協議被沒收、償還或收回的任何金額不會也不打算構成實際或違約金；相反，它們是沒收、償還或重新獲得本公司提供的經濟利益，以換取承保人承諾遵守本協議規定的條款和條件。如無承授人承諾遵守本文所載條款及條件，本公司將不會授予限制性股票單位。本公司在執行本文所述的沒收、償還或收回條款方面的任何行動或不作為，不得減少、消除或以任何方式影響本公司執行與承授人或其他承授人達成的任何其他協議中的沒收、償還或收回條款的權利。

C.此處使用的“相關期間”是指自承授人開始受僱於本公司或其關聯公司之日起至承授人因任何原因終止工作一年後結束的期間。

D.本協議是對承授人受約束的任何單獨協議條款的補充，不應取代或排除本公司執行該協議的條款，該協議包含關於離職後活動或其根據適用法律享有的其他權利的契諾和/或義務。

I.就本協議而言，如果在相關期間內，無論是作為僱員、顧問、獨立承包商、合夥人、合資企業或其他身份，承授人直接或間接地違反了承授人的“義務”：

(I)受僱於本公司或以前受僱於本公司，從事或指揮與本公司進行、管理或支持的任何業務活動構成競爭的任何業務活動，在承授人代表本公司負有責任的任何地理區域(X)或承授人在有關期間的全部或部分時間內接收、獲悉或經常接觸到保密資料(定義見下文)及(Y)本公司進行、管理或支持業務活動的地區內，

(Ii)受僱於或以前受僱於本公司的聯屬公司(S)，從事或指揮任何與由該聯營公司(S)進行、管理或支持的業務活動構成競爭的業務活動，並在(X)承授人代表該聯營公司(S)負有責任的任何地理區域內或直接進入該地區，或(Y)在有關期間的全部或部分期間，承授人(S)在其中進行、管理或支持業務活動，及(Y)聯營公司(S)在該地區進行、管理或支持業務活動，

(Iii)代表從事與本公司或其聯屬公司的業務活動競爭的業務活動的任何個人或實體，或以任何方式招攬或誘使

試圖慫恿或誘使任何人終止該人在公司或其關聯公司的僱傭關係(前提是承授人與該人共事或監督該人或獲知該人的保密信息)，

(Iv)轉移、或以任何方式企圖或協助他人轉移任何涵蓋業務夥伴(定義見下文)與本公司或其聯屬公司的業務往來，或試圖誘使任何涵蓋業務夥伴不再是本公司或其關聯公司的客户，

(V)招攬、或以任何方式企圖或協助他人招攬所涵蓋的業務夥伴與本公司或其聯營公司的競爭對手或潛在競爭對手做生意，或

(Vi)披露、挪用、使用或企圖或協助他人使用或挪用本公司或其聯屬公司的財產或保密資料，但在向本公司或其聯屬公司提供服務及為本公司或其聯屬公司的利益或在本公司或其聯屬公司的指示下提供服務的過程中或在本公司或其聯屬公司的指示下進行的除外。

承授人承認並同意，這些義務在期限、範圍和地域上是狹隘的，並且是合理的，以保護公司的商業利益，包括商業祕密、保密信息和關係。受讓人是否違反了一項或多項義務，如果違反了，是否要求償還或重新收回，以及要求償還或重新收回的程度，應由委員會以其唯一和絕對的酌情權作出確定。委員會擁有解釋和應用本協議的絕對自由裁量權，並有權決定，儘管委員會認定承授人違反了一項或多項義務，但不應全部或部分按照本協議的規定進行沒收、償還或收回。委員會對承授人或受限制股票單位的任何其他接受者所發生或與之有關的任何特定事件或事件行使或不行使其酌情權，不得以任何方式減少或取消委員會的權力：(I)確定由承授人或與承授人有關的任何事件或事件構成違反義務，或(Ii)確定承授人違反義務的相關日期。

.就本協議而言，如果承授人在相關期間從事了一項在委員會唯一和絕對酌情決定下構成欺詐的行為，則承授人從事了“不當行為”，可作為對公司或其關聯公司的犯罪或挪用公款予以懲罰。受贈人是否有不當行為，如果有，是否要求償還或收回，以及在何種程度上要求償還或收回，應由委員會以其唯一和絕對的酌情決定權作出決定。委員會擁有唯一和絕對的自由裁量權來解釋和應用本協議，並決定，儘管委員會確定承授人存在不當行為，但沒收、償還或收回本協議的行為不應全部或部分發生。委員會對承授人或任何其他受限制股票單位接受者所發生或與之有關的任何特定事件或事故行使或不行使該酌情權，不得以任何方式減少或取消委員會(I)確定承授人或與承授人有關的任何事件或事件構成不當行為或(Ii)決定相關不當行為日期的權力。

II.承授人特此同意，在開始下列任何行動的十(10)日內，通過掛號信或隔夜快遞(請伯克利公司高級副總裁人力資源部注意)以書面形式通知公司，並同時通過電子郵件將副本(副本本身不構成通知)發送至LegalNotitions@wrberkley.com

(I)有關公司或業務的名稱及性質，包括該公司或業務在有關期間內從事或計劃從事的業務範圍；及(Ii)承授人的職位或職銜，以及承授人在有關期間將提供或計劃提供的具體服務類型。如果承授方計劃的服務、職位或僱主在相關期間發生變化，承授方應在變更後十(10)天內以同樣的方式向公司發出額外通知。承授人在此承認，委員會評估承授人遵守本合同第3節規定的情況時，該通知要求是合理和必要的。此外，如果承授人沒有通知本公司，承授人可能被要求(在委員會唯一和絕對的酌情決定權下)向公司償還(或，如果沒有償還給公司，則從承授人那裏收回)本合同第3(D)節所述的金額，就像承授人在相關期間違反了義務一樣。

Iii.如果控制權發生變更，除非適用法律或任何管理政府機構或國家證券交易所的規則和法規另有明文禁止，否則在以下情況下承授人終止受讓人在本公司或其關聯公司的工作：(I)公司或其關聯公司無故終止受讓人的工作，或(Ii)受讓人有充分理由終止受讓人在控制權變更後的十八(18)個月期間的任何未完成履約期內的已實現限制性股票單位的數量(包括，為免生疑問，截至終止日期尚未開始的任何業績期間)應立即確定，假設公司實現了該業績期間的ROE相對業績的目標水平，並且已實現的第1批限制性股票單位、已實現的第2批限制性股票單位和已實現的第3批限制性股票單位的數量將立即成為既有限制性股票單位。所有根據本第3(H)節授予的限制性股票單位應按照第4節的規定進行結算。

交付和持有證明所有權標誌的股票或文件。

承授人因任何原因，包括死亡或殘疾(“結算日”)而“離職”(就《守則》第409A條而言)後180(180)天，只要承授人既沒有違反義務，也沒有簽訂協議(書面、口頭或其他)，導致承授人違反義務，也沒有從事不當行為，公司應向承授人(或在受贈人死亡時的遺產)交付一份或多份股票所有權證書或電子標記，該證書或電子標記的股票數量等於截至服務分離之日歸屬的限制性股票單位數量(減去根據下文第12條被扣留的任何股份)；但是，如果承授人是《守則》第409a(A)(2)(B)(I)節所規定的“指定僱員”，則股票的分配應延遲一段必要的時間，以滿足《守則》第409a(A)(2)(B)(I)節的要求(一般為六個月)，並在不違反《守則》第409a(A)(2)(B)(I)節要求的情況下，在延遲後的最早日期進行分配。公司應向承授人交付一份或多份股票所有權證書或電子標記，該證書或電子標記的股票數量等於

這類既有限制性股票單位的數量。如果受讓人因死亡或殘疾而終止僱傭，則不需要延期，但如果受讓人是守則第409a(A)(2)(C)節所指的“殘疾”，則受讓人應在死亡或殘疾發生後九十(90)天結清受限股票單位。儘管有上述規定，倘若控制權發生變動，亦構成本公司所有權或實際控制權的變動，或守則第409A(A)(2)(A)(V)條所指的本公司大部分資產所有權的變動，本公司應立即向承授人交付當時歸屬的限制性股票單位數目的一份或多份證書或所有權電子標記。

A.分紅和股息等價物。任何已發行的未歸屬限制性股票單位不得產生或支付任何股息或股息等價物。在每年1月、4月、7月和10月的第二個星期二(每個星期二均為“股息等值支付日”)，從歸屬日期開始至結算日結束的期間內，承授人應就當時尚未發行並由承授人持有的每個既有限制性股票單位以現金形式支付一筆金額，相當於公司在緊接上一個股息等值支付日期之後就一股股票(“股息等值”)支付的現金股息總額，或僅就歸屬日期當日或之後的第一個股息等值支付日期支付；然而，就首個股息等值支付日期而言，不會就本公司於該歸屬日期前宣佈或支付的任何現金股息向承授人支付任何股息等值。如本公司於結算日期或之前派發現金股息，但有關的股息等值支付日期不會於結算日期之前發生，則有關的股息等值應於結算日期支付予承授人。承授人獲得未來股息等價物的權利應被沒收、償還和收回，其程度與相應的受限股票單位根據第3條被沒收、償還和收回的程度相同。

B.股東的權利。承授人或任何受讓人均不會就本協議所涵蓋的受限制股份單位所代表的任何股份享有作為股東的任何權利或特權，直至該等股份根據上文第4節交付為止。

C.承授人的陳述。承授人同意其自願訂立本協議，且承授人並未因預期承授人與本公司或其任何聯屬公司的委任、受僱、續聘或繼續受僱或其他服務關係而參與分配限售股份單位。承授人進一步同意，本公司並無就受限制股份單位、本公司或其聯屬公司、本公司或其聯屬公司的業務或其各自的前景作出任何陳述或保證，亦無證券委員會、代理機構、政府當局、監管機構、證券交易所或類似的監管機構審閲或通過受限制股份單位的優點，承授人轉讓受限制股份單位的能力將受到計劃、本協議及適用證券法律的限制。

D.遵守法律。儘管本協議有任何其他規定，受讓人在此同意，公司將沒有義務根據本協議向受讓人發行、轉讓或交付股票，如果此類股票的發行、轉讓或交付

將構成承授人或公司違反任何政府當局的任何法律或法規的任何規定。公司在任何情況下都沒有義務根據證券法登記任何證券或採取任何其他平權行動，以使根據本協議獲得的股票的發行、轉讓或交付符合任何政府當局的任何法律或法規。

E.注意。除第3(G)條另有規定外，本協議規定的每份通知應以書面形式發出，並應以掛號信或隔夜快遞的方式送達意向的一方，該地址為本協議規定的不時郵寄或遞送給另一方的通知中所指定的地址，但除非及直至另一地址被如此指定，承授人向本公司發出的所有通知，應按本文規定郵寄或交付至本公司主要執行辦公室，通知W.R.伯克利公司的高級副總裁人力資源部(同時將副本(副本本身不構成通知)通過電子郵件發送至LegalNoties@wrberkley.com)，而本公司發給承授人的所有通知可親自發送給承授人，也可按本協議規定郵寄或交付承授人最後為人所知的地址，如公司記錄所示。

F.資本結構的變化。本協議的存在不會以任何方式影響公司或其股東作出或授權下列任何事項的權利或權力：

公司資本結構或業務的任何調整、資本重組、重組或其他變化；

公司的任何合併或合併；

發行股票或購買股票的期權、認股權證或權利，或發行債券、債權證或任何優先股，先於或影響股票或其權利，或可轉換為股票或可交換為股票；

公司的解散或清算；

V.出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務；或

六、任何其他公司行為或程序。

答：其他股票發行。除本計劃明文規定外，本公司發行任何類別的股票，或可轉換為或可交換為任何類別股票的證券，以換取現金、財產或服務，不論是在直接出售或行使期權、權利或認股權證時，或在轉換本公司可轉換為該等股份或其他證券時，不會影響受本協議規限的股份數目，亦不會因此而作出任何調整。

B.持有。於受限股單位歸屬及/或交收(視情況而定)時，承授人須向本公司支付一筆足以支付所有適用的聯邦、州及地方預扣税項(包括歸屬時的FICA税)的金額，而受限股份單位的歸屬及/或交收，以及承授人的歸屬及/或交收權利(視情況而定)將視乎有關付款而定。向本公司支付該等款項可透過以下方式進行：(A)收款人以現金或現金等價物向本公司支付預扣税款總額；(B)本公司預扣在受限股份單位結算時本應交付予承授人的股份數目中，於結算日公平市價合計相等於預扣税款總額的若干股份；或(C)上述兩種方法的任何組合。

C.承租人的税務考慮。本協議項下贈款的税收影響可能相當複雜，每個受贈人都會有所不同。建議每個受贈人審查受贈人自己的納税情況，並諮詢他們的税務顧問。

D.Waiver享有由陪審團審判的權利。在適用法律允許的情況下，雙方特此放棄並釋放他們可能根據聯邦、州或當地法律向陪審團審判提出的與本協議項下或與本協議相關的索賠或根據本協議採取的任何行動或作出的任何決定的任何索賠。

E.無權繼續服役。本協議不賦予承授人繼續作為本公司或其任何關聯公司的僱員或其他服務提供商的任何權利，也不以任何方式幹預本公司或其任何關聯公司隨時以任何理由終止承授人的僱傭或其他服務關係的權利。

F.向後續僱主發出通知。受讓人應在開始僱用之前通知任何後續僱主本協議第3(D)、(E)、(F)和(G)節中的契諾和義務(經本協議附件B修改，如果適用於受讓人)。

G.綁定效應。本協議對雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力。

H.計劃。本計劃的條款和規定以引用的方式併入本文。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。如果本協議與附件B有任何不一致之處，以附件B為準。承保人特此確認，他或她已收到本計劃的副本，並理解並同意其中的條款。本協議連同本計劃構成本協議雙方及雙方之間關於根據本協議授予的受限股票單位的完整協議，本協議和本計劃取代雙方之間關於根據本協議授予的受限股票單位的所有先前協議、函件和諒解以及所有先前和同時的口頭協議和諒解。

一、適用法律的法律。本協議涉及在授予特拉華州公司(W.R.伯克利公司)普通股股份時提供名義權益的限制性股票單位的規定，以促進特拉華州公司的長期利益。它打算以同樣的方式適用於根據相同形式的限制性股票單位協議在同一特拉華州公司中獲得這種權益的所有受贈人。此外，該計劃受特拉華州法律管轄，不考慮該州的法律衝突原則。除非附件B另有規定，本協議應按照特拉華州的法律解釋和解釋，而不考慮該州的法律衝突原則。根據本協議產生的任何爭議、為執行本協議而提起的任何訴訟或與本協議有關的任何訴訟的管轄權和地點將僅限於特拉華州的法院，如果存在聯邦管轄權，則包括位於特拉華州的聯邦法院。承授人在此不可撤銷地同意特拉華州聯邦法院和州法院在解決因本協議引起或與本協議有關的任何爭議方面擁有專屬個人管轄權和地點，並不可撤銷地放棄任何關於特拉華州法院是一個不方便或不適當的法院的主張或論點。在根據或與本協議有關的任何訴訟中

法院(如適用，包括附件B中指定的任何法院)無權也不得對委員會或本公司作出的任何決定進行從頭審查，而是僅有權確定該決定是欺詐還是不守信用的結果。

J.服務能力/改革。本協議任何一項或多項規定的無效或不可執行性不應影響本協議的任何其他一項或多項規定的有效性或可執行性，這些規定應保持完全有效和有效。如果本協議的任何條款或其中包含的條款和條件被認為對任何司法管轄區無效、無效或不可執行，則(I)法院應以有效的、可執行的條款替代，該條款應最大限度地合法地保留本協議的條款和意圖，並應修改本協議，以便將條款的範圍縮小到使修改後的條款有效、合法和可執行所需的最低程度，並且(Ii)該條款不影響條款的其餘部分或其可執行性。

K.在對應物中籤名。本協議可以一式兩份簽署，每份都應是原件，其效力與本協議的簽署是在同一份文書上一樣。本協議的副本可由任何一方通過傳真或其他電子簽名簽署，出於有效性、可執行性和可採納性的目的，本協議中出現的任何電子簽名與手寫簽名相同。

L.受保護的行為。本協議中的任何內容(A)對於承授人在報告時合理且真誠地認為違反法律的事件，禁止承授人祕密向相關執法機構(如證券交易委員會或勞工部)報告該事件，或在報告該事件之前要求公司通知或批准，(B)禁止承授人合作由政府機構進行的調查，或(C)禁止承授人討論或披露適用法律允許的、承授人在披露時合理且善意地認為是非法的工作場所非法行為的信息。此外，根據2016年《捍衞商業祕密法》(DTSA)，根據聯邦、州或地方商業祕密法，任何個人都不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(I)在保密情況下直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密，並僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中披露的商業祕密(如果該等文件是蓋章的話)。此外，DTSA還規定，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人，可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息，如果個人提交了任何蓋章包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。由於承授人不是主管或管理人員，因此承授人受《國家勞動關係法》(NLRA)第7條的保護，因此本協議中的任何規定不得被解釋為禁止承授人出於受《全國勞動關係法》(NLRA)保護的任何目的，使用承授人獲取的有關公司或其關聯公司的工資、福利或其他僱傭條款和條件的信息。

M.定義。

(A)“關聯方”對任何人或實體而言，是指通過一個或多箇中間商直接或間接控制、由該人或實體控制或與其共同控制的任何其他人或實體。

(B)“協議”具有演奏會所載的涵義。

(C)“平均股本回報率”是指(1)適用業績期間內每個季度的股本回報率總和除以(2)適用業績期間內的季度數目乘以四(4)倍的百分比。

(D)“原因”指承授人與公司或其關聯公司之間的任何有效僱傭協議中定義的“原因”，或在沒有任何此類定義的情況下，指以下任何事件的發生：(I)承授人在其受僱或服務過程中的欺詐、個人不誠實、挪用公款或嚴重疏忽或嚴重不當行為；(Ii)承授人從事對公司或其關聯公司造成重大損害的行為；(Iii)承授人被具有司法管轄權的法院定罪，或對(X)重罪或(Y)任何其他刑事指控(輕微交通違法除外)提出“有罪”或“不予抗辯”，而該等刑事指控可合理地預期會對公司或其附屬公司的聲譽或業務造成重大不利影響；(Iv)承授人公開或持續酗酒，或其非法使用毒品對本公司或其聯屬公司的聲譽或業務造成重大損害，或損害或可合理預期會損害承授人對本公司或其聯屬公司履行的職責；(V)承授人故意不遵守上級人員的合法指示；或(Vi)承授人持續及重大不履行其對本公司或其聯屬公司的僱傭責任。

(E)“客户”是指本公司或其關聯公司向其提供保險或再保險或相關服務或通過其提供保險或再保險或相關服務的任何被保險人、代理人、經紀人、生產者或其他中間人。

(F)“委員會”具有第1節所規定的含義。

(G)“公司”具有演奏會所載的涵義。

(H)“守則”具有演奏會所載的涵義。

(I)“機密信息”是指公司或其關聯公司未向公眾公佈或未經授權向公眾披露、且未通過適當方式普遍為公眾所知的、與公司或其關聯公司的業務有關的任何信息或任何形式(有形或無形)的信息彙編，包括但不限於：

(1)承保保費或報價、定價模型、公式、預測、收入和收入、索賠記錄和水平、續期、專有保單措辭和條款、承保指引、再保險條款和條件、利潤佣金、協議和任何代理/經紀關係的條款；

(二)經營單位或者其他經營業績記錄、虧損率、預測和預測；

(3)對價格敏感的信息、業務戰略，包括收購和剝離計劃；

(四)技術信息，包括計算機程序、報告、解釋、預測、公司和業務計劃及賬目、業務方法、模型、分析、財務明細、預測和目標；

(五)其他公司或其關聯公司、員工或承包商的薪酬和保密人員情況；

(六)計劃產品、計劃服務、市場調查、研究報告、市場份額和定價統計、預算、計劃和實際收費水平；

(7)計算機密碼、任何數據庫、表格、內部模板、專有技術和培訓文件或材料的內容；

(8)佣金、佣金收費、定價政策以及有關研發、客户需求和協議的所有信息；以及

(9)客户或潛在客户的姓名和聯繫信息、有關其業務經營性質的非公開信息、他們對由本公司或其聯屬公司提供或通過本公司或其聯屬公司提供的服務的要求以及他們與本公司或其聯屬公司關係的所有保密方面，包括與本公司或其聯屬公司的任何協議的條款。

承授人承認，在為公司或其關聯公司提供服務的過程中，承授人已經並將能夠訪問保密信息。為免生疑問，保密信息不包括根據適用法律允許Grantee披露的有關工作場所非法行為(如騷擾或歧視)的信息，前提是Grantee在披露該等行為時具有善意和合理的信念，即該行為是非法的。

(J)“承保業務夥伴”是指承授人或承授人監督的任何個人、企業或實體(包括但不限於任何客户)在承授人受僱於本公司或其聯屬公司的最近兩年或受僱的較短期間(“回顧期間”)內，與公司或其附屬公司有業務上的聯繫，或接收、獲悉或定期接觸機密信息。

(K)“殘疾”具有第3(C)節規定的含義。

(L)“股息等值”具有第五節規定的含義。

(M)“股利等值支付日”具有第5節所規定的含義。

(N)“充分理由”指受讓人與公司或其關聯公司之間的任何有效僱傭協議中定義的“充分理由”，或在沒有任何此類定義的情況下，指發生下列任何一種事件，除非受讓人書面同意該事件不應構成充分理由：(I)受讓人的職責或責任從緊接控制權變更之前的有效水平大幅減少；(Ii)受讓人的基本工資大幅降低，低於緊接控制權變更前的有效水平；或(Iii)在控制權變更之前，將受讓人的主要工作地點遷至距離其所在地超過五十(50)英里的地點，並進一步遠離受讓人的主要住所；但是，對於任何正當理由的終止，受讓人將在不少於三十(30)天的時間內(在構成正當理由的事件發生後六十(60)天內)向公司發出書面通知，告知受讓人有意以正當理由終止受讓人的僱用，該通知詳細説明構成提議以正當理由終止的理由的一項或多項特定行為或未能或未能採取行動，只有當本公司或其聯屬公司在該通知期內未能完全糾正該等作為或該等行為，或未能或未能採取該等行動，該終止才會在該三十(30)天通知期屆滿時生效。此外，儘管本定義中有任何相反的規定，為了構成有充分理由的終止，這種終止必須在適用條件最初存在後六(6)個月內發生。

(O)“承授人”具有背誦中的含義；但只要在本協議的任何條款中使用“承授人”一詞，而該條款在邏輯上應被解釋為適用於遺囑執行人、管理人或根據遺囑或繼承法和分配法可能向其轉讓受限股票單位的個人，則“承授人”一詞應被視為包括該等人士。

(P)“回顧期間”具有第23(G)節規定的含義。

(Q)“不當行為”具有第3(F)節規定的含義。

(R)“淨收入”指根據美國公認會計原則釐定的本公司持續經營的綜合淨收入，不適用於(I)根據財務會計準則委員會會計準則更新2016-01(“ASU 2016-01”)的權益證券未實現損益及(Ii)根據財務會計準則委員會會計準則更新2016-13年度(“ASU 2016-13”)的金融工具信貸損失的綜合淨收益。

(S)“義務”具有第三款第(五)項規定的含義。

(T)“履約期”分別指第一檔履約期、第二檔履約期或第三檔履約期。

(U)“計劃”具有第1節規定的含義。

(V)“潛在客户”指任何人士、企業或實體(包括但不限於任何潛在的被保險人、代理人、經紀人、生產商或其他中間人)，而委員會認為承授人知道或應該知道本公司或其聯屬公司在回顧期間一直在就提供保險或再保險或相關服務進行談判。

(W)“有關期間”具有第3(D)(C)節所規定的含義。

(X)“限制性股票單位”具有第1節所述的含義。

(Y)“股本回報率”是指一個季度，該季度的淨收益除以該季度歷年初的股東權益的分數(以百分比表示)。

(Z)“淨資產收益率相對錶現”是指平均股本回報率減去國庫券收益率，以基點表示。

(Aa)“淨資產收益率相對業績歸屬百分比”是指適用履約期內淨資產收益率相對業績的函數，其確定方法如下：

*如果淨資產收益率相對業績落在上表所列任意兩個值之間，應使用這兩個值之間的直線插值法確定淨資產收益率相對業績歸屬百分比。為免生疑問，如果淨資產收益率的相對錶現低於+500個基點(即平均股本回報率低於9.156%)，淨資產收益率的相對歸屬百分比應為0%(即在0%和80%之間沒有線性內插)，如果淨資產收益率的相對業績等於或大於+900個基點(即平均淨資產收益率至少為13.156%)，則淨資產收益率的相對歸屬百分比應為110%。

(Bb)“結算日”具有第4節規定的含義。

(抄送)“股票”具有演奏會中所給出的含義。

(Dd)“股東權益”指不適用會計準則的股東權益，包括(I)根據ASU 2016-01規定的權益證券的未實現收益或虧損及(Ii)根據ASU 2016-13規定的金融工具的信貸損失。

(Ee)“第一批履約期間”是指自2023年7月1日起至2026年6月30日止的期間。

(Ff)“第二批履約期”是指自2024年7月1日起至2027年6月30日止的期間。

(gg)“第三批績效期”是指從2025年7月1日開始至2028年6月30日結束的期間。

（hh） “國債收益率”是指2023年6月30日的五年期國債利率，為4.156%。

（ii） “歸屬日期”是指第1批限制性股票單位、第2批限制性股票單位和第3批限制性股票單位（如適用）在下文中歸屬的日期。

* * * * *

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。

W. R. Berkley Corporation

姓名：威廉·R Berkley

標題： 執行主席

__________________________________

被授權者

RSU.L18（基於績效）（2023）

附件A

至日期的限制性股票單位協議

截至_在W下。R. Berkley Corporation

2018年股票激勵計劃

贈款名稱：_

授予授權的第1檔限制性股票單位的目標數量：_

授予授權的第二檔限制性股票單位的目標數量：_

授予授權的第3檔限制性股票單位的目標數量：_

授予承授人的限制性股票單位目標總數：_

接受上述限制性股票單位協議的條款和條件，即表明您已閲讀並同意上述所有條款和條件。

如果您決定拒絕授權書的條款和條件，您將拒絕接受授權書的權利，而授予您的限制性股票單位將從一開始就被取消。

附件B

司法管轄權的具體修改

一、美利堅合眾國的州和領土

答：所有州。建議受贈人在接受本協議項下的贈款之前諮詢律師。

B.加利福尼亞州。只要承授人主要在加利福尼亞州居住和工作，並受加利福尼亞州法律的約束：(I)本協議的任何條款或要求不得以違反加利福尼亞州明確公共政策的方式解釋或解釋；(Ii)第3(E)(I)和(Ii)條中的義務不適用；(Iii)第3(E)(Iv)和(V)條應僅限於承授人使用或披露商業祕密(根據適用法律的定義)幫助其行為的情況；(Iv)第(3)(G)款的最後一句不適用，而第3(G)款的其餘部分適用；及(V)第14條不適用。

科羅拉多州。只要Grantee主要在科羅拉多州居住和工作，並受科羅拉多州法律的約束：(I)第3(E)(I)和(Ii)條中的義務僅適用於離職後保護公司及其關聯公司的商業祕密，並且如果Grantee在簽署本協議時，以及在執行第3(E)(I)或(Ii)條時，Grantee從公司或其關聯公司獲得的年化收入超過每年101,250.00美元或科羅拉多州勞工標準和統計部門調整的高薪工人的門檻金額；(Ii)第3(E)(Iv)和(V)款中的義務僅適用於離職後，以保護公司及其關聯公司的商業祕密，並且如果承授人在簽署本協議時和執行第3(E)(Iv)或(V)條時從公司或其關聯公司獲得的年化收入超過60,750.00美元/年或科羅拉多州勞工標準和統計部門調整的高薪工人的門檻金額；以及(Iii)第23(I)條中“機密信息”的定義應排除從承保人的一般培訓、知識、技能或經驗中產生的信息，無論這些信息是在工作中還是在其他方面獲得的。

伊利諾伊州特區。只要承授人主要在伊利諾伊州居住和工作，並受伊利諾伊州法律的約束：(I)第3(E)(I)和(Ii)條中的義務僅適用於以下情況：在承授人簽署本協議時，承授人從公司或其關聯公司獲得的年化收入超過(A)75,000.00美元，或(B)如果承授人在2027年1月1日之後執行本協議，則每年80,000.00美元；(Ii)如果承授人的僱用是由於與新冠肺炎疫情有關的商業環境或政府命令所致，或在與新冠肺炎大流行類似的情況下被終止或暫時解僱，則第3(E)(I)和(Ii)條中的義務不適用，除非公司或其關聯公司向承授人補償相當於終止時承授人基本工資的執行期減去在執行期內隨後受僱所賺取的補償。受讓人同意，這一限制性股票單位授予是對義務的獨立對價。

馬薩諸塞州東部。只要馬薩諸塞州總法第一部分第21章第149章第24節L適用於承授人在本協議項下的義務：(I)第3(E)(I)、(Ii)、(Iv)和(V)條中的義務僅適用於承授人在回顧期間代表公司或其關聯公司(視情況而定)負有責任或獲得保密信息的任何地理區域(X)，以及(Y)公司或其關聯公司(視情況而定)從事業務的地理區域；(Ii)第3(E)(I)及3(E)(Ii)條進一步侷限於承授人所提供的服務與

或在功能或目的上類似於在回顧期間為公司或其聯屬公司(S)(視情況而定)提供的服務，如果承授人被無故終止或被解僱，則不能強制執行；(Iii)第19條第二和第三句被修改，以“馬薩諸塞州”取代“特拉華州”；和(Iv)本協議被修改，以增加以下新的第24條：

第24條。本公司和承授人同意，向承授人授予限制性股票單位是對承授人在本協議中義務的公平合理的對價。本公司及承授人同意，授予限制性股份單位是承授人在履行本協議第3(D)節及第3(E)(I)及(Ii)節(視何者適用而定)項下義務的代價(該等義務已由本協議附件B修訂)。為免生疑問，Grantee有權在接受此資助前諮詢律師。受贈人承認，受贈人至少有十個工作日的時間來接受這筆贈款。

F.北達科他州。只要承授人居住在北達科他州並受北達科他州法律約束：(I)不得以違反北達科他州明確公共政策的方式解釋或解釋本協議的任何條款或要求；(Ii)第3(E)(I)和(Ii)條中的義務不適用；(Iii)第3(E)(Iv)和(V)條應僅限於承授人使用或披露商業祕密(根據適用法律的定義)幫助其行為的情況；(4)第(3)(G)款的最後一句不適用，第3(G)款的其餘部分適用。

俄克拉何馬州。只要Grantee居住在俄克拉荷馬州並受俄克拉荷馬州法律約束：(I)第3(E)(I)和(Ii)條中的義務不適用，和(Ii)“承保業務夥伴”是指公司或其關聯公司在回顧期間與其進行業務往來的任何個人、公司或商業實體(包括但不限於任何客户)，以及Grantee或其監督人員在回顧期間與其有重大業務相關聯繫或可獲得有關機密信息的任何個人、公司或業務實體。

H.波多黎各。只要承授人主要在波多黎各聯邦(“波多黎各”)居住和工作，並受波多黎各法律約束：(I)第3(E)(I)和(Ii)條中的義務僅適用於承授人代表公司或其關聯公司(S)(視情況而定)在波多黎各境內的任何地理區域的相關期間，或承授人在終止僱傭前的一年內收到或瞭解到保密信息的情況；(Ii)第3(E)(I)及3(E)(Ii)條進一步侷限於承授人為本公司或其聯營公司(S)(視情況而定)所提供的服務在功能或目的上與承授人為本公司或其聯營公司(S)(視情況而定)所提供的服務相同或相似，或要求在承授人終止受僱於本公司或其聯營公司(S)(視情況而定)之前的一年期間內，運用與承授人在向本公司或其聯營公司(S)(視情況而定)提供的服務中所使用的相同或相似的專業知識或技能的情況；(Iii)將第23(J)條修改為：“承保業務夥伴”是指承授人代表公司或其關聯公司開展業務的任何個人、企業或實體(包括但不限於任何客户)，承授人親自為其提供服務，或承授人在受僱於公司的最近兩年或受僱的較短時間(“回顧期間”)內，在每種情況下都收到或瞭解到機密信息；和(Iv)對本協議進行修訂，以增加以下新的第24條：

“第24條。本公司及承授人同意，就本協議第3(D)及第3(E)項下的責任(該等責任已由本協議附件B修訂)而言，向承授人授予限制性股份單位是公平合理的代價。被授權者

承認Grantee已被告知，Grantee有權在接受這筆贈款之前諮詢律師。

弗吉尼亞州。只要Grantee主要在弗吉尼亞州居住和工作，並受弗吉尼亞州法律的約束：(I)第3(E)(I)和3(E)(Ii)條中的義務僅適用於以下情況：在緊接Grantee終止僱傭日期之前的52周內，Grantee從公司或其附屬公司獲得的平均周收入超過弗吉尼亞州就業委員會確定的弗吉尼亞州聯邦的平均周工資(2023年為1,343美元)；以及(Ii)如果承授人不主動與承保業務夥伴聯繫或招攬承保業務夥伴，則第3(E)(Iv)和3(E)(V)條中的義務不適用於受僱後。

J·華盛頓。只要Grantee主要在華盛頓居住和工作，並受華盛頓法律的約束：(A)第3(E)(I)和3(E)(Ii)條中的義務僅適用於以下情況：在Grantee簽署本協議時，Grantee從公司或其關聯公司獲得的年化收入超過每年116,593.14美元(根據華盛頓HP 1450第5節每年進行調整)；(B)如果承授人被無故解僱，或承授人被解僱，則第3(E)(I)和3(E)(Ii)條中的義務不應對承授人強制執行，除非公司或其關聯公司在承授人終止後的一年期間向承授人支付一筆相當於受讓人在終止時的基本工資減去承授人在該一年期間賺取的任何補償的金額；及(C)第19條不適用。承授人還理解，就第3(E)(I)和3(E)(Ii)條的有限適用而言，如果承授人(I)犯有、承認犯有或承認犯有涉及道德敗壞、欺詐、盜竊、挪用公款或不誠實的重罪或罪行，(Ii)違反本協議或公司(或其關聯公司)政策的重大條款，(Iii)儘管有合理的機會履行承授人的職責，但仍不服從，或未能或拒絕履行承授人的職責，則存在終止承授人僱用的“原因”，(Iv)承授人在履行本公司或其聯營公司的職責時沒有采取合理的謹慎及努力措施，或(Iv)從事承授人明知或(在採取合理謹慎的情況下)應知道會對本公司或其聯屬公司或其聯屬公司或其在商界的聲譽造成或可能造成損害的行為或不作為。受讓人同意，這一限制性股票單位授予是對義務的獨立對價。