目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
|
| 表格 |
（Mark One）
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會文件號：
MIND TECHNOLOGY
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
550 套房
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
| 根據該法第12（b）條註冊的證券： | ||
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | 這個 |
| | | 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| | ☒ | 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量：
MIND TECHNOLOGY
目錄
| 第一部分財務信息 |
||
| 第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
|
| 截至 2024 年 4 月 30 日和 2024 年 1 月 31 日的簡明合併資產負債表 |
1 |
|
| 截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月的簡明合併運營報表 |
2 |
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| 截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月的簡明綜合收益（虧損）報表 |
3 |
|
| 截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月簡明合併現金流量表 |
4 |
|
| 截至2024年和2023年4月30日的三個月的簡明合併股東權益表 |
5 |
|
| 簡明合併財務報表附註 |
7 |
|
| 關於前瞻性陳述的警示聲明 |
16 |
|
| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
17 |
| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
22 |
| 第 4 項。 |
控制和程序 |
23 |
| 第二部分。其他信息 |
||
| 第 1 項。 |
法律訴訟 |
23 |
| 第 1A 項。 |
風險因素 |
23 |
| 第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
23 |
| 第 3 項。 |
優先證券違約 |
23 |
| 第 4 項。 |
礦山安全披露 |
23 |
| 第 5 項。 |
其他信息 |
23 |
| 第 6 項。 |
展品 |
24 |
| 展品索引 |
24 |
|
| 簽名 |
25 |
|
第一部分財務信息
第 1 項。 財務報表
MIND TECHNOLOGY
簡明的合併資產負債表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
| 2024年4月30日 |
2024年1月31日 |
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| 資產 |
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| 流動資產： |
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| 現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除2024年4月30日和2024年1月31日各332美元的信貸損失備抵後的應收賬款 |
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| 庫存，淨額 |
||||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
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| 流動資產總額 |
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| 財產和設備，淨額 |
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| 經營租賃使用權資產 |
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| 無形資產，淨額 |
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| 遞延所得税資產 |
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| 總資產 |
$ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 |
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| 流動負債： |
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| 應付賬款 |
$ | $ | ||||||
| 遞延收入 |
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| 應計費用和其他流動負債 |
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| 應繳所得税 |
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| 經營租賃負債——當前 |
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| 流動負債總額 |
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| 經營租賃負債——非流動 |
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| 負債總額 |
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| 股東權益： |
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| 優先股，面值1.00美元；已授權2,000股；截至2024年4月30日和2024年1月31日每股已發行和流通1,683股 |
||||||||
| 普通股，面值0.01美元；已授權40,000股；於2024年4月30日和2024年1月31日發行了1,406股 |
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| 額外的實收資本 |
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| 累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 累積其他綜合收益 |
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| 股東權益總額 |
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| 負債和股東權益總額 |
$ | $ | ||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
MIND TECHNOLOGY
簡明合併運營報表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
| 在截至4月30日的三個月中 |
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| 2024 |
2023 |
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| 收入： |
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| 海洋技術產品的銷售 |
$ | $ | ||||||
| 銷售成本： |
||||||||
| 海洋技術產品的銷售 |
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| 毛利潤 |
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| 運營費用： |
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| 銷售、一般和管理 |
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| 研究和開發 |
||||||||
| 折舊和攤銷 |
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| 運營費用總額 |
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| 營業收入 |
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| 其他收入（支出）： |
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| 利息支出 |
( |
) | ||||||
| 其他，淨額 |
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| 其他收入總額（支出） |
( |
) | ||||||
| 所得税前持續經營的收入 |
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| 所得税準備金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 持續經營業務的淨收益（虧損） |
( |
) | ||||||
| 已終止業務的虧損，扣除所得税 |
( |
) | ||||||
| 淨收益（虧損） |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 優先股股息-已申報 |
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| 優先股分紅——未申報 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 普通股每股淨收益（虧損）——基本和攤薄後 |
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| 持續運營 |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 已終止的業務 |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 淨收益（虧損） |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 用於計算每股普通股淨收益（虧損）的股份： |
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| 基本款和稀釋版 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
MIND TECHNOLOGY
綜合收益（虧損）的簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
| 在截至4月30日的三個月中 |
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| 2024 |
2023 |
|||||||
| 淨收益（虧損） |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 綜合收益（虧損） |
$ | $ | ( |
) | ||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
MIND TECHNOLOGY
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| 在截至4月30日的三個月中 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 來自經營活動的現金流： |
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| 淨收益（虧損） |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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| 折舊和攤銷 |
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| 基於股票的薪酬 |
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| 為庫存過時編列經費 |
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| 銷售其他設備的毛利潤 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 以下方面的變化： |
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| 應收賬款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 未計費收入 |
( |
) | ||||||
| 庫存 |
( |
) | ||||||
| 預付費用和其他流動和長期資產 |
||||||||
| 應收和應付所得税 |
( |
) | ||||||
| 應付賬款、應計費用和其他流動負債 |
( |
) | ||||||
| 遞延收入和客户存款 |
( |
) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流： |
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| 購買財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 出售其他設備 |
||||||||
| 投資活動提供的淨現金 |
||||||||
| 來自融資活動的現金流： |
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| 短期貸款的淨收益 |
||||||||
| 融資活動提供的淨現金 |
||||||||
| 外匯匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 現金和現金等價物的淨變化 |
( |
) | ||||||
| 現金和現金等價物，期初 |
||||||||
| 現金和現金等價物，期末 |
$ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： |
||||||||
| 已付利息 |
$ | $ | ||||||
| 繳納的所得税 |
$ | $ | ||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
MIND TECHNOLOGY
簡明的股東權益合併報表
（以千計）
（未經審計）
| 普通股 |
優先股 |
累積的 |
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| 額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 付費 |
財政部 |
累積的 |
全面 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
股票 |
赤字 |
獲得 |
總計 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 1 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 4 月 30 日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
MIND TECHNOLOGY
簡明的股東權益合併報表
（以千計）
（未經審計）
| 普通股 |
優先股 |
累積的 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 經調整後 |
參見注釋 14 |
額外 |
其他 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 付費 |
財政部 |
累積的 |
全面 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
股票 |
赤字 |
損失 |
總計 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 4 月 30 日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
MIND TECHNOLOGY
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。 組織、流動性和重要會計政策摘要
組織—特拉華州的一家公司（“公司”）MIND Technology, Inc. 成立於 1987。該公司通過其全資子公司Seamap Pte Ltd、MIND Maritime Acoustics, LLC、Seamap（馬來西亞）私人有限公司和Seamap（英國）有限公司（統稱 “Seamap”）為地震、水文和近海工業設計、製造和銷售各種專有產品，產品銷售和支持設施設在新加坡、馬來西亞、英國和德克薩斯州。之前 2023 年 8 月 21 日 該公司通過其全資子公司Klein Marine Systems, Inc.（“Klein”）利用其位於新罕布什爾州的工廠設計、製造和銷售了用於地震、水文和近海工業的各種專有產品。有效 2023 年 8 月 21 日 該公司出售了Klein，並回顧性地將其前期財務業績報告為已終止業務（見附註） 2— “出售子公司”（瞭解更多詳情）。
流動性—截至 2024 年 4 月 30 日， 該公司的營運資金約為 $
重要會計政策摘要—我們在附註中描述了我們的重要會計政策1 我們的年度報告表格中的合併財務報表附註 10-K 表示已結束的財年 一月31， 2024。 在此期間 三 幾個月已結束 2024 年 4 月 30 日，有 不 這些會計政策的變更。
F-9
2。 出售子公司
開啟 八月21， 2023年， 該公司根據與通用海洋股份公司（“買方”）簽訂的股票購買協議（“SPA”）出售了克萊因。在SPA方面，公司向買方授予了其Spectral Ai軟件套件（“Spectral Ai”）的許可證。該許可證是買方獨有的，因為它與側面掃描聲納有關。該公司和買方還簽訂了合作協議，以進一步開發Spectral Ai以及可能的其他軟件項目。最高人民會議考慮的上述交易被稱為 “出售克萊因”。對公司的總對價包括現金支付 $
開啟 八月22, 2023年， 克萊因的出售結束後，貸款（定義見下文）下所有到期和所欠的未償款項，包括本金、利息和其他費用，均已全額償還，貸款終止，根據該貸款授予的所有留置權和擔保權益均已解除和終止（見附註） 10 -“應付票據”（瞭解更多詳情）。
3. 演示基礎
截至的簡明合併資產負債表 2024 年 1 月 31 日，因為該公司來自經審計的合併財務報表。未經審計的中期簡明合併財務報表由公司根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制。根據此類細則和條例，通常包含在根據美國普遍接受的會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略，儘管該公司認為這些披露足以提供信息 不 誤導性。這些簡明合併財務報表應與公司年度報告表格中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀 10-K 表示截至的年份 2024 年 1 月 31 日 （“財政 2024”）。公司管理層認為，所有調整，僅包括正常的經常性調整，都是公允列報截至目前的財務狀況所必需的 2024 年 4 月 30 日，的運營結果 三幾個月結束了 四月30， 2024和 2023年， 的現金流量 三 幾個月已結束 四月30， 2024和 2023年， 以及股東權益表 三-已結束的幾個月 2024 年 4 月 30 日和 2023年， 已包含在這些簡明的合併財務報表中。上述中期業績是 不 必然表明整個財政年度結束時的預期經營業績 一月31， 2025（“財政 2025”).
4。 已停止的業務
開啟 八月21， 2023年， 公司根據與買方的協議出售了克萊因。因此，其經營業績被報告為已終止的業務 三-月期已結束 2023 年 4 月 30 日。
已終止業務的運營結果 三 幾個月已結束 2023 年 4 月 30 日包括以下內容：
| 在截至4月30日的三個月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | （以千計） | |||||||
| 來自已終止業務的收入 | $ | $ | ||||||
| 銷售成本： | ||||||||
| 已終止業務的成本 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 已終止業務的所得税前虧損 | ( | ) | ||||||
| 已終止業務的所得税準備金 | ( | ) | ||||||
| 已終止業務的淨虧損 | ( | ) | ||||||
與已終止業務相關的重要運營和投資非現金項目以及資本支出彙總如下：
| 在截至4月30日的三個月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 折舊和攤銷 | $ | $ | ||||||
5。 新會計公告
在 2023 年 11 月， 財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”） 沒有。 2023-07, 區段報告（主題） 280)：對可申報分部披露的改進（“ASU 2023-7 英寸），以加強公共實體提供的有關重大分部支出的披露，使投資者能夠更好地瞭解實體的整體業績並評估潛在的未來現金流。ASU 2023-07 是有效的 四 我們的年度期限開始 2024 年 2 月 1 日 以及財政年度開始的過渡期 2025 年 2 月 1 日。 該公司正在評估採用的影響。
在 2023 年 12 月， FASB 發佈了 ASU 2023-09， 所得税（主題） 740）：所得税披露的改進（“亞利桑那州立大學” 2023-09”）。ASU 2023-09 力求通過要求税率對賬和所得税已繳所得税披露中統一類別和進一步分列信息來提高所得税披露的透明度。更新後的指導方針對公司生效 2025 年 2 月 1 日。 該公司目前正在評估新的指導方針，以確定其對合並財務報表披露的影響。
6。 與客户簽訂合同的收入
下表按收入確認時間列出了與客户簽訂合同的收入：
| 截至4月30日的三個月， |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 在某個時間點確認的收入： |
（以千計） |
|||||||
| 某一時間點確認的總收入 |
$ | $ | ||||||
| 一段時間內確認的收入： |
||||||||
| 一段時間內確認的總收入 |
||||||||
| 與客户簽訂合同的總收入 |
$ | $ | ||||||
根據我們與客户簽訂的合同中規定的條款和條件，我們的Seamap業務生產和銷售的產品的收入通常在某個時間點或客户擁有產品時予以確認。但是，我們的Seamap業務會不時為客户擁有的設備提供維修和保養服務或進行升級，在這種情況下，收入會隨着時間的推移得到確認。此外，我們的Seamap業務向擁有嵌入在Seamap產品中的軟件的有效許可證的客户提供年度軟件維護協議（“SMA”）。SMA的收入隨着時間的推移而確認，SMA的總價值在合同有效期內按月等額確認。
下表根據客户的發貨地點，按地理位置列出了與客户簽訂的合同的收入：
| 截至4月30日的三個月， |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| （以千計） |
||||||||
| 美國 |
$ | $ | ||||||
| 歐洲 |
||||||||
| 亞太地區 |
||||||||
| 其他 |
||||||||
| 與客户簽訂合同的總收入 |
$ | $ | ||||||
截至 2024 年 4 月 30 日，以及 2024 年 1 月 31 日，合同資產和負債包括以下內容：
| 2024年4月30日 |
2024年1月31日 |
|||||||
| 合同資產： |
（以千計） |
|||||||
| 未開單收入-當前 |
$ | $ | ||||||
| 未開票收入總額 |
$ | $ | ||||||
| 合同負債： |
||||||||
| 遞延收入和客户存款-當前 |
$ | $ | ||||||
| 遞延收入和客户存款總額 |
$ | $ | ||||||
考慮到我們的Seamap業務生產和銷售的產品以及公司的標準合同條款和條件，我們預計公司的合同資產和負債平均將在三到九個月內週轉。
關於上述披露，銷售税和交易税不包括在收入中，我們確實如此 不 披露原預計期限為的合同未履行的履約義務的價值 一 一年或更短。此外，我們會將獲得合約所產生的成本作為支出，因為攤銷期為 一 一年或更短。這些成本記錄在銷售、一般和管理費用中。
7。 資產負債表
| 2024年4月30日 | 2024年1月31日 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 庫存： | ||||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 工作進行中 | ||||||||
| 庫存成本 | ||||||||
| 減去過時備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存總額，淨額 | $ | $ | ||||||
| 2024年4月30日 | 2024年1月31日 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 財產和設備： | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | $ | $ | ||||||
| 汽車和卡車 | ||||||||
| 土地和建築物 | ||||||||
| 財產和設備成本 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
截至 2024 年 1 月 31 日，該公司完成了對財產和設備的年度審查，並指出
8。 租約
該公司在德克薩斯州、新加坡、馬來西亞和英國的辦公、生產和倉庫空間簽訂了某些不可取消的經營租賃協議。
的租賃費用三 幾個月已結束 2024 年 4 月 30 日大約是 $
截至目前與租賃相關的補充資產負債表信息 2024 年 4 月 30 日 和 2024 年 1 月 31 日 如下所示：
| 租賃 | 2024年4月30日 | 2024年1月31日 | ||||||
| 資產 | （以千計） | |||||||
| 經營租賃資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債的分類 | ||||||||
| 流動負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
截至的租賃期限和折扣率詳情 2024 年 4 月 30 日 和 2024 年 1 月 31 日 如下：
| 租賃期限和折扣率 | 2024年4月30日 | 2024年1月31日 | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
| 經營租賃 | 1.83 | |||||||
| 加權平均折扣率： | ||||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||
增量借款利率是使用公司的加權平均資本成本計算得出的。
與租賃有關的補充現金流信息如下：
| 在截至4月30日的三個月中 | ||||||||
| 租賃 | 2024 | 2023 | ||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | （以千計） | |||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 新租約和修改後的租約導致的租賃餘額變化： | ||||||||
| 經營租賃 | $ | $ | ||||||
租賃負債的到期日為 2024 年 4 月 30 日 如下：
| 2024年4月30日 | ||||
| （以千計） | ||||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃協議下的付款總額 | $ | |||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債總額 | $ | |||
9。 無形資產
| 2024年4月30日 | 2024年1月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平均壽命為 | 總承載量 | 累積的 | 淨負載 | 總承載量 | 累積的 | 淨負載 | ||||||||||||||||||||||
| 2024年4月30日 | 金額 | 攤銷 | 金額 | 金額 | 攤銷 | 金額 | ||||||||||||||||||||||
| （以千計） | （以千計） | |||||||||||||||||||||||||||
| 專有權利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 專利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 商標名稱 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 無形資產 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
開啟 2024 年 1 月 31 日，公司完成了對可攤銷無形資產的年度審查。根據對定性因素的審查，確定有 不 事件或情況變化表明可攤銷無形資產的賬面價值為 不 可恢復。在此期間 三 幾個月已結束 2024 年 4 月 30 日， 已經有 不 實質性減值指標。
攤銷費用總額為 $
| 對於截至1月31日的財政年度， | （以千計） | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
10。 應付票據
開啟 2023 年 2 月 2 日， 我們輸入了 $
11。 所得税
對於三-已結束的月期 2024 年 4 月 30 日，持續經營的所得税支出約為美元
公司提交美國聯邦和州所得税申報表，以及其在當地司法管轄區內的外國子公司的單獨申報表。該公司的美國聯邦納税申報表須接受美國國税局截至財政年度的審查 2019 年 1 月 31 日通過 2024。 公司的納税申報表 可能 在結束的財政年度中，還必須接受州和地方税務機關的審查 2017 年 1 月 31 日通過2024。 公司在截至財政年度的新加坡所得税申報表須接受新加坡税務機關的審查 2017 年 1 月 31 日， 通過 2024。 公司在其他外國司法管轄區的納税申報表通常需要接受截至的財政年度的審查 2018 年 1 月 31 日通過 2024。
公司已確定外國子公司的未分配收益為 不 自那時起，被視為在美國境外無限期再投資 2024 年 4 月 30 日。此外，該公司得出結論，與未分配國外收益有關的任何遞延税都無關緊要。因此，截至目前，公司尚未記錄與未分配國外收益相關的遞延所得税負債 2024 年 4 月 30 日.
對於三-已結束的月期 2024 年 4 月 30 日 和 2023，該公司沒有確認與不確定税收狀況相關的任何税收支出或福利。
12。 每股收益
每股基本普通股的淨收益是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的，不包括未歸屬的限制性股票。攤薄後每股普通股的淨收益是使用庫存股法計算該期間普通股和攤薄潛在普通股的加權平均數。潛在的普通股源於假設行使具有稀釋效應的已發行普通股期權以及假設未歸屬的限制性股票的歸屬。對於 三 幾個月已結束 2024 年 4 月 30 日和 2023年4月30日， 稀釋性的潛在已發行普通股並不重要，而且有 不 對每股收益計算的影響，因為股票具有反稀釋作用。已發行的基本加權平均普通股總數 三 幾個月已結束 2024 年 4 月 30 日和 四月 30,2023， 大約是
開啟 2023 年 10 月 12 日， 該公司向特拉華州國務卿提交了章程修正證書（“章程修正案”），以生效 一-對十反向股票拆分（“反向股票拆分”）。重報了前一時期的股票，以反映反向股票拆分對計算每股收益的影響（見附註） 14-“股權和股票薪酬”（瞭解更多詳情）。
13。 關聯方交易
拉登堡 Thalmann & Co.Inc.（“拉登堡”）為貸款提供了顧問和安排服務（見註釋）10 -“應付票據”（瞭解更多詳情）和收到的美元
14。 股權和股票薪酬
截至 2024 年 4 月 30 日，大約有
開啟 2023年9月28日 董事會批准了反向股票拆分，比例為 一-以十計。開啟 2023 年 10 月 12 日， 該公司向特拉華州國務卿提交了其章程修正案的修正證書，以實施反向股票拆分。《憲章修正案》生效於 2023 年 10 月 13 日。
由於章程修正案和反向股票拆分，每個
在此期間，根據公司股權激勵計劃發放的股票獎勵確認的薪酬支出總額三-月期已結束 2024 年 4 月 30 日大約是 $
15。 分部報告
在... 之前 2023年8月22日， 該公司分兩個部門運營，即Seamap和Klein。開啟 2023 年 8 月 21 日 該公司完成了對克萊因的出售。（參見注釋 2-“出售子公司”（瞭解更多詳情）。結果，在 2024 年 4 月 30 日， Seamap是該公司唯一的運營部門。
關於前瞻性陳述的警示性陳述
本10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表格”）中包含的某些陳述可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，本10-Q表中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“期望”、“可能”、“將”、“預測”、“計劃”、“打算”、“預見”、“應該”、“將”、“可以” 或其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，這些陳述本質上不是歷史性的。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。儘管管理層認為這些前瞻性陳述在發表時是合理的，但無法保證影響我們的未來發展會像我們預期的那樣。有關我們對未來收入和經營業績的預期的所有評論均基於我們對現有業務的預測，不包括未來任何收購的潛在影響。我們的前瞻性陳述涉及重大的風險和不確定性（其中一些是我們無法控制的）以及可能導致實際業績與我們的歷史經驗以及我們目前的預期或預測存在重大差異的假設。可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括但不限於以下彙總的因素:
| • |
與我們的製造業務相關的風險，包括材料和組件的可用性和可靠性以及我們製造和銷售的產品的可靠性； |
|
| • |
重要客户的流失； |
| • |
各種因素導致的全球供應鏈中斷的影響，包括某些組件和材料不可用、零部件和材料的交貨時間延長以及此類物品的成本增加； |
|
| • | 供應商要求預付款可能會增加我們對營運資金的需求；無法獲得此類營運資金可能會阻礙我們完成訂單的能力； |
| • |
競爭加劇； |
| • |
關鍵供應商的損失； |
| • |
第三方的知識產權索賠； |
| • |
金融市場的不確定性對我們的客户和我們獲得融資的能力的影響； |
| • |
我們成功執行戰略舉措以發展業務的能力； |
| • |
有關我們對外業務的不確定性，包括政治、經濟、貨幣、環境監管和出口合規風險； |
| • |
可能對我們的業務產生不利影響的季節性波動； |
| • |
由於我們或客户無法控制的情況而導致的波動； |
| • |
客户拖欠應付給我們的款項； |
| • |
由於技術過時或這些資產產生的預期現金流的變化，我們的長期資產可能進一步減值； |
| • |
無法獲得資金或無法根據可接受的條件獲得資金； |
|
| • | 政府開支的變化，包括美國和其他政府為減少國防合同開支所做的努力，或由於美國或其他政府過渡的結果； | |
| • | 美國國會和其他美國政府機構努力減少美國政府開支，解決預算限制和美國赤字問題，以及與此類努力的時機、範圍、性質和效果相關的不確定性； |
| • |
對地震數據的需求波動，這取決於石油和天然氣公司在勘探、生產和開發活動上的支出水平，並可能對我們待售資產的價值產生負面影響； |
|
| • | 全球經濟的通貨膨脹和價格波動可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響； | |
| • | 未來地緣政治事件的後果，我們無法預測，但可能會對我們經營的市場、我們的運營或經營業績產生不利影響；以及 | |
| • | 安全威脅（包括網絡安全威脅）和其他幹擾對我們業務的負面影響。 |
有關可能導致我們的實際業績與預測結果存在重大差異的已知重大因素的更多信息，請參閲 (1) 第二部分， ”第 1A 項。風險因素” 本表格 10-Q，(2) 第一部分， ”第 1A 項。風險因素” 在我們截至財政年度的10-K表年度報告中 2024 年 1 月 31 日，以及 (3) 公司's 不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。
公司目前可能尚未意識到的其他因素可能會影響前瞻性陳述中討論的事項，也可能導致實際業績與所討論的結果存在重大差異。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務在任何前瞻性陳述發表之日後對其進行公開更新或修改，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。本節中包含或提及的警示性陳述明確限制了此處包含的所有前瞻性陳述的全部內容。
第 2 項。 管理's 對財務狀況和經營業績的討論與分析
概述
2023年8月21日，公司完成了對Klein的出售（更多細節見隨附財務報表中的附註2-“ 出售子公司”）。自出售Klein起，我們在一個細分市場中運營，即Seamap。Seamap 設計、生產和銷售地震勘探和測量設備。其客户包括國內外商業海洋調查公司和各種政府機構。
管理層認為，我們Seamap業務的業績由產品銷售收入和這些銷售的毛利潤來表示。管理層對下表中根據美國公認會計原則（“GAAP”）計算和列報的最直接可比財務指標進行定義和對賬的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤作為我們整體業績和流動性的關鍵指標，進行監督。
| 在截至4月30日的三個月中 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 淨收益（虧損）與持續經營業務息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬 |
（以千計） |
|||||||
| 淨收益（虧損） |
$ | 954 | $ | (240) | ) | |||
| 利息支出，淨額 |
— | 204 | ||||||
| 折舊和攤銷 |
267 | 481 | ||||||
| 所得税準備金 |
245 | 411 | ||||||
| 息税折舊攤銷前利潤 (1) |
1,466 | 856 | ||||||
| 基於股票的薪酬 |
48 | 50 | ||||||
| 扣除折舊和攤銷後的已終止業務的收入 |
— | (32) | ) | |||||
| 來自持續經營業務的調整後息税折舊攤銷前利潤 (1) |
$ | 1,514 | $ | 874 | ||||
| 經營活動中使用的淨現金與息税折舊攤銷前利潤的對賬 |
||||||||
| 用於經營活動的淨現金 |
$ | (4,753) | ) | $ | (2,987) | ) | ||
| 基於股票的薪酬 |
(48) | ) | (50) | ) | ||||
| 為庫存過時編列經費 |
(23) | ) | — | |||||
| 應收賬款的變化（本期和長期） |
2847 | 3,451 | ||||||
| 已支付的利息，淨額 |
— | 204 | ||||||
| 已繳税款，扣除退款 |
430 | 189 | ||||||
| 銷售其他設備的毛利潤 |
457 | 138 | ||||||
| 庫存變化 |
2,812 | (979) | ) | |||||
| 應付賬款、應計費用和其他流動負債和遞延收入的變化 |
(157) | ) | 2,182 | |||||
| 預付費用和其他流動和長期資產的變化 |
(100) | ) | (1,308 | ) | ||||
| 其他 |
1 | 16 | ||||||
| 息税折舊攤銷前利潤 (1) |
$ | 1,466 | $ | 856 | ||||
| (1) |
息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則財務指標。息税折舊攤銷前利潤定義為扣除（a）利息收入和利息支出、（b）所得税準備金（或收益）以及（c）折舊和攤銷前的淨收益。調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括非現金外匯損益、股票薪酬、無形資產減值、其他非現金税收相關項目以及租賃池設備銷售的非現金成本。我們認為息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是衡量我們業務績效的重要指標，但不是根據公認會計原則計算的業績或流動性的衡量標準。我們之所以納入這些非公認會計準則財務指標，是因為管理層利用這些信息來評估我們的業績和流動性，並作為我們進行資本支出、償還債務和為營運資金需求融資能力的指標，而且我們認為，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是分析師和一些投資者在評估我們等公司的業績和流動性時常用的衡量標準。特別是，我們認為，瞭解這種關係對我們的分析師和投資者很有用，因為它不包括與我們的核心現金運營活動無關的交易。我們認為，排除這些交易可以使投資者有意義地預測和分析我們核心現金業務的表現。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不是衡量GAAP下財務業績或流動性的指標，不應孤立地考慮，也不得將其作為經營活動產生的現金流或淨收益作為經營業績指標或根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準的淨收益的替代方案。在評估以息税折舊攤銷前利潤衡量的業績時，管理層認識到並考慮了這種衡量標準的侷限性。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不反映我們繳納所得税、利息支出或其他債務（例如資本支出）的義務。因此，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤只是管理層使用的兩個衡量標準。我們行業中的其他公司計算息税折舊攤銷前利潤或調整後息税折舊攤銷前利潤可能與我們不同，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司報告的類似標題的指標進行比較。 |
我們設計、製造和銷售主要用於地震和海洋調查行業的各種產品。Seamap的主要產品包括（i）GunLink地震源採集和控制系統；（ii）用於精確定位地震源和飄帶（拖到船後的海洋記錄通道）的BuoyLink RGPS跟蹤系統；（iii）Sealink船用傳感器和固體飄帶系統（統稱為 “SeaLink” 產品系列或 “牽引式飄帶產品”）。這些牽引式飄帶產品主要為海洋調查應用中的三維、高分辨率海洋調查而設計。
由於我們無法控制的許多因素，我們的經營業績可能會出現活動水平的波動。這些因素包括預算或財務問題、供應鏈問題、勞工或政治問題、惡劣天氣和全球疫情。參見第二部分第1A項—— “風險因素”。
商業展望
最近一段時間，我們的財務業績有了顯著改善。儘管我們有營業虧損的歷史，但我們在2024財年和2025財年第一季度從持續經營中獲得了正的營業收入。我們認為，這是由於我們的主要市場需求增加以及降低成本和提高產品利潤率的努力。
2023年8月21日，我們以1150萬美元的現金對價完成了對克萊因的出售。此外，在出售Klein方面，公司向買方授予了其Spectral Ai軟件套件的許可，該許可證僅限買方使用，因為它與側面掃描聲納有關。該公司和買方還簽訂了合作協議，以進一步開發Spectral Ai以及可能的其他軟件項目。許可和合作協議為經常性許可收入和收回某些持續運營成本提供了機會。我們認為，出售Klein有助於簡化公司的運營，並提供所需的營運資金，以滿足與我們的Seamap業務持續增長相關的財務需求。
我們的海洋技術產品的詢問和投標活動有所增加。截至2024年4月30日，我們積壓的固定訂單約為3,100萬美元，而截至2024年1月31日的積壓訂單約為3,840萬美元，截至2023年4月30日為1,810萬美元。我們相信，我們目前所有的待辦事項基本上都將在2025財年末之前完成併發貨。我們認為，這些確定的訂單為本財年的剩餘時間和明年提供了良好的知名度。但是，特定時間點的積壓量不一定代表後續時期的結果，因為個別訂單的規模和交付期可能有很大差異。
由於交付時間表和其他因素，我們的收入往往會逐季度波動。我們目前預計，截至2025年1月31日的財政年度的收入將超過2024財年的收入。但是，無法保證這樣的結果，而且存在許多風險，可能導致結果低於預期。這些風險包括以下內容：
| • |
我們的客户無法按計劃接受訂單交付； |
| • |
取消訂單； |
| • |
生產困難，包括供應鏈中斷，這可能會延遲按計劃完成訂單； |
| • |
未按預期收到預期的訂單；以及 |
| • |
其他我們無法控制的意外延遲。 |
在我們的Seamap業務中，我們涉及以下主要市場：
| • |
海洋調查 |
| • |
海洋探險 |
我們看到了許多機會，可以增加我們的技術並將現有技術和產品應用於新的應用。
我們還繼續採取舉措進一步擴大我們的產品供應。這些舉措包括內部開發的新技術、基於我們現有技術的新產品的推出、通過與他人的合作安排獲得的技術以及所有這些的結合。無法保證這些舉措中的任何一項最終都會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們正在尋求的某些商機來自軍事組織或其他政府組織。這些項目的銷售週期可能很長，可能會受到多種因素的影響，包括競爭水平和預算限制。因此，授予合同的時間往往難以預測。但是，此類項目一旦獲得授權，可以延長多年。迄今為止，我們的大部分收入來自商業客户。
我們認為，海洋技術行業的某些發展可能會對我們的業務產生重大影響。這些進展包括以下內容：
| • |
對經濟的、商業上開發的海事安全應用技術的需求；以及 |
| • |
海洋探索空間內的活動增加，包括海上風電場和碳捕集項目等替代能源項目的應用。 |
為了應對這些和其他事態發展，我們將某些戰略舉措列為優先事項，以利用我們所看到的機會。這些舉措包括以下內容：
| • |
將我們的Spectral Ai軟件套件技術應用於側面掃描聲納系統以及可能的其他傳感器系統； |
| • |
使我們的 Sealink 固體飄帶技術適應其他應用，例如風電場和碳捕集項目的水文測量；以及 |
| • |
將我們的 SeaLink 固態流帶技術應用於被動聲納陣列，用於海事安全應用，例如域名感知和反潛戰。 |
我們認為，上述應用擴大了我們的潛在市場，為我們的收入進一步增長提供了機會。
在2024財年，我們取消了兩個執行管理職位和某些其他行政職位，以進一步控制一般和管理成本。出售克萊因使我們能夠進一步簡化運營，並可能為進一步降低管理成本提供機會。如果未來的財務業績低於我們的預期，我們可能會採取進一步措施降低成本。我們認為，我們的許多成本本質上是可變的，例如原材料和勞動力相關成本。因此，我們相信我們可以根據業務下降來降低此類成本。
最近總體通貨膨脹水平有所上升，部分原因是供應鏈問題、能源成本增加和地緣政治的不確定性。此外，某些組件（例如電子組件）的短缺在某些情況下導致可用組件的價格上漲。可以預計，這些因素將對我們的成本產生負面影響；但是，無法準確確定此類影響的程度。
除上述情況外，在過去兩個財政年度中，我們的收入和經營業績沒有受到通貨膨脹或價格變動的重大影響。
運營結果
截至2024年4月30日的三個月，收入約為970萬美元，而截至2023年4月30日的三個月，收入約為1,060萬美元。與上年同期相比，2025財年前三個月的收入下降主要是由於項目的完成時間。在截至2024年4月30日的三個月中，我們的營業收入約為73萬美元，而截至2023年4月30日的三個月的營業收入約為41.9萬美元。本三個月期間營業收入的增長主要歸因於截至2024年4月30日的三個月中銷售、一般和管理成本的減少。以下是對這些變體的更詳細的解釋。
收入和銷售成本
我們的船舶技術產品業務的收入和銷售成本如下：
| 三個月已結束 |
||||||||
| 4月30日 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| （以千計） |
||||||||
| 收入： |
||||||||
| Seamap |
$ | 9,678 | $ | 10,597 | ||||
| 銷售成本： |
||||||||
| Seamap |
5,460 | 6,061 | ||||||
| 毛利潤 |
$ | 4,218 | $ | 4,536 | ||||
| 毛利率 |
44 | % | 43 | % | ||||
Seamap的銷售額中有很大一部分是大型離散訂單，其時間由我們的客户決定。這個時間通常與港口中船隻的可用性有關，以便可以安裝我們的產品。因此，不同時期的銷售可能會有顯著差異，這並不一定表示對這些產品的需求發生了根本性的變化。截至2024年4月30日的三個月期間，Seamap產品的銷售收入約為970萬美元，而截至2023年4月30日的三個月期間，銷售收入約為1,060萬美元。Seamap的毛利率和毛利率保持穩定，在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月期間，分別約為420萬美元和44％，約為450萬美元和43％。由於2024財年實施的價格上漲和生產效率的提高，儘管收入有所下降，但2025財年第一季度的毛利率仍比上一財年的同期有所改善。生產效率的提高主要是由於積壓訂單的增加促進了生產和採購效率。
運營費用
截至2024年4月30日的三個月，一般和管理費用約為280萬美元，而截至2023年4月30日的三個月約為330萬美元。與前一時期相比下降的主要原因是裁員導致薪酬支出減少，以及更廣泛的成本控制措施的影響。
截至2024年4月30日的三個月期間，研發成本約為46.2萬美元，而截至2023年4月30日的三個月期間的研發成本分別約為47.8萬美元。每個時期的成本主要與我們的下一代拖式流媒體系統和Spectral Ai軟件套件的持續開發有關。
折舊和攤銷費用，包括設備、傢俱和固定裝置的折舊以及無形資產的攤銷，減少的主要原因是資產在當年全部折舊和攤銷。在截至2024年4月30日的三個月期間，這些成本約為26.7萬美元，而截至2023年4月30日的三個月期間約為33.3萬美元。
利息支出
在截至2023年4月30日的三個月中，利息支出約為20.4萬美元，主要來自貸款的利息。與出售克萊因有關的貸款已於2024財年償還（更多細節見附註10 “應付票據” 和附註2 “出售子公司”）。
其他費用
其他支出主要涉及銷售某些輔助設備的收益、廢品銷售和其他收入。
所得税準備金
在截至2024年4月30日的三個月中，我們報告的持續經營的税前收入約為120萬美元，税收支出約為24.5萬美元。在截至2023年4月30日的三個月期間，我們的所得税支出約為41.1萬美元，持續經營業務的税前收入約為28.7萬美元。這些金額與對相應期間持續經營業務的收入或虧損適用21％的美國法定税率時的預期結果不同，這主要是由於某些外國司法管轄區（主要是新加坡）應計所得税的影響，這些司法管轄區沒有淨營業虧損來抵消應納税所得額，也因為估值補貼是根據遞延所得税資產的增加而記錄的。已經為美國和幾個外國司法管轄區的所有遞延所得税資產提供了估值補貼。
流動性和資本資源
該公司有產生營業虧損和經營活動產生的負現金的歷史，在過去的幾年中，該公司一直依賴出售租賃泳池設備以及出售優先股和普通股所得的現金。但是，與2023財年和前幾年相比，公司在2024財年的經營業績顯著改善，截至2024年1月31日的財年和截至2024年4月30日的三個月，運營淨收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤為正。此外，該公司於2023年8月21日出售了其Klein業務，在結算了公司375萬美元貸款的結算成本和所有到期未付金額，包括本金、利息和其他費用後，淨收益約為730萬美元。出售克萊因增加了公司的營運資金並改善了其流動性狀況。
截至2024年4月30日，該公司的營運資金約為1,930萬美元，其中包括約92.4萬美元的現金和現金等價物，而截至2024年1月31日，營運資金約為1,810萬美元，包括現金和現金等價物約為530萬美元。該公司沒有信貸額度，依賴於手頭現金、運營現金流以及剩餘租賃池設備的潛在銷售來滿足其流動性需求。
該公司認為，通過將手頭現金、預計從運營中產生的現金、由公司擁有的不動產擔保的潛在融資、嚴格的營運資金承諾以及可能獲得信貸額度或其他形式的融資相結合，將有足夠的流動性來滿足其未來的運營需求。
此外，管理層認為，公司還有許多其他因素和行動可以滿足任何流動性需求，包括：
| • |
公司沒有包含 “維護型” 財務契約的義務或協議。 |
| • |
截至2024年4月30日，該公司的營運資金約為1,930萬美元，其中包括約92.4萬美元的現金。 |
| • |
如果收入低於預期，公司認為能夠並計劃按比例降低成本，以保持正現金流。 |
| • |
公司的大部分成本本質上是可變的，例如原材料和人事相關成本。在2024財年，公司裁掉了兩個高管級別的職位，如果管理層認為有必要，可以進一步裁減運營、銷售以及一般和行政人員。 |
| • |
截至2024年4月30日，該公司與Seamap板塊相關的積壓訂單約為3,100萬美元，其中某些訂單的生產正在進行中，截至2024年4月30日已計入庫存，從而減少了完成訂單所需的流動性。 |
| • |
該公司已將其A系列優先股的季度股息推遲了七個財政季度，包括2025財年第一季度。如有必要，公司還可以選擇推遲未來的季度股息支付。股息是累積股息，將在未來累積支付。在延期期間，公司不得支付其普通股的股息或分配，也禁止贖回任何這些股票。公司已開始徵集代理人，以批准對其A系列累積優先股的指定、優先權和權利證書的修訂，規定董事會在2024年7月31日之前的任何時候酌情決定，在修正生效之日起，A系列優先股的每股應轉換為3.9股普通股。截至2024年4月26日的創紀錄日期，A系列優先股的持有人有權在將於2024年6月13日舉行的優先股股東虛擬特別會議上投票。優先股提案需要三分之二（66 2/ 3%）的A系列優先股的贊成票才能獲得批准。普通股持有人無權在特別會議上投票。 |
| • |
近年來，公司通過根據市場計劃（“自動櫃員機發行計劃”）出售普通股和優先股以及S-1表格的承銷發行來籌集資金。目前，公司沒有資格根據S-3表格發行證券，因此不能根據自動櫃員機發行計劃出售證券。但是，公司可以根據S-1表格或私下交易出售證券。管理層希望能夠在需要時通過這些可用手段籌集更多資金。 |
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| • | 該公司在德克薩斯州亨茨維爾附近擁有未抵押的房地產，如果需要，可以通過抵押貸款或銷售租賃交易來籌集資金。該公司在2024財年初通過擔保貸款交易證明瞭其實現這一目標的能力，該交易是從出售克萊因的收益中償還的。該物業的估值約為500萬美元。 |
由於銷售和生產活動水平的上升，對庫存和其他生產成本的購買需求不斷增加。此外，由於組件短缺和某些物品的交貨時間長，在某些情況下需要提前購買物品。此外，一些供應商要求預付款以保證某些物品的安全。所有這些因素共同增加了公司的營運資金需求。此外，管理層認為有機會提高產能和效率。但是，其中一些機會可能需要額外的投資，例如對生產設備或其他固定資產的投資。如果我們無法滿足供應商的需求，我們可能無法生產產品和履行客户的訂單。
為了為未來的增長提供資金，我們可以探索額外資本的來源。此類來源包括私募或公開發行的股權或債務證券，或此類證券的組合。其他來源可能包括擔保債務融資、出售資產或戰略行業參與者的投資。
該公司已延期支付七個財政季度的季度股息，包括2025財年第一季度。截至2024年4月30日，累計和未申報的股息約為660萬美元。管理層認為，如上所述，當前業務無法同時為持續業務的資本需求提供資金，也無法同時為與優先股相關的持續或累計分紅提供資金。因此，儘管尚未做出明確的決定，但管理層目前認為，在可預見的將來，公司不太可能宣佈優先股的分紅。
下表列出了我們的合併現金流量表中有關現金流的精選歷史信息：
| 在已結束的三個月中 |
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| 4月30日 |
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| 2024 |
2023 |
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| （以千計） |
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| 用於經營活動的淨現金 |
$ | (4,753) | ) | $ | (2,987) | ) | ||
| 投資活動提供的淨現金 |
391 | 81 | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 |
— | 2,945 | ||||||
| 外匯匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
(3) | ) | (2) | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） |
$ | (4,365) | ) | $ | 37 | |||
截至2024年4月30日，我們的營運資金約為1,930萬美元，包括約92.4萬美元的現金和現金等價物，而截至2024年1月31日，營運資金約為1,810萬美元，包括現金和現金等價物約為530萬美元。
來自經營活動的現金流。2025財年前三個月用於經營活動的淨現金約為480萬美元，而2024財年前三個月的淨現金約為300萬美元。與上年同期相比，2025財年前三個月用於經營活動的淨現金增加主要是由於應收賬款和庫存的增加。
來自投資活動的現金流。2025財年前三個月投資活動提供的現金比2024財年同期增加了約310,000美元。增長主要與其他設備的銷售有關。
來自融資活動的現金流。2024財年前三個月融資活動提供的淨現金包括約290萬美元的短期貸款淨收益（更多細節見附註10-“應付票據”）。
我們已經確定，自2024年4月30日起，外國子公司的未分配收益不被視為在美國境外無限期再投資。此外，我們還得出結論，與未分配國外收益有關的任何遞延税都無關緊要。
截至2024年4月30日，我們在外國銀行的存款約為71萬美元，我們認為所有這些存款都可以在不產生不利税收後果的情況下分配給美國。但是，在某些情況下，這些資金的轉移可能會導致向外國税務機關繳納的預扣税。如果應繳預扣税，我們認為預扣的税額將無關緊要。
資產負債表外安排
我們沒有任何資產負債表外的安排。
關鍵會計估計
有關我們的重要會計估算的信息包含在截至2024年1月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中。在截至2024年4月30日的三個月期間，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨市場風險，即市場價格和利率的不利變化造成的潛在損失。我們沒有，也不打算進入用於套期保值或投機目的的衍生金融工具。
外幣風險
我們在多個國外開展業務，這會帶來外幣匯率變動帶來的風險。我們儘可能嘗試以美元計價我們在國外地點的交易。對於那些不以美元計價的交易，如果非美元收入超過與這些交易相關的非美元支出，我們就會面臨匯率變動的風險。我們的非美元交易主要以英鎊、新加坡元和歐盟歐元計價。由於這些交易，我們通常持有以這些外幣計價的現金餘額。截至2024年4月30日，我們的合併現金和現金等價物包括相當於約39萬美元的外幣計價金額。與每種貨幣相比，美元上漲10％將導致這些存款的美元價值損失約39,000美元，而下降10％將導致等額的收益。我們目前不持有或發行外匯合約或其他衍生工具來對衝這些風險敞口。
利率風險
截至2024年4月30日，我們沒有債務。
第 4 項。 控制和程序
評估披露控制和程序
根據《交易法》第13a-15（b）條的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，評估了截至本10-Q表所涵蓋期限結束時我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息會被收集並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們目前的披露控制和程序自2024年4月30日起尚未生效，這是由於我們在截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告中披露的與庫存存在相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。
補救
正如我們之前在截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告第二部分第9A項 “控制和程序” 中所描述的那樣，我們正在實施一項補救計劃，以解決我們對庫存存在的內部控制中的重大缺陷。在適用的控制措施持續足夠的時間內，並且管理層通過測試得出結論，這些控制措施正在有效運作，否則這一弱點仍將得不到解決。
財務報告內部控制的變化
除了與上述補救計劃相關的變化外，在截至2024年4月30日的季度中，我們的財務報告內部控制體系（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分
第 1 項。 法律訴訟
我們不時成為正常業務過程中出現的法律訴訟的當事方。我們目前不是任何我們認為可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響或重大法律訴訟的當事方，無論是個人還是集體。
第 1A 項。 風險因素
除了本10-Q表中其他地方列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們在截至2024年1月31日止年度的10-K表年度報告中討論的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。與截至年度的10-K表年度報告中所述的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化 2024 年 1 月 31 日。我們在截至2024年1月31日止年度的10-K表年度報告中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
| (a) |
不適用。 |
| (b) |
不適用。 |
|
| (c) | 不適用。 |
第 3 項。 優先證券違約
不適用。
第 4 項。 礦山安全披露
不適用。
物品 5。 其他信息
不適用。
第 6 項。 展品
展品
標有十字符號（†）的證物使用本10-Q表格提交（或在附錄32.1中提供）。
| 展覽 |
文件描述 |
表單 |
展覽 |
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| 數字 |
參考 |
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| 2.1 |
Mitcham Industries, Inc.與MIND Technology, Inc.簽訂的截至2020年8月3日的合併協議和計劃。 |
關於8-K表的最新報告，於2020年8月7日向美國證券交易委員會提交。 |
2.1 |
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| 3.1 |
經修訂和重述的MIND Technology, Inc.公司註冊證書 |
關於8-K表的最新報告，於2020年8月7日向美國證券交易委員會提交。 |
3.3 |
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| 3.2 | MIND Technology, Inc. 公司註冊證書修訂證書，自2023年10月12日起生效。 | 最新的 8-K 表報告，於 2023 年 10 月 13 日向美國證券交易委員會提交。 | 3.1 | |||
| 3.3 |
修訂和重述了 MIND Technology, Inc. 的章程 |
關於8-K表的最新報告，於2020年8月7日向美國證券交易委員會提交。 |
3.4 |
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| 3.4 |
MIND Technology, Inc. 9.00% A系列累積優先股的指定權、優先權和權利證書 |
關於8-K表的最新報告，於2020年8月7日向美國證券交易委員會提交。 |
3.5 |
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| 3.5 |
MIND Technology, Inc. 9.00% A系列累積優先股的指定、優先權和權利證書修訂證書 |
2020 年 9 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格。 |
3.1 |
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| 3.6 |
MIND Technology, Inc. 9.00% A系列累積優先股的指定、優先權和權利證書第二份修正證書 |
2021 年 10 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格註冊聲明。 |
3.5 |
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| 3.7 |
MIND Technology, Inc. 9.00% A系列累積優先股的指定、優先權和權利證書的第三份修正證書 |
2021 年 11 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格。 |
3.3 |
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| 3.8 | MIND Technology, Inc. 9.00% A系列累積優先股的指定、優先權和權利證書第四份修正證書 | 2023 年 10 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格。 | 3.2 | |||
| 3.9 |
德克薩斯州合併證書，自2020年8月3日起生效 |
關於8-K表的最新報告，於2020年8月7日向美國證券交易委員會提交。 |
3.1 |
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| 3.10 |
特拉華州合併證書，自2020年8月3日起生效 |
關於8-K表的最新報告，於2020年8月7日向美國證券交易委員會提交。 |
3.2 |
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| 31.1† |
根據經修訂的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官羅伯特·卡普斯進行認證 |
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| 31.2† |
根據經修訂的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官馬克·考克斯的認證 |
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| 32.1† |
根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條（《美國法典》第18編第1350節）對首席執行官羅伯特·卡普斯和首席財務官馬克·考克斯進行認證 |
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| 101.INS† |
內聯 XBRL 實例文檔 |
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| 101.SCH† |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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| 101.CAL† |
Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展計算 |
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| 101.DEF† |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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| 101.LAB† |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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| 101.PRE† |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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| 104† |
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| MIND TECHNOLOGY |
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| 日期：2024 年 6 月 11 日 |
/s/ 羅伯特 P. 卡普斯 |
| 羅伯特 P. 卡普斯 |
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| 總裁兼首席執行官 |
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| （正式授權的官員） |