美國

證券交易所

華盛頓，特區20549

表格11-K

根據《1934年證券交易法》第15(d)條的規定提交的年度報告

截至2023年12月31日的財政年度

委託文件編號: 001-14469

B. 持有計劃證券的發行人及其主要行政辦事處地址:

必備信息

第4條.           按照《1974年僱員退休收入安全法案》（“ERISA”）的財務報告要求編制了計劃財務報表和日程。根據ERISA的要求，計劃財務報表已經接受了獨立會計師的審核，但未能獲得103(a)(3)(C)條規定的“有限範圍豁免”。這些財務報表和日程，已經代替表格11-K的第1-3項所要求的信息，列入本報告。

已審核的基本報表和附加日程

西蒙地產集團和收購實體

匹配儲蓄計劃

截至2023年12月31日和2022年的報表

截至2023年12月31日的一年

附註冊會計師事務所的報告

西蒙地產集團和收購實體匹配儲蓄計劃

已審核的基本報表和附加日程

截至2023年12月31日的報告以及2023年年度

內容。

獨立註冊會計師報告。

致西蒙地產和採納實體匹配儲蓄計劃的計劃參與者和計劃管理員

基本報表意見

我們審計了西蒙地產和採納實體匹配儲蓄計劃（該計劃）截至2023年和2022年12月31日的可用於利益的淨資產報表，截至2023年12月31日的可用於利益的淨資產變動表及相關附註（統稱為“財務報表”）。我們認為，財務報表與美國通用會計準則一致地在所有重大事項上公正地呈現了計劃在2023年和2022年12月31日的可用於利益的淨資產及其2023年期末可用於利益的淨資產變動情況。

意見依據

這些財務報表是計劃管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計表達關於計劃財務報表的意見。我們是一家在美國公共公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法律和證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，有義務獨立於計劃。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得有關財務報表是否存在重大錯報或欺詐行為的合理保證。該計劃沒有要求進行內部財務報告的審計，我們也沒有接受內部控制審計。在審計過程中，我們需要了解財務報告的內部控制，但這不是為了表達對計劃內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括根據錯誤或欺詐的風險評估財務報表的重大誤報風險的程序，並根據這些風險進行響應的程序。此類程序包括對財務報表中數額和披露的證據進行檢查。我們的審計還包括評估管理層使用的會計準則和重大估計，以及評估財務報表的整體呈現。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

依據ERISA所要求的補充計劃表格

截至2023年12月31日的附加資產（年末持有）進度表（稱為“附加進度表”）已經經過我們與計劃財務報表審計程序相結合的審計程序。補充表中的信息由計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定信息是否與財務報表或相關會計和其他記錄一致，並執行測試信息的完整性和準確性所需的程序。在評估該信息（包括其形式和內容）是否符合1974年員工退休保障法下的勞工部規則和規定的過程中，我們評估了信息是否與財務報表作為整體公正陳述。在我們的意見中，該信息在所有重大方面公正陳述，並與整張財務報表一致。

西蒙地產集團和採納實體匹配貨幣基金

補充附表：

詳見附註。

Simon Property集團和Adopting Entities匹配儲蓄計劃

可用於福利的淨資產變動表

截至2023年12月31日的年度報告

詳見附註。

西蒙地產集團和採納實體匹配儲蓄計劃

財務報表説明

2023年12月31日

1. 計劃描述

以下是關於西蒙地產集團和採納實體匹配儲蓄計劃（以下簡稱計劃）的描述，提供了關於計劃規定的一般信息。西蒙地產集團，L.P.和附屬公司（僱主或公司）是計劃的發起人。參與者應參閲計劃文件，以瞭解更完整的計劃規定説明，可從計劃發起人處獲得副本。截至2023年和2022年12月31日，公開交易的股權房地產投資信託（REIT）西蒙地產集團股份有限公司（SPG）擁有西蒙地產集團有限合夥企業87.0%和87.4%的控制權。

概述

計劃是一個定義的供款計劃，覆蓋公司的幾乎所有全職員工，至少有60天的服務，並年滿21歲。

401(K)計劃行政委員會負責計劃的一般管理。Fidelity Management Trust Company是計劃的受託人和記錄保管人。計劃受《1974年退休收入保障法案》（ERISA），經修訂的規定約束。

員工貢獻

為了向計劃繳納供款，僱員在完成60天的主動就業後的當月第一天或隨後的某個月的當月第一天符合條件，並達到21歲後即有資格。每年，參與者可以根據計劃定義的税前薪酬從1%到50%繳納供款。如果自動註冊，參與者的遞延將設置為符合條件的薪酬的3%，並且每年增加1%，最高自動供款為符合條件的薪酬的10%，除非參與者更改。貢獻受最大限制的約束，如《國內收入法典》（法典）所定義。

僱主繳納

為了獲得僱主匹配和任意僱主供款的目的，員工在滿足1年符合服務的資格（至少1,000小時的就業）並達到21歲後的當月第一天或隨後的某個月即有資格。僱主目前匹配符合條件的參與者的前3%選定的薪資扣除，並匹配參與者的下2%選定的薪資扣除的50%。此外，僱主可能進行任意的利潤分享貢獻，扣除沒收的貢獻後，2023年和2022年的總額分別為2,572,034美元和2,392,722美元。 任意貢獻適用於所定義的所有符合條件的員工。 截至2023年和2022年12月31日，未分配的參與者沒收總額分別為86,954美元和90,171美元，並用於減少未來僱主貢獻。 2023年用於降低僱主貢獻的沒收額為123,272美元。

參與者賬户

每位參與者的賬户將因參與者的貢獻和僱主貢獻以及計劃收益的分配而積分。投資收益按比例分配給所有參與者的賬户，在比率為他們的賬户餘額和總基金餘額的比例的金額之間平均分配。 參與者有權利，參與者有資格獲得的福利是可以從他們的歸屬賬户提供的福利。

參與者貸款

所有參加計劃的僱員都可以按計劃規定從他們的賬户中借款。參與者根據貸款日期市場利率支付貸款利息。這種利息存入參與者的賬户餘額。這種借款的最大金額和償還期限受計劃規定的限制。

歸屬

參與者的供款及相關投資收益在歸屬時即可列入參與者的賬户。此外，員工立即獲得僱主匹配供款的匹配權。

任意利潤分享供款歸屬表如下：

福利支付

由於死亡，殘疾，退休或終止與公司的服務，其歸屬賬户餘額超過5,000美元的參與者或其受益人可以選擇收取一次性或分期付款。歸屬賬户餘額低於5,000美元且未開始接收分期付款的參與者將自動獲得相等於他或她歸屬賬户餘額的即時一次性分配。

在計劃規定的一定有限的情況下，可以進行現場提款。對於面臨嚴重財務需求（按計劃定義）的參與者，允許進行因困難而出售。 困難撤出由國內收入局（IRS）嚴格管理，並且參與者必須在請求困難撤出之前用完所有可用分配。

管理費用

計劃支付所有行政費用，但不包括公司支付的法律費用。

公司股票型基金

計劃通過其西蒙地產集團股票型基金（公司股票型基金）投資於SPG的普通股。公司股票型基金也可能持有現金或其他短期證券，雖然這些預計只佔資金的很小比例。

每位參與者有權行使與其賬户配售的股票相關的投票權，並在授權之前被公司通知。託管人將投票給任何未得到參與者及任何未配售股份適時指令的已配股份，以與其及時收到的由參與者提供的投票指令投票。在招標或交換提議的情況下，參與者擁有相同的投票權。

計劃終止

雖然公司沒有表達任何終止計劃的意向，但根據計劃，公司有權隨時停止其捐款並終止計劃，但需遵守員工退休保障法規的規定。如計劃終止，參與者將100%地成為其賬户的完全受益人。

2.重要會計政策摘要

會計基礎

財務報表是以應計會計準則為基礎編制的。

福利支付

支付受益金額在發放時計入。

捐款

計劃參與者的捐款和僱主匹配捐款均記錄在從工資中扣除員工貢獻的年度中。

使用估計

按美國通用會計準則編制財務報表需要管理層進行影響財務報表及附註和補充計劃的金額估計。實際結果可能與這些估計有所不同。

投資估值和收入確認

計劃持有的投資以公允價值計量。公允價值是在計量日（退出價格）市場參與方之間出售資產或支付轉移債務的價格。有關公允價值計量的更多討論，請參見第7注。

證券的購買和銷售以交易日為基礎進行記錄。利息收入按實際收到計入。股息按除息日計入。淨升值（折舊）包括計劃在年度內購買、出售及持有的投資的收益和損失。

税務狀況

計劃已收到美國國税局於2015年6月1日的批准，確認計劃符合《税收法案》第401(a)條的規定，因此，相關信託不受税收。在獲得美國國税局的認定後，計劃也被修改和重新制定。一旦獲得認可，計劃則需遵守《税收法案》的規定，以保持其符合法規的資格。計劃管理者認為計劃是在符合税收法規要求的情況下運營的，並認為計劃經修改和重新制定後達到資格標準，相關信託免税。

根據美國通用會計準則，計劃管理層需要評估計劃所採取的税務立場，如果計劃採取了不確定的立場，很可能不會在美國國税局的審核中得到確認，則需要認定税務負債。計劃管理層已經分析了計劃採取的税務立場，並得出結論：沒有采取任何不確定的政策立場或預期採取不確定的立場。該計劃可能接受地方税收審核，但當前沒有正在進行的任何税收年審。

風險和不確定性

該計劃投資於各種投資證券。投資證券面臨各種風險，如利率、市場波動和信用風險。由於某些投資證券的風險水平，近期投資證券價值的變化是至少有合理可能發生的，這種變化可能會對參與者的賬户餘額和報告的可用攤餘費用淨額產生重大影響。

計劃持有由Mercer管理的共同/集合信託基金單位，這個計劃也投資於SPG的普通股。這些交易屬於相關方交易；然而，根據退休保障收入安全法的禁止交易規定，它們是免除禁止交易規定的。在2023年，該計劃從SPG獲得了1,552,391美元的普通股股息。

財務報表和5500表的對帳 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，其應福利淨資產價值總額按表 5500 標準為 $542,909,021 和 $476,023,244，與財務報表中的應福利淨資產價值相同。2023 年和 2022 年都沒有對帳差異。 表 5500 所載的參與者福利在 2023 年的金額為 $48,468,525 美元，並與財務報表所載的參與者福利相同，沒有對帳差異。

公允價值計量

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，表 5500 標準下的可用福利淨資產按 Form 5500 的淨資產可用於福利所列金額為 $542,909,021 和 $476,023,244，與財務報表中的淨資產可用於福利相同。2023 年和 2022 年的對賬差異都沒有。 2023 年，根據表 5500，向參與者支付的福利總額為 $48,468,525 美元，與財務報表所列的參與者福利支付金額相同，沒有對賬差異。

該計劃投資於各種投資證券。投資證券面臨各種風險，如利率、市場波動和信用風險。由於某些投資證券的風險水平，近期投資證券價值的變化是至少有合理可能發生的，這種變化可能會對參與者的賬户餘額和報告的可用攤餘費用淨額產生重大影響。

公允價值計量

公允價值是指在計量日期（即出口價）市場參與者之間有序交易時收到銷售資產或支付過户負債的價格。公允價值等級將用於計量公允價值的估價技術所使用的輸入排列優先級。

該等級最優先使用相同資產和負債的活躍市場中未調整的報價價格（一級），最低使用不可觀察的輸入（三級）。

公允價值等級的三個級別如下：

公允價值級別被歸類的公允價值計量是基於最低級別輸入的顯着性而確定的。

以下説明瞭用於計劃中按公允價值計量的各種一般性投資的估價技術和輸入。

普通股票：按照個別證券所交易的活躍市場上的收盤價計算。普通股票包括SPG股票。資金中的一小部分也可能被投資於短期儲備中以適應日常交易。

共同/集合信託基金：使用NAV進行估價的共同/集合信託基金。

下表按照公允價值層次結構顯示了計劃截至12月31日按照公允價值計量的資產：

補充附表

西蒙地產集團和採納實體的儲蓄計劃相匹配

資產清單H表第4i行 - 資產的賦值清單（年末）

（持有年末）EIN 34-1755769，計劃#002

發行人，借款人的身份，*Simon Property Group, Inc.公司普通股207,532股，描述為

2023年12月31日

* 表示計劃中的利益相關方。

**表示所有的基金都由參與者指定，不需要成本信息。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，受託人（或其他管理僱員福利計劃的人）已經通過下面授權的簽字人代表該計劃簽署了本年度報告。

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