☐ | 初步委託書 |
☐ | 機密,僅供委員會使用(規則允許) 14a-6 (e) (2) |
☒ | 最終委託書 |
☐ | 權威附加材料 |
☐ | 根據以下規定徵集材料 §240.14a-12 |
☒ | 無需付費。 | |||
☐ | 事先用初步材料支付的費用。 | |||
☐ | 根據《交易法規則》第 25 (b) 項的要求,費用在附錄表上計算 14a-6 (i) (1) 和 0-11。 |
謝麗爾·布蘭查德博士 |
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2024 年 6 月 11 日
親愛的阿尼卡股東們,
2023年對Anika來説是重要的一年,因為我們在早期幹預骨科護理領域的高度差異化產品組合中實現了多個關鍵里程碑。我們對業務進行了戰略審查,並採取了果斷的行動來減少支出,並將戰略重點放在推動優化績效的產品上 |
為盈利增長提供最大的機會。我們預計,這些成本節省將使Anika能夠在2024年實現調整後的息税折舊攤銷前利潤增長75%以上,從而加快我們的盈利之路。
我們領先的基於透明質酸(HA)的骨關節炎(OA)疼痛管理業務在2023年實現了創紀錄的收入,這是因為我們憑藉單次注射Monovisc和多次注射Orthovisc產品進一步提高了在美國的領先市場份額,並在Monovisc和Cingal的推動下繼續實現強勁的國際增長。Cingal在2023年實現了兩位數的增長,繼續成為美國以外40多個國家的首選下一代非阿片類OA止痛產品。我們仍然很高興將這種極其有效的產品推向美國市場,因為我們將繼續定期與美國食品藥品管理局就2023年舉行的C型會議期間提出的非臨牀工作進行互動。我們相信,Cingal將為美國每天遭受骨關節炎膝蓋疼痛的3,250萬多人提供有意義的緩解。
我們還在 HA 再生解決方案、運動醫學和關節表面關節解決方案產品系列中取得了長足的進步。Anika 繼續使用我們專有的 HA 再生技術進行創新,並於 2023 年 11 月啟動了我們的 Integrity Implant System 的限量市場發佈,這是一種基於 HA 的再生植入系統,用於肌腱修復。截至2024年第一季度,Integrity成功完成了200多起案件,此後,Integrity有望在年中全面上市。此外,在2023年,我們全面註冊了我們的單階段軟骨修復支架Hyalofast的三期臨牀試驗,該試驗預計將於2026年啟動。最後,我們的X-Twist生物複合材料固定系統和RevoMotion反向肩關節置換術系統在最近推出後都收到了非常積極的臨牀反饋。
我們對我們的戰略有堅定的信心,該戰略得到了健康的資產負債表、正現金流和無債務的支持。我們還得到了一個傑出的董事會的支持,該董事會由久經考驗的領導者組成,他們具備開啟下一個增長篇章所需的專業知識。我們最近迎來了兩位新董事,約瑟夫·卡珀和威廉·傑裏森,他們都帶來了豐富的行業經驗和附加技能。我們承諾積極更新董事會,在過去四年中任命了六名新董事。
此外,我們還要感謝阿尼卡董事會前主席傑弗裏·湯普森在準備退休期間為他服務了13年。今年2月,我們很高興任命自2020年起擔任公司董事會獨立董事的約翰·亨尼曼三世為董事會主席。在我們向前邁進的過程中,我們的董事會將保持靈活性,繼續確保我們在運營和財務上都處於有利地位。
最後,我要感謝我們的前首席財務官邁克·萊維茨今年決定辭職。在過去的四年中,Mike的戰略和運營見解幫助Anika度過了這段變革時期,同時為Anika的未來做好了準備。我們很高興在年底之前繼續受益於他的專業知識,並祝他一切順利。我們很高興史蒂夫·格里芬是一位成就卓著的上市公司領導者,他整合戰略、運營和財務專業知識的能力將成為阿尼卡的重要資產
出任首席財務官一職是為了在我們最近的勢頭基礎上再接再厲,幫助整個業務實現有意義的價值創造機會。
Anika才剛剛開始意識到我們全面且不斷擴大的產品組合的巨大潛力。當我們將業務重點放在核心優勢上時,我們有信心推動我們向早期幹預骨科領域的領導者發展,專注於再生解決方案,恢復世界各地人們的積極生活,並在2024年及以後為股東創造價值。
我們代表您的董事會和管理團隊,感謝您一直以來的支持。
真誠地, |
謝麗爾·布蘭查德,博士 |
總裁兼首席執行官 |
2024 年 6 月 11 日
尊敬的各位股東:
我很高興邀請你參加將於美國東部時間2024年7月9日上午8點30分舉行的Anika Therapeutics, Inc.年度股東大會。今年的年會將是通過網絡直播進行的 “虛擬會議”,這與我們最近的做法一致。截至美國東部時間2024年5月17日創紀錄的下午5點,每位普通股持有人都可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/anik2024的網絡直播來參加年會。股東還可以在會議期間通過網絡直播對股票進行投票並通過互聯網提交問題。
在年會期間,股東將被要求選舉三名一級董事,批准任命德勤會計師事務所為我們的2024年獨立審計師,並通過顧問投票批准我們在年會委託書中披露的2023年高管薪酬(“按薪表決”)。這些問題都很重要,我們敦促您對公司每位董事候選人的選舉、批准我們獨立審計師的任命以及在諮詢基礎上批准2023年高管薪酬投贊成票。
我們向股東提交的2023年年度報告,包含截至2023年12月31日的財政年度的財務報表、2024年4月26日提交的截至2023年12月31日的財政年度的10-K/A表第1號修正案,以及如何通過電話、互聯網或郵件通過代理人進行投票的説明,將與本委託書一起提供給有權在年會上投票的所有股東。預計本委託書和隨附的委託書將在2024年6月11日左右首次發送或提供給股東。
無論您擁有多少股票,都必須通過虛擬方式或通過代理人對普通股進行投票。無論你是否計劃參加年會,請按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網或電話進行電子投票,或者在提供的已付郵資信封中籤名、標記、註明日期並通過郵寄方式歸還隨附的代理卡。感謝您的及時關注。
董事會邀請您參加年會,在時間允許的情況下,Anika將在年會上回答有關業務的適當一般性問題。感謝您的支持,我們期待與您一起參加年會。
真誠地, |
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約翰·B·亨尼曼,三世 |
董事會主席 |
年度股東大會通知
特拉華州的一家公司Anika Therapeutics, Inc.(簡稱Anika)的董事會正在徵集代理人,供在美國東部時間2024年7月9日上午8點30分舉行的阿尼卡2024年年度股東大會或年會上使用。您之所以收到隨附的委託書,是因為截至美國東部時間2024年5月17日創紀錄的下午5點,您是Anika普通股的持有人,因此有權在年會上投票。你可以通過在VirtualShareholdermeeting.com/anik2024上觀看網絡直播,參與年會,包括投票和提問。年會的在線簽到將於美國東部時間上午 8:15 開始,鼓勵股東留出充足的時間登錄會議網絡直播並測試他們的計算機和音頻系統。年會將沒有實際地點。
在年會上,將考慮以下事項:
1。 | 選舉三名第一類董事; |
2。 | 批准任命德勤會計師事務所為Anika的2024年獨立審計師;以及 |
3. | 關於高管薪酬的 “按薪表決” 的諮詢投票。 |
每股普通股有權對每個董事職位和其他提案進行一票。根據美國證券交易委員會(SEC)的規定,自2024年5月17日起,我們將向登記在冊的股東郵寄印刷本。
你的投票很重要。無論你是否計劃參加年會,請按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網或電話進行電子投票,或者在提供的已付郵資信封中籤名、標記、註明日期並通過郵寄方式歸還隨附的代理卡。歸還代理卡或以其他方式提交代理卡並不會剝奪您在當時的網絡直播期間參加年會和投票的權利。
Anika將在位於馬薩諸塞州貝德福德市威金斯大道32號的Anika公司總部保留截至創紀錄日期的登記股東名單,該清單從年會前十天開始,到年會閉幕時結束。
根據董事會的命令, |
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大衞·B·科勒蘭 |
執行副總裁、總法律顧問兼祕書 |
馬薩諸塞州貝德福德 |
2024 年 6 月 11 日 |
威金斯大道 32 號
馬薩諸塞州貝德福德 01730
2024 年 6 月 11 日的委託聲明
2024 年年度股東大會
特拉華州的一家公司Anika Therapeutics, Inc. 正在提供本委託書和相關代理材料,內容涉及其董事會徵集代理人以供其在 2024 年年度股東大會上進行表決,以及任何延期或延期會議。Anika Therapeutics, Inc.正在向截至2024年5月17日營業結束時的普通股登記持有人提供這些材料,並將於2024年6月11日左右首次提供或郵寄這些材料。
年會定於以下時間舉行: | ||||||
日期: | 2024年7月9日 | |||||
時間: | 美國東部時間上午 8:30 | |||||
會議網絡直播地址: | www.virtualShareoldermeeting.com/ |
你的投票很重要。
請查看以下詳細信息。
目錄
2024 年代理摘要 |
1 | |||||
提案 1:董事選舉 |
10 | |||||
有關董事的信息 | 11 | |||||
治理 |
24 | |||||
公司治理和董事會事務 | 24 | |||||
與 Caligan Partners LP 等的合作協議 | 25 | |||||
董事會的領導結構 | 26 | |||||
董事會在環境、社會和治理 (ESG) 監督中的作用 | 26 | |||||
董事會在風險監督中的作用 | 26 | |||||
董事會委員會 | 27 | |||||
董事會成員資格和程序 | 30 | |||||
與董事的溝通 | 31 | |||||
我們的《商業行為和道德準則》 | 32 | |||||
我們對合規的承諾 | 32 | |||||
我們對企業社會責任的承諾——專注於環境、社會和治理(ESG) | 32 | |||||
董事過職指導方針 | 38 | |||||
禁止員工、高級管理人員和董事進行套期保值和質押 | 39 | |||||
無爭議的董事選舉政策中的多數投票 | 39 | |||||
與關聯人的交易和利益衝突政策 | 39 | |||||
第 16 (a) 節(實益所有權申報合規) | 40 | |||||
普通股的實益所有權 |
41 | |||||
執行官員 |
44 | |||||
薪酬討論與分析 |
46 | |||||
我們的公司 | 46 | |||||
執行摘要 | 46 | |||||
薪酬理念 | 49 | |||||
關鍵薪酬政策與實踐 | 50 | |||||
2023 年薪酬決定 | 53 | |||||
其他補償事項 | 57 | |||||
薪酬委員會報告 |
62 | |||||
高管和董事薪酬 |
63 | |||||
薪酬摘要表 | 63 | |||||
2023 年基於計劃的獎勵的發放 | 64 | |||||
2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵 | 65 | |||||
2023 年期權行使和股票歸屬 | 66 | |||||
終止或控制權變更後的潛在付款 | 67 | |||||
薪酬與績效披露 | 68 | |||||
首席執行官薪酬比率 | 72 | |||||
董事薪酬 | 72 | |||||
董事兼執行官股票保留指南 | 74 | |||||
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 75 | |||||
股權補償計劃信息 | 76 | |||||
審計委員會報告 |
77 | |||||
提案2:批准2024年獨立審計師的任命 |
79 | |||||
提案3:關於高管薪酬的諮詢投票 |
82 |
參加虛擬年會 |
83 | |||||
關於年會的問題和答案 |
84 | |||||
其他事項 |
88 | |||||
招標費用 |
89 | |||||
股東提案;董事提名;通用代理規則 |
90 | |||||
關於前瞻性陳述的警示説明 |
91 | |||||
家庭持有 |
92 |
除非上下文另有要求,否則本委託書中提及的 “Anika”、“我們”、“我們的”、“我們的公司” 及類似提及的 “Anika Therapeutics, Inc. 及其子公司” 均指Anika Therapeutics, Inc.及其子公司。
Anika Therapeutics, Inc.及其子公司的各種商標出現在本委託書中。為方便起見,這些商標不帶有 ® 和 ™ 符號,但這種做法並不意味着我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們對商標的權利。本文件還可能包含其他公司財產的商標和商品名稱,包括許可給我們的某些商標。使用第三方商標並不構成認可或暗示一種關係或其他從屬關係。
本委託書包括對我們網站 https://ir.anika.com/governance-documents 上提供的文件的某些引用。本網站上包含的信息未以引用方式納入本委託書中,也未被視為本委託書的一部分。
2024 年代理摘要
本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息,在投票之前,您應仔細閲讀整份委託書。
年度股東大會
時間和日期 |
2024 年 7 月 9 日美國東部時間上午 8:30 | |
會議網絡直播地址 |
www.virtualShareoldermeeting.com/ | |
記錄日期 |
2024 年 5 月 17 日美國東部時間下午 5:00 | |
投票 |
截至記錄日期,股東有權在年會上就其登記在冊的每股已發行普通股獲得一票表決 | |
已發行普通股 |
14,587,369 |
年會議程
提案 | 板 建議 | |
1 選舉三名第一類董事 |
對於每位公司提名人 | |
2 批准2024年獨立審計師 |
對於 | |
3 諮詢性 “按工資説話” 投票 |
對於 |
如何在年會之前投票
通過郵寄您的代理卡 | 通過電話 | 通過互聯網 | ||
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投票,在代理卡上簽名,然後通過免費郵寄方式發送
在代理卡上標記、簽名並註明日期,然後將其放入代理材料中包含的已付郵資信封中退回。您的代理卡必須在 2024 年 7 月 8 日之前到達。 |
在美國東部時間2024年7月8日晚上 11:59 之前,隨時使用按鍵式電話傳送您的投票指示。撥打隨附的代理卡上列出的免費電話號碼,然後按照説明進行投票。 |
在美國東部時間2024年7月8日晚上 11:59 之前,隨時使用互聯網傳輸您的投票指令。訪問隨附的代理卡上列出的網站,並按照説明進行投票。 |
1
我們的公司
Anika Therapeutics, Inc. 成立於1992年,是一家全球性關節保護公司,在早期幹預骨科護理方面創造並提供有意義的進步。我們與臨牀醫生合作,瞭解他們最需要什麼來治療患者,在此基礎上,我們開發了微創產品,使世界各地的人們恢復活躍的生活。我們致力於在骨科領域的機會性極高的領域處於領先地位,包括骨關節炎(OA)、疼痛管理、再生解決方案、運動醫學和關節表面關節解決方案。
我們在基於我們的透明質酸(HA)技術平臺開發、製造和商業化產品方面擁有三十多年的全球專業知識。2020年初,我們戰略收購了運動醫學和儀器解決方案提供商Parcus Medical, LLC或Parcus Medical以及專門提供骨保護部分和全關節置換解決方案的Arthrosurface Incorporated(Arthrosurface Incorporated,簡稱Arthrosurface),增強了整體技術平臺和產品組合,並顯著擴大了我們的商業基礎設施,尤其是在美國。這些收購是我們公司轉型的一部分,通過一系列產品和功能增強了我們基於HA的OA疼痛管理和再生產品,這些產品和能力側重於早期幹預性關節保護,主要集中在肩部、足部/腳踝、膝蓋和手/手腕等上肢和下肢的早期幹預性關節保護。此外,這些收購擴大了我們在再生解決方案領域的產品開發專業知識。
執行摘要
我們的 2023 財年業務業績
我們 2023 年的主要成就包括:
• | 2023財年的收入增長了7%,達到1.667億美元,高於該年預期的1.58億美元至1.63億美元; |
• | 全年調整後的息税折舊攤銷前利潤率達到9%,高於該年度較低的個位數百分比預期; |
• | 由於我們的Monovisc單次注射粘膠補充劑的全球增長,OA疼痛管理創造了創紀錄的1.019億美元年收入; |
• | 我們的Cingal下一代非阿片類單次注射止痛產品持續實現兩位數的國際增長; |
• | 成功啟動了我們基於 HA 的再生肩袖貼片系統 Integrity Implant System 的限量市場發佈; |
• | 我們的HA現成單階段軟骨修復產品Hyalofast的完全入組III期臨牀試驗,被美國食品藥品管理局指定為突破性設備,模塊化PMA提交的突破性設備名稱將於2024年開始,最終的PMA模塊申請預計於2025年提交,產品將於2026年上市; |
• | 推出了我們的X-Twist固定系統的PEEK版本,隨後於2024年初推出了生物複合材料版本,這兩個版本共同解決了超過6億美元的美國肩袖市場; |
• | 2023年初與美國食品藥品管理局舉行了C型會議,並就Cingal美國監管機構批准的擬議非臨牀下一步措施與美國食品藥品管理局進行了持續互動; |
• | 2023 年 9 月,我們的 RevoMotion 反向肩關節置換術系統正式上市,將我們的肩關節置換術產品組合擴展到超過10億美元的美國反向肩部市場;以及 |
2
• | 宣佈計劃在2024年第一季度實施的成本削減,以加快我們在2023年運營進展改善後轉向盈利和擴大調整後的息税折舊攤銷前利潤,包括推出關鍵產品和滿足歐盟醫療器械法規、MDR等要求。 |
有關其他業務和財務亮點,請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
我們對企業社會責任的承諾——專注於環境、社會和治理(ESG)
董事會和高級管理團隊認為,我們公司負有廣泛的責任,要考慮我們僱用、服務和支持的人員以及我們生活和工作的環境和社區。董事會全體成員負責監督我們的環境、社會和治理(ESG)舉措。
2021 年,我們開始為公司制定基本的 ESG 框架,我們將繼續承諾並每年遵守該框架。該框架整合了我們的六個關鍵價值觀:
• | 人:我們在一個重視多元化和包容性的社區中相互參與和投資。 |
• | 創新:我們在目標市場中為醫療保健利益相關者開發和提供有意義的解決方案方面敏捷而富有創業精神。 |
• | 質量:我們在所做的一切中都力求最高的質量和合規性。 |
• | 團隊合作:我們在相互尊重和信任的基礎上運作,並在共同成長的過程中保持協作。 |
• | 誠信:我們信守承諾,每天做正確的事。 |
• | 問責制:我們有能力和責任為所有利益相關者提供結果和價值。 |
3
提案1:選舉三名第一類董事 |
謝麗爾·康利、威廉·傑裏森和斯蒂芬·奧·理查德擔任第一類董事,任期將在今年的年會上屆滿。康利女士、傑裏森先生和理查德先生是董事會提名候選人,將在年度會議上競選董事會或董事會成員。每位第一類董事的任期將持續到2027年年會,直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。傑弗裏·湯普森目前是一級董事,他已宣佈打算退休,不會在年會上競選連任。Anika非常感謝湯普森先生在Anika長達13年的熱誠服務和周到的領導。
董事 被提名人 |
年齡 | 董事 由於 |
職業 | 經驗/ 資格 |
獨立 | 董事會角色 | ||||||
Sheryl L. Conley |
63 | 2021 | Accelinx, Inc. 前總裁兼OrthoWorx, Inc.前總裁兼首席執行官 | • 行政領導 • 行業經驗 • 併購/業務發展專業知識 • 製造專業知識 • 財務監督/會計專業知識 • 上市公司治理/企業責任專業知識 |
是的 | 審計委員會和薪酬委員會成員 | ||||||
威廉·R·傑裏森 |
66 | 2024 | 史賽克公司前副總裁兼首席財務官 | • 財務監督/會計專業知識 • 行政領導 • 行業經驗 • 併購/業務發展專業知識 • 小型到大型上市公司的經驗 |
是的 | 資本分配委員會成員 | ||||||
斯蒂芬·奧·理查德 |
61 | 2020 | Becton、Dickinson and Company高級副總裁、首席風險官兼首席審計官 | • 行政領導 • 財務監督/會計專業知識 • 行業經驗 • 人力資本管理專業知識 |
是的 | 審計委員會主席兼資本分配委員會主席 |
4
董事會建議: | 董事會建議對康利女士、傑裏森先生和理查德先生的選舉投贊成票。 | |
需要投票才能獲得批准: | 對大多數在董事選舉中投票的普通股投贊成票,這意味着,被提名人投贊成票的股份必須超過投票 “反對” 該被提名人的股票數量,才能當選。
根據我們在無競爭董事選舉中獲得多數票的政策,如果董事獲得的 “反對” 票數多於 “贊成” 票,則董事必須立即提出辭職,治理和提名委員會將考慮辭職。有關該政策及其對董事候選人選舉的影響的更多詳情,請參閲標題為 “無競爭董事選舉政策中的多數投票” 的章節。
棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響,因為它們不算作 “投的選票”。 |
董事會代表
多樣性 | 獨立 | 終身制 | ||
我們9位續任董事和董事候選人中有4位自願自我認同自己具有多元身份(性別、種族/民族或LGBTQ+)。 | 根據納斯達克標準和美國證券交易委員會的規定,我們的9名續任董事和董事候選人中有8名有資格成為獨立董事。 | 我們的常任董事和董事候選人的任期(平均3.63年)反映了經驗和新視角之間的平衡。 | ||
|
|
|
董事技能與多元化
董事會致力於保持具有不同經驗、特徵和專業知識的多元化和包容性成員,以補充我們的業務戰略。董事會每年都會審查董事會成員的累積技能組合,以確保我們具備我們認為董事會監督和管理公司所需的技能和經驗,並且我們會定期進行董事會更新,如上面的 “任期” 圖所示,在上面的 “任期” 圖中,我們9位續任董事中有6位的任期不到5年,包括在過去四年中任命的9位常任董事中的6位。以下彙總了我們持續董事和董事候選人的某些關鍵技能、經驗和多元化披露。無論是個人還是集體,我們的董事都擁有廣泛的技能和經驗,這些技能和經驗對於我們實現公司轉型、將業務擴展到新的治療領域以及開發、製造和推出新產品非常重要。我們的董事都是戰略思想家,對我們的業績抱有很高的期望,他們適應各種形式多元化的價值和重要性,以及適當的董事會監督和良好治理做法的要求。
5
董事會技能矩陣
技能和經驗 |
布蘭查德 |
封蓋機 |
康利 |
菲舍蒂 |
亨尼曼 |
傑裏森 |
拉森 |
理查德 |
Vogt | |||||||||
首席執行官/首席財務官經驗 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | |||||||||
醫療器械/製藥 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | |||||||||
製造業 | • | • | • | • | • | • | ||||||||||||
研發/創新 | • | • | • | • | • | • | • | |||||||||||
監管 | • | • | • | • | • | • | • | |||||||||||
財務監督/會計 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | |||||||||
人力資本管理 | • | • | • | • | • | • | • | • | ||||||||||
商業化/營銷 | • | • | • | • | • | • | • | |||||||||||
上市公司治理/企業責任 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | |||||||||
併購/業務發展 | • | • | • | • | • | • | • | |||||||||||
國際/全球業務 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | |||||||||
其他上市公司的經驗 | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
董事會多元化矩陣
以下董事會多元化矩陣報告了董事會自我認同的多元化統計數據。
董事總人數 | 9 | |||||||||||||||
女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露 性別 |
|||||||||||||
第一部分:性別認同 |
||||||||||||||||
導演 |
3 | 5 | 1 | |||||||||||||
第二部分:人口背景 |
||||||||||||||||
非裔美國人或黑人 |
1 | |||||||||||||||
阿拉斯加原住民或美洲原住民 |
||||||||||||||||
亞洲的 |
||||||||||||||||
西班牙裔或拉丁裔 |
||||||||||||||||
夏威夷原住民或太平洋島民 |
||||||||||||||||
白色 |
3 | 4 | ||||||||||||||
兩個或更多種族或民族 |
||||||||||||||||
LGBTQ+ |
||||||||||||||||
殘障人士 |
||||||||||||||||
可見少數民族 |
||||||||||||||||
土著人民 |
||||||||||||||||
沒有透露人口統計背景 |
1 |
6
其他董事會治理慣例
選舉: |
投票標準 | 多數(1) | ||||
辭職政策 | 是的 | |||||
強制退休年齡或任期 | 沒有 | |||||
椅子: |
獨立的董事會主席和首席執行官 | 是的 | ||||
董事會獨立主席 | 是的 | |||||
賦予獨立主席的嚴格責任和職責 | 是的 | |||||
會議: |
2023 年舉行的董事會會議次數 | 13 | ||||
在董事任期內,每位董事在 2023 年出席了至少 75% 的董事會會議 | 是的 | |||||
獨立董事在管理層不在場的情況下開會 | 是的 | |||||
2023 年舉行的常務委員會會議次數 | 19 | |||||
每位成員在 2023 年出席了至少 75% 的委員會會議 | 是的 | |||||
董事身份: |
所有董事都遵守我們的過職指導方針 | 是的 | ||||
與董事的重大關聯方交易 | 無 | |||||
常務委員會成員獨立性 | 100% | |||||
董事會對公司戰略和風險的監督 | 是的 | |||||
所有董事均遵守套期保值和質押禁令 | 是的 | |||||
所有董事都遵守股票所有權準則 | 是的 | |||||
股東權利: |
雙類普通股 | 沒有 | ||||
毒丸 | 沒有 | |||||
累積投票 | 沒有 |
(1) | 為有爭議的選舉注入多元性 |
提案 2:批准 2024 年獨立審計師 |
審計委員會已批准保留德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日止年度的合併財務報表的獨立審計師。
董事會建議: | 董事會建議投贊成票,批准德勤會計師事務所作為我們2024年的獨立審計師。 | |
需要投票才能獲得批准: | 就此事進行表決的大多數普通股持有人投贊成票。棄權票不算作所投的選票,不會對投票產生任何影響。 |
提案 3:諮詢性 “按工資” 投票 |
我們高管薪酬政策的總體目標是吸引和留住高素質的執行官,並激勵他們為公司和股東的利益提供卓越的業績。
2023 年高管總薪酬組合
下圖顯示了2023年我們的首席執行官和其他現任指定執行官(NEO)的年度直接薪酬總額(實際基本工資、2023年發放的股權激勵薪酬的授予日公允價值以及2023財年收到的實際現金獎勵)。我們的大約 83%
7
首席執行官和我們其他NEO的2023年實際薪酬*中約69%是可變且存在風險的,這與我們的股價表現或對創造長期股東價值至關重要的嚴格績效目標的實現有關。
* | 努內斯女士於2023年6月晉升為高級副總裁兼首席運營官,她的薪酬數據不包括在內。 |
補償元素 | 描述 | 目標 | ||
基本工資 |
• 固定現金補償 |
• 根據角色、責任、績效和競爭市場慣例提供適當水平的固定薪酬 | ||
現金獎勵 |
• 年度現金獎勵基於我們公司和個人的表現
• 總現金獎勵上限為目標支付額的150% |
• 獎勵實現財務業績、組織發展、業務和技術發展、個人目標以及對建立長期股東價值的貢獻 | ||
基於股票的補助金 |
• 根據我們的股權計劃發放股權獎勵,包括限制性股票單位獎勵和股票期權 |
• 在長期價值創造方面,使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致 | ||
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• 包括基於績效和有時間限制的股權獎勵 |
• 根據一段時間內股價有意義和持續的升值,為執行官提供獲得薪酬的機會 | ||
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• 通過長期價值創造鼓勵員工留住員工 |
8
有關我們薪酬理念和流程以及2023年向指定執行官發放的薪酬的其他詳細信息包含在第46頁開始的薪酬討論與分析、第63頁開頭的高管和董事薪酬表以及本委託書中的其他相關披露中。
董事會建議: | 董事會建議對批准本委託書中規定的2023財年NEO薪酬投贊成票。 | |
需要投票才能獲得批准: | 就此事進行表決的大多數普通股持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票將不被視為投票,不會對提案產生任何影響。本次投票對我們沒有約束力,但薪酬委員會和董事會將給予應有的考慮。 |
9
提案 1:董事選舉 |
我們公司在董事會的監督下管理,董事會由獨立主席領導。董事們利用他們在商業和科學領域的豐富經驗,包括生物技術、製藥和醫療器械,以及他們不同的背景,在交付創新產品以滿足臨牀醫生及其治療患者的需求以及執行我們的長期價值創造戰略方面為管理層提供指導和監督。
董事會為管理層和員工制定了與我們的原則和道德行為核心價值觀相關的高標準,董事會將同樣的標準應用於自己,對每個委員會和每位董事的集體和個人表現進行定期和嚴格的審查。我們持續的董事會更新方法就證明瞭這一點,在過去四年中,我們在目前的九名續任董事中增加了六名。目前的長期任職董事和最近增加的董事組合提供了適當的觀點平衡,因為董事會要求管理層負責實現長期價值,並將股東和利益相關者(包括臨牀醫生及其患者、員工和業務合作伙伴)的利益置於我們的優先事項的中心。
董事會目前由十名董事組成,分為三類:一類、二類和三類。每類董事的任期為三年,一類董事由我們的股東在每次年會上選出。謝麗爾·康利、威廉·傑裏森、斯蒂芬·奧·理查德和傑弗裏·湯普森擔任第一類董事,任期將在年會上屆滿。謝麗爾·布蘭查德博士、約瑟夫·卡珀和格倫·拉森博士擔任二類董事,任期將在2025年年會上屆滿。加里·菲舍蒂、約翰·亨尼曼三世和蘇珊·L.N.沃格特擔任三類董事,任期將在2026年年會上屆滿。
康利女士、傑裏森先生和理查德先生是董事會年度會議第一類董事候選人。每位第一類董事的任期將持續到2027年年會,直到正式選出繼任者並獲得資格為止。除非另有指示,否則隨附的代理人將在我們的章程允許的情況下投票選舉康利女士、傑裏森先生和理查德先生為第一類董事。董事會沒有理由相信康利女士、傑裏森先生或理查德先生如果當選將無法或不願任職。
威廉·傑裏森根據與Caligan Partners LP、Caligan Partners Master Fund LP和大衞·約翰遜簽訂的合作協議或合作協議,或與其各自的關聯公司和關聯公司投資者集團於2024年5月28日集體簽訂的合作協議或合作協議,於2024年5月被任命為董事會成員。傑裏森先生填補了新設立的一類空缺,他將在今年競選。作為合作協議的一部分,除其他事項外,投資者集團同意:(i)在公司章程規定的通知截止日期前三十個日曆日之前遵守慣例停頓條款,要求股東在公司2025年年度股東大會上提交股東提名候選人;(ii)在年會上投票支持董事會的董事名單;以及(iii)向投資者集團償還了此類合理、有據可查的自付費用和開支(包括法律費用) 與合作協議的標的有關, 總額不超過60萬美元.
任何被提名人與選定被提名人的任何其他人之間沒有任何其他安排或諒解。
10
需要投票
在年會上,董事的選舉需要在董事選舉中投票的多數普通股獲得贊成票,這意味着,被提名人投贊成票的股份必須超過投票 “反對” 該被提名人的股票數量才能當選。棄權票和經紀人不投票將不被視為投票,不會對提案產生任何影響。根據我們在無競爭董事選舉中獲得多數票的政策,如果董事獲得的 “反對” 票數多於 “贊成” 票,則董事必須立即提出董事辭呈供治理和提名委員會審議。有關該政策及其對董事候選人選舉的影響的更多詳情,請參閲標題為 “無競爭董事選舉政策中的多數投票” 的章節。
董事會建議
董事會一致建議對董事候選人謝麗爾·康利、威廉·傑裏森和斯蒂芬·奧·理查德的選舉各投贊成票。
有關董事的信息
下表列出了我們現任董事的姓名,包括在年會上連任董事的候選人,以及他們的年齡(截至記錄日期)和他們成為董事的年份。
董事姓名 | 年齡 | 董事 由於 |
任期到期 | |||||||||
I 類董事 |
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Sheryl L. Conley |
63 | 2021 | 2024 | |||||||||
威廉·R·傑裏森 |
66 | 2024 | 2024 | |||||||||
斯蒂芬·奧·理查德 |
61 | 2020 | 2024 | |||||||||
二級董事 |
||||||||||||
謝麗爾·布蘭查德,博士 |
59 | 2018 | 2025 | |||||||||
約瑟夫·H·卡珀 |
61 | 2024 | 2025 | |||||||||
格倫·拉森博士 |
70 | 2015 | 2025 | |||||||||
三級董事 |
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Gary P. Fischetti |
63 | 2023 | 2026 | |||||||||
約翰·B·亨尼曼,三世 |
62 | 2020 | 2026 | |||||||||
蘇珊 L. N. Vogt |
70 | 2018 | 2026 |
11
謝麗爾·布蘭查德博士 | ||
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Anika 董事會服務:
• 自 2018 年 8 月起擔任董事 | |
總裁兼首席執行官 |
年齡:59 |
專業經歷
• | 自 2020 年 4 月起擔任 Anika 的總裁兼首席執行官,2020 年 2 月至 2020 年 4 月擔任 Anika 的臨時首席執行官 |
• | 2012年至2020年擔任Blanchard Consulting, LLC負責人,該公司為醫療器械公司和私募股權客户提供科學、監管和業務戰略諮詢服務 |
• | Microchips Biotech, Inc.(一家由風險投資支持的生物技術公司,開發再生醫學和藥物遞送產品)的總裁兼首席執行官,自2014年起任至2019年11月將其出售給Daré Bioscience, Inc. |
• | 2000 年至 2012 年,多個辦公室,包括專注於肌肉骨骼產品的醫療器械公司 Zimmer, Inc. 的高級副總裁、首席科學官和 Zimmer Biologics 總經理 |
其他當前上市公司董事會服務
• | Vigil Neuroscience, Inc.(納斯達克股票代碼:VIGL)是一家臨牀階段的生物技術公司,於2022年1月上市,致力於從2020年12月至今,利用小膠質細胞的力量治療神經退行性疾病 |
前近期上市公司董事會任職
• | Daré Bioscience, Inc.(納斯達克股票代碼:DARE)是一家臨牀階段的生物製藥公司,致力於在2019年11月至2024年6月期間推進女性健康創新產品的發展 |
• | Neuronetics, Inc.(納斯達克股票代碼:STIM)是一家專注於精神疾病產品的商業階段醫療技術公司,從2019年2月到2020年6月 |
• | SeaSpine Holdings Corporation(納斯達克股票代碼:SPNE)是一家專注於脊柱疾病治療手術解決方案的全球醫療技術公司,時間為2015年6月至2019年5月 |
教育
• | 德克薩斯大學奧斯汀分校材料科學與工程博士和碩士 |
• | 阿爾弗雷德大學陶瓷工程學士學位 |
12
相關技能
• | 醫療器械/製藥經驗、商業化/市場營銷專業知識、併購/業務發展專業知識、製造經驗、研發/創新經驗、監管專業知識以及國際/全球商業經驗——她是在生命科學行業多家公司擔任領導職務的職業生涯中獲得的,在業務開發、開發和商業化產品方面積累了豐富的經驗,包括在Zimmer任職期間從頭開始建立超過1億美元的高增長再生醫學業務,以及在生命科學行業的多家公司任職的再生醫學和藥物遞送產品 |
• | 上市公司治理/企業責任專業知識——通過她在董事會任職的經歷獲得,包括上市醫療技術和生物製藥公司 |
• | 布蘭查德博士還為董事會帶來了人力資本管理專業知識 |
13
約瑟夫·H·卡珀 |
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Anika 董事會服務:
• 自 2024 年 5 月起擔任董事 • 委員會: • 資本分配 | |
獨立 |
年齡:61 |
專業經歷
• | 自 2024 年 1 月起擔任胎盤生物製劑領域的領導者 MimedX 集團有限公司(納斯達克股票代碼:MDXG)首席執行官兼董事會成員 |
• | 從 2010 年 6 月起擔任 BioTelemetry, Inc.(納斯達克股票代碼:BEAT)的總裁、首席執行官兼董事,直到 2021 年 2 月將其出售給皇家飛利浦 |
• | 2008 年至 2010 年擔任家庭診斷總裁兼首席執行官 |
• | 2003 年至 2008 年擔任 CCS Medical 總裁兼首席執行官 |
• | 從 1994 年到 2003 年,拜耳股份公司的各個辦事處 |
前近期上市公司董事會任職
• | 神經科學領域的全球領導者Neuronetics, Inc.(納斯達克股票代碼:STIM),2023年1月至2024年5月 |
教育
• | 喬治華盛頓大學國際金融工商管理碩士 |
• | 西切斯特大學會計學學士學位 |
相關技能
• | 醫療器械/製藥經驗、研發/創新專業知識、商業化/營銷專業知識、併購/業務發展專業知識、財務監督/會計專業知識、監管專業知識以及國際/全球業務經驗-他在醫療器械和醫療保健行業的近30年中獲得的經驗,包括他在執行領導方面的豐富經驗、全球品牌管理、營銷、銷售和產品開發、運營 |
• | 上市公司治理/企業責任專業知識——通過他在董事會(包括上市公司董事會)任職的豐富經驗獲得的 |
14
雪莉·L·康利 |
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Anika 董事會服務:
• 自 2021 年 10 月起擔任董事 • 委員會: • 審計 • 補償 | |
獨立 |
年齡:63 |
專業經歷
• | 2017 年 3 月至 2022 年 12 月,擔任肌肉骨骼健康業務加速器 AcceLinx, Inc. 的總裁兼董事會成員 |
• | OrthoWorx, Inc. 的總裁兼首席執行官,OrthoWorx, Inc. 是一項以社區為基礎的計劃,在戰略上與骨科行業合作,於2012年9月至2017年5月期間擔任總裁兼首席執行官 |
• | 1983 年 6 月至 2008 年 5 月,集團總裁兼首席營銷官(2005 年 12 月至 2008 年 5 月),並在 Zimmer, Inc.(一家專注於肌肉骨骼產品的醫療器械公司)擔任過各種管理職務 |
其他上市公司董事會服務
• | Neuronetics, Inc.(納斯達克股票代碼:STIM)是一家專注於通過世界上最好的神經健康療法改變患者生活的醫療技術公司,自2019年10月起至今 |
• | Surgalign Holdings, Inc.(納斯達克股票代碼:SRGA)是一家全球醫療技術公司,專注於通過推動數字手術的發展來提高醫療標準,時間為2021年5月至2023年12月 |
教育
• | 鮑爾州立大學工商管理碩士 |
• | 鮑爾州立大學生物學和化學學士學位 |
相關技能
• | 醫療器械/製藥經驗、商業化/市場營銷專業知識、併購/業務發展專業知識、研發/創新專業知識、財務監督/會計專業知識、監管專業知識以及國際/全球業務經驗——在骨科醫療器械和醫療保健行業超過35年的工作中積累了豐富的行政領導經驗,包括她在經營全部損益業務板塊、全球品牌管理、營銷、銷售、產品開發、運營和全球醫療器械開發方面的豐富高管領導經驗和商業化 |
• | 製造專業知識——在 Zimmer 任職期間發展,負責監督包括製造部門在內的業務部門 |
• | 上市公司治理/企業責任專業知識——通過她在紐約證券交易所上市公司Zimmer擔任公司第16條高管獲得的經驗,此外她還在董事會(包括上市醫療技術公司的董事會)任職,積累了擔任董事會主席及提名和治理委員會主席的經驗 |
• | 康利女士還通過其在全球範圍內擔任的多個高管領導職務,為董事會帶來了人力資本管理專業知識 |
15
Gary P. Fischetti |
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|
Anika 董事會服務:
• 自 2023 年 4 月起擔任董事 • 委員會: • 資本分配 • 補償 | |
獨立 |
年齡:63 |
專業經歷
• | 在開發醫療器械、藥品和包裝消費品的跨國公司強生公司工作了35年,其職責越來越多,包括2015年5月至2018年1月的公司集團董事長——北美醫療器械;2014年1月至2015年6月的公司集團董事長——北美DePuy Synthes;2011年2月至2015年5月擔任公司集團董事長——DePuy Orthopaedic;2005至2011年擔任DePuy Spine全球總裁 |
其他上市公司董事會服務
• | Conformis(納斯達克股票代碼:CFMS)是一家專注於推進骨科患者護理和創造無關節痛世界的醫療技術公司,從2022年5月起到2023年9月Restor3d完成收購 |
教育
• | 羅格斯大學工商管理碩士 |
• | 維拉諾瓦大學金融學學士學位 |
相關技能
• | 醫療器械/製藥經驗、商業化/市場營銷專業知識、併購/業務發展專業知識、研發/創新專業知識、財務監督/會計專業知識、監管專業知識以及國際/全球業務經驗——他在強生公司任職35年期間獲得,擔任公司多個醫療器械業務和部門的執行領導職務,負責國內和全球職責,監督戰略規劃、產品和業務發展以及商業的各個方面運營,全權負責損益,並監督銷售和營銷計劃 |
• | 上市公司治理/企業責任專業知識——通過他在董事會(包括上市醫療技術公司Conformis的董事會)任職經驗獲得的 |
16
約翰·B·亨尼曼,三世 |
||
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Anika 董事會服務:
• 自 2020 年 9 月起擔任董事 • 董事會主席 • 委員會: • 薪酬(主席) • 資本分配 • 治理和提名 | |
獨立 |
年齡:62 |
專業經歷
• | 2014 年 10 月至 2018 年 7 月擔任上市生物技術公司 NewLink Genetics Corporation 的執行副總裁兼首席財務官,2018 年 7 月至 2018 年 11 月退休期間擔任 NewLink 首席行政官 |
• | 從1998年到2014年,醫療器械公司Integra LifeSciences Holdings Corp. 的多個辦公室,包括2007年至2014年的首席財務官,以及之前擔任總法律顧問兼首席行政官的職務 |
其他上市公司董事會服務
• | Aprea Therapeutics Inc.(納斯達克股票代碼:APRE)是一家專注於新型癌症療法的生物技術公司,自2019年8月起至今 |
• | R1 RCM, Inc.(納斯達克股票代碼:RCM),為醫療保健提供商提供收入週期管理服務,自2016年2月起至今(2022年2月至今擔任首席獨立董事) |
• | 全球領先的脊柱和骨科公司Orthofix Medical, Inc.(納斯達克股票代碼:OFIX),自2023年1月起至今 |
• | 脊柱植入和矯形劑公司SeaSpine Holdings Corporation(納斯達克股票代碼:SPNE),自2015年7月起至2023年1月完成Orthofix Medical Inc.的合併和收購 |
教育
• | 密歇根大學法學院法學博士 |
• | 普林斯頓大學政治學學士學位 |
相關技能
• | 醫療器械/製藥經驗和併購/業務發展專業知識——他在醫療技術和生物技術行業擁有超過25年的高級管理經驗,包括在Integra任職,他在那裏領導或執行了40多項收購和聯盟,並籌集了超過10億美元的債務和股權融資 |
• | 財務監督/會計專業知識——在擔任NewLink Genetics執行副總裁兼首席財務官以及Integra首席財務官期間獲得,負責監督公司運營的所有財務方面 |
17
• | 人力資本管理專業知識和監管專業知識——在Integra擔任總法律顧問以及擔任首席財務官的多個職位後獲得的,尤其是在Integra任職期間,他在擔任該職位期間,曾多次對公司的監管事務和人力資源職能承擔額外責任 |
• | 上市公司治理/企業責任專業知識——通過他在董事會(包括上市生命科學公司的董事會)任職的豐富經驗獲得的 |
• | Henneman 先生還為董事會帶來了國際/全球商業經驗 |
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威廉 ·R· 傑裏森 |
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|
Anika 董事會服務:
• 自 2024 年 5 月起擔任董事 • 委員會: • 資本分配 | |
獨立 |
年齡:66 |
專業經歷
• | 自2017年起擔任精選股票旗下的私募股權部門Astor Place Holdings的高級顧問,並向醫療科技行業的其他公司提供諮詢 |
• | 2013年4月至2016年1月擔任全球醫療技術領導者史賽克公司(納斯達克股票代碼:SYK)的副總裁兼首席財務官 |
• | 1998 年至 2013 年在 Dentsply International 設立了多個辦公室,包括高級副總裁兼首席財務官 |
• | 責任不斷增加的各種職位和領導角色,包括1980年至1998年的唐納利公司財務副總裁、財務主管和公司財務總監 |
• | 2017 年至今青年創新總監 |
其他當前上市公司董事會服務
• | Avient Corp(紐約證券交易所代碼:AVNT),專業和可持續材料解決方案的主要配方商,自2015年起至今 |
教育
• | 希望學院工商管理學士學位 |
相關技能
• | 醫療器械/製藥經驗、研發/創新專業知識、商業化/營銷專業知識、併購/業務發展專業知識、財務監督/會計專業知識、監管專業知識以及國際/全球業務經驗 — 以資深的醫療技術高管和企業融資專家的身份獲得,在醫療器械和醫療保健行業擁有超過25年的經驗,包括他在高管領導經驗、全球品牌管理、營銷、銷售和產品開發、運營 |
• | 上市公司治理/企業責任專業知識——通過他在董事會任職的經驗獲得 |
19
格倫·拉森博士 |
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|
Anika 董事會服務:
• 自 2015 年 2 月起擔任董事 • 委員會: • 補償 • 治理和提名 | |
獨立 |
年齡:70 |
專業經歷
• | Aquinnah Pharmicals, Inc. 的董事長、總裁、首席執行官兼聯合創始人,該公司是一家專注於開發肌萎縮性側索硬化症、阿爾茨海默氏症和其他神經退行性疾病治療方法的製藥公司,任期自2014年2月至今 |
• | 從2013年起擔任臨牀階段肌肉骨骼藥物開發公司180 Therapeutics L.P. 的董事長、總裁兼首席執行官,直至2020年該公司與納斯達克上市公司180 LifeSciences合併 |
• | 2010年至2013年,聯合藥物遞送設備生產商SpringLeaf Therapeutics, Inc. 的首席科學官兼研發執行副總裁 |
• | 2003 年至 2010 年擔任專注於開發止痛藥物的生物製藥公司 Hydra Biosciences, Inc. 首席運營官、研發執行副總裁兼董事 |
• | 曾擔任一系列藥物發現和開發領導職位,包括惠氏(現為輝瑞)/遺傳學研究所的全球發展委員會和肌肉骨骼科學副總裁,他領導惠氏第二大治療領域,負責Enbrel,一種治療關節炎疼痛的抗腫瘤壞死因子療法,年銷售額達數十億美元,以及第一種獲準用於多種骨科的再生生物藥物Infuse Bone Graft的開發 c 骨再生適應症 |
教育
• | 石溪大學生物化學博士 |
• | 哈佛大學醫學博士 |
相關技能
• | 醫療器械/製藥經驗、研發/創新專業知識、併購/業務發展專業知識、監管專業知識和國際/全球業務經驗 — 他在生命科學行業多家公司的管理、產品開發和業務開發方面擁有豐富的經驗,在創新研究和產品開發及商業開發方面擁有豐富的經驗,包括將15種藥物推進臨牀開發的領導小組,最終獲得5項商業批准 |
• | 上市公司治理/企業責任——通過他在公司董事會任職獲得 |
• | 拉森博士還為董事會帶來了製造、財務監督/會計和人力資本管理的專業知識 |
20
斯蒂芬·奧·理查德 |
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Anika 董事會服務:
• 自 2020 年 9 月起擔任董事 • 委員會: • 審計(主席)(財務專家) • 資本分配(主席) | |
獨立 |
年齡:61 |
專業經歷
• | 價值180億美元的全球醫療技術公司Becton、Dickinson and Company的高級副總裁兼首席風險官(自2019年5月至今)以及2016年至今的首席審計官 |
• | 1998年至2016年在美國國家籃球協會財務、運營和業務發展領域擔任過多個高管職位,包括2013年至2016年擔任NBA地產公司業務發展和全球運營高級副總裁,2010年至2013年擔任NBA中國首席財務官,2010年至2011年擔任NBA中國臨時首席執行官 |
• | 在職業生涯早期,Richard先生曾擔任花旗集團美國消費業務區域審計董事、AT&T公司財務規劃和分析區域經理以及德勤會計師事務所高級經理等職務 |
教育
• | 哥倫比亞商學院金融學工商管理碩士 |
• | 東北大學會計學學士學位 |
相關技能
• | 醫療器械/製藥經驗和商業化/營銷專業知識——通過他在Becton、Dickinson and Company和美國國家籃球協會擔任高級管理職務獲得 |
• | 上市公司治理/企業責任專業知識和併購/業務發展專業知識——獲得 Becton、Dickinson and Company 首席風險官和 NBA Properties 業務發展和全球運營高級副總裁的職位;獲得了 NACD 董事資格認證,完成了全國公司董事協會 (NACD) 的考試和持續再認證要求 |
• | 財務監督/會計專業知識和國際/全球業務經驗——最初是通過教育獲得的,並在他擔任Becton首席風險官和首席審計官、NBA中國首席財務官兼臨時首席執行官、花旗集團美國消費業務區域審計總監以及之前擔任的所有專業職位以及國際財務高管協會治理、風險與合規委員會主席期間得到進一步發展金融為上市和私營公司服務的高管 |
• | 理查德先生還為董事會帶來了人力資本管理專業知識 |
• | 理查德先生是一名註冊會計師,在新澤西州擁有有效執照 |
21
蘇珊 L. N. Vogt |
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|
Anika 董事會服務:
• 自 2018 年 10 月起擔任董事 • 委員會: • 審計(財務專家) • 治理和提名(主席) | |
獨立 |
年齡:70 |
專業經歷
• | 自2013年起擔任多重免疫分析平臺開發商Aushon Biosystems, Inc. 的首席執行官兼總裁,該公司於2018年1月被收購 |
• | 2006 年至 2011 年,SeraCare Life Sciences, Inc. 的首席執行官、總裁兼董事,該公司是一家在納斯達克上市的生命科學開發商,開發促進人類診斷和治療的產品 |
• | 2010 年至 2013 年擔任安道爾科技(倫敦證券交易所代碼:AND)前董事 |
• | 從 1981 年到 2005 年,在紐約證券交易所上市的生物技術和製藥行業生命科學研究、藥物開發和製造技術開發商 MilliporeCorporation(現為默沙東 KGaA 的生命科學業務 MilliporeSigma 的一部分)擔任過各種管理和高級職位,包括生物製藥部總裁、實驗室用水部副總裁兼總經理以及副總裁兼總經理分析產品部經理 |
其他上市公司董事會服務
• | 夏普合規公司(納斯達克股票代碼:SMED)是全國領先的綜合廢物管理服務提供商,提供全方位服務,包括醫療、製藥和危險廢物,從2019年10月起到私募股權公司Aurora Capital Partners的子公司於2022年8月完成併購 |
• | 夏洛特網絡控股有限公司(多倫多證券交易所股票代碼:CWEB)是CBD健康產品的領先供應商,從2020年9月到2024年2月 |
教育
• | 波士頓大學工商管理碩士,主修金融 |
• | 布朗大學藝術史學士學位 |
相關技能
• | 醫療器械/製藥經驗、研發/創新經驗、製造經驗和商業化/營銷專業知識——她在全球生命科學研究、製藥、生物技術和臨牀診斷行業擁有超過三十五年的經驗,包括在MilliporeSigma、SeraCare Life Sciences和Aushon Biosystems擔任高級職務,以及她在提高運營效率和生產力、成功擴大商業運營、通過精簡、重組和提高盈利能力方面取得的良好記錄整合運營,為多家公司實現持續的收入和現金流增長 |
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• | 財務監督/會計專業知識——她受過教育,在職業生涯中擔任過財務方面的職務,以及在多家公司的審計委員會任職 |
• | 上市公司治理/企業責任專業知識——通過她在其他上市公司董事會任職的豐富經驗獲得 |
• | 沃格特女士還為董事會帶來了監管專業知識、人力資本管理專業知識和國際/全球商業經驗 |
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治理
公司治理和董事會事務
董事會每年審查所有非僱員董事的獨立性。2020年,董事會制定了符合納斯達克公司治理標準的分類標準,以協助董事會確定董事會成員的獨立性。董事會於2020年4月通過的《董事獨立性標準》的副本可在我們網站的投資者關係部分查閲,網址為 https://ir.anika.com/governance-documents。這些分類標準要求,為了保持獨立,董事不得與我們公司有實質性關係。即使董事符合所有類別的獨立標準,董事會也會審查與Anika的其他關係,以得出結論,每位獨立董事與Anika沒有直接或間接的實質性關係。
董事會已確定,根據納斯達克和美國證券交易委員會的董事獨立標準,除總裁兼首席執行官Cheryl R. Blanchard博士外,每位續任董事和董事候選人都是 “獨立的”。董事會做出這些決定主要基於對每位董事和董事候選人對僱傭和薪酬歷史、隸屬關係、家庭和其他關係問題的迴應的審查,以及與董事和董事候選人的其他相關討論。
獨立董事定期舉行執行會議,管理層不參加。執行會議通常與董事會和委員會定期舉行的會議同時舉行,也是在獨立董事認為適當的其他時間舉行。執行會議由理事會主席或理事會委員會主席主持(視情況而定)。
董事會及其委員會定期在定期會議上審查與公司治理有關的事項。董事會的審查流程包括評估我們的章程、委員會章程、多元化計劃、企業社會和環境責任舉措以及與我們的治理相關的其他事項。在這次審查中,董事會酌情評估管理層和外部顧問的意見,以確定是否應就其中任何議題採取任何行動。此外,董事會定期進行評估,重點是整個董事會及其委員會的效率。董事會成員填寫一份詳細的問卷,該問卷提供了關鍵領域的定量排名,並徵求了每個領域的主觀意見。此外,每個董事會委員會的成員都要填寫一份詳細的問卷,以評估其委員會的運作情況並提出改進建議。評估過程由治理和提名委員會主席管理,外部法律顧問提供建議和協助。在確定有用或必要的範圍內,外部法律顧問可以對部分或全部董事進行單獨的保密訪談,以跟蹤問卷中反映的答覆和評論。評估過程主要結果的匿名摘要由外部法律顧問編寫,用作董事會及其委員會進行自我評估討論的基礎。
董事會在 2023 年舉行了 13 次會議。在董事任期內,每位董事都出席了2023年至少 75% 的董事會會議。
我們的年度股東會議通常與董事會定期舉行的會議同時舉行。
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與 Caligan Partners LP 等的合作協議
2024年5月28日,公司與Caligan Partners LP、Caligan Partners Master Fund LP和David Johnson(合稱 “投資者集團”)簽訂了合作協議或合作協議。
根據合作協議,公司同意將董事會規模擴大到十名董事,並任命威廉·傑裏森為獨立的一類董事,約瑟夫·卡珀為獨立二類董事,以填補這些空缺,任期將分別在年會和2025年年度股東大會上屆滿。公司還同意提名並支持傑裏森先生參加年會選舉,但須遵守適用法律規定的董事會信託責任。傑裏森先生和卡珀先生均已被任命為董事會資本配置委員會成員,資本配置委員會將由五名董事組成,但須遵守適用法律規定的董事會信託職責。年會結束後,董事會規模將縮減至九名董事,公司同意在停頓期(定義見下文)將董事會規模限制為不超過九名董事,但須遵守適用法律規定的董事會信託責任。
此外,根據合作協議的條款,公司實施了一項股票回購計劃,但須視市場狀況、適用的法律要求(包括美國證券法的內幕交易條款)以及其他相關因素而定,在2026年6月30日之前,總收購價等於4,000萬美元,具體如下:(i)15,000,000美元將通過不遲於下午5點啟動的符合第10b5-1條的交易計劃生效. 2024 年 5 月 31 日為東部夏令時間,有效期至 2025 年 6 月 30 日,以及 (ii)剩餘的金額將在公開市場上購買。如果在2024年7月1日至2025年6月30日期間出現正的 “自由現金流”(定義見合作協議),則股票回購計劃下的金額應增加該正數額的百分之五十(50%),並且在考慮股票回購和合理預期的資本支出後,如果公司的現金低於45,000,000美元,則在任何情況下,均不得要求公司進行任何購買和重組成本。這項新的回購授權取代了公司於2023年4月宣佈的股票回購計劃。
根據合作協議,投資者集團同意某些投票承諾。自合作協議簽訂之日起,至公司章程規定的股東在公司2025年年度股東大會(該期限,“停頓期”)上提交股東提名參加董事會選舉的截止日期前三十個日曆日結束,投資者集團已同意親自或委託人出席公司的每一次股東會議,並對其所有股份進行投票公司普通股符合董事會有關建議選舉、罷免和/或更換董事以及提交給公司股東表決的任何其他提案,但有關公司2017年綜合激勵計劃修正案或特別交易(定義見其中)的提案除外。
在停頓期內,投資者集團還同意某些停頓條款,其中包括,除某些例外情況外,同意不收購(i)(直接或間接)收購公司9.7%以上已發行普通股的累計所有權,(ii)將其普通股轉讓給任何第三方,這將導致該第三方擁有公司已發行普通股的4.9%以上,(iii)nomonm 提名或推薦任何人蔘選董事會成員,(iv) 提名或成為提名人在任何股東提案中,(v)就任何事項或提案徵求任何代理或同意,(vi)發起或參與涉及公司的任何投標或交換要約、合併、合併或其他特別交易,(vii)以公司的任何有表決權證券為前提
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公司簽署任何投票安排或協議,或(viii)收購或參與任何涉及公司合成股權或空頭權益的交易。
公司和投資者集團還商定了某些非貶低和非訴訟條款,但有某些例外情況,並規定允許投資者集團有機會每季度與資本配置委員會和管理層舉行會議。
上述合作協議摘要並不完整,並參照合作協議的全文進行了全面限定,該協議的副本已作為2024年5月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交。
董事會的領導結構
傑弗裏·湯普森於2024年2月宣佈計劃從董事會退休,自2024年年會本屆任期結束時起生效,約翰·亨尼曼三世被任命為董事會主席,自2024年2月24日起生效。將董事會主席和首席執行官的職位分開,使我們的首席執行官能夠專注於日常業務的戰略管理,同時允許董事會主席專注於領導董事會履行其向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。董事會認可首席執行官在當前業務環境中為該職位投入的時間、精力和精力,以及擔任董事會主席所需的承諾,尤其是在董事會監督責任持續增加的情況下。董事會認為,設立單獨的職位,由獨立非執行董事擔任董事會主席,是我們公司目前的適當領導結構,也使董事會能夠履行其保持獨立於管理層的職責。
董事會在環境、社會和治理 (ESG) 監督中的作用
董事會認為,考慮到我們力求對我們僱用、服務和支持的人員以及我們生活和工作的環境和社區產生的積極影響,我們公司負有廣泛的責任。董事會全體成員負責監督我們的環境、社會和治理(ESG)舉措,這些舉措由一個跨職能小組直接負責,該小組由我們的高級管理團隊成員組成,由我們的投資者關係、ESG和企業傳播副總裁領導。
董事會在風險監督中的作用
董事會在風險監督流程中的作用包括接收管理層和董事會委員會主席關於公司重大風險領域的報告,包括運營、財務、商業、法律、監管、戰略、網絡安全和聲譽風險。董事會已將審查這些事項的主要責任委託給審計委員會,並與管理層討論管理層評估和管理我們的風險敞口、風險管理和風險緩解策略的流程。審計委員會還與其他委員會合作,評估這些委員會特定職權範圍內的風險領域。當審計委員會收到管理層或其他委員會的報告時,審計委員會主席將審查該事項,然後在向全體董事會提交的報告中總結審查情況。這使董事會及其委員會能夠協調風險監督職能,確保所有董事都收到所有重要的風險相關信息。董事會還通過董事會(或董事會委員會)對重大交易和其他重大決策的必要批准,以及通過我們的獨立註冊會計師事務所和其他外部機構的定期報告,管理其風險監督職能
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有關各個潛在風險領域的顧問,包括與我們的內部控制和財務報告相關的風險等。此外,作為其章程的一部分,審計委員會與管理層討論重大的財務和運營風險和風險,以及管理層為最大限度地降低這些風險而採取的措施。這包括通過審查數據管理和安全舉措以及重大現有和新出現的網絡安全風險(包括重大網絡安全事件及其對公司的影響)來監督和管理網絡安全風險。
董事會委員會
董事會目前有四個常設委員會:
• | 審計委員會; |
• | 薪酬委員會; |
• | 治理和提名委員會;以及 |
• | 資本分配委員會。 |
截至2024年5月28日,每個常設委員會的成員如下:
董事 | 審計 | 補償 | 治理 和 提名 |
資本分配 | 獨立 在下面 美國證券交易委員會規則 |
金融 專家 規則 | ||||||
約瑟夫·H·卡珀 |
✓ | ✓ | ||||||||||
Sheryl L. Conley |
✓ | ✓ | ✓ | |||||||||
Gary P. Fischetti |
✓ | ✓ | ✓ | |||||||||
約翰·B·亨尼曼,三世 |
椅子 | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||
威廉·R·傑裏森 |
✓ | ✓ | ||||||||||
格倫·拉森博士 |
✓ | ✓ | ✓ | |||||||||
斯蒂芬·奧·理查德 |
椅子 | 椅子 | ✓ | ✓ | ||||||||
蘇珊 L. N. Vogt |
✓ | 椅子 | ✓ | ✓ |
董事會通過了審計委員會、資本配置委員會、薪酬委員會以及治理和提名委員會的書面章程,每份章程均由該委員會每年進行審查。你可以在我們網站的投資者關係部分找到這些章程,網址為 https://ir.anika.com/board-committees。
審計委員會
角色和主要職責 |
☑ | 監督會計和財務報告流程 |
☑ | 監督我們的財務報表和內部控制的審計 |
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☑ | 採取或建議董事會採取適當行動來監督我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績 |
☑ | 領導對我們的風險管理流程以及財務和運營風險敞口的審查 |
☑ | 通過審查數據管理和安全舉措以及現有和新出現的重大網絡安全風險,包括重大網絡安全事件、任何重大網絡安全事件對公司及其利益相關者的影響以及任何此類事件產生的任何披露義務,監督網絡安全風險的管理 |
☑ | 根據美國證券交易委員會的要求準備審計委員會報告,以納入我們的年度委託書 |
☑ | 選擇、保留、監督並在適當時終止我們的獨立註冊會計師事務所 |
☑ | 與獨立註冊會計師事務所協商並向董事會報告賬簿和記錄的審計範圍、方法和結果 |
☑ | 審查和討論擬議的收益新聞稿以及擬向投資者提供的財務信息和指導 |
☑ | 建立、監督和定期審查有關會計或審計事項的投訴程序 |
☑ | 制定和監督與獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務有關的政策,以確保該公司的獨立性 |
審計委員會在 2023 年舉行了 8 次會議。每位成員都參加了2023年舉行的所有審計委員會會議,而該成員在審計委員會任職。審計委員會在管理層不在場的情況下單獨舉行會議,我們的獨立審計師與獨立審計師參加的每一次定期審計委員會會議同時舉行。2023年期間,審計委員會定期與我們的管理層私下會面,並酌情舉行只有非僱員董事參加的執行會議。如果任何董事同時在其他三家或更多上市公司的審計委員會任職,則該董事沒有資格在審計委員會任職。
審計委員會的現任成員是擔任主席的斯蒂芬·理查德、雪莉·康利和蘇珊·L.N.沃格特。董事會已確定,根據美國證券交易委員會和納斯達克的定義,每位成員都是獨立的,具有財務素養,並且具備在審計委員會任職所需的財務複雜性。董事會還確定,根據美國證券交易委員會的規定,理查德先生和沃格特女士均有資格成為 “審計委員會財務專家”,該任命是與他們在某些會計和審計事項上的經驗和理解相關的美國證券交易委員會披露要求。該指定並未對任何一位成員施加任何比他們作為審計委員會和董事會成員承擔的更大的責任、義務或責任。
資本分配委員會
角色和主要職責 |
☑ | 就跨業務部門以及內部投資與股東資本回報之間的資本配置向董事會提供支持並提出建議 |
☑ | 審查並與管理層討論公司的資本結構和債務水平 |
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☑ | 審查並與管理層討論短期和長期融資計劃,包括債務和股權融資以及證券化設施的使用 |
☑ | 審查並與管理層討論資本配置優先事項,以期提高長期股東價值,包括將可用資金用於業務和/或資本投資、股票回購或分紅 |
☑ | 充當董事會的諮詢小組,定期向董事會提供最新信息 |
資本配置委員會在2023年舉行了2次會議。每位成員都參加了2023年舉行的資本配置委員會的所有會議,而該成員在資本配置委員會任職。
2023年,資本配置委員會的成員是擔任主席的傑弗裏·湯普森、加里·菲舍蒂和三世的約翰·亨尼曼。資本配置委員會的現任成員是擔任主席的斯蒂芬·理查德、約瑟夫·卡珀、加里·菲舍蒂、約翰·亨尼曼三世和威廉·傑裏森。
薪酬委員會
角色和主要職責 |
☑ | 管理我們的整體薪酬理念、結構、政策、流程、程序和計劃 |
☑ | 審查和批准與首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司宗旨和目標 |
☑ | 審查首席執行官的業績並確定其薪酬 |
☑ | 在首席執行官的建議和協助下,審查首席執行官的業績並確定除首席執行官以外的執行官的薪酬 |
☑ | 每年審查非僱員董事的薪酬並向董事會提出建議 |
☑ | 監督我們的整體薪酬計劃,包括根據我們的股權激勵計劃發放獎勵 |
☑ | 準備一份高管薪酬報告,以納入我們的年度委託書或其他公司治理文件(如適用) |
☑ | 審查、與管理層和任何薪酬顧問進行討論,並建議將披露內容納入我們的委託書或其他公司治理申報文件中 “薪酬討論與分析” 項下的披露(如適用) |
☑ | 定期進行風險評估,評估薪酬形式是否鼓勵不必要或過度的風險承擔,並協助審計委員會評估和管理我們的薪酬做法、政策和計劃造成的潛在風險 |
☑ | 審查、批准、建議董事會批准,考慮股東諮詢的 “按薪計酬” 和 “按頻率發言” 投票的結果,審查並向董事會建議是否就某些與收購相關的薪酬安排提交股東諮詢投票 |
☑ | 任命、留用、薪酬、解僱和監督任何薪酬顧問或其他薪酬顧問的工作,並考慮任何薪酬顧問或其他薪酬顧問的獨立性 |
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薪酬委員會在 2023 年舉行了 7 次會議。在成員在薪酬委員會任職期間,每位成員至少參加了 2023 年舉行的薪酬委員會會議的 75%。在2023年期間,薪酬委員會定期舉行執行會議,包括在評估謝麗爾·布蘭查德博士的業績時,只有非僱員董事出席。
薪酬委員會的現任成員是擔任主席的約翰·亨尼曼三世、謝麗爾·康利、加里·菲舍蒂和格倫·拉森博士。董事會已確定,薪酬委員會的每位現任成員都是獨立的,正如納斯達克上市標準所定義的那樣。
治理和提名委員會
角色和主要職責 |
☑ | 向董事會推薦董事會和委員會成員資格標準 |
☑ | 確定、評估和推薦被提名人蔘加每屆年度股東大會的董事選舉,包括現任董事和股東推薦的候選人 |
☑ | 為董事會、首席執行官和其他高管制定繼任計劃 |
☑ | 協調董事會及其常設委員會的業績評估 |
☑ | 向董事會建議向每個董事會委員會分配董事並監督董事會和委員會成員資格標準的遵守情況 |
☑ | 監督和管理董事會教育計劃 |
☑ | 監督董事會和本公司的公司治理事務 |
治理和提名委員會在 2023 年舉行了兩次會議。每位成員都參加了2023年舉行的治理和提名委員會的所有會議,而該成員則在治理和提名委員會任職。2023年期間,治理和提名委員會定期舉行執行會議,酌情只有非僱員董事出席。2023 年,治理和提名委員會重點審查整個董事會成員的技能,以確保董事會代表平衡的技能組合,從而使董事會能夠在行業、戰略計劃和股東協調方面對我們公司進行適當的監督。
治理和提名委員會的現任成員是擔任主席的蘇珊·L.N.沃格特、三世的約翰·亨尼曼和格倫·拉森博士。董事會已確定,正如納斯達克上市標準所定義的那樣,治理和提名委員會的每位現任成員都是獨立的。
董事會成員資格和程序
在考慮董事候選人時,治理和提名委員會會考慮許多因素,包括以下最低資格:被提名人 (a) 應具有最高的個人和職業操守;(b) 應表現出非凡的能力和判斷力;(c) 應與董事會其他成員一起在共同為股東的長期利益服務方面發揮最有效的作用。此外,治理和提名委員會還會考慮其認為適當的其他因素,包括在生物技術、製藥、醫療器械和/或生命科學行業或我們運營的市場中的任何直接和適用的經驗。除其他外,治理和提名委員會還可以考慮以下方面的技能
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候選人,其空缺情況取決於其他承諾,包括與候選人蔘與的其他董事會或委員會相關的承諾、候選人的經驗深度和廣度或其他背景特徵,以及他或她的獨立性。
除上述考慮因素外,董事會堅信多元化是成功有效的董事會和良好公司治理的重要組成部分,包括背景、技能、經驗、性別、種族和族裔的多樣性。治理和提名委員會在其章程的指導下,在提名候選人之前評估和考慮董事會的多元化,併力求確定能夠增強董事會整體多元化的董事候選人。治理和提名委員會和董事會根據資格和經驗選擇候選人,不因種族、膚色、國籍、性別、性別、性取向或宗教而歧視。因此,治理和提名委員會的慣例是將具有不同性別和人口背景的候選人納入治理和提名委員會從中甄選董事候選人的任何候選人庫中,並要求我們聘用的任何搜索公司都將這些候選人納入其中。我們相信,我們目前的董事會成員共同體現了影響我們業務的學科領域的廣泛知識、專業知識和經驗。
我們的章程包括股東在年度股東大會上提名人選為董事時必須遵循的程序。章程要求以適當的書面形式及時向治理和提名委員會郵寄提名通知,包括章程中規定的所有必要信息,由我們的首席執行官Anika Therapeutics, Inc.(馬薩諸塞州貝德福德市威金斯大道32號01730)處理。我們章程的副本可以在我們網站的投資者關係部分查看,網址為 https://ir.anika.com/governance-documents。治理和提名委員會將根據Anika Therapeutics, Inc.董事會股東提名政策和程序考慮股東推薦的董事候選人,其副本可在我們網站的投資者關係部分查閲,網址為 https://ir.anika.com/governance-documents。建議應以書面形式提交給我們的祕書,地址為位於馬薩諸塞州貝德福德市威金斯大道32號01730的Anika Therapeutics, Inc.,以及有關被提名人和提出建議的股東的其他必要信息。治理和提名委員會可以向非管理層董事、首席執行官、其他執行官、第三方搜索公司以及其認為適當的其他來源(包括股東)徵求董事候選人的推薦。治理和提名委員會將以相同的方式審查和評估所有此類候選人的資格,不考慮建議的來源。
與董事的溝通
董事會徵求包括股東在內的各種來源的意見以為其工作提供信息。董事會歡迎股東通過投票、參與我們的年度股東會議、通過我們的股東參與計劃以及更正式的通過郵件提出意見。如果您想與我們的任何董事或董事會整體進行溝通,您可以致函個人董事或董事會,由我們首席執行官Anika Therapeutics, Inc.(馬薩諸塞州貝德福德市威金斯大道32號,01730)代理。我們建議所有信件通過美國認證郵件發送,並要求提供退貨收據。首席執行官收到的所有信函將轉發給相應的收件人。涉及實務會計或審計事項的通信將轉交給審計委員會主席。與非財務事項有關的通信將轉發給相關董事。
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我們的《商業行為和道德準則》
董事會徵求包括股東在內的各種來源的意見以為其工作提供信息。董事會歡迎股東通過投票、參與我們的年度股東會議、通過我們的股東參與計劃以及更正式的通過郵件提出意見。如果您想與我們的任何董事或董事會整體進行溝通,您可以致函個人董事或董事會,由我們首席執行官Anika Therapeutics, Inc.(馬薩諸塞州貝德福德市威金斯大道32號,01730)代理。我們建議所有信件通過美國認證郵件發送,並要求提供退貨收據。首席執行官收到的所有信函將轉發給相應的收件人。涉及實務會計或審計事項的通信將轉交給審計委員會主席。與非財務事項有關的通信將轉發給相關董事。
我們對合規的承諾
我們致力於在整個組織中保持強大的合規文化。我們相信,以高標準和全面政策為指導,以 “做正確的事” 文化的工作場所是我們作為醫療保健公司取得成功的基石,也是我們為我們服務的客户和他們在世界各地治療的患者提供改變生活的解決方案的基石。作為樹立這種文化和保持高層強勢基調的一部分,我們的總裁兼首席執行官布蘭查德博士的以下話已包含在我們向董事會提交的戰略計劃中,幷包含在我們的全公司員工手冊中以及各種培訓課程的開頭:
“在Anika,通過個人誠信和問責制實現和體現的對道德和質量的承諾構成了我們所做一切的基礎,也為我們能夠實現的所有目標鋪平了道路。我們公司的這些基本原則是不可談判的,也不要休息一天。”
此外,在2023年,我們繼續在先前擴大的全公司合規計劃的基礎上再接再厲,該計劃側重於醫療保健欺詐和濫用、反回扣和《反海外腐敗法》法規等,並加強和更新了流程,以確保採取適當的控制措施來遵守這些法律和法規。
我們對企業社會責任的承諾——專注於環境、社會和治理(ESG)
導言
董事會和高級管理團隊認為,我們公司負有廣泛的責任,要考慮我們僱用、服務和支持的人員以及我們生活和工作的環境和社區。董事會全體成員負責監督我們的環境、社會和治理(ESG)舉措。
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我們已經為公司制定了基本的ESG框架,該框架整合了我們的六個關鍵價值觀,我們在整個組織中始終致力於並實踐這些價值觀:
• | 人:我們在一個重視多元化和包容性的社區中相互參與和投資。 |
• | 創新:我們在目標市場中為醫療保健利益相關者開發和提供有意義的解決方案方面敏捷而富有創業精神。 |
• | 質量:我們在所做的一切中都力求最高的質量和合規性。 |
• | 團隊合作:我們在相互尊重和信任的基礎上運作,並在共同成長的過程中保持協作。 |
• | 誠信:我們信守承諾,每天做正確的事。 |
• | 問責制:我們有能力和責任為所有利益相關者提供結果和價值。 |
我們 ESG 之旅的第一步始於 2021 年,當時完成了基於可持續發展會計準則委員會(SASB)框架的 “重要性評估”。我們的重要性評估是一個研究密集型且包容利益相關者的過程,包括外部顧問的指導和見解,同時徵求包括投資者、客户、供應商、員工和董事會成員在內的關鍵內部和外部利益相關者的重要反饋。重要性評估以及由此產生的舉措是在理事會的全力支持和監督下進行的。我們的高級管理團隊在負責投資者關係、ESG和企業傳播的副總裁的領導下,與每個主要業務職能部門合作,擁有、實施和跟蹤我們的ESG戰略和工作。
重要性評估的結果是,我們確定了以下主題,這些主題對我們的利益相關者和我們在傳統的環境、社會和治理支柱內的業務最為重要。我們的重要性評估使我們能夠在 ESG 計劃中選擇我們當前的重點領域:
環保
• | 氣候、能源使用和排放 |
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社交
• | 多元化與包容性 |
• | 安全健康的工作場所 |
• | 產品質量和安全 |
治理
• | 商業道德與誠信 |
• | 供應鏈管理 |
我們的每個ESG重點領域繼續得到管理團隊的支持和參與,並由董事會持續監督。隨着我們業務的增長以及我們隨着時間的推移實施流程和改進,我們將繼續評估和更新我們的ESG計劃。
我們的環境重點
環境氣候:氣候、能源使用和排放
作為一家跨國公司,我們認識到減少運營對環境的影響的重要性。水是一種寶貴的資源,我們通過多種方式對其進行節約和保護。我們在馬薩諸塞州貝德福德的主要製造工廠採用去離子技術來去除廢水中的雜質,使其可以在製造過程中重複使用。此外,由於我們的貝德福德工廠毗鄰濕地,我們採取措施保護濕地,使用最先進的技術來捕獲沉積物和其他材料,維持雨水污染計劃,並確保公司場地上不使用有害化學物質。
Anika致力於不斷評估減少其碳足跡的方法,以此為其對巴黎氣候協議的貢獻,該協議旨在將全球變暖限制在1.5以內oC 並在 2050 年之前實現碳中和。儘管由於我們的運營足跡相對較小,温室氣體排放量較低,但我們致力於根據我們的業務優先事項評估未來幾年的碳減排機會。2023年初,我們利用2022年的數據完成了全球設施範圍1和範圍2排放的温室氣體或温室氣體排放基準,並在2023年繼續測量我們的全球排放量(範圍1=1,559百萬噸二氧化碳當量,範圍2=2,085公噸二氧化碳當量)。我們2022年和2023年温室氣體排放和能耗數據的完整摘要可以在我們的ESG網站上查看,網址為 https://ir.anika.com/esg。我們目前正在評估減少碳足跡的備選方案,例如轉向可再生能源,尋找提高能源效率的方法以及評估碳抵消額度的購買。近年來,我們採取了積極措施來提高設施的能源效率。
我們的社交焦點
人力資本:多元化與包容性
促進整個公司的多元化,包括董事會和管理團隊內部的多元化,一直是董事會的重點,首先是 2020 年初任命謝麗爾·布蘭查德博士為總裁兼首席執行官,並於 2020 年和 2021 年分別加入董事會。目前,女性佔我們高級管理團隊的50%和董事會的30%。正如第 5 頁的 “董事會代表性” 部分和上文第 6 頁的董事會多元化矩陣所詳述的那樣,我們由十名成員組成的董事會目前包括三名女性和一名有色人種。
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2020年,布蘭查德博士在董事會的支持下,與其他首席執行官一起簽署了馬薩諸塞州生物技術委員會的 “首席執行官承諾建立更加公平和包容的生命科學行業”。該承諾的簽署者 “認識到 [生命科學] 行業和 [生命科學] 公司中存在種族不平等現象,[他們] 必須承擔責任,通過範圍廣、行動具體且結果可衡量的全面公平、多元化和包容性舉措來糾正這種不公正現象。”該承諾的全文可在以下網址找到:https://www.massbio.org/initiatives/equity-diversity-and-inclusion/open-letter/。
作為我們兑現承諾的一部分,我們在2021年創建了內部多元化控制面板,以跟蹤整個公司的多元化指標。多元化儀錶板捕捉的趨勢將與董事會分享和討論,從而確保我們公司最高層的監督和問責制。此外,自2021年以來,我們一直在維護企業多元化、公平和包容性(DEI)政策聲明,並將其納入我們的員工手冊和入職計劃。DEI 政策聲明明確傳達了我們的承諾:
“Anika致力於營造一個公平、多元和包容的工作場所,在這個工作場所中,所有員工,無論其性別、種族、民族、國籍、年齡、性取向或身份、教育程度或殘疾狀況如何,都受到重視、尊重和支持。我們不會基於這些特徵進行歧視,並將在整個公司範圍內提供平等的就業和晉升機會。Anika尊重和欣賞不同的生活經歷和遺產,並將始終努力確保所有聲音都被聽到和重視。”
2023年,為了進一步加強我們對DEI的承諾,我們繼續調整管理層薪酬和舉措,使其與我們的DEI政策聲明相關的具體DEI目標保持一致,包括:(i)啟動我們的第三次全公司員工參與度調查,利用有關DEI的針對性問題,包括溝通、歸屬感以及思想和聲音的多樣性,(iii)推出全公司內部網站OneAnika,這是一個為員工提供實時廣泛信息的基於雲的平臺,(iii)我們正在尋找多元化的候選人通過繼續使用LinkedIn和Fetch內部的多元化工具,並將職業學校納入我們的合作和實習計劃,(iv)通過補助計劃獲得資金,根據我們對發展員工和招聘員工以納入多元化候選人的承諾,提供新興領導者培訓計劃,(v)利用基準數據,進行全面的薪酬分析,重點關注內部和外部同行平等,並在年度績效過程中利用這些數據,進一步努力確保全公司的薪酬比率是公平的,並且(vi)實施指標以推動圍繞我們的DEI計劃、流程和目標的持續改進。我們將繼續根據當地和行業人口統計來評估我們的多元化概況,以制定改善我們的性別和種族組合的戰略。
公司認識到員工敬業度和留住員工的價值,制定了公司目標,以提高公司層面的員工參與度和自願離職。通過包括動手指導和注重績效管理在內的努力,公司的自願離職率從17%提高到2023年的11%。此外,在我們繼續致力於改進,特別注重改善公司內部溝通的同時,我們:(i)繼續每月提供由員工主持的全公司範圍的 “知識促進活動”,讓他們有機會了解公司的不同方面,包括產品、股東價值和股權以及公共醫療器械公司所需的各種職能,(ii) 每季度為所有員工舉辦一次市政廳會議,我們的領導團隊在會上介紹公司舉措和財務狀況的最新情況,以及偶爾會接待外科醫生,就我們的產品如何改善患者生活發表看法,(iii)全年定期與員工接觸,更新我們的員工調查數據,持續努力改善我們的文化和員工體驗;(iv)持續評估我們的健康、福利和保健計劃,尋找儘可能降低員工健康和福利成本的方法,同時鼓勵員工專注於自己的健康和保健。
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人力資本:安全健康的工作場所
我們提供資源、計劃和服務,以支持員工的身體、情感和財務健康。此外,特別是在工作場所安全方面,我們有一項健康、安全和環境政策,所有員工都必須接受培訓,該政策可以在我們的網站上查看,網址為 https://ir.anika.com/governance-documents。
作為我們強大的工作場所安全培訓的一部分,我們實施了交互式虛擬學習系統。這些系統是特定功能的,可確保所有員工都能訪問關鍵信息,以保護他們及其同事的安全。我們還使用電子管理系統(EMS)來獲取有關任何事故或其他安全問題的信息。我們的EMS使我們公司的任何人都可以提交有關潛在安全風險的信息。所有員工都參加有關工作場所安全和系統使用(包括EMS)的年度培訓,以確保整個公司的員工將工作場所安全的重要性放在首位。
社會資本:產品質量和安全
質量是我們的商業模式和長期成功不可或缺的一部分。為了推動質量保證,我們維持強大的質量管理體系(QMS),以促進持續改進,推動卓越製造並確保符合全球標準。對員工的全面年度培訓使我們能夠持續生產安全、高質量的產品,滿足或超過客户的期望。
作為醫療器械製造商,我們遵守質量管理體系支持的 ISO 13485 標準。我們的質量管理體系符合美國食品藥品監督管理局和GMED(醫療保健和醫療器械質量管理體系認證的國際參考機構)的法規。
我們的治理重點
治理:商業道德與誠信
以高標準和全面政策為指導的 “做正確的事” 的工作場所文化是我們作為生命科學公司取得成功的基石。我們的《商業行為與道德準則》指導董事會和員工在開展業務和履行作為公司代表的角色和責任時做出道德和法律決策。我們還制定了利益衝突政策和內幕交易政策,以及員工和董事通過我們的舉報人政策舉報問題的渠道。請查看我們的公司治理文件網頁 https://ir.anika.com/governance-documents 以獲取我們的治理文件和政策的完整清單和副本。
我們的合規計劃以我們的商業行為和道德準則為基礎,旨在通過反映美國衞生與公共服務部、監察長辦公室(OIG)的有效合規計劃的七個要素的建議,幫助我們公司遵守影響我們業務的眾多法律、指導方針和法規。我們已經成立了一個合規委員會,由我們的首席執行官和公司其他多個職能部門的高級代表組成,負責監督我們的醫療合規計劃的運作。此外,我們還成立了參與委員會,負責審查和批准與醫療保健專業人員和醫療保健組織的擬議互動,包括諮詢服務、特許權使用費安排、撥款申請和研究活動。我們遵循先進醫療技術協會(AdvaMed's)的《與美國醫療保健專業人員互動的道德守則》或《AdvaMed道德守則》,後者為醫療技術公司提供了與醫療保健專業人員的道德互動和關係方面的指導。
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AdvaMed 是一個由開發、生產、製造和銷售醫療技術的公司組成的全球貿易協會,這些公司致力於推進醫學發展、開發高質量、創新的醫療技術和改善患者護理。要查看 AdvaMed 道德守則,請訪問 https://www.advamed.org/member-center/resource-library/advamed-code-of-ethics/。
2023 年,我們將繼續專注於確保我們的國際分銷商是遵守我們的政策和程序以及所有法律法規的組織。我們使用獨立的篩選流程和側重於調查潛在分銷合作伙伴的誠信、聲譽和商業行為的第三方服務提供商,試圖根據國際分銷商的地理位置和過去的公司行為等因素來評估其構成的風險水平,並調整我們的盡職調查工作和相應聘用特定分銷商的意願。我們認識到,對供應鏈的這一方面進行警惕的監督是我們能夠以高道德標準和誠信發展業務的基礎。
商業模式:供應鏈管理
供應鏈管理是我們業務的基本方面,旨在確保我們擁有可用的原材料和設備/零件,以便及時為客户及其患者生產產品。在過去的幾年中,我們已採取措施應對全球供應鏈危機的挑戰,包括尋找更多/替代供應商,重新設計我們的製造流程和供應以簡化採購流程。這些供應鏈改善措施中有許多以及我們啟動的開發和實施流程,雖然在短期內是必要的,但現在是永久性的,在我們繼續發展和轉型業務的過程中,將增強我們採購供應品以滿足客户及其患者需求的能力。
網絡安全
除了我們在重要性評估中確定的主題外,我們還繼續關注網絡安全。我們依靠信息技術和數據來運營我們的業務,開發、營銷和交付我們的產品給客户。我們已經實施和維護各種信息安全流程,旨在識別、評估和管理從網絡安全威脅到關鍵計算機網絡、第三方託管服務、通信系統、硬件、製造設備和流程、實驗室設備、軟件以及我們的關鍵數據(包括機密、個人、專有、財務和敏感數據)等重大風險。因此,我們維持某些風險評估流程,旨在識別網絡安全威脅帶來的風險,確定其發生的可能性,並評估對我們業務的潛在實質影響。
我們採用分層方法,通過投資人員、流程和網絡安全技術,減輕來自網絡安全威脅的不斷變化的風險。我們的方法以公認的行業標準和框架為依據,並納入了這些標準和框架的元素,包括美國國家標準與技術研究所網絡安全框架(NIST CSF)和互聯網安全中心(CIS)關鍵安全控制的要素。
我們的網絡安全風險管理計劃利用值得信賴的技術合作夥伴和解決方案,努力識別和跟蹤關鍵的網絡安全風險。該計劃包括與我們的主要利益相關者合作進行的時期安全評估、滲透測試和漏洞評估,以及針對員工的強制性網絡安全培訓計劃。為了管理網絡安全事件,我們的全球安全運營團隊制定了網絡安全事件響應計劃,進行了準備演習,並酌情采取措施改進該計劃,以管理我們行業面臨的不斷變化的威脅。
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作為我們的網絡安全風險管理計劃的一部分,我們採用基於風險的方法對第三方供應商進行評估。我們根據對供應商重要性以及供應商訪問的數據敏感度的評估來應用緩解措施和流程。我們目前的供應商評估程序酌情包括在加入和實施網絡安全特定合同條款之前的評估。我們正在擴大和完善這些供應商風險管理程序。
我們的信息技術副總裁或 IT 副總裁負責我們信息技術組織的方向。我們的 IT 副總裁擁有超過二十五年的網絡安全和事件管理經驗。我們的 IT 副總裁由第三方虛擬首席信息安全官(vCISO)提供支持,他也有超過二十五年的網絡安全經驗。我們的 IT 副總裁在 vCISO 的支持下,通過與 IT 團隊的定期會議評估我們的網絡安全風險,並根據需要將網絡安全問題上報給管理層。
董事會在風險監督流程中的作用包括接收管理層和董事會委員會主席關於公司重大風險領域(包括網絡安全風險)的報告。董事會已將審查這些事項的主要責任委託給審計委員會。根據《審計委員會章程》的規定,審計委員會通過審查有關數據管理和安全舉措以及重大現有和新出現的網絡安全風險的報告、摘要和演示來監督網絡安全風險。這包括重大網絡安全事件、任何重大網絡安全事件對我們和我們的利益相關者的影響,以及任何此類事件產生的任何披露義務。我們的 IT 副總裁每年至少向審計委員會介紹網絡安全威脅帶來的風險,必要時還會向全體董事會報告。
結論
董事會、高級管理團隊和全球員工都認識到,在努力提供改變患者生活的高質量產品的同時,ESG問題對於創造和維護企業問責環境非常重要。我們在確定和制定舉措以解決上述ESG重點領域方面取得了重大進展,我們致力於在這些重要領域進行所需的持續評估、發展和持續改進。
董事過職指導方針
董事會認識到,其成員受益於在其他公司董事會任職,並鼓勵這種服務。但是,董事會還認為,董事能夠投入足夠的時間在董事會任職至關重要。為了幫助維持理想的平衡,董事會遵循我們對董事會的承諾;在其他董事會任職;《狀態變更指南》。根據這些準則,除非董事會確定此類服務不會損害董事在董事會或董事會審計委員會有效任職的能力:
• | 擔任包括Anika在內的任何上市公司首席執行官的董事都不得在包括Anika在內的三家以上的上市公司的董事會任職; |
• | 任何其他董事不得在包括Anika在內的超過五家上市公司的董事會任職;以及 |
• | 審計委員會的任何成員都不應同時在包括Anika在內的四家以上的上市公司的審計委員會中任職。 |
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董事在接受另一家上市公司的董事會席位或審計委員會的任何分配之前,必須通知治理和提名委員會主席和我們的祕書,以便全面評估潛在的衝突或其他可能影響董事履行職責能力的因素。
禁止員工、高級管理人員和董事進行套期保值和質押
我們的政策是,所有員工和董事及其家庭成員不得對衝或抵押他們直接持有的任何Anika證券。如果滿足某些其他條件,經我們的首席財務官批准,個人希望質押Anika證券作為貸款抵押品,則可以批准該禁令的例外情況。對衝禁令包含在我們的《內幕交易政策》中,該政策由董事會於 2016 年 12 月實施,最近一次修訂於 2023 年 3 月。我們的內幕交易政策副本可以在我們網站的投資者關係部分查看,網址為 https://ir.anika.com/governance-documents。
無爭議的董事選舉政策中的多數投票
董事會於 2015 年 12 月通過了我們的 “無爭議董事選舉政策中的多數投票”。當董事候選人人數等於通過選舉填補的董事會職位數量時,即發生無爭議的選舉,並且只有我們公司為此類董事選舉徵集代理人。根據我們在此類選舉中的政策,如果董事獲得的 “反對” 票數多於 “贊成” 票,則該董事必須立即提出辭職。然後,治理和提名委員會將考慮所有相關事實和情況,並向董事會建議是否接受辭職提議。是否接受此類辭職的最終決定應由董事會作出,如果董事會要求或認定是可取的,我們將披露董事會的決定以及該決定的理由。
與關聯人的交易和利益衝突政策
我們的政策是,所有員工和董事及其家庭成員必須避免任何與我們的商業利益相沖突或表面上有衝突的活動。該政策包含在我們的《商業行為與道德準則》中,並輔之以利益衝突政策,該政策由董事會於 2015 年 10 月實施,並於 2022 年 12 月更新,可在我們網站的投資者關係部分查看,網址為 https://ir.anika.com/governance-documents。《商業行為與道德準則》和《利益衝突政策》都至少每三年審查一次,或在必要或建議時更頻繁地進行審查。除其他外,該政策要求每位董事和高級管理人員就任何潛在的關聯方交易向審計委員會主席(或首席執行官,如果此類交易涉及審計委員會主席)提供書面通知,該通知的定義反映了1934年《證券交易法》或《交易法》中第S-K條第404項的定義。任何此類通知必須包括審計委員會主席(或首席執行官,如適用)要求的所有信息。收到所有相關信息後,如果審計委員會中不感興趣的成員確定該交易符合Anika的最大利益,並且對Anika公平,則可以批准該交易,可能需要修改交易以使其可以接受批准,也可以拒絕該交易。審計委員會還可以為特定關聯方交易的持續管理制定指導方針。該政策要求至少每年對持續的關聯方交易進行一次審查。此外,該政策要求我們所有的高管和董事填寫與每份年度委託書相關的董事和高級管理人員問卷,要求他們披露家庭關係和其他關聯方交易。
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除下文披露的內容外,從2023年1月1日至2024年5月31日,我們沒有應申報的關聯方交易。
2024年5月,公司與投資者集團簽訂了合作協議。請參閲標題為 “與Caligan Partners LP等的合作協議” 的章節
投資者集團是公司超過5%的股東。根據合作協議,公司向投資者集團償還了與合作協議標的相關的合理、有據可查的自付費用和開支(包括法律費用),總額不超過60萬美元。
第 16 (a) 節實益所有權申報合規
《交易法》第16(a)條要求公司的董事、執行官和公司普通股10%以上的持有人(申報人)向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和公司普通股所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定,這些人必須向公司提供所有此類文件的副本。根據對2023年1月1日至今收到的此類申報副本的審查,公司認為沒有申報人在參考時間範圍內提交延遲報告。雖然我們不知道有任何逾期申報的情況,但安妮·努內斯在2023年6月26日提交的表格3中錯誤地將表一第二欄下的實益持有證券金額報告為3,293股。在2024年1月12日提交的3/A表格中,該金額更正為4,777股。
40
普通股的實益所有權
下表按以下方式列出了截至2024年5月17日普通股的受益所有權:
• | 每位現任董事和董事候選人; |
• | 在 “高管薪酬” 項下列出的薪酬彙總表中列出的每位指定執行官; |
• | 我們知道有實益擁有我們普通股5%或以上的其他人;以及 |
• | 現任董事、董事候選人和執行官作為一個整體。 |
每個人擁有的普通股數量根據美國證券交易委員會的規定確定。根據這些規則,受益所有權包括個人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份,以及個人有權在2024年7月16日之前(2024年5月17日後的六十天)之前通過擔保權或其他權利的轉換收購的任何股份。除非另有説明,否則每個人都擁有下表所列股份的唯一投資和投票權,或與家庭成員共享這種權力。在本表中列入任何被視為實益擁有的股份並不構成承認這些股份用於任何其他目的的實益所有權。截至2024年5月17日,共有14,857,369股已發行普通股。未流通但由於個人有權收購這些股票而被視為實益擁有的股票僅在確定該個人或團體擁有的普通股的數量和百分比時才被視為已發行股份。除非下文另有説明,否則表格上所列每個人的地址均由位於馬薩諸塞州貝德福德市威金斯大道32號的Anika Therapeutics, Inc.保管 01730。
受益所有者 | 數量和性質 的有益的 所有權 |
的百分比 普通股 傑出 |
||||||
董事和指定執行官: |
||||||||
約瑟夫·H·卡珀 |
- | (1) | * | |||||
Sheryl L. Conley |
19,907 | (2) | * | |||||
Gary P. Fischetti |
13,106 | (3) | * | |||||
約翰·B·亨尼曼,三世 |
29,936 | (4) | * | |||||
威廉·R·傑裏森 |
2,700 | (5) | * | |||||
格倫·拉森博士 |
30,323 | (6) | * | |||||
斯蒂芬·奧·理查德 |
27,936 | (7) | * | |||||
傑弗裏·湯普森 |
31,575 | (8) | * | |||||
蘇珊 L. N. Vogt |
30,278 | (9) | * | |||||
謝麗爾·布蘭查德,博士 |
707,250 | (10) | 4.60 | % | ||||
大衞·B·科勒蘭 |
131,515 | (11) | * | |||||
邁克爾·萊維茨 |
176,274 | (12) | 1.18 | % | ||||
安妮 M. 努內斯 |
32,381 | (13) | * | |||||
現任董事和執行官作為一個整體(13 人) |
1,233,181 | (14) | 7.86 | % |
41
受益所有者 | 數量和性質 的有益的 所有權 |
的百分比 普通股 傑出 |
||||||
5% 及以上的股東: |
||||||||
Trigran 投資有限公司 |
||||||||
鄧迪路 630 號,230 號套房 |
||||||||
伊利諾伊州諾斯布魯克 60062 |
2,139,054 | (15) | 14.40 | % | ||||
貝萊德公司 |
||||||||
哈德遜廣場 50 號 |
||||||||
紐約,紐約州 10001 |
1,561,112 | (16) | 10.51 | % | ||||
Caligan 合夥人唱片 |
||||||||
麥迪遜大道 515 號,8 樓 |
||||||||
紐約,紐約州 10022 |
1,423,493 | (17) | 9.58 | % | ||||
Dimension Fun |
||||||||
蜜蜂洞路 6300 號,一號樓 |
||||||||
德克薩斯州奧斯汀 78746 |
821,452 | (18) | 5.53 | % | ||||
先鋒集團 |
||||||||
Vanguard Blvd 100 號。 |
||||||||
賓夕法尼亞州馬爾文 19355 |
764,045 | (19) | 5.14 | % |
* | 表示小於 1% |
(1) | 卡珀先生於 2024 年 5 月 28 日被任命為董事會成員。 |
(2) | 該金額包括自2024年5月17日起六十天內歸屬限制性股票單位的6,500股股票。 |
(3) | 該金額包括自2024年5月17日起六十天內歸屬限制性股票單位的6,500股股票。 |
(4) | 該金額包括自2024年5月17日起六十天內歸屬限制性股票單位的6,500股股票。 |
(5) | 傑裏森先生於 2024 年 5 月 28 日被任命為董事會成員。在傑裏森被任命為董事會成員之前,實益擁有的2700股股票是在公開市場上購買的。 |
(6) | 該金額包括自2024年5月17日起六十天內歸屬限制性股票單位的6,500股股票。 |
(7) | 該金額包括自2024年5月17日起六十天內歸屬限制性股票單位的6,500股股票。 |
(8) | 該金額包括自2024年5月17日起六十天內歸屬限制性股票單位的6,500股股票。 |
(9) | 該金額包括自2024年5月17日起六十天內歸屬限制性股票單位的6,500股股票。 |
(10) | 該金額包括自2024年5月17日起六十天內可行使的532,090股受股票期權約束的股票,以及謝麗爾·布蘭查德於2014年12月19日經修訂和重述的可撤銷信託持有的11,724股股票,布蘭查德博士是該信託的受益人和唯一受託人。 |
(11) | 該金額包括98,520股受股票期權約束的股票,這些股票可在2024年5月17日起的六十天內行使。 |
(12) | 該金額包括129,319股受股票期權約束的股票,這些股票可在2024年5月17日起的六十天內行使。 |
(13) | 該金額包括21,295股受股票期權約束的股票,這些股票可在2024年5月17日起的六十天內行使。 |
(14) | 該金額包括自2024年5月17日起六十天內可行使的781,224股受股票期權約束的股票,以及預計將於2024年5月17日起60天內歸屬的45,500股限制性股票單位。 |
(15) | 此類信息是根據2024年2月9日代表Trigran Investments, Inc.、道格拉斯·格拉納特、勞倫斯·奧伯曼、史蒂芬·西蒙、布拉德利·西蒙和史蒂芬·莫尼森共同向美國證券交易委員會提交的經修訂的附表13G提供的。Trigran Investments, Inc.、道格拉斯·格拉納特、勞倫斯·奧伯曼、史蒂芬·西蒙、布拉德利·西蒙和史蒂芬·莫尼森對2,041,727股股票共享投票權,對2,139,054股股票共享處置權。道格拉斯·格拉納特、勞倫斯·奧伯曼、史蒂芬·西蒙、布拉德利·西蒙和史蒂芬·莫尼森是Trigran Investments, Inc.的控股股東和高管,因此可以被視為Trigran Investments, Inc.實益擁有的股份的受益所有人。 |
(16) | 此類信息是根據2024年4月5日代表貝萊德公司向美國證券交易委員會提交的經修訂的附表13G提供的。貝萊德公司對1,510,317股股票擁有唯一的投票權,對1,561,112股股票擁有唯一的處置權。 |
(17) | 此類信息是根據2024年3月6日代表Caligan Partners LP、大衞·約翰遜和威廉·傑裏森共同向美國證券交易委員會提交的經修訂的附表13D/A提供的。Caligan Partners LP間接擔任Caligan Partners Master Fund LP(“Caligan基金”)和管理賬户(“Caligan賬户”)的投資經理,負責管理Caligan Fund和Caligan Accounts持有的普通股。大衞·約翰遜是Caligan Partners LP的管理合夥人兼管理人員 |
42
Caligan Partners GP LLC 成員,Caligan Partners LP 的普通合夥人。Caligan Partners LP和David Johnson對1,423,493股股票擁有共同的投票權,對1,423,493股股票擁有共同的處置權。傑裏森先生對2700股股票擁有唯一的投票權,對2700股股票擁有唯一的處置權。 |
(18) | 此類信息是根據2024年2月9日代表Dimensional Fund Advisors LP向美國證券交易委員會提交的經修訂的附表13G提供的。Dimensional Fund Advisors LP對803,968股股票擁有唯一的投票權,對821,452股股票擁有唯一的處置權。Dimension Fund Advisors LP是一家根據1940年《投資顧問法》第203條註冊的投資顧問,向根據1940年《投資公司法》註冊的四家投資公司提供投資建議,並擔任某些其他混合基金、集團信託和獨立賬户(此類投資公司、信託和賬户,統稱為 “基金”)的投資經理或次級顧問。在某些情況下,Dimension Fund Advisors LP的子公司可以充當某些基金的顧問或次級顧問。作為投資顧問、次級顧問和/或經理,Dimensional Fund Advisors LP或其子公司(統稱為 “Dimensional”)可能對基金擁有的發行人證券擁有投票權和/或投資權,並可能被視為基金持有的發行人股份的受益所有人。但是,本附表中報告的所有證券均歸基金所有。Dimensional宣佈放棄對此類證券的實益所有權。 |
(19) | 此類信息是根據2024年2月13日代表先鋒集團向美國證券交易委員會提交的經修訂的附表13G提供的。Vanguard集團對6,661股股票擁有共同的投票權,對750,045股股票擁有唯一的處置權,對13,048股股票擁有共同的處置權。 |
43
執行官員
董事會每年在年度股東大會之前舉行的例行會議上任命我們的執行官。董事會還全年任命執行官,因為這些人是我們聘用的。除非他們提前辭職或被免職,否則執行官的任期將持續到下次股東年會或繼任者正式任命為止。我們的任何董事(包括董事候選人)或執行官之間都沒有家庭關係。
下表列出了截至2024年5月17日的執行官及其辦公室和年齡。目前預計,董事會將在年會前夕重新任命這些高管擔任現任職務,但邁克爾·萊維茨除外,他於2024年5月2日提出辭去執行官職務,自2024年6月3日起生效:
姓名 | 位置 | 年齡 | ||
謝麗爾·布蘭查德博士 |
總裁兼首席執行官 | 59 | ||
邁克爾·萊維茨 |
執行副總裁、首席財務官兼財務主管 | 50 | ||
大衞·B·科勒蘭 |
執行副總裁、總法律顧問兼祕書 | 52 | ||
安妮 M. 努內斯 |
高級副總裁、首席運營官 | 55 |
布蘭查德博士的傳記載於上面標題為 “提案1:董事選舉——有關董事的信息” 的部分中。
邁克爾·萊維茨於2020年8月被任命為執行副總裁、首席財務官兼財務主管。列維茨先生於2015年至2019年5月擔任全球上市醫療器械和藥物遞送公司Insulet Corporation的高級副總裁、首席財務官兼財務主管。從2009年到2015年,萊維茨先生擔任Analogic公司的高級副總裁、首席財務官兼財務主管,該公司是一家醫療指導、診斷成像和威脅檢測設備的全球提供商。此前,在Hologic, Inc.和Cytyc Corporation(與Hologic合併)任職的七年中,萊維茨先生曾擔任過各種職務,包括副總裁兼公司財務總監。萊維茨先生的職業生涯始於安達信律師事務所的高科技審計業務。Levitz 先生擁有加州大學聖塔芭芭拉分校商業經濟學文學學士學位,主修會計,並且是一名註冊會計師。
大衞·科勒蘭於2020年3月被任命為執行副總裁、總法律顧問兼祕書。最近,科勒蘭先生於2015年7月至2019年3月在全球上市醫療器械和藥物遞送公司Insulet Corporation擔任高級副總裁、總法律顧問、祕書兼首席合規官。在此之前,他在2010年至2015年期間擔任醫療用品領域的副總裁兼總法律顧問,從2006年到2010年,他在美敦力於2015年收購的全球醫療器械和用品製造商Covidien擔任助理總法律顧問。在此之前,他曾在Ocean Spray Cranberries擔任公司法律顧問。科勒蘭先生的職業生涯始於Choate、Hall & Stewart律師事務所的公司律師。Colleran 先生擁有波士頓學院政治學學士學位和波士頓學院法學院法學博士學位。
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安妮·努內斯於2023年6月被任命為高級副總裁兼首席運營官。在被任命為高級副總裁兼首席運營官之前,努內斯女士自2021年9月起擔任我們的運營副總裁。在加入公司之前,努內斯女士於2019年至2021年在Smith & Nephew擔任全球運營高級副總裁。Smith & Nephew是一家全球投資組合醫療技術公司,專注於軟組織和硬組織的修復、再生和置換。從2012年到2019年,努內斯女士在Smith & Nephew擔任的職務越來越多,包括流程優化高級副總裁、先進手術器械部門供應鏈副總裁和運動醫學業務首席信息官。2012年之前,努內斯女士曾在全球生物技術公司Biogen Idec和製藥公司Eli Lilly & Co. 任職。Biogen Idec是一家開創科學並推動複雜和毀滅性疾病創新的全球生物技術公司。Nunes 女士擁有伊利諾伊大學化學理學學士學位和波士頓大學工商管理碩士學位。
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薪酬討論與分析
本節描述和分析了根據美國證券交易委員會規則確定的指定執行官或NEO的2023年薪酬的實質性要素,如下所示:
姓名 | 標題(截至 2023 年 12 月 31 日) | |
謝麗爾·布蘭查德博士 |
總裁兼首席執行官 | |
邁克爾·萊維茨 |
執行副總裁、首席財務官兼財務主管 | |
大衞·B·科勒蘭 |
執行副總裁、總法律顧問兼祕書 | |
安妮 M. 努內斯 |
高級副總裁、首席運營官 |
我們的公司
Anika Therapeutics, Inc. 成立於1992年,是一家全球性關節保護公司,在早期幹預骨科護理方面創造並提供有意義的進步。我們與臨牀醫生合作,瞭解他們最需要什麼來治療患者,在此基礎上,我們開發了微創產品,使世界各地的人們恢復活躍的生活。我們致力於在骨科領域的機會性極高的領域處於領先地位,包括骨關節炎(OA)、疼痛管理、再生解決方案、運動醫學和關節表面關節解決方案。
我們在基於我們的透明質酸(HA)技術平臺開發、製造和商業化產品方面擁有三十多年的全球專業知識。2020年初,我們戰略收購了運動醫學和儀器解決方案提供商Parcus Medical, LLC或Parcus Medical以及專門提供骨保護部分和全關節置換解決方案的Arthrosurface Incorporated(Arthrosurface Incorporated,簡稱Arthrosurface),增強了整體技術平臺和產品組合,並顯著擴大了我們的商業基礎設施,尤其是在美國。這些收購是我們公司轉型的一部分,通過一系列產品和功能增強了我們基於HA的OA疼痛管理和再生產品,這些產品和能力側重於早期幹預性關節保護,主要集中在肩部、足部/腳踝、膝蓋和手/手腕等上肢和下肢的早期幹預性關節保護。此外,這些收購擴大了我們在再生解決方案領域的產品開發專業知識。
執行摘要
我們的 2023 財年業務業績
我們 2023 年的主要成就包括:
• | 2023財年的收入增長了7%,達到1.667億美元,高於該年預期的1.58億美元至1.63億美元; |
• | 全年調整後的息税折舊攤銷前利潤率達到9%,高於該年度較低的個位數百分比預期; |
• | 由於我們的Monovisc單次注射粘膠補充劑的全球增長,OA疼痛管理創造了創紀錄的1.019億美元年收入; |
• | 我們的Cingal下一代非阿片類單次注射止痛產品持續實現兩位數的國際增長; |
• | 成功啟動了我們基於 HA 的再生肩袖貼片系統 Integrity Implant System 的限量市場發佈; |
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• | 我們的HA現成單階段軟骨修復產品Hyalofast的完全入組III期臨牀試驗,被美國食品藥品管理局指定為突破性設備,模塊化PMA提交的突破性設備名稱將於2024年開始,最終的PMA模塊申請預計於2025年提交,產品將於2026年上市; |
• | 推出了我們的X-Twist固定系統的PEEK版本,隨後於2024年初推出了生物複合材料版本,這兩個版本共同解決了超過6億美元的美國肩袖市場; |
• | 2023年初與美國食品藥品管理局舉行了C型會議,並就Cingal美國監管機構批准的擬議非臨牀下一步措施與美國食品藥品管理局進行了持續互動; |
• | 2023 年 9 月,我們的 RevoMotion 反向肩關節置換術系統正式上市,將我們的肩關節置換術產品組合擴展到超過10億美元的美國反向肩部市場;以及 |
• | 宣佈計劃在2024年第一季度實施的成本削減,以加快我們在2023年運營進展改善後轉向盈利和擴大調整後的息税折舊攤銷前利潤,包括推出關鍵產品和滿足歐盟醫療器械法規、MDR等要求。 |
有關其他業務和財務亮點,請參閲我們截至財政年度的10-K表年度報告
2023年12月31日。
2023 年薪酬亮點
如下文所述,我們為2023年的NEO做出了薪酬決定,這反映了我們對使我們的高管薪酬計劃與股東利益保持一致的持續承諾。
• | 我們的高管薪酬計劃主要以風險和績效為基礎——大約83%的首席執行官和大約69%的首席執行官2023年實際薪酬*是可變和存在風險的,這與我們的股價表現或對創造長期股東價值至關重要的嚴格績效目標的實現有關。 |
* | 努內斯女士於2023年6月晉升為高級副總裁兼首席運營官,她的薪酬數據不包括在內。 |
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• | 大量激勵措施以長期為重點,以促進與股東的一致性——2023年向首席執行官和其他NEO發放的股權獎勵,除年中被任命為執行官的努內斯女士外,均分為基於績效的股票期權,其形式為溢價股票期權,在授予日行使價設定為公允市場價值的110%,以及限時股票單位。薪酬委員會認為,長期激勵措施的結構平衡了留存率、長期價值創造的動機以及高管利益與股東利益的一致性。 |
• | 2023年績效年度獎金的支付低於目標,反映了對績效薪酬的承諾 — 薪酬委員會在批准2023年年度獎金計劃下的支出時,考慮了2023年取得的財務業績,如上所述,包括收入增長、強勁的資產負債表管理、調整後的息税折舊攤銷前利潤增長、我們在開發和推出不斷增長的產品組合、流程和系統改進方面的戰略投資,以及履行我們在整個過程中改善員工參與度和文化的承諾組織。作為評估的一部分,薪酬委員會還認為,在一項客户和產品指標以及一項人員和文化指標下未實現目標績效。總的來説,薪酬委員會批准了我們的NEO目標的94.5%的企業獎金,它認為這與2023年取得的財務和運營業績一致。根據個人業績結果,科勒蘭先生和萊維茨先生的最終獎金為目標的95.6%,努內斯女士的最終獎金為目標的93.1%,布蘭查德博士沒有進行任何調整。 |
• | 首席執行官一年和三年的可實現薪酬遠低於報告的薪酬價值——根據我們對高管薪酬與股東經驗保持一致的承諾,我們首席執行官一年和三年的可實現薪酬分別為40%和42%,比報告的薪酬水平低42%。 |
報告的薪酬價值反映了:基本工資、目標年度獎金值和年度股權獎勵的授予日公允價值。
可實現薪酬價值反映了:所得基本工資、實際年度獎金支付價值以及根據歸屬日的收盤股價歸屬時實現的股權薪酬價值,其中尚未歸屬的部分按2023年12月29日收盤股價計算的22.66美元。截至2023年12月29日,所有三年的溢價期權,包括既得部分和未歸屬部分,都處於 “水下” 狀態。
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通過諮詢投票批准高管薪酬和股東外聯活動
在2023年年度股東大會上,大約89%的選票支持我們的高管薪酬計劃。董事會和薪酬委員會將這種強有力的支持視為我們對高管薪酬方法的普遍認可的指標。
我們維持年度股東參與計劃,定期向股東提供有關我們業績的最新信息,並徵求他們的反饋,包括專門針對我們的高管薪酬計劃的宣傳。2023年5月和6月,我們聯繫了共佔已發行普通股80%以上的股東,並與佔已發行普通股約40%的股東進行了接觸。在這些活動中,我們討論了我們的薪酬理念、業績、戰略、資本配置、公司治理和ESG舉措,我們的股東普遍支持我們的高管薪酬計劃。
我們歡迎、感謝並將繼續徵求股東的反饋,在我們尋求加強薪酬計劃和相關陳述披露(包括以下討論中提供的信息)時,我們將繼續考慮這些反饋。
薪酬理念
薪酬委員會監督我們的整體薪酬計劃並批准我們的薪酬政策。我們薪酬計劃的首要目標是通過我們的薪酬計劃和企業文化來推動長期的良好業績並增加股東價值。因此,薪酬委員會將績效納入我們薪酬計劃的許多方面,包括薪酬水平、激勵支出和薪酬機會。公司和個人目標是通過我們的年度預算和戰略規劃流程設定的,這些目標最終將在每年之前或年初由董事會審查和批准。
薪酬委員會利用我們的薪酬計劃結構,並酌情利用其自由裁量權,實施我們的高管薪酬計劃,當我們的NEO的業績達到或超過既定目標時對其進行獎勵。每個NEO的激勵性薪酬中有很大一部分是根據目標來衡量管理團隊實現的目標(而不是個人績效),因此,如果我們達到或超過目標,團隊的薪酬將達到或高於目標水平。相反,如果團隊未能達到最低門檻,他們將不會獲得基於績效的薪酬的目標部分。
一般而言,薪酬委員會使用來自競爭對手同行公司的年度薪酬研究的薪酬數據來為其有關整體薪酬機會和特定薪酬要素的決策提供依據。此外,薪酬委員會在制定目標薪酬水平時使用多個參考點,它不會將特定要素或總薪酬設定為相對於同行公司或整個市場的特定水平或百分位數。
薪酬委員會沒有依賴基於公式的特定模型,而是運用判斷力和自由裁量權來確定目標薪酬水平,不僅要考慮競爭激烈的市場數據,還要考慮公司、業務和個人業績、責任範圍、關鍵需求和技能、領導潛力和繼任計劃等因素。薪酬委員會認為,保留這種自由裁量權使薪酬委員會能夠更準確地反映無法絕對量化的因素和個人繳款。薪酬委員會還考慮了我們的主要內容
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地理位置靠近馬薩諸塞州波士頓,該地區對高素質生命科學員工的競爭激烈,以及需要通過其他生命科學公司提供的薪酬來保持競爭力,以確保成功招聘和留住表現最佳的高管和員工,所有這些在近年來變得更具挑戰性。
我們設計的薪酬計劃旨在:
• | 激勵和獎勵我們的高管實現或超過我們的財務和運營績效目標; |
• | 通過專注於卓越運營和業務戰略的執行,推動我們的業務向前發展; |
• | 將每個 NEO 的薪酬與特定的業務目標聯繫起來; |
• | 通過將總薪酬機會的很大一部分與我們的股票價值掛鈎,使每個NEO的薪酬與長期股東的利益保持一致; |
• | 通過將近地物業總薪酬的很大一部分與公司的整體業績掛鈎,加強問責與合作; |
• | 吸引和留住有才華的領導者,他們可以推動和實施我們的增長、轉型和卓越運營戰略; |
• | 獎勵個人表現和成就;以及 |
• | 保持薪酬待遇與我們競爭的高技能頂尖人才的同行和其他公司的薪酬待遇相比具有競爭力。 |
關鍵薪酬政策與實踐
主要特點
我們認為,我們的高管薪酬計劃包括使NEO和我們公司的業績和目標與股東利益保持一致的關鍵特徵,不包括使NEO和公司目標與股東利益不一致的特徵。2023 年,我們按照以下做法安排了薪酬計劃:
我們做什麼
☑ | 將NEO薪酬的很大一部分與公司業績聯繫起來 |
☑ | 通過長期激勵措施使NEO薪酬的很大一部分與股東的利益保持一致,包括歷史上授予的基於績效的獎勵,僅採用多年期績效指標,以及在2023年以高價股票期權的形式發放績效獎勵,歸屬期為3年 |
☑ | 調整我們對近地天體的股權補助的結構,使之在時間歸屬和基於績效的獎勵之間平均分配(Nunes女士在被任命為NEO之前於2023年3月向她提供的股權補助除外,該補助金分為67%的時間歸屬和33%的基於績效的獎勵) |
☑ | 平衡短期和長期激勵 |
☑ | 通過強有力的股票所有權準則,要求近地天體擁有大量股票 |
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☑ | 在我們的股權激勵計劃中納入股權獎勵的最低歸屬要求,但有某些例外情況 |
☑ | 在控制權變更時納入對近地天體所有股權獎勵的雙重觸發授權 |
☑ | 年度現金獎勵支出上限為目標的1.5倍 |
☑ | 每年聘請獨立薪酬顧問來協助我們評估薪酬計劃 |
☑ | 每年徵集有薪表決的投票 |
我們不做什麼
☒ | 沒有自動或有保障的年度加薪 |
☒ | 沒有保證的短期或長期激勵獎勵 |
☒ | 未經股東批准,不得對股票期權或特別行政區進行重新定價 |
☒ | 根據我們的內幕交易政策,不對我們的股票進行套期保值/質押 |
☒ | 沒有 “黃金降落傘” 消費税總額增長 |
☒ | 不授予行使價低於授予當日公允市場價值的股票期權或特別行政區 |
☒ | 沒有養老金或其他特殊福利 |
☒ | 沒有額外津貼 |
關鍵績效因素
在為我們的NEO設定薪酬時,薪酬委員會主要依賴於我們的整體財務業績以及對每個人業績和對實現我們目標的貢獻的評估。薪酬委員會力求使其在評估高管薪酬時使用的指標與我們用於更廣泛地評估績效的指標(包括我們公開披露的指標)保持一致。
2021年,為了反映最佳市場慣例和股東的偏好,薪酬委員會開始使用溢價股票期權作為基於業績的股票獎勵,以進一步使個人表現與我們的增長和股東價值增值目標保持一致。這種做法在2023年仍在繼續。
薪酬委員會在就年度現金獎勵支付做出決策時,平衡公司宗旨和目標,包括某些財務指標、產品開發、股價表現和個人業績,包括但不限於戰略項目/交易的完成和新產品發佈。此外,薪酬委員會在審查其他近地天體業績(首席執行官除外)及由此產生的薪酬決定時會考慮首席執行官的建議。2023年,在將公司獎金支付額定為目標的94.5%之後,為了促進與股東的一致性,薪酬委員會決定對NEO的獎金支付進行某些個人業績調整,使布蘭查德博士的總獎金支出達到目標的94.5%,科勒蘭和萊維茨先生各佔目標的95.6%,努內斯女士的目標為93.1%。委員會認可了NEO全年表現出的承諾和領導能力,保持了健康的資產負債表,重點是收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤,管理我們在開發和推出不斷增長的產品組合方面的戰略投資,推動了
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流程和系統改進,兑現我們在整個組織內提高員工參與度和文化的承諾。
薪酬顧問的角色
除了公司和個人績效指標外,薪酬委員會在做出薪酬決策時還會權衡其他量化因素,例如總體薪酬趨勢。在這方面,薪酬委員會定期審查高管薪酬調查以及一般薪酬和處境相似的公司的薪酬信息。對於2023年的薪酬週期,薪酬委員會選擇在2022年聘請新的薪酬顧問韋萊濤惠悦(WTW),為薪酬委員會提供高管薪酬諮詢服務,協助薪酬委員會選擇適當的同行羣體進行薪酬比較,並進行高管薪酬審查。薪酬委員會根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克上市規則評估了WTW的獨立性,得出的結論是,WTW的繼續參與不會引起任何利益衝突,也沒有對WTW的獨立性產生不利影響。
在完成2023年的分析時,薪酬委員會審查了WTW從一個同行小組中彙編的競爭數據,該小組由17家處於相似發展階段且市值和員工人數規模相似的相關業務公司組成(參見下文的同行羣體薪酬確定)。薪酬委員會還審查了2022年拉德福德全球生命科學調查(Radford Survey)的市場數據,該調查涵蓋了公共生物製藥和醫療器械公司。薪酬委員會使用來自這些同行公司和行業審查的有競爭力的薪酬數據,為其有關整體薪酬機會和特定薪酬要素的決策提供依據。
此外,薪酬委員會在確定目標薪酬水平時使用多個參考點。儘管薪酬委員會會考慮基準數據,並可能在薪酬決策中考慮某些基準數據元素,但它通常不尋求將特定的薪酬要素或總薪酬設定在相對於同行公司或整個美國市場的特定水平或百分位數上。薪酬委員會沒有依賴基於公式的特定模型,而是運用自己的判斷來確定目標薪酬水平,不僅要考慮競爭激烈的市場數據,還要考慮公司、業務和個人業績、責任範圍、關鍵需求和技能、領導潛力和繼任計劃等因素。
薪酬委員會認為,這種方法使委員會能夠更準確地反映無法絕對量化的因素和個人繳款。薪酬委員會還考慮了我們在馬薩諸塞州波士頓附近的主要地點、該領域對高素質生命科學員工的激烈競爭,以及與其他生命科學公司提供的薪酬保持競爭力的必要性,以確保成功招聘和留住表現最佳的高管和員工。
確定同行羣體的薪酬
在我們的薪酬顧問的協助下,薪酬委員會每年都會審查和調整我們的同行羣體,以確保我們審查的行業數據與我們當前和近期的未來活動和目標相關。我們認為,基於我們強勁的財務業績、不斷增長的產品渠道、商業戰略以及我們的全球行業分類系統(GICS,即生物技術公司代碼)的歷史,我們對2023年同行羣體所做的調整是適當的,可以更好地反映公司隨着時間的推移而發生的變化。鑑於這種動態,薪酬委員會認為混合是恰當的
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生物技術公司與醫療器械公司的比例約為2/3比1/3,就像我們在2022年所做的那樣。薪酬委員會於2022年11月通過了以下同行小組,用於2023年的薪酬決定:
同行集團公司 | ||
生物技術公司 |
醫療器械公司 | |
Avid 生物服務有限公司 |
Artivion, Inc. | |
Collegium 製藥有限公司 |
Atrion 公司 | |
Heron Therapeutics, Inc |
AxoGen, Inc. | |
Karyopharm Therapeutics, Inc. |
Bioventus Inc. | |
MacroGenics, Inc. |
Orthofix, Inc. | |
MimeDx 集團有限公司 |
Surmodics, Inc. | |
Organogenesis 控股有限公司 |
||
瑞傑爾製藥有限公司 |
||
Travere Therapeutics, Inc. |
||
萬達製藥有限公司 |
||
Vericel 公司 |
2023 年薪酬決定
我們的 2023 年 NEO 薪酬由三個關鍵部分組成:
• | 基本工資; |
• | 全權年度現金獎勵;以及 |
• | 基於股票的長期激勵獎勵,通常採用基於業績的股票期權和基於時間的限制性股票單位的形式。 |
除了Cheryl R. Blanchard博士外,目前的每位NEO都是隨意僱員,僱用條款記錄在我們的標準錄用信中。有關Blanchard博士因與我們的僱傭協議而獲得的薪酬的更多詳細信息,請參閲下面標題為 “其他薪酬事項——布蘭查德博士的僱傭協議” 的部分。
基本工資
我們執行官薪酬的第一個主要組成部分是基本工資,支付給我們的近地天體是為了表彰每個近地天體所擁有的才能和獨特技能,也是推動我們公司實現其宗旨和目標所必需的。我們的NEO的基本工資須接受薪酬委員會的年度審查。為此,薪酬委員會考慮了許多因素,包括個人的責任水平、經驗和績效。薪酬委員會還考慮上述市場慣例,同時考慮到任何合同義務。薪資由薪酬委員會每年酌情審查和確定,任何NEO的工資都不能保證同比增長。
2023年,近地天體的年化基本工資和薪酬增長情況(視情況而定)列示如下。除努內斯女士外,所有NEO都獲得了有限的4.5%的績效加薪,這與我們的年度績效預算一致,與其他員工基本持平。努內斯女士獲得了 6% 的績效考試
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她擔任運營副總裁的薪水有所增加,隨後她在2023年6月晉升為高級副總裁兼首席運營官後,基本工資有所增加。
2023 年年化基本工資
姓名 | 2022 年工資 | 2023 年工資 | % 變化 | |||||||||
謝麗爾·布蘭查德,博士 |
$ | 695,100 | $ | 726,000 | 4.5 | % | ||||||
邁克爾·萊維茨 |
$ | 474,600 | $ | 496,000 | 4.5 | % | ||||||
大衞·B·科勒蘭 |
$ | 449,700 | $ | 469,900 | 4.5 | % | ||||||
安妮 M. 努內斯 |
$ | 378,500 | $ | 440,000 | (1) | 16.0 | % |
(1) | 2023年2月,委員會批准將努內斯女士在擔任運營副總裁期間的績效加薪6%,使她2023年的年薪達到401,200美元。2023年6月,努內斯女士被提升為高級副總裁兼首席運營官,並獲得9.6%的加薪,使她的基本工資達到44萬美元。 |
年度現金獎勵
我們執行官薪酬政策的第二個主要組成部分是現金獎勵,現金獎勵通常支付給我們的NEO,以激勵我們實現與長期戰略計劃一致的短期目標。
每個NEO都有薪酬委員會在每年年初設定的目標年度獎金金額,該金額以NEO基本工資的百分比表示。2023年,除了安妮·努內斯的目標在2023年6月的晉升中從35%變為45%外,這些目標與去年類似職位個人的目標保持不變。薪酬委員會根據上述薪酬理念確定目標獎金金額,包括考慮市場慣例,並在其看來,在固定(工資)和可變(獎金)現金薪酬之間保持適當的平衡。2023年近地天體的目標獎金金額如下:
2023 年年度現金獎勵目標
姓名 | 工資的百分比 | 目標金額 | ||||||
謝麗爾·布蘭查德,博士 |
85 | % | $ | 617,100 | ||||
邁克爾·萊維茨 |
45 | % | $ | 223,200 | ||||
大衞·B·科勒蘭 |
45 | % | $ | 211,455 | ||||
安妮 M. 努內斯 |
45 | %(1) | $ | 171,000 | (2) |
(1) | 代表努內斯女士擔任高級副總裁兼首席運營官期間的目標年度獎金百分比。 |
(2) | 代表與2023年6月努內斯女士晉升為高級副總裁兼首席運營官相關的混合目標獎金金額。 |
實際發放的獎金金額不是公式化的,而是取決於薪酬委員會在每年結束後對我們的業務和個人NEO績效的評估。薪酬委員會會考慮我們的財務業績、整體運營業績以及我們對增加股東價值的貢獻等因素,以確定適當的基準現金獎勵水平
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對我們的 NEO 的補償。薪酬委員會確定了這一基準後,它會考慮適用的個人績效與個人目標和對公司整體業績的貢獻,以調整每個NEO的現金獎勵獎勵。
2023 年年度現金獎勵發放情況
2023財年結束後,薪酬委員會在首席執行官的協助下,審查了公司的業績以及每位執行官的個人業績(首席執行官自己的業績除外)。本次審查考慮了標題為 “我們的2023財年經營業績” 的執行摘要部分及以下成就。
2023年,我們取得了強勁的財務業績,實現了上述標題為 “我們的2023財年業務業績” 部分中規定的重大戰略和運營目標,其中包括以下成就:
(i) | 2023財年的收入增長了7%,達到1.667億美元,其中包括在OA疼痛管理領域實現創紀錄的1.02億美元年收入,這要歸因於我們的Monovisc單次注射粘膠補充劑的全球增長,以及我們的Cingal下一代非阿片類單次注射止痛產品的持續兩位數國際增長; |
(ii) | 完成了X-Twist固定系統的PEEK版本的發佈,隨後於2024年第一季度發佈了X-Twist生物複合材料固定系統,並進入了我們新的RevoMotion反向肩關節置換術系統的全面市場發佈; |
(iii) | 與美國食品和藥物管理局舉行了C型會議,該公司與美國食品和藥物管理局之間就Cingal獲得美國監管部門批准的擬議非臨牀下一步措施進行了持續互動,並採取措施尋求Cingal在美國和部分亞洲市場的潛在商業合作伙伴關係; |
(iv) | 啟動了Integrity Implant系統的限量市場發佈;以及 |
(v) | 完全註冊了Hyalofast的III期臨牀試驗,計劃於2024年開始提交模塊化上市前批准,並指定突破性設備。 |
我們以良好的資產負債表進入2024年,推出了有意義的新產品,在OA疼痛管理方面實現了創紀錄的年收入,在滿足歐洲新的MDR監管要求方面取得了長足的進展,並繼續致力於推動價值創造。
總的來説,薪酬委員會確定,儘管我們在財務目標上表現出色,而且我們在組織轉型方面繼續取得強勁的整體業務進展,尤其是考慮到宏觀經濟波動和通貨膨脹壓力的持續影響,以及2023年分銷商和供應鏈網絡的持續中斷,但我們在客户和產品目標以及人員和文化目標的某些較小部分上沒有達到預期的績效水平。因此,薪酬委員會確定初始企業獎金為目標的94.5%,這適當反映了管理團隊在2023年取得的成果。
我們的NEO的最終獎金髮放會根據個人績效實現的個人目標進行調整,其中包括根據每位高管的職責量身定製的一系列財務、商業、監管和員工敬業度目標,以及對公司整體業績的貢獻。總體而言,我們的NEO在年內表現強勁,為我們的業務和財務業績做出了重大貢獻,表現出了承諾和領導能力,應對了宏觀經濟的不確定性並加快了我們的進展,薪酬委員會決定採取某些措施
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對某些個人演出的報酬進行逐步的額外正向調整。下表列出了基於年化工資和最終實際支付的獎金金額的獎金目標。
2023 年現金獎勵決定
姓名 | 獎勵目標 | % 已實現 | 已支付的獎金 | |||||||||
謝麗爾·布蘭查德,博士 |
$ | 617,100 | 94.5 | % | $ | 583,160 | ||||||
邁克爾·萊維茨 |
$ | 223,200 | 95.6 | % | $ | 213,368 | ||||||
大衞·B·科勒蘭 |
$ | 211,455 | 95.6 | % | $ | 202,183 | ||||||
安妮 M. 努內斯 |
$ | 171,000 | 93.1 | % | $ | 159,183 |
長期股權激勵計劃
我們執行官薪酬政策的第三個主要組成部分包括根據我們的股權激勵計劃提供的補助金,這些補助金通常提供給我們的NEO,以使他們的目標和宗旨與股東的利益保持一致,激勵我們的長期戰略願景的實現,並用於留住員工。根據我們的股權激勵計劃,NEO可以獲得股票期權或其他形式的股權獎勵,包括限制性股票獎勵和單位、基於績效的股票獎勵和股票增值權。股權獎勵通常在定期安排的薪酬委員會會議上獲得批准,通常在每年的第一季度批准,因為該會議接近績效獎勵的業績期的開始,通常在我們公佈上一財年的財務和業務業績後的第三個完整工作日生效。
每年的股權補助金的金額和形式由薪酬委員會根據上述薪酬理念確定,包括薪酬委員會的明智判斷,並考慮我們的業績、競爭激烈的市場慣例、過去和預期的個人業績成績、過去和預期對公司整體業績的貢獻,以及在競爭激烈的環境中吸引和留住有才華的高管以推動和實施我們的轉型、增長和運營的需求卓越策略。在過去的幾年中,薪酬委員會越來越多地使用基於績效的股票獎勵來調整我們的NEO的利益與股東的利益。
2023年,我們的首席執行官獲得了股票獎勵,其價值大致平均分配給基於績效的股票期權,即授予日定價為公允市場價值的110%的溢價股票期權和限時限制性股票單位。除了在授予時還不是執行官的努內斯女士以外,其他近地天體獲得了與首席執行官類似的價值分配,既有時間歸屬的限制性股票單位,也有以相同溢價股票期權為形式的基於績效的定時股票期權。2023年授予努內斯女士的股票獎勵的價值約分為三分之二的基於時間的歸屬限制性股票單位,將三分之一的基於業績的時間歸屬股票期權以相同的溢價股票期權形式分配。從授予之日起一年起,限制性股票單位和高價股票期權每年分三次分期付款。我們認為,授予當日行使價為普通股公允市場價值的110%的溢價股票期權本質上會推動個人和公司的業績,同時通過隨着時間的推移提高股票表現來創造股東價值,從而使高管利益與股東利益緊密結合。
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2023年,薪酬委員會授予了以下時間限制性股票單位和溢價股票期權的平衡組合:
姓名(1) | 時間賦予的限制性股票單位 (美元價值)(1) |
溢價股票期權 (美元價值)(1) |
||||||
謝麗爾·布蘭查德,博士 |
$ | 1,829,963 | $ | 1,830,037 | ||||
邁克爾·萊維茨 |
$ | 537,500 | $ | 537,500 | ||||
大衞·B·科勒蘭 |
$ | 50 萬 | $ | 50 萬 | ||||
安妮 M. 努內斯(2) |
$ | 301,500 | $ | 148,500 |
(1) | 該委員會通常向我們的NEO發放基於價值的年度股權獎勵,其中總獎勵價值的50%作為限制性股票單位授予,總獎勵的50%以優價股票期權的形式作為基於績效的獎勵發放。委員會於2023年2月15日批准了這些獎項,該獎項的授予生效日期為2023年3月9日。公司對授予日獎勵的公允價值適用20天的追蹤平均股價,以確定授予日作為限制性股票單位和溢價股票期權授予的股票數量。因此,下表薪酬彙總表中報告的實際授予日期公允價值與該表中報告的獎勵價值不同。 |
(2) | 在獲得該獎項時,努內斯女士仍擔任運營副總裁。2023年授予努內斯女士的限時限制性股票單位和高價股票期權的組合,反映了授予副總裁的標準組合。我們預計,未來向努內斯女士提供的股權獎勵補助金的組合將與授予其他NEO的股權獎勵的組合保持一致。 |
其他補償事項
僱傭和高管留用協議於 2023 年 12 月 31 日生效
在2023年之前,我們已經與謝麗爾·布蘭查德簽訂了僱傭協議(如下文 “布蘭查德博士的僱傭協議” 中所述),並與其他每位NEO簽訂了高管留用協議。儘管近地天體仍然是隨意僱用的,但這些協議旨在提供市場層面的遣散補償,以便與我們的同類公司羣體相比具有競爭力,並提高留用率。我們認為,這些協議對高管和我們的股東是公平的,因為它們提供的遣散費相對較少,以換取有助於保護我們公司的限制性協議。這些限制性契約包括標準的禁止競爭、不拉客、不貶低和保密限制。下表 “終止或控制權變更時可能支付的款項” 對這些協議進行了討論。
每份協議都規定了遣散費,這些福利可能由我們無緣無故地非自願終止僱傭關係或高管出於 “正當理由”(定義見每份協議)或符合條件的解僱而觸發。遣散費的水平取決於非自願解僱是在控制權變更保護期內還是之外發生,該保護期為控制權變更前三個月至控制權變更後的12個月(定義見每份協議)。此外,協議規定,在2019年1月29日之後授予的獎勵控制權變更後的三個月前至12個月期間,符合條件的終止將全部未償股權獎勵。根據獎勵條款,2019年1月29日之前發放的股權獎勵將在控制權發生變更時繼續全額歸屬。除本段所述以及布蘭查德博士被任命為我們的總裁兼首席執行官時向她提供的某些股權補助外,向我們的近地天體提供的股權補助均未規定在我們無緣無故或高管出於 “正當理由” 解僱時加速歸屬。如果控制權變更保護期內因解僱而到期的款項會觸發 “黃金降落傘” 消費税,則協議規定削減付款以避免消費税,前提是削減會給高管帶來更大的税後福利。
57
以下彙總了截至2023年12月31日向NEO提供的現金和健康福利(即公司根據我們的健康計劃支付的保費)遣散費:
觸發器 | 遣散費類型 | 首席執行官 | 首席財務官 | 執行副總裁,GC | 高級副總裁、首席運營官 | |||||
無故或有正當理由終止,與控制權變更無關 | 現金遣散費
健康益處 |
18 個月的工資 按在職員工費率計算 18 個月 |
12 個月的工資 按在職員工費率計算為 12 個月 |
12 個月的工資 按在職員工費率計算為 12 個月 |
6 個月的工資 按在職員工費率計算 6 個月 | |||||
在控制權變更前 3 個月內或控制權變更後 12 個月內無故或有正當理由終止 | 現金遣散費 | 12 個月工資加目標獎金總額的兩倍 | 12 個月工資加目標獎金總額的 1.5 倍 | 12 個月的工資加目標獎金 | 9 個月的工資加目標獎金 | |||||
健康益處 |
按在職員工費率計算 18 個月 | 按在職員工費率計算 18 個月 | 按在職員工費率計算為 12 個月 | 按在職員工費率計算 9 個月 |
布蘭查德博士的僱傭協議
布蘭查德博士被任命為我們的總裁兼首席執行官,自2020年4月26日起生效。關於她的任命,我們和布蘭查德博士簽訂了一份自2020年4月23日起生效的僱傭協議或該協議。該協議的初始期限為2020年4月26日至2021年12月31日,除非任何一方根據協議選擇不續約,否則該協議將自動連續延長1年。該協議規定初始年基本工資為62.5萬美元,目標年度獎金機會等於年度基本工資的85%。此外,該協議還規定了以下初始股權獎勵:(i)基於時間的限制性股票單位補助,涵蓋73,726股股票,有資格在三年內按年等額分期授予;(ii)基於績效的限制性股票單位撥款,目標股權80,620股,有資格在2023年2月25日授予高達150%的目標股票;(iii)基於時間的股票期權授予,涵蓋104,638股股票在三年內按年等額分期付款;以及(iv)基於業績的股票期權授予,涵蓋104,638股股票目標,根據我們在2022年12月31日之前與協議中規定的比較組公司相比的總股東回報率,有資格分配高達150%的目標股份。在每種情況下,歸屬通常都要求Blanchard博士在相關的歸屬日期之前繼續工作。該協議規定(i)報銷合理的業務費用,(ii)支付布蘭查德博士因協議而產生的最高10,000美元的律師費,(iii)參與我們的福利計劃,以及(iv)每年30天的帶薪休假。根據該協議,如果布蘭查德博士因死亡、殘疾(定義見協議)、我們無故解僱(定義見協議,包括我們不續訂協議條款),或者布蘭查德博士出於 “正當理由”(定義見協議)終止僱用,則布蘭查德博士將有權(i)18個月的基本工資,(ii)繼續支付公司保費根據我們的18個月福利計劃,以及(iii)如果此類終止不是由於殘疾而發生的,並且發生在2021年12月31日之前,則按比例歸屬上述基於時間的限制性股票單位授予和基於時間的期權授予。儘管如此,如果在控制權變更(定義見協議)之前的3個月內或控制權變更後的12個月內無故或出於正當理由的解僱,則布蘭查德博士將有權(i)其基本工資和目標年度獎金總額的2倍,(ii)繼續向公司支付款項
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我們18個月福利計劃下的保費,以及(iii)股權獎勵的歸屬。基於績效的限制性股票單位補助金和具有基於績效指標的歸屬條件(不包括基於股東總回報的歸屬條件)的相互獎勵將基於假設目標業績或截至終止之日測得的實際業績中較大者進行歸屬。對於基於股東回報率的期權授予總額(以及任何其他具有基於股東總回報率的歸屬條件的獎勵),適用的業績期將縮短至控制權變更前夕結束,屆時將衡量業績。本協議規定的任何此類遣散費均以布蘭查德博士簽訂而非撤銷有利於我們公司、我們的關聯公司和服務提供商的一般性索賠為前提。最後,該協議包含與終止僱傭關係後的12個月內禁止競爭和不招攬的習慣契約,以及與保密、發明和知識產權相關的習慣契約。
其他補償
NEO有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們的健康和福利計劃、公司配套的401(k)計劃以及其他福利計劃。這包括股東在2021年年會上批准的遞延薪酬計劃、員工股票購買計劃或ESPP。我們的ESPP為包括我們的NEO在內的所有符合條件的美國員工提供了購買公司股票的機會,從而進一步協調管理層和股東的利益。
高管薪酬的可扣除性和會計注意事項
《美國國税法》第162(m)條通常將我們支付給每位 “受保員工” 薪酬的年度公司税減免額限制在100萬美元以內。“受保員工” 包括在一年中的任何時候擔任首席執行官或首席財務官的人以及接下來的三位當年薪酬最高的指定執行官。此外,一旦某人被視為 “受保員工”,該人員在隨後的所有年份(包括該人離職或變更職位之後)仍是受保員工。2021年的《美國救援計劃法》更新了2026年生效的《美國國税法》第162(m)條,擴大了扣除額度為100萬美元的 “受保員工” 的數量,以包括接下來的五名薪酬最高的員工;但是,這批新員工將不會永久保留 “受保員工” 身份,將每年確定。因此,對於在任何一年中向指定執行官和其他 “受保員工” 支付的超過100萬美元的薪酬,我們通常無權獲得美國税收減免。儘管將税收減免僅視為確定薪酬的幾個考慮因素之一,但我們認為税收減免限制不應損害我們制定薪酬計劃的能力,這些計劃為我們提供的福利超過税收減免的潛在收益,因此,可以批准出於税收目的不可扣除的薪酬。
我們的股票薪酬獎勵遵循財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718,該主題要求我們根據這些獎勵的授予日期 “公允價值” 來衡量所有股票獎勵的薪酬支出。儘管獎勵的獲得者可能無法從其獎勵中實現任何價值,但這種計算是出於會計目的進行的,並在聯邦證券法要求的高管薪酬表中進行報告。
根據《美國國税法》第280G條或第409A條,我們沒有提供或承諾向任何NEO提供高管可能支付的税款的總額或其他補償。第280G條和《美國國税法》的相關條款規定,執行官和某些持有大量股東權益的人員以及某些其他服務提供商可能需要繳納大量額外費用
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如果他們因控制權變更而獲得的款項或福利超過一定限額,並且我們或我們的繼任者可能會失去對應繳額外税款的金額的扣除額,則徵税。《美國國税法》第409A條還規定,如果某些類型的執行官、董事或服務提供商獲得不符合《美國國税法》第409A條要求的 “遞延薪酬”,則對個人徵收額外的鉅額税。
管理層在確定薪酬中的作用
薪酬委員會完全由獨立董事組成,負責制定和實施我們的高管薪酬理念,並確保支付給我們的NEO和其他高管的總薪酬是公平的、有競爭力的,並激勵高績效。薪酬委員會全權負責有關我們首席執行官的薪酬決定。在為首席執行官以外的近地天體提出薪酬建議時,鑑於首席執行官與首席執行官的直接日常工作關係,薪酬委員會會要求並考慮首席執行官的建議和建議。考慮到這些反饋,薪酬委員會將進行討論,並就支付給近地天體的補償做出最終決定。
我們薪酬計劃中的風險注意事項
薪酬委員會認為,我們薪酬員工的政策和做法所產生的風險不太可能對我們公司產生重大不利影響。
遞延補償計劃
我們為駐美國的NEO以及其他關鍵員工提供了推遲結算2020年及之後授予他們的限制性股票單位獎勵的機會。參與者可以選擇推遲高達100%的限制性股票單位獎勵。我們實施了該計劃,並將繼續維持該計劃,以保持市場慣例的競爭力。近地天體尚未進行延期選舉。
補償回政策
從歷史上看,根據任何回扣或類似政策的條款或與此類行動相關的任何適用法律,NEO根據股權激勵計劃獲得或未償付的所有獎勵、金額或利益都必須根據任何回扣或類似政策的條款或與此類行動相關的任何適用法律,進行回扣、取消、補償、撤銷、回報、減少或其他類似行動。美國證券交易委員會通過了自2023年1月27日起生效的最終 “回扣規則”,該規則要求上市公司制定和實施一項政策,如果金額基於財務報告中的重大錯誤陳述,則向執行官追回基於激勵的超額薪酬,董事會通過了一項自2023年11月27日起生效的薪酬回收政策。補償追回政策涵蓋我們的現任和前任執行官,包括我們所有的近地天使。根據薪酬追回政策,如果我們因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而需要對先前發佈的財務報表進行重報,則我們必須追回(薪酬回收政策中描述的某些有限例外情況以及最終回扣規則允許的例外情況)任何現任或前任執行官在薪酬追回政策生效之日後收到的任何基於現金和/或股權激勵的薪酬在該日期之前的三年中, 我們必須重報超過根據重報的財務報表本應收到的金額的財務報表。
60
禁止對衝、質押和賣空
我們的內幕交易政策禁止NEO對衝或質押我們的股票。
庫存保留指南
我們的股票保留指南通常要求每個NEO以實益方式擁有一定數量的普通股。通常,這些指導方針要求首席執行官至少以實益方式擁有市值等於其基本工資三倍的普通股(或既得股份等價物)。它們要求任何其他NEO至少以實益方式擁有市值等於其基本工資的普通股(或既得股份等價物)。任何最初被指定為執行官的個人都有五年的時間來實現合規。每個近地天體目前都符合規定或在五年寬限期內。有關更多信息,請參見下面標題為 “董事和執行官股票保留指南” 的部分。
61
薪酬委員會報告
Anika Therapeutics, Inc.(簡稱Anika)董事會薪酬委員會已與Anika Therapeutics, Inc.的管理層審查並討論了本修正案中題為 “薪酬討論與分析” 的部分。根據其審查和與管理層的討論,薪酬委員會建議董事會將標題為 “薪酬討論與分析” 的部分納入本修正案。本報告由截至2023年12月31日組成薪酬委員會的以下獨立董事提交:
約翰·亨尼曼,三世,主席 | 雪莉·L·康利 | Gary P. Fischetti | 格倫·拉森博士 |
除ANIKA THERAPEUTICS, INC.以引用方式納入本委託聲明的任何一般性聲明均不應將上述報告視為以引用方式納入根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件特別以引用方式納入了這些信息,否則不應被視為根據上述任何一項法案提交。
62
高管和董事薪酬
薪酬摘要表
下表分別彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的NEO的薪酬信息。
姓名和主要職位 |
年 | 工資 ($)(1) | 獎金 ($)(2) | 股票獎勵 ($)(3) |
期權獎勵 ($)(3) |
所有其他 補償 ($)(4) |
總計 ($) | |||||||||||||||||||||
謝麗爾·布蘭查德,博士 |
2023 | 726,000 | 583,160 | 1,614,708 | 1,509,736 | 26,196 | 4,459,800 | |||||||||||||||||||||
總裁兼首席執行官 |
2022 | 695,100 | 590,835 | 2,306,779 | 2,323,562 | 24,446 | 5,940,722 | |||||||||||||||||||||
執行官員 |
2021 | 668,400 | 568,140 | 1,470,806 | 1,471,831 | 23,431 | 4,202,608 | |||||||||||||||||||||
邁克爾·萊維茨 |
2023 | 496,000 | 213,380 | 474,262 | 443,420 | 24,756 | 1,651,818 | |||||||||||||||||||||
執行副總裁、首席財務官 |
2022 | 474,600 | 213,570 | 682,065 | 433,721 | 22,430 | 1,826,386 | |||||||||||||||||||||
兼財務主管 |
2021 | 456,400 | 205,362 | 452,710 | 453,004 | 21,380 | 1,588,856 | |||||||||||||||||||||
大衞·B·科勒蘭 |
2023 | 469,900 | 202,194 | 441,189 | 412,475 | 24,756 | 1,550,514 | |||||||||||||||||||||
執行副總裁、總法律顧問 |
2022 | 449,700 | 202,365 | 588,033 | 399,061 | 12,476 | 1,651,635 | |||||||||||||||||||||
和祕書 |
2021 | 432,400 | 194,597 | 375,598 | 375,853 | 22,064 | 1,400,513 | |||||||||||||||||||||
安妮 M. 努內斯 |
2023 | 440,000 | 158,859 | 266,032 | 122,498 | 26,196 | 1,013,585 | |||||||||||||||||||||
高級副總裁、首席運營官 |
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(1) | 除非另有説明,否則本列中的金額代表董事會批准的高管年基本工資。努內斯女士的基本工資是她於2023年6月14日晉升為高級副總裁兼首席運營官後的年基本工資。在2023年6月晉升之前,努內斯女士的年基本工資為401,200美元。 |
(2) | 此列中的金額表示在指定年份獲得但在次年支付的全權現金獎勵。努內斯女士的獎金根據她在2023年6月的晉升情況按比例分配。有關2023年獲得的現金獎勵的更多詳細信息,請參閲薪酬討論與分析中標題為 “年度現金獎勵” 的部分。 |
(3) | 本列中的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或ASC 718ASC主題718計算的在指定年度發行的股票和期權獎勵計算的授予日公允價值。有關股票和期權獎勵估值的某些假設,請參閲截至2023年12月31日止年度10-K表年度報告一部分的合併財務報表附註14中顯示的信息。有關2023年發行的股票和期權獎勵的更多詳細信息,請參閲薪酬討論與分析中標題為 “股票補助” 的部分。 |
(4) | 除非另有説明,否則這些金額構成我們的員工儲蓄和退休計劃(401(k)計劃)和團體定期人壽保險保費的相應繳款。在指定年度,布蘭查德博士、萊維茨和科勒蘭先生以及努內斯女士向401(k)計劃的配套繳款為23,100美元。 |
63
2023 年基於計劃的獎勵的發放
下表列出了截至2023年12月31日的年度中根據股權激勵計劃向近地天體發放的每筆股權獎勵。所有此類股權獎勵的發放期為三年,自授予之日起一週年之內。
姓名 |
授予日期 | 批准日期 | 所有其他 股票獎勵: 的數量 的股份 股票或 單位 (#) |
所有其他 期權獎勵: 的數量 證券 隱含的 選項 (#) |
鍛鍊或 的基本價格 期權獎勵 (美元/股) (1) |
授予日期 的公允價值 股票和 選項 獎項 ($)(2) (3) |
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謝麗爾·布蘭查德,博士 |
2023 年 3 月 9 日 | 2023 年 2 月 15 日 | 60,004 |
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1,614,708 | ||||||||||
2023 年 3 月 9 日 | 2023 年 2 月 15 日 |
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130,998 | $ | 29.60 | 1,509,736 | ||||||||||||
邁克爾·萊維茨 |
2023 年 3 月 9 日 | 2023 年 2 月 15 日 | 17,624 |
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474,262 | ||||||||||
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2023 年 3 月 9 日 | 2023 年 2 月 15 日 |
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38,475 | $ | 29.60 | 443,420 | |||||||||||
大衞·B·科勒蘭 |
2023 年 3 月 9 日 | 2023 年 2 月 15 日 | 16,395 |
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441,189 | ||||||||||
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2023 年 3 月 9 日 | 2023 年 2 月 15 日 |
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35,790 | $ | 29.60 | 412,475 | |||||||||||
安妮 M. 努內斯 (4) |
2023 年 3 月 9 日 | 2023 年 2 月 15 日 | 9,886 |
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266,032 | ||||||||||
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2023 年 3 月 9 日 | 2023 年 2 月 15 日 |
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10,629 | $ | 29.60 | 122,498 |
(1) | 根據納斯達克證券交易所的報告,2023年授予我們的NEO的期權獎勵是溢價股票期權,每個期權獎勵的行使價或基本價格等於授予日收盤價的110%。 |
(2) | 本欄顯示了截至2023年12月31日的財政年度根據ASC 718向每個NEO授予的股票期權和限制性股票單位獎勵的完整授予日期公允價值。通常,全部授予日的公允價值是我們在獎勵歸屬期內將在財務報表中支出的金額。對於限時股票單位,公允價值是使用授予日普通股的收盤價計算的。對於股票期權,公允價值是使用授予日的Black-Scholes價值計算的。有關這些獎項估值的某些假設,請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告一部分的合併財務報表附註14中顯示的信息。 |
(3) | 除非另有説明,否則公司通常向我們的NEO發放基於價值的年度股權獎勵,其中總獎勵價值的50%作為限制性股票單位授予,總獎勵的50%以溢價股票期權的形式作為基於績效的獎勵發放。公司對授予日獎勵的公允價值適用20天的追蹤平均股價,以確定授予日作為限制性股票單位和溢價股票期權授予的股票數量。根據實際授予日的公允價值與適用於授予日公允價值的20天追蹤平均值的不同,上文腳註2中提及的獎勵的實際價值可能會導致基於績效的獎勵的授予日公允價值高於或低於50%。 |
(4) | 代表努內斯女士在2023年6月14日晉升為高級副總裁兼首席運營官之前授予的年度獎勵。在獲得這些獎項時,努內斯女士仍擔任運營副總裁。2023年授予努內斯女士的限時限制性股票單位和高價股票期權的組合,反映了授予副總裁的標準組合。我們預計,未來向努內斯女士提供的股權獎勵補助金的組合將與授予其他NEO的股權獎勵的組合保持一致。努內斯女士在2023年沒有獲得與晉升相關的額外股權。 |
64
2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵
下表提供了截至2023年12月31日當前NEO持有的已發行股票期權和未歸屬股票獎勵的信息。
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||
姓名 | 授予日期 | 的數量 證券 隱含的 未行使的 選項 (#) 可行使(1) |
的數量 證券 隱含的 未行使的 選項 (#) 不可行使(1) |
股權 激勵 計劃 獎項: 的數量 證券 隱含的 未行使的 非勞動所得的 選項 (#) |
選項 運動 價格 ($) |
選項 到期 約會 |
的數量 股份或 的單位 存放那個 還沒有 既得 (#)(1) |
市場價值 的股份或 的單位 那個股票 還沒有 既得 ($)(2) |
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謝麗爾·布蘭查德博士 |
2020 年 4 月 26 日 | 101,644 | 33.40 | 4/26/2030 | 24,575 | 556,870 | ||||||||||||||||||||||||
2020 年 4 月 26 日 | 139,168 | (3) | 33.40 | 4/26/2030 | ||||||||||||||||||||||||||
2021年3月9日 | 72,265 | 36,133 | 37.40 | (4) | 3/9/2031 | 14,420 | 326,757 | |||||||||||||||||||||||
2022年3月11日 | 69,607 | 139,214 | 28.14 | (4) | 3/11/2032 | 60,119 | 1,362,297 | |||||||||||||||||||||||
2023 年 3 月 9 日 | 130,998 | 29.60 | (4) | 3/9/2033 | 60,004 | 1,359,691 | ||||||||||||||||||||||||
邁克爾·萊維茨 |
2020 年 8 月 10 日 | 57,145 | 34.55 | 8/10/2030 | ||||||||||||||||||||||||||
2021年3月9日 | 22,242 | 11,121 | 37.40 | (4) | 3/9/2031 | 4,438 | 100,565 | |||||||||||||||||||||||
2022年3月11日 | 12,993 | 25,986 | 28.14 | (4) | 3/11/2032 | 17,776 | 402,804 | |||||||||||||||||||||||
2023 年 3 月 9 日 | 38,475 | 29.60 | (4) | 3/9/2033 | 17,624 | 399,360 | ||||||||||||||||||||||||
大衞·B·科勒蘭 |
2020 年 3 月 4 日 | 35,000 | 43.06 | 3/4/2030 | ||||||||||||||||||||||||||
2021年3月9日 | 18,454 | 9,227 | 37.40 | (4) | 3/9/2031 | 3,682 | 83,434 | |||||||||||||||||||||||
2022年3月11日 | 11,955 | 23,909 | 28.14 | (4) | 3/11/2032 | 15,325 | 347,265 | |||||||||||||||||||||||
2023 年 3 月 9 日 | 35,790 | 29.60 | (4) | 3/9/2033 | 16,395 | 371,511 | ||||||||||||||||||||||||
安妮 M. 努內斯 |
2021 年 10 月 1 日 | 5,760 | 2,880 | 43.27 | 10/1/2031 | 2491 | 56,446 | |||||||||||||||||||||||
2021 年 10 月 1 日 | 6,150 | 3,075 | 47.60 | (4) | 10/1/2031 | |||||||||||||||||||||||||
2022年3月11日 | 2,921 | 5,842 | 28.14 | (4) | 3/11/2032 | 5,122 | 116,065 | |||||||||||||||||||||||
2023 年 3 月 9 日 | 10,629 | 29.60 | (4) | 3/9/2033 | 9,886 | 224,017 |
(1) | 除非下文另有説明,否則股權獎勵的歸屬從授予之日的一週年開始,並在隨後的每個授予日週年紀念日持續到股權獎勵完全歸屬為止。除非另有説明,否則股權獎勵的歸屬期為三年,在每種情況下,都取決於持有人是否繼續在我們工作。每個期權獎勵的到期日為授予之日起十年。 |
(2) | 基於我們在納斯達克證券交易所2023年12月29日普通股的收盤價為每股22.66美元。 |
(3) | 該金額包括2020年授予的139,168份基於業績的股票期權,這些期權於2022年12月31日歸屬。該獎項的績效評估日期和授予日期為2022年12月31日。薪酬委員會對照比較小組(定義見贈款協議)審查了我們的股東總回報率(定義見授予協議),並根據薪酬委員會的全權決定確定和規定,塔吉特授予的股份中有133%是布蘭查德博士獲得的。有關期權獎勵的更多詳細信息,請參閲《薪酬討論與分析》中標題為 “布蘭查德博士的僱傭協議” 的章節。 |
(4) | 行使價為納斯達克證券交易所公佈的授予日收盤股價的110%。 |
65
2023 年期權行使和股票歸屬
下表提供了有關截至2023年12月31日的年度中向近地天體行使的期權和授予的股票獎勵的信息。
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||
姓名 | 的數量 收購的股份 運動時 (#) |
實現的價值 運動時 ($) |
的數量 收購的股份 解鎖時 (#) |
實現的價值 解鎖時(美元) |
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謝麗爾·布蘭查德博士 |
— | — | 69,054 | 1,819,887 | ||||||||||||
邁克爾·萊維茨 |
— | — | 17,186 | 423,131 | ||||||||||||
大衞·B·科勒蘭 |
— | — | 13,846 | 378,089 | ||||||||||||
安妮 M. 努內斯 |
— | — | 5,052 | 113,249 |
66
終止或控制權變更時可能支付的款項
我們的總裁兼首席執行官、首席財務官和我們的其他NEO擁有一定的解僱或控制權變更福利,詳情見標題為 “其他薪酬問題——2023年12月31日生效的僱傭和高管留用協議” 和 “其他薪酬問題——布蘭查德博士的僱傭協議” 的薪酬討論和分析部分。下表提供了假設截至2023年12月31日控制權發生變化和/或終止僱用的情況,這些人將獲得的潛在補助金和其他離職後補助金的估計值:
姓名 |
|
終止 要麼 永遠不變的 |
終止 控制 好 原因 (1) |
變化 控制 沒有 終止 或者死亡或 殘疾(1) |
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謝麗爾·布蘭查德,博士 |
工資延續 | $ | 1,089,000 | $ | 1,452,000 | $ | — | |||||||
額外現金付款 | $ | — | $ | 1,234,200 | $ | — | ||||||||
股票獎勵歸屬 | $ | — | $ | 3,048,744 | $ | — | ||||||||
醫療保健福利 | $ | 32,636 | $ | 32,636 | $ | — | ||||||||
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|
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$ | 1,121,636 | $ | 5,767,580 | $ | — | |||||||||
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邁克爾·萊維茨 |
工資延續 | $ | 496,000 | $ | 744,000 | $ | — | |||||||
額外現金付款 | $ | — | $ | 502,200 | $ | — | ||||||||
股票獎勵歸屬 | $ | — | $ | 902,729 | $ | — | ||||||||
醫療保健福利 | $ | 21,757 | $ | 32,636 | $ | — | ||||||||
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$ | 517,757 | $ | 2,181,565 | $ | — | |||||||||
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大衞·B·科勒蘭 |
工資延續 | $ | 469,900 | $ | 469,900 | $ | — | |||||||
額外現金付款 | $ | — | $ | 211,455 | $ | — | ||||||||
股票獎勵歸屬 | $ | — | $ | 802,209 | $ | — | ||||||||
醫療保健福利 | $ | 21,757 | $ | 21,757 | $ | — | ||||||||
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$ | 491,657 | $ | 1,505,321 | $ | — | |||||||||
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安妮 M. 努內斯 |
工資延續 | $ | 220,000 | $ | 330,000 | $ | — | |||||||
額外現金付款 | $ | — | $ | 148,500 | $ | — | ||||||||
股票獎勵歸屬 | $ | — | $ | 396,527 | $ | — | ||||||||
醫療保健福利 | $ | 10,879 | $ | 16,318 | $ | — | ||||||||
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$ | 230,879 | $ | 891,345 | $ | — | |||||||||
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(1) | 就本欄而言,終止僅限於無故解僱或在控制權變更前三個月或控制權變更後十二個月內因正當理由解僱。股票期權加速歸屬的指示價值反映了加速歸屬的股票獎勵股票的數量,乘以納斯達克於2023年12月29日公佈的普通股22.66美元收盤價中超過每種期權適用行使價的部分(如果有)。該計算假設行使價高於2023年12月29日普通股收盤價的股票獎勵將不被行使。 |
67
初始固定價值 100 美元 投資基於: |
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年 |
摘要 補償 表格總計 適用於 PEO (布蘭查德) |
摘要 補償 表格總計 對於其他 PEO (親愛的) |
補償 實際已付款 到 PEO (布蘭查德) |
補償 實際已付款 給其他 PEO (親愛的) |
平均值 摘要 補償 表格總計 適用於非 PEO 近地天體 |
平均值 補償 實際已付款 致非專業僱主組織 近地天體 |
總計 股東 返回 |
同行總計 股東 返回 |
網 收入 (百萬美元) |
收入 (百萬美元) |
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(a) | (b) | (a) | (b) | (c) | (c) | (d) | (d) | (e) | (e) | |||||||||||||||||||||||||||
2023 |
$ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | $ | $ | $ | ($ | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
2022 |
$ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | $ | $ | $ | ($ | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
2021 |
$ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
2020 |
$ | $ |
$ | ($ |
$ | $ | $ | $ | ($ | ) | $ |
(a) |
(b) |
(c) | 2023年的近地天體包括萊維茨先生和科勒蘭先生以及努內斯女士。2022年的近地天體包括萊維茨先生和科爾先生 le 2021 年運行的 NEO 包括萊維茨先生、科勒蘭先生、託馬斯·芬納蒂先生和詹姆斯·洛羅普先生。該公司業務發展和戰略規劃執行副總裁洛羅普先生於2022年1月辭職。公司人力資源執行副總裁芬納蒂先生於2022年3月退休。2020年的近地天體包括萊維茨先生、科勒蘭先生、芬納蒂先生、洛羅普先生和張西爾維亞先生。該公司首席財務官張女士於2020年8月辭職。科勒蘭先生於2020年3月加入公司,擔任執行副總裁、總法律顧問兼祕書,萊維茨先生於2020年8月加入公司擔任執行副總裁、首席財務官和財務主管。努內斯女士於2021年9月加入公司,並於2023年6月被任命為高級副總裁兼首席運營官。 |
(d) |
(e) | 淨收入和 10-K。 |
PEO(布蘭查德) |
PEO (親愛的) |
NEO 平均值 |
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2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
2020 |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
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SCT 總薪酬 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
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減去本年度股票獎勵的補助金公允價值 (a) |
($ | ) | ($ | ) | ($ | ) | ($ | ) | $ | ($ | ) | ($ | ) | ($ | ) | ($ | ) | |||||||||||||||||||
添加本年度股票獎勵的年終公允價值 (b) |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
PEO(布蘭查德) |
PEO (親愛的) |
NEO 平均值 |
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2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
2020 |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
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ADD 未償還和未歸屬股票獎勵公允價值的同比變化 (c) |
($ | ) | ($ | ) | ($ | ) | $ | $ | ($ | ) | ($ | ) | ($ | ) | ($ | ) | ||||||||||||||||||||
添加:歸屬於本年度的前幾年的股權獎勵的公允價值變動 (d) |
($ | ) | ($ | ) | ($ | ) | $ | ($ | ) | ($ | ) | ($ | ) | ($ | ) | ($ | ) | |||||||||||||||||||
在年內發放的股票獎勵歸屬時增加公允價值(e) |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
在上一年度末減去該年度 (f) 被沒收的股票獎勵的公允價值 |
$ | $ | $ | $ | ($ | ) | $ | $ | $ | ($ | ) | |||||||||||||||||||||||||
與股票獎勵相關的調整總額 |
($ |
) |
($ |
) |
($ |
) |
$ |
($ |
) |
($ |
) |
($ |
) |
($ |
) |
($ |
) | |||||||||||||||||||
實際支付的補償金總額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
($ |
) |
$ |
$ |
$ |
$ |
(a) | 代表本財年內發放的股票獎勵的授予日公允價值。 |
(b) | 代表 年底 在本財政年度發放的股權獎勵的公允價值。 |
(c) | 代表上一財年授予但截至目前仍未歸屬的股票獎勵在該財政年度的公允價值變化 年底。 |
(d) | 代表自上次以來的公允價值變化 年底 上一財年授予的在本財年歸屬於本財年的股權獎勵的百分比。 |
(e) | 代表與授予同年歸屬的股票獎勵在歸屬日的公允價值。2020年,布蘭查德博士因在2020年2月至4月期間擔任臨時首席執行官而獲得了限制性股票單位的資助,這筆補助金完全歸因於她於2020年4月被永久任命為總裁兼首席執行官。 |
(f) | 代表該年度沒收的股票獎勵的年終公允價值。達林先生在2020年初意外去世,未歸屬的股權獎勵在他去世後被沒收。張女士於2020年8月辭職,所有未歸屬股權獎勵在她辭職後均被沒收。 |
估價 目的 為了 PVP |
ANIK 股票 價格 |
ANIK 選項 運動 價格 |
預期 任期 (年) |
股票 價格 波動率 |
無風險 費率 |
分紅 收益率 |
選項 公平 價值 | |||||||
2022年年底 |
29.60 美元 | 28.14 美元-47.60 美元 |
2.29 —4.81 | 49.40% | 4.01%-4.35% |
0% | 7.37 美元-12.57 美元 | |||||||
2023 年解鎖 |
18.58 美元 -31.59 美元 | 28.14 美元-47.60 美元 |
2.37 —5.01 | 53.9%-55.5% |
3.81% -4.70% | 0% | 3.84 美元-10.30 美元 | |||||||
2023 年年底 |
22.66 美元 | 28.14 美元-47.60 美元 |
3.31 —4.66 | 48.20% | 3.87% -3.98% | 0% | 5.08 美元-8.38 美元 |
首席執行官薪酬比率
根據適用的美國證券交易委員會規則的要求,我們將提供以下信息,説明我們員工的年度總薪酬與我們的年終首席執行官或首席執行官布蘭查德博士的年度總薪酬之間的關係。
2023 年,我們上次完成的財政年度:
• | 我們所有員工(首席執行官除外)的年總薪酬中位數為109,550美元;以及 |
• | 就本次披露而言,我們首席執行官的年薪總額為4,459,800美元。 |
根據這些信息,2023年,我們的年終首席執行官布蘭查德博士的年總薪酬與所有員工年總薪酬中位數的比率為41比1。
我們採取了以下步驟來確定所有員工年度總薪酬的中位數,並確定了我們的員工和首席執行官的年總薪酬。
1。 | 我們確定,截至2023年12月31日,我們的員工人數為354人。該人羣包括截至確定之日我們僱用的全職員工,不包括我們的首席執行官。然後,我們在兩個國家(南非和瑞典)排除了一個人,因此剩餘的員工人數為352人。 |
2。 | 為了從員工人數中確定 “員工中位數”,我們彙總了除首席執行官以外的每位適用員工(a)每小時基本工資(或每小時工資乘以預計工作時間表),(b)2023年獲得的獎金金額,該金額於2024年初支付,以及(c)2023年授予權益的授予日公允價值。 |
3. | 彙總後,我們進行了統計抽樣,並針對一小部分員工收集了額外的薪酬彙總表薪酬要素,這些員工的薪酬位於我們持續使用的薪酬衡量標準中位數的狹窄範圍內。從該組中,我們選擇了一位合理代表我們全球員工總數中位數的員工。 |
4 | 對於中位數員工的年薪總額,我們根據第402(c)(2)(x)項的要求確定並計算了該員工2023年的薪酬要素,因此年薪總額為109,550美元。 |
上面報告的薪酬比率是合理的估計,其計算方式符合美國證券交易委員會的規則,基於我們的內部記錄和上述方法。美國證券交易委員會關於確定薪酬中位數的員工並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法,應用某些例外情況,並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此,其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論,因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同,可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
董事薪酬
董事會此前通過了董事薪酬政策,薪酬委員會根據公司薪酬顧問對董事薪酬總體薪酬趨勢的意見,對董事薪酬政策進行了年度審查。每位非僱員董事都會收到現金
72
保留人,並有資格獲得初始或年度股權獎勵補助金(如適用),其價值和歸屬條款如董事薪酬政策所述。2023 年,董事會修訂了有關從 2024 年開始的補助金的董事薪酬政策,以 (1) 將向每位非僱員董事發放的年度股權補助金從 17.5 萬美元減少到 150,000 美元,以及 (2) 取消公司歷來在新的非僱員董事加入董事會時授予的 350,000 美元的獨立初始股權補助,轉而在非僱員加入董事會時按比例分配標準年度股權獎勵的部分董事在公司年會以外的時間加入董事會。
現金補償
2023年,我們的每位非僱員董事都有權按照以下時間表獲得年度預付金,如果董事在2023年1月1日之後開始或在2023年底之前結束,則此類金額將根據實際任職天數按比例分配:
補償元素 | 2023 年現金 補償 |
|||
董事會 |
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董事會主席代理人 |
$ | 87,500 | ||
其他董事預聘者 |
$ | 5萬個 | ||
審計委員會 |
||||
委員會主席聘任 |
$ | 2萬個 | ||
其他委員會成員預聘者 |
$ | 1萬個 | ||
資本分配委員會 |
||||
委員會主席聘任 |
$ | 1萬個 | ||
其他委員會成員預聘者 |
$ | 5000 | ||
薪酬委員會 |
||||
委員會主席聘任 |
$ | 15,000 | ||
其他委員會成員預聘者 |
$ | 7,500 | ||
治理和提名委員會 |
||||
委員會主席聘任 |
$ | 1萬個 | ||
其他委員會成員預聘者 |
$ | 5000 |
股權補償
2023年,董事會批准根據計劃向每位非僱員董事發放6,500個限制性股票單位,價值為174,980美元,其基礎是2023年6月14日,即我們當時的現任董事的授予之日,普通股的公允市場價值。2023 年授予每位當時在職的非僱員董事的限制性股票份額將在 2024 年年會前夕或自授予之日起一年的較早日期分期歸屬。
73
總薪酬
下表彙總了非僱員董事在 2023 年獲得的薪酬。
姓名 | 賺取的費用 現金 ($) |
股票獎勵 ($)(1) (2) |
總計 ($) | |||||||||
Sheryl L. Conley |
67,500 | 174,980 | 242,480 | |||||||||
Gary P. Fischetti |
46,027 | (3) | 524,975 | (4) | 571,002 | |||||||
約翰·B·亨尼曼,三世 |
74,832 | 174,980 | 249,812 | |||||||||
格倫·拉森博士 |
62,500 | 174,980 | 237,480 | |||||||||
斯蒂芬·奧·理查德 |
74,000 | 174,980 | 248,980 | |||||||||
傑弗裏·湯普森 |
92,502 | 174,980 | 267,482 | |||||||||
蘇珊 L. N. Vogt |
74,000 | 174,980 | 248,980 |
(1) | 除非另有説明,否則根據每股26.92美元的收盤價,於2023年6月14日向每位董事授予了6,500個限制性股票單位,該份額歸屬於2024年年會或授予日一週年之內較早者。本列中的金額反映了根據ASC主題718在2023年計算的限制性股票單位的授予日公允價值。有關這些限制性股票單位獎勵估值的某些假設,請參閲截至2023年12月31日止年度10-K表年度報告一部分的合併財務報表附註14中顯示的信息。 |
(2) | 截至2023年12月31日,每位董事的已發行標的股票獎勵總數為:康利女士9,226股,拉森博士、亨尼曼先生、理查德先生和湯普森先生以及沃格特女士各6,500股,菲舍蒂先生19,358股。截至2023年12月31日,沒有董事持有未償期權獎勵。 |
(3) | 菲舍蒂先生的費用根據他在2023年4月13日被任命為董事會成員按比例分配。 |
(4) | 包括在菲舍蒂先生於2023年4月13日被任命為董事會成員時授予的12,858個限制性股票單位,其基礎是授予日收盤價27.22美元,從授予之日一週年起分三次等額分期付款;以及根據每股26.92美元的收盤價,於2023年6月14日向每位董事授予的6,500個限制性股票單位,每股26.92美元,歸屬於2024年度較早者會議或撥款日的一週年紀念日。 |
董事兼執行官股票保留指南
自2022年12月12日起,董事會通過了股票保留準則,該準則通常要求我們每位董事和執行官實益擁有一定數量的普通股。我們認為,董事和執行官擁有普通股有助於使這些人的經濟利益與股東的利益保持一致,促進健全的公司治理,並證明對我們公司的承諾。這些股票保留準則取代了董事會先前在 2015 年 10 月 6 日通過的董事股票保留指南。
通常,這些指導方針要求每位董事實益擁有至少一定數量的普通股(或既得股份等價物),其市值等於非主要或非董事長董事年度董事會預付金額的三倍。最低持股要求立即生效,但任何董事自首次當選之日起有三年時間來實現合規。董事會治理和提名委員會將每年對每位董事的合規情況進行審查,該委員會有權在出現嚴重困難時批准例外情況。在董事遵守準則之前,不合規的董事必須保留董事隨後通過行使股權補助獲得的至少 75% 的股份(扣除已售股份或抵消以支付行使價和税款的股份)。截至2023年12月31日,我們的每位董事都達到了最低持股要求。
74
通常,股票保留準則要求首席執行官至少以實益方式擁有市值等於其基本工資三倍的普通股(或既得股份等價物)。該指導方針要求任何其他執行官至少以實益方式擁有市值等於其基本工資的普通股(或既得股份等價物)。最低持股要求在股票保留準則通過後立即生效,但任何個人在首次授權後都有五年時間才能實現合規。治理和提名委員會每年對每位執行官的合規情況進行審查,該委員會有權在出現嚴重困難時批准例外情況。不合規的執行官必須保留其隨後通過行使股權補助獲得的至少 75% 的股份(扣除已售股份或抵消以支付行使價和税款的股份),直到他或她遵守指導方針為止。截至2023年12月31日,我們的每位執行官均已滿足其所需的股權要求。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
截至2023年12月31日,薪酬委員會由約翰·亨尼曼三世、謝麗爾·康利、加里·菲舍蒂和格倫·拉森博士組成。這些人均不是或以前是我們公司的高級管理人員或員工,也沒有參與任何涉及我們公司的需要披露的交易,即與關聯人進行交易。我們公司與涉及我們或該實體的執行官或董事的任何其他實體之間沒有薪酬委員會互鎖。
在截至2023年12月31日的財政年度中,我們沒有任何執行官擔任過:(1)另一實體的薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會,如果沒有此類委員會,則為整個董事會)的成員;(2)另一實體的董事,其執行官在薪酬委員會任職;或(3)薪酬委員會(或董事會其他委員會的成員)其他實體的同等職能(如果沒有此類委員會,則為整個董事會),該實體的一名執行官曾擔任我們的董事之一。
75
股權補償計劃信息
下表列出了截至2023年12月31日的有關我們的股權激勵計劃的信息。
股權補償計劃信息 |
||||||||||||
計劃 類別 |
擬發行的證券數量 在行使未清償金時 選項, 認股權證和權利 |
加權平均值練習 未償付的價格 期權、認股權證和 權利 (1) |
證券數量 剩餘 可供將來發行 股權不足的薪酬 計劃 |
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證券持有人批准的股權補償計劃 |
2,417,856 | (2) | $ | 33.70 | 1,168,379 | (3) | ||||||
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 |
109,861 | (4) | $ | 26.58 | 125,730 | |||||||
總計 |
2,527,717 | $ | 33.42 | 1,294,109 |
(1) | 不包括未歸屬的限制性股票單位。 |
(2) | 包括我們經修訂的2017年綜合激勵計劃、經修訂的2003年綜合激勵計劃,或統稱為激勵計劃。流通的限制性股票單位無需支付對價即可轉換為普通股。截至2023年12月31日,在限制性股票單位的歸屬後,我們還將發行677,822股股票。 |
(3) | 激勵計劃下剩餘可供未來發行的股票數量包括根據經修訂的2017年綜合激勵計劃可能授予的1,044,710股普通股,以及根據我們的2021年員工股票購買計劃可能發行的123,669股普通股。根據我們的2021年員工股票購買計劃,可供發行的123,669股股票包括在延至2024年的發行期內授予的未確定數量的股票標的期權。 |
(4) | 包括我們的 2021 年激勵計劃。流通的限制性股票單位無需支付對價即可轉換為普通股。截至2023年12月31日,在授予的限制性股票單位的歸屬後,我們還將發行37,166股股票。 |
76
審計委員會報告
董事會審計委員會完全由符合董事會確定的納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度的獨立要求的成員組成。審計委員會負責對Anika Therapeutics, Inc.(Anika)的財務報告流程和內部控制提供獨立、客觀的監督。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作。現行章程的副本可在Anika網站的投資者關係部分查閲,網址為 https://ir.anika.com/board-committees。
管理層負責Anika的內部控制系統和財務報告流程,負責根據美國公認會計原則編制合併財務報表以及關於Anika財務報告內部控制的年度報告。獨立審計師負責根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,對Anika的合併財務報表進行綜合審計,並負責發佈關於財務報表和Anika對財務報告內部控制的有效性的報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。在履行其職能時,審計委員會僅以監督身份行事,必然依賴管理層、內部審計小組和獨立審計師的工作和保證。審計委員會成員不擔任Anika的專業會計師或審計師,其職能無意複製或認證Anika的管理層或獨立審計師的活動。
根據其監督和監督職責,審計委員會與管理層和德勤會計師事務所(Anika的獨立審計師德勤)會面,審查和討論了2023年12月31日經審計的合併財務報表。管理層表示,阿尼卡是根據美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表的。審計委員會與德勤討論了PCAOB根據第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 所要求的事項。
審計委員會收到了德勤根據PCAOB第3526條 “與審計委員會就獨立性進行溝通” 所要求的書面通信,審計委員會與德勤討論了該公司的獨立性。審計委員會還考慮了德勤提供的非審計服務以及支付給德勤的審計和非審計費用是否符合維持該公司的獨立性。根據這些審查,審計委員會確定德勤具有必要的獨立性。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,管理層截至2023年12月31日完成了對Anika財務報告內部控制系統的記錄、測試和評估。審計委員會全年在審計委員會會議上定期收到管理層和德勤的最新消息,並對流程進行了監督。在阿尼卡向美國證券交易委員會提交截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告或10-K表之前,審計委員會還審查了管理層關於Anika財務報告內部控制有效性的報告,以及德勤提供幷包含在10-K表格中的獨立註冊會計師事務所報告。德勤在10-K表中包含的報告與其對Anika合併財務報表的審計以及Anika對財務報告的內部控制的有效性有關。
根據審計委員會與管理層和德勤的討論以及審計委員會對管理層和德勤所提供的信息和陳述的審查,審計委員會向董事會建議審計委員會提交截至該年度的已審計合併財務報表
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將於 2023 年 12 月 31 日結束的內容納入年度報告。審計委員會選擇德勤作為截至2024年12月31日的財政年度的阿尼卡獨立審計師,並建議將該選擇提交阿尼卡股東批准。
本報告由組成審計委員會的以下獨立董事提交:
Sheryl L. Conley Stephen O.Richard,主席 Susan L.N. Vogt
任何以引用方式納入本委託聲明的一般性聲明均不應將上述報告視為以引用方式納入根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件,除非ANIKA特別以引用方式納入了這些信息,否則不得視為根據此類法案提交。
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提案2:批准2024年獨立審計師的任命 |
審計委員會任命獨立審計師
審計委員會每年評估我們的獨立審計師(包括高級審計參與團隊)的業績,並決定是重新聘用現任獨立審計師還是考慮其他審計公司。審計委員會首次任命德勤會計師事務所(Deloitte & Touche LLP,簡稱 Deloitte)為2017年合併財務報表的獨立審計師,已在2017年年度股東大會上獲得股東投票批准。審計委員會再次任命德勤為2018年、2019年、2020年、2021年、2022年和2023年每年的獨立審計師,這些任命是在2018年、2019年、2020年、2021年、2022年和2023年年度股東大會上由股東投票批准的。
今年,審計委員會已批准繼續聘請德勤作為我們的獨立審計師,負責報告截至2024年12月31日止年度的合併財務報表以及對財務報告的內部控制的有效性。審計委員會在決定是否保留德勤時考慮的因素包括:
• | 德勤的全球能力; |
• | 德勤的技術專長和對全球運營和行業的瞭解; |
• | 德勤與審計委員會和管理層溝通的質量和坦誠度; |
• | 德勤提供的服務的質量和效率,包括管理層對德勤業績的意見; |
• | 德勤的客觀性和專業懷疑態度; |
• | 關於審計質量和績效的外部數據,包括PCAOB最近關於德勤及其同行公司的報告; |
• | 德勤使用技術來提高審計效率; |
• | 德勤的獨立性,德勤如何有效地展示其獨立判斷,以及有助於確保德勤獨立性的控制和流程;以及 |
• | 德勤費用的適當性。 |
提議批准獨立審計師
審計委員會負責任命、保留、終止、補償和監督我們獨立註冊會計師事務所的工作,以編制或發佈審計報告或相關工作。儘管章程或其他方面並未要求批准獨立審計師的任命,但由於我們重視股東的觀點,董事會將德勤的任命提交給股東批准。
審計委員會認為德勤資質良好。在沒有相反説明的情況下,代理持有人將對收到的迴應本次招標的代理人進行投票,贊成批准該任命。如果股東未能批准德勤的任命,審計委員會將重新考慮德勤的任命。即使任命獲得批准,批准也沒有約束力,如果審計委員會確定這種變更符合我們公司和股東的最大利益,則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立審計師。
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德勤的代表預計將出席年會。如果他們願意,他們將有機會發表聲明,並可以回答適當的問題。
需要投票
在年會上,批准我們的2024年獨立審計師需要對此事進行表決的大多數普通股的持有人投贊成票。棄權票將不被視為投票,不會對投票產生任何影響。
董事會建議
董事會一致建議投贊成票,批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立審計師。
支付給我們的獨立審計師的費用
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,我們為德勤會計師事務所(我們的獨立審計師德勤)提供的審計和其他服務支付或應計的費用。
費用類別 | 2023 | 2022 | ||||||
審計費 |
$ | 1,249,340 | $ | 1,276,642 | ||||
與審計相關的費用 |
15,000 | 15,000 | ||||||
税費 |
188,475 | 369,600 | ||||||
所有其他費用 |
1,895 | 6,0000 | ||||||
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費用總額 |
$ | 1,454,710 | $ | 1,667,242 | ||||
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|
出於上表的目的:
• | 審計費用包括我們的合併財務報表審計費用、對10-Q表季度報告中包含的中期財務報表的審查費用,以及與這些年度的法定和監管申報或聘用相關的其他專業服務的費用。此外,審計費用包括安慰信、同意、協助和審查向美國證券交易委員會提交的文件的費用、第404條認證服務、通常只有主要獨立審計師才能提供的其他認證服務、税務專業人員在審計或季度審查方面所做的工作、被列為審計服務的會計諮詢以及遵守PCAOB標準所必需的其他會計和財務報告諮詢研究工作的費用。 |
• | 審計相關費用包括德勤在過去兩個財政年度中每年為與審計或審查績效合理相關的保險和相關服務收取的總費用。 |
• | 税費包括當年的税收合規、税務諮詢和税收籌劃服務費用。 |
• | 所有其他費用包括德勤在過去兩個財政年度中每年為本文報告的服務以外的產品和服務收取的總費用。 |
在考慮主要獨立審計師提供的服務的性質時,審計委員會確定此類服務與提供獨立審計服務相容。審計委員會與獨立審計師和管理層討論了這些服務,以確定它們是
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根據美國證券交易委員會頒佈的有關審計師獨立性的規章制度,允許其實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國註冊會計師協會。根據其章程,審計委員會制定了預先批准由獨立審計師提供的審計和非審計服務的程序。這些程序旨在確保獨立審計師的持續獨立性。更具體地説,除非事先獲得審計委員會的特別批准,否則禁止使用獨立審計師進行審計或非審計服務。根據這一批准程序,審計委員會已預先批准了特定類別的服務及相關的費用預算。指定類別之外的所有服務以及所有超出批准費用預算的金額均由審計委員會主席批准,該委員會主席被授權在年度內審查和批准審計和非審計相關服務。主席在最初由審計委員會全體成員批准的服務和費用範圍之外批准的審計和非審計服務及相關費用清單應不遲於審計委員會全體會議上報給全體審計委員會。審計委員會還定期收到德勤和管理層關於實際提供的服務以及實際產生的相關費用和支出的最新情況。
此外,審計委員會評估獨立審計師的其他已知潛在聘用活動,包括審計相關服務、税務服務以及擬議提供的其他服務的範圍和擬議的費用,並批准或拒絕每項服務,同時考慮適用法律是否允許這些服務以及每項非審計服務對獨立審計師獨立於管理層的可能影響。在適用範圍內,根據《交易法》第S-X條例第2-01條,所有此類服務均由審計委員會批准。自2003年5月起,首席獨立審計師的每項新聘用均事先獲得審計委員會的批准。
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提案3:關於高管薪酬的諮詢投票 |
根據《交易法》第14A條,我們為股東提供了就一項不具約束力的諮詢決議進行投票的機會,該決議旨在批准截至2023年12月31日止年度的NEO薪酬,本委託書中標題為 “薪酬討論與分析” 的部分對此進行了描述。在2023年年度股東大會上,我們要求股東表明我們是否應該每隔一年、兩年或三年舉行一次 “按工資説話” 投票。根據董事會的建議,我們的股東通過諮詢投票表示,他們傾向於每年舉行 “按薪表決” 投票。在考慮 2023 年的投票結果後,根據其先前的建議,董事會選擇每年舉行股東 “按工資” 投票。
正如本委託書中標題為 “薪酬討論與分析” 的部分所述,我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住高素質的執行官,並激勵他們為公司和股東的利益提供高水平的績效。敦促股東閲讀標題為 “薪酬討論與分析” 的章節,該章節更全面地討論了我們的薪酬政策和程序如何實現我們的薪酬理念和目標。薪酬委員會和董事會認為,這些政策和程序可有效實施我們的薪酬理念和實現我們的目標。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目,而是我們的NEO的總體薪酬以及本委託書中描述的政策和做法。
因此,在年會上提交以下決議供股東表決:
“已解決: | Anika Therapeutics, Inc.的股東在諮詢基礎上批准根據1934年《證券交易法》第S-K條例第402項披露的向Anika Therapeutics, Inc.的指定執行官支付的薪酬,包括2024年年度股東大會委託書中規定的薪酬討論和分析、薪酬表和敍事性討論。” |
本次投票是諮詢性的,對我們、薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是,董事會及其薪酬委員會重視股東的意見,如果有人投票反對本委託書中披露的NEO薪酬,我們將考慮股東的擔憂,薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。
需要投票
在年會上,批准我們的2023年高管薪酬需要對此事進行表決的大多數普通股持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票將不被視為投票,不會對提案產生任何影響。儘管該投票是法律要求的,但它對我們、薪酬委員會或董事會沒有約束力,也不會導致或暗示我們公司、薪酬委員會或董事會的信託義務發生任何變化,也不會對我們公司、薪酬委員會或董事會施加任何額外的信託義務。但是,薪酬委員會和董事會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮投票結果。
董事會建議
董事會一致建議股東投票通過 “贊成” 該決議,投票批准2023年指定執行官的總薪酬。
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參加虛擬年會
董事會每年都會考慮年度股東大會的適當形式。今年,董事會再次為年會選擇了虛擬會議形式。虛擬會議形式將允許我們的股東使用任何便捷的互聯網連接設備,包括智能手機和平板電腦以及筆記本電腦或臺式機,從任何地理位置與我們互動。虛擬格式允許股東在會議期間提交問題。
年會的網絡直播將可供公眾收聽,但年度會議的參與,包括投票股份和提交問題,將僅限於股東。為了確保他們能夠參與,股東和代理持有人應訪問VirtualShareholdermeeting.com/anik2024,並輸入代理卡上包含的控制號碼。如果您想參加會議並且您的股票是以街道名稱持有的,則必須從持有您股票的經紀人、銀行或其他組織那裏獲得所需的信息,包括控制號碼,以便您能夠參加年會並在年會上投票。
股東可以在年會期間訪問年會網站VirtualShareholdermeeting.com/Anik2024,對股票進行投票並通過互聯網提交問題。在年會投票結束之前,我們將回答任何及時提交的相關問題,這些問題將在年會上進行表決。年會正式工作休會後,我們將在時間允許的情況下回答股東提出的有關Anika的適當一般性問題。與股東提案或Anika相關的問題可以在討論問題時或之前在門户網站提供的字段中提交。如果我們收到基本相似的問題,我們可以將這些問題歸為一組,並提供單一答案以避免重複。
年會網絡直播的在線簽到將於美國東部時間上午 8:15 開始,您應該留出足夠的時間登錄會議網絡直播並測試您的計算機音頻系統。在在線辦理登機手續期間以及持續到年會期間,我們將有技術人員隨時待命,協助您解決在訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難,請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持電話。
我們設計虛擬格式是為了增強而不是限制股東的准入、參與和溝通。例如,股東將能夠在年會期間與我們溝通,以便他們可以提問。年會的音頻重播將在年會結束後的九十(90)天內在 https://ir.anika.com/annual-reports-and-proxies 公開發布。該音頻重播將包括年會期間討論的每個股東問題。
我們正在使用Broadridge Financial Solutions, Inc.或領先的虛擬會議解決方案Broadridge的技術。預計Broadridge平臺將容納大多數(如果不是全部)股東。在年會 “上線” 之前,我們和Broadridge都將測試該平臺技術。
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關於年會的問題和答案
Q: | 年會將在何時何地舉行? |
A: | 今年的Anika Therapeutics, Inc. 年度股東大會(我們在本委託書中將其稱為年會)將於美國東部時間2024年7月9日上午8點30分開始在VirtualShareholdermeeting.com/Anik2024上通過網絡直播獨家舉行。我們鼓勵您在年會開始之前觀看年會網絡直播。 |
Q: | 誰可以參加年會? |
A: | 年會的網絡直播將可供公眾收聽,但年度會議的參與,包括投票股份和提交問題,將僅限於股東。為了確保他們能夠參與,股東和代理持有人需要在美國東部時間2024年7月9日上午8點30分截止日期之前,訪問VirtualShareholdermeeting.com/anik2024並按照説明進行預註冊,提前註冊。 |
年會網絡直播的在線簽到將於美國東部時間上午 8:15 開始。我們建議您留出充足的時間登錄會議網絡直播並測試您的計算機音頻系統。
Q: | 已經為股東準備了哪些與年會有關的材料? |
A: | 我們正在向登記在冊的股東提供以下代理材料的訪問權限或副本: |
• | 我們向股東提交的2023年年度報告,其中包括我們經審計的合併財務報表; |
• | 我們於2024年4月26日提交的截至2023年12月31日的財政年度的10-K/A表格的第1號修正案或對2024年3月15日提交的2023年10-K表年度報告的第三部分的第1號修正案。 |
• | 本2024年年會委託書,其中還包括年度股東大會通知;以及 |
• | 2023年年度報告、第1號修正案、本委託書和年會代理卡的印刷副本。 |
這些材料於2024年6月11日左右首次在互聯網上提供或郵寄給股東。
Q: | 什麼是代理? |
A: | 由於讓儘可能多的股東派代表參加年會非常重要,因此董事會要求您仔細閲讀本委託書,然後按照隨附的代理卡上的説明進行投票。在年會之前對隨附的代理卡進行投票時,您將把代理人交給謝麗爾·布蘭查德博士、戴維·科勒蘭和斯蒂芬·格里芬先生,這意味着您將授權布蘭查德博士、科勒蘭先生和格里芬先生按照您的指示在年會上對您的股票進行投票。由有效代理人代表的所有股票將根據股東的具體指示進行投票。 |
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Q: | 股東將在年會上就什麼問題進行投票? |
A: | • 提案 1。選舉三名第一類董事候選人; |
• | 提案 2.批准對我們2024年獨立審計師的任命;以及 |
• | 提案 3.作為諮詢投票,批准本委託書中披露的2023年高管薪酬。 |
Q: | 誰可以在年會上投票? |
A: | 在2024年5月17日(創紀錄的日期)營業結束時有記錄的普通股股東將有權在年會上投票。截至記錄日期,共有14,857,369股普通股流通。在記錄日期流通的每股股票將有權對每項提案進行一票表決。 |
Q: | 什麼是登記在冊的股東? |
A: | 登記在冊的股東是指其對普通股的所有權直接反映在我們的過户代理機構Equiniti Trust Company, LLC的賬簿和記錄上的股東。 |
Q: | 經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股票意味着什麼? |
A: | 如果您以實益方式擁有經紀商、銀行或類似組織賬户中持有的股份,則該組織是登記在冊的股東,被視為以 “街道名稱” 持有這些股份。 |
以街道名稱持有您的實益持有股份的組織將按照您提供的指示進行投票。根據納斯達克股票市場公司或納斯達克的規定,如果您沒有就提案向組織提供具體的投票指示,則該組織對您的股票進行投票的權限將取決於該提案被視為 “例行事項” 還是非常規事項。
• | 該組織通常可以就您未向組織提供投票指示的例行項目對您的實益持股進行投票。預計將在年會上進行表決的唯一例行事項是批准我們的2024年獨立審計師的任命(提案2)。 |
• | 該組織通常不得對非例行事項進行投票,包括提案1和3。相反,它將告知選舉檢查員,它無權就這些問題進行投票。這被稱為 “經紀人不投票”。 |
為了確定法定人數,我們將把對股東採取行動的任何提案進行表決的任何代理人視為出席年會,包括棄權票或包含經紀人無票的代理人。
Q: | 如果我不參加年會,我該如何對我的股票進行投票? |
A: | 如果您是登記在冊的股東,則可以在年會之前進行投票,如下所示: |
• | 通過互聯網:您可以按照隨附的代理卡上列出的網站上的説明通過互聯網進行投票。互聯網投票每天24小時開放,直到美國東部時間2024年7月8日晚上 11:59。您將有機會確認您的指示已正確記錄。如果您通過互聯網投票,則無需通過郵件退還代理卡。 |
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• | 通過電話:您也可以撥打隨附的代理卡上列出的免費電話進行投票。易於理解的語音提示允許您對股票進行投票並確認您的指示已正確記錄。如果您通過電話投票,則無需通過郵寄方式退還代理卡。 |
• | 郵寄:您也可以通過在隨附的代理卡上標記、簽名和註明日期,然後通過郵寄方式將其放入提供的已付郵資的回郵信封中進行投票。您的代理卡必須在 2024 年 7 月 8 日之前到達。 |
如果您以街道名義持有股票,則可以按照銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票説明進行投票,這些説明包含在隨附的投票説明表中。
供你參考,通過互聯網投票對我們來説是最便宜的,其次是電話投票,郵寄投票是最昂貴的。此外,如果你及時投票,你可以幫助我們節省第二次郵寄的費用。
Q: | 我可以在年會上投票嗎? |
A: | 如果您是登記在冊的股東,則無論您之前是否投票,都可以在年會上進行虛擬投票。如果您的股票是以街道名義持有的,則必須從登記在冊的股東那裏獲得一份以您的名義執行的書面委託書,以便能夠在年會上投票。 |
Q: | 我可以在年會上提問嗎? |
A: | 如果你是公司的股東,你可以在年會期間通過互聯網提交問題,參與VirtualShareholdermeeting.com/anik2024的網絡直播。在年會投票結束之前,我們將回答及時提交的有關該事項的問題,該問題將在年度會議上進行表決。年會正式工作休會後,我們將按照收到問題的順序在時間允許的情況下回答股東提出的有關Anika的適當一般性問題。與議程項目有關的問題可以在討論問題時或之前在門户網站提供的字段中提交。如果我們收到基本相似的問題,我們可以將這些問題歸為一組,並提供單一答案以避免重複。 |
Q: | 為什麼年會以虛擬會議形式進行? |
A: | 董事會每年都會考慮年度股東大會的適當形式。今年,與過去三年一樣,董事會為年會選擇了虛擬會議形式,以促進股東的出席和參與。虛擬會議形式將允許我們的股東使用任何便捷的互聯網連接設備,包括智能手機和平板電腦以及筆記本電腦或臺式機,從任何地理位置與我們互動。 |
虛擬格式允許股東在會議期間提交問題。我們正在使用領先的虛擬會議解決方案Broadridge的技術。預計Broadridge平臺將容納大多數(如果不是全部)股東。在年會 “上線” 之前,我們和Broadridge都將測試該平臺技術。
Q: | 如果我無法參加年會的網絡音頻直播,我可以稍後收聽嗎? |
A: | 年會結束後,年會的音頻重播將在 https://ir.anika.com/annual-reports-and-proxies 上發佈並公開發布,並將在年會結束後的九十 (90) 天內公開發布。該音頻重播將涵蓋整個年會,包括年會期間提出的每個股東問題。 |
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Q: | 我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎? |
A: | 如果您是登記在冊的股東,則可以在以後通過以下方式行使代理權之前隨時更改或撤銷代理權: |
• | 在馬薩諸塞州貝德福德市威金斯大道32號Anika Therapeutics, Inc. 祕書辦公室致公司祕書的書面通知 01730; |
• | 稍後通過互聯網或電話投票; |
• | 提交有效執行的代理卡,以後再提交;或 |
• | 在年會上通過互聯網投票。 |
如果您是以街道名稱持有的股票的受益所有人,則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人,以獲取有關是否以及如何更改或撤銷代理人的説明。
Q: | 如果我不給出具體的投票指示會怎樣? |
A: | 如果您是登記在冊的股東,並且在沒有給出具體的投票指示的情況下退還了代理卡,則代理持有人將按照董事會就本委託書中提出的所有提案所建議的方式對您的股票進行投票,也可以自行決定是否應在年會上提交表決的任何其他事項。如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人,並且沒有向經紀商、銀行或其他組織提供具體的投票指示,該組織通常不會對某些提案進行投票。相反,該組織將告知選舉檢查員,它無權就具體問題進行投票。因此,以街道名義持有的未提供具體投票指示的股份的受益所有人不會對某些提案的結果產生影響。請參閲 “問:經紀人或其他被提名人以'街名'持有股票意味着什麼?”以上。 |
Q: | 如果在辦理登機手續或會議期間,我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站,我該怎麼辦? |
A: | 年會網絡直播的在線簽到將於美國東部時間上午 8:15 開始。您應該留出足夠的時間登錄會議網絡直播並測試您的計算機音頻系統。在在線辦理登機手續期間以及持續到年會期間,我們將有技術人員隨時待命,協助您解決在參加年會時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難,請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持電話。 |
Q: | 如果在年會上提出其他事項怎麼辦? |
A: | 如果登記在冊的股東以本委託書中描述的任何方式通過投票提供代理權,則代理持有人將有權自行決定對本委託書中提出的提案以外的任何事項進行表決,這些事項應在年會上正確提交。我們不知道還有其他事項要提交年會審議。 |
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其他事項
董事會不知道年會之前會有任何其他事項。但是,如果在年會上正確提出任何其他事項,則隨附的代理卡中提及的人員打算根據他們對此類事項的判斷進行投票或以其他方式採取行動。
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招標費用
所有委託代理人的費用將由我們承擔。除了通過郵寄方式進行招攬外,我們的董事、高級職員和員工可以在沒有額外報酬的情況下親自或通過電話、電子郵件和傳真徵集代理人。我們將向銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人、受託人和信託人補償他們在向我們股票的受益持有人發送代理材料和向其徵集代理人時產生的合理的自付費用。
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股東提案;董事提名;通用代理規則
為了使2025年年度股東大會的股東提案有資格包含在該會議的委託書和代理卡表格中,我們必須在2025年2月11日之前收到提案。這些提案還必須符合美國證券交易委員會關於提案形式和內容的規定,才能包含在我們的委託書和委託書中,提案應發送至:祕書辦公室,Anika Therapeutics, Inc.,馬薩諸塞州貝德福德市威金斯大道32號01730。所有提案都必須遵守《交易法》第14a-8條,該條規定了在我們贊助的代理材料中納入股東提案的要求。
此外,為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則,打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年5月10日之前提供通知,列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
我們的《董事會股東提名章程和政策與程序》規定了提名董事參加選舉或在年度股東大會上提出提案時必須遵循的程序,但打算包含在我們贊助的代理材料中的提案除外。除了任何其他適用的要求外,股東必須在2025年3月11日至2025年4月10日之間,在馬薩諸塞州貝德福德市威金斯大道32號01730的公司總部以適當的書面形式及時向我們發出有關通知,包括所有必需的信息,以提請祕書辦公室注意,以使股東能夠在2025年年會之前妥善處理業務。該提案還必須符合章程中包含的其他要求,包括支持文件和其他信息。董事會邀請的代理人將授予對這些提案的全權投票權,但須遵守美國證券交易委員會關於行使該權力的規則。我們已在我們網站 https://ir.anika.com/governance-documents 的投資者關係部分向董事會發布了章程和股東提名政策與程序的副本。
會議主席有權力和責任 (a) 根據我們的章程中規定的程序,視情況決定是否提出或提議在會議之前提出的提名或任何業務;(b) 宣佈,如果提議的提名或業務不是根據我們的章程提出或提出的,則提議的提名將被忽視,也不得處理擬議的業務。此外,除非法律另有規定,否則如果股東(或股東的合格代表)未出席年會提出提名或擬議業務,則儘管我們可能已收到與此類投票有關的代理人,否則此類提名將被忽視,也不得交易此類擬議業務。
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關於前瞻性陳述的警示説明
本委託書包含前瞻性陳述,涉及許多風險和不確定性,其中許多是我們無法控制的。本委託書中除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述,可能包括與以下內容有關的陳述:我們的業務、業務戰略和預期的運營計劃和業績;我們的公司治理;我們的股東參與度;我們的高管薪酬計劃;我們的ESG計劃和舉措;我們的企業文化;以及我們的人力資本管理政策、實踐和舉措。前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和期望。由於多種因素,我們的實際業績可能與前瞻性陳述中描述的任何預期未來業績、業績或成就存在重大差異,包括我們在10-K表年度報告、10-Q表季度報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的內容,這些文件可在我們的投資者關係網站 https://ir.anika.com/sec-filings 和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。本委託書中作出的任何前瞻性陳述僅基於我們目前獲得的信息,並且僅代表截至其發表之日,除法律要求外,我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述。
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家庭持有
美國證券交易委員會的規定允許我們將2023年年度報告、第1號修正案以及本委託書的單一副本交付給共享一個地址的兩名或更多股東,除非我們收到一位或多位證券持有人的相反指示。這種被稱為 “住户” 的交付方式可以減少我們的打印和郵寄費用。任何在共享地址登記在冊的股東均可向我們發送書面申請,向馬薩諸塞州貝德福德市威金斯大道32號的Anika Therapeutics, Inc.01730發送書面申請,索取2023年股東年度報告、第1號修正案和本委託書的單獨副本,收件人:祕書辦公室或致電 (781) 457-9000。希望將來單獨收到這些文件副本的登記股東也可以按照上述方式聯繫我們。共享一個地址並收到我們向股東提交的年度報告和委託書的多份副本的登記股東可以按照上述方式聯繫我們,要求交付此類文件的單一副本。以 “街道名稱” 持有股份並希望獲得這些代理材料副本的股東應遵循其投票指示表上的説明或聯繫登記持有人。股東可以通過寫信給位於馬薩諸塞州貝德福德威金斯大道32號的ANIKA THERAPEUTICS, INC.的祕書免費獲得我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本,包括其中包含的財務報表,包括第1號修正案。
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阿尼卡療法有限公司
收件人:大衞·科勒蘭
威金斯大道 32 號
馬薩諸塞州貝德福德 01730
通過互聯網投票
會議開始前-前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條碼
在東部時間2024年7月8日晚上 11:59 之前,使用互聯網傳輸您的投票指令。訪問網站時請隨身攜帶代理卡,並按照説明創建電子投票説明表。
會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/anik2024
您可以通過互聯網參加會議,並在會議期間投票。準備好打印在帶有箭頭的框中的信息,然後按照説明進行操作。
通過電話投票-1-800-690-6903
使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。致電時請準備好代理卡,然後按照説明進行操作,直到美國東部時間2024年7月8日晚上 11:59。
通過郵件投票
在代理卡上標記、簽名並註明日期,然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回,或將其退回紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號的Broadridge轉交給投票處理處,11717。
要投票,請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊,如下所示:
V53204-P14143 保留這部分以備記錄
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分離並僅返回此部分
此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。
ANIKA 治療公司
董事會建議您對以下內容投贊成票: |
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1。選舉三名第一類董事 |
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被提名人: |
對於 | 反對 | 棄權 | |||||||||||||||
1a。雪莉·L·康利 |
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1b。威廉 ·R· 傑裏森 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||
1c。斯蒂芬·奧·理查德 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||
董事會建議您對提案 2 和 3 投贊成票。 |
對於 | 反對 | 棄權 | |||||||||||||||
2。批准任命德勤會計師事務所為Anika的2024年獨立審計師;以及 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||
3.就公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票。 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||
注:在會議或其任何休會之前可能適當處理的其他事項。 |
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請完全按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時,請提供完整所有權。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業,請由授權人員在公司或合夥企業全名上簽名。 |
簽名 [請在方框內簽名] 日期簽名(共同所有者)日期
關於年會代理材料可用性的重要通知:
10-K/A表格上的委託書、年度報告和第1號修正案可在www.proxyvote.com上查閲。
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阿尼卡療法有限公司
年度股東大會
2024 年 7 月 9 日上午 8:30
該代理是代表董事會徵集的
下列簽署人已收到年度股東大會的通知和隨函提供的委託聲明,撤銷了先前的所有代理人,特此任命謝麗爾·布蘭查德博士、戴維·科勒蘭先生和斯蒂芬·格里芬先生作為代理人,他們均擁有全部替代權,代表和投票表決下列簽署人如果親自出席,則有權在2024年年會上投票的所有普通股 Anika Therapeutics, Inc.(“公司”)的股東將通過網絡直播在www.virtualshareholdermeeting.com/anik2024將於美國東部時間2024年7月9日星期二上午8點30分以及任何休會或延期,內容涉及反面所述事項。在2024年年會投票之前,股東可以通過向公司祕書提交書面撤銷或隨後註明日期的委託書來撤銷任何委託書,也可以在互聯網或電話設施關閉之前隨時通過互聯網或電話適當進行新的投票。股東出席會議或任何休會或延期本身並不構成對本委託書的撤銷。
該代理如果執行得當,將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示,則根據董事會的建議,該代理人將被選中 “贊成” 每位董事的選舉,在每種情況下,“支持” 項目2和3,並根據被指定為代理人的人員的自由裁量權就可能在年會之前適當處理的任何其他事項進行投票。
續,背面有待簽名