附件10.1

執行版本

第4號修正案

至

定期貸款信貸協議

截至2024年6月13日的定期貸款信貸協議的第4號修正案(本修正案)，由特拉華州控股公司Vertiv Intermediate Holding II Corporation(Vertiv Intermediate Holding II Corporation)和Vertiv Intermediate Holding II Corporation(Vertiv Intermediate Holding II Corporation，一家特拉華州的AS控股公司，經日期為2023年6月22日的修正案2和截至2023年12月13日的修正案3修訂，並可能在本信貸協議日期之前不時延長、重述、替換或補充)Vertiv Group Corporation(借款人)、幾家銀行和其他金融機構或實體(貸款人)、花旗銀行(Citibank，N.A.)、作為行政代理(行政代理)的花旗銀行(Citibank，N.A.)和其他當事人。本合同中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。

鑑於借款人已要求(X)在緊接第4號修正案生效日期(定義如下)之前用新的定期貸款工具的收益對未償還的B-1期定期貸款進行全額再融資，該貸款工具應包括本金總額為2,112,836,481.35美元的定期貸款(B-2期貸款)，其條款、權利和義務載於經修訂的信貸協議(定義如下)和信貸文件，根據信貸協議第2.18節，B-2期貸款應構成再融資定期貸款。(Y)按照《信貸協議》第2.18節的規定和經修訂的信貸協議的進一步規定，對信貸協議中有關B-1貸款條款的其他條款作出某些修改，並(Z)在徵得所需貸款人的同意後，按照信貸協議的第13.12條的許可和經修訂的信貸協議的進一步規定，對信貸協議進行某些其他修改；

鑑於，(I)每一家同意的第4號修正案貸款人(如本合同附件A所界定)已同意按照以下第1節規定的條款並在符合條件的情況下同意對信貸協議的修訂，(Ii)已在本合同簽字頁上表明同意在第4號修正案生效日期(定義見本合同附件A)將其B-1期貸款轉換為B-2期貸款(定義見下文)的每一家第4號修正案同意貸款人將獲得其所有未償還的B-1期貸款(或行政代理通知該第4號修正案同意貸款人的較低金額)，(3)花旗(以第(Iii)款所述身份，額外的B-2貸款人)已同意根據額外的B-2貸款承諾(定義見本文件附件A)提供一筆B-2貸款，本金金額等於2,112,836,481.35美元減去由轉換後的B-1貸款產生的B-2貸款本金金額(定義見本合同附件A)，其收益將用於全額償還所有未轉換為B-1期貸款的B-1期貸款；

鑑於花旗(和/或其適用的關聯公司)、摩根大通銀行、高盛貸款夥伴有限責任公司、美國銀行證券公司、富國銀行證券有限責任公司和荷蘭國際集團資本有限責任公司已被任命為以下公司的聯合安排人和賬簿管理人

本修正案與PNC資本市場公司、德意志銀行證券公司、渣打銀行和豐業銀行已被任命為本修正案的共同文件代理。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認其收據和充分性，本合同各方擬在此受法律約束，同意如下：

第1節。 修正案。本信貸協議自第4號修正案生效之日起生效，特此修改，刪除有問題的文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示： 被刪除的文本) ，並添加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同： 雙下劃線文本)，如作為本合同附件A所附的 信貸協議(經修訂的信貸協議)各頁所述。

第2節。 陳述和保證，無違約。借款人特此聲明並保證，自第4號修正案生效之日起，緊隨本修正案規定的修正案生效後，(I)不存在任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續，(Ii)經修訂的信貸協議中包含的所有陳述和擔保在第4號修正案生效之日及截至該日的所有重大方面均屬真實和正確，猶如在第4號修正案生效之日及截至該日作出的一樣，除非該等陳述和擔保(X)明確指的是較早的日期，在這種情況下，它們在早些時候的所有重要方面都是真實和正確的，(Y)在重要性、實質性不利影響或類似語言方面是有保留的，在這種情況下，它們在相關日期的所有方面都是真實和正確的(受該限定詞的限制)。

第三節效力。本修正案第1款應於滿足或放棄下列條件的日期(如有的話，即修正案第4號生效日期)生效：

(I)同意。行政代理應已收到(A)行政代理、附加條款B-2貸款人和每個貸款方以及(B)構成所需貸款人的貸款人對本合同簽署的簽名頁；

(ii)費行政代理人應已收到為行政代理人和有權獲得的相關項目方支付的所有費用以及所有需要支付或報銷的費用，且已在第4號修正案生效日期前至少三（3）個工作日出示發票， 根據日期為2024年5月20日的項目委託書，借款人、花旗集團全球市場公司、以及其他當事人;

(三)法律意見。行政代理人應收到貸方紐約特別律師Willkie Farr&Gallagher LLP的慣常書面意見，其格式應令行政代理人滿意；

2

(iv)祕書證書。’行政代理應 已收到每個信貸方的習慣祕書長證書（包括每個信貸方的良好信譽證書，日期為最近日期），其格式令行政代理滿意;’

(V)高級船員S證書。行政代理應已收到借款人的負責官員的證書，該證書註明第4號修正案生效日期，證明第2節所述陳述和保證的準確性；以及

(六)借款和提前還款通知。行政代理應已收到借款人關於B-2期貸款借款的通知，以及未轉換為B-1期貸款的B-1期貸款提前還款通知。

第4節.對應方等本修正案可以任何數量的副本以及由本合同的不同當事人在不同的副本上籤署，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一文書。通過傳真傳輸或電子.pdf傳輸交付本修正案簽名頁的簽署副本應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。在與本修正案和本修正案相關的任何待簽署的文件中或與之相關的任何文件中或與之相關的詞語，應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的規定範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家電子簽名商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的法律效力、有效性或可執行性均應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄。

第5節適用法律；放棄陪審團審判等

信用協議第13.08條的規定應適用於本修正案。作必要的變通.

第6節標題本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。

第7條.修訂的效力除本文明確規定外，本修正案(I)不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人、行政代理或任何其他代理在信貸協議或任何其他信貸文件項下的權利和補救，且(Ii)不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或此類協議或任何其他信貸文件的任何其他規定中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或被解釋為對其的更新。每一個學期，

3

現從各方面予以批准和重新確認，並應繼續全面生效，並將繼續全面生效。本修正案應構成信貸文件和再融資條款 貸款修正案就信貸協議而言，自第4號修正案生效之日起及之後，任何信貸文件中對信貸協議的所有提及以及信貸協議中對本協議的所有提及、本修訂項下的信貸協議或類似含義中提及信貸協議的詞語，除非另有明確規定，否則應指經本修正案修訂的信貸協議。

第八節重申。各貸方在此同意修改本修正案第1節所述的《信貸協議》，並在此確認其各自的擔保、質押、擔保權益授予、從屬關係和其他義務(如適用)，並確認、同意和承認，儘管本修正案已完成，該等擔保、擔保、擔保權益的授予、從屬關係和其他義務，以及每份信用證文件對其所屬的當事人的條款，除非被本修正案明確修改，不會以任何方式受到影響或減損，並將繼續具有十足效力，並應擔保和擔保根據信貸協議和本修正案修訂和重申的所有義務。每一貸方確認、承認並同意貸款人和提供B-2期限貸款的附加條款B-2貸款人在信用證文件下的所有目的下都是貸款人和擔保債權人。為免生疑問，各貸款方特此同意，附屬擔保和擔保協議中提及的所有義務均應包括B-2貸款。

第9節可互換性本協議雙方打算將所有B-2期貸款(包括根據額外B-2期貸款承諾提供資金的B-2期貸款和從B-1期貸款轉換而來的B-2期貸款)視為可替代的美國聯邦所得税。

[頁面的其餘部分故意留空]

4

茲證明，自上述日期起，本修正案已由各自的授權官員正式簽署，特此聲明。

VERTIV集團公司
作為借款人
作者：

撰稿S/David發龍

姓名：David·法倫
職務：總裁，首席財務官兼
司庫
VERTIV中間控股II
公司，AS控股
作者：

撰稿S/David發龍

姓名：David·法倫
職務：副總裁、首席財務官
和司庫

VERTIV對衝公司

夏洛特地產有限責任公司

Desareroladora Lina，LLC

電氣可靠性服務公司。

能源實驗室， LLC

高壓維修公司
VERTIV IT系統公司
VERTIV國際控股公司
E&I工程美國公司
E&I工程公司，
作為擔保人
作者：

撰稿S/David發龍

姓名：David·法倫
職務：總裁副司庫

[Vertiv集團公司第4號修正案簽署頁]

VERTIV公司，
作為擔保人
作者：

撰稿S/David發龍

姓名：David·法倫
頭銜：總裁

[Vertiv集團公司第4號修正案簽署頁]

花旗銀行，北卡羅來納州
 作為行政代理人和額外的
 術語B-2
作者：

/s/Chris Wood

Name：jiang
標題：經營董事

[Vertiv集團公司第4號修正案簽署頁]

以下籤署人特此同意本修正案，並選擇如下（勾選一個選項）：

無現金結算選項

☐

在第4號修正案生效日期將其B-1期貸款的全部本金總額 轉換為B-2期貸款（或行政代理可能通知該貸款人的較低金額）。

交割後結算選擇權

☐

在第4號修正案生效日期預付其B-1期貸款的全部本金總額 ，並通過轉讓購買以下籤署人單獨承諾的B-2期貸款的本金總額（或行政代理可能向此類申請人通知的較低金額）。

                      ,
(Name機構（包括分支機構（如果適用））
作者：

姓名：
標題：
[如果需要第二個簽名：
作者：

姓名：
標題：]

[向管理代理備案的貸款人簽名頁]

[Vertiv集團公司第4號修正案簽署頁]

附件A

定期貸款信貸協議

在 中

VERTIV INTERMEDIATE HOLDING II CORPORATION，作為控股

VERTIV集團公司，作為借款人，

各種出借人

和

花旗銀行，北卡羅來納州

擔任行政 代理人

截至二零二零年三月二日，

經修正案1修訂，日期為2021年3月10日，

經日期為2023年6月22日的第2號修正案修訂，

和 AS 進一步經2023年12月13日第3號修正案修訂，

並根據第4號修正案進一步修改，日期為 2023年12月13日2024年6月13日

花旗銀行， 不適用，不適用，

摩根大通銀行， 不適用，BOFA 證券不適用， 公司

高盛貸款夥伴有限責任公司，

美國銀行證券公司，

富國證券有限責任公司,和

PNC資本市場有限責任公司，

ING資本有限責任公司和

德意志銀行證券公司。

作為聯合牽頭機構和簿記員

BMOPNC資本市場公司，

巴克萊銀行德意志銀行 PLC和

證券 公司，

渣打銀行和

新斯科舍銀行

作為共同文件代理

目錄

頁面

第一節。

 定義和會計術語 1

1.01

 定義的術語 1

1.02

 一般術語.某些解釋規定和分類和重新分類 4647

1.03

 有限條件交易記錄 4748

1.04

 師 4849

1.05

 貨幣等價物一般 4849

1.06

 子公司在合併前的處理 4849

第二節。

 信用證金額和條款 4950

2.01

 承諾 4950

2.02

 每次借款的最低限額 4951

2.03

 借款通知書 4951

2.04

 資金的支付 5051

2.05

 備註 5052

2.06

 利率轉換 5152

2.07

 按比例借款 5152

2.08

 利息 5153

2.09

 利息期 5253

2.10

 成本增加、違法等。 5354

2.11

 補償 5456

2.12

 更改借出辦事處 5556

2.13

 更換貸款人 5556

2.14

 延長期限貸款 5557

2.15

 增量定期貸款承諾 5759

2.16

 替代利率 5961

2.17

 [已保留] 6365

2.18

 定期貸款再融資 6365

2.19

 反向荷蘭拍賣回購 6566

2.20

 公開市場購買 6667

第三節。

 [已保留] 6668

第四節。

 費用；減少承諾 6668

4.01

 費用 6668

4.02

 強制性減少承諾 6768

第五節。

 預付款；付款；税 6769

5.01

 自願提前還款 6769

5.02

 強制還款 6870

5.03

 付款方式及付款地點 7173

5.04

 付款淨額 7173

第六節。

 截止日期前的信用事件 7375

6.01

 定期貸款信貸協議 7375

6.02

 大律師的意見 7375

6.03

 公司文件；法律程序等 7375

-i-

6.04

 債權人間協議 7375

6.05

 安全協議 7375

6.06

 子公司擔保 7476

6.07

 財務報表 7476

6.08

 償付能力證書 7476

6.09

 費用等 7476

6.10

 申述及保證 7476

6.11

 《愛國者法》；受益所有權條例 7576

6.12

 借款通知 7576

6.13

 高級船員證書 7576

6.14

 [已保留] 7577

6.15

 洪水記錄 7577

6.16

 償還現有債務 7577

第7條。

 截止日期後發生所有信用事件的前提條件 7577

第8條。

 聲明、保證和保證 7577

8.01

 組織狀態 7577

8.02

 權力和權威；可執行性 7577

8.03

 沒有違規行為 7677

8.04

 批准 7678

8.05

 財務報表；財務狀況 7678

8.06

 訴訟 7778

8.07

 真實而完整的披露 7778

8.08

 收益的使用；保證金規定 7779

8.09

 報税表及繳款單 7779

8.10

 ERISA 7879

8.11

 安全文檔 7880

8.12

 屬性 7981

8.13

 大寫 7981

8.14

 附屬公司 7981

8.15

 遵守法規、OFAC規則和條例；愛國者法案；FCPA 7981

8.16

 《投資公司法》 8081

8.17

 [已保留] 8081

8.18

 環境問題 8082

8.19

 勞資關係 8082

8.20

 知識產權 8082

第9條。

 平權契約 8182

9.01

 信息契約 8182

9.02

 賬簿、記錄和檢查；電話會議 8486

9.03

 財產的維護；保險 8586

9.04

 存在；特許經營權 8587

9.05

 遵從規程等 8687

9.06

 遵守環境法 8688

9.07

 ERISA 8688

9.08

 財政年度結束；財政季度 8789

9.09

 [已保留] 8789

9.10

 繳税 8789

9.11

 收益的使用 8789

9.12

 額外保障；進一步保證；等等。 8789

9.13

 截止日期後的行動 8990

-II-

9.14

 允許的收購 8990

9.15

 信用評級 8991

9.16

 附屬公司的指定 8991

第10條。

 消極契約 9091

10.01

 留置權 9091

10.02

 資產的合併、兼併或出售等 9496

10.03

 分紅 9799

10.04

 負債 100102

10.05

 墊款、投資和貸款 104106

10.06

 與關聯公司的交易 107109

10.07

 付款限制、公司註冊證書、章程和某些其他協議等 109110

10.08

 對附屬公司的某些限制的限制 110111

10.09

 業務 111112

10.10

 負面承諾 111113

第11條。

 違約事件 112114

11.01

 付款 112114

11.02

 申述等 113114

11.03

 聖約 113114

11.04

 其他協議下的違約 113114

11.05

 破產等 113115

11.06

 ERISA 114115

11.07

 安全文檔 114115

11.08

 擔保 114116

11.09

 判決 114116

11.10

 控制權的變更 114116

第12條。

 行政代理 115116

12.01

 任命和授權 115116

12.02

 職責轉授 115117

12.03

 免責條款 115117

12.04

 行政代理的依賴 116118

12.05

 無其他職責等 116118

12.06

 不依賴管理代理和其他貸款人 116118

12.07

 貸款人的賠償 117118

12.08

 作為貸款人的權利 117118

12.09

 行政代理可提交索賠證明；信用投標 117118

12.10

 代理人的辭職 118120

12.11

 附隨事項和擔保事項 119120

12.12

 指定利率保護協議和指定財政部服務協議 119121

12.13

 預提税金 119121

12.14

 ERISA的某些事項 120121

第13條。

 其他 121122

13.01

 支付開支等 121122

13.02

 抵銷權 122123

13.03

 通告 122124

13.04

 協議的利益；任務；參與等。 123125

-III-

13.05

 無豁免；補救措施累積 126128

13.06

 按費率支付 126128

13.07

 計算；計算 127129

13.08

 適用法律；服從司法管轄權；地點；放棄陪審團審判 128129

13.09

 同行 128130

13.10

 [已保留] 129130

13.11

 標題描述性 129130

13.12

 修訂或寬免等 129130

13.13

 生死存亡 131132

13.14

 [已保留] 131132

13.15

 保密性 131132

13.16

 《美國愛國者法案公告》 132133

13.17

 [已保留] 132134

13.18

 放棄主權豁免權 132134

13.19

 [已保留] 132134

13.20

 債權人間協議 132134

13.21

 缺乏受託關係 133135

13.22

 轉讓和某些其他文件的電子籤立 134135

13.23

 完整協議 134135

13.24

 承認並同意接受受影響金融機構的自救 134135

13.25

 關於任何受支持的QFC的確認 134136

第14條。

 信用協議方擔保 135136

14.01

 《擔保書》 135136

14.02

 破產 135137

14.03

 責任性質 135137

14.04

 獨立義務 136137

14.05

 授權 136137

14.06

 信賴 137138

14.07

 從屬關係 137138

14.08

 豁免 137138

14.09

 最高法律責任 137139

14.10

 付款 138139

14.11

 保持井 138139

-IV-

附表1.01

不受限制的子公司

附表2.01

承付款

附表2.19（a）

反向荷蘭式拍賣程序

附表8.12

不動產

附表8.14

附屬公司

附表8.19

勞工事務

附表9.13

截止日期後的行動

附表10.01(III)

現有留置權

附表10.04

已有債務

附表10.05(III)

現有投資

附表10.06（八）

關聯交易

附件A-1

借款通知書的格式

附件A-2

轉換/延續通知的格式

附件B

定期通知的格式

附件C

美國税務合規證書格式

附件D

[已保留]

附件E

高級船員證書的格式

附件F

[已保留]

附件G

擔保協議的格式

附件H

子公司擔保形式

證物一

償付能力證明書的格式

附件J

符合證書的格式

附件K

轉讓的形式和假設

附件L

[已保留]

證據M

債權人協議的格式

-v-

本長期貸款信貸協議日期為2020年3月2日，經日期為2021年3月10日的第1號修正案修訂，經日期為2023年6月22日的第2號修正案修訂，經日期為2023年12月13日的第3號修正案修訂，並經第1號修正案進一步修訂 3,4，日期為十二月6月13日， 2023,2024年， 在VERTIV INTEMEDIATE HOLDING II Corporation（RSTHoldings RST）中， VERTIV GROUP Corporation（貸方）、不時的貸方方和花旗銀行，不適用“（Citi），作為行政代理人。”“本文中使用的所有大寫術語 並在第1節中定義，均在本文中使用。

見證人：

鑑於借款人已要求貸款人在截止日期根據本協議發放本金總額為2,200,000,000美元的初步定期貸款，借款人將把該等借款所得款項用於完成交易和用於營運資金或本協議未禁止的任何其他用途；以及

鑑於，貸款人已表示願意按本協議規定的條款和條件發放此類初始定期貸款。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方訂立契約並達成如下協議：

第一節定義和會計術語。

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

？ABL抵押品應具有《債權人間協議》中規定的含義。

？ABL信貸協議是指(I)某些以資產為基礎的循環信貸協議，該協議在截止日期生效，並可根據本協議的條款(包括參照債權人間協議)不時予以修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或續簽，以及(Ii)任何其他信貸協議、貸款協議、票據、本票，包括控股公司、借款人、借款方、某些貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行，以及(Ii)任何其他信貸協議、貸款協議、票據、本票、證明或管限為再融資而招致的任何債務或其他財務通融條款的契約或其他 協議或文書(須受本文所載限制(包括參考債權人間協議)的規限) 所有或部分(X)第(I)或(Y)款所述信貸協議項下的未清償債務及其他債務，除非該等協議或文件明確規定該協議或文件並非本協議的本意，亦非下文所述的ABL信貸協議。本協議項下對ABL信貸協議的任何提及應被視為對當時存在的任何ABL信貸協議的提及。

？被收購的實體或業務是指(X)構成不是借款人子公司的任何個人的業務、部門、產品線、製造設施或分銷設施的資產，這些資產因各自的收購而成為借款人或借款人的受限制子公司的資產(或將與借款人或借款人的受限制子公司合併或合併的人的資產)或(Y)任何此等人士的多數股權，此人應因各自的收購而成為借款人或借款人的受限制子公司的資產，成為借款人的受限制子公司(或與借款人合併或合併為借款人或借款人的受限制子公司). (包括任何導致借款人S 或任何受限制附屬公司S增加各自股權的任何投資 (I)於任何合營企業的權益金額超過該合營企業的大部分未償還股權，並導致該合營企業成為借款人的受限制附屬公司或 (Ii)有關人士為現有的受限制附屬公司)。

其他債權人間協議應指抵押品代理人和一名或多名初級代表之間的債權人間協議，條件是：除其他外，抵押品上以抵押品代理人為受益人(為了有擔保債權人的利益)的留置權應 優先於以初級代表為受益人(為了允許次級債務持有人的利益)的留置權，作為債權人之間的留置權

1

根據本協議及其條款，本協議可隨時修改、修改和重述、修改、補充、延長或續簽至 時間。附加債權人間協議應採用當時約定的形式，適用於該協議所設想的交易類型，並在其他方面令行政代理人和借款人合理滿意。

額外的安全文件應具有第9.12(A)節中給出的含義。

？附加術語B貸款人應指花旗銀行，N.A.，以其身份 。

？附加術語B-1貸款人應指花旗銀行，N.A.，以此類身份 。

？ 附加條款B-2貸款機構？應 指花旗銀行，N.A.，以其身份。

？額外期限B貸款承諾對於額外期限B貸款人而言，應指其承諾在修正案第1號生效日期提供B期貸款，金額等於2,183,500,000美元減去所有已轉換的初始期限貸款的本金總額。

？額外的B-1期貸款承諾應指， 對於額外的B-1期貸款人，其承諾在第3號修正案生效日期提供一筆B-1期貸款，金額為2,123,453,750.12美元減去所有轉換後的B期貸款的本金總額。

？附加期B-2貸款承諾？應 表示，關於附加術語B-2貸款人，其承諾根據修正案編號提供B-2定期貸款。4生效日期，數額為2,112,836,481.35美元減去所有已轉換條款的本金總額B-1貸款。

？調整後的合併流動資本在任何時候都是指合併流動資產較少此時的合併流動負債。

“調整後的定期SOFR匯率”指的是，就任何計算而言，並受第2.16，就任何利息期間以美元計價的任何定期SOFR定期貸款的任何借款而言，年利率等於(A)該利息期間的SOFR期限，加上(B)術語SOFR調整； 提供 如果調整後的期限SOFR如所確定的税率將低於下限，則該税率應被視為等於本協議的目的。

？行政代理是指花旗，其作為本協議項下貸款人的行政代理，應包括 根據第12.10節指定的行政代理的任何繼任者。

Br}行政調查問卷是指行政代理提供的形式的行政調查問卷。

Br}諮詢協議應指借款人和保薦人之間於2016年11月30日簽訂的特定公司諮詢服務協議，該協議可在截止日期之前不時進行修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或續簽，包括僅在截止日期前終止的範圍內終止的任何義務。

受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

？就任何人而言，附屬公司是指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。如果一個人直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指示該另一人的管理層和政策的權力，則該人應被視為控制該另一人；提供, 然而，行政代理或任何貸款人(或其任何關聯公司)不得因本協議、本協議項下的信貸擴展或與本協議相關的行動而被視為借款人的關聯公司。

2

？代理人是指行政代理人、附屬代理人、根據信用證文件的上述任何一項的任何子代理人或共同代理人、牽頭安排人和共同文件代理人。

？協議是指本定期貸款信貸協議，可隨時修改、修改和重述、修改、補充、延長或續簽。

？第1號修正案是指貸方、行政代理、附加條款B貸款人和第1號同意貸款人對本協議的第1號修正案，自第1號修正案生效之日起生效。

？第1號修正案同意貸款人是指在第1號修正案生效日期或之前向行政代理提供該貸款人執行的第1號修正案副本的每個貸款人。

？修正案第1號生效日期為2021年3月10日。

？第2號修正案 指行政代理於2023年6月22日對本協議進行的第2號修正案。

3號修正案是指貸方、行政代理、附加條款B-1貸款人和同意的3號修正案之間對本協議的第3號修正案，其日期為修正案3號生效日期。

？第三號修正案是指在第三號修正案生效日期或之前向行政代理提供該第三號修正案副本的每一貸款人。

？第3號修正案生效日期為2023年12月13日。

` 修正案 第 4是指本協議的第4號修正案，自第4號修正案生效之日起生效，由貸方、行政代理和附加條款B-2貸款人和修正案編號。4個同意的貸款人。

Br}第4號修正案 指在第4號修正案生效日期或之前向行政代理提供第4號修正案副本的每個貸款人。

第4號修正案生效日期 指2024年6月13日。

？反腐敗法是指任何司法管轄區適用於借款人或其任何子公司的、與賄賂或腐敗有關或有關的所有法律、規則和條例。

？適用的資產出售/回收事件 預付款百分比在任何時候都意味着100%；提供如果借款人在五(5)個營業日內(或行政代理人自行決定的較後期間)收到相關資產出售的淨出售收益或收到相關追回事件的保險淨收益，借款人應已向行政代理人提交一份負責官員的證書，證明在該資產出售或追回事件(視情況而定)實施後，立即按形式 及其收益的運用，綜合第一留置權淨槓桿率(I)小於或等於3.30：1.00但大於2.80：1.00，則適用的資產出售/收回事項預付百分比與該出售淨收益或保險淨收益的比例應改為50%或(Ii)小於或等於2.80：1.00，適用的資產出售/收回事項預付款 與該出售淨收益或保險淨收益的比例應改為0%。

*適用的ECF預付款 百分比在任何時候都意味着50%；提供如果在計算適用的ECF預付款百分比的財政年度的最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率(根據第9.01(E)節就該財政年度交付的高級人員S證書中的規定)在任何時候(I)小於或等於3.30：1.00但大於2.80：1.00，則適用的ECF預付款

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(Ii)小於或等於2.80：1.00，則該財政年度適用的ECF預付款百分比應改為0%。

-適用的增加定期貸款利差 對於任何當時未償還的期限 B-12在根據第2.15節提供任何新一批增量定期貸款時，或在截止日期後六(6)個月前發生准予平權貸款的兩種情況下，新的一批或准予平權貸款的實際收益率高於適用於該條款B的實際收益率-12貸款超過0.50%，保證金每年(以百分比表示)由管理代理和借款人善意(並由管理代理通知貸款人)共同確定為保證金每年所需的有效收益率適用於當時的現有條款B-12貸款應等於(I)適用於此類增量定期貸款或允許的平價部分的有效收益率 PASU貸款減號(Ii)0.50%。行政代理和借款人對適用的增額定期貸款利差的每一次相互確定都應是決定性的，並對所有沒有明顯錯誤的貸款人具有約束力。

？適用保證金？應指百分比每年在條款B的情況下，等於-12貸款作為(A)基本利率定期貸款， 1.501.00%和(B)定期SOFR貸款， 2.502.00 %.

任何一批增量定期貸款的適用保證金應為： (I)如果是增加到現有部分的增量定期貸款，與該現有部分的適用保證金相同；(Ii)在適用的增量定期貸款承諾協議中規定的其他情況下； 提供在產生新的適用的增加定期貸款利差的任何一批增量定期貸款的發生日期及之後，B-期限的適用保證金-12貸款應為(X)該類型期限B的適用增加的定期貸款利差中的較高者-12貸款和(Y)此類條款的適用保證金 B12在沒有上述第(X)款的情況下，上文另有決定的貸款。任何一批再融資定期貸款的適用保證金應符合適用的再融資定期貸款修正案的規定。任何一批延期定期貸款的適用保證金應符合適用的延期修正案中的規定。

？核準基金是指任何人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)除外)，在其正常業務過程中從事銀行貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由(A)現有貸款人、(B)現有貸款人的關聯方或(C)經營或管理現有貸款方的實體或其關聯方管理的任何人。

？BRRD第55條應指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立一個框架。

？資產出售是指借款人或其任何受限制附屬公司根據第10.02(Ii)節對全部或任何 部分財產或資產進行的任何出售、轉讓或其他處置，或借款人或其任何受限制附屬公司進行的任何回租交易。

？轉讓和假設是指基本上以附件K(適當填寫)的形式或行政代理和借款人可接受的其他形式(借款人的批准不得無理扣留、延遲或附加條件)的轉讓和假設。

？拍賣應具有第2.19(A)節提供的含義。

？拍賣管理人應具有第2.19(A)節中給出的含義。

？經審計的財務報表應具有第6.07節中提供的含義。

4

？可用數量應指在任何日期(確定日期)的數量等於：

(A)一筆不重複的款項：

(I)(A)借款人及其受限制附屬公司最近一次試用期結束時(在使用該金額時計算)的綜合EBITDA的1.25億美元和25.0%中的較大者加(B)借款人在2020年1月1日至借款人S最近一個財政年度結束期間(以一個會計期間為準)的綜合淨收入的50%(不包括因依賴可用金額而取得的任何投資收益)，而該期間的內部財務報表於決定日期備妥(或如該期間的綜合淨收入為赤字，則為0%)；加

(Ii)借款人自截止日期(A)起作為其普通股股本的出資而收到的現金收益淨額總額的100%以及現金以外的財產的公平市場價值(包括任何母公司以該母公司發行或出售其股權所得的收益對其普通股股本的出資)(不包括任何(X)不合格股票，(Y)出售給借款人的受限制附屬公司或根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃出售的股權，或借款人或借款人的受限制附屬公司的任何其他管理層或僱員福利計劃或協議，以及(Z)出資額)或(B)發行或出售借款人的股權(不符合資格的股票和向受限制附屬公司出售股權除外)，但不適用於本協議下的任何其他籃子或例外情況；加

(3)借款人或借款人的受限制附屬公司從(A)出售或處置(借款人或其受限制附屬公司除外)在截止日期後作出的投資的現金收益總額的100%以及現金以外的財產的公平市場價值，而出售或處置的出售或處置取決於 可用金額的使用，以及任何人(借款人或其受限制附屬公司除外)從借款人及其受限制附屬公司償還、回購和贖回此類投資；(B)在截止日期後作出的投資的回報、利潤、分派或類似數額，其允許性取決於可用數額的使用情況，但以該等數額未以其他方式計入借款人在該期間的綜合淨收入為限；。(C)出售(借款人或其任何受限制附屬公司除外)一間非受限制附屬公司的股權；。(D)來自一間不受限制附屬公司的分派或股息，但以該等數額並未以其他方式計入借款人在該期間的綜合淨收入為限；。以及(E)在截止日期後對在該 時間不是子公司的人進行的任何投資，而該投資後來成為借款人的受限制附屬公司；加

(Iv)如果在截止日期後借款人的任何非受限制附屬公司被重新指定為受限制附屬公司，或已與借款人或借款人的受限制附屬公司合併或合併，或將其資產轉讓或轉讓給借款人或借款人的受限制附屬公司，或被清算為借款人或借款人的受限制附屬公司，在上述每種情況下，借款人在該附屬公司的S投資的公平市值(或已轉讓或轉讓的資產，視情況適用而定)，在扣除與如此指定或合併的非限制性附屬公司有關的任何債務或與如此轉讓或轉讓的資產有關的任何債務後(但在將該附屬公司指定為非限制性附屬公司構成並非依據可用金額作出的投資的範圍內除外)；加

(V)遞減收益的數額；加

(6)任何槓桿超額收益的總額(任何財政年度的超額收益在任何情況下都不得低於零)；加上

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(Vii)發行或出售借款人的不合格股票或借款人的債務證券(不包括髮行或出售給受限制附屬公司的不合格股票或債務證券)的現金淨收益總額的100%，在每種情況下均已轉換為借款人或任何母公司的股權或交換為 借款人或任何母公司的股權(不合格股票除外)；

減號(B)以下各項的總和，不得重複：

(1)借款人及其受限制附屬公司根據第(Br)節第10.03(Xiii)節在截止日期或之後、確定日期或之前支付的所有股息總額；

(Ii) 借款人及其受限制附屬公司根據第10.05(Xviii)節在截止日期或之後、確定日期或之前進行的所有投資的總額；以及

(Iii)在結算日或之後、結算日或之前根據第10.07(A)(B)(I)節規定償還、回購、贖回或失敗的債務總額。

自救行動指適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。

？自救立法應意味着

(A)就已經實施或在任何時間實施《BRRD》第55條的歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時為該歐洲經濟區成員國實施的相關法律、法規、規則或要求；和

(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”

？基本費率？指的是任何一天的費率每年等於（a）當天有效的最優惠利率 ，（b）當天有效的NYFRB利率中的最高者 加 1⁄2佔1%， （c） 調整過的人術語較軟 費率為期一個月的利息期於該日生效 加1%;和（d）1.00%。由於最優惠利率、NYFRB利率或變化而導致基本利率的任何 變化 調整過的人術語較軟 費率應自最優惠利率、NYFRB利率變更的生效日期起生效（包括該日期） 或 調整過的人術語較軟 費率，分別為。

基本利率定期貸款是指借款人指定或被視為指定為定期貸款的每一筆定期貸款，在發生或轉換時，借款人按基本利率計息。

受益所有權 認證是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的認證。

《實益所有權條例》意指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

？福利計劃是指(A)受ERISA第一章 第一章約束的員工福利計劃，(B)守則第4975節所定義的計劃，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或就ERISA第一章或守則第4975節而言) 任何此等員工福利計劃或計劃的任何人士。

6

《BHC法案附屬公司》應具有《美國法典》第12編第1841(K)條中賦予附屬公司一詞的含義，並應根據該定義進行解釋。

借款人應 具有本協議第一段中提供的含義。

？借款是指借款人根據一次付款從所有貸款人那裏借入同一類型的 定期貸款，借款人在某一特定日期(或因在該日期進行的一次或多次轉換)對該部分有承諾，就定期貸款而言，具有相同的利息期；提供根據第2.01(B)節產生的任何增量定期貸款應被視為相關 借入當時未償還的定期貸款(如有) 根據第2.15(C)節的要求並根據第2.15(C)節的要求增加此類增量定期貸款。

？營業日是指紐約市商業銀行被授權或法律要求關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天；提供這一點，當用於與 調整過的人術語較軟 費率，術語？營業日也不包括任何不是美國政府證券營業日的交易日。

？資本支出對任何人來説，是指該人根據美國公認會計原則要求資本化的所有支出，以及該人發生的資本化租賃債務的金額(不重複)；提供資本支出不應包括：(br}(I)與允許的收購相關的購買價格；(Ii)與現有設備以舊換新同時購買的設備的購買價格；(br}該購買價格的總金額減去該設備的賣方對此時正在折價的此類現有設備給予的信用；(Iii)租賃改進支出，以房東償還的範圍為限。(Iv)實際由信用方或其任何受限制附屬公司以外的任何人支付的支出，而信用方或其任何受限制附屬公司並無為此提供任何款項或直接或間接向該第三方或任何其他人士提供或招致任何代價或金錢義務(不論在該期間之前、期間或之後)；(V)為結算 帳目而採取的財產、廠房及設備；及(Vi)為修復、更換或重建受任何損壞、損失、毀壞或譴責的財產而作出的開支。如果此類支出是用與任何損害、損失、破壞或譴責有關的保險收益、譴責賠償或損害賠償 收益支付的。

？資本化租賃債務對於任何人來説，是指根據美國公認會計原則要求在該人的賬面上資本化的該人的所有租賃債務，在每種情況下，均按其根據美國公認會計原則計入債務的金額計算。

·現金等價物應指：

(I)美元、加元、英鎊、歐元、歐洲聯盟任何參與成員國的國家貨幣，或就任何外國子公司而言，指其在正常業務過程中不時持有的當地貨幣；

(Ii)歐洲經濟區任何成員、瑞士或日本或任何機構的可隨時出售的直接債務或其工具，或以該國的全部信用和信用無條件擔保的債務，且在收購時，具有穆迪、S或S的AA-至少Aa3(或同等級別)的信用評級(或惠譽的同等評級)；

(Iii)由(A)美國任何州或其任何行政區或其任何工具性發行的、由該州的完全信用和信用擔保的可銷售的一般債務，或(B)由加拿大的完全信用和信用擔保的加拿大或其任何機構或工具的有價證券，在每種情況下，在收購時，具有穆迪、S或S的AA-(或惠譽的同等評級)至少Aa3(或同等等級)的信用評級；

(Iv)由美國政府或任何機構發行或直接全面擔保或保險的債務或可隨時出售的直接債務的證券或任何其他 證據

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美國政府、英國政府或任何機構的工具或英國政府的工具、英國的任何組成國家或其任何機構或工具、歐盟的任何成員或其任何機構或工具、或加拿大政府或任何機構或其工具(提供美國、英國、該成員或加拿大(視屬何情況而定)的全部信用和信用被質押以支持這些證券)，在這種情況下，自購買之日起到期日不超過24個月 ；

(V)自收購之日起期限不超過24個月的存單和定期存款 、期限不超過24個月的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，在每種情況下，向本協議的任何貸款方、擁有或屬於銀行控股公司的主要銀行子公司的任何商業銀行或信託公司的長期無擔保債務評級至少為A A或相當於S的A或相當於穆迪S的A或相當於A2的評級(或惠譽給予同等的 評級)；

(6)與符合上文第(5)款所述資格的任何金融機構訂立的、期限不超過30天的回購義務，用於上文第(4)款和第(5)款所述的 類標的證券；

(Vii)具有可從穆迪S、S或惠譽獲得的兩個最高評級之一，且在每種情況下均在收購日期後24個月內到期的商業票據；

(8)貨幣市場基金至少95%的資產構成本定義第(1)至(7)款所述種類的現金等價物；以及

(Ix) 由穆迪評級至少為A-2(或同等評級)的人士發行的債務或優先股，或S評級為A(或惠譽評級為同等評級)的人士發行的債務或優先股，於收購日期後24個月內到期。

《環境影響及責任法案》指1980年的《綜合環境反應、賠償和責任法》，該法案已經過修訂，此後可能會不時進行修訂，載於《美國法典》第42編第9601節及其後。

？法律變更是指在截止日期之後，或就任何貸款人而言，在該貸款人成為本協議當事方的較晚日期之後，發生以下情況：(A)任何法律、規則、法規或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、法規或條約的解釋或適用的任何變更，或(C)任何貸款人(或就第2.10(B)節的目的而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的S控股公司(如果有))遵守任何請求，在該適用日期之後制定或發佈的任何政府當局的準則或指令(不論是否具有法律效力)；提供儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈、通過或發佈的所有請求、規則、指南或指令，均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

·在以下情況下，應視為發生了控制變更：

(A)任何個人或集團(在截止日期生效的《證券交易法》規則13d-3和13d-5所指的範圍內)，但不包括(X)該個人及其附屬公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體，以及(Y)許可持有人的任何組合，應直接或間接獲得股權的實益所有權，相當於最終母公司已發行和未償還股權所代表的總投票權的35%或更多，最終母公司的已發行和未償還股權代表的投票權總額應直接或間接擁有，少於最終母公司已發行和未償還股權所代表的總投票權的該個人或集團；

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(b)控制“權變動”（或類似事件）應根據 （I）ABL信貸協議和（II）根據第10.04（xxVII）或（xxix）條允許的任何再融資票據、再融資定期貸款或債務的最終協議 發行或產生，在本款（II）的每種情況下，該系列再融資票據的未償還本金總額，超過門檻金額的定期貸款或其他債務的再融資;

(C)最終母公司將不再直接或間接擁有控股公司100%的股權；或

(D)控股公司應停止直接或間接擁有借款人100%的股權。

即使此定義或證券交易法第13d-3節的任何規定有任何相反的規定，任何個人或集團不得被視為實益擁有將由該個人或集團根據股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、權證協議或類似協議收購的股權，直到與該協議預期的交易相關的股權收購完成為止。

*花旗集團應具有本協議第一段中提供的含義。

？截止日期？指2020年3月2日。

？《税法》係指不時修訂的《1986年國內税法》。

？共同文件代理人是指本協議封面上確定的每個人，其身份均為共同文件代理人。

？抵押品是指根據任何擔保文件(包括任何其他擔保文件)授予(或聲稱授予)任何擔保權益的所有財產(無論是不動產、非土地財產或其他財產)，包括但不限於《擔保協議》中所述的所有抵押品和所有抵押財產。

？抵押品代理人是指根據擔保文件為有擔保債權人充當抵押品代理人的行政代理人。

“”承諾 B-2貸款承諾，再融資定期貸款承諾或此類貸款的增量定期貸款承諾。

？《商品交易法》應指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)，以及任何後續法規。

？合併流動資產應指借款人及其受限子公司在任何時候的合併流動資產(現金和現金等價物、基於收入或利潤的當期或遞延税額、持有待售資產、本協議允許的第三方貸款、養老金資產、遞延銀行手續費和衍生金融工具除外)。

合併流動負債 應指借款人及其受限制子公司在任何時候的合併流動負債(本協議項下的任何債務的當前部分、本應計入其中的任何其他長期債務的當前部分、利息支出的應計項目(不包括已到期和未支付的利息支出)、基於收入或利潤的當期或遞延税項的應計項目、與重組準備金相關的任何成本或支出的應計項目(在計算綜合EBITDA時允許計入的範圍內)和養老金負債的當前部分)。

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合併折舊和攤銷費用對於任何人來説，是指任何時期的折舊和攤銷費用總額，包括(1)遞延融資費和債務發行成本、佣金、手續費和費用的攤銷，(2)與養老金和其他離職後福利有關的未確認前期服務成本和精算損益的攤銷，以及(3)無形資產的攤銷(包括但不限於週轉成本的攤銷，商譽和 組織成本)(不包括任何該等調整，除非該等調整其後被撤銷)，該等人士及其受限制附屬公司根據美國公認會計原則在綜合基礎上計算該期間的現金支出。

合併EBITDA 對於任何人來説，是指該人在該期間的綜合淨收入；加(無重複)：

(I)根據該人及其受限制附屬公司在該期間的收入、利潤或資本(包括國家特許經營税和類似的所得税性質的税項)、特許經營税和國外預扣税的規定，幷包括相當於根據第10.03(Vi)條就該期間該人或該人的任何直接或間接母公司就該期間實際分配的税額的規定，如同該等金額是由該人直接作為所得税支付的一樣。在計算該綜合淨收入時扣除該税項撥備的範圍內；加

(Ii)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合折舊及攤銷費用，但在計算綜合淨收入時已扣除該等費用；加

(Iii)該人及其受限制附屬公司在該期間的固定收費，但以在計算該綜合淨收入時扣除該等固定收費的範圍為限；加

(Iv)該人及其受限制附屬公司在該期間的任何其他非現金虧損、費用及開支(包括撇賬及撇賬)，但以該等非現金費用已計入計算綜合淨收入的範圍為限；提供如果任何此類非現金費用代表未來任何期間預期現金費用的應計或準備金，(I)該人可決定在計算綜合EBITDA的期間內不再計入此類非現金費用；提供在該期間內未如此加回的此類非現金費用的總額，與根據本定義末尾的但書未加回的金額合計，不得超過10,000,000美元和 (2)如果此人確實決定加回此類非現金費用，則未來期間與該非現金費用有關的現金支付應從綜合EBITDA中減去，並 不包括在前一期間支付的預付現金項目的攤銷；加

(V)該人及其受限制附屬公司在該期間因外幣交易而蒙受的任何損失(包括與貨幣債務重新計量有關的損失)，但在計算該綜合淨收益時須將該等損失計算在內；加

(Vi)(A)規定的允許調整和(B)任何其他成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應，允許根據形式成本節約的定義重新添加到本定義中(包括但不限於，可歸因於實施此類成本的節約舉措的支出，以及在計算綜合淨收入時扣除此類成本和支出的該人在此期間發生的與僱用被解僱員工有關的成本和支出)；加

(Vii)該人及其受限制附屬公司因應用ASC 715而蒙受的退休後福利方面的損失，薪酬--退休福利，在計算綜合淨收入時扣除該等損失的範圍內；加

(Viii)該人及其受限制附屬公司依據本協議第10.06(V)及10.06(Vii)條而招致或報銷的費用、彌償及開支的數額。加

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(ix)該人員及其受限制子公司在此期間收到的任何業務中斷保險收益，但在計算合併淨利潤時包括導致支付此類業務中斷保險收益的事件產生的相關損失的範圍內; 加

(x) [保留區]; 加

(Xi)在適用期間支付或應計的與任何收購或其他投資有關的任何或有或有付款或遞延付款(包括但不限於收益付款、競業禁止付款和諮詢費)；加

(Xii)[保留區]; 加

(十三)利息支出的數額，包括第三方在不是該人的全資受限制附屬公司的任何受限制附屬公司中的少數股權權益所應佔的附屬收入；減號

(Xiv)因應用ASC 715而產生的退休後福利的任何收益的數額，但在計算該等綜合淨收入時已將該等收益計算在內；減號

(Xv)該人及其受限制附屬公司在該期間進行的外幣交易所得的任何收益(包括與債務的貨幣重新計量有關的收益)，但在計算該等綜合淨收益時須將該等收益計算在內；減號

(Xvi)增加這一期間的綜合淨收入的非現金收益 ，但不包括在正常業務過程中應計的收入，也不包括沖銷先前任何期間減少綜合EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金；

提供借款人可自行決定，如果任何一個財政季度的任何項目的單獨金額低於2,000,000美元，則借款人可根據上述第(I)至(Xvi)條選擇不對任何項目進行任何調整；提供, 進一步根據本定義第(4)(I)款未加回的此類項目的合計金額不得超過$10,000,000美元。

？綜合第一留置權淨槓桿率 在任何時候應指(I)當時的綜合第一留置權擔保債務與(Ii)最近結束的測試期的綜合EBITDA的比率。如果綜合第一留置權淨槓桿率在給定測試期內確定為 ，則綜合第一留置權擔保債務應在該測試期的最後一天計量，綜合EBITDA將在該試驗期內確定。

？合併第一留置權擔保債務應在任何時候指(I)借款人或其任何受限制子公司的任何資產上的留置權擔保的該時間的所有合併債務的總和，較少(2)借款人及其受限制附屬公司在借款人及其受限制附屬公司的資產上僅以留置權擔保的債務本金總額，而該留置權的級別低於擔保債務的留置權，較少(Iii)(A)不受限制的現金及現金等價物及(B)僅因或根據ABL信貸協議及相關信貸文件而受限制的現金及現金等價物、任何信貸文件、任何獲準同等票據文件、任何準許同等票據貸款文件、任何再融資票據文件或再融資定期貸款文件。平價通行證在每種情況下，定期貸款和任何允許的次級債務文件(如果該等現金和現金等價物也以優先順序為本協議項下的債務提供擔保)均按形式計算。

合併債務應在任何時候指(無重複)(1)借款人及其受限附屬公司的所有資本化租賃債務、(2)借款人及其受限附屬公司的所有債務 債務定義第(I)(A)款所述類型的債務和(3)所有或有債務

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借款人及其受限制附屬公司對任何第三人的債務 前述第(I)和(Ii)款所述類型的債務，在每種情況下，根據美國公認會計原則綜合確定，並按形式計算；提供該綜合負債不包括與任何再融資票據或獲批准票據有關的債務，而該等票據或準許票據已根據適用的契據作廢或清償或清償，或已就任何再融資票據或準許票據支付所需的保證金 ，要求在適用契據所規定的時間內進行回購或贖回，但每種情況均須符合第10.07(A)條所容許的交易。

？就任何特定人士而言，綜合淨收入是指該特定人士及其受限制附屬公司在該期間根據美國公認會計原則釐定的綜合淨收入(虧損)的總和；提供那就是：

(I)所有非常項目的任何税後影響(根據美國公認會計原則在實施會計準則更新第2015-01號之前確定)，損益表？非常和非常項目(小主題225-20)，通過消除非常項目的概念來簡化損益表的列報)、非經常性或非常損益或收入或支出(包括與 交易)或任何重組費用或準備金，包括但不限於與任何重建、重新啟用或重新配置固定資產作其他用途有關的任何費用或費用、保留、遣散費、系統建立成本、合同終止成本、合併設施和搬遷員工的成本、顧問費和其他自付費用，以及評估和執行運營改進計劃和重組計劃的非現金費用；

(Ii)與本協議允許的債務有關的股權發行、投資、收購、處置、資本重組或發生或償還、或修訂或免除債務有關的任何費用、成本或收費，或在此期間發生的任何攤銷，包括對其進行再融資(無論成功與否)(包括與交易相關的任何此類成本和收費)，與正常業務過程以外的任何業務處置或資產處置、證券處置或債務或其他衍生工具的提前清償有關的所有變現損益，連同任何該等損益、收入或支出的任何相關税項撥備，將不包括在內；

(3)不屬於受限制附屬公司或按權益會計法核算的任何個人的淨收益(或虧損)將不包括在內；提供該人的收入將計入以現金支付(或轉換為現金)給該指明人士或該人的受限制附屬公司的股息或類似分派的款額 ；

(4)任何人士及其受限制附屬公司的淨收益(或虧損)將在計算時不扣除第三方在任何非全資擁有的受限制附屬公司的少數股權權益所產生的收入，或加上歸因於該等非全資附屬公司少數股權權益的虧損，但上述第三方所持有的該受限制附屬公司的股權股份在上述期間以現金(或可轉換為現金)支付的股息除外；

(V)僅為確定可用金額定義第(A)(I)(B)款下的可用金額，任何受限制附屬公司(任何擔保人除外)的淨收入(但不包括損失)將被排除在外，條件是該受限制附屬公司在確定之日未經任何事先政府批准(未獲得批准)或通過其章程條款的實施或法律的任何要求而直接或間接地宣佈或支付股息或類似分配。除非在支付股息或類似分配方面的限制已在法律上取消；提供該人的綜合淨收入將增加任何該等受限制附屬公司就該期間以現金(或轉換為現金)實際支付予該人的股息或分派或其他付款的款額，但以尚未計入的範圍為限；

(6)會計原則的任何變化的累積影響將不包括在內；

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(Vii)(A)因授予或定期重新計量股票期權、限制性股票授予或其他股權激勵計劃(包括任何股票增值和類似權利)而產生的任何非現金支出，以及(B)根據任何 管理層股權計劃或股票期權計劃或其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或支出，但在第(B)款中，此類成本或支出由現金提供資金 提供給借款人或借款人的受限制子公司的普通股股本的收益將不包括在內；

()因適用美國公認會計原則而產生的任何非現金減值費用或資產或負債的減值、減記或註銷的影響，以及因應用美國公認會計原則產生的無形資產攤銷，包括根據美國會計準則第805條，企業合併、ASC 350、無形資產-商譽和其他，或ASC 360，屬性, 廠房和設備，如適用，將是 被排除在外；

(9)處置、放棄或停止經營的任何税後淨收益或虧損，以及處置、放棄或停止、轉移或關閉的經營活動的任何税後淨收益或虧損將不包括在內。

(X)在每種情況下，由於採購會計在結算日之前或之後與交易有關而產生的任何攤銷或折舊增加，或對庫存、財產、廠房或設備、軟件、商譽和其他無形資產、債務額度項目、遞延收入或租金支出、任何一次性現金費用(如在過程研發中購買或資本化的製造利潤)或任何其他影響的任何調整的影響將不包括在內；

(Xi)按照第10.03(Vi)節的規定，將計入相當於該人或其任何直接或間接父母就該期間向股權持有人實際支付的税款的數額，如同該數額已作為該期間的所得税由該人直接支付一樣；

(十二)與外幣交易有關的未實現損益，包括與按市值計價因應用美國公認會計原則而產生的債務，包括根據ASC 830，外幣事務，(包括因匯率風險對衝安排而產生的任何淨虧損或淨收益 )；

(Xiii)因利率保護協議或其他對衝協議下的債務或與提前清償債務或利率保護協議或其他對衝協議下的債務(包括ASC 815，衍生工具和套期保值)將被排除；

(Xiv)任何重組、業務優化、收購和整合成本及收費(包括但不限於保留、遣散費、系統建立成本、超額養老金費用、信息技術成本、品牌重塑成本、招聘和簽約獎金及支出)、合同終止成本，包括未來的租賃承諾、與啟動相關的成本(包括進入新市場/渠道和提供新服務)、開業前、開業前、關閉或搬遷、重新配置或整合設施以及搬遷員工的成本、系統、設施或設備轉換成本、諮詢費、與税務項目和審計相關的成本)或與上述任何一項有關的其他費用(包括與交易相關的任何此類成本、收費和費用)將不包括在內；

(Xv)在截止日期後18個月內建立或調整的因按照美國公認會計原則進行的交易而需要建立的應計項目和準備金將不包括在內；

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(十六)遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和開支、擔保債券成本、與信用證、銀行承兑匯票或類似融資有關的費用，以及任何過渡性費用、承諾費或其他融資費(包括與已進行但尚未完成的交易有關的費用)的所有攤銷和註銷，將不包括在內；

(Xvii)在與任何資產處置有關的賠償或其他報銷條款中涵蓋的損失、費用和開支，在實際已報銷的範圍內，或只要該人已確定存在合理的賠償或報銷基礎，則不包括在內，但僅限於該金額在確定後365天內事實上得到賠償或報銷的範圍內(在適用的未來期間內扣除任何如此增加的金額，但在該365天內未如此賠償或報銷的數額)；以及

(Xviii)除借款人和受限制附屬公司以外的其他人的現金股息或資本回報(此類資本回報僅限於處置投資的收益)，在上述期間收到的，但不包括在該期間或截止日期之後任何先前期間的綜合淨收入中；

提供借款人可自行決定，在任何財政季度中，如果任何項目的個別金額低於2,000,000美元，則借款人可選擇不根據上述第(I)至(Xviii)條對任何項目進行任何調整；提供, 進一步未計入任何此類財政季度的此類調整總額不得超過1,000,000美元。

？合併總資產 是指在確定日期前，借款人和受限制子公司的合併資產負債表中與標題？總資產(或任何類似標題)相對的、符合美國公認會計原則的金額。

？綜合總淨槓桿率應指在任何時候的綜合負債比率，較少(A)不受限制的現金及現金等價物及(B)僅受惠於或根據ABL信貸協議及相關信貸文件而受限制的現金及現金等價物、任何信貸文件、任何獲準的同業票據文件、任何準許的同業貸款文件、任何再融資票據文件或再融資定期貸款文件。平價通行證(Y)借款人及其受限制附屬公司於測試期內的綜合EBITDA(若該等現金及現金等價物亦為本協議項下的債務提供優先擔保)，則借款人及其受限制附屬公司在測試期內的綜合EBITDA。如果確定某一測試期的綜合總淨槓桿率，則應在該測試期的最後 日計量綜合負債，並確定該測試期的綜合EBITDA。

對任何人來説，或有債務是指該人作為任何其他人的普通合夥人而產生的任何義務，除非該基本義務明確對該普通合夥人無追索權，以及該人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要義務人)的任何債務(主要義務)的任何義務，包括但不限於該人的任何此類義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要義務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金 (X)以購買或支付任何該等主債務，或(Y)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力，(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主債務的擁有人保證主債務人有能力償付該主債務，或(Iv)以其他方式向該主債務的持有人保證或使其免受損失；提供, 然而，“或有債務”一詞不應包括背書在正常業務過程中存放或託收的票據。任何或有債務的數額應被視為等於該或有債務所涉及的主要債務的已陳述或可確定的數額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於該人善意確定的與此有關的合理的預期債務的最高限額。

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？合同對價？應具有 超額現金流定義中為該術語提供的含義。

O出資額應指借款人根據第10.04(Xxiv)節為允許產生出資額債務而申請的出資總額。

？繳款負債是指借款人或任何受限制附屬公司在截止日期(不論是通過發行或出售股本或其他方式)後，在任何時間未償還的本金總額不超過借款人資本的100%的債務(不包括髮行不合格股票的收益和借款人或任何受限制附屬公司的出資)，在每種情況下，均不得用於增加可用金額或本協議項下的任何其他籃子或例外情況； 提供該供款債項的到期日不早於招致該供款債項之日的最遲到期日。

？對於同意將其初始期限貸款轉換為B期貸款的任何第1號修正案同意貸款人而言，已轉換的初始期限貸款應指緊接第1號修正案生效日期之前由該第1號修正案同意貸款人持有的全部未償還的初始期限貸款(或由行政代理人通知該第1號修正案同意貸款人的較小金額)。

-對於任何同意將其B期貸款轉換為B-1期貸款的第三號修正案貸款人而言，轉換後的B期貸款應指在緊接第三號修正案生效日期之前由該第三號修正案同意貸款人持有的全部未償還的B期貸款(或行政代理通知該第三號修正案同意貸款人的較小金額)。

？ 轉換後的術語B-1貸款就任何同意其條款的第4號修正案而言，B-1貸款被轉換為B-2期限貸款，根據該修正案第4同意貸款人(或行政代理在緊接第4號修正案生效日期前通知該第4號同意貸款人的較低金額)。

？承保實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的承保實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的承保銀行；或(Iii)該術語在 中定義並根據12 C.F.R.§382.2(B)解釋的承保金融服務機構。

？被保險方應具有第13.25節中給出的含義。

？信貸協議方擔保是指根據第14節對控股公司的擔保。

？信用證單據是指本協議、第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案，以及在根據本協議條款簽署和交付後，每張票據、每份子公司擔保、每份擔保文件、債權人間協議、任何其他債權人間協議、任何同等債權人間協議、每項增量定期貸款承諾協議、每項再融資定期貸款修正案和每項延期 修正案。

信用事件指的是任何定期貸款的發放。

·信用方是指控股公司、借款人和每一家附屬擔保人。

？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

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？拒絕的收益？應具有第5.02(K)節中給出的含義。

違約是指任何事件、行為或條件，如有通知或超過時間，或兩者兼而有之，即構成違約事件。

？默認權利應具有 中賦予該術語的含義，並應根據《美國聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1條(視適用情況而定)進行解釋。

Br}貸款人違約是指，任何貸款人(A)未能(A)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理人和借款人，這種失敗是由於該貸款人S確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他款項，(B)已書面通知借款人或行政代理它不打算履行本協議規定的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人S為本協議項下貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人S確定融資的先決條件，連同任何適用的違約，應在此類 書面或公開聲明中明確指明)，(C)在管理代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向管理代理和借款人書面確認其將 履行本協議項下的預期資金義務(提供根據本條(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後，該貸款人將不再是違約貸款人)，或(D)已有或已有直接或間接的母公司(I)已成為(A)根據任何債務人救濟法(未披露的行政當局除外)的訴訟或(B)自救訴訟的標的，或(Ii)已為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益而為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；提供貸款人不應僅僅因為政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或不向該貸款人提供豁免，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。 行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，以及對這種狀態的生效日期的任何決定，都應是決定性的，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，該貸款人應被視為是由行政代理在書面通知中為其確定的日期的違約貸款人，該書面通知應由行政代理在確定後立即送達借款人和其他貸款人 。

？指定利率保護協議是指借款人或其任何受限制子公司與擔保債權人簽訂的每項利率保護協議和其他套期保值協議。特此理解，利率保護協議可能不是指定利率保護協議，因為它在ABL信貸協議下同樣被視為指定利率保護協議。儘管有上述規定，任何證明與附屬擔保人有任何互換責任的協議，在任何情況下均不會構成有關該附屬擔保人的指定利率保障協議。

？指定非現金對價應指借款人或其一家受限子公司在資產出售中收到的非現金對價的公平市場價值，該資產出售根據高級職員證書被指定為指定非現金對價，該證書闡明瞭此類估值的基礎，較少因隨後出售指定的非現金對價而收到的現金和現金等價物的金額。

？指定的金庫服務協議是指借款人或其任何受限制的子公司與擔保債權人簽訂的每一份金庫服務協議。它

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特此理解，《金庫服務協議》可能不是指定的《金庫服務協議》 ，前提是該協議在《ABL信貸協議》下同樣被視為指定的《金庫服務協議》。

確定日期？應具有術語可用數量定義中給出的 含義。

？被取消資格的貸款人是指 (A)最終母公司、借款人及其子公司的競爭對手，以及任何此類競爭對手控制或控制的任何人，在每種情況下，借款人(或其律師)隨時以書面形式向行政代理機構指明， (B)借款人在截止日期或之前向行政代理機構書面指定的機構，以及(C)任何此類競爭對手的任何附屬公司，在任何時候借款人(或其律師)以書面形式向管理代理確認的、可僅根據其名稱合理地識別為關聯公司的個人或機構(但不是上文(A)款所述競爭對手的關聯公司的真正固定收益投資者或債務基金除外)(不言而喻，根據上述(A)或(C)款進行的任何更新直到管理代理S收到此類通知後的第三個營業日才生效，且在任何情況下，不具有追溯力，或不適用於截至該通知之日為未決貿易締約方的任何實體)。

？對任何人而言，不合格股票指的是該人的任何股本，但普通股權益或該人的合格優先股除外。

分紅對於任何人來説，是指該人向其股東、合夥人或成員支付股息、分配或返還任何股本，或就其股權支付或交付任何其他財產(該人的普通股權益除外)，或直接或間接地贖回、退休、購買或以其他方式獲得，於截止日期或之後未償還的任何類別股權的任何股份(或該人士就其股權發行的任何購股權或認股權證)以供對價。

對任何人來説，國內子公司是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的該人的任何子公司。

EEA金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國指歐盟、冰島、列支敦士登、 和挪威的任何成員國。

EEA決議機構是指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何公共行政機構。

對於任何定期貸款或其他債務，有效收益率是指由行政代理和借款人在考慮到適用的利差、任何利率下限或類似手段和所有費用後，善意地共同確定的此類定期貸款或其他債務的實際收益率，包括預付或類似費用或 原始發行折扣(按(X)此類定期貸款或其他債務的加權平均到期日和(Y)發生之日後四年中較短者攤銷)，一般應支付給提供此類定期貸款或其他債務的貸款人 承諾費、承銷費、提款費或其他與此相關的應付費用，一般不與相關貸款人分擔，以及通常支付給同意貸款人的習慣同意費用。行政代理和借款人對有效收益率的每一次共同確定都應是決定性的，並對沒有明顯錯誤的所有貸款人具有約束力。

·合格受讓人是指幷包括任何現有貸款人、任何核準基金或任何商業銀行、保險公司、財務公司、金融機構、任何投資於貸款的基金或任何其他

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*認可投資者(定義見證券法D條)，但無論如何，不包括(I)任何自然人、(Ii)任何不符合資格的貸款人及(Iii)除第2.19、2.20及13.04(D)節所規定的範圍外，控股公司、借款人及其各自的附屬公司。

環境是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表和次表層以及濕地、動植物等自然資源。

環境索賠應指根據或依據任何環境法或根據任何此類環境法頒發的任何許可證或任何批准引起的任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、指令、索賠、留置權、不遵守或違反通知、調查和/或訴訟，包括但不限於：(A)政府或監管當局根據任何適用的環境法提出的任何和所有環境索賠，包括(B)根據任何適用的環境法進行的執法、調查、清理、清除、響應、補救或其他行動或損害；以及(B)任何尋求損害賠償的第三方提出的任何和所有環境索賠，因危險材料的存在而對人類健康、安全或環境造成的所謂傷害或傷害威脅所引起的或與之相關的貢獻、賠償、成本回收、賠償或禁令救濟，包括任何危險材料的釋放或威脅釋放 。

？環境法是指任何聯邦、州、省、外國或地方的法規、法律、規則、法規、條例、法規、具有約束力的指南和普通法規則，無論是現在或將來生效的，還是在每個案件中經過修訂的，以及對其作出的任何司法或行政解釋，包括與環境污染或環境保護、職業健康或危險材料有關的任何司法或行政命令、同意法令或判決。

*任何人士的權益應指該人士的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或該等權益的其他等價物或權益(不論如何指定)，包括任何優先股、任何 任何有限或一般合夥企業權益及任何有限責任公司會員權益，但為免生疑問，任何可轉換為或可交換前述事項的債務除外。

？等值金額是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額， 和(B)對於以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，由行政代理根據在緊接前一個營業日交易結束時以美元購買美元的匯率確定的以美元計價的等值金額。

？《僱員退休收入保障法》指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》，除非上下文另有説明，否則指根據該法頒佈的條例和裁決。ERISA部分指的是ERISA，自本協議及其任何後續部分生效之日起生效。

？ERISA關聯方是指與借款人或借款人的受限制附屬公司一起被視為守則第414(B)或(C)節所指且僅就守則第412節、守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節而言將被視為單一僱主的每個人(定義見ERISA第3(9)節)。

ERISA事件是指 (A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例所界定的任何須報告的事件，但不包括對計劃免除30天通知期的任何事件，(B)未能對任何計劃作出必要貢獻，從而導致施加留置權或其他產權負擔，或未能達到守則第412或430節或ERISA第302或303節規定的最低籌資標準，或產生此類留置權或產權負擔，(C)借款人、借款人的受限制附屬公司或ERISA關聯公司因終止任何計劃或任何借款人、借款人的受限制附屬公司或ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回(包括根據ERISA第4062(E)條)而承擔《ERISA》第四章下的任何責任，(D)提交終止計劃的意向通知或根據ERISA第4041條將計劃修訂視為終止，(E)借款人的受限制附屬公司收到，終止任何計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何計劃的意向通知；(F)根據《守則》、《僱員補償及保險法》或其他適用法律通過對計劃的任何修訂，要求提供擔保；(G)收到

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借款人、借款人的受限子公司或ERISA關聯公司的任何書面通知，該通知涉及借款人、借款人的受限子公司或ERISA關聯公司因多僱主計劃產生的法定責任，或ERISA第四章所指的多僱主計劃破產或重組的書面決定，(H)發生借款人或任何受限制附屬公司為喪失資格人士(符合《守則》第4975條所指)的非豁免禁止交易(《僱員退休保障條例》第406條或《守則》第4975條所指)，或可合理預期借款人或任何受限制附屬公司對其負有責任的任何非豁免禁止交易的發生，(I)發生根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃的任何事件或條件，(J)就任何計劃或多僱主計劃根據《守則》第412(C)節提出任何最低資金豁免的請求或收到最低資金豁免，(K)確定任何計劃處於危險狀態(如《僱員補償和再投資法案》第303(I)(4)節或《僱員補償和安保法》第430(I)(4)節所界定)，(L)借款人、借款人的受限制子公司或任何《僱員補償和再投資法案》附屬公司收到任何通知，表明多僱主計劃根據《僱員補償和再投資法案》第305條處於或預期處於危險或危急狀態，或(M)與計劃或多僱主計劃有關的任何其他非常事件或情況，而該事件或情況可合理地預期會導致留置權或任何法定要求加速為該計劃的全部或大部分無資金來源的累算福利負債提供資金。

歐盟自救立法時間表應指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的文件。

？違約事件應具有第11節規定的 含義。

超額現金流在任何期間應指(A)(無重複)(I)該期間的綜合淨收入和(Ii)從該期間的第一天至最後一天的調整後綜合營運資金的減少(但不包括借款人和/或受限附屬公司在該期間允許收購或處置任何人而產生的調整後綜合營運資金的任何此類減少)的總和。減號(B)在不重複的情況下，(I)借款人及其受限附屬公司在上述期間以內部產生的現金支付的所有資本支出的總額；(Ii)在不重複根據以下第(Br)(Iii)條扣除的金額的情況下，就所有允許的收購和其他投資(不包括對現金等價物或借款人或個人的投資)支付的所有現金支付總額。借款人及其受限制子公司在此期間根據第10.05條允許的)，(Iii)在不重複從前期超額現金流中扣除金額的情況下，(Iii)借款人或其任何受限制子公司根據在該期間之前或期間簽訂的具有約束力的 合同(合同對價)要求以現金支付的總對價，涉及在該期間結束後借款人連續四個財政季度期間完成或作出的允許收購、投資或資本支出；提供在連續四個會計季度期間，實際用於為此類允許的收購、投資或資本支出提供資金的內部產生的現金總額 低於合同對價的範圍內，此類差額應計入該連續四個會計季度結束時的超額現金流量的計算中， (Iv)在該會計年度內以現金支付的股息，在第10.03(Iii)、(Vii)、()、(Ix)或(X)條所允許的範圍內，以內部產生的現金支付。(V)(A) 借款人及其受限制附屬公司在此期間預定償還的債務和其他永久性本金支付的總額(不包括(X)自願預付定期貸款、再融資票據和根據第10.04(Xxvii)條發生的債務平價通行證有了定期貸款，(Y)ABL信貸協議下的循環貸款或任何其他以抵押品留置權為擔保的循環信貸安排的預付款平價通行證擔保ABL信貸協議的抵押品的留置權或高級或平價通行證抵押品上的留置權擔保本協議項下的債務，以及(br}(Z)任何其他循環信貸安排的預付款，但伴隨着承諾的永久性減少)，在每種情況下，以內部產生的現金支付，以及(B)根據第5.02(D)或5.02(F)節規定的定期貸款的預付款和償還 ，如果導致此類預付款或償還的資產出售或收回事件導致綜合淨收入增加(但不超過 增加的金額)，(6)上述第(I)至(V)項在該會計年度內以現金支付的未在確定綜合淨收入時扣除的交易費用和其他交易費用的部分， (7)調整後綜合工作的增加額(如有)

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從第一天到最後一天的資本(但不包括因借款人和/或受限子公司在此期間允許收購或處置任何人而產生的任何此類調整後綜合營運資本的增加)，(Viii)非流動負債(債務除外)的現金支付，以內部產生的現金為限，(Ix)借款人及其受限子公司在此期間用內部產生的現金實際支出的總額(包括支付融資費用、税收、租金、養老金和其他退休福利)，(X)在該期間內實際使用內部產生的現金支付的任何保費、全額或違約金的總額，(Br)要求與任何債務的提前償還有關的任何保費、全額或違約金，(Xi)根據 第10.03(Vi)或(Xiii)節支付的股息，或(在用於償還任何母公司債務的範圍內)第10.03(Xv)節，及(Xii)包括在該期間綜合淨收入內的所有非現金 收益(不包括任何非現金收益，但如該非現金收益代表對潛在現金項目的應計項目或準備金的沖銷，而該潛在現金項目減少了以往任何期間的綜合淨收入，則不包括在內)。

超額現金流支付日期是指借款人S(或母公司S)根據第9.01(B)節(或第9.01(C)節)(從截至2021年12月31日的財政年度開始)必須提交年度經審計財務報表之日之後十(10)個工作日的日期。

超額現金流支付期，就任何超額現金流支付日而言，指借款人的上一會計年度。

？匯率是指，就任何貨幣而言，由行政機構確定的匯率是指以現貨匯率的身份行事的人在紐約市時間計算外匯之日的前三個工作日上午11點左右，通過其主要外匯交易辦公室購買該貨幣與另一種貨幣時所報的匯率，或者，如果該匯率不能在該日期計算，則為行政機構合理確定的在 情況下適當的其他日期；提供行政代理人可以從行政代理人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是擔任該職務的人在確定之日沒有任何此類貨幣的現貨買入價。

排除的抵押品應具有《安全協議》中規定的含義。

？排除子公司是指借款人的任何子公司，即(A)外國子公司，(B)非限制性子公司，(C)FSHCO，(D)不是借款人的全資子公司或其一個或多個全資受限子公司，(E)非實質性子公司，(F)根據第10.05節(Xi)設立或設立，並符合其但書的要求；提供(G)適用法律、規則或法規禁止擔保本協議項下的設施，或需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權才能提供擔保，除非已收到此類同意、批准、許可或授權(但沒有義務尋求)，(H)禁止(X)在截止日期或(Y)在截止日期後收購該附屬公司時存在的任何合同義務(如該項禁止並非為考慮該項收購而訂立的範圍內)擔保義務，(I)其對該等義務的擔保會對最終母公司、控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司造成重大不利税務後果的附屬公司，而該等責任是借款人真誠地合理釐定的，(J)a 非營利組織作為保險公司的子公司或受監管的子公司；(K)行政代理人合理判斷(通過書面通知借款人確認)擔保義務的成本或其他後果(包括任何不利的税收後果)鑑於貸款人將從該子公司獲得利益而過高的任何其他子公司，以及(L)作為外國子公司的直接或間接子公司的任何其他子公司；提供儘管有上述規定，借款人仍可指定本應構成本協議項下排除子公司的任何子公司為子公司擔保人，並使該子公司作為子公司擔保人執行子公司擔保書(並且在執行子公司擔保書之後，該子公司不再構成被排除子公司擔保人，除非根據本協議及條款解除子公司擔保人作為子公司擔保人的義務)，只要該子公司在美國以外的司法管轄區成立，則該司法管轄權應合理可接受。

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行政代理人及其附屬公司應根據行政代理人和借款人之間合理商定的安排，並受行政代理人和借款人之間合理商定的此類管轄權的慣例限制的限制，將其幾乎所有資產的完善留置權授予擔保債權人。

？排除的互換義務對於任何擔保人而言，應指 (X)，因為它與該擔保人的全部或部分擔保有關，如果該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是或變得非法的，且在該範圍內，(Br)由於該擔保人S因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的合格合同參與者的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)，在該擔保人的擔保對該互換義務或(Y)與該擔保人授予的全部或部分擔保權益有關時，如果該互換義務(或與該互換義務有關的擔保權益)根據《商品交易法》或任何規則是或非法的，由於該擔保人S因任何原因未能在該擔保人的擔保權益對該互換義務生效時構成《商品交易法》及其下的 條例所界定的合格合同參與者，因此商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果根據管理多個互換的主協議產生互換義務，則此類排除僅適用於此類互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。

？對於任何接受者，免税是指(A)對淨收入徵收(或由其計量)的所得税 (無論面額如何)和特許經營權(及類似)税，在每一種情況下，由於該接受者在該司法管轄區(或其任何政治分區)組織或將其主要辦事處或適用的貸款辦事處設在該司法管轄區內，或由於該接受者與徵收此類税收的管轄區之間的任何其他現有或以前的聯繫(不包括因該接受者在下列情況下執行、交付、成為其一方、履行其義務和收到的付款而產生的聯繫)，(B)《守則》第884(A)條規定的任何分支機構利得税或上文(A)款所述司法管轄區徵收的任何類似税項；(C)貸款人(受讓人除外)；在貸款人成為本協議的一方或指定新的貸款辦事處時，對應付給該貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，但在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，該收款人(或其轉讓人，如有)有權根據第5.04(A)節、(D)節和S未能遵守第5.04(B)節或第5.04(C)節的規定，從貸方獲得與該預扣税有關的額外金額的任何美國聯邦預扣税，(E)根據FATCA和 (F)根據法典第3406節徵收的美國聯邦後備預扣税。

？現有定期貸款信貸 協議應具有術語交易定義中提供的含義。

現有定期貸款 分期貸款應具有第2.14（a）節中規定的含義。

Br}可展期過渡性貸款是指習慣的過渡性貸款，根據其條款，這些貸款將轉換為到期日晚於當時生效的所有部分定期貸款的最新到期日的貸款，或延長到期日。

延長期限貸款到期日對於任何一批延長期限貸款而言，應指適用的延期修正案中指定的日期。

？延長期限貸款應具有第2.14(A)節中給出的含義。

？展期定期貸款貸款人應具有第2.14(C)節中給出的含義。

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？延期是指根據第2.14節和適用的延期修正案設立的任何延期定期貸款。

《延期修正案》應具有第2.14(D)節規定的 含義。

？延期選舉？應具有第2.14(C)節中給出的含義。

？延期請求？應具有第2.14(A)節中給出的含義。

？擴展系列？應具有第2.14(A)節中給出的含義。

FATCAä指截至本協議(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來法規或其官方解釋、截至本協議之日根據《準則》第1471(B)(1)條簽訂的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及實施前述規定的任何政府間協議、條約或公約(以及任何相關法律、規則或官方行政指導)。

？《反海外腐敗法》是指美國1977年修訂的《反海外腐敗法》。

？聯邦基金利率是指，在任何一天，聯邦基金利率是指紐約聯邦基金管理局根據存款機構進行的該 日的聯邦基金交易計算的利率，該日由紐約聯邦基金管理局不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦基金管理局公佈為聯邦基金的有效利率。

費用是指根據第4.01節或第4.01節中提及的所有應付金額。

財務報表日期應具有第6.07節中給出的含義。

·惠譽是指惠譽，Inc.

固定收費，就任何特定人士而言，指在任何期間內，以下各項的總和，且無重複：

(1)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，不論是已支付或應計的，以計算綜合淨收入時扣除的綜合利息開支為限，包括但不限於原始發行折扣的攤銷、與資本化租賃債務有關的所有付款的利息部分，以及根據利率保障協議支付或收到的所有付款的影響淨額(但不包括可歸因於按市值計價根據美國公認會計原則對利率保護協議或其他衍生品的估值)，不包括遞延融資費用的攤銷或註銷和任何其他融資費用的支出，包括過渡費或承諾費的任何支出，以及借款人S未償債務在購買會計項下賬面價值減少導致的利息支出的非現金部分。提供為了計算綜合利息支出，不會對ASC 815項下的 衍生品分叉產生的折扣和/或溢價產生影響，衍生工具和套期保值由於該等綜合利息開支所適用的負債條款所致；加

(2)該人及其在此期間資本化的受限子公司的合併利息支出； 加

(3)該人或其任何受限制附屬公司的任何一系列優先股或任何一系列不合格股票的所有現金股息，不論是已支付的或應計的，不包括根據美國公認會計原則在合併基礎上確定的在合併中剔除的項目；減號

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(4)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息收入，不論是已收到或應計的，只要該等收入已計入綜合淨收入內。

？洪水保險法應統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規，(Iv)現在或以後生效的2004年洪水保險改革法或其任何後續法規；及(V)現在或以後生效的2012年Biggert-Waters洪水保險改革法或其任何後續法規。

？下限是指利率等於0.0%。

？海外資產出售應具有第5.02(J)節中給出的含義。

？外國養老金計劃是指借款人或其任何一個或多個受限子公司主要為借款人或居住在美國境外的此類受限子公司的員工的利益而在美國境外建立或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似的計劃， 該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、因退休或終止僱傭關係而支付的收入延期，且該計劃不受ERISA或守則的約束。

·外國回收事件應具有第5.02(J)節中給出的含義。

外國子公司是指借款人不是國內子公司的每一家子公司。

？FSHCO？是指在一個或多個外國子公司中除了股權以外沒有其他實質性資產的任何被忽視的實體的任何國內子公司。

？政府權威是指美利堅合眾國政府，任何其他超國家權力機構或國家或其任何政治區，無論是州、省還是地方，以及任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的立法、司法、税收、監管或行政權力或職能的實體。

*擔保債權人指幷包括(X)每一貸款人債權人和(Y)在訂立特定指定利率保護協議或指定金庫服務協議時是行政代理的任何人、任何貸款人及其任何附屬公司或任何貸款人(即使該行政代理或 該貸款人後來因任何原因不再是本協議下的行政代理或貸款人)。

？擔保義務應具有第14.01節中給出的含義。

？擔保人應指幷包括控股公司和每一附屬擔保人。

？擔保指幷包括信貸協議方擔保和子公司擔保中的每一項。

危險材料是指(A)任何石油或石油產品、放射性材料、任何形式的易碎石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯和氡氣；(B)危險物質定義或包括在危險物質定義中的任何化學品、材料或物質、危險廢物、危險材料、極度危險物質、超限制危險廢物、超有毒物質、超有毒污染物、超有毒污染物、超或超有毒污染物、或受任何適用環境法管制的類似進口的任何化學品、材料或物質；以及(C)任何環境法所管制的任何其他化學品、材料或物質。

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持有票據是指Vertiv Intermediate Holding Corporation S根據持有票據契約於2022年到期的12.00%/13.00%優先實物票據。

*Holdco票據契約應 指截至2017年2月9日的契約，根據該契約，Holdco票據在截止日期或之前被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

？控股公司應具有本協議第一段中規定的含義。

？非實質性子公司是指借款人的任何受限子公司，在最近一次測試期結束時， 與所有其他非實質性子公司一起，不具有(A)超過綜合總資產的5.0%的資產；或(B)截至該日期的連續四個會計季度的收入超過借款人和受限制子公司在該期間的總收入的5.0% 。增量金額應指(A)借款人及其受限制子公司最近結束測試期的合併EBITDA的325,000,000美元和60.0%之和(按形式計算)加(B)相當於定期貸款(包括根據第2.19節第2.20節和第5.01(B)(I)節的規定)、再融資票據和根據第10.04(Xxvii)節產生的債務的所有 自願預付款(包括回購)或贖回(視適用情況而定)、再融資票據和根據第10.04(Xxvii)節產生的債務(如果是根據第2.19節或第2.20節或最終文件中關於此類再融資票據或其他債務的類似規定的任何自願預付款)之和的金額(預付款可用增量金額)。在任何此類增量定期貸款發生之日之前，任何貸款方或受限制的附屬公司(在每種情況下，長期債務(ABL信貸協議項下的債務除外)的收益除外)支付的現金；提供根據第10.04(Xxvii)節的規定，不會因依賴 提前還款可用增量金額的擔保優先級應高於擔保如此償還的債務和如此使用的預付款可用增量金額的這一部分的優先程度。較少(C)在該日期之前，根據第2.15(A)(V)(X)節產生的增量定期貸款承諾的本金總額，以及根據第10.04(Xxvii)(A)(1)節產生的許可平價票據、允許平價貸款或允許次級債務的本金總額 (第(A)、(B)和(C)條，合計為固定增量金額)加(D)只要(A)中的任何一項以抵押品上的留置權作擔保的任何債項，則為無限款額 即 Pari 通行證在擔保債務的抵押品上有任何留置權的情況下，截至該日期按形式確定的綜合第一留置權淨槓桿率不會超過3.75%至1.00，(B)僅就第10.04(Xxvii)節的目的而言，對於由抵押品以初級留置權擔保的債務相對於作為債務擔保的此類抵押品的留置權的任何允許次級債務而言，綜合總淨槓桿率是在該日期按形式確定的。不得超過(1)5.25至1.00，或(2)如果此類債務是與允許的收購或另一項允許的投資有關或本協議不禁止的，則在緊接交易完成前有效的綜合總淨槓桿率，以最近結束的測試期為基礎計算，或(C)僅為第10.04(Xxvii)節的目的而計算，對於任何由無擔保債務組成的允許次級債務，綜合總淨槓桿率，以該日期為預計基礎確定，不得超過 (1)5.25至1.00或(2)如果此類債務是與本協議允許或不禁止的允許收購或其他投資有關的，則緊接交易完成前有效的綜合淨槓桿率 根據最近結束的測試期按形式計算(根據本條款(D)、以應收為基礎的增量金額以及第(D)(A)、 (D)(B)和(D)(C)條，基於現值的增量融資測試)(應理解的是，(1)借款人可在固定增量金額之前使用基於現值的增量金額，且固定增量金額和基於現值的增量金額中的每一項下的金額可用於一筆交易，以及(2)固定增量金額下使用的任何金額應重新分類，如借款人可選擇不時至 時間發生，如果借款人此時在形式上滿足任何適用的基於現值的增量融資測試，如果在固定增量金額下的初始使用後的任何後續測試期結束時，任何適用的基於現值的增量設施測試將在形式基礎上得到滿足，則無論借款人是否選擇，此類重新分類應被視為自動發生)。

？增量定期貸款應具有第2.01(B)節中給出的含義。

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？增量定期貸款借款日期對於每筆增量定期貸款，應指根據第2.01(B)節產生增量定期貸款的每個日期，該日期應為相應增量定期貸款承諾協議的生效日期 ，根據該協議，此類增量定期貸款將被髮放。

？增量定期貸款承諾對於每個貸款人來説，是指貸款人根據第2.15節在給定的增量定期貸款借款日期提供增量定期貸款的任何承諾，其金額由貸款人在根據第2.15節交付的增量定期貸款承諾協議中商定，該承諾可根據第4.02節和/或第11節終止。

《遞增定期貸款承諾協議》是指根據第2.15節簽署的《遞增定期貸款承諾協議》，其格式應為借款人和行政代理合理滿意的形式。

？增量定期貸款承諾要求應指，就給定增量定期貸款借款日的增量定期貸款承諾的任何撥備而言，滿足下列每一條件：(A)當時不存在或不會導致違約事件(提供對於針對任何有限條件交易請求的任何增量定期貸款，此類要求應僅限於不存在第11.01節或第11.05節中的違約事件)；(B)本文和其他信用證文件中包含的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，其效力與該等陳述和擔保是在遞增定期貸款借用日作出的一樣(應理解並同意：(X)根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保應僅要求在該指定日期在所有重大方面真實和正確，且 (Y)任何符合重大程度的陳述或保證，？重大不利影響或類似的語言在該日期應在各方面真實和正確)(提供對於與允許的收購或根據本協議允許的其他投資的融資有關而請求的任何增量定期貸款承諾，此類要求應僅限於作出指定的 陳述及其真實性和正確性)；(C)相關貸方按照行政代理的合理要求，對相應的擔保文件進行技術修訂、修改和/或補充，以確保根據增量定期貸款承諾而產生的額外債務由相關擔保文件擔保並有權享受相關擔保文件的利益，且每一貸款人在此同意並授權抵押品代理人 簽訂任何此類技術性修訂、修改或補充；及(D)僅在此類證明不包括在相關的增量定期貸款承諾協議中的情況下，借款人向行政代理提交由主管官員簽署的S主管證書，證明符合前述(A)和(B)條款。

？增量定期貸款貸款人應具有第2.15(B)節中提供的含義。

？負債對任何人來説，不重複地是指(I)該人的所有債務(包括本金、利息、費用和收費)，(A)借款或(B)財產或服務的延期購買價格，(Ii)根據為該人的賬户簽發的所有信用證、銀行承兑匯票和類似的債務項下可提取的最高金額，以及與該等信用證、銀行承兑匯票和類似債務有關的所有未付提款，(Iii)第(I)、(Ii)、(Iv)款所述類型的所有債務，(V)、(Br)(Vi)或(Vii)由該人擁有的任何財產上的任何留置權擔保，不論該人是否已承擔該等債務(提供如果該人尚未就該債務承擔債務或以其他方式承擔責任，則該債務的金額應被視為等於(X)該留置權擔保的未償還債務總額和(Y)該留置權所涉財產的公平市場價值(由該人善意確定)、(Iv)該人所有資本化租賃債務的總金額、(V)該人的所有或有債務、(Vi)任何利率保障協議、任何其他對衝協議、任何庫務協議或任何類似類型的協議，以及(Vii)該人士的所有表外負債。儘管有上述規定，債務不應包括：(A)任何人按照慣例和在其正常業務過程中發生的貿易應付賬款和應計費用；(B)根據根據該協議條款被取消或清償和清償的任何協議，該等債務將構成債務的債務；或(C)與收購有關的收益和或有付款，除非

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因任何此類收益或或有付款而產生的負債在超過十(10)個工作日內成為固定、到期和應付而未支付的債務，美國公認會計準則要求將其作為負債反映在借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表中。

？受補償人應具有第13.01(A)節提供的含義。

？保證税是指除(I)不含税和(Ii)其他税外，對任何信用證方支付的任何款項或因任何信用證單據下的任何義務而徵收的或與此有關的所有税款。

獨立資產或運營對於任何母公司而言，應指該母公司根據公認會計原則確定並如該母公司最近一次資產負債表所示，根據公認會計準則確定的該母公司對S的總資產、收入、所得税前持續經營收入和經營活動的現金流量(不包括與其在借款人和受限制子公司的投資有關的 金額)超過該母公司S相應綜合金額的5.0%。

？初始增量定期貸款到期日，對於任何一批增量定期貸款，應指與之相關的增量定期貸款承諾協議中為該部分增量定期貸款規定的最終到期日；提供給定部分的所有增量定期貸款的初始最終到期日應是相同的日期。

？初始定期貸款是指根據第2.01(A)節在截止日期 發放的定期貸款。

？初始期限貸款承諾應指，對於每個貸款人，在附表2.01中標題為？初始期限貸款承諾，可根據第4.02節和/或第11節終止的欄的正下方，與該貸款人S姓名相對的金額。

？第一次付款？應具有第？次付款一詞定義中所規定的含義。

？知識產權？應具有第8.20節中給出的含義。

？債權人間協議是指根據《ABL信貸協議》，由抵押品代理和作為抵押品代理的北卡羅來納州摩根大通銀行之間以附件M的形式簽訂的某些債權人間協議，日期為2016年11月30日，該協議可能會根據其條款進行修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或續訂。

？對於任何定期SOFR定期貸款，利息確定日期是指與此類SOFR定期貸款相關的任何利息期開始之前的第二個美國政府證券營業日。

？利息支出應指借款人及其 受限子公司根據美國公認會計原則在合併基礎上確定的債務的合併利息支出合計(扣除利息收入)，包括任何債務的攤銷或原始發行折扣，以及與此類債務相關的所有應付費用的攤銷，包括但不限於任何延期付款債務的利息部分和任何資本化租賃債務的利息部分，以及(如果不包括在此類利息支出中)任何為對衝利率風險而進行的對衝債務或其他衍生工具的損失。扣除利息收入和此類對衝義務的收益，以及與融資活動相關的擔保債券成本 。

？付息日期指(A)就任何基本利率定期貸款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)就任何定期貸款而言，即適用於該等定期貸款的每個利息期的最後一天；如屬任何超過三個月期限的利息期，則指在該利息期的第一天之後每隔三個月發生一次的該利息期最後一天之前的每一天；(C)就所有初步定期貸款(包括經轉換的初步定期貸款)而言，修訂第1號生效日期 和，(D)關於所有B期貸款(包括轉換後的B期貸款)，

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修正案第3號關於所有條款的生效日期和(E)B-1貸款(包括轉換後的B-1期限貸款)，修正案編號4生效日期。

？利息期限？應具有第2.09節中給出的含義。

？利率保護協議是指任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、利率對衝協議或其他類似協議或安排。

？內部產生的現金是指借款人及其受限子公司運營產生的現金， ABL信貸協議下的借款或第10.04條允許的任何營運資本安排，不代表(I)借款人或任何受限子公司對任何追回事件的任何資產出售或保險淨收益的再投資。(Ii)任何發行借款人或任何受限制附屬公司的任何股權或任何債務的收益(不包括ABL信貸協議下的借款或第10.04條所允許的任何營運資金安排下的借款)或(Iii)借款人或任何受限制附屬公司就任何 以舊換新財產或任何類似類別的資產交換而收到的任何信貸。

？投資應具有第10.05節中給出的含義。

對於任何一系列允許的次級債務，初級代表應指根據其發行、產生或以其他方式獲得此類允許的次級債務的契約或協議下的受託人、行政代理人、擔保代理人、擔保代理人或類似代理人及其各自的繼承人。

？最新到期日是指在任何時候適用於本協議項下任何定期貸款的最晚到期日， 包括任何增量定期貸款、再融資定期貸款或延期定期貸款的最新到期日，在每種情況下，均根據本協議不時延長。

？LCT選舉？應具有第1.03節中給出的含義。

？LCT測試日期應具有第1.03節中給出的含義。

？首席安排人指花旗銀行、摩根大通銀行、高盛貸款合作伙伴公司、美國銀行證券、 Inc.、富國證券，PNC Capital Markets LLC，和荷蘭國際集團資本有限責任公司和德意志銀行證券公司.

？貸款人是指附表2.01中所列的每一家金融機構，以及根據第2.13、2.15、2.18或13.04(B)節成為本協議項下貸款人的任何人。

貸方債權人應具有第14.01節中提供的含義。

？槓桿超額收益應具有第5.02(D)節中給出的含義。

？留置權指任何按揭、質押、質押、抵押品轉讓、保證金安排、產權負擔、 視為或法定信託、擔保轉易、留置權(法定或其他)、優先權、優先權或任何種類或性質的其他擔保協議(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及 與上述任何條款具有實質相同效力的任何租約)。

？有限條件交易是指任何 收購(包括通過合併)或類似的投資(包括承擔或產生債務)、支付任何股息和/或支付任何自願或可選的付款或預付款或贖回或收購 受第10.07(A)節約束的任何債務的價值。

？貸款是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

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？任何人的所在地是指根據紐約州統一商法典第9-307節確定的S所在地 。

*任何部分的多數貸款人應指那些非違約貸款人，如果本協議項下其他部分的所有未清償債務得到全額償還，且與此有關的所有承諾均已終止，則這些貸款人將構成本協議項下和本協議所定義的所需貸款人。

保證金股票？應具有U規則中提供的含義。

？市值應等於(I)在相關股息宣佈日期任何母公司的已發行股本和流通股總數乘以(Ii)該股本在緊接股息宣佈日期前連續30個交易日在紐約證券交易所(或如果該股本的主要上市地點為另一交易所，則為該另一交易所)的每股收市價的算術平均值。

？重大不利影響是指(I)對借款人及其受限制子公司的整體業務、資產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，(Ii)對行政代理和貸款人根據信用證文件整體享有的權利和補救措施產生重大不利影響，或 (Iii)對整個貸方履行信用證規定的付款義務的能力產生重大不利影響。

重大不動產是指在截止日期後獲得並由任何貸款方收費擁有的每一塊不動產，其公平市場價值(由借款人善意確定)至少大於15,000,000美元和最近結束測試期的借款人及其受限制子公司的綜合EBITDA的3.0%(由借款人善意確定)。

*到期日應指 (A)對於任何條款 B-12未根據第2.14節B一詞延長的貸款-12到期日，(B)對於沒有根據第2.14節延期的任何增量定期貸款，適用的初始增量定期貸款到期日，以及(C)對於任何一批延期定期貸款，適用的延期定期貸款到期日 。為免生疑問，雙方理解，任何違約、違約事件或強制性提前還款的放棄均不構成到期日的延長。

？最惠國定價測試應具有第2.15(A)節所給出的含義。

·最低借款金額為1,000,000美元。

？最低購買條件應具有第2.19(B)節中給出的含義。

·穆迪是指穆迪投資者服務公司。

？按揭是指按揭、債權證、租賃按揭、信託契據、不動產抵押契據、信託租賃契據、保證債務的契據、擔保債務的租賃契據或以行政代理合理滿意的形式和實質擔保債務或類似擔保文書的租賃契據，以抵押品代理為受惠於有擔保債權人的方式及實質，而該等契約可不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延展或續期。

？抵押財產應指借款人或其任何受限制的子公司必須以抵押擔保的任何重大不動產。

？多僱主計劃應指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，並受ERISA第四章 的約束，根據該計劃，借款人或借款人的受限制子公司有任何義務或責任，包括因ERISA附屬公司的責任。

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淨債務收益淨額對於借款產生的任何債務而言，是指以現金形式表示的金額，相當於有關個人從這種債務中收到的現金收益總額，扣除承保折扣、佣金、手續費和其他成本以及與此相關的費用。

？就任何追回事件而言，保險淨收益應指現金金額，該金額等於有關個人就該追回事件收到的現金收益總額，並扣除(I)該追回事件的成本及相關開支(包括借款人或其任何受限制附屬公司因調整、結算或收取借款人或該受限制附屬公司的任何索賠而產生的任何成本)，(Ii)因該追回事件而支付或應付的任何税款(包括借款人S先生對因該追回事件而須支付的任何增收所得税的善意估計，包括根據分税安排或任何税收分配)；。(Iii)所需支付的任何債務或 其他債務(不包括以平價通行證(I)以該等追回事件的標的資產(或該等貸款的初級基準)為抵押，或根據該等條款將會因該等失竊、損失、有形損毀、損壞、接管或類似事件而違約的資產，及(Iv)就該等追回事件涉及任何盜竊、損失、有形損毀、損壞、接管或類似事件的情況而言，該等追回事件涉及於截止日期後作出的投資，而該等投資的許可取決於可動用金額的使用情況，而可動用金額的部分與該等初始投資有關。

？出售淨收益是指，就任何資產出售而言(包括但不限於，在出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何指定非現金代價時收到的任何現金或現金等價物)，等於從該資產出售中收到的現金收益總額(包括根據本票以延期付款方式收到的、應收或以其他方式支付的任何現金，但僅在收到時)，扣除(I)此類資產出售的成本和相關費用(包括手續費和佣金)，(Ii)因出售資產而支付或應付的任何税款(包括借款人S對因出售資產而須支付的任何增量所得税的善意估計，包括根據分税安排或任何税收 分配)，(Iii)支付與出售資產有關的未承擔負債，以及所需支付的任何債務或其他債務(不包括以平價通行證或貸款的初級基礎) 以該等資產出售的條款下已出售或將會違約的資產作擔保，(Iv)根據美國公認會計原則就與該等資產出售有關的任何彌償義務或購買價格調整項下的任何負債撥備的款項(提供在從儲備金中向借款人或其任何受限制附屬公司發放任何此類金額的範圍內，此類金額應 構成淨出售收益)，(V)從此類資產出售的銷售價格中提取的現金託管(提供在向借款人或其任何受限制附屬公司解除託管的範圍和時間內，該等金額(br}應構成出售淨收益)及(Vi)若該等資產出售涉及在成交日期後作出的任何投資處置，而該等處置的允許性取決於可用金額的使用情況，則該等可用金額的 部分應與該等初始投資有關。

非違約貸款人是指違約貸款人以外的每個貸款人，包括違約貸款人。

？注？指每一術語的註解。

？借用通知應具有第2.03節中給出的含義。

？轉換/延續通知應具有第2.06節中給出的含義。

？通知辦公室：指特拉華州花旗銀行，On Penn S Way，OPS II，New Castle，DE 19720，收信人：機構運營 (電話：(302)8946010；傳真：(6462745080)；僅借款人查詢：agencyABTFSupport@citi.com；借款人通知： GlAgentOfficeOps@citi.com)。

？NYFRB指紐約聯邦儲備銀行。

對於任何一天，NYFRB利率是指(A)該日有效的聯邦基金利率和(B)該日有效的隔夜銀行資金利率(或對於非營業日的任何一天，對於

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緊接營業日之前)；提供如果在營業日 的任何一天都沒有公佈任何此類利率，則術語？NYFRB利率應指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在該日收到行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的； 提供, 進一步，如果上述任何一種税率小於零，則該税率應被視為為零 本協議。

？債務是指(X)任何信用方現有或以後產生的所有債務、義務、契諾和付款義務，或任何信用方履行的各種債務、義務、契諾和付款義務，無論是到期的還是未到期的，直接的或或有的，因本協議或任何其他信用文件而產生的任何信用方對任何貸款人、代理人或受保障人的債務、產生、到期或應付的債務， 包括但不限於償還定期貸款的本金或利息(包括利息、手續費和其他金額)的所有義務(包括在任何債務人救濟法下的任何訴訟期間積累的利息、手續費和其他金額)，無論該訴訟是否允許進行定期貸款，並支付利息、費用、成本、收費、費用、專業費用以及信用證文件項下任何信用方有責任作為擔保人的所有款項，不論是否有任何 票據或其他文書證明，以及(Y)借款人或其任何受限制附屬公司根據借款人或其任何受限制附屬公司訂立的任何指定利率保障協議或指定金庫服務協議(就該附屬公司擔保人的任何互換義務除外)而欠下的負債和債務，不論該附屬公司現時存在或日後發生。儘管上文有任何相反規定 ，(X)任何貸款方在任何指定利率保護協議或指定金庫服務協議項下的義務應根據信貸文件進行擔保和擔保，且只要其他義務得到擔保和擔保，並且(Y)以本協議允許的方式解除抵押品或擔保人，不需要徵得指定利率保護協議或指定金庫服務協議項下義務的持有人的同意。

海外資產管制辦公室指的是美國財政部外國資產管制辦公室。

任何人的表外負債是指(I)該人的任何回購義務或類似的負債 關於…因該人出售應收賬款或票據而產生的銷售者 這樣的人，(2)該人在任何不會在其資產負債表上產生負債的回售交易下的任何負債,或(Iii)合成租賃項下的任何義務或（iv）因下列原因而產生的任何義務 在功能上等同於借款或取代借款的任何其他交易，但在該人的資產負債表上不構成負債.

？公開市場購買應具有第2.20(A)節中提供的含義。

？其他套期保值協議應指任何外匯合同、貨幣互換協議、商品協議或其他類似安排，或旨在防止貨幣價值或商品價格波動的安排。

？其他税是指任何現有或未來的印花、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的 税項，這些税項是根據任何信用證單據下的擔保權益的籤立、交付、登記、履行或強制執行，或就任何信用證單據下的擔保權益的接收或完善而產生的，但就轉讓(根據第2.13節作出的轉讓除外)而徵收的任何此類税項，是由於有關貸款人與徵收此類税項的司法管轄區之間的任何現有或以前的聯繫而徵收的 税項(不包括該貸款人已籤立、交付、成為任何信用證文件項下的當事人、履行其義務、根據擔保權益收取款項、根據或強制執行任何其他 交易、出售或轉讓任何定期貸款或信貸文件中的權益)。

？隔夜銀行融資利率是指，在任何一天，由存款機構的美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

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？母公司是指借款人(贊助商除外)的任何直接或間接母公司。

？對等通行債權人間協議是指行政代理、抵押品代理和一名或多名獲準同等通行票據或準許同等通行貸款(或在任何一種情況下，允許對其進行再融資的債務)持有人之間的債權人之間的債權人間協議，條件是：除其他外抵押品上以抵押物代理人為受益人的留置權(為有擔保債權人的利益)應 BE平價通行證該等留置權以同等持有人(為準許優先票據或準許優先貸款持有人的利益(或在任何一種情況下，允許就該等票據進行債務再融資)為受益人)，而該等債權人間協議可根據本協議及其條款不時予以修訂、修訂及重述、修訂、補充、延長或 續期。同等權利債權人間協議應採用當時慣用的形式，適用於該協議所設想的交易類型，並在其他方面令行政代理和借款人合理滿意。

*同等權益代表指，就任何一系列 準許同等權益票據或準許同等權益貸款(或在每一情況下，為有關債務進行再融資)，根據 發行該等準許同等權益票據或準許同等權益貸款(或於每種情況下，有關準許再融資債務)的契據或其他協議項下的受託人、抵押品代理人、證券代理人或類似代理人及其各自的繼承人。

？參與者應具有第13.04(C)節中提供的含義。

·參與者名冊應具有第13.04(C)節規定的含義。

？《愛國者法案》應具有第13.16節中規定的含義。

？付款辦公室是指行政代理的辦公室，位於OPS II，New Castle，One Penn S Way，OPS II，New Castle，DE 19720，收件人：代理運營(電話：(302)894-6010；傳真：(646)274-5080；僅借款人查詢：agencyABTFSupport@citi.com；借款人通知： GlAgentOfficeOps@citi.com)，或行政代理此後可能以書面形式指定為本合同其他各方的其他辦公室。

？PBGC？指根據ERISA第4002節成立的養老金福利擔保公司，或其任何繼承者。

“完善證書”

“允許收購” 提供（i）被收購實體或被收購企業從事第10.09條允許的業務，並且（ii）滿足第9.14條的所有適用要求 。

對於任何抵押財產來説，允許的擔保擔保指的是 就其交付的抵押所有權保險單中規定的所有權例外，所有這些例外都必須是行政代理人合理自由裁量權接受的。

？允許持有人是指(I)保薦人、(Ii)保薦人的任何關聯方和(Iii)上述任何成員所屬的任何集團(《證券交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定所指的集團)；提供在該集團 的情況下，在不影響該集團或任何其他集團的存在的情況下，上文第(I)或(Ii)款中指定的這些人直接或間接地直接或間接地實益擁有最終母公司有表決權股票總投票權的50%以上。

？允許投資？應具有第10.05節中給出的含義。

允許次級債務指幷包括(I)任何允許的次級票據和(Ii)任何允許的次級貸款。

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許可的次級債務文件應指幷包括許可的次級票據文件和許可的次級貸款文件。

？許可次級貸款文件應指在籤立和交付後，與許可次級貸款的產生有關的每一份協議、文件或文書，在每種情況下，均可根據本協議及其條款進行修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或續期 。

允許次級貸款應指借款人或任何以無擔保或擔保貸款形式存在的受限制子公司的任何債務；提供(I)除以下第(V)款規定外，借款人或其任何附屬公司的任何資產不得擔保任何貸款方發生的此類債務；(Ii)除控股公司、借款人或附屬擔保人外，任何貸款方發生的此類債務均不得由其他任何人擔保；(Iii)此類債務不得按計劃攤銷或有最終規定的到期日，在上述債務發生之日起最後到期日後九十一(91)日之前的任何一種情況下，除可延長過渡性貸款的情況外，(Iv)在任何貸方發生的範圍內，管理該債務的協議中包括的任何資產出售強制預付款條款不應禁止借款人或各自的子公司在提前償還或提出提前償還該債務之前償還本協議項下的債務。(V)在信用方發生的任何此類債務得到擔保的情況下，(A)此類債務僅由資產擔保，該資產相對於擔保貸款方債務的抵押品的留置權而言，包括初級留置權的抵押品，而不是由除抵押品以外的任何貸款方的任何財產或資產擔保，(B)與這類債務有關的擔保協議與擔保文件基本相同(有必要的差異以反映不同的留置權優先順序，或在其他方面令行政代理人合理滿意)和(C)代表這類債務持有人行事的初級代表應已成為《債權人間補充協議》的當事方；提供如果該債務是由借款人或任何其他貸款方的資產擔保的允許次級債務的初始產生，則該債務的行政代理、抵押品代理和初級代表應已簽署並交付，且控股公司、借款人和附屬擔保人應已承認《債權人間附加協議》和(Vi)在任何貸款方所發生的範圍內，該協議中包含的負面契諾和違約事件，作為一個整體，對於提供此類允許次級貸款的貸款人而言，不應實質上比本協議中包含的相關條款更有利；提供(W)任何此類條款在發生債務的最後到期日之後生效的範圍可能更有利，以及(X)如果任何證明此類債務的協議包含在發生債務的最後到期日之前生效的財務維持契諾，借款人應真誠地提出對本協議進行修訂，以增加本協議中未包含的任何此類財務契諾(提供借款人的負責官員在發生此類債務前至少五(5)個工作日向行政代理提交的證書，連同對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細説明或與之相關的文件草稿，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述第(Vi)款規定的要求，除非行政代理在五(5)個工作日內向借款人發出反對通知(包括對其反對依據的合理描述)，否則該等條款和條件應為符合該要求的確鑿證據。

？允許的次級票據應指借款人或任何受限制的子公司以無擔保或擔保票據的形式發生的任何債務，並因此類票據的一次或多次發行而產生；提供(I)除以下第(Vii)款規定外，任何貸款方在一定範圍內發生的此類債務不得由借款人或其任何子公司的任何資產擔保，(Ii)任何貸款方發生的此類債務不得由控股公司、借款人或任何附屬擔保人以外的任何人擔保，(Iii)此類債務不應按計劃攤銷或具有最終規定的到期日，在上述債務發生之日起最後到期日之後的91(91)天之前，除可延長過橋貸款外，(Iv)任何資產出售和購買契約中包含的任何資產出售要約，如果由任何貸款方承擔，均不禁止借款人或各自子公司在提出購買此類債務之前償還本協議項下的債務，(V)管理此類債務的契約不應包括任何財務維持契約，

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(br}(Vi)管理此類債務的契約中所包含的對其他債務的違約事件應規定交叉加速或交叉加速和交叉付款違約，而不是交叉違約，(Vii)在有擔保的信用方發生的任何此類債務的情況下，(A)此類債務僅由資產擔保，資產 包括擔保貸款方債務的抵押品的初級留置權，且不以抵押品以外的任何貸款方的任何財產或資產擔保，(B)與這類債務有關的擔保協議與擔保文件基本相同(有為反映不同留置權優先次序所必需的差異，或在其他方面令行政代理人合理滿意)和 (C)代表這類債務持有人行事的初級代表應已成為債權人間補充協議的當事方；提供如果該債務是由借款人或任何其他貸款方的資產擔保的準用次級債務的初始產生，則該債務的行政代理、抵押品代理和初級代表應已簽署並交付，且借款人和附屬擔保人應已承認《債權人間附加協議》，且(Viii)就任何貸款方所發生的程度而言，管轄該等債務的契約中所包含的消極契諾和違約事件不應實質上比本協議中包含的相關規定更有利於此類準用次級票據的持有人；提供任何此類條款在發生債務的最後到期日 之後生效的範圍可能更有利(提供借款人的責任人員在發生此類債務前至少五(5)個工作日向行政代理提交的證明，連同對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足前述條款()規定的要求；除非行政代理在該五(5)個營業日期間(包括對其反對依據的合理描述)向借款人發出反對通知，否則該等條款和條件應為符合該要求的確鑿證據。

允許的初級票據文件 指籤立和交付後的每個允許的初級票據契約和允許的初級票據，在每種情況下，均可根據本文件及其條款進行修訂、修訂和重述、修改、補充、 延期或更新。

Br}核準次級票據 指與發行核準次級票據有關而訂立的任何契約或類似協議，該等契約或類似協議可根據本協議及條款不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或續期 。

？允許留置權應具有第10.01節中給出的含義。

許可票據是指幷包括(I)任何許可的初級票據 和(Ii)任何許可的等額票據。

許可同等貸款文件應指在籤立和交付後，與許可同等貸款的產生有關的每份協議、文件或文書，在每一種情況下，均可根據本協議及其條款 不時進行修訂、修訂和重述、修改、補充、延期或續展。

允許的平權貸款是指借款人或任何有擔保貸款形式的受限制子公司的任何債務；提供(I)除控股公司、借款人或任何附屬公司擔保人外，任何人不得擔保任何貸款方發生的此類債務，(Ii)此類債務不得在發生此類債務的最後到期日之前具有最終規定的到期日，但可擴展過橋貸款除外；(Iii)在任何貸款方發生的範圍內，管理此類債務的協議中包含的任何強制預付款條款不應禁止借款人或各自的子公司至少償還本協議項下的定期貸款 a按比例(4)(A)此類債務僅由以下資產擔保：平價通行證相對於擔保信用方債務的此類抵押品的留置權，而不是有擔保的 抵押品以外的任何貸款方的任何財產或資產，(B)與該等債務有關的擔保協議在所有重要方面與擔保文件大體相同(或有令行政代理合理滿意的差異)，以及(C)代表

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此種債務的持有者應已成為《同等權益債權人間協議》的當事方；提供如果此類債務是信用方最初產生的允許的同等貸款，則行政代理、抵押品代理和對等代表應已簽署並交付此類債務，且控股公司、借款人和附屬擔保人應已承認《債權人間協議》，(V)就任何信用方所發生的程度而言，管轄此類債務的協議中包含的消極契諾和違約事件不應實質上比本協議中包含的相關條款更有利於提供此類允許同等貸款的貸款人；提供任何此類條款在適用的最後到期日之後生效的範圍可能更有利，該最後到期日為該債務發生之日(提供借款人的負責官員在發生此類債務前至少五(5)個工作日向行政代理提交的證書，連同對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草稿，説明借款人已真誠地確定這些條款和條件滿足上述第(V)款所述的要求。除非行政代理在上述五(5)個營業日內向借款人發出反對通知(包括對其提出反對理由的合理描述)，且(Vi)此類債務須接受最惠國定價測試，否則應為此等條款及條件符合上述要求的確鑿證據。

允許的平權票據是指借款人或任何受限制的附屬公司以有擔保票據的形式發生的、因一次或多次發行此類票據而產生的任何債務；提供(I)除控股公司、借款人或任何附屬擔保人外，任何人不得擔保任何貸款方發生的此類債務，(Ii)此類債務不得在發生此類債務的最後到期日之前具有最終規定的到期日，但可擴展過橋貸款除外；(Iii)在任何貸款方發生的債務契約中包含的任何資產要約購買，不得禁止借款人或各自的附屬公司至少 償還本協議下的定期貸款按比例在資產出售所得債務的基礎上，(Iv)管理這種債務的契約不應包括任何財務維持契約，(V)管理這種債務的契約中所載的違約到其他債務的事件應提供交叉加速或交叉加速和交叉付款違約，而不是交叉違約，(Vi)(A)此類債務僅由包含以下抵押品的資產來擔保：平價通行證(B)與擔保貸方債務的抵押品上的留置權相關，且不是由抵押品以外的任何貸款方的任何財產或資產擔保，(B)與此類債務有關的擔保協議在所有重要方面與擔保文件大體相同(或具有行政代理合理滿意的差異) 和(C)代表此類債務持有人行事的對等代理人應已成為對等債權人間協議的一方；提供如果該債務是信用方最初發行的許可優先票據，則該債務的行政代理、抵押品代理和對等代理人應已籤立並交付，並且控股公司、借款人和附屬擔保人應已確認， 債權人間協議，和(Vii)在任何信用方所發生的範圍內，管轄該債務的契約中包含的消極契諾和違約事件不應實質上比本協議中包含的相關規定更有利於該允許優先票據的持有人；提供任何此類條款如果在發生此類債務的最後到期日(br}日期)之後生效，則可能更為有利(提供借款人的負責官員在發生此類債務前至少五(5)個工作日向行政代理提交的證書，連同對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細説明或與之相關的文件草稿，表明借款人已真誠地確定這些條款和條件滿足上述第(Vii)款所述的要求。除非行政代理在五(5)個工作日內向借款人發出反對通知(包括對其反對依據的合理描述)，否則該等條款和條件應為符合該要求的確鑿證據。

許可同等票據文件應 指籤立和交付後的每份準許同等票據契約和準許同等票據，在每種情況下均可根據本協議及其條款不時予以修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或更新至 時間。

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許可同業票據契約是指與發行許可同業票據有關的任何契約或類似協議，可根據本協議及其條款不時予以修正、修訂和重述、修改、補充、延長或更新。

？允許再融資債務是指借款人或任何受限制的子公司發生的債務，用於延長、替換、退款、再融資、續期或使任何債務失效(再融資？)，包括任何以前發行的允許再融資債務，只要：

(1)該等新債務的本金不超過(A)如此延長、更換、退還、再融資、續期或作廢的債務本金(包括當時可提取的任何未使用的承付款)(該等債務，即再融資債務)，加(B)該等再融資債務的任何應累算及未付的利息及費用，加(C)就該等債務支付的任何投標或贖回溢價的款額，或根據管限該等再融資債務的文書或文件的條款所規定須繳付的任何罰款或溢價，以及與發行該等新債務及為該等再融資債務再融資而招致的任何費用、費用及開支；

(2)除可延展過渡性貸款外，此類準許再融資債務具有以下條件：

(a)發生此類允許再融資債務時的加權平均到期期限，不小於適用再融資債務的 剩餘加權平均到期期限;以及

(b)最終預定到期日等於 或晚於再融資債務的最終預定到期日（或，如果較早，則為自該債務產生之日起最後到期日後91天的日期）;

(3)在這種允許的再融資債務再融資的範圍內，（a）在付款權上明確地從屬於債務的債務（不包括在收購中承擔或獲得的債務，而不是在預期中產生的債務），該允許再融資債務從屬於債務，其條款作為一個整體，對貸款人而言，實質上不低於適用於再融資債務的從屬條款，（b）由從屬於擔保債務的留置權的留置權擔保，這種允許的再融資債務是 （i）無擔保的或（ii）由從屬於擔保債務的留置權的留置權擔保的，作為一個整體，對貸款人而言，實質上不低於適用於 再融資債務的留置權從屬條款，或（c）由以下留置權擔保： 平價通行證在留置權擔保債務的情況下，這種允許的再融資債務是(I)無擔保的或(Ii)由下列留置權擔保的平價通行證或從屬於擔保債務的留置權，擔保債務的條款總體上對貸款人而言並不比適用於再融資債務的抵押品分享條款更有利;以及

(4)根據第10.01（vi）條的規定，此類允許的再融資債務不得由借款人或任何不為被再融資的再融資債務提供擔保的受限制子公司的任何資產或財產作為擔保（加其改進和加入以及與其相關的收益)；

提供本定義第(2)款不適用於根據第(Br)節第(Iii)或(V)款對任何債務進行再融資。

？個人是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、協會、有限責任公司、信託或其他企業或任何政府或政治分支或其任何機構、部門或機構。

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“計劃應指ERISA第3（2）條定義的任何養老金計劃 不包括外國養老金計劃或多僱主計劃，由以下人員維持或”繳款借款人或借款人的受限制子公司（或有義務出資），或者借款人 或借款人的受限制子公司對其負有或可能負有任何責任，包括，為了更大的確定性，ERISA附屬機構產生的責任。

“電子平臺”應指債務域、Intralinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統。

質押抵押品應具有《擔保協議》中規定的含義。

*最優惠利率是指利率每年由花旗不時在其位於紐約市的主要辦事處公開宣佈為其有效的最優惠利率 ；最優惠利率的每一次變化應自該變化被公開宣佈生效之日起生效幷包括在內。

？就計算本 協議項下的任何測試、財務比率、籃子或契約而言，包括綜合第一留置權淨槓桿率和綜合總淨槓桿率，以及計算任何個人及其受限制附屬公司截至任何 日期的綜合總資產和綜合EBITDA，形式上將對交易、任何收購、合併、合併、投資、任何債務的發行、發生、假設或償還或贖回(包括因任何相關交易而發行、發生或承擔、償還或贖回的債務，或為任何相關交易融資而發行、發生或承擔、償還或贖回的債務)(但不包括與此同時發生或作為同一交易或一系列相關交易的可識別收益，以計算適用比率的現金)，發行或贖回優先股或不合格股票，所有 銷售，任何子公司、業務線、部門、分部或經營單位的轉讓或其他處置或終止，任何經營變更(包括訂立任何重大合同或安排)，或將受限子公司轉讓給非受限子公司或將非受限子公司指定為受限子公司，每一種情況都發生在該人用於計算此類測試的連續四個會計季度期間， 財務比率、籃子或契約(參照期間)，或在參考期結束後但在該日期之前，或在根據本定義作出確定的事件 之前或同時發生的事件(包括在成為受對象人的受限制附屬公司的人發生的任何此類事件，或在參考期開始後與受對象人或受對象人的任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併的任何此類事件)，如同每個此類事件發生在參考期的第一天一樣。

為了進行上述計算， ：

(1)如果任何債務具有浮動利率並正在償還 形式上如果根據本定義作出決定之日的有效利率為整個期間的適用利率(如果該利率保護協議或其他套期保值協議的剩餘期限超過該期限，則應考慮適用於該債務的任何 利率保護協議或其他對衝協議)；

(2)資本化租賃債務的利息應被視為按借款人的負責財務或會計官員以其身份而不是以其個人身份合理確定的利率累加，該利率是根據美國公認會計原則在該資本化租賃債務中隱含的利率；

(3)可根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率的因數而隨意釐定的債務利息，須當作以實際選擇的利率為基準，或如無實際選擇的利率，則以借款人所指定的可選擇的利率為基準；及

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(4)循環信貸安排項下任何債務的利息計算 形式上應根據該債務在適用期間內的日均餘額計算。

任何 形式上計算可包括但不限於根據證券法下的S-X條例計算的調整。任何形式上計算可包括但不限於為實現任何形式上的成本節約而計算的調整；提供除指定的允許調整外，包括成本減少和其他運營改進或協同效應的任何此類調整(無論是根據此定義、預計成本節約的定義還是以其他方式添加到綜合淨收入或綜合EBITDA中)，應按照並滿足 預計成本節約的定義中規定的要求計算。

？預計成本節約應指，在不重複《預計成本基礎》定義中提到的任何 金額的情況下，等於成本節約、運營費用減少、運營改進(包括簽訂任何重要合同或安排)和收購的金額，在每種情況下，真誠地預計將實現的協同效應(按形式上借款人(或其任何繼承人)或任何受限制的附屬公司在借款人(或其任何繼承人)或任何受限制附屬公司於上述日期起計18個月內所採取或將採取的行動的結果形式上計算期間已實現或預期實現的實際收益，否則將計入此類行動的綜合EBITDA；提供(A)該等成本節省、營運開支削減、營運改善及協同效應是有事實根據的，並可合理地確認(由負責任的財務或會計人員以借款人(或借款人的任何繼承人)身分而非以其個人身分真誠地釐定)，並可合理預期在借款人(或借款人的任何繼任者)的日期後18個月內變現。形式上計算和(B)不應根據此定義添加成本節約、運營費用減少、運營改進和協同效應，範圍為以其他方式添加到綜合淨收入或綜合EBITDA的任何費用或費用，無論是通過形式上該期間的調整或其他調整；提供, 進一步除指定的允許調整外， (I)僅就截止日期後的收購而言，就上述但書(或以其他方式添加到綜合淨收入或綜合EBITDA)而增加的總金額，不得超過任何四個季度期間綜合EBITDA的25%(在實施任何此類調整後計算，在實施指定的允許調整後計算)，如適用)及(Ii)就上述但書(或以其他方式加入綜合淨收入或綜合EBITDA)而增加的總金額，如未能在導致該等成本節省、營運開支減少、營運改善及協同效應的行動或事件後18個月內實現，則不得再撥回。

私人交易是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。

？對任何人來説，上市公司成本是指與遵守《證券法》和《證券交易法》條款以及適用於持有公眾股權證券的公司的任何其他類似法律、規則或法規有關的成本，與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求或預期遵守或準備遵守適用於擁有上市股權的公司的國家證券交易所規則有關的成本， 董事薪酬、費用和費用補償，與投資者關係有關的成本，股東大會及向股東、董事及高級管理人員提交的報告、保險及其他行政費用、法律及其他專業費用及上市費用，在每種情況下，僅限於該人士將S股權證券在全國證券交易所上市而產生的費用。

？Public-Sider？是指借款人或其控制人或其任何子公司或母公司的代表在持有借款人根據本協議條款提供的財務報表的情況下可以交易借款人或其控制人或任何母公司的證券的貸款人。

？QFC？應具有《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條規定的術語《合格財務合同》的含義，並應按照《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。

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？QFC信用支持應具有第13.25節中給出的含義。

？合格的ECP擔保人應具有第14.11節中給出的含義。

？合格優先股是指控股公司或借款方的任何優先股，只要該等優先股(X)的條款在最後到期日後第91天之前不包含任何強制性認沽、贖回、償還、償債基金或其他類似規定，則不包括(I)僅要求以普通股權益或 控股公司或借款人的合格優先股或現金代替零碎股份(視情況而定)的規定，或任何控股母公司或借款人的任何股權(視情況而定)，(Ii)要求僅因控制權變更或資產出售而支付的條款，只要其持有人在控制權變更或資產出售發生時的任何權利必須以現金全額支付(未主張的或有賠償義務除外)，或此類支付是本協議允許的(包括由於本協議下的豁免或修訂的結果)，以及(Iii)關於為控股公司或借款人的員工或借款人的利益而向任何計劃發行的優先股，(Y)給予Holdings或借款人選擇以非現金方式支付股息或分派的選擇權，或在本協議不允許 支付或導致違約的任何時間，不要求以現金支付股息或分派。

？任何人的不動產，應 指該人對其擁有、租賃或經營的任何和所有土地、裝修和固定裝置的權利、所有權和權益(包括任何租賃、礦物或其他產業)，以及在每種情況下與其相關的所有地役權、可繼承產和附屬物、所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權利以及與其所有權、租賃或經營相關的其他財產和權利。

收款人是指行政代理、任何貸款人或任何其他收款人，接受任何貸方根據任何信用證單據承擔的任何義務而支付的任何款項。

？追回事件是指借款人或其任何受限制附屬公司收到(I)借款人或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產因被盜、損失、物理毀壞、損壞、被拿走或任何其他類似事件(但並非因因此而造成的任何收入損失或業務或運作中斷)而應支付的任何現金保險收益或譴責賠償金，及(Ii)根據第9.03節規定須維持的任何保險單，在每一種情況下，該等收益或獎勵不構成對借款人或其任何受限制子公司先前就任何此類事件支付的金額的報銷或補償。

？參照期？應具有術語《形式基準》定義中提供的含義。

相對於當時基準的任何設置的參考時間，是指由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

？再融資？應具有允許對債務進行再融資這一術語定義中給出的含義。

？再融資債務？應具有允許對債務進行再融資這一術語的定義 中提供的含義。

？再融資生效日期應具有第2.18(A)節規定的含義。

再融資票據文件是指再融資票據、再融資票據契約及與再融資票據或再融資票據契約有關而籤立及交付的所有其他文件，該等文件可根據本協議及條款不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或續期。

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？再融資票據是指許可次級債務或許可平權票據(或構成允許次級債務或許可平權票據的債務，但因未能遵守適用於其的任何到期日或攤銷要求而構成的債務)，在每種情況下，均構成任何定期貸款的許可再融資債務。

再融資票據契約是指與再融資票據訂立並據此發行該票據的契約。

B再融資定期貸款 修正案應具有第2.18(C)節中規定的含義。

Br}再融資定期貸款 承諾是指在本協議項下作出的一項或多項承諾，用於提供新一批再融資定期貸款或現有一批定期貸款下的再融資定期貸款。

？再融資定期貸款文件是指與再融資定期貸款有關而簽署和交付的文件， 包括但不限於任何再融資定期貸款修訂，因為此類再融資定期貸款文件可根據本協議條款及 不時修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或更新。

？再融資定期貸款貸款人應具有第2.18(B)節規定的含義。

？再融資定期貸款系列應具有第2.18(B)節規定的含義。

？定期再融資貸款應具有第2.18(A)節規定的含義。

？登記冊應具有第13.04(B)(Iv)節規定的含義。

D法規D指不時生效的聯邦儲備系統理事會D法規 以及確定準備金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

？T法規是指不時生效的聯邦儲備系統理事會法規T 及其全部或部分的任何繼承者。

？U規章指不時生效的聯邦儲備系統理事會U規章 及其全部或部分的任何繼承者。

？法規X指聯邦儲備系統理事會不時生效的法規X，以及其全部或部分的任何繼承者。

？拒絕通知 應具有第5.02(K)節中給出的含義。

？關聯方是指(A)就白金股權顧問有限責任公司而言，(I)由白金股權顧問有限責任公司、上述人士的任何高級職員或董事或由上述任何人士控制的任何實體控制或共同控制的任何投資基金，及(Ii)(A)(I)條所述高級職員及董事的任何配偶或直系後代(包括領養或繼子女)；(B)就借款人或其附屬公司的任何高級人員而言，(I)該高級人員的任何配偶或直系後代(包括領養和繼子女)及(Ii)任何信託、法團、合夥或其他實體，在每種情況下，如該信託、法團、合夥或其他實體並非營運公司，而該等信託、法團、合夥或其他實體的80%或以上的控制權益由身為該高級人員的受益人、股東、合夥人或業主、上文(B)(I)段所述的任何人或上述關係的任何組合持有，及(C)就任何代理人而言，該代理S聯營公司及 該代理及該代理S聯營公司各自的董事、高級職員、員工、代理人及顧問。

？釋放是指主動或被動地處置、排放、注入、溢出、泵送、泄漏、淋濾、傾倒、排放、逃逸、排空、傾倒、滲漏、遷移或類似的任何有害物質進入、穿過或移入環境，或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內、外或內排放。

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相關政府機構是指美聯儲理事會和/或NYFRB，或由美聯儲理事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

？被替換的貸款人應具有第2.13節中提供的含義。

？替代貸款人應具有第2.13節中給出的含義。

？重新定價交易應指(1)借款人或其任何受限制附屬公司發生任何以抵押擔保的銀團定期貸款形式的債務。平價 通行證與擔保債務(包括但不限於本協議項下的任何新的或額外的定期貸款(包括再融資定期貸款))的抵押品上的留置權相關的基礎，無論是直接發生的還是通過B期限轉換產生的-12本協議項下的新一批置換定期貸款)(I)有效收益率低於B期貸款的實際收益率-12貸款，(Ii)其收益用於預付(或在轉換的情況下，被當作預付或替換)全部或部分B條款的未償還本金-12貸款或(2)任何有效降低適用保證金的期限 B-12貸款(例如，通過修改、豁免或其他方式)(根據普遍接受的財務慣例，在行政代理的合理判斷中作出這種決定)，在每一種情況下，發生或減少的主要目的是降低適用於條款B的實際收益-12貸款；提供與控制權變更、基準後續條款的實施或本協議不允許或允許的收購或投資相關的任何預付款、替換或修改，借款人善意地確定本協議完成後不會為合併後的業務運營提供足夠的靈活性，不應構成重新定價交易。

？所需貸款人應指非違約貸款人，其截至任何確定日期的未償還定期貸款本金之和超過當時非違約貸款人所有定期貸款未償還本金之和的50%。

“法律要求”或法律“要求是指，就任何人員而言，（i）該人員的組織或公司章程、 條款或證書、細則或其他組織或管理文件，以及（ii）任何法令、法律、條約、規則、法規、命令、法令、令狀、禁令或任何 仲裁員或法院或其他政府機構的決定”，適用於或約束於該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束。

？決議授權機構指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指英國決議授權機構。

？負責人對於任何人、其首席財務官、首席執行官總裁或管理董事的任何副總裁總裁而言，具有基本上相同的權力和責任，並僅就根據第2節發出的通知而言，是指任何前述人員在發給行政代理人的通知中指定的適用信貸方的任何其他高級職員或僱員 在適用信貸方與行政代理人之間的協議中指定的或根據適用信貸方與行政代理人之間的協議指定的適用信貸方的任何其他高級職員或僱員；提供就遵守財務契約而言，負責人是指借款人的首席財務官、財務主管或主計長，或借款人的任何其他基本上具有相同權力和責任的官員。

限制性附屬公司指借款人的每一家附屬公司，但不包括任何非限制性附屬公司。

？退貨應具有第8.09節中給出的含義。

“S&P是指S&P Global Ratings，S&P Global Inc.的一個部門，及該分部的任何繼任擁有人。

回租交易是指與借款人或其任何受限制的子公司租賃已經或將要出售或轉讓的不動產或動產的任何安排

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借款人或該受限制附屬公司向該人或該人已向或將向其墊付與此有關的資金的任何其他人。

受制裁國家是指在任何時候都是任何全面領土製裁的對象或目標的國家、地區或領土(截至截止日期，克里米亞地區包括烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

被制裁的人是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

？制裁是指由(A)美國政府實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部S陛下實施的制裁或貿易禁運。

？定期還款應具有第5.02(A)節中給出的含義。

？預定還款日期應具有第5.02(A)節中給出的含義。

“”第9.01（g）條中規定的含義。

第二留置權票據應指借款人S 10.00%根據第二留置權票據契約於2024年到期的優先擔保第二留置權票據。

第二留置權票據契約是指截至2019年5月13日的契約，根據該契約，第二留置權票據在截止日期或之前被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

？第9.01節財務應指按照第9.01(A)和(B)節或(如適用)第9.01(C)節的規定提交的年度和季度財務報表。

·有擔保債權人應具有相應擔保文件中賦予該術語的含義。

？《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。

？《證券交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

“擔保協議”是指信用證當事人和擔保代理人不時以附件G的形式簽訂的、日期為截止日期的擔保協議，可根據擔保協議的條款不時予以修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或續簽。

？擔保文件應指幷包括《擔保協議》、每項抵押品以及在簽署和交付後的每項附加擔保文件。

高級票據是指借款人S根據高級票據契約於2024年到期的9.250優先票據。

*高級票據契約應指截至2016年10月17日的契約，根據該契約，高級票據在截止日期或之前被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

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？類似業務是指借款人及其受限制附屬公司在成交日期(交易生效後)所從事的任何業務或作為其合理延伸、發展或擴展或附屬的任何業務活動的任何附帶、或合理相關或類似或補充的任何業務及任何服務、活動或 業務。

SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

O償付能力和償付能力對於在任何確定日期的任何人來説，是指在該日期(1)該人及其附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值大於該人及其附屬公司在綜合基礎上的負債總額，包括或有負債(應理解為，任何時候的或有負債數額應根據所有事實和當時存在的情況計算，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額)；(Ii)該人及其附屬公司在綜合基礎上的資產目前的公平可出售價值，大於該人及其附屬公司在綜合基礎上的負債總額，包括或有負債(有一項理解是，任何時間的或有負債額應按根據當時存在的所有事實和情況計算，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額)；(Iii)該人士及其附屬公司以綜合基準於正常業務過程中於各自指定到期日成為絕對及到期債務及負債(包括但不限於或有及附屬負債)，並在其他情況下 在該術語及適用法律下有關欺詐性轉讓及轉易的類似條款下具有償付能力；及(Iv)該人士及其附屬公司有及將有充足的 資本進行其目前進行的業務及合理地預期進行業務。

Br}指定信用方是指不是《商品交易法》(在第14.11節生效前確定)下有資格的合同參與者的任何信用方。

？具體允許的調整是指初始期限貸款的保密信息備忘錄中《調整後的EBITDA調整後的EBITDA》中規定的在計算形式調整後的EBITDA中確定的所有調整，前提是此類調整不重複地繼續適用於 參考期(不言而喻，此類調整應扣除參考期內已實現或預期實現的實際利潤額，否則應包括在合併EBITDA的計算中)。

？指定申述應指第8.02、8.03(Iii)節(就任何一批定期貸款作出該等指明申述的情況下，僅限於借款人的該部分定期貸款的產生、每名擔保人的適用擔保條款以及在所有貸方的情況下為擔保債權人的利益而將抵押品中的留置權授予抵押品代理人)、8.05(B)節所述的貸方的申述和擔保。8.08(C)(就作出該等指明申述的任何一批定期貸款而言，僅限於其收益的產生和使用)、8.08(D)(就就其作出該等指明申述的任何一批定期貸款而言，僅限於其收益的產生和使用)、8.11、8.15(就就其作出該等指明申述的任何一批定期貸款而言)、8.11、8.15(就作出該等指明申述的任何一批定期貸款而言)、僅限於產生和使用 其收益)和8.16(就任何一批定期貸款而言，如有此類指明的陳述，則僅限於其收益的產生和使用)。

保薦人是指白金股權顧問有限責任公司及其附屬公司(不包括其任何運營投資組合公司)。

保薦人關聯公司是指保薦人直接或間接控制的任何實體(投資組合公司除外)的集合

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“次級債務是指在償付權上明確 從屬於債務的任何債務。

？子公司擔保是指某些子公司以附件H的形式提供擔保，其日期為截止日期，由作為擔保人的貸方和行政代理不時在貸方和行政代理之間提供，並根據擔保條款不時予以修訂、修訂和重述、修改、補充、 延期或續期。

對任何人來説，附屬公司是指：(I)根據其條款有權選舉該公司大多數董事的任何一個或多個類別股票的50%以上的任何公司(無論在當時任何類別的股票是否由於任何意外情況的發生而具有或可能具有投票權)當時由該人和/或該人的一個或多個附屬公司擁有，以及(Ii)任何合夥、有限責任公司、協會、該人士及/或該人士的一間或多間附屬公司當時擁有超過50%股權的合營企業或其他實體。

？附屬擔保人是指借款人在截止日期(在交易生效後)存在的每個受限制附屬公司，但任何被排除的附屬公司除外，以及借款人在截止日期後根據本協議的要求或附屬公司擔保的規定成立、設立或收購的成為附屬公司擔保一方的每個受限制附屬公司。

*任何部分的絕對多數貸款人 應指在以下情況下構成本協議項下所需貸款人的非違約貸款人 ：(X)本協議項下其他部分的所有未償債務已得到全額償還，且與此相關的所有承諾已終止，以及(Y)其中包含的百分比？50%更改為？66-2/3%。

？受支持的QFC？應具有第13.25節中規定的含義。互換義務 對於任何擔保人而言，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)節所指互換的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

？合成租賃是指雙方意欲(I)承租人將租賃視為經營性租賃，以及(Ii)承租人將有權享受類似財產的所有者(而不是承租人)通常享有的各種税收和其他福利的租賃交易。

“應收税款協議是指最終母公司與VPE Holdings，LLC（一家特拉華州有限責任公司）於2020年2月7日簽訂的某些應收税款協議，該協議可能會不時進行修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或更新。

“税項”是指任何政府機構徵收的任何和所有現有或未來的税收、徵税、進口税、關税、扣減、收費、費用、評估、 負債或預扣税，包括利息、罰款和與此相關的附加税。

？B期貸款是指根據額外的B期貸款承諾提供資金的定期貸款，或根據修正案第1號生效日期第2.01(C)節在每種情況下由轉換後的 初始定期貸款轉換的定期貸款。

？條款B到期日應指2027年3月2日，如果該日期不是營業日，則為前一個營業日。

？B-1期貸款應指根據額外的B-1期貸款承諾提供資金的定期貸款，或根據修正案第3號生效日期第2.01(D)節從轉換後的B期貸款轉換而來的定期貸款。

術語B-1到期日應指2027年3月2日，如果該日期不是 營業日，則指前一個營業日。

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3.術語B-2貸款？？指根據附加期限提供資金的定期貸款。B-2貸款承諾或從轉換後的B-1貸款轉換而來的貸款，在每種情況下，根據 節2.01(E)在第4號修正案生效日期。

* 術語B-2簽證到期日？應 指2027年3月2日，如果該日期不是營業日，則指前一個營業日。

對每個貸款人來説，定期貸款承諾是指其初始期限貸款承諾、額外期限B貸款承諾、額外期限貸款承諾B-1貸款 承諾，它的附加條款B-2貸款承諾，其再融資定期貸款承諾或增量定期貸款承諾。

Br}一批定期貸款的期限貸款百分比在任何時候都是指一個分數(以百分比表示)，其分子等於當時該部分所有定期貸款的未償還本金總額， 其分母等於當時所有部分定期貸款的未償還本金總額。

？定期貸款是指初始期限貸款，期限B貸款，期限B-1貸款，期限B-2貸款，每筆 增量定期貸款、每筆再融資定期貸款和每筆延期定期貸款。

？術語附註？應具有第2.05(A)節中提供的含義。

？術語Sofr？意為，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的前一天(該日，SOFR定期期限SOFR確定日)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR 管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，適用的基期SOFR參考匯率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前，該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈，並且

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率是在該日(該日，ABR期限SOFR確定日)之前兩(2)個美國政府證券營業日的期限SOFR參考利率，因為該利率是由SOFR管理員公佈的 ；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將是術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由術語SOFR管理人發佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定 日之前的三(3)個美國政府證券營業日.;

“期限SOFR調整”指(A)一個月的利息，0.11448%，(B)三個月的利息，0.26161%，(C)六個月的利息，0.42826%和 (D)利息期限為十二個月， 0.71513%。提供如果所確定的條款 SOFR 低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於下限。

定期SOFR管理人是指芝商所基準管理有限公司（CBA）（或由管理代理人合理酌情選擇的 定期SOFR參考利率的繼任管理人）。

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SOFR定期貸款是指貸款人向借款人發放的以美元計價的貸款，按下列利率計息 調整過的人術語較軟 費率.

“附註期限SOFR參考利率附註指基於SOFR的前瞻性期限利率。”

？測試期應指借款人連續四個會計季度的每個期間(在每個情況下視為一個會計期間)，其中第9.01節財務已經交付(或被要求交付)或以其他方式在內部可用；提供在根據本協議交付(或要求交付)第9.01款財務報表或以其他方式在內部提供第一批此類財務報表之前，測試期應指已根據第6.07款交付財務報表的最終母公司或借款人的連續四個會計季度。

？閾值金額應指借款人及其受限制子公司最近結束測試期的綜合EBITDA的100,000,000美元和20.0%之間的較大值。

在任何時候，承諾總額應指初始貸款承諾總額、額外期限B貸款承諾、額外期限B-1貸款承諾、額外期限B-2貸款承諾，增量定期貸款承諾總額和再融資定期貸款承諾總額。

？增量定期貸款承諾總額應在任何時候指在該時間作出此類承諾的每個貸款人的增量定期貸款承諾的總和。

？初始期限貸款承諾總額應指在任何時候作出此類承諾的每個貸款人的初始期限貸款承諾的總和。

Br}再融資定期貸款總額 承諾在任何時候都是指每個貸款人在該時間作出此類承諾的再融資定期貸款承諾的總和。

？分期付款是指在發放初始貸款、B期貸款、B-1期貸款、B期貸款、B-2貸款根據第2.15節規定的相關要求，根據相應的增量定期貸款承諾協議指定的一批或多批增量定期貸款或增量定期貸款(統稱為首批和每批首批)，並在根據第2.14節實施延期後， 應包括從同一初始部分直接或間接延長且具有相同到期日、利率和費用的任何延長定期貸款組，並且在根據 第2.18節實施任何再融資定期貸款修正案後，應包括任何再融資定期貸款組。直接或間接地，具有相同到期日、相同利率和相同費用的相同初始部分；提供只有在第2.18(B)節考慮的情況下，再融資定期貸款才可作為當時已有的一批定期貸款的一部分；如果進一步提供只有在 第2.15(C)節考慮的情況下，增量定期貸款才可以作為當時現有的定期貸款的一部分。

？交易費用？是指控股公司、借款人及其子公司和任何母公司就交易定義中所述的交易應支付的費用、保費、佣金和開支。

？交易是指(I)簽訂信貸文件並在截止日期產生最初的定期貸款，(Ii)簽訂ABL信貸協議第5號修正案，以及在截止日期(如有)根據該協議借款或償還款項，(Iii)由借款人摩根大通銀行根據該特定定期貸款信貸協議全額償還截至2016年11月30日的所有未償還貸款。N.A.作為行政代理和抵押品代理及其貸款方(在截止日期前修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或續簽)，連同所有應計和未付的利息和費用，在緊接本協議生效前的每個 情況下，(Iv)全額贖回(A)根據高級票據契約發行的高級票據的未償還本金金額，(B)根據第二份留置權票據契約發行的第二份留置權票據 及。(C)根據

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Holdco票據契約，在每一種情況下，連同所有應計和未付的利息、保費和費用，在每種情況下，在緊接本協議生效之前，以及 (V)支付所有交易成本。

？金庫服務協議是指與金庫、託管和現金管理服務或票據交換所自動轉賬有關的任何協議。

？類型是指根據適用的利率選項確定的 定期貸款類型，即是基本利率定期貸款還是定期SOFR定期貸款。

？美元？和$？符號分別表示美國可自由轉移的合法貨幣(以美元表示)。

？美國公認會計原則是指美利堅合眾國的公認會計原則，如 不時生效；提供根據本協議根據美國公認會計原則作出的決定(在其中規定的範圍內)受第13.07(A)節的約束。

？美國政府證券營業日是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

·美國特別決議制度應具有第13.25節中提供的含義。

？美國税務合規性證書應具有第5.04(C)節中給出的含義。

？《統一商法典》係指相關司法管轄區內不時生效的《統一商法典》。

？英國金融機構是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

？最終母公司應指Vertiv Holdings Co，特拉華州的一家公司(f/k/a GS Acquisition Holdings Corp.)。

？未經審計的財務報表應具有第6.07節中給出的含義。

？對於貸款人或其直接或間接母公司而言，未披露的行政管理是指由監管當局或監管機構根據或基於貸款人或母公司所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開披露的話。

受ERISA第四章約束的任何計劃的無資金支持的養老金負債應指根據計劃終止假設在符合ERISA第4044條規定的PBGC規定的時間根據計劃終止確定的累積計劃福利價值超過該計劃所有計劃資產的公平市場價值的金額(如果有)。

？美國？和？美國？均指美利堅合眾國。

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？非受限附屬公司指(I)截止日期，借款人在附表1.01所列的每一家附屬公司，(Ii)借款人董事會在截止日期後根據第9.16節指定借款人的任何其他附屬公司為非受限附屬公司，在每種情況下，除非根據第9.16節重新指定為受限附屬公司，及(Iii)非受限附屬公司的任何附屬公司根據上述第(I)或(Ii)條。

？當適用於任何日期的任何債務時，加權平均到期日應指(I)該債務當時的未償還本金金額除以(Ii)乘以(X)每筆當時剩餘的分期付款或其他所需的預定本金(包括在最終到期日付款)的乘積，乘以(Y)該日期至支付該等款項之間的年數(計算至最接近的十二分之一)。

對任何人來説，全資境內子公司是指 該人的任何全資子公司，而該人是該人的境內子公司。

？對任何人來説，全資受限制附屬公司是指該人的任何全資附屬公司，而該附屬公司是該人的受限制附屬公司。

對任何人來説，全資子公司是指(I)該人和/或該人的一家或多家全資子公司當時擁有100%股本的任何公司，以及(Ii)該人和/或該人的一家或多家全資子公司當時擁有100%股權的任何合夥企業、協會、合資企業或其他實體(就前述第(I)或(Ii)款而言，就外國子公司而言除外，董事符合資格的股份及/或根據適用法律須由借款人及其附屬公司以外的人士持有的其他面值股份)。

？減記和轉換權是指(A)對於任何EEA清算局，該EEA清算局根據適用的EEA成員國的自救立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。

1.02術語 一般；某些解釋規定及分類和重新分類。第1.01節中的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包含和包含應被視為後跟短語，且不受限制。 將被解釋為具有與應包括一詞相同的含義和效果；並且，資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效果，並且指代任何和 所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。除非上下文另有要求，否則本協議中的術語、本協議和下文中的術語以及類似含義的術語應被解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款。除文意另有所指外，凡提及本協議的條款、章節、段落、條款、條款、證物和附表，應視為對本協議的條款、章節、段落、條款和條款以及附件和附表的提及。除非本合同另有明確規定，否則(A)對文件、文書和其他協議(包括信用證文件和組織文件)的所有提及應被視為包括對其的所有後續修正、重述、修正和重述、補充和其他修改，但僅限於 任何信用證單據不禁止此類修正、重述、修正和重述、補充和其他修改的範圍，以及(B)對任何法律、法規、規章或規章的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋此類法律的所有法定和監管規定。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。我們理解並同意，任何資產的留置權、出售、租賃或其他處置、股息、債務、投資、關聯交易或提前償還債務不需要得到 的單獨許可

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分別提及第10.01、10.02、10.03、10.04、10.05、10.06和10.07(A)節所述的一類準許留置權、出售、租賃或其他資產處置、股息、負債、投資、關聯交易或預付債務，但可根據上述各項的任何組合予以部分準許(應理解，借款人可在任何其他類別下的金額之前使用受任何財務比率或測試約束的任何類別下的金額，包括綜合第一留置權淨槓桿率或綜合總淨槓桿率)。為了在任何時候確定是否符合第10.01、10.02、10.03、10.04、10.05、10.06和10.07(A)節的規定，如果任何留置權、出售、租賃或其他資產處置、股息、債務、投資、關聯交易或提前償付債務符合根據這些第10.01、10.02、10.03、10.04和10.05條的任何條款允許的一類以上交易或項目的標準，10.06和10.07(A)，借款人可隨時自行決定將此類交易或物品(或其部分)分類或重新分類，並且只需將此類交易(或其部分)的金額和類型包括在任何一種類別中。

1.03有限條件交易。儘管本協議中有任何相反的規定，但就與有限條件交易相關的任何行動而言，出於以下目的：

(I)確定是否遵守本協議中要求計算任何財務比率或測試的任何規定，包括綜合第一留置權淨槓桿率和綜合總淨槓桿率(為免生疑問，還應計算第2.15(A)節規定的任何財務比率)；或

(ii)根據本協議規定的籃子測試可用性（包括參考合併 EBITDA或合併總資產確定的籃子）;或

(iii)確定本協議的其他遵守情況（包括 確定沒有發生、正在繼續或將由此產生違約或違約事件（或任何類型的違約或違約事件））;

在每一種情況下，借款人(借款人S選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權、長期選舉)，應在下列情況下確定是否允許採取此類行動的日期：(1)在任何收購(包括通過合併)或類似投資(包括承擔或產生與之相關的債務)的情況下，在(或基於第9.01節)最近結束的測試期的財務報告(X)簽署關於該收購或投資的最終協議時，(Y)公開宣佈有意就該收購或投資目標提出要約，或(Z)完成該收購或投資，(2)在任何股息的情況下，在(X)宣佈該股息或(Y)支付該股息時(或基於最近結束測試期的第9.01節財務)，以及(3)在任何債務的任何自願或可選付款或預付款或贖回或收購的情況下，受第10.07(A)節限制，在(或基於最近結束的測試期的第9.01節財務規定)(X)交付有關此類債務的付款、預付款、贖回或收購的不可撤銷(可能是有條件的)通知時，或(Y)就任何債務的價值進行此類自願或可選的付款、預付款或贖回或收購時(第#LCT測試日期)，並且如果，對於有限條件交易(以及與此相關而進行的其他交易)，借款人或其任何受限制附屬公司將被允許在相關的長期現金轉換測試日期採取符合該比率、測試或籃子的行動，該比率、測試或籃子應被視為已得到遵守。為免生疑問，如果借款人已進行長期現金轉移選擇，而在長期轉移測試日期已確定或測試的任何 比率、測試或籃子由於任何該等比率、測試或籃子的波動，包括借款人或受該有限條件交易約束的個人的綜合EBITDA或綜合總資產的波動，在相關交易或行動完成之時或之前，該等比率、測試或比率將不會被視為未能符合 ；提供，即使本合同有任何相反的規定，如果一個或多個後續測試期的財務報表已經可用，借款人可自行決定根據該財務報表重新確定關於最近結束的測試期或截至最近結束測試期的最後一天的所有此類財務比率或測試，在這種情況下，重新確定的日期此後應被視為此類籃子、比率的目的的長期測試日期。

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和財務指標。如果借款人已對任何有限條件交易進行了長期現金轉移選擇，則 與債務或留置權的產生、股息的產生、任何允許的投資、合併、借款人的全部或幾乎所有資產的轉讓、租賃或其他轉讓、預付款、贖回、購買、失敗或其他債務清償，或指定一家不受限制的子公司(每個、在相關LCT測試日期之後且在該有限條件交易完成日期或該有限條件交易的最終協議或不可撤銷通知在該有限條件交易未完成的情況下被終止、撤銷或到期的日期之前(以較早者為準)，為確定該等後續交易是否根據本協議而被允許，任何該等比率、測試或籃子應被要求在假設該有限條件交易及與其相關的其他交易(包括任何債務的產生及收益的使用)已完成的情況下按形式符合。

1.04分區。就信貸文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或計劃(或S法律下的任何類似事件)相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人成立。

1.05一般等值貨幣。

(A)即使本協議有任何相反規定，(I)任何不真實或不準確的陳述或擔保， (Ii)任何將被違反的承諾，(Iii)任何將被超過的籃子，或(Iv)在每種情況下完全由於適用貨幣匯率波動而構成違約或違約事件的任何事件，均不得僅因貨幣匯率的波動而被視為不真實、不準確、被違反、超過或構成違約。

(B)為了確定綜合第一留置權淨槓桿率和綜合淨槓桿率，以美元以外貨幣計價的金額 將在計算之日按匯率折算為美元，如果是負債，將反映根據美國公認會計原則確定的利率保護協議和本協議允許的其他對衝協議對該等負債等值金額確定的適用貨幣的貨幣兑換風險的貨幣兑換影響。

1.06合營前子公司的待遇。

根據第9.12節要求加入為貸款方的控股公司的每一家子公司，應從根據第9.12節要求該子公司作為貸款方加入的時間起，直至該合併完成為止，就本協議第10節而言，自該子公司的成立或收購之日起及之後，應被視為 為貸款方；提供本第1.06節僅適用於該子公司隨後根據第9.12節實際加入為貸方的情況下，遵守第1.06節的要求。

1.07的利率。管理代理不保證或承擔以下方面的任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與ABR有關的任何其他事項SOFR參考匯率，調整後的期限SOFR匯率或SOFR條款，或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，或其任何替代、後續或替代費率（包括任何基準替代品），包括任何此類替代品、後續品或替代率的組成或特徵（包括任何 基準替代品）將與DAB相似，或產生與DAB相同的價值或經濟等效性，或具有與DAB相同的數量或流動性，術語SOFR參考 利率，調整後期限SOFR，SOFR期限或終止或無法使用之前的任何其他基準，或（b）影響， 任何合規變更的實施或構成 （除非與此類效果、實施或構成相關的責任或責任是由於行政代理人的重大疏忽、惡意或故意不當行為而產生的）。行政代理及其 附屬機構或其他相關實體可以從事

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影響ABR計算的交易記錄，術語Sofr參考匯率，術語Sofr，調整後的術語 SOFR，任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或對其進行的任何相關調整，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。管理代理可根據其合理決定權選擇信息源或服務，以確定ABR、術語SOFR參考比率、術語SOFR，調整後的定期SOFR匯率或任何其他基準，在每種情況下均根據本協議的條款，且不承擔任何責任 向借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體賠償任何類型的損害，包括直接或間接損害、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，因為任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算。

第二節信用證的金額和條款。

2.01承諾。

(A) 在遵守和遵守本協議規定的條款和條件的前提下，每個有初始期限貸款承諾的貸款人各自同意向借款人發放一筆或多筆初始期限貸款，這些初始期限貸款(I)應由借款人根據截止日期的單次提款發生，(Ii)應以美元計價，(Iii)除非借款人選擇，否則應作為和/或轉換為一筆或多筆基本利率定期貸款或SOFR定期貸款發生和/或轉換為一筆或多筆借款；提供包括相同借款的所有初始定期貸款在任何時候都應屬於同一類型，以及(Iv)應由每個貸款人發放本金總額不超過該貸款人在結算日(在根據第4.02(A)節終止之前)的初始定期貸款承諾的本金總額。初始期限貸款一旦償還，將不能再借入。

(B)在遵守和遵守本協議規定的條款和條件的前提下，每個不時作出增量定期貸款承諾的貸款人分別同意向借款人發放定期增量貸款(每筆增量定期貸款和集體增量定期貸款)，增量定期貸款(I)應根據適用的增量定期貸款借款日期的單次提款而發生，(Ii)應以美元計價，(Iii)除下文另有規定外，應由借款人選擇發生和維持 為，和/或轉換為一筆或多筆基本利率定期貸款或SOFR定期貸款；提供作為同一借款的一部分而發放的特定部分的所有增量定期貸款在任何時候都應由相同類型的增量定期貸款構成，以及(Iv)對於任何此類增量定期貸款貸款人，在任何時間發生此類增量定期貸款時，不得超過該增量定期貸款貸款人對該部分的增量定期貸款承諾(在根據第4.02(B)節的規定於該日期終止之前)。一旦償還，增量定期貸款可能不會再借入。

(C)在符合第1號修正案所列條款及條件的情況下，(I)B期額外貸款人同意於第1號修正案生效日期以美元向借款人提供B期貸款，金額不超過其B期額外貸款承諾額，及(Ii)每名B期貸款人同意的每筆經轉換的B期貸款應轉換為該貸款人的B期貸款，自第1號修正案生效日期起生效，本金金額等於該貸款人在緊接上述 轉換前的B期貸款本金金額。一旦償還，B期貸款不能再借入。B期貸款的初始利息期自第1號修正案生效之日起至2021年4月6日止，基準利率為0.1185%。

(D)在符合第3號修正案所列條款及條件的規限下，(I)額外條款B-1貸款人同意於修訂第3號生效日期以美元向借款人提供一筆B-1期貸款，金額不超過其額外B-1期貸款承諾的金額，及(Ii)每名經修訂3號同意的貸款人的每筆經轉換的B-1期貸款應轉換為該貸款人的B-1期貸款，自修訂第3號生效日期起生效，本金金額相等於緊接該項轉換前該貸款人經S轉換的B期貸款的本金金額。一旦償還，B-1期貸款不能再借入。B-1期貸款的初始利息期應自第3號修正案生效之日起至2024年1月2日止。

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(E) 在符合修正案第4號所列條款和條件的情況下， (I) 附加條款B-2貸款人同意根據第號修正案向借款人提供美元定期B-2貸款。4生效日期不得超過其附加期限的金額 B-2貸款承諾和(Ii)每個轉換的術語各修正案編號B-1貸款。4同意貸款人應將 轉換為該貸款人的B-2貸款自修正案生效 第4生效日期，本金金額等於該貸款人的本金S 轉換期限B-1貸款緊接在這種轉換之前。一旦償還，B-2期貸款可能不會重新借入。 該期限的初始利息期限B-2貸款應從第 號修正案開始。4生效日期和截止日期為2024年7月2日。

2.02每次借款的最低限額。每一批定期貸款的本金總額不得低於最低借款金額。同一日期可以發生一次以上的借款，但在任何時候，所有各批定期貸款的未償還借款總額不得超過八(8)筆。

2.03借款通知書。當借款人希望借入本協議項下的定期貸款時，借款人應在其通知辦公室向行政代理髮出至少一(1)個營業日的提前書面通知(或迅速確認的電話通知)和至少三個 (3)美國政府證券營業日(或行政代理憑其唯一和絕對酌情決定權同意的較短期限)本協議項下的每筆定期貸款的事先書面通知(或立即確認的電話通知)；提供在每種情況下，只有在行政代理同意其唯一和絕對酌情決定權的日期(或行政代理同意其唯一和絕對酌情決定權的較晚時間)中午12：00(紐約市時間)之前發出任何此類通知，才應被視為在該日期發出。除第2.11節另有明確規定外，每份此類通知(借款通知)應為不可撤銷的，且應以書面形式、借款人或其代表以書面形式、以附件A-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺上的任何表格或電子傳輸)迅速以書面形式確認，並由借款人的負責官員適當填寫，以具體説明：(I)根據此類借款將發放的定期貸款的本金總額。(Ii)借款的日期(應為營業日)；。(Iii)有關借款是否包括初始定期貸款、B期貸款、B-1期貸款、B期貸款、BB-2貸款，增量定期貸款或再融資定期貸款，(Iv)根據此類借款發放的定期貸款最初是作為基本利率貸款還是長期貸款維持，以及(V)如果是長期貸款，則最初適用的利息期。行政代理應迅速將借款通知中規定的部分、該借款建議借款的通知、該借款人S的比例份額 (根據第2.07節確定)以及借款通知中規定的前一句話所要求的其他事項迅速通知給該借款通知中的每一貸款人。

2.04資金的支付。在每個借款通知中指定的日期不遲於下午1點(紐約市時間)，每個承諾了相關部分的貸款人 將提供其按比例在該日期申請的每筆借款的部分(根據第2.07節確定)。所有這些金額都將在付款辦公室以美元和立即可用的資金提供，行政代理將在付款辦公室向借款人提供貸款人如此提供的總金額。除非 任何貸款人在借款日期前已通知行政代理人，而該借款人不打算將該借款的S部分提供給行政代理人，否則行政代理人可假定該貸款人已在借款日期向行政代理人提供該數額，行政代理人可(但無義務)根據這一假設向借款人提供相應數額的款項。如果該貸款人實際上沒有向行政代理機構提供該相應金額，則該行政代理機構有權按要求向該貸款人追回該相應金額。如果該貸款人未應行政代理S的要求立即支付相應金額，行政代理應立即通知借款人，借款人應立即向行政代理支付相應的 金額。行政代理還有權應貸款人或借款人的要求，從行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日起，每天向借款人追回相應金額的利息，年利率等於(I)如果從貸款人那裏收回，則聯邦基金利率和行政代理根據銀行規則確定的利率中較大者為年利率。

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銀行間補償和(Ii)如果從借款人那裏收回，則根據第2.08節確定的適用於相關借款的利率。 第2.04節的任何規定不得被視為免除任何貸款人根據本條款發放定期貸款的義務，或損害借款人因 該貸款人未能根據本條款提供定期貸款而可能對任何貸款人享有的任何權利。

2.05 notes.

(A)借款人S有義務支付每家貸款人發放的定期貸款的本金和利息，應在行政代理根據第13.04條保存的登記冊中予以證明，如果貸款人提出要求，還應由借款人正式簽署並交付的本票證明，該本票基本上採用附件B的格式，並在此適當填寫空白處(每份為定期票據)。

(B)每家貸款人 將在其內部記錄中註明其發放的每筆定期貸款的金額，並且在其任何票據進行任何轉讓之前，每筆定期貸款的每筆付款都將在其證明的未償還定期貸款本金金額的背面背書 。未作該等批註或該批註有任何錯誤，不影響借款人S對該等定期貸款的義務。

(C)儘管本第2.05節或本協議其他部分有任何相反規定，但僅應將票據交付給在任何時間明確要求交付此類票據的貸款人。任何貸款人未能要求或獲得證明其向借款人提供定期貸款的票據，不應影響或以任何方式損害借款人支付借款人根據本協議的要求應證明的定期貸款(以及所有相關債務)的義務，也不得以任何方式影響根據各種信貸文件為其提供的擔保或擔保。任何貸款人如沒有證明其未償還定期貸款的票據，則在任何情況下均不應被要求作出前述(B)款中其他描述的批註。 在任何貸款人要求交付證明其任何定期貸款的票據時，借款人應立即簽署所要求的票據，並將所要求的適當金額的票據交付給相應的貸款人，以證明該期限貸款。

2.06利率轉換。借款人有權在任何營業日將至少等於根據一種或多種定期貸款的一種或多種借款而發放的某一批定期貸款的未償還本金的最低借款金額的全部或部分，轉換為另一種類型的定期貸款的借款(同一批) ；提供(I)除第2.11節另有規定外，(X)SOFR定期貸款只能在適用於正在轉換的定期貸款的利息期的最後一天轉換為基本利率貸款 ，SOFR定期貸款的這種部分轉換(視情況而定)不得將根據一次借款發放的此類SOFR定期貸款的未償還本金金額減少到低於最低借款金額， (Ii)除非所需貸款人另有約定，只有在轉換日期不存在違約事件的情況下，基本利率定期貸款才可轉換為SOFR定期貸款，以及(Iii)根據本第2.06節進行的任何轉換不得導致SOFR定期貸款的借款數量超過第2.02節所允許的數量。借款人應在中午12：00(紐約市時間)前向通知辦公室的行政代理髮出至少三(3)個工作日的提前通知(如果是轉換或延續的定期貸款)或一(1)個營業日的S通知(如果是任何轉換為基本利率的定期貸款)(每個都是轉換/延續的通知)，並以附件A-2的形式適當填寫，以指定要如此轉換的特定部分的定期貸款。發生此類定期貸款所依據的一筆或多筆借款，如果要轉換為SOFR定期貸款，則最初適用的利息期。行政代理應將影響其任何定期貸款的任何此類轉換建議及時通知各貸款人。

2.07按比例借款。除第2.10(D)款所述外，本協議項下的所有定期貸款均應向貸款人借款按比例任何其他貸款人對其在本合同項下提供定期貸款的義務的任何違約不負責任，每個貸款人都有義務提供其在本合同項下提供的定期貸款，無論其他任何貸款人未能在本合同項下發放其定期貸款。

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2.08的利息。

(A)借款人同意就每筆基本利率定期貸款(包括根據第2.06或2.09節轉換為基本利率定期貸款的任何 定期貸款)自借款之日起(或在緊接括號中所述的情況下)向借款人支付利息。從各自的定期SOFR定期貸款轉換為基本利率定期貸款之日起)，直至(I)到期(無論是加速或以其他方式)和(Ii)根據第2.06或2.09節(視情況而定)將該基本利率定期貸款轉換為定期SOFR定期貸款之日，利率每年應等於適用保證金的總和加基本匯率，不時生效的。

(B)借款人同意就向借款人提供的每筆定期SOFR定期貸款的未付本金支付利息，從借款之日起至(I)到期之日(無論是加速或其他方式)和(Ii)根據第2.06或2.09節(視情況而定)將此類SOFR定期貸款轉換為基本利率定期貸款之日，利率為每年在適用的每個利息期內，其應等於適用保證金的總和 加適用的 調整後的該利息期的期限SOFR利率。

(c)發生和持續期間 第11.01（x）條下的任何違約事件後，每份定期貸款的逾期本金和（在法律允許的範圍內）逾期利息應按一定利率計算利息 每年等於（i）對於基本利率 定期貸款和相關利息，2.00% 每年超過基本利率定期貸款的適用保證金加基本利率，(Ii)定期SOFR貸款及相關利息，2.00%每年超過 定期SOFR定期貸款的適用保證金 加 調整後術語較軟費率和（y）逾期的 費用金額應按一定利率計算利息 每年相當於2.00%每年超過基本利率定期貸款的適用保證金加基本匯率，每個基本匯率從時間開始生效 根據時間，在每個 案例中，此類利息應按要求支付。

(D)應計(及迄今未付)利息應按日計算，並應在(I)每個付息日及(Ii)在適用的利息期最後一天之前(W)將定期SOFR定期貸款轉換為基本利率定期貸款的日期(按如此轉換的金額)、 (X)任何預付或償還的日期(預付或償還的金額)、(Y)到期時(不論是加速或以其他方式)及(Z)到期後按要求支付。

(E)在每個利息確定日期，行政代理應確定 調整過的人 學期SOFR費率對於適用於各自期限的每個利息期，應 迅速通知借款人和貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，每項此類裁決都應是最終的、決定性的，並對本協議的所有各方都具有約束力。

(F)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但當基本利率以最優惠利率為基礎時，按基本利率的 倍參考基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的基本利率或 調整後的術語SOFR應由管理代理確定，且該確定應是無明顯錯誤的決定性的。

2.09利息期。在借款人發出任何借款通知或轉換/延續通知時，借款人應有權選擇適用於此類SOFR定期貸款的利息期(如果是任何後續的利息期)，在第三個營業日中午12：00(紐約市時間)之前，或在適用於此類SOFR定期貸款的第三個營業日中午12：00之前，借款人有權選擇適用於此類SOFR定期貸款或轉換為SOFR定期貸款的利息期(每個，一個利息期)，借款人可以選擇(X)1個月、3個月或6個月的期限，或者，如果所有貸款人同意，則為12個月的期限；(Y)僅在B期貸款的初始利息期限的情況下，第2.01(C)節為其設定的期限； 或(Z)僅在該期限的初始利息期間的情況下B-1貸款，第2.01(D)節規定的期限，或(Xx)僅在 中

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關於期限的初始利息期限的情況B-2貸款，期限見第節 2.01(e); 提供(在每一種情況下)：

(I)構成借款的所有定期SOFR定期貸款在任何時候都應具有相同的利息期；

(Ii)任何定期SOFR定期貸款的初始利息期應自借入此類SOFR定期貸款之日起計(就SOFR定期貸款而言，包括從借入基本利率定期貸款轉為借入之日)，此後就此類SOFR定期貸款發生的每一次利息期應從適用於該貸款的下一個前一利息期屆滿之日起計；

(3)如果定期SOFR貸款的任何利息期是在該利息期結束時的日曆月中沒有數字上對應的日期開始的，則該利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束；

(Iv)如果定期SOFR定期貸款的任何利息期限在非營業日的某一天到期，則該利息期限應在下一個營業日到期；提供, 然而，，如果定期SOFR定期貸款的任何利息期限在另一天到期， 不是營業日，而是該月中不再有營業日的月份的某一天，該利息期間應在前一個營業日屆滿；

(V)除非所需貸款人另有約定，否則不得在當時存在違約事件的任何時間選擇定期SOFR定期貸款的利息期；以及

(Vi)任何借入任何一批定期貸款的利息期限不得超過到期日。

對於任何定期SOFR定期貸款，在適用於其借款的任何利息期限結束時，借款人可選擇將單一部分下的單一類型的各自借款拆分為該部分下的兩個或多個不同類型的借款，或將單個 部分下的兩個或多個借款合併為該部分下的同一類型的單一借款，在每種情況下，借款人可通過讓借款人在選擇一個或多個利息期的同時發出通知，在每種情況下，只要產生的每個借款(X)具有符合第2.09節前述要求的利息期，(Y)本金金額不低於適用於相應類型和 檔借款的最低借款金額，且(Z)不會導致違反第2.02節的要求。如果在適用於借入定期SOFR貸款的任何利息期到期前的第三個營業日中午12：00(紐約市時間)，借款人沒有選擇或不被允許選擇適用於該貸款的新的利息期 調整後的如屬SOFR定期貸款，則借款人應被視為已選擇將該等SOFR定期貸款轉換為基本利率定期貸款，該等轉換自該本息期滿期日起生效。

2.10成本增加、違法等。

(A)在下列情況下：

(I)行政代理應已確定(這一確定應是決定性的，無明顯錯誤)，即在任何借款期限開始之前，不存在足夠和公平的手段來確定 調整過的人術語較軟 費率或

(Ii)所需貸款人告知行政代理： 調整過的人 術語軟費率對於這樣的利息期限，不會充分和公平地反映此類貸款人的借貸成本 在該利息期限內維持其在此類借款中的貸款；

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然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或傳真通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在為止，(I)要求將任何借款轉換為SOFR定期貸款或繼續借款的任何轉換/延續通知 應無效，(Ii)如果任何借款通知要求借入SOFR定期貸款，則此類借款應作為基本利率定期貸款的借款。

(B)如果法律上的任何更改：

(I)將任何準備金、特別存款、流動資金或類似的規定(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户上的存款或為任何貸款人的賬户提供的信貸；

(Ii)對任何貸款人或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外) ；或

(Iii)要求任何貸款人或行政代理人就其貸款、貸款本金、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何 税(除(A)補償税、(B)不含税或(C)其他税)；

而上述任何一項的結果應是增加貸款人或行政代理人發放、繼續、轉換或維持任何定期貸款(或維持其作出任何此類定期貸款的義務)的成本，或減少該貸款人或行政代理人根據本協議收到或應收的任何款項(本金、利息或其他)的金額，則借款人將向該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)支付補償該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的一筆或多筆額外款項。對於產生的此類額外成本或 減少。

(C)如果任何貸款人確定有關資本或流動性要求的任何法律修改已經或將具有以下效果：由於本協議或該貸款人發放的定期貸款，該貸款人S資本或該貸款人S控股公司的資本(如有)的回報率降低至低於該貸款人或該S控股公司若非因該等法律修改本可達到的水平(考慮到該貸款人S的政策以及該貸款人S控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，然後，借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人S控股公司所遭受的任何此類減持。

(D)如果任何貸款人認定法律的任何修改已使其違法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助定期SOFR定期貸款，或根據SOFR、SOFR期限參考利率確定或收取利率， ，調整後的期限SOFR匯率或者，術語Sofr Rate或任何政府當局施加了實質性限制 經該貸款人授權在適用的離岸銀行間市場買賣或吸收美元存款，則在該貸款人通過管理代理向借款人發出通知後，該貸款人作出或繼續發放SOFR定期貸款或將基本利率定期貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務應被暫停，直到該貸款人通知管理代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到通知後，借款人應應借款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如適用)將貸款人的所有定期SOFR定期貸款轉換為基本利率定期貸款，如果貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR定期貸款到該日，或者立即償還(如果該貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR定期貸款)。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應為預付或轉換的金額支付應計利息。

(E)貸款人或行政代理人出具的證書，列明本第2.10節(B)或(C)款所規定的賠償貸款人或行政代理人或其控股公司(視具體情況而定)所需的金額，並證明在法律允許的範圍內，在類似情況下向處境相似的借款人索要此類賠償是該貸款人的一般做法和政策，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人

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應在收到任何此類證書後10個工作日內向貸款人或行政代理(視具體情況而定)支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(F)任何貸款人或行政代理人未能或延遲根據第2.10條要求賠償，並不構成放棄該貸款人S或行政代理人S要求賠償的權利；提供借款人不應在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)將導致此類費用增加或減少的法律變更通知借款人 且該貸款人S或行政代理人S有意為此索賠之日之前180天以上，根據第2.10節向該貸款人或行政代理人賠償；提供, 進一步如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

2.11賠償。借款人同意在貸款人提出書面請求後五(Br)個工作日內向貸款人賠償下列第(I)至(Iii)款所述的任何事件(要求應合理詳細地説明要求賠償的依據和賠償金額的計算方法)、所有損失、費用和負債(包括但不限於因清算或重新使用貸款人為其定期貸款提供資金所需的存款或其他資金而產生的任何損失、費用或負債，但不包括預期利潤的損失(且不執行任何下限或類似的最低限額 調整過的人術語較軟 費率))該貸款人可承受：(I)如因任何原因(該貸款人或行政代理失責除外)借入或轉換為SOFR定期貸款或轉換為SOFR期限貸款，並未在借入通知或轉換/延續通知中為此指明的日期發生；(Ii)如果任何預付款或償還(包括根據第5.01節、第5.02節作出的任何預付或償還，或由於根據第11條加速定期貸款)或其任何定期貸款的轉換髮生在不是與之有關的利息期的最後一天的日期；(Iii)任何定期貸款沒有在借款人發出的提前還款通知中指定的任何日期進行提前還款；或(Iv)借款人因本協議條款或貸款人持有的任何票據要求償還定期貸款的任何其他違約的後果。各第1號修正案同意的貸款人在第1號修正案生效之日放棄本第2.11節關於其初始 定期貸款的預付款和/或轉換的規定。每一家同意第三號修正案的貸款人在第三號修正案生效之日放棄本第2.11節關於提前還款和/或轉換其B期貸款的規定。每個同意的第4號修正案貸款人放棄本第2.11條關於提前還款和/或轉換其條款的規定B-1貸款關於 修正案編號4生效日期。

2.12出借辦公室變更。各貸款人同意，在發生任何導致第2.10(B)、(C)或(D)節或第5.04節對該貸款人實施的事件時，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(取決於該貸款人的整體政策考慮)為受該事件影響的任何定期貸款指定另一個貸款辦事處；提供此類指定所依據的條款應使該貸款人及其貸款辦公室不受經濟、法律或監管方面的不利影響，以避免導致該部分運行的事件的後果。第2.12節的任何規定不得影響或推遲第2.10節和第5.04節規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。

2.13更換貸款人。(X)如果任何貸款人成為違約貸款人， (Y)在發生導致第2.10(B)、(C)或(D)條或第5.04節關於該貸款人的操作的事件時，或(Z)如果貸款人拒絕同意就本協議提出的某些變更、豁免、解除或終止的建議，而這些變更、豁免、免除或終止已根據第13.12(B)節的規定(並在一定程度上)獲得所需貸款人的批准，借款人有權用一個或多個其他合資格的受讓人替換該貸款人(被替換的貸款人)，這些受讓人中沒有一個在替換時構成違約貸款人(統稱為替換貸款人)，並且每個借款人都應被行政代理合理地接受(根據第13.04條轉讓給該替換貸款人需要得到行政代理S的同意)；提供(I)在根據第2.13節進行任何替換時，替換貸款人 應根據第13.04(B)節訂立一項或多項轉讓和假設(以及根據上述第13.04(B)節應支付的所有費用，由替換貸款人和/或被替換貸款人(借款人、替換貸款人和被替換貸款人可能在此時商定)支付)，據此，替換貸款人應獲得所有承諾和未償還的承諾

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(Br)被替換貸款人的定期貸款，並與此相關，應向(X)被替換貸款人支付一筆金額，該金額相當於(I)被替換貸款人正在被替換的每一批下相應被替換貸款人的所有未償還定期貸款的本金和所有應計利息的總和，以及(Ii)相當於所有應計但迄今未償還的金額的總和，根據第4.01節應向被替換貸款人支付的費用和(Ii)借款人在該時間到期和應向被替換貸款人支付的所有債務(上文第(Br)(I)款中明確描述的已支付或同時支付轉讓購買價款的債務除外)應在進行該替換的同時向該被替換貸款人全額支付。在被替代貸款人收到根據第2.13節規定需要向其支付的所有金額後，行政代理有權(但沒有義務)並被授權代表被替代貸款人執行轉讓和承擔，行政代理和替代貸款人如此執行的任何此類 轉讓和承擔應對本第2.13節和第13.04節有效。在執行相應的轉讓和假設後，支付上文第(I)和(Ii)款所述的金額，根據第13.04條將轉讓記錄在登記冊上，並在替代貸款人提出要求的情況下，向替代貸款人交付由借款人籤立的一張或多張適當票據，(X)替代貸款人將成為本協議項下的貸款人，被替代的貸款人將不再構成本協議項下的貸款人，但根據本協議的賠償條款(包括但不限於第2.10、2.11、5.04條，12.07和13.01)，在其不再是本協議項下的貸款人之前的行為或 次事件中，其對於被替換的貸款人應繼續有效。

2.14延長定期貸款。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但在符合第2.14節的條款的情況下，借款人可以隨時、不時地要求將任何一批定期貸款(每筆為現有定期貸款)的全部或部分進行轉換，以延長就此類定期貸款(已如此轉換的任何此類定期貸款)本金的全部或任何部分支付本金的預定到期日(S)，並提供與第2.14節相一致的其他條款。為設立任何延長期限貸款，借款人應向行政代理機構提供通知(行政代理機構應向適用的現有期限貸款部分下的每個貸款人提供通知副本)(每個，延期請求)，列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款，(X)與根據相關現有期限貸款部分向每個貸款人提供的條款相同(包括建議的利率和應付費用)和(Y)與相關現有期限貸款部分下將轉換此類延長期限貸款的定期貸款相同，但下列情況除外：(I)在適用的《延期修正案》規定的範圍內，延期定期貸款本金的全部或任何預定攤銷付款可推遲至該現有定期貸款部分定期貸款本金的預定攤銷付款日期之後；(2)延長期限貸款的實際收益率(無論是以利潤率、預付費用、原始發行折扣或其他形式)可能不同於適用的延期修正案所規定的範圍內該現有定期貸款部分的實際收益率；。(3)延期修正案可規定僅適用於最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款，該期限僅適用於在適用的延期修正案生效日期(緊接在該等延期貸款的設立之前)生效的 ；(4)延期定期貸款可以有強制性提前還款條款，規定首先使用強制性提前還款事件的收益，以便在將任何此類收益用於提前償還此類延期定期貸款之前，提前償還這種延期定期貸款已轉換的現有定期貸款部分下的定期貸款； (V)延期定期貸款可以有借款人和貸款人商定的可選的提前還款條款(包括催繳保護和允許此類延期貸款在提前償還之前可選擇性地預付的相關現有定期貸款部分下的定期貸款)；以及(Vi)該等延長期限貸款可能具有不同於現有定期貸款部分的其他條款(前述第(I)至 (V)段所述的條款)，整體而言，該等條款對提供該等延長期限貸款的貸款人並不比適用於現有定期貸款部分的撥備更為有利，或在其他方面令行政代理合理地滿意。就本協議的所有目的而言，根據任何延期請求轉換的任何延期貸款應被指定為一系列(每個延期系列)延期定期貸款；提供在符合上述要求的情況下，從現有定期貸款部分轉換而來的任何延長期限貸款，在適用的延期修正案規定的範圍內，可被指定為增加 任何先前確定的定期貸款部分。

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(b) [已保留].

(C)借款人應在現有定期貸款部分下的貸款人被要求作出迴應之日之前至少五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)提供適用的延期請求，並應同意行政代理在 為實現本第2.14節的目的而合理行事的每個情況下制定或可接受的程序(如有)。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有定期貸款部分的任何定期貸款轉換為延長期限貸款。任何貸款人(每個，展期定期貸款貸款人)如果希望將符合延期請求的現有定期貸款部分下的全部或部分定期貸款轉換為延長期限貸款，應在該延期請求中指定的日期或之前通知行政代理(每個，延期選舉貸款機構)，將其選擇請求的現有定期貸款部分下的定期貸款金額轉換為延長期限貸款(受行政代理規定的任何最低面額要求的約束)。任何貸款人如未於文件規定的日期或之前對延期請求作出迴應，應視為拒絕了延期請求。如果適用的現有定期貸款部分下的定期貸款本金總額超過了根據該延期請求所要求的延長期限貸款的金額，則該現有定期貸款部分的定期貸款，在該延期選擇的條件下，應：(I)在按比例在符合行政代理可能制定的舍入要求的情況下，或(Ii)在適用的延期請求中明確規定的範圍內，(B)在延長期限貸款金額增加時將其轉換為延長期限貸款，以避免超出額度。

(D)延期定期貸款應根據借款人、行政代理和根據本協議提供延期定期貸款的每個延期定期貸款出借人之間對本協議的修正案(各一項延期修正案)設立，這應符合上文第2.14(A)節的規定(但不應 需要任何其他貸款人的同意)。行政代理應迅速通知各相關貸款人每項延期修正案的有效性。在展期生效後，如此展期的定期貸款將不再是緊接展期前所屬部分的一部分。

(E)借款人根據第2.14條完成的延期不應構成本協議所指的自願或強制付款或預付款。行政代理和貸款人特此同意本第2.14條規定的每次延期和其他 交易(包括為免生疑問，按照適用延期申請中規定的條款支付任何延期定期貸款的任何利息或費用)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於第5.01、5.02、5.03、13.02或13.06節)或任何其他信用單據的要求，否則可能禁止本第2.14條規定的任何延期或任何其他交易；提供這種同意不應被視為接受任何延期請求。

(F)本協議雙方同意，本協議和其他信用證單據可根據延期 修正案進行修改，但無需任何其他貸款人同意，在合理必要的範圍內(但僅限於)，以(I)反映因此而產生的任何延期貸款的存在和條款，(Ii)修改第5.02(A)節中規定的定期還款，以反映根據第5.02(A)節規定的定期貸款本金的減少，其數額等於根據適用延期轉換的延長定期貸款的本金總額(該金額將按比例應用，以減少第5.02(A)節所要求的此類定期貸款的預定還款)，(Iii)使本協議和其他信貸文件的其他變更與第13.12(D)節的規定和意圖一致。(Iv)按照與本第2.14款一致的條款和(V)生效 行政代理和借款人合理地認為必要或適當的對本協議和其他信貸單據的其他修改，以實施本第2.14款的規定，並在此明確授權行政代理簽訂任何該等延期修正案。對於任何延期，貸方應(自費)修改(現指示行政代理修改)任何

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到期日早於最晚到期日的抵押，以便在適用當地法律要求的範圍內，將該到期日延長至最晚到期日(或當地律師可能通知行政代理的較晚日期)。

2.15增量定期貸款承諾。

(A)借款人有權在不徵得任何貸款人同意的情況下，隨時和不時地要求一個或多個貸款人(和/或一個或多個符合資格的受讓人並將成為貸款人的其他人)向借款人提供增量定期貸款承諾，並在符合本協議和相關增量定期貸款承諾協議所載條款和條件的情況下，根據本協議作出增量定期貸款；但是，我們理解並同意：(I)借款人提出任何此類請求後，貸款人均無義務提供增量定期貸款承諾，(Ii)任何貸款人(包括將成為貸款人的任何合格受讓人)均可在未經任何其他貸款人同意的情況下提供增量定期貸款承諾，(Iii)每批增量定期貸款承諾應以美元計價，(Iv)根據給定的增量定期貸款承諾協議提供的增量定期貸款承諾的金額，對於根據該協議提供增量定期貸款承諾的所有貸款人(包括將成為貸款人的合格受讓人)而言，應至少為10,000,000美元的最低總額；(V)在截止日期後，即產生日期，根據第2.15節提供的所有增量定期貸款承諾的總金額，與允許的同等優先票據的本金總額合計；根據第10.04(Xxvii)(A)(1)節在該日發生的准予平權貸款和準用次級債務，不得超過(X)發生之日當時剩餘的固定增量金額加(Y)在符合適用的基於現值的增量貸款測試結果的前提下，在該日可能產生的任何基於現值的增量金額，(Vi)借款人產生的所有增量定期貸款的收益可用於本協議未禁止的任何用途，(Vii)借款人在與行政代理協商後，應在增量定期貸款承諾協議中明確指定增量定期貸款承諾的部分(該部分應為新部分(即不與任何現有的增量定期貸款相同，增量定期貸款承諾或其他定期貸款)，除非滿足第2.15(C)節的要求)，()如果作為新一批增量定期貸款發生，此類增量定期貸款的條款應與緊接相關增量定期貸款承諾協議生效之前生效的其他各期貸款的條款相同，但目的(受上一條款(Vi)要求的約束)以及可選提前還款條款和強制性提前還款條款( 受第5.02節約束)除外；提供每一批增量定期貸款應有權與其他各批定期貸款按比例分享強制性預付款(除非任何一批增量定期貸款的持有者同意在任何此類預付款中承擔較小份額)；提供, 然而，，(I)該批增量定期貸款的到期日和攤銷期限可能不同，只要 除可展延過橋貸款外，該批增量定期貸款的到期日不得早於發生債務之日的最新到期日，以及(B)加權平均期限至到期日的加權平均年限不少於至到期日的加權平均年限，與當時加權平均年限至到期日最長的未償還定期貸款的到期日相同；提供, 然而，，可擴展過橋貸款 的到期日可能早於所有貸款的最晚到期日 未償還定期貸款及其至到期的加權平均壽命可能短於任何當時未償還定期貸款的當時最長剩餘加權平均到期壽命，(Ii)適用於此類增量定期貸款的有效收益率可能與適用於當時未償還定期貸款的實際收益率不同，適用於其的有效收益率將在相應的增量定期貸款承諾協議中規定；提供, 然而，如果在截止日期後六(6)個月之前發生的任何此類增量定期貸款的實際收益率超過適用於任何當時未償還期限的有效收益率 B-12貸款增加0.50%以上每年，適用於當時尚未解決的條款B-12貸款應自該日起根據適用保證金定義(最惠國待遇定價測試)的 要求增加，以及(Iii)此類增量定期貸款可能有其他條款(前述第(I)和(Ii)款中描述的條款除外) 可能與其他部分定期貸款的條款不同，包括但不限於，在增量定期貸款和現有定期貸款之間可選擇或自願預付款項的應用，以及行政代理可能合理滿意的其他差異，(Ix)所有增量定期貸款(和所有利息，借款人產生的費用和其他應付金額)應是借款人在本協議和其他適用信貸項下的義務

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文件和應由擔保協議擔保，並根據每項相關擔保，平價通行證在擔保協議擔保的所有其他定期貸款的基礎上，(X)每個貸款人(包括任何將成為貸款人的合格受讓人)同意根據增量定期貸款承諾協議提供增量定期貸款承諾時，應 滿足本協議規定的相關條件，根據第2.01(B)節規定的增量定期貸款承諾協議中規定的部分發放增量定期貸款，此後，就本協議和其他適用信貸文件的所有目的而言，此類 定期貸款應被視為此類部分下的增量定期貸款，並且(Xi)所有增量定期貸款承諾要求均已滿足。

(B)在根據第2.15節提供增量定期貸款承諾時，借款人、行政代理和同意提供增量定期貸款承諾的每個此類貸款人或其他合格受讓人(每個為增量定期貸款貸款人)應簽署並向行政代理交付增量定期貸款承諾協議(該協議不需要任何其他貸款人的同意)，其中提供的增量定期貸款承諾的效力發生在(W)該增量定期貸款承諾協議的完整簽署副本應交付給行政代理的日期，(X)在生效時需要支付的與此相關的所有費用應已支付(包括但不限於行政代理作為遞增定期貸款承諾的安排者欠其的任何商定的預付或安排費用)，(Y)所有遞增定期貸款承諾要求均已滿足，且 (Z)應已滿足本第2.15節規定的所有其他條件。行政代理應及時通知各貸款人每項增量定期貸款承諾協議的有效性，此時，(I)附表2.01應被視為已修改，以反映受影響貸款人修訂後的增量定期貸款承諾，以及(Ii)在任何增量定期貸款貸款人要求的範圍內，借款人將向該增量定期貸款貸款人發放期限票據，以符合第2.05節(經適當修改)的要求，以反映該增量定期貸款貸款人新發放的增量定期貸款。

(C)儘管上文第2.15節有任何相反規定，增量定期貸款貸款人根據每項增量定期貸款承諾協議(視情況而定)提供的增量定期貸款承諾應構成一個新的部分，該部分應與根據本協議的現有部分分開；提供經行政代理同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，給定增量定期貸款承諾協議的各方可在協議中明確規定，在任何情況下，只要滿足以下要求，根據該協議發放的增量定期貸款應構成現有部分定期貸款的一部分，並添加到現有部分：

(I)根據這種增量定期貸款承諾協議發放的增量定期貸款應與增加新的增量定期貸款的那部分定期貸款具有相同的借款人、相同的到期日和相同的適用額度；

(2)新的增量定期貸款的預定還款日期應與當時相對於增加該新的增量定期貸款的部分所保留的日期相同(適用於該新的增量定期貸款的每筆定期還款的金額應(按比例計算)與此前適用於正在增加該新的 筆增量定期貸款的部分的金額相同，從而按比例增加各部分隨後剩餘的每一筆預定償還的金額)；以及

(Iii)在發放該等新的增量定期貸款之日，即使第2.09節有任何相反規定，該等新的增量定期貸款應在每一次借入適用部分的未償還定期貸款中增加(並構成其一部分)按比例基礎(基於各種未償還借款的相對規模)，以便持有相應部分定期貸款的每個貸款人蔘與各自部分定期貸款的每次未償還借款(在根據第2.01(B)節實施此類新的 增量定期貸款之後)按比例基礎。

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在前面第(Iii)款規定要求發放新的增量定期貸款的貸款人將此類增量定期貸款添加到該批次SOFR定期貸款的當時未償還借款的範圍內，應承認，其影響可能導致此類新的增量定期貸款具有不定期的利息期 (即在當時適用於該批未償還的SOFR定期貸款的一個利息期內開始並將在該利息期的最後一天結束的一個利息期)，即使本協議有任何相反的規定，這些不定期的利息期應為 。行政代理作出的所有決定 調整過的人術語較軟 費率在這種情況下，在沒有明顯錯誤的情況下，根據上一句的規定，應是終局的和決定性的，並對合同各方具有約束力。

(D)在遵守本第2.15節規定的其他適用要求的情況下，任何新的增量定期貸款可作為有效延長當時未償還的任何適用定期貸款的到期日、重新定價或再融資 的手段而設立和發生，只要：

(I)向貸款人提供關於延長、重新定價或再融資的相關期限貸款和/或承諾的貸款和/或承諾的機會按比例(並按相同條款)；及

(Ii)任何增量定期貸款的金額不超過(X)有效延長、重新定價或再融資的適用定期貸款的本金金額，(Y)與該等延期、重新定價或再融資有關的費用及開支(包括任何預付溢價、罰款或其他贖回保障)，及(Z)與該等增量定期貸款的設立及發生有關的費用及開支 (包括任何預付費用、原始發行折扣、承銷折扣、修改費、佣金及安排、包銷及類似費用)。

2.16替代利率。

(A)基準替換。儘管本合同或任何其他信用文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期發生在基準時間之前，且與當時當前基準的任何設置有關，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期的基準更換定義的第(A)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何信用證文件下就該基準設置和隨後的 基準設置替換該基準，而不對該基準設置進行任何修改，或採取進一步行動或徵得任何其他方的同意。本協議或任何其他信貸文件，以及(Y)如果根據基準替換日期的基準替換定義第(B)款確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何信貸文件下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約時間)5日(5日)這是)在該基準更換之日之後的工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則不得對本協議或任何其他信用單據進行任何修改、採取任何其他行動或徵得其同意。如果基準 替換是基於Daily Simple Sofr，則所有利息將按月支付。

(B)順應變化。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何 修改均將生效，無需本協議或任何其他信用證文件的任何其他任何一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(Br)(I)任何基準更換的實施情況，(Ii)任何符合要求的變更的有效性，(Iii)根據下文(D)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(Iv)任何基準不可用期間的開始。為免生疑問，本第2.16節規定由行政代理交付的任何通知可由行政代理選擇(由其自行決定)在一個或多個通知中提供，並可與或作為

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實施基準替換或合規性更改的任何修正案的一部分。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.16節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件的發生或不發生、情況或日期的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需得到本 協議或任何其他信用文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.16節的明確要求。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他信用文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與實施基準替換相關的)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕或其他信息上， 發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的服務，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準 設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款移除的基調(A)隨後顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受制於它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，然後，行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準期。

(E)基準不可用期限。借款人S收到基準不可用期限開始的通知後，可通過以下方式撤銷任何借款請求 調整後術語較軟費率在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放的定期貸款，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率定期貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(如適用)將不會用於任何基本利率的確定。

(F)某些已界定的術語。如本 第2.16節所用：

？可用期限是指，在任何確定日期，就當時的 基準(視情況而定)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於根據本協議將利息期限確定為該日期的 ，為免生疑問，不包括根據第2.16節(D)款從該基準的定義中刪除的該基準的任何期限。

？基準意味着，最初， 調整過的人術語較軟費率; 提供如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在以下方面 調整過的人術語較軟 費率或當時的基準利率，則基準利率是指適用的基準利率 ，前提是該基準利率替換已根據第2.16節(A)款的規定取代了以前的基準利率。

？基準替換？對於任何可用的基準期，指的是以下順序中列出的第一個備選方案，該備選方案可由管理代理為適用的基準更換日期確定：

(A)(I)每日(Br)簡單SOFR和(Ii)相關基準更換調整的總和；和

(B)：(1)行政代理和借款人選定的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮到：(A)任何選擇或建議的替代基準利率或有關政府機構確定這種利率的機制，或(B)任何變化的或隨後的

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確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準利率的現行市場慣例以及 (Ii)相關的基準替換調整。

如果根據上文第(Br)(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他信貸單據的下限。

？基準替換調整是指將當時的基準替換為任何適用利息期間的未調整基準替換，以及此類未調整基準替換的任何設置的可用期限：

(A)為基準替代定義第(A)款的目的，可由行政代理決定以下順序中所述的第一個備選方案：(A)截至基準時間的利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零) 基準替代首先為相關政府機構選擇或建議用適用的未調整基準替代適用的 相應基期的利息期設定；(B)在基準替代基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值或負值或零)，適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；和

(B)為基準替代定義第(B)款的目的，利差調整，或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮 (I)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變或當時的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該 基準。

？基準更換日期？指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：

(A)就基準過渡事件定義第(A)或(B)款而言，以下列較晚者為準：(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期，以及(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期的日期；或

(B)在基準過渡事件定義的第 (C)條的情況下，指監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用基調的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將通過參考該(C)款中提及的最新的 聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於 任何確定的基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(A)或(B)款的情況下，基準更換日期將被視為已經發生

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發生與該基準的所有當時可用的Tenor(或在其計算中使用的已公佈組件)相關的適用事件或其中規定的事件。

“基準基準轉換事件基準轉換是指相對於 當時的基準，發生以下一個或多個事件：”

(A)由該 基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但條件是在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員(或該組成部分)、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該 聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。

基準不可用期間是指從基準更換日期 發生之時開始的期間(X)，如果在基準更換日期 發生時，沒有基準更換用於本合同項下和根據第2.16節規定的任何貸方單據下的當時的基準，以及(Y)結束於 基準更換用於本合同項下的所有目的和根據第2.16節的任何貸方單據下的當時的基準之時。

？符合性變更是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替換、任何技術、管理或操作變更(包括更改基本利率的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知)、回顧期限的長度、違約條款的適用性、根據基準替換的定義確定的任何後續費率的計算公式、將後續下限應用於後續基準替換的公式、方法或慣例以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行 或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準替換的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他信貸文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

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就任何可用的期限而言，相應的期限是指(如適用)期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的付息期。

？每日簡易SOFR指的是任何一天的SOFR，該費率的慣例(將包括回顧)由管理代理根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的每日簡易SOFR而選擇或建議的慣例而制定；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

？ISDA定義是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何繼承者(經不時修訂或補充)發佈的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼者 不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

？未調整基準替換是指適用的基準替換，不包括相關基準的替換調整 替換調整。

2.17 [已保留].

2.18定期貸款再融資。

(A)借款人可不時通過書面通知行政代理選擇請求設立本協議項下的一批或多批定期貸款(再融資定期貸款)，對借款人選擇的本協議項下的一批或多批定期貸款進行再融資、續期、替換、作廢或全部或部分退款；提供，該等再融資定期貸款的款額不得超過再融資、續期、更換、作廢或退還的定期貸款的本金總額加未付的應計利息和 保費（如有）以及前期費用、原始發行折扣、承銷折扣、費用、佣金和與再融資定期貸款有關的費用； 提供這樣的本金總額也可以 增加到這樣的額外金額能夠達到的程度 根據第2.15節的規定在此時產生的超額費用，就本合同的所有目的而言，應根據第2.15節的相關第 子款發生。每份此類通知應具體説明借款人提議發放再融資定期貸款的日期(每個再融資生效日期)，該日期應為不早於將通知交付給行政代理之日後三(3)個工作日的日期；提供那就是：

(I)除可展期過橋貸款外，此類再融資定期貸款的加權平均到期日不得 短於再融資定期貸款的剩餘加權平均到期日，且再融資定期貸款不得在適用於再融資定期貸款的到期日之前具有最終規定的到期日；

(2)此類再融資定期貸款應具有定價(包括利率、手續費和保費)、攤銷、可選擇的預付款、強制性預付款(只要此類再融資定期貸款無權參與高於按比例借款人和相關再融資定期貸款貸款人(定義見下文)可能同意的任何強制性預付(當時未償還的定期貸款)和贖回條款；

(Iii)此類再融資定期貸款 不得由控股、借款人或附屬擔保人以外的任何人擔保；

(4)就有擔保的任何此類再融資定期貸款而言，此類再融資定期貸款僅以構成抵押品的資產作擔保，而不以借款人或其任何附屬公司除抵押品以外的任何財產或資產作擔保；

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(V)適用於此類再融資定期貸款的所有其他條款(除上文規定的條款外)應(I)與再融資定期貸款貸款人實質上相同，或(Ii)(整體而言)在其他方面不比適用於當時未償還的定期貸款或以其他合理方式令行政代理滿意的條款更為有利，除非該等契諾和其他條款僅適用於截至該債務產生之日的最後到期日之後的任何期間(提供借款人的負責人至少在該債務發生前五(5)個工作日真誠地向行政代理提交的證明，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(V)款所述的要求，除非行政代理在五(5)個工作日內向借款人發出反對通知(包括對其反對依據的合理描述)，否則該等條款和條件應為符合該要求的確鑿證據。

(B)借款人可與任何貸款人或任何其他有資格成為定期貸款受讓人的人接觸，以提供全部或部分再融資定期貸款(再融資定期貸款貸款人)；提供任何提出或接洽以提供全部或部分再融資定期貸款的貸款人可選擇 或拒絕提供再融資定期貸款，這是其唯一的裁量權。就本協議的所有目的而言，在任何再融資生效日期發放的任何再融資定期貸款應指定為一系列再融資定期貸款(再融資定期貸款系列)；提供任何再融資定期貸款，在適用的再融資定期貸款修正案規定的範圍內，並受上文(A)款所述限制的限制，可被指定為之前設立的任何一批定期貸款的增加。

(C)行政代理和貸款人特此同意第2.18(A)節規定的交易(為免生疑問，包括按照借款人指定的條款支付再融資定期貸款的利息、費用、攤銷或溢價)，並在此放棄本協議或任何其他信用文件的要求，否則可能禁止第2.18(A)節規定的任何交易。再融資定期貸款應根據提供此類再融資定期貸款的控股公司、借款人和再融資定期貸款貸款人之間的本 協議修正案(A)設立，並應符合 第2.18(A)節的規定。未經任何其他貸款人和貸款人同意，每項再融資定期貸款修正案應對貸款人、行政代理、貸方和本協議的其他各方具有約束力，貸款人在此不可撤銷地授權行政代理對本協議及行政代理和借款人合理地認為必要或適當的其他信貸文件進行修改， 實施本第2.18節的規定，包括與之相關的必要或適當的技術性修訂，並調整第5.02(A)節中的攤銷時間表 (該時間表與應付給貸款人的款項有關，其定期貸款是用再融資定期貸款的收益再融資的；提供任何這樣的修正案都不會降低按比例本應支付給貸款人的任何此類付款的份額，其定期貸款不用再融資定期貸款的收益進行再融資)。行政代理應被允許並在此授權每個代理與借款人簽訂此類修改，以實現前述規定。

2.19反向荷蘭拍賣回購。

(A)儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司可隨時、不時地進行反向荷蘭拍賣，以購買特定部分的定期貸款(每個拍賣)(每個此類拍賣將由行政代理或借款人選定的任何其他具有公認信譽的銀行或投資銀行(徵得行政代理或該等其他銀行或投資銀行的同意)在與行政代理(以此類身份，拍賣管理人)協商後獨家管理)，只要滿足以下條件：

(I)每次拍賣應按照第2.19(A)節和附表2.19(A)中規定的程序、條款和條件進行；

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(2)在交付每一拍賣通知之日和在購買與任何拍賣有關的定期貸款之日，不應發生違約事件或違約事件繼續發生；

(Iii)Holdings、借款人或該受限制附屬公司在任何此類拍賣中提出購買的所有定期貸款的最低本金金額(按面值計算)不得低於2,500,000美元(除非行政代理同意另一金額)；以及

(Iv)Holdings、借款人或該受限制附屬公司如此購買的所有定期貸款的本金總額(按面值計算)將於有關購買的結算日自動註銷及註銷(不得轉售)。

(B)如果借款人或該受限制附屬公司未能滿足上文規定的一項或多項條件，則借款人或該受限制附屬公司必須終止拍賣，否則，根據拍賣購買定期貸款的時間就必須滿足這些條件。如果答覆金額不足以完成由控股公司、借款人或受限制子公司書面指定給適用拍賣管理人的定期貸款的最低本金金額(最低購買量 條件)，則借款人或該受限制子公司可撤回任何拍賣。任何信用方或任何受限附屬公司均不對任何貸款人因未能滿足上述一項或多項條件而終止拍賣或因未能滿足最低購買條件而終止拍賣承擔任何責任，而上述一項或多項條件是在根據該項拍賣購買定期貸款時必須滿足的，而任何此類失敗 不會導致任何違約或違約事件。對於根據第2.19，(X)條控股進行的所有定期貸款購買，借款人或該受限制子公司應在每筆此類購買的結算日支付截至該項購買結算日的已購買定期貸款的所有應計和未付利息(除非相關要約文件另有規定)，並且(Y)此類購買(以及為此支付的款項和與此相關的已購買定期貸款的取消)不應構成第5.01節所述的自願或強制性付款或預付款。5.02或13.06。在根據拍賣購買定期貸款時，當時剩餘的預定還款應減去根據該拍賣回購的定期貸款的本金總額(取其面值 )，該減額將適用於在按比例基數(以每筆預定還款當時的剩餘本金為基礎)。

(C)行政代理和貸款人特此同意拍賣和本第2.19節(提供任何貸款人均無義務參與任何此類拍賣)，並特此放棄本協議任何條款的要求(包括但不限於第5.01、5.02和13.06節(應理解和承認，控股公司、借款人或本第2.19節所述的任何受限子公司購買定期貸款不構成該人的投資)或任何其他可能禁止本第2.19節所述任何拍賣或任何其他交易的信用文件。以拍賣管理人身份行事的拍賣管理人應享有第12節和第13.01節規定的利益。作必要的變通好像其中對行政代理的每一次提及都是對拍賣管理人的引用，行政代理和拍賣管理人應就此以合理的方式進行合作。

2.20公開市場購買。

(A)即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，只要滿足以下條件，Holdings、借款人或其任何受限制的子公司可隨時、不時地公開市場購買定期貸款(每筆貸款均為公開市場購買)：

(I)在該公開市場購買當日不會發生失責事件，亦不會繼續發生失責事件；及

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(Ii)Holdings、借款人或其任何受限制附屬公司如此購買的所有定期貸款的本金總額(按面值計算) 將於相關購買的結算日自動註銷及註銷(不得轉售)。

(B)就根據第2.20條第(X)款進行的所有定期貸款購買而言，借款人或該受限制附屬公司應在每筆此類購買的結算日支付所購買定期貸款的所有應計和未付利息，直至該項購買的結算日為止(除非有關採購文件另有規定，由各自的賣方貸款人商定的範圍除外)和(Y)此類購買(以及為此支付的款項和所購買定期貸款的取消，不應構成第5.01、5.02或13.06節中規定的自願或強制付款或預付款。在根據任何公開市場購買購買定期貸款時，當時剩餘的預定還款應減去根據該公開市場購買回購的定期貸款的本金總額(採用其面值)，該減額將適用於在按比例基準(根據 每筆預定還款當時的剩餘本金金額)。

(C)行政代理和貸款人特此同意本第2.20條規定的公開市場購買，並在此放棄本協議任何條款的要求(包括但不限於第5.01、5.02和13.06條(應理解和承認，控股公司、借款人或本第2.20條規定的任何受限子公司購買定期貸款不構成該人的投資)或任何其他可能禁止本第2.20條規定的公開市場購買的信用文件。

第3節。 [已保留].

第4款.費用；減少承諾額

4.01費用。

(A)借款人同意向行政代理支付借款人和行政代理不時以書面商定的費用。

(B)在第 號修正案後六(6)個月前完成的任何重新定價交易生效時。 34生效日期，借款人同意向行政代理人支付每個貸款人的應課差餉賬户的欠款。12根據這種重新定價交易償還或預付(和/或轉換)的貸款(如果適用，包括拒絕同意其定義第(2)款所述類型的重新定價交易並被替換為第2.13條規定的非同意貸款人)，如果是第(1)款所述類型的重新定價 交易定義中所述類型的重新定價交易，則所有條款B-12借款人就這種重新定價交易預付(或轉換)的貸款，以及(Y)在重新定價交易的定義第(2)款所述類型的情況下，所有條款B-12在該日期對借款人未償還的貸款，有效地減少 根據該重新定價交易的適用保證金。這些費用應在重新定價交易生效之日到期並支付。

4.02強制性減少承付款。

(A)除根據本第4.02節規定的任何其他強制性承諾削減外，全部初始期限貸款承諾應在為所有初始期限貸款提供資金後的截止日期終止。除根據本第4.02節規定的任何其他強制性承諾削減外，額外的B期貸款承諾應在第1號修正案生效之日全部終止，並在該日為所有B期貸款提供資金後終止。除根據本第4.02節規定的任何其他強制性承諾額削減外，額外的B-1期貸款承諾應在第3號修正案生效之日全部終止，並在該日為所有B-1期貸款提供資金後終止。除了根據本第4.02節的任何其他 強制性承諾削減外，

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附加條款B-2貸款承諾應在第4撥款後生效日期 所有期限B-2貸款將在該日期根據該協議提供資金。

(B)除根據本第4.02節規定的任何其他強制性承諾削減外，根據增量定期貸款承諾協議作出的增量定期貸款承諾總額(以及作出此類承諾的每一貸款人的增量定期貸款承諾)應在該日期的增量定期貸款借款日全部終止。

(C)根據上文第4.02節(或第5.02節)對某一特定部分的初始定期貸款承諾總額和增量定期貸款承諾總額的每一次削減，應 按比例應用，以減少每個作出此類承諾的貸款人的初始定期貸款承諾或增量定期貸款承諾(視情況而定)。

第五節預付款；付款；税。

5.01自願預付款。

(A)借款人有權按下列條款和條件隨時或不時地全部或部分地預付任何部分的任何部分定期貸款，而無需支付溢價或罰款(第4.01(B)節規定的除外)：(I)借款人應在其通知辦公室向行政代理髮出書面通知(或立即以書面形式確認的電話通知)，説明其打算預付所有定期貸款，或在部分預付的情況下，預付部分定期貸款的部分、應預付的定期貸款的金額、要償還的定期貸款的類型， 這種提前還款適用於減少預定還款的方式，如果是定期軟貸款，則是根據其進行的一筆或多筆具體借款，借款人應在(X)中午12：00(紐約市時間)前至少一(1)個營業日(如果是作為基本利率定期貸款維持的定期貸款)在預付款日期之前發出通知，以及(Y)在中午12：00(紐約市時間)至少三(3)個美國政府證券營業日之前(如果是(X)和(Y)條款的情況)在預付款日期之前發出通知。行政代理應以其唯一和絕對的酌情權同意的較短期限)，並由行政代理迅速轉交給每一貸款人；(2)根據第5.01(A)條規定的每筆部分預付定期貸款，本金總額應至少為1,000,000美元或行政代理可接受的較低金額；提供如果根據任何借款進行的任何定期貸款的部分提前還款將使因此類借款而發放的定期貸款的未償還本金減少到低於最低借款金額，則如果此類借款是對SOFR定期貸款的借款，則此類借款應自動轉換為基本利率定期貸款借款，借款人就此選擇的任何利息期均不具有效力或效果；(Iii)根據第5.01(A)節的規定，對於根據借款而發放的任何定期貸款，應使用每筆預付款按比例在此類定期貸款中；提供雙方理解並同意，本條款(Iii)可按照第2.14節中關於延期修正案的明確規定進行修改；以及(Iv)根據第5.01(A)節對給定部分定期貸款本金的每筆預付應按照借款人在根據第5.01(A)節交付的適用預付款通知中的指示使用，或者，如果沒有給出此類指示，則按直接到期日順序使用。儘管本協議有任何相反規定，但根據第5.01(A)節的規定發出的任何此類提前付款通知可聲明，其條件是發生或未發生本協議中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性、控制權變更或任何類似事件的發生)，在這種情況下，借款人可在不滿足該條件的情況下撤銷該通知(在指定生效日期或之前向行政代理髮出書面通知)。

(B)如果(I)貸款人拒絕同意根據第13.12(B)款的規定(並在一定程度上)經所需貸款人批准的關於本協議的擬議變更、修訂、豁免、解除或終止，或(Ii)任何貸款人成為違約貸款人，借款人可在五(5)個工作日前向通知辦公室的行政代理髮出書面通知(或行政代理可能同意的較短通知)，償還該貸款人的所有定期貸款以及應計和未付利息，按照第13.12(B)節的規定和在不違反第13.12(B)節的要求下欠該貸款人的費用和其他金額，只要根據本條款第(I)款還款時， 所要求的同意(如有)即可。

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已取得第13.12(B)條關於根據第(I)款償還款項的規定。根據本第5.01(B)節對任何定期貸款的每一次提前還款，應減少當時剩餘的預定償還的適用部分定期貸款按比例基數(根據實施之前的所有減額後各期預定還款的當時未付本金金額)。

5.02強制還款。

(A)除根據本第5.02節規定的任何其他強制性還款外，借款人還應：(I)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，即每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，向行政代理償還貸款人的應課差餉賬户 2023年12月29日 2024年6月28日(預定還款日期)，本金總額為期限 B-12相當於所有條款B-本金總額0.25%的貸款-12未償還貸款在修訂號 34生效日期和(Ii)條款B-12到期日，所有期限B-的本金總額12在該日期未償還的貸款(第(br}第(I)和(Ii)款所述的每筆還款均可按照本協議的規定予以減少，包括第2.19節第2.20節的規定，或與第5.01節規定的自願預付款或第5.02(G)節規定的強制性預付款有關的償還，或由於與第2.14節規定的任何延期有關的預付款的應用，即定期還款)。

(B)除根據本第5.02節規定的任何其他強制性還款外，借款人應被要求就每一新的部分(即，條款B除外-12.前述(A)款所述的貸款：在適用的《遞增定期貸款承諾協議》、《再融資定期貸款修正案》或《延期修正案》中規定的範圍內、在日期和本金中規定的、當時未償還的、預定攤銷的此類部分定期貸款。

(C)除根據第5.02節規定的任何其他強制性償還外，借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期或之後的五(5)個營業日內，收到任何債務(根據第10.04節“再融資定期貸款和再融資票據”準許產生的債務除外)的任何現金收益，應根據第 5.02(G)和(H)節的要求，將相當於由此產生的債務淨收益的100%的金額用作強制性償還。

(D)除根據本第5.02節規定的任何其他強制性償還外，借款人或其任何受限制附屬公司收到任何資產出售(ABL抵押品除外)的淨出售收益後五(5)個工作日內，應根據第5.02(G)和(H)節的要求，將相當於適用的資產出售/回收事件預付款百分比的金額作為強制性償還；提供, 然而，， 借款人及其受限制附屬公司於借款人任何財政年度收到的銷售收入淨額不超過借款人及其受限制附屬公司於最近截至測試期的綜合EBITDA的(X)50,000,000美元及(Y)10.0%兩者中較大者，則該等出售所得款項淨額無須如此運用或用於強制性償還定期貸款，任何所需預付款項只須為超出該等款項的 數額。儘管有上述規定，借款人及其受限制附屬公司可在收到該等出售所得淨額之日起12個月內(或如在該12個月期間內，借款人或其任何受限制附屬公司作出具約束力的承諾，在借款人承諾作出該再投資計劃的12個月後180天內)，將本應用作強制性償還的出售所得淨額的全部或部分，再投資於購買對借款人及其受限制附屬公司的業務有用的資產。提供, 進一步如果在借款人或其受限附屬公司收到此類出售淨收益之日起12個月內(或在適用範圍內，18個月內)，借款人或其受限附屬公司未如此使用本應根據本句規定作為強制性還款使用的全部或部分此類出售淨收益，銷售收入淨額的剩餘部分應按照第5.02(G)和(H)節的要求在12個月(或在適用範圍內為18個月)的最後一天作為強制性還款使用。任何此類資產出售的任何淨出售收益不需要根據本 第5.02(D)節應用，這是由於在

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適用的資產出售/回收事件預付款百分比的定義應共同構成槓桿超額收益。

(E)除根據本第5.02節規定的任何其他強制性還款外，在每個超額現金流量付款日期，相當於(I)相關超額現金流量付款期間超額現金流量的適用ECF預付款百分比剩餘部分的金額較少(Ii)根據第10.04(Xxvii)節產生的定期貸款、再融資票據和債務的所有(X)自願預付款(包括與第5.01(B)節有關的回購和預付款)的總金額平價通行證對於 定期貸款(如果根據第2.19節或第2.20節的規定或最終文件中關於此類再融資票據或其他債務的類似規定的任何自願預付款，則限於任何信用方或受限制的子公司為此支付的現金)和(Y)根據ABL信用協議或任何其他循環信貸安排預付的循環貸款， 抵押品排名上的留置權擔保平價通行證擔保ABL信貸協議的抵押品的留置權或高級或平價通行證有留置權的人 擔保本協議項下債務的抵押品，在該超額現金流量支付期內，在伴隨着對債務的承諾永久減少的範圍內，應按照第5.02(G)和(H)節的要求作為強制性償還使用； 提供任何超額現金流支付期，只要該期間的超額現金流等於或小於借款人及其受限制子公司最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)10.0%中的較大者，則不需要預付款，在這種情況下，所需預付款僅為超出的金額。

(F)除根據本第5.02節規定的任何其他強制償還外，借款人或其任何受限制子公司在截止日期後十(10)天內收到任何回收事件的任何保險淨收益(ABL抵押品除外)，相當於該回收事件保險淨收益的出售/回收事件預付款百分比的金額應根據第5.02(G)和(H)條的要求作為強制性償還；提供, 然而，，借款人及其受限制子公司在借款人的任何會計年度收到的保險收益淨額不超過借款人及其受限制子公司在最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)10.0%兩者中較大的部分。 儘管如此，此類保險收益淨額不應導致強制性償還，任何要求的預付款僅應超過其金額。 借款人及其受限制子公司可在收到此類保險淨收益之日起12個月內(如果在該12個月內，借款人或其任何受限制子公司訂立有約束力的承諾，在收到此類收益之日起18個月內)，將本應作為強制性償還款項的全部或部分保險淨收益用於再投資於購買對借款人及其受限制子公司的業務有用的資產。提供, 進一步如果在借款人收到後12個月內(或在適用範圍內，18個月內)，或 如果借款人或其任何受限制子公司未如此使用該保險收入淨額的全部或部分，則在12個月(或在適用範圍內，為18個月)期間的最後一天，應按照第5.02(G)和(H)節的要求，使用相當於該保險收入淨額的剩餘部分的金額，否則該保險收入淨額將被要求作為強制償還。視情況而定。

(G)按照第5.02(D)、(E)和(F)節規定，按照第5.02(G)節規定使用的每一筆款項，應用於償還未償還的定期貸款本金，當時未償還的定期貸款的每一批應分配其定期貸款百分比；提供在任何允許的平價票據或允許的平價貸款的範圍內(或在任何一種情況下，任何與其有關的允許再融資債務以平價通行證基於債務)要求從任何銷售淨收益或保險淨收益中進行任何強制性預付款或回購，否則根據上文(D)或(F)條的規定，必須用於預付期限貸款，最高可達按比例部分(以定期貸款的本金總額等為基礎平價通行證有擔保的債務)或保險淨收益可用於預付或回購平價通行證有擔保的債務，代替上文規定的提前償還定期貸款。第5.02(C)節規定的預付款應適用於借款人選擇的一批或多批定期貸款。除下文另有規定外，所有

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根據第5.02(C)、(D)、(E)和(F)條(並根據本條款(G)適用)償還某一特定部分的未償還定期貸款，應用於 按照該等計劃償還款項的到期日直接順序減少適用部分的計劃償還。

(H)對於第5.02節規定的每筆定期貸款的償還，借款人可(在符合第5.02(G)節優先付款要求的情況下)指定要償還的適用部分的定期貸款的類型，如果是定期貸款，則指定發放此類定期貸款所依據的適用部分的具體借款；提供(I)根據本第5.02節規定償還的定期貸款只能在適用的利息期的最後一天償還，除非適用部分的所有該等期限貸款的利息期限在要求償還的該日期結束，且適用部分的所有基本利率定期貸款均已全額償還；及(Ii)根據借款作出的任何定期貸款的每一次償還均應予以運用按比例在這樣的定期貸款中。如借款人未如上一句所述指定 ，行政代理應在符合上述規定的情況下自行決定是否指定。

(I)除根據本第5.02節規定的任何其他強制性償還外，任何部分定期貸款的所有當時未償還的定期貸款應在該部分定期貸款的到期日全額償還。

(J)儘管第5.02節有任何其他規定，(I)在外國子公司出售任何資產的任何或全部淨銷售收益的範圍內，外國子公司發生的任何回收事件(外國回收事件)的保險淨收益或可歸因於外國子公司的超額現金流被適用的當地法律、規則或法規或該外國子公司的適用組織文件禁止或推遲匯回美國，該銷售淨收益的部分，受影響的保險淨收益或超額現金流將不需要在本第5.02節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於適用的當地法律、法規或該外國子公司的適用組織文件不允許匯回美國(借款人在此同意盡一切商業上合理的努力克服或取消任何此類匯回限制和/或將任何此類預付款成本降至最低，和/或 使用借款人及其受限制子公司的其他現金來源進行相關的預付款)。如果在要求相應預付款之日起一年內，受影響的銷售淨收益、保險淨收益或超額現金流中的任何一項根據適用的當地法律、法規或該外國子公司的適用組織文件被允許匯回，則該匯回將立即生效，並且該匯回的銷售淨收益，保險淨收益或超額現金流將迅速(無論如何不遲於匯回後兩個工作日)(扣除因此而應支付或預留的額外税款和與匯回相關的額外成本(銷售淨收益、保險淨收益或超額現金流量的定義中已考慮的任何税項除外，以 適用)用於償還定期貸款，或(Ii)借款人善意地確定，匯回任何或所有海外資產出售的淨銷售收益，任何境外資產出售或境外追回事件的保險淨收益或可歸因於外國子公司的超額現金流量將對該銷售淨收益、保險淨收益或超額現金流量產生重大不利的税收成本後果，因此受影響的此類淨銷售收益、保險淨收益或超額現金流量可能由適用的外國子公司保留。

(K)借款人應至少在還款日期前三(3)個工作日，以書面形式通知行政代理根據第5.02(D)、(E)或(F)節規定必須償還的任何定期貸款。每份此類通知應註明還款日期和還款金額。 行政代理機構將及時將借款人S還款通知的內容和借款人S的內容通知貸款人按比例任何還款的份額。每一貸款人可以全部或部分拒絕其按比例根據第5.02(D)、(E)或(F)節規定必須償還的定期貸款的任何強制性償還(拒絕金額，拒絕收益)的份額 向行政代理和借款人提供書面通知(每個拒絕通知)，不遲於該貸款人收到行政代理關於此類償還的通知的日期後的第二個營業日下午5：00(紐約市時間)，S收到該通知。貸款人發出的每份拒絕通知，應具體説明該貸款人拒絕償還的強制償還定期貸款的本金金額。如果貸款人

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未能在上述規定的期限內將拒絕通知送達管理代理，或拒絕通知未指明將被拒絕的定期貸款的本金金額，任何此類失敗將被視為接受該貸款人以其他方式有權獲得的此類強制償還定期貸款的總金額。借款人可根據本協議保留任何減少的收益。

5.03付款方式和地點。本協議和任何附註項下的所有付款應(I)支付給行政代理的付款辦公室，由有權獲得付款的一名或多名貸款人的賬户支付，或除非本協議另有明確規定，否則應直接支付給該等貸款人，每次付款不得遲於下午2：00。(紐約市 時間)在到期之日，(Ii)以美元立即可用資金，以及(Iii)任何反索賠、抗辯、補償或抵銷免費且不附帶任何條件或扣除。在第5.03節第一句中所指的日期 之後收到的任何付款，由行政代理選擇，應視為在下一個營業日收到。凡根據本協議或根據 任何票據支付的任何款項須於非營業日的日期到期時，該票據的到期日須延至下一個營業日，而就本金的支付而言，須於延期期間按適用利率支付利息。

5.04淨付款。

(A)除適用法律另有規定外，任何信用證方在任何信用證單據項下支付的所有款項均應是免費和明確的，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用的扣繳義務人需要從此類付款中扣繳或扣除任何税款，則貸方各方共同和各自同意：(I)在此類扣除或扣繳是由於補償税或其他税的範圍內，適用貸方應支付的金額應視需要增加，以便在作出所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據本第5.04節應支付的額外金額的扣除或扣繳)後，適用的貸款人(或在應付給行政代理人的金額的情況下，行政代理機構)收到的金額等於其在沒有作出此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額，(Ii)適用的扣繳義務人將進行此類扣除或扣繳，以及(Iii)適用的扣繳義務人應根據適用法律向有關政府當局及時支付已扣除或扣繳的全部金額。此外，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款，但不得與第5.04節規定的任何其他應付金額重複。借款人應在任何貸款方支付任何税款之日起45天內向行政代理提交證明適用貸款方已支付税款的經認證的税務收據副本。借款人應賠償行政代理人和每個貸款人並使其不受損害，並在提出書面請求後10個工作日內向行政代理人和每個貸款人償還行政代理人或貸款人應支付或支付的任何補償税(包括根據本條款第5.04節應支付的任何補償税)或被要求從支付給行政代理人或貸款人的款項中扣留或扣除的任何補償税、任何其他税款以及任何合理的 自掏腰包由此產生的費用或與此有關的費用，無論該等補償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。

(B)任何有權就根據任何信貸文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理地 要求的正確填寫和簽署的文件，以證明該貸款人有權獲得免除預扣税或降低預扣税的税率。此外，每個貸款人應在借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。當時間流逝或情況變化導致此類文件(包括以下第5.04(C)節要求的任何特定文件)在任何方面過期、過時或不準確時，每一貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新的文件)，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。

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(C)在不限制上述一般性的原則下：(X)不是美國人的每一貸款人(該術語在守則第7701(A)(30)節中定義)應在截止日期或之前交付給借款人和行政代理，如果貸款人是根據第2.13或13.04(B)節獲得本協議項下 權益的受讓人或受讓人(除非有關貸款人在緊接該轉讓或轉讓之前已是本協議項下的貸款人)，在轉讓或轉讓給貸款人之日，(I)兩份準確、完整的美國國税局表格W-8BEN(或後續表格)或表格的簽署正本W-8BEN-E(Ii)在貸款人根據《税法》第871(H)或881(C)條就證券組合利息的支付要求免除美國聯邦預扣税的情況下，一份基本上採用附件C形式的證書(任何此類證書、美國税務遵從性證書)和兩份準確完整的國税局表格W-8BEN(或繼承者表格)或W-8BEN-E(或繼承人表格)，或(Iii)如貸款人並非實益擁有人(例如，貸款人是合夥或參與貸款人)，貸款人的兩份經簽署的美國國税局表格W-8IMY(或繼承人表格)正本，連同W-8ECI表格、W-8BEN表格、W-8BEN-E，美國税務合規證書、W-8IMY表格、W-9表格和/或本第5.04(C)節要求的每個受益所有人的任何其他必需信息(或繼承人或其他適用的表格)，如果該受益所有人是貸款人(提供如果貸款人是美國聯邦所得税的合夥企業(而不是參與貸款人)，並且一個或多個受益所有人要求投資組合利息豁免，則可由該貸款人代表該受益所有人(S)提供美國税務合規證書)；(Y)根據《守則》第7701(A)(30)節的規定，每一位身為美國人的貸款人應在第5.04(B)節規定的 次向借款人和行政代理提交兩份準確和完整的經簽署的國税局W-9表格正本，或該人有權在該時間提供的任何後續表格，以符合豁免美國聯邦後備扣繳要求的資格；以及(Z)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中的要求)，根據任何信用證單據向貸款人支付的任何款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在適用法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人或行政代理履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否已遵守FATCA項下的貸款人和S的義務，或確定扣除和扣繳此類付款的金額(如果有)。僅為第5.04(C)(Z)節的目的，FATCA應包括在截止日期之後對FATCA所作的任何修改。

儘管第5.04節有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。

(D)如果行政代理或任何貸款人依據其善意行使的唯一裁量權確定，其已收到貸方賠償的或貸方根據第5.04(A)條支付的額外金額所涉及的任何賠償税款或其他税款的退款，則應向相關貸方支付相當於該退款的金額(但僅限於已支付的賠償款項或已支付的額外金額，由該信用方根據第5.04(A)條就產生該退款的補償税項或其他税項)，扣除一切合理的自掏腰包行政代理或此類分包商（視情況而定）的費用，包括任何税收，且不含利息（相關政府當局就此類退款支付的任何利息除外）; 提供在行政代理或該貸款人的要求下，有關貸款方同意向該貸款方償還已支付的金額(加相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，在行政代理或該貸款人被要求向該政府當局退還該款的情況下。即使第5.04(D)節有任何相反規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據本第5.04(D)節向任何貸款方支付任何金額，前提是此類付款將使行政代理或該貸款人處於不利的地位(按税後淨值計算)，而如果從未徵收導致退款的税款，且從未支付適用的賠償付款或額外金額，則行政代理或該貸款人將處於較不利的地位。本第5.04(D)節中的任何規定均不得解釋為行政代理或任何貸款人有義務披露其納税申報單或任何其他

74

向任何人提供有關其税務或計算的信息，或以任何方式安排其税務，但其全權酌情決定者除外。

第6節.截止日期信用事項的前提條件。每個貸款人在截止日期發放定期貸款的義務，在發放此類定期貸款時，須滿足或免除下列條件：

6.01定期貸款信貸協議。在截止日期或之前，控股公司和借款人應已簽署並向行政代理交付了本協議的副本。

6.02律師的意見。在截止日期，行政代理人應已收到致行政代理人和每個貸款人的意見，並註明截止日期，其格式和實質內容令行政代理人合理滿意：(I)貸方特別律師Willkie Farr&Gallagher LLP；(Ii)貸方加州律師Morgan，Lewis&Bockius LLP；以及(Iii)貸方律師Taft Stettinius&Hollister LLP。

6.03公司文件；法律程序等

(A)在截止日期，行政代理應已收到來自每個信用方的證書，該證書註明截止日期，由該信用方的負責人簽署，並由祕書或該信用方的任何助理祕書或其他負責人以附件E的形式加以證明，並附有該信用方的證書或公司章程和章程(或同等的組織文件)的副本(視情況而定)以及該證書中所指的該信用方的決議。和 上述每一項的形式和實質均應合理地令行政代理滿意。

(B)行政代理人 應已收到行政代理人可能合理要求的良好信譽證書(或同等證據)和貸方的電報或傳真(如有)。

6.04債權人間協議。在截止日期，作為ABL信貸協議下的抵押品代理的摩根大通銀行，N.A.應 已收到抵押品代理的再融資通知(定義見債權人間協議)。

6.05安全 協議。在截止日期，每一貸方應已簽署並實質上以附件G的形式(可不時修訂、修改和重述、修改、補充、延長或續簽的《擔保協議》)簽署並交付擔保協議，涵蓋其中提及的所有此類信用證方現在和未來的抵押品，並應已交付(或促使交付)擔保品代理人：

(1)授權根據UCC或每個法域的其他適當備案機關進行備案的適當融資報表(表格UCC-1或同等表格)，以完善《擔保協議》聲稱設定的擔保權益；

(2)《擔保協議》所指的、隨後由該貸方共同擁有的所有質押抵押品，如質押抵押品構成經證明的證券，則連同籤立和未註明日期的轉讓背書，並提供證據，證明已採取一切必要的其他行動，以完善(在《擔保協議》要求的範圍內)據稱由《擔保協議》設定的質押抵押品的擔保權益；提供，本款第(Ii)款的規定不適用於以前根據現有定期貸款信貸協議以抵押代理人身份交付給JPMorgan Chase Bank，N.A.的任何認證證券；

(Iii)最近索取資料的日期的核證副本或副本(表格UCC-1)，或截至最近日期的同等報告，列出將借款人或任何其他貸方列為債務人的所有有效融資報表，以及在上文第(I)款所指的司法管轄區內存檔的所有財務報表，以及

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將借款人或任何其他貸方列為債務人的此類其他融資報表的副本(除證明允許留置權的範圍外，不得涵蓋任何抵押品)；以及

(Iv)已籤立的完滿證書。

6.06子公司擔保。在截止日期，各附屬擔保人應已簽署並以附件H(可能會不時修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或更新附屬公司擔保)的形式 交付子公司擔保。

6.07財務報表。在截止日期或截止日期之前，行政代理應已收到(I)借款人(或母公司)及其子公司在截止日期前至少90天結束的最近兩個年度的經審計的合併資產負債表，以及借款人(或該母公司)及其子公司在截止之日(合計)的相關經審計的經營報表和全面收益表以及現金流量表。經審計的財務報表)和(Ii)借款人(或母公司)及其子公司截至根據第(I)條交付的最近一份資產負債表的日期之後、截止日期前至少45天(適用的最後一個財政年度或季度的日期，即財務報表日期)截止的每個會計季度的未經審計的合併資產負債表，以及借款人(或母公司)及其子公司的相關未經審計的經營報表、全面收益表和現金流量表(未經審計的財務報表)。第(I)和(Ii)款所指的財務報表應按照美國公認會計準則編制，但未經審計的財務報表應受審計和正常年終審計調整所導致的變化以及某些腳註的影響。

6.08償付能力證書。在截止日期，行政代理應已收到借款人的首席財務官或財務主管(或同等職責的高級管理人員)的償付能力證書，基本上採用附件I的形式。

6.09費用等。截止日期，借款人應至少在截止日期前三(3)個工作日向代理人支付所有費用、費用和開支(包括但不限於法律費用和開支)，以及支付給代理人或任何貸款人的其他賠償，這些費用、費用和開支已另行商定，並應就當時到期的交易支付。

6.10陳述和保證。本文及其他信貸文件中包含的陳述和擔保應在截止日期時在所有重要方面真實且正確(應理解並同意：(X)根據其條款在指定日期作出的任何陳述或保證應僅在該指定日期時在所有重要方面真實和正確，以及(Y)任何關於重要性、重大負面影響或類似語言的陳述或保證在該日期應在所有方面真實且正確)。

6.11《愛國者法案》；實益所有權條例。(I)代理人應在截止日期前至少三(Br)個工作日從貸款方收到所有文件和監管機構根據適用法規所要求的所有文件和其他信息，包括《愛國者法案》，在每種情況下，至少在截止日期前十(10)個工作日書面要求的範圍內，代理人應已收到申請受益所有權認證的行政代理和每個貸款人，截止日期前至少三(3)個工作日，借款人的受益所有權證明。

6.12借款通知。在截止日期發放初始定期貸款之前，行政代理應已收到符合第2.03節要求的借款通知。

6.13軍官S證書。在截止日期，借款人應已向行政代理提交借款人負責官員的證書，證明滿足第6.10節中的條件。

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6.14 [已保留].

6.15洪水文件。行政代理應已收到已填寫的？貸款的壽命？聯邦緊急事務管理署對每個抵押財產的標準洪水風險確定(在適用的範圍內，連同借款人和與之相關的每個貸款方正式簽署的關於特殊洪水危險區域狀況和洪水災害援助的通知)。

6.16償還現有債務 。借款人應已全數支付(A)根據優先票據契約發行的優先票據、(B)根據第二留置權票據契約發行的第二留置權票據、(C)根據Holdco票據契約發行的Holdco票據及(D)根據現有定期貸款信貸協議定義的所有未償還貸款的未償還本金金額，在每種情況下，連同有關的所有應計及未付利息、保費及費用，均須於緊接本協議生效前或實質上與本協議同時生效。

第7節。截止日期後所有信用事件的前提條件。每個貸款人在截止日期 之後發放定期貸款的義務應取決於第2.15節或第2.18節所述條件的滿足或豁免(以適用為準)。

第8節陳述、保證和協議為促使貸款人訂立本協議併發放定期貸款，借款人(僅就其本身而言，即控股)在交易生效後作出以下陳述和保證。

8.01組織狀態。每一家控股公司、借款人及其每一家受限附屬公司 (I)均為正式成立並有效存在的公司、合夥企業、有限責任公司或無限責任公司(視屬何情況而定)，根據其組織的司法管轄區法律具有良好的信譽(在適用的範圍內)，(Ii)擁有公司、合夥企業、有限責任公司或無限控股公司(視屬何情況而定)的權力和權力，擁有其財產和資產並處理其從事的業務，並且 目前提議從事和(Iii)是，在該等概念根據有關司法管轄區的法律適用的範圍內，在其物業的擁有權、租賃或營運或其業務的進行需要具備該等資格的每個司法管轄區內，該等概念均具適當資格及獲授權開展業務，但如未能符合該等資格，則個別及整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

8.02權力和權威；可執行性。信用證的每一方均擁有公司、合夥、有限責任公司或無限責任公司的權力和權力(視情況而定)，以簽署、交付和履行其所屬的每份信用證文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或無限責任公司的行動(視情況而定)，授權其簽署、交付和履行每份信用證文件。信用證的每一方均已正式簽署每份信用證文件，並已將每份信用證文件交付給其所屬的一方，而每份此類信用證文件均構成其可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人權利的其他類似法律和衡平法原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)。

8.03無違規行為。任何信用證方簽署、交付或履行其所屬的信用證單據，或遵守其中的條款和規定，(I)不會違反任何法律、法規、規則或條例的任何規定，或任何法院或政府機構的任何命令、令狀、強制令或法令，(Ii)不會與任何條款、契諾、條件或規定相沖突或導致違反，或構成違約，或導致根據任何契約、抵押、信託契據、信貸協議或貸款協議、或任何其他重大協議、合同或文書的條款，對任何貸款方的任何財產或資產產生或施加任何留置權(或產生或強加的義務)(根據擔保文件的規定除外)，或任何其他重大協議、合同或文書，在每一種情況下，任何貸款方是一方當事人，或其或其任何財產或資產受其約束，或可能受其約束(前述第(I)和(Ii)款的情況除外，但任何違反條款的情況除外，違約、違約和/或 衝突，這不是合理的預期，無論是單獨的

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(br}或合計產生重大不利影響)或(Iii)將違反任何信用方的證書或公司章程、成立證書、有限責任公司協議或章程(或同等的組織文件)的任何規定。

8.04批准。除非不能合理地預期未能獲得或作出該等申請會產生重大不利影響 ，否則不得作出任何命令、同意、批准、許可、授權或確認，或向其提交、記錄或登記(除(X)在截止日期或之前已獲得或作出並在截止日期仍然有效的命令、同意、批准、許可、授權或登記，以及(Y)為完善根據安全文件設立的擔保權益所需的備案)，或由任何政府或公共機構或當局或其任何分支機構豁免；是否需要任何信用證方或其代表獲得或作出授權，或要求任何信用證方或其代表獲得或作出與任何信用證單據的簽署、交付和履行有關的信息。

8.05財務報表；財務狀況。

(a)

(I)經審核財務報表在所有重大方面均公平地列報借款人(或母公司，如適用)及其附屬公司截至其日期的綜合財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績 。所有上述經審計財務報表均已由安永會計師事務所、畢馬威會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師審計，並根據一貫適用的美國公認會計準則 編制，除非另有明確説明。

(Ii)未經審核財務報表於所有 重大事項中公平列報，以尊重借款人(或母公司，如適用)及其附屬公司截至日期的綜合財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，但須受 附註及正常年終審核調整的規限。上述所有未經審核財務報表均根據一貫適用的美國公認會計原則編制，除非其中另有明確註明 。

(B)於完成交易後，借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

(C)自截止日期以來，並無合理地預期會對個別或整體造成重大不利影響的變更、事件或事件。

8.06訴訟。不存在任何訴訟、訴訟或待決程序，或據借款人所知，(I)與交易或任何信用證文件有關的書面威脅，或(Ii)個別或總體上已經或合理地預期 將產生重大不利影響的行為。

8.07真實而完整的大揭露。

(A)在本協議、其他信用證文件或本協議或其中計劃進行的任何交易中，任何信用方或貸款方的任何代表在其指示下已經或將向行政代理或貸款人提供的所有書面信息(不包括沒有作出任何陳述、擔保或契約的陳述、估計和預測的信息)，作為一個整體並在其所有補充生效後，在所有重大方面是並將會是完整和正確的，並且不包含也不會包含任何關於重大事實的不真實的 陳述或遺漏陳述其中所包含的陳述所需的重大事實，在每種情況下根據該陳述的情況作出該等陳述，不具有重大誤導性。

(B)截至截止日期，據借款人所知，根據本協議在截止日期或之前向任何貸款人提供的受益所有權證明中所包含的信息在各方面均真實無誤。

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8.08收益的使用；保證金規定。

(A)在結算日發生的初始定期貸款的所有收益將由借款人用於為交易提供資金，並用於營運資金或本協議未禁止的任何目的。在修正案1生效日期發生的所有B期貸款收益將由借款人用於提前償還在修正案1生效日未轉換為初始期限貸款的初始期限貸款 。在第3號修正案生效日期發生的所有B-1期貸款的收益將由借款人用於提前償還在第3號修正案生效日未轉換的B期貸款。期限的所有收益 B-2號修正案產生的貸款。借款人將使用生效日期 預付期限B-1貸款不是根據修正案編號B-1轉換的定期B-1貸款。4生效日期。

(B)增量定期貸款的所有收益將用於不違反第2.15(A)(Vi)節的目的。

(C)任何信貸活動的任何部分(或其收益)將不會用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或持有任何保證金股票而提供信貸。任何定期貸款的發放或其收益的使用，或任何其他信用事件的發生，都不會違反聯邦儲備系統理事會T規則、U規則或X規則的規定。

(D)借款人不會要求任何借款，借款人不得、也不得促使其附屬公司及其或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款所得(A)為促進要約、付款、承諾付款或授權付款或 向違反任何反腐敗法的任何人提供金錢或任何其他有價值的東****何受制裁人士或與任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利，或(C)以任何方式導致違反適用於借款人及其子公司的任何制裁，或據借款人所知，違反本合同的任何其他一方。

8.09報税表和繳款單。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則(I)借款人 及其每一受限制附屬公司已及時或促使其及時向適當税務機關提交借款人及/或其任何受限制附屬公司的收入、財產或營運的所有納税申報表、報表、表格及税項報告(有關申報表)，(Ii)該等申報表在各重大方面準確反映借款人及其受限制附屬公司在所涵蓋的 期間的所有納税責任，及(Iii)借款人及其每一間受限制附屬公司已支付其應付的所有税款，但根據美國公認會計原則在借款人及其受限制附屬公司的財務報表上按美國公認會計原則全額撥備的應繳税款除外。目前並無任何訴訟、訴訟、法律程序、調查、審計或申索懸而未決，或據借款人所知，任何當局以書面形式威脅任何與借款人或其任何受限制附屬公司有關的税項，而該等税項可能會被合理地裁定為不利決定，且如裁定不利，將合理地預期會導致重大的不利影響 。

8.10艾麗莎。

(A)未發生或合理預期將會導致重大不利影響的ERISA事件。 每個計劃在形式和運作上均符合ERISA、守則和其他適用法律的適用條款，但不符合的情況除外。除非合理地預計不會導致重大不利影響，否則根據準則第401(A)節規定符合資格的每個計劃(以及每個相關信託，如有)已 收到美國國税局的有利決定函，或以作為有利意見信主題的原型文件的形式。

(B)任何計劃不存在無資金來源的養卹金負債，除非合理預期不會產生重大不利影響 。

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(C)如果借款人、借款人的每一家受限子公司和每一家ERISA關聯公司都在本保證作出之日起完全退出所有多僱主計劃，那麼合理地預計，將產生的總提取責任不會產生實質性的不利影響。

(D)不存在針對計劃或涉及計劃的未決訴訟、訴訟或索賠(常規福利索賠除外)，或據借款人所知，借款人的任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司受到威脅，這些訴訟、訴訟或索賠將被合理地預期會針對任何計劃成功地主張，如果成功地主張，將合理地預期 無論是單獨的還是總體的，都會產生重大的不利影響。

(E)借款人、借款人的任何受限子公司和任何ERISA關聯公司已在法律規定的適用期限內，分別按照該計劃或多僱主計劃的條款，或任何要求向計劃或多僱主計劃作出貢獻的合同或協議，向或根據法律規定的每項計劃和多僱主計劃作出所有重大貢獻，但如個別或整體未能遵守，則合理地預期不會產生重大不利影響。

(F)除非無法合理預期會產生重大不利影響：(I)每項外國退休金計劃均符合其條款及任何及所有適用法律、法規、規則、法規及命令的要求，並在必要時與適用的監管當局保持良好關係；(Ii)已及時就外國退休金計劃作出規定的所有供款；及(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司並無因終止或退出任何外國退休金計劃而招致任何責任。

8.11安全文件。

(A)《擔保協議》的規定有效地為有擔保債權人的利益設定了有利於抵押品代理人的合法、有效和可執行的擔保權益(但其可執行性受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或一般影響債權人權利的其他類似法律和衡平法(不論是以衡平法或法律強制執行)限制的範圍除外))貸方對擔保協議中所列抵押品(如《擔保協議》所述)的所有權利、所有權和利益，其中可根據適用法律設定擔保 權益，並在(I)將每個適用的信用方(債務人)和抵押品代理人(作為擔保債權人)及時和適當地提交融資報表後，在該信用方組織管轄的國務祕書S辦公室(或其他類似的政府實體)，(Ii)抵押品代理人收到構成受紐約UCC第8條管轄的證券交易的所有文書(如擔保協議中的定義)、動產票據(如擔保協議中的定義)和經證明的質押股權，在每個案例中，構成抵押品的抵押品以適當的形式以交付方式轉讓，或附有以空白形式正式簽署的轉讓或轉讓文書，(Iii)充分識別商業侵權索賠(視情況而定)，(Iv)簽署關於任何存款賬户的控制協議，確立抵押品代理人S對任何存款賬户的控制(在紐約UCC的含義內)，(V)以擔保協議所附的各自格式記錄專利擔保協議(如果適用)和商標擔保協議(如果適用)，在美國專利商標局和(Vi)以與美國版權局的擔保協議所附形式的版權擔保協議的記錄(如果適用)的每一種情況下，擔保代理人為了有擔保債權人的利益，在擔保協議規定的範圍內，對所有抵押品的所有權利、所有權和權益(如擔保協議中所述)擁有完全完善的擔保權益，在每一種情況下，只要根據適用法律可以通過這些訴訟實現完美，不受除允許留置權以外的其他任何留置權的約束。

(B)根據適用的第9.12節或第9.13節的規定交付時，每項抵押物將為聲稱由其擔保的債務創建有效和可執行的擔保(但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他通常影響債權人權利的類似法律和衡平法原則限制的範圍除外)，並在適當的記錄辦公室進行記錄後，相應抵押財產的完善擔保權益和抵押留置權，以抵押品代理人(或當地法律可能要求或希望的其他受託人)為受益人，優先於所有第三人的權利(根據與之相關的允許產權負擔而存在的權利除外)，且不受其他留置權(與之相關的允許留置權除外)的約束。

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8.12屬性。截至結算日，任何貸款方擁有的所有不動產及其權益的性質均在附表8.12中正確闡述，該附表8.12還指明瞭截至結算日構成重大不動產的每項財產。借款人及其每個受限子公司對其擁有的所有有形財產，包括第8.05(A)節所述最近的歷史資產負債表中反映的所有有形財產(自該資產負債表之日起在正常業務過程中出售或以其他方式處置的或本協議條款允許的除外)，對不動產擁有良好且可出售的所有權或有效租賃權益，對於有形個人財產，擁有良好且有效的所有權，但允許留置權除外。除非合理地預期未能擁有該等所有權或權益不會對借款人及其受限制附屬公司整體業務的正常運作所需的該等不動產或非土地財產的使用或營運造成重大的不利影響。

8.13大寫。借款人的所有已發行股本均已正式及有效發行，並已繳足股款及無須評估(根據法律可能對借款人的股東作出的任何評估除外)，並由Holdings擁有。借款人並無任何股本或其他可轉換為其股本或可兑換其股本的證券，或任何認購或購買的權利，或任何購買期權，或任何有關發行(或有或有)或與其股本有關的任何催繳、承諾或任何性質的索償的協議。

8.14家子公司。於截止日期及於交易完成後，借款人除附表8.14所列附屬公司外，並無其他附屬公司。附表8.14正確地列出了截至成交日期和交易生效後借款人在其每一子公司每類股本中的(直接和間接)所有權百分比，並確定了直接所有人。

8.15遵守法規、OFAC規則和條例；愛國者法案；《反海外腐敗法》。

(A)借款人及其子公司均遵守所有適用的法規、法規和命令(包括與恐怖主義、洗錢、禁運人員或《愛國者法》有關的任何法律)，以及所有國內或國外政府機構對其業務行為及其財產所有權施加的所有適用限制 (包括但不限於與環境標準和控制有關的適用法規、法規、命令和限制)，但個別和總體上沒有、也不會合理地預期 產生重大不利影響的不符合情況除外。借款人不會直接(或知情地間接)使用初始期限貸款的收益，期限為B ，期限B-1貸款或 術語 B-12違反或導致違反前一句中所指的任何適用的法律、法規、命令或限制的貸款。

(B)借款人已合理和適當地實施並維持有效的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高管、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，借款人、其子公司及其各自的高管和員工，以及借款人、其董事和代理人所知道的，在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份就本協議設立的信貸安排行事或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。不得借用、使用收益，否則交易將違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

8.16《投資公司法》。 控股公司、借款人或其任何受限制的子公司都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的投資公司，需要登記為投資公司。

8.17 [已保留].

81

8.18環境事務。

(A)借款人及其每一家受限制附屬公司均遵守所有適用的環境法以及根據該等環境法頒發的任何許可證的要求。據任何信貸方所知，借款人或其任何受限制附屬公司，或借款人或其任何受限制附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產，並無任何未決或受威脅的環境索賠。對於借款人或其任何受限制子公司的業務或運營，或就任何貸款方所知，借款人或其任何受限制子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何房地產，均不存在任何事實、情況、條件或事件，而有理由預期(I)將構成針對借款人或其任何受限制子公司的環境索賠的基礎，或(Ii)導致借款人或其任何受限制子公司擁有、租賃或運營的任何房地產受到所有權、租賃、根據任何適用的環境法，借款人或其任何受限制的子公司對此類不動產的佔用權或可轉讓性。

(B)據任何貸款方所知，借款人或其任何受限制子公司擁有、租賃或經營的任何不動產在任何時間均未產生、使用、處理或儲存危險物質，或從該不動產運輸或釋放危險物質，而該等產生、使用、處理、儲存、運輸或釋放已(I)違反或可合理預期違反任何適用的環境法，(Ii)引起環境索賠或 (Iii)根據任何適用的環境法產生責任。

(C)儘管第8.18節有任何相反的規定，但僅當上述類型的任何或所有條件、違規、索賠、限制、故障和不遵守行為 單獨或總體合理地預期會產生重大不利影響時，本第8.18節中所作的陳述和保證才是不真實的。

8.19勞動關係。除非如附表8.19所列，或除個別或合計沒有且不會合理地預期對借款人或其任何受限附屬公司產生重大不利影響的範圍外，(A)借款人或其任何受限附屬公司並無罷工、停工、停工或其他勞資糾紛懸而未決，或(Br)據借款人所知，借款人或其任何受限附屬公司並無受到威脅；(B)據借款人所知，借款人或其任何受限附屬公司並無工會代表問題，(C)借款人或其任何受限制子公司的工作時間和向其員工支付的工資並未違反《公平勞工標準法》或任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律， 涉及此類問題的法律和(D)據借款人所知，沒有對借款人或其任何受限制子公司進行工資和工時部門調查。

8.20知識產權。借款人及其每個受限子公司均擁有或有權使用目前開展其業務所需的所有專利、商標、域名、服務標誌、商號、版權、發明、商業祕密、配方、專有信息和任何類型的專有技術，無論是否寫入(包括但不限於計算機程序和數據庫中的權利)(統稱為知識產權)，且與他人的知識產權沒有任何已知的衝突，但未擁有或有使用權和/或衝突的情況除外，而且合理地預計不會產生實質性的不利影響。

第9節肯定性公約

9.01信息契約。除非另有規定，否則借款人應向行政代理提供文件，以便分發給每個貸款人，包括每個借款人S公共助理：

(A)季度財務報表。借款人在每個會計年度的前三個季度會計期間結束後45天內，(I)借款人的綜合資產負債表

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借款人及其子公司在該季度會計期間結束時，以及該季度會計期間和截至該季度會計期間最後一天的會計年度已過去部分的相關綜合損益表、留存收益和現金流量表，每種情況下列出上一會計年度相應季度會計期間的比較數字。借款方的首席財務官應證明借款方及其子公司的財務狀況已按照美國公認會計準則在各重大方面公平地列報了借款方及其子公司於所述日期的財務狀況及所述期間的經營業績，但須遵守正常的年終審核調整及無腳註，及(Ii)管理層與S討論及分析該季度會計期內的重要經營及財務發展。

(B)年度財務報表 。在借款人的每個會計年度結束後90天內，(I)借款人及其子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表以及該會計年度的相關綜合收益表和留存收益及現金流量表，列出上一會計年度的比較數字，並在合併財務報表的情況下，經安永會計師事務所、畢馬威會計師事務所或其他公認的國家地位的獨立註冊會計師認證，連同該會計師事務所的意見(該意見不應是持續經營或類似的資格或例外(除第(Br)段的任何重點外)，亦不對該等審計的範圍有任何限制或例外(該等會計師同意的會計原則變更的資格除外，且該等資格已在財務報表附註中披露，或並非由於或與以下事項有關)：(A)本協議或ABL信貸協議下即將到來的到期日或第10.04(I)(Y)(B)節允許的任何無擔保循環信貸安排 ，(B)任何實際或潛在的無力履行其任何債務項下的任何財務維持契約(包括但不限於ABL信貸協議或第10.04(I)(Y)(B)條允許的任何無擔保循環信貸安排)在未來日期或未來期間，或(C)活動、運營、財務結果、任何不受限制的附屬公司的資產或負債))表示該等陳述已根據美國公認會計原則在各重大方面公平列報 借款人及其附屬公司於指定日期的財務狀況及其於指定期間的經營業績，及(Ii)管理層與S討論及分析該會計年度內的重要營運及財務發展。

(C)儘管有上述規定，上文第9.01(A)和第9.01(B)節所述的債務可通過提供(A)任何母公司的適用財務報表或(B)借款人S或該母公司向美國證券交易委員會提交的10-K表或10-Q表(視具體情況而定)，就借款人及其子公司的財務信息履行上文第9.01(A)和第9.01(B)節所述的義務(向美國證券交易委員會公開提交該報告應構成第9.01節規定的交付)；提供就前述條款(A)和(B)中的每一項而言，(1)如果且只要該母公司將擁有獨立的資產或業務，則該信息應附有或借款人應在上文第9.01(A)和9.01(B)節規定的適用期限內分別提交，綜合信息(無需審計)，合理詳細地解釋與該母公司及其獨立資產或業務相關的信息之間的差異。另一方面，與借款人和合並的受限子公司有關的信息，另一方面，和(2)如果該等信息取代第9.01(B)節要求提供的信息，則該等材料附有由安永會計師事務所、畢馬威會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師或行政代理人合理接受的其他會計師事務所的報告和意見， 報告和意見(A)將根據公認的審計標準編制，(B)將沒有持續經營或類似的限制或例外(除任何強調事項段落外)和 對於此類審計的範圍沒有任何限制或例外(這些會計師同意的會計原則變更的限制除外，且應在財務報表或財務報表附註中披露，原因或涉及以外的情況除外)。(I)本協議或ABL信貸協議下即將到來的到期日或第10.04(I)(Y)(B)條下允許的任何無擔保循環信貸安排 ，(Ii)任何實際或潛在的無力履行其任何債務(包括但不限於ABL信貸協議或第10.04(I)(Y)(B)條允許的任何無擔保循環信貸安排)下的任何財務維持的實際或潛在能力，或(Iii)在未來日期或未來期間的活動、運營、任何非限制性附屬公司的財務業績、資產或負債)。

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(d) [已保留].

(E)高級船員S證書。在交付第9.01節財務時，借款人的負責人以附件J的形式出具的合規性證書，代表借款人向該負責人S證明，未發生任何違約或違約事件，並且正在繼續，或者，如果任何違約或違約事件已經發生並正在繼續，則指明其性質和範圍，該證書應：(I)如果與第9.01(B)節要求的財務報表一起交付，合理詳細地列出適用的超額現金流量支付期的超額現金流量金額(以及確定超額現金流量金額所需的計算)；(Ii)證明完美證書的附表1(A)、2(B)、9、11(A)、11(B)、11(C)、12和13在每種情況下自截止日期以來或自根據第9.01(E)條交付的最新證書的日期以來沒有任何變化，或者如果有任何此類變化，此類變更的合理詳細清單(但在每種情況下，就第(Ii)款而言，僅在此類變更必須根據此類證券文件的條款向抵押品代理人報告的範圍內)，以及(Iii)證明交付給任何貸款人的受益所有權證書中提供的信息沒有任何變更，從而導致此類證書中確定的受益所有人的名單自截止日期以來或自根據本第9.01(E)節交付的最新證書的日期以來的變更，或者，如果發生了任何此類變更，則應提供此類變更的合理詳細清單(但在每種情況下，就第(Iii)款而言，僅在(X)此類變更會導致任何此類認證中確定的實益所有人名單發生變更的情況下，且(Y)受益所有權法規適用於交付給任何貸款人的受益所有權認證中指定的貸方)。

(F)失責通知、訴訟及重大不利影響。借款人的任何負責人獲知此事後，應立即發出以下通知：(I)發生構成ABL信貸協議項下違約或違約事件或任何違約或違約事件的任何事件、任何允許的平價票據文件、任何允許的平價貸款文件或任何允許的次級債務或其他債務工具超過閾值，(Ii)針對控股公司或其任何子公司的任何訴訟、政府調查或待決程序 (X)，無論是個別的還是總體的，已經發生或將合理地預期發生的，重大不利影響或(Y)任何信用證單據，或(Iii)已經產生或合理預期產生重大不利影響的任何其他事件、變化或情況。

(G)其他報告和檔案。在備案或交付後，控股公司或其任何子公司應立即向美國證券交易委員會或其任何後續機構(美國證券交易委員會)公開提交所有財務信息、代理材料和報告的副本(如果有)。

(H)環境事宜。借款人的任何負責人獲知後，應立即通知下列任何環境事項，只要該等環境事項單獨或與所有其他此類環境事項合在一起，合理地預期會產生重大不利影響：

(I)對借款人或其任何受限附屬公司或借款人或其任何受限附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產提出的任何未決或威脅的環境索賠；

(Ii) 借款人或其任何受限制附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產或因此而產生的任何條件或事件，而(A)導致借款人或其任何受限制附屬公司不遵守任何適用的環境法，或(B)合理地預期會構成針對借款人或其任何受限制附屬公司或任何此等不動產的環境索賠的基礎；

(Iii)借款人或其任何受限制的附屬公司所擁有、租賃或經營的任何不動產上的任何條件或事件，而該等條件或事件可合理地預期會導致該不動產受到所有權、租賃、佔用、使用或

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借款人或其任何受限制的子公司根據任何環境法可轉讓此類不動產；以及

(Iv)針對借款人或其任何受限制子公司根據任何環境法或任何政府或其他行政機構所擁有、租賃或經營的任何不動產上實際存在或聲稱存在任何有害物質而採取的任何移除或補救行動，以及借款人或其任何受限制子公司根據或根據CERCLA從任何政府或政府機構收到的所有通知，這些通知將借款人或其任何受限制子公司確定為可能承擔補救費用的一方，或以其他方式向借款人或其任何受限制子公司通知CERCLA項下的潛在責任。

所有該等通知應 合理詳細地描述索賠、調查、條件、發生或清除或補救行動的性質以及借款人S或該附屬公司S對此作出的迴應。

借款人表示並保證其、控股公司或任何其他母公司和任何子公司(如果有)符合以下條件：(I)沒有未償還的登記證券或上市交易證券，或(Ii)向美國證券交易委員會提交其財務報表和/或向其144A證券的潛在持有人提供其財務報表，因此，借款人特此(I)授權行政代理根據以上(A)和(B)條提供財務報表和其他信息，以及信用文件和不合格貸款人名單，向公眾提供，並且(Ii)同意在本協議項下提供第9.01節財務條款時，它們應該已經或基本上同時向其證券持有人提供。借款人不會 要求將任何其他材料張貼到Public-Siders，除非以書面形式明確表示並保證該等材料不構成聯邦證券法所指的重大非公開信息，或者借款人沒有未償還的公開交易證券，包括144A證券(可以理解，借款人沒有義務要求將任何材料 張貼到Public-Siders)。儘管本協議有任何相反規定，借款人在任何情況下均不得要求行政代理向公眾提供預算或與借款人S遵守本協議所含條款有關的任何證書、報告或計算。

(I)發給持有人的通知。在發送、存檔或收到通知後，借款人應立即向行政代理提供任何向(I)再融資票據、允許同等權利票據、允許同等權利貸款、允許次級債務或其他債務的持有人提供或從其收到的任何實質性通知，在本條款的每種情況下，(I)本金金額超過門檻，或(Ii)ABL信貸協議(包括，為免生疑問，與實際或據稱的違約或違約事件有關的任何通知，以及其中所述的行動或事件合理預期會對貸款人的利益造成重大不利的任何通知，但不包括任何行政通知或其項下的定期報告要求)。

(J)非限制性子公司的財務報表。同時，隨着每一套第9.01節財務報告的交付，相關的合併財務報表反映了從此類合併財務報表中剔除非限制性子公司的賬户(如果有)所需的調整 。

(K)保險。第9.03節要求的續保證明。

(L)其他消息。(X)管理代理或任何貸款人(通過管理代理)可能合理要求的有關借款人或其任何受限制子公司的其他信息或文件(財務或其他) ，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的目的而合理要求的信息和文件。瞭解您的客户及反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。 儘管有上述規定，借款人及其任何受限制的子公司均不需要根據本第9.01節(L)提供任何信息，只要該信息的提供違反了任何法律、規則或法規或結果。

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違反任何具有約束力的合同義務或喪失任何專業特權；提供如果借款人或其任何受限制的子公司沒有根據該例外情況提供在本協議下需要提供的信息，借款人應在獲知此類信息被隱瞞後，在商業上合理的努力下，立即向行政代理提供通知(但僅在提供此類通知不會違反該法律、規則或法規或導致違反該具有約束力的合同義務或喪失該專業特權的情況下)。

9.02圖書、記錄和檢查；電話會議。

(A)借款人將並將促使其每一家受限制的子公司保存適當的賬簿和賬目，其中應對與其業務和活動有關的所有交易和交易進行全面、真實和 符合美國公認會計原則的正確分錄(理解並同意，外國子公司可以按照適用於其各自組織管轄區的公認會計原則保存個人賬簿和記錄)。借款人將，並將促使其每個受限制子公司允許行政代理的高級人員和指定的 代表，或在第11.01或11.05條規定的違約事件持續期間，任何貸款人在借款人或受限制子公司的高級人員的指導下，訪問和檢查借款人或受限制子公司的任何財產(受其承租人或轉租人的權利以及適用的租賃、轉租或其他書面佔用安排中的任何限制或限制，借款人或受限制子公司是當事一方)，並審查借款人或該受限制附屬公司的賬簿，與借款人或該受限制附屬公司的事務、財務及賬目進行討論，並聽取其及其高級人員及獨立會計師的意見(提供借款人或其任何受限制的子公司均不需要提供任何信息，只要提供這些信息會違反任何法律、規則或法規，或導致違反任何有約束力的合同義務或喪失任何專業特權；提供如果借款人或其任何受限制的子公司沒有提供以下信息 否則，借款人應根據該例外情況採取商業上合理的努力，在獲知此類信息被隱瞞後(但僅在提供該通知不會違反該法律、規則或法規或導致違反該有約束力的合同義務或喪失該專業特權的情況下)，立即向該行政代理提供通知，所有這一切都應在合理的事先通知下，並在該行政代理或任何該貸款人可能合理要求的合理時間和間隔及合理程度上予以通知；提供行政代理應讓借款人有機會參加與其會計師的任何討論；提供, 進一步在不存在第11.01款或第11.05款下的違約事件的情況下，(I)只有行政代理可以代表貸款人行使本第9.02條下的行政代理和貸款人的權利，以及(Ii)在任何財政年度內，行政代理行使本第9.02條下的檢查權利的次數不得超過兩次，且只能行使一次，費用由借款人S承擔；提供, 進一步, 然而，當存在第11.01或11.05款下的違約事件 時，行政代理或任何貸款人及其各自的指定人可在正常營業時間內的任何時間並在合理的提前通知下進行上述任何行為，費用由借款人承擔。

(B)如果行政代理人提出要求，借款人將在根據第9.01(A)和(B)節交付季度和年度財務信息的日期(或如果要求交付)後30天內(或者，如果在採取商業上合理的努力安排召回之後，在行政代理人以其合理的酌情決定權商定的較晚日期)內，與選擇參加的所有貸款人舉行電話會議或電話會議，時間由借款人選擇並得到行政代理人合理接受，審查借款人上一財季或上一財年(視情況而定)的財務業績(不言而喻，任何此類催繳可以與為借款人S或任何母公司S或其他貸款人或股權持有人舉行的類似催繳相結合)。

9.03財產維護；保險。

(A)借款人將並將促使其每一受限制附屬公司：(I)保持借款人及其受限制附屬公司業務所需的所有有形財產處於合理良好的運作狀態，但個別或合計不會產生重大不利影響的除外。

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和狀況、正常損耗、傷亡和譴責除外，(Ii)在借款人善意確定的情況下，(Ii)向財務穩健和信譽良好的保險公司維持對所有該等財產和針對 所有風險的保險，該等風險對於與借款人擁有類似財產和從事類似業務的公司和借款人及其 受限制附屬公司來説是一致和符合行業慣例的，以及(Iii)應行政代理的要求，向其提供關於所投保保險的所有合理要求的信息。本第9.03節的規定應被視為對任何要求維護保險的安全文件的規定的補充，但不得重複。

(B)如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪災危險區域的地區，並且已根據洪水保險法獲得洪災保險，則借款人應或應促使適用的信貸方(I)向財務狀況良好且信譽良好的保險人維持，洪水保險的金額足以符合根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)向行政代理提交行政代理合理要求的關於此類合規的證據，包括但不限於此類保險每年續保的證據。

(C)借款人將，並將促使其每一家受限制子公司始終 使其構成抵押品的財產以抵押品代理人為受益人投保，而與屬於美國保單的此類保險有關的所有債務和財產保單或證書(或其經認證的副本)應按慣例向抵押品代理人背書，以使有擔保債權人受益(包括但不限於，將抵押品代理人指定為損失收款人，抵押權人和/或其他被保險人)和(Ii)如果保險人同意(借款人應採取商業上合理的努力獲得這一協議)，則應説明，除非有關保險人事先至少30天向抵押品代理人發出書面通知(如未支付保險費，則為提前10天發出書面通知)，否則不得取消此類保險單；提供第9.03(C)節的要求不應 適用於(X)涵蓋(1)董事和高級管理人員、受託責任或其他專業責任、(2)僱傭行為責任、(3)工人賠償責任、(4)汽車和航空責任、(5)健康、醫療、牙科和人壽保險，以及(6)擔保貸款人通常未被授予抵押品代理人批准的可保權益的其他保險單和計劃；以及 (Y)自我保險計劃。

(D)如果借款人或其任何受限制附屬公司未能根據第9.03節的規定維持保險，或借款人或其任何受限制附屬公司未能在任何適用的寬限期後簽署與此有關的所有保單，則行政代理有權(但無義務)購買此類保險，且信貸各方共同及個別同意償還行政代理購買此類保險的所有合理費用和開支。

9.04生存；特許經營。借款人將，並將促使其每一受限制子公司進行或導致進行所有必要的事情，以保存和保持充分的效力，並在每種情況下以重要的程度實現其存在、特許經營、許可證和許可；提供, 然而，，本第9.04條的任何規定均不阻止 （i）借款人或其任何受限制子公司根據第10.02條出售資產和其他交易，（ii）借款人或其任何受限制子公司放棄任何 特許經營權，借款人合理確定的許可證或許可對借款人及其受限制子公司的整體運營不再重要或（iii）借款人或其任何 受限制子公司在任何司法管轄區撤回其作為外國公司、合夥企業、有限責任公司或無限責任公司（視具體情況而定）的資格，如果合理預期此類撤回（無論是單獨還是集體）不會產生重大不利影響。

9.05遵守法規等。借款人將且 將促使其每一家子公司遵守所有適用的法規、法規(包括但不限於《反海外腐敗法》、《海外腐敗法》和《愛國者法》)，以及所有政府機構(國內或國外)就其業務行為及其財產所有權(包括與環境標準和控制有關的適用法規、法規、命令和限制)施加的所有適用限制，但合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。借款人將保持有效並執行旨在確保借款人及其 遵守情況的政策和程序

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擁有反腐敗法律和適用制裁的子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人。

9.06遵守環境法。

(A)借款人將遵守並將促使其每一受限制子公司遵守適用於借款人或其任何受限制子公司現在或以後擁有、租賃或經營的不動產的所有權、租賃或使用或其要求的所有環境法律和許可，但不符合的情況不在此限，無論是個別的或總體的， 合理地預期不會產生實質性的不利影響，並將保持或安排所有該等不動產不受根據該等環境法施加的任何留置權的影響(但因該等租賃不動產的擁有人或該等租賃不動產的其他租户的作為或不在借款人控制範圍內而對該等租賃不動產施加的留置權除外)，但該等留置權不會因個別或整體而言而合理地預期會產生重大不利影響。除非借款人或其任何受限子公司沒有也不會產生重大不利影響，否則借款人或其任何受限子公司都不會在借款人或其任何受限子公司現在或以後擁有、租賃或經營的任何不動產上產生、使用、處理、儲存、釋放或處置危險材料，或允許將危險材料運往或運出任何此類不動產，但產生、使用、處理、儲存、釋放或處置危險材料除外。按照所有適用的環境法，在任何此類不動產中釋放或處置，或將其運往或運出此類不動產 。

(B)(I)在行政代理人或任何貸款人收到第9.01(H)或(Ii)節所述類型的任何通知後，在借款人或其任何受限附屬公司不遵守第9.06(A)條的任何時間，在行政代理人的書面要求下，借款人將提供或促使適用的貸款方提供關於所擁有的任何抵押財產的環境現場評估報告，借款人或任何其他貸款方租賃或運營的通知或不遵守通知的標的或可合理預期的標的，由行政代理人合理批准的環境諮詢公司準備，表明存在或不存在危險物質，以及與該抵押財產上的危險物質相關的任何移除或補救行動的合理最壞情況成本。如果貸方在提出請求後30天內未能提供，行政代理可以訂購，合理費用應由借款人和其他貸方承擔(共同和個別)。

9.07 ERISA。借款人的責任官員得知後，借款人應立即向行政代理提交借款人責任官員的證書，列出關於此類事件的全部細節，以及借款人、任何受限子公司或ERISA關聯公司被要求或建議採取的行動(如果有)，以及借款人、該受限子公司、計劃管理人或該ERISA關聯公司向PBGC或任何其他政府當局、或計劃參與者以及借款人收到的任何通知所要求或提議發出或提交的任何通知。來自PBGC或任何其他政府當局或與此有關的計劃參與者的上述受限制子公司或ERISA附屬公司：(A)發生了合理地預期會導致重大不利影響的ERISA事件；(B)自作出以下陳述之日起，或在任何一種情況下，根據任何適用的事先通知，無資金來源的養卹金負債有所增加，這是合理地預期會造成重大不利影響的；(C)如果借款人、借款人的任何受限制子公司和ERISA關聯公司將完全退出任何和所有合理預期會導致重大不利影響的多僱主計劃，(D)借款人、借款人的任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司採用或開始對受守則第412條約束的任何計劃作出貢獻，或對符合守則第412條的計劃採取任何修正，或對符合守則第412條的計劃採取任何修正，(E)未及時繳納外國養卹金計劃所需繳款，否則很可能造成重大不利影響；或(F)外國養老金計劃已經或預計將被終止、重組、分割或宣佈資不抵債，而此類事件有理由預計將導致重大不利影響。應行政代理的要求，借款人還應向行政代理提交最新的 年度報告(在國税局表格5500系列上)的完整副本，包括相關的財務和精算報表和意見以及其他支持性報表、證明、附表和

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由借款人或受限制子公司維護或贊助的每個計劃向美國國税局或其他政府當局提交)。

9.08財政年度結束；財政季度。借款人將導致(I)其及其每個受限子公司的財政年度在每年的12月31日或接近12月31日結束；提供, 然而，借款人可在書面通知管理代理後，將其會計年度(或其受限制子公司的會計年度)更改為管理代理合理接受的任何其他 會計年度，在這種情況下，借款人和管理代理將根據管理代理和借款人的判斷對本協議進行任何必要的修訂，並經貸款人授權對本協議進行任何必要的修訂，以反映該會計年度的變化，以及(Ii)借款人及其每個受限制子公司的會計季度將在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日或之前結束。

9.09 [已保留].

9.10納税。除非不合理地預計會導致重大不利影響，否則借款人將支付並解除其每一受限制子公司在罰款之日之前對其或對其收入或利潤或屬於其的任何財產徵收的所有税款，以及所有合法的索賠，如果不支付，可能成為借款人或其任何受限制子公司的任何財產的留置權或押記，根據第10.01(I)條，否則不得以其他方式允許；提供借款人或其任何受限制的附屬公司均無須繳納下列税項 是否根據美國公認會計原則(或，對於外國子公司，符合適用於其各自組織司法管轄區的公認會計原則)保持充足的準備金，則出於善意並通過適當的程序對其提出異議。

9.11收益的使用。借款人將僅按照第8.08節的規定使用定期貸款的收益。

9.12額外的保障；進一步的保障；等等。

(A)借款人將，並將促使每一附屬擔保人為有擔保的債權人的利益而將借款人和附屬擔保人在成交日期後取得的資產和財產(除構成除外抵押品的資產 以外)的擔保權益和抵押授予抵押品代理(就不動產而言，僅限於重大不動產)，並按行政代理人可能不時提出的合理要求(經共同修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或更新)授予抵押品代理。所有此類擔保權益和抵押應根據與截止日期簽訂的任何擔保文件一致的文件授予管理代理，或以其他方式以 形式和實質內容合理令人滿意的文件授予管理代理，並且(除行政代理合理接受的例外情況外)在採取所有必要的完善行動(貸方同意根據下文第(E)款採取的行動)後，應構成有效和可執行的完善擔保權益和抵押(但其可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、根據《債權人間協議》、任何額外的債權人間協議和任何並行權協議，優先於並優先於所有第三人的權利，且除准予留置權外，不受任何其他留置權的約束。附加證券文件或與之相關的票據應以法律要求的方式在法律要求的地方正式記錄或存檔，以建立、完善、保存和保護(行政代理合理可接受的例外情況除外)根據附加證券文件 要求授予抵押品代理人的留置權。儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何其他規定，任何被排除的子公司均不應被要求質押其任何資產，以保證借款人在信用證文件下的任何義務或擔保借款人在信貸文件下的義務。

(B)在符合債權人間協議、任何額外的債權人間協議及任何對等債權人間協議的條款下，就在截止日期後成為或成為受限制附屬公司的任何人士而言，(I)向抵押品代理人交付代表該附屬公司全部(或所需較少數額)股權的證書，連同未註明日期的股權書或其他適當的證書

89

(Br)由該股權持有人(S)的正式授權人員(S)以空白形式簽署和交付的轉讓文書，以及該附屬公司欠任何貸款方的所有公司間票據，連同由該貸款方的正式授權人員(根據擔保協議要求的範圍)以空白方式簽署和交付的轉讓文書，(Ii)促使該新子公司(被排除的子公司除外)(A)簽署與子公司擔保的合併協議和與每個適用證券文件的合併協議，基本上採用其所附格式：以及(B)根據法律的所有適用要求，採取行政代理人或附屬代理人認為必要或適宜的一切行動，使適用的擔保文件所設定的留置權在該協議所要求的範圍內得到適當完善，包括： 在行政代理人或附屬代理人可能合理要求的司法管轄區內提交融資報表；及(Iii)僅在任何外國子公司的情況下，應行政代理人的要求， 向行政代理人和其他貸款人提交或導致向行政代理人提交意見。關於行政代理人可能合理要求的本第9.12(B)節所述事項的合理可接受的諮詢意見。

(C)借款人將，並將促使作為借款人受限子公司的其他貸方中的每一方，應行政代理人或擔保代理人的合理要求，在行政代理人或擔保代理人提出合理要求後，迅速製作、籤立、背書、確認、存檔和/或交付擔保文件的任何文件或文書，費用由行政代理人或擔保代理人承擔，費用由借款人S承擔，其範圍由行政代理人或擔保代理人合理地認為是繼續有效所必需的。抵押品上的留置權的完備性和優先權，不受任何其他留置權的限制，但允許的留置權或適用的證券文件允許的其他留置權除外。

(D)如行政代理合理地決定法律或法規規定其或貸款人須就任何抵押財產進行評估，借款人將自費向行政代理提供符合經修訂的《追回與執行法》《房地產評估改革修正案》適用要求的評估。

(E)借款人同意，第(Br)條第(A)至(D)款所規定的每項行動不得遲於根據該等條款必須採取或行政代理人或所需貸款人要求採取該等行動後90天內完成(或借款人已收到行政代理人對(A)洪災保險盡職調查已按行政代理人及所有貸款人合理滿意的方式完成的較後日期，為免生疑問，借款人向行政代理交付已完成的？貸款的壽命？(Br)FEMA標準洪水風險確定，如果適用的不動產位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特殊洪水危險區域的區域，則應提供關於特殊洪水風險區域狀態和由借款人和任何與之相關的任何貸款方執行的洪水災害援助的通知)以及(B)合理地認為洪水保險符合本協議第9.03節和(Y)在每種情況下，行政代理另有約定的較長期限。包括借款人在截止日期後取得的、借款人已通知行政代理它打算根據第10.02條所允許的處置處置的任何不動產，視情況而定；提供在任何情況下，借款人或其任何受限制的子公司都不需要採取任何行動來獲得第三方的同意 ，以確保其遵守本條款9.12。

9.13截止日期後的行動。借款人 同意其將或將促使其相關子公司在商業上合理的情況下儘快完成附表9.13所述的每項行動，且不遲於關於該行動的附表9.13規定的日期或行政代理可能合理同意的較後日期。

9.14允許的收購。

(A)在符合第9.14節的規定和允許收購的定義中的要求的情況下，借款人及其受限制子公司可在截止日期後不時實施允許收購，只要(在每種情況下，除非在特定允許收購的情況下，所需貸款人另有書面約定)不會發生違約事件，且

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在擬議的許可收購完成時或在其生效後立即繼續。

(B)就任何涉及設立或收購受限制附屬公司的準許收購，或 收購任何人士的股權而言，就該等準許收購而產生或收購的股權(構成除外抵押品的任何該等股權除外)須根據擔保協議(並在擔保協議所規定的範圍內)為有擔保債權人的利益而質押。

(C)每一借款人應促使根據許可收購成立或收購的每一受限制的 子公司(排除的子公司除外)遵守第9.12節所要求的所有文件，並在第9.12節所要求的範圍內(以及在時間段內)執行和交付所有文件，以使行政代理合理滿意。

9.15信用評級 。借款人應盡商業上合理的努力，以獲得並維持(但不維持任何特定評級)：(A)適用的企業族和/或企業信用評級，以及(B)根據本協議提供的定期貸款的公眾評級，在每種情況下，至少從S、穆迪、S和惠譽中的兩家獲得和維持。

9.16子公司的指定。借款人可在截止日期後的任何時間並不時通過書面通知行政代理將借款人的任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司。提供(I)在緊接該項指定之前及之後，並無違約事件發生及持續，(Ii)如任何附屬公司被指定為非受限制附屬公司，該指定應構成對該非限制性子公司的投資(計算的金額等於(X)在緊接該指定之前指定的子公司的公平市場價值(該公平市場價值在不考慮該子公司在子公司擔保下的任何義務的情況下計算)和(Y)該子公司在緊接該指定之前欠借款人或其任何受限制子公司的債務的本金總額，除上文第(X)款括號中所述外，均按照美國公認會計原則綜合計算)。此類投資應根據第10.05條允許，(Iii)任何附屬公司如為(I)ABL信貸協議或(Ii)任何再融資票據、任何獲準同等權益票據文件、任何準許同等權益貸款文件、任何準許次級票據文件或其他債務工具，在本條(Ii)的每種情況下，本金金額均超過門檻，則不得被指定為非受限附屬公司， (Iv)在將非受限附屬公司指定為受限附屬公司後，借款人應遵守第9.12節關於指定的受限子公司的規定，(V)任何受限子公司不得是非受限子公司的子公司(非受限子公司在指定之日後收購或形成的任何子公司應自動被指定為非受限子公司)和 (Vi)在任何子公司被指定為非受限子公司的情況下，(I)將被指定為非受限子公司的子公司和(Ii)其子公司在指定時和此後不會產生、引起、 發行、承擔、貸款人對借款人或任何受限制附屬公司的任何資產(非受限制附屬公司的股權除外)的任何資產進行擔保或以其他方式對任何債務承擔直接或間接責任。將任何非受限附屬公司指定為受限制附屬公司應構成(I)指定時該附屬公司在該 時間存在的任何投資、債務或留置權的產生，及(Ii)借款人根據前述語句對非受限附屬公司的任何投資的回報，其金額相當於借款人S投資於該 附屬公司之日的公平市價。

第10節消極公約借款人及其每一家受限附屬公司(在第10.09(B)節的情況下為控股公司)特此約定並同意，在截止日期當日及之後，直至定期貸款(連同其利息)、費用和所有其他債務(根據本協議產生的、當時尚未到期和應支付的任何賠償義務，以及與利率保護協議、其他對衝協議或金庫服務協議有關的債務)在本協議和本協議項下產生的債務得到全額償付：

10.01留置權。借款人將不會，也不會允許其任何受限子公司創造、招致、承擔或容受存在 對任何財產或資產(不動產或非土地財產、有形或其他財產)或與之相關的任何留置權

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借款人或其任何受限子公司的無形資產)，無論是現在擁有的還是以後收購的； 提供第10.01節的規定不應阻止以下事項的產生、產生、假設或存在，或與下列事項有關的任何備案(下文所述的留置權在此稱為允許留置權)：

(I)尚未逾期30天或尚未到期和應付的税款、評估或政府收費或徵費的留置權，或根據美國公認會計原則(或對於外國子公司，符合適用於其各自組織管轄區的公認會計原則)善意並通過適當程序提出爭議的税款留置權；

(Ii)法律規定的借款人或其任何受限制子公司的財產或資產留置權，該留置權是在正常業務過程中產生的，並不保證借款的債務，例如承運人、倉庫管理員S、承包商、物料工S、維修工S和機械師留置權和在正常業務過程中產生的其他類似留置權；以及(I)由適當的法律程序真誠地提出爭議，其訴訟程序具有防止財產或資產被沒收或出售的效果，但須遵守已根據美國公認會計原則(或，對於外國子公司，符合適用於其各自組織管轄區的公認會計原則)或(2)沒有逾期債務；

(Iii)在截止日期存在的留置權(X)及附表10.01(Iii)所列的受該等留置權規限的財產(或未列於該附表10.01(Iii)的部分，如該等留置權所擔保的債務的本金總額少於$30,000,000)及(Y)就第(X)條所指的留置權所擔保的任何債務而獲得準許再融資的留置權。

(Iv)(X)根據信貸文件設立的留置權和(Y)保證ABL信貸協議和相關信貸文件下的義務(在ABL信貸協議中定義)的留置權，以及根據第10.04(I)(Y)(A)節產生的留置權，包括由其擔保和擔保權益擔保或擔保的任何利率保護協議、其他套期保值協議和財政部服務協議；提供，在第(Y)款的情況下，ABL信貸協議項下的抵押品代理人應已訂立債權人間協議；

(V)授予他人的租賃、再租賃、許可或再許可(包括軟件、技術和其他知識產權的許可或再許可)，但不會對借款人或其任何受限制的子公司的業務活動造成實質性幹擾；

(6)對借款人或其任何受限附屬公司的資產的留置權，以擔保10.04(Iii)節所允許的債務；提供該等留置權不會對借款人或其任何受限制附屬公司的任何資產構成負擔，但借款人因該等債務而取得的資產以及附加或併入該等資產及其收益及產品的取得後的財產除外；提供一個貸款人提供的設備的個人融資可以交叉抵押給另一個貸款人 為該貸款人按慣例條款提供的設備提供融資，以及(Y)就第(X)款所指的留置權所擔保的任何債務獲得允許再融資的留置權；

(Vii)[保留區];

()地役權，通行權，限制 (包括分區和其他土地使用限制)、契諾、條件、許可證、侵佔、突出和其他類似的收費或產權負擔和所有權缺陷，總體上不會對借款人或其任何受限制的子公司的業務行為造成實質性幹擾；

(9)預防性UCC或其他類似融資報表備案所產生的留置權，涉及在正常業務過程中籤訂的經營租約或寄售，以及提供的留置權

92

通過信用證單據允許的任何賬户轉移或不保證付款或履行義務的商業寄售；

(X)扣押和判決留置權，在 範圍內，只要相關判決和法令不構成根據第11.09節和LIS掛件以及與訴訟相關的權利，通過適當的訴訟程序真誠地爭奪，並已為其預留足夠的準備金；

(Xi)借款人或其任何受限制附屬公司為一方的租約規定的法定、普通法和合同規定的房東留置權；

(Xii)在正常業務過程中因工人補償索賠、失業保險、僱員來源扣除、工資、假期工資、法定養老金計劃和社會保障福利而產生的留置權(根據ERISA或任何其他適用司法管轄區的任何養老金標準立法施加的留置權除外)，以及保證在正常業務過程中履行投標、招標、租賃和合同的留置權、法定義務、擔保、居留、海關或上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括：(I)保證健康的義務，(Br)在正常業務過程中發生的安全和環境義務以及(Ii)任何政府當局要求或要求的義務)；

(Xiii)準許的產權負擔；

(Xiv)(A)對根據準許收購而取得的財產或資產的留置權，或對借款人根據準許收購收購受限制附屬公司時存在的受限制附屬公司的財產或資產的留置權；提供(X)根據第(Br)節第10.04條，允許存在由此類留置權擔保的任何債務，以及(Y)此類留置權不是與此類允許的收購相關的，也不是由於預期或預期發生的，也不與借款人或其任何受限子公司的任何其他資產掛鈎，以及(B)就第(A)款所指的留置權擔保的任何債務獲得允許的再融資債務的留置權；

(Xv)保證投標、投標、合同(償還借款的合同除外)、租賃、法定義務、擔保、暫緩、關税和上訴保證金及其他類似性質的義務(包括：(I)保證健康、安全和環境義務，以及(Ii)任何政府當局要求或要求的義務)的保證金或承諾，以及作為支付租金的保證，每一種情況都是在正常業務過程中產生的；

(十六)對非貸方資產的留置權，以擔保依照第10.04(Viii)節允許的非貸方的債務；

(Xvii)出租人、承租人、再轉讓人、被許可人、再被許可人、許可人或再許可人在正常業務過程中根據任何租賃、再租賃、許可或再許可協議(包括軟件和其他技術許可)所享有的任何權益或所有權及其產生的任何留置權；

(Xviii)在10.02(Xii)節允許的範圍內對進行回售交易的財產的留置權；

(Xix)根據證明任何合資企業或類似安排的協議產生的、與本協議條款所允許的任何合資企業或類似安排的股權有關的任何產權負擔或限制(包括但不限於看跌期權和看漲期權協議)；

(Xx)以借款人或擔保公司間債務的任何受限子公司為受益人的留置權，這是第10.05節所允許的；提供根據第10.05節的規定，任何擔保債務的留置權應從屬於根據證券文件設立的留置權；

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(xxi)對任何為該人提供擔保的特定庫存品或其他貨物（及其收益 ）的優先權體現了為該人的賬户簽發或開立的銀行背書或信用證的義務，以促進此類庫存品或其他貨物的購買、運輸或儲存，以及正常業務過程中的質押或存款;

（xxii）保險單及其收益 （無論是否應計）的優先權以及針對保險人的權利或索賠，在每種情況下都確保了第10.04（x）條允許的保險費融資;

(Xiiii)在正常業務過程中，借款人或其任何受限制附屬公司的庫存或設備，由於這些庫存或設備位於借款人及其受限制附屬公司以外的人擁有的場所而可能產生的留置權(包括因有條件出售、所有權保留(包括延長所有權保留)、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權)；

(Xiv)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(Xxv)留置權：(I)託收銀行根據《UCC》第4-210條(或其他適用法律的類似規定)對託收過程中的項目產生的留置權，(Ii)附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，以及(Iii)以銀行或其他金融機構為受益人的因法律問題或根據限制存款的習慣一般條款和條件(包括抵銷權)而產生的留置權，並在銀行業慣常的 參數範圍內；

(Xxvi)被視為與根據第10.05(2)節允許的回購協議中的投資有關而存在的留置權；提供該留置權不適用於該回購協議標的以外的任何資產；

(Xxvii)作為合同抵銷權的留置權：(I)與銀行或其他金融機構建立存管關係，而不是與債務的產生或發行有關；(Ii)與借款人或任何受限制子公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與借款人或其任何受限制子公司的客户在正常業務過程中籤訂的定購單和其他協議有關；

(Xxviii)在與許可收購或本協議允許的其他投資有關的任何意向書或購買協議中，僅對現金保證金附加 留置權；

(Xxix)確保債務本金不超過借款人及其受限制附屬公司最近一次試用期(在發生時計算)在任何時間未清償的綜合EBITDA的250,000,000美元和45.0%的範圍內的其他留置權；

(Xxx)10.04(Xxvii)節允許的債務擔保義務的抵押品留置權；

(Xxxi)任何再融資券、任何準許平權票據、任何準許平權貸款或 任何準許次級債務或任何其他債務的現金存款，在每種情況下，均以第10.07節所準許的範圍為限；

(Xxxii)在出售或貼現應收賬款時出售的應收賬款留置權，第(Br)節第(4)款允許；

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(Xxxiii)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的售貨安排所產生的留置權；

(Xxxiv)扣押合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附加於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權 交易賬户或其他經紀賬户在正常業務過程中發生但不用於投機目的；

(Xxxv)(I)借款人和受限制附屬公司的正常業務運作所遵守的政府主管當局的分區、建築、權利和其他土地使用規定，以及(Ii)為控制或管制任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府主管當局的任何分區或類似的法律或權利，而該等用途 不會對借款人或任何受限制附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾；

(Xxxvi) 在正常業務過程中為保證對保險承運人承擔責任或根據與此類義務有關的自我保險安排而支付的存款；

(Xxxvii)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，但在同樣的範圍內 對相關存貨及其收益產生留置權；

(Xxxviii)只要沒有發生違約事件並且在授予該等留置權時仍在繼續，現金存款的留置權總額不得超過借款人及其受限制附屬公司在最近結束的測試 期間保證任何利率保護協議或本協議允許的其他對衝協議的合併EBITDA的8.5%和45,000,000美元；

(XXXIX)[保留區];

(Xl)為受託人而批出的慣常留置權，以保證根據任何契據或其他協議欠該受託人的費用及其他款項，而根據該契據發行不受該契據禁止的債務(包括根據該契據發行紙幣的契據)；

(Xli)對借款人或其任何受限制子公司的正常業務不產生實質性影響的不動產租賃和分租；

(Xlii)對現金或現金等價物(及相關託管賬户)的留置權 與發行任何再融資票據、任何允許的平價票據、任何允許的平權貸款或任何允許的次級債務有關的留置權(並等待解除)；

(十一)對用於贖回、償還、抵銷或清償債務的財產或資產的留置權；提供本協議不禁止此類贖回、償還、失敗或清償和清償，並且就第10.07節(在適用範圍內)而言，此類押金應被視為此類債務的預付款；以及

(Xiv)符合過往慣例的其他普通留置權或留置權，在任何情況下，該等留置權或留置權因借款人S及其受限制附屬公司的業務或其財產的所有權而附帶，並不擔保借款人或受限制附屬公司的任何債務，且總體上並不令借款人S及其受限制附屬公司及其受限制附屬公司的整體財產價值大幅減損，或對其在業務營運中的使用造成重大損害。

借款人或其任何受限制的子公司授予10.01節所述類型的留置權時，行政代理和抵押品代理應被授權採取其認為適當的與此相關的任何行動(包括但不限於，簽署有利於此類留置權持有人的適當留置權解除或留置權從屬協議，在任何一種情況下，僅就受此類留置權約束的一項或多項設備或其他資產)。

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10.02合併、合併或出售資產等。借款人不會也不會允許其任何受限子公司清盤、清算或解散其事務，或參與任何合夥企業、合資企業或合併或合併交易，或轉讓、出售、租賃或以其他方式處置其全部或任何部分財產或資產，或進行任何回租交易，但下列情況除外：

(i) 第10.05條允許的任何投資都可以以合併、合併或合併的方式進行；

(Ii)借款人 及其受限附屬公司可出售資產(包括股權)，只要(X)借款人或各自的受限附屬公司至少收到公平市價(由借款人或其受限附屬公司(視屬何情況而定)真誠釐定)，以及(Y)涉及資產或股權的任何單一交易的公平市值大於借款人 及其受限附屬公司最近結束測試期的綜合EBITDA的30,000,000美元和6.0%，借款人或該受限制附屬公司收到的代價的至少75%應以現金、現金等價物或指定的非現金對價的形式支付(考慮到現金和現金等價物的金額、任何期票的本金和公平市場價值，由借款人或該受限制的附屬公司(視屬何情況而定)真誠地確定任何其他對價(包括指定的非現金對價))，並在出售結束時支付；提供, 然而，，就本條(Y)而言，下列各項應被視為現金：(A)受讓人就適用的產權處置而承擔的借款人或受限制附屬公司的任何負債(如借款人S或受限制附屬公司S最近提供的資產負債表或其腳註所示)(按其條款從屬於債務的負債除外)，而借款人及受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效解除；(B)任何證券、票據、借款人或受限制子公司從受讓方收到的其他債務或資產，可由借款人或受限制子公司在適用資產出售結束後180天內轉換為現金或現金等價物(以轉換中收到的現金或現金等價物為限)，(C)借款人或受限制子公司從受讓方收到的非從屬債務的代價，(D)借款人或其任何受限制子公司在出售業務後保留的業務的應收賬款；提供該等應收賬款(1)逾期不超過90天，以及(2)付款日期自開立該等應收賬款發票之日起不超過120天，及(E)借款人或其任何受限制附屬公司在該等資產出售中收取的任何指定非現金代價的總公平市價，連同根據第(Y)款收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過(1)150,000,000美元和(2)借款人及其受限制附屬公司最近結束測試期綜合EBITDA的30.0%(在收到此類指定非現金對價時衡量)(每項指定非現金對價的公允市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變化)的較大值；

(Iii)借款人及其受限附屬公司均可租賃(作為承租人)或許可(作為被許可人)不動產或個人財產(只要任何此類租賃或許可不產生資本化租賃義務，除非在第10.04(Iii)條允許的範圍內)；

(4)借款人及其受限制附屬公司均可在正常業務過程中出售或貼現在正常業務過程中產生的應收賬款，但僅限於與其妥協或收回有關的應收賬款，不得作為任何融資交易的一部分；

(5)借款人及其每一受限制子公司均可將許可證、再許可、租賃或再租賃授予他人，而不會對借款人或其任何受限制子公司的整體業務，包括知識產權業務的開展造成實質性幹擾；

(Vi)(W)借款人的任何國內子公司可與借款人合併、合併、解散、合併或清算，或併入借款人(只要合併後尚存的人，

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合併、解散、合併或清算是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司、有限責任公司或有限合夥企業，如果該尚存人不是借款人，則該人明確地以書面形式承擔借款人根據一項假設協議在信貸文件項下的所有義務，其形式和實質令行政代理人合理滿意)或任何附屬擔保人(只要該合併、合併、解散、合併或清算的尚存人是借款人的全資國內子公司，即為公司，(X)借款人的任何被排除的子公司(不受限制的子公司除外)可與借款人的任何其他被排除的子公司(不受限制的子公司除外)合併、合併、解散、合併或清算成借款人的任何其他被排除的子公司(不受限制的子公司除外)，以及(Y)借款人的任何被排除的子公司(不受限制的子公司除外)可與任何信貸方合併、合併、解散、合併或清算(只要該信用方是該等合併、合併、解散、合併或清算的倖存公司)。合併或清算)；提供任何此類合併、合併、解散、合併或清算僅可根據第(Br)款第(Vi)款予以允許，前提是：(1)當時不存在違約事件，或在其生效後立即不會發生違約事件；(2)抵押代理人為擔保債權人的利益而授予擔保債權人的任何擔保權益，不得因此類合併、合併、合併或清算而在任何重大方面受到損害；

(Vii)[保留區];

()借款人及其受限制附屬公司均可出售或租賃(A)正常業務過程中的存貨，(B)在正常業務過程中持有的待售貨物，以及(C)具有公平市價的無形資產，在第(C)條的情況下，低於借款人及其受限制附屬公司最近結束測試期的綜合EBITDA的25,000,000美元和5.0%(根據適用情況在出售或租賃時衡量)；

(Ix)借款人及其受限制附屬公司的每一方均可在正常業務過程中出售或以其他方式處置(I)過時、陳舊、剩餘或破舊的財產，以及(Ii)不再用於借款人及其受限制附屬公司的業務或不再有用的財產；

(X)借款人及其受限制附屬公司均可出售或以其他方式處置根據準許收購而取得的資產，只要(X)該等資產不用於借款人及其受限制附屬公司的核心或主要業務，(Y)該等資產的公平市值不超過(A) $50,000,000美元及(B)借款人及其受限制附屬公司最近結束測試期的綜合EBITDA的10.0%(在其處置時計算)，及(Z)該等資產已出售，在相關獲準收購的一週年之前或在 轉讓或處置；

(Xi)為完成第10.02款所允許的出售、轉讓或處置，借款人的受限制子公司可以合併、合併或合併為另一人，也可以解散或清算；

(Xii)每一借款人及其受限制附屬公司均可(A)以現金及公平市價(由借款人釐定)進行涉及在截止日期後但不超過180天前取得的不動產的回售交易，或(B)涉及第(Xii)(A)款所述以外的任何其他回售交易，公允市值合計不超過借款人及其受限制附屬公司最近一次測試期(在此類回租交易時計算)的綜合EBITDA的25,000,000美元和5.0%的較大者；

(Xiii)[保留區];

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(十四)借款人及其受限附屬公司均可發行或出售非受限附屬公司的股權、債務或其他證券；

(Xv)借款人及其受限制子公司中的每一個均可在相關追回事件發生時對可能造成傷亡或被宣告無效的財產進行轉讓；

(十六)借款人及其每一受限制子公司在正常業務過程中，在行使其合理善意判斷時，均可放棄、允許知識產權失效或失效或以其他方式失效。

(十七)借款人及其受限制子公司可自願終止或解除利率保護協議、其他對衝協議和金庫服務協議；

(Xviii)借款人及其受限制子公司中的每一個均可因第三方對借款人或其任何受限制子公司的財產喪失抵押品贖回權而進行處分，或因借款人或其任何受限制子公司喪失抵押品贖回權或第三方的財產而被借款人收購；

(Xix)借款人及其受限制子公司均可終止租約和分租；

(Xx)借款人及其受限制子公司均可使用現金和現金等價物(或在進行相關投資時為現金等價物的其他資產)支付本協議未禁止的款項；

(Xxi)借款人或其受限制附屬公司中的每一方均可出售或以其他方式處置財產，但條件是：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格為抵押品，或(2)出售或處置所得款項迅速用於此類重置財產的購買價格；

(Xxii)貸方(控股除外)之間的財產出售、處置或貢獻；(B)受限制子公司(貸方除外)之間的財產出售、處置或貢獻；(C)貸方以外的受限子公司(控股除外)的財產出售、處置或貢獻；或(D)貸方與非貸方的受限子公司之間的財產出售、處置或貢獻；提供關於(D)條款，(1)以低於公平市場價值的價格出售、處置或貢獻財產的部分(如果有)，以及(2)為換取任何此類財產的出售、處置或貢獻而收到的任何非現金代價，在任何情況下均應構成對受限制子公司的投資，但須符合第10.05條的規定；

(Xiiii)在合營企業安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求或根據的範圍內處置合營企業的投資(包括股權)；

(Xxiv)因行使徵用權(或其他適用法律下的同等權力)或其他類似權力而將被宣告有罪的財產轉讓給已對其予以譴責的有關政府當局或機構(無論是以代替譴責的行為或其他方式)，以及將作為保險和解的一部分而受到損害的財產轉讓給該不動產的有關保險人；提供此類處置的收益按照第5.02(F)節的規定使用；

(Xxv)在受限子公司之間或之間的任何資產處置，作為基本上同時進行的臨時處置 與根據本條款10.02條允許的處置相關的處置；

(Xxvi)第10.03節允許的處置；和

98

(Xxvii)出於税務規劃目的真誠進行的處置或其他交易 ，只要在此類處置或其他交易生效後，抵押品代理人在為有擔保債權人的利益而進行的抵押品中的擔保權益不受重大損害。

如果所需貸款人(或第10.02節可能要求的其他百分比的貸款人)放棄第10.02節有關出售任何抵押品的規定，或第10.02節允許出售任何抵押品(借款人或附屬擔保人除外)，則此類抵押品應免費出售，不受擔保文件產生的留置權的影響，行政代理和抵押品代理應被授權採取他們認為適當的任何行動，以實現上述規定。

10.03股息。借款人將不會、也不會允許其任何受限子公司在截止日期當日或之後授權、宣佈或支付關於借款人或其任何受限子公司的任何股息，但下列情況除外：

(I)借款人的任何受限制附屬公司可授權、宣佈和支付股息或返還資本，或就其股權向借款人或直接或間接擁有股權的借款人的其他受限制附屬公司作出分配和其他類似付款；

(2)借款人的任何非全資附屬公司一般均可宣佈並向其股東支付現金股息，只要借款人或其擁有支付此類股息的子公司的股權的受限子公司至少收到其按比例分配的股份(根據其在支付此類股息的子公司的股權的相對持有量，並考慮到該子公司各類股權的相對偏好，如有)；

(Iii)只要在適用股息、贖回或回購時並不存在違約事件，或在有關股息生效後立即發生違約事件，借款人即可向Holdings支付現金股息，使Holdings可向任何其他母公司支付現金股息或向任何其他母公司派發現金股息以贖回或回購該等控股公司或該等其他母公司的股權，而該等其他母公司、借款人及其受限制附屬公司的管理層、僱員、高級管理人員及董事(及其繼承人及受讓人)可在支付該等股息、贖回或回購股息的同時，向該控股公司或該等其他母公司的管理層、僱員、高級職員及董事(及其繼任人及受讓人)支付股權； 提供(A)借款人根據第(Iii)款向Holdings支付的股息總額，以及Holdings或該母公司就如此贖回或購回的所有該等股權支付的總金額，在借款人的任何財政年度內(扣除Holdings從發行其股權收到的任何現金收益(但包括在可用金額中的部分除外)和向借款人提供的現金收益)，在借款人的任何財政年度內均不得超過，借款人及其受限制附屬公司最近一次測試期末綜合EBITDA的50,000,000美元和10.0%(在派發股息時計算)(提供根據第(Iii)款允許在任何財政年度支付但不允許支付的現金股利數額應增加根據第(Iii)條在隨後兩個財政年度允許支付的現金股利金額)；(B)在任何歷年增加的金額不得超過：(I)借款人或其任何受限子公司在截止日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益 ；加(Ii)出售控股公司或任何母公司的股權所得的淨收益，在每一種情況下出售給任何母公司或其任何附屬公司的管理層成員、經理、董事或顧問，而出售所得的淨收益是由借款人收取或分派給借款人的；提供根據第 (Iii)條用於任何股息的任何此類淨收益的金額不會被視為就可用金額定義第(A)(Ii)款而言的股權淨收益；較少(Iii)以前用前款(I)所述現金收益 支付的任何股息的金額；和(C)取消借款人管理層成員、高級管理人員、董事、借款人或其任何子公司因回購股權而欠借款人的債務。就本協議而言，控股公司或任何其他母公司的權益不被視為股息；

(Iv)借款人可以授權、宣佈和向Holdings支付現金股息，只要其收益迅速被Holdings使用(或隨後支付給任何其他母公司)，以支付Holdings或任何其他母公司與發行、登記或

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股權或債務證券的交換上市和維持：(A)如果發行的淨收益將由借款人收到或貢獻給借款人，(B)按比例按比例支付此類費用，按比例分配給擬如此接收、貢獻或借出的淨收益，或 (C)在完成發行之前臨時支付，只要控股公司和任何其他母公司應在發行完成後立即將該等費用的金額從發行所得中償還給借款人或借款人的相關受限子公司 ；

(V)借款人可以授權、宣佈並向控股公司支付現金股息，只要其收益被控股公司迅速使用(或隨後支付給任何其他母公司)，以支付控股公司或任何其他母公司因遵守任何政府、監管或自律機構或證券交易所的適用法律、適用規則或法規而承擔的報告義務或以其他方式發生的費用(包括所有專業費用和開支)，包括就《證券法》、《證券交易法》或其下頒佈的相應規則和條例提交的報告；

(Vi)借款人可以授權、宣佈和支付現金股息或其他分配，或向任何母公司或其股權權益持有人提供貸款或墊款，金額為任何母公司或其股權持有人所需支付的金額，每種情況不得重複：

(A)維持其存在所需的特許税(以及其他費用和開支)，只要該等税費和支出可合理地歸因於控股公司、借款人及其受限制的附屬公司的經營；

(B)借款人和/或其任何附屬公司是美國聯邦和/或適用的州、地方或外國收入或類似税收目的的合併、合併或類似所得税組成員的任何應課税期間，借款人的直接或間接母公司是共同父母的 借款人的任何美國聯邦、州、地方和/或外國收入和類似税組中可歸因於借款人和/或該等子公司的應納税所得額的部分；提供(1)就任何應課税期間支付的税款合計不超過借款人和/或該等附屬公司在截至本條例日期後的所有適用課税期間內為獨立的公司納税人或税務集團而須就該應課税期間支付的款額，(2)根據第(B)款的規定，任何非限制性附屬公司在任何應課税期間的准予付款應限於該非限制性附屬公司實際支付給借款人或任何受限制附屬公司的金額；及(3)就截止日期前結束的任何應課税期間(或其部分)而言，第(B)款所允許的其他分配僅限於與截止日期後產生的所得税審計調整有關的税收分配；

(C)支付給任何母公司高級管理人員和員工的慣常工資、獎金和其他福利，只要這些工資、獎金和其他福利合理地歸因於借款人及其受限制的子公司的所有權或運營；

(D)任何母公司的一般公司營運和間接費用及開支(包括由第三方提供的行政、法律、會計及類似的 開支)，只要該等費用及開支合理地歸因於借款人及其受限制附屬公司的所有權或營運；

(E)現金支付，以代替因行使可轉換為借款人或任何母公司股權或可交換為借款人或任何母公司股權的認股權證、期權或其他證券而發行零碎股份；

(F)控股公司或任何其他母公司購買或以其他方式收購借款人的全部或實質上所有財產及任何人的資產或業務，或資產

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構成該人的業務單位、業務線或部門，或構成該人的全部股權；提供如果這種購買或其他收購是由借款人進行的，它將構成根據第9.14節允許進行的許可收購； 提供(A)該等股息、分派、貸款或墊款應與該項收購或其他收購的結束同時作出，及(B)該母公司應在收購或其他收購完成後，立即安排(br})(1)所取得的所有財產(不論是資產或股權)及任何假定會分派給借款人或任何受限制附屬公司的負債，或(2)(在第(Br)第(10.02)節所允許的範圍內)合併借款人或已成立或收購的人的任何受限制附屬公司，以完成該購買者或其他收購；

(G)直接歸因於借款人及其受限制子公司的運營的任何母公司不成功的股權發行的任何慣常費用和支出；以及

(H)在不重複根據第10.03(V)條或第(Vi)款允許的任何其他金額的情況下，上市公司成本；

(Vii)在正常業務過程中，對控股公司或任何其他母公司的董事、高級管理人員和員工進行合理和慣常的賠償，但以合理歸因於借款人及其受限子公司的所有權或經營為限；

(Viii)借款人可授權、宣佈和向Holdings支付現金股息，只要Holdings迅速使用(或隨後支付給任何其他母公司)現金股息，以合理歸因於借款人及其受限制子公司的所有權或 運營，或(Y)諮詢協議項下保薦人和保薦人關聯公司應承擔的賠償義務，支付董事和高級職員保險單項下或與之相關的(X)義務；

(Ix)用於為交易提供資金的任何股息，包括交易成本；

(X)借款人可以授權、宣佈和向控股公司支付現金股息(後者隨後可以授權、宣佈現金股息並向任何其他母公司支付現金股息)，只要其收益用於支付保薦人或保薦人關聯公司的手續費、開支和賠償金，這些費用、開支和賠償款項隨後可根據第10.06(V)和10.06(Vii)條獲準支付；

(Xi)因行使股票期權、認股權證或類似股權激勵獎勵而被視為發生的股權回購；

(Xii)支付給任何母公司的股息，用於支付該母公司在截止日期後的股息 S公司普通股，在任何會計年度不得超過該母公司S市值的6%；

(Xiii)僅以可用金額支付股息的任何股息，只要僅在可用金額定義第(Br)(A)(I)(B)條的範圍內使用，在按形式實施該股息時和之後，(I)不會發生並持續發生違約事件，以及(Ii)綜合總淨槓桿率不超過4.50至1.00；

(十四)借款人和擔保人購買非全資子公司的受限制子公司的少數股權；提供根據第10.05(Xvii)節的規定，此類購買的總金額與投資總額相加時，不得超過借款人及其受限制子公司最近結束測試期的合併EBITDA的30,000,000美元和6.0%(在購買時計算)；

(xv) 借款人自截止日期以來對股息或其他分配的授權、聲明和支付總額不得超過以下金額中的較大者

101

125，000，000美元和借款人及其受限制的子公司在最近結束的測試期內綜合EBITDA的25.0%（以股息時衡量）;

(xvi)借款人和每個 受限制子公司可以授權、宣佈和支付僅以該人員的股權支付的股息或其他分配，只要在受限制子公司的股息或其他分配的情況下，借款人或 受限制子公司至少收到其 按比例該股息或分派的份額；

(Xvii)借款人 可以授權、宣佈和用任何母公司發行股票的現金收益淨額作為其普通股權益的現金收益支付股息，但條件是，就任何此類付款而言，違約事件不應 發生，且不會因此而持續或將導致違約；提供根據第(Xvii)款用於任何股息的任何此類現金收益的金額不會被視為第(Br)條第(A)(Ii)款可用金額或出資金額定義中的股權現金收益；

(Xviii)借款人和任何受限附屬公司可在宣佈支付之日起90天內授權、宣佈和支付股息，前提是在宣佈支付之日，此類支付本應符合第10.03節的另一項規定；

(Xix)任何股息，只要(X)在派息時及在派息生效後，並無違約事件發生及持續，及(Y)按形式計算，綜合總淨槓桿率不超過3.25至1.00；

(Xx)借款人可以授權、宣佈和向任何母公司支付現金股息或其他分配，或向任何母公司提供貸款或墊款，只要(A)其收益用於根據評估向少數股東支付款項，或對該股東在緊接收購前持有的被收購實體或企業的股份行使S權利 ，以及(B)該收購是根據第10.03(Vi)(F)節進行的；

(Xxi)向任何母公司派發任何股息、付款或分派，以支付根據應收税款協議須由該母公司支付的款項。

在確定是否符合本條款10.03的規定(以及根據本條款為綜合EBITDA和綜合淨收入的定義確定作為股息支付的金額時)，根據條款10.05(Vi)借給或墊付給Holdings的金額，在該貸款或墊款 仍未支付的範圍內，應被視為支付給Holdings的現金股息，在上述條款10.05(Vi)規定的範圍內。

10.04負債。借款人將不會、也不會允許其任何受限子公司簽訂合同、創建、招致、承擔或 遭受任何債務，但以下情況除外：

(I)(X)根據本協議和其他信貸文件發生的債務(包括任何增量定期貸款承諾)；和(Y)(A)根據ABL信貸協議發生的債務 在一個或(B)因任何無擔保循環信貸安排而產生的債務，提供根據第(Y)款允許的任何債務本金總額不應為至超過 $600,000,000800,000,000 ;

(Ii)利率保護協議項下的債務 與本節10.04允許的其他債務有關，只要此類利率保護協議的簽訂是真正的對衝活動，且不是出於投機目的 ；

(Iii)借款人及其受限制附屬公司與購置、建造、安裝、修理、重置或改善固定資產或資本資產有關的債務，並以資本化租賃債務和購買貨幣債務(包括按揭、工業收入債券、工業發展債券和類似融資的債務)為證，以及與此有關的任何準許再融資債務；提供在任何情況下，總本金都不應

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根據第(Iii)款在截止日期之後發生或承擔的所有此類債務的金額超過借款人及其受限制子公司在最近結束的測試期(在發生時衡量)在任何一個未清償時間的綜合EBITDA的180000,000美元和35.0%中的較大者；

(Iv)在構成負債的範圍內，根據評估或持不同政見者對緊接準許收購前由該等股東持有的被收購實體或企業的股份的權利而向該等少數股東支付的任何債務；

(V)(A)借款人的受限制附屬公司根據許可收購而獲得的債務(或在許可收購擔保這種債務的資產時承擔的債務)；提供(X)該等債務並非與該等準許收購有關，或並非因預期或預期該等準許收購而產生，且(br}(Y)截至最近一次試驗期末最後一天，按預計基準釐定的綜合總淨槓桿率不得超過4.50至1.00，及(B)與此有關的任何準許再融資負債；

(Vi)借款人與其受限子公司之間的公司間債務和現金管理彙集義務和安排，在第10.05(Vi)節允許的範圍內；

(Vii)在截止日期未償還並列於附表10.04的債務(或未列於該附表10.04的部分，如該等債務的未償還本金總額少於$30,000,000)，以及與該等債務有關的任何準許再融資債務；

(8)非貸方的債務； 提供根據第(Viii)條規定的未償債務本金總額在任何時候均不得超過借款人及其受限子公司最近一次測試期(在發生時計算)的綜合EBITDA的120,000,000美元和25.0%中的較大者；

(Ix)[保留區];

(X)為支付保險費而在正常業務過程中產生的債務或非要即付供應安排中所載的債務；

(Xi)(A)在正常業務過程中因現金管理和存款賬户的淨額結算服務、透支保護、員工信用卡計劃、自動票據交換所安排和其他類似服務而產生的債務，以及與銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據有關的債務，包括在每個案例中，和(B)任何《財政服務協議》規定的義務；

(十二)與其他套期保值協議有關的負債，只要該等其他套期保值協議是真誠的套期保值活動，且不是為了投機目的；

(Xiii) 借款人的無擔保債務(可由控股公司(只要它是擔保人)和任何或所有附屬擔保人在從屬基礎上擔保)的未償還本金總額(連同與之有關的任何允許再融資債務)不得超過借款人及其受限制子公司在最近結束的測試期內(在發生時衡量)在任何時候根據第9.14條允許的任何允許收購而假定或產生的綜合EBITDA的45.0%和2.4億美元的較大值。只要這種債務(及其任何擔保)從屬於行政代理可以接受的條款和條件下的債務，以及與其有關的任何允許的再融資債務；

(Xiv) 債務包括遞延補償項下的債務(包括補償債務、與購買價格調整有關的債務、收益、激勵性競業禁止協議和其他或有債務)或發生或承擔的其他類似安排

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與本協議所允許的任何許可收購或任何其他投資有關；

(Xv)借款人及其受限制附屬公司的額外債務不得超過借款人及其受限制附屬公司最近結束測試期(在發生時計算)的綜合EBITDA的250,000,000美元和 45.0%中的較大者，在任何時間未償還的本金總額和與此有關的任何允許再融資債務。

(十六)海關、暫緩履行、履行、上訴、判決、再擔保和類似債券和保證安排的或有債務，以及完成擔保和其他類似性質的債務，所有這些都在正常業務過程中；

(十七)在正常業務過程中發生的與S賠償和其他保險有關的對保險公司的或有債務[br}；

(Xviii)借款人或其任何受限制附屬公司對借款人或其任何受限制附屬公司的債務作出的擔保 借款人或其任何受限制附屬公司根據第10.04條獲準清償債務；提供(X)此類擔保得到第10.05節的允許，以及(Y)不允許的受限子公司 附屬擔保人應根據第(十二)款為貸款方的債務提供擔保；

(Xix)任何非信用方對任何其他非信用方的債務所作的擔保，而該債務是根據本條款10.04項允許未清償的；

(Xx)受限子公司對按照本條款10.04獲得或承擔的債務的許可收購或根據本條款對其進行的任何再融資而獲得的擔保；提供此類擔保只能由受限制的子公司作出，這些子公司是最初根據本條款10.04獲得或承擔的債務的擔保人，在與該債務有關的許可收購完成時；

(Xxi)與10.02節允許的銷售、其他處置和租賃有關的習慣或有債務(但不包括借款債務或資本化租賃債務)，包括與租賃有關的賠償義務，以及對最高面值的應收賬款或應收票據的可收款保證；

(Xxii)借款人或其任何受限制附屬公司的董事、高級職員和僱員因搬遷或其他正常業務目的而發生的開支的債務擔保；

(Xxiii)任何人與合營企業有關的債務擔保；提供任何如此擔保的未償還債務的本金總額，加上迄今就此類擔保支付的未償還款項總額和根據第10.05節第(XIX)款未償還(並被視為未償還)的投資額，不得超過借款人及其受限制子公司在最近結束的測試期(在發生時衡量)的綜合EBITDA的2.10,000,000美元和40.0%，以及與此相關的任何允許再融資債務；

(Xxiv)繳款負債及與此有關的任何準許再融資負債；

(Xxv)因銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，但在收到有關通知後，該等債務已合理地迅速消除；

(Xxvi)(X)向借款人或其受限制子公司的現任和前任高級管理人員、僱員和董事支付的遣散費、養老金、健康和福利退休福利或其等價物

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在正常業務過程中，(Y)對借款人和受限制子公司的現任和前任高級職員、僱員和董事的遞延補償或基於股票的補償的債務，以及(Z)由任何貸款方向現任或前任高級職員、董事和僱員、他們各自的遺產、配偶或前配偶發行的本票組成的債務，以資助購買或贖回第10.03條允許的任何母公司的股權；

(Xxvii)(A) 准予存入票據、准予存入貸款或准予次級債務的款額不得超過(1)截至產生日期時的剩餘固定增量款額加(2)在符合適用的基於併發的增量設施測試的情況下，任何 在每一種情況下，只要(I)所有此類債務是按照許可平價票據、允許平價貸款、允許次級票據或允許次級貸款(視情況而定)的定義要求產生的，(Ii)此類債務不應由非貸方的債務人承擔，且

(Iii)當時不存在違約事件，也不會由此導致違約(提供對於為有限條件交易融資而產生的任何此類債務，此類要求應僅限於沒有根據第11.01節或第11.05節發生違約事件)(應理解，增量金額定義中提出的重新分類機制應適用於根據第10.04(Xxvii)(A)節發生的金額)；以及(B)允許對根據第(A)款發生的債務進行再融資；

(Xxviii)(X)借款人或其任何受限制附屬公司對借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的賣方、供應商和其他第三方的債務(不構成借款人或其任何受限制附屬公司的債務)所作的擔保，以及(Y)任何信用方(控股公司除外)作為賬户方在正常業務過程中開立的商業信用證的債務；

(Xxix)(A)借款人及其受限制附屬公司在許可次級債務文件下發生的許可次級債務，只要(I)所有此類債務是按照許可次級票據或許可次級貸款(視情況而定)的定義的要求發生的，

(Ii)當時不存在違約事件，也不會由此導致違約事件 (提供對於為有限條件交易融資而產生的任何此類債務，此類要求應僅限於根據第11.01節或第11.05節)未發生違約事件的情況，(Iii)貸款方發生或擔保的任何此類債務不以借款人或任何受限制子公司的任何資產作擔保，以及(Iv)截止日期後發行或發生的此類允許次級債務的本金總額不應導致綜合淨槓桿率，該綜合淨槓桿率是根據最近結束的測試期的最後一天按形式確定的。超過4.50至1.00，以及(B)根據第(A)款發生的債務方面的任何允許再融資債務；提供根據本條款(Xxix)，非貸方可能產生的允許次級債務金額不得超過借款人及其受限制子公司在最近結束的測試期(在發生時計算)在任何未償還時間的合併EBITDA的240,000,000美元和45.0%；

(Xxx)第10.01(Xviii)節允許的回售交易產生的債務；

(Xxxi)再融資票據項下的債務，按照第5.02(C)節的規定，100%的淨債務收益用於償還未償還的定期貸款；以及

(Xxxii)以上第(I)至(Xxxi)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或 或有利息。

借款人或任何受限附屬公司可 產生本條款10.04允許的債務(包括，在本條款10.04允許的範圍內，通過使用與最初產生債務所用的籃子相同的貨幣籃子或用於償付和解除債務的其他例外)，以償還和清償本條款10.04允許產生的任何債務證券，同時此類債務證券仍未清償。

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這種債務的淨收益立即存入受託人，以按照這種債務證券償還和解除適用的契約。

10.05墊款、投資和貸款。借款人不會，也不會允許其任何受限子公司直接或 間接地向任何人提供資金或信貸或墊款，或購買或獲得任何其他人的任何股票、債務或證券，或任何其他權益，或向任何其他人提供任何出資額(以上每一項均為投資協議，且每項投資的價值均在作出時進行計量，而不影響隨後的價值變化或任何 增記，沖銷或沖銷，但使借款人及其受限制子公司收到的任何現金返還或現金分配生效)，但應允許以下 (以下每一項，准予投資和集體准予投資)：

(1)借款人及其受限制附屬公司可取得和持有任何應收賬款，如果該等應收賬款是在正常業務過程中產生或取得的，並可根據借款人或該受限制附屬公司的慣常貿易條件予以應付或清償；

(2)借款人及其受限制附屬公司可收購和持有現金及現金等價物；

(Iii)借款人及其受限制附屬公司可持有其在截止日期持有的投資，並可持有附表10.05(Iii)所述的投資，以及不會增加本金的任何修改、替換、續期或延期，除非根據第10.05節的其他規定，與此有關的任何額外投資是允許的；

(4)借款人及其受限附屬公司可收購併持有因供應商和客户破產或重組而收到的投資(包括債務和股權)，以及善意解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛的投資；

(V)借款人及其受限制子公司 可在第10.04(Ii)節允許的範圍內簽訂利率保護協議，並在第10.04(Xii)節允許的範圍內簽訂其他對衝協議；

(Vi)(A)借款人和任何受限制的附屬公司可以向貸方(控股除外，除非獲得第10.03條另有許可)進行公司間貸款和對貸方的其他投資(包括現金彙集義務和安排)，包括與税務籌劃和重組活動有關的投資，只要在生效後，抵押品代理人為擔保債權人的利益而對抵押品的擔保權益作為一個整體不受重大減損。(B)任何非信用方可以向借款人或其任何受限子公司進行公司間貸款和其他投資(包括現金管理彙集義務和安排)，只要在向貸款方(控股除外)提供此類公司間貸款(現金管理彙集義務和安排除外)的情況下，各貸款方的所有付款義務均以行政代理合理滿意的條款從屬於其在信貸文件下的義務，(C)信貸當事人可向借款人或其任何受限子公司進行公司間貸款、代表其擔保和進行其他投資(包括現金管理彙集義務和安排)，非信貸方的受限子公司， (D)非信貸方的任何受限子公司可向以下公司提供公司間貸款和其他投資(包括現金管理集合義務和安排)，也不是信貸方的任何其他受限制子公司 和(E)信貸方可以對不是信貸方的任何受限制子公司進行公司間貸款和其他投資(包括現金管理集合義務和安排)，只要此類投資是受限制子公司對其他受限制子公司的一系列同時投資的一部分，導致初始投資的收益投資於一個或多個貸款方(控股公司除外，除非 第10.03節另有允許)；

(Vii)應根據第9.14節允許許可的收購；

106

()借款人及其受限子公司向借款人及其受限子公司的管理人員、董事和員工提供的貸款和墊款，用於(1)與商務有關的差旅、搬遷和其他正常業務過程中的目的(包括差旅和招待費用)， 應被允許；(2)任何此等人士S購買控股公司或任何母公司的股權；提供除非立即償還，否則不會根據第(2)款實際預支現金；

(9)在正常業務過程中向借款人及其受限制子公司的僱員預付工資；

(X)根據第10.02(Ii)或(X)條允許出售的任何資產 可收取非現金代價；

(Xi)如果借款人及其子公司符合第9.12節的要求(如果適用)，則可以設立或設立借款人的其他受限子公司；提供如果任何此類新子公司完全是為了根據第10.05節允許的收購完成一項交易而設立的，並且該新子公司在任何時候都不持有與該交易完成同時向其提供的任何合併對價以外的任何資產或負債，則在相應的收購完成之前，該新子公司不應被要求採取第9.12節所述的適用行動(此時，各交易的尚存實體或受讓方實體及其子公司應被要求按照該條款的規定予以遵守)；

(Xii)可在正常業務過程中擴大貿易信貸(包括按照以往慣例向分銷商提供的墊款)、從陷入財務困境的賬户債務人獲得的對以前擴大的貿易信貸的清償或部分清償的投資、在正常業務過程中向供應商預付款的投資，以及在正常業務過程中向分銷商提供的貸款或墊款；

(Xiii)保證金 保證金可在10.01(Xxviii)節允許的範圍內支付與許可收購和其他投資有關的範圍內的保證金；

(十四)對在正常業務過程中開設的存款賬户、證券賬户或商品賬户的投資；

(十五)在正常業務過程中向第三方提供的租賃或公用事業性質的質押或保證金性質的投資；

(十六)在正常業務過程中進行的投資，包括用於託收或存款的UCC第3條(或其他適用法律下的等價物)背書；

(十七)借款人和擔保人購買非全資子公司的受限制子公司的少數股權；提供根據第10.03(Xiv)節的規定，此類購買的總金額與股息總額相加時，不得超過借款人及其受限制子公司最近一次試驗期的合併EBITDA的30,000,000美元和6.0%(在進行此類投資時計算)；

(Xviii)以可用金額進行的投資；

(Xix)除第10.05節第(I)至(Xviii)和(Xx)至(Xxxi)條允許的投資外，借款人及其受限附屬公司可向個人(包括合營企業)提供額外貸款、墊款和其他投資，其未償還總額不得超過借款人及其受限附屬公司最近一次試驗期結束時綜合EBITDA的250,000,000美元和45.0%(在作出此類投資時計算)；

107

(Xx)按照借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)在正常業務過程中按照公平市價與借款人和受限制附屬公司以外的人訂立的安排，以公平市價作出知識產權的許可、再許可或貢獻 ；

(Xxi)向任何母公司提供的貸款和墊款，以代替但不超過根據第10.03條允許向任何母公司支付的股息(在向任何母公司發放的任何其他貸款、墊款或股息生效後)；提供任何此類貸款或墊款應將此後根據第10.03款允許的此類適用股息的金額減去相應的金額(如果第10.03款的適用款包含最高金額)；

(Xxii)僅以普通股權益或合格控股優先股或任何其他母公司的任何股權形式向該等投資的賣方支付該等投資的投資；

(Xxiii)被收購併成為受限制附屬公司或合併或合併為任何受限制附屬公司的人的投資，在每種情況下均在截止日期之後，並根據本第10.05節和/或第10.02節(視情況適用)進行，但該等投資並非在考慮該等收購、合併、合併或合併時作出的，並不構成在該等交易中取得的總資產的實質部分，並且在該等收購、合併、合併或合併的日期存在；

(Xxiv)對非貸款方的受限制子公司或合資企業的投資，在這兩種情況下，此類投資基本上是與該受限制子公司或合資企業的股息或其他分配同時足額償還的；

(Xxv)在正常業務過程中構成投資、購買和購買庫存、供應品、材料和設備或購買合同權利或知識產權許可證或租賃的範圍；

(Xxvi)借款人及其受限制附屬公司的投資(A)包括在正常業務過程中向供應商或房東支付的定金、預付款和其他信貸，或(B)與獲得、維持或續簽客户合同有關的投資，每項投資均在正常業務過程中進行；

(Xxvii)在正常業務過程中作出的或與以下事項有關的擔保：(A)欠借款人或其附屬公司的房東、供應商、客户、特許經營商和被許可人的債務，以及(B)經營租賃(為免生疑問，不包括資本化租賃債務)或其他不構成債務的債務；

(Xxviii)根據與其他人的聯合營銷安排進行的知識產權許可、再許可或貢獻投資；

(Xxix)對非限制性子公司的投資，其總公平市場價值(在每項此類投資作出之日計算，且不影響隨後的價值變化)，與依據本條款10.05(Xxix)進行的所有其他投資一併計算，不得超過借款人及其受限制子公司最近一次測試期結束時的綜合EBITDA的150,000,000美元和30.0%(在作出此類投資時衡量)；

(Xxx)任何投資，只要在投資之日，(I)第11.01或11.05節下的違約事件尚未發生且仍在繼續，以及(Ii)按形式計算，綜合總淨槓桿率不超過3.25至1.00；以及

(Xxxi)借款人及其受限制子公司在合資企業中的投資，總額為根據本條款(Xxxi)進行的所有投資，加上

108

根據第10.04條第(XXIII)款擔保的總金額，以及迄今為止根據第10.04條第(XXIII)款就擔保支付的所有未報銷款項，取借款人及其受限制子公司最近結束測試期的綜合EBITDA的120,000,000美元和25.0%中的較大者(在進行此類投資時計算)。

根據第10.05節的任何規定，允許貸款方直接對任何受限制子公司或不是貸款方的任何其他人(每個此等人，目標人)進行投資的範圍內，此類投資可由貸款方向 受限制子公司或控股公司預付款、出資或分配，並由該受限制子公司或控股公司為對目標人進行相關投資而進一步墊付或出資，而不構成本第10.05條規定的額外投資(應理解，此類投資必須滿足以下要求：並應計入本條款10.05的規定中的任何門檻，如同由適用信用證方直接向目標人作出的一樣)。

10.06與附屬公司的交易。借款人將不會，也不會允許其任何受限子公司與借款人或其任何子公司的任何關聯公司進行任何交易或一系列相關交易，涉及的總付款或對價超過借款人及其受限子公司最近結束測試期(在該等交易時衡量)的55,000,000美元和綜合EBITDA的10%以上。借款人董事會(或其任何委員會)真誠地認為對借款人或當時借款人或受限制子公司在與關聯公司以外的人進行可比的S長度交易中合理獲得的條款和條件除外，但以下情況除外：

(I) 股息(以及代替股息的貸款和墊款)可按第10.03條規定的程度支付；

(Ii)控股公司、借款人及其受限制附屬公司(及任何母公司)之間的貸款及其他交易；

(3)慣例費用和賠償(包括償還自掏腰包費用)可支付給控股公司的董事、借款人及其受限制的子公司(在直接歸因於借款人和其他受限制的子公司的運營的範圍內，支付給任何其他母公司)；

(4)借款人及其受限制附屬公司可在正常業務過程中與現任及前任高級職員、僱員、顧問及董事、借款人及其受限制附屬公司訂立僱傭或其他與服務有關的協議、僱員福利計劃、股票期權計劃、賠償條款、留任獎金、遣散費及其他類似的補償安排，並可根據該等協議支付款項；

(V)僅在2020歷年期間，只要不存在第11.01或11.05節規定的違約事件(在生效之前和之後)，控股公司和/或借款人可以向保薦人或保薦人關聯公司支付費用(或將此類資金分紅給任何母公司，支付給保薦人或保薦人關聯公司)，金額不超過2,000,000美元，並根據諮詢協議的條款履行其其他義務；如果進一步提供根據第11.01或11.05條規定，一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，該等金額可按從屬原則累加，但不得在該期間內以現金支付，但所有該等累算金額(加應計利息(如有的話)可在該違約事件得到補救或豁免後以現金支付；

(6)應允許交易(包括交易成本) ；

(Vii)借款人可支付(或向控股公司或任何其他母公司支付股息以支付款項)(I)償還保薦人或保薦人關聯公司合理的自掏腰包根據諮詢協議的條款，支付並賠償費用，以及(Ii)向任何股東補償其各自合理的自掏腰包費用並賠償，根據

109

關於控股公司或任何其他母公司的任何股東協議的條款，在截止日期生效，但須經修改，在任何實質性方面對貸款人沒有實質性不利；

()附表10.06()或其任何修正案所述的交易，但以該項修正案在任何實質性方面不對貸款人不利為限；

(Ix)對借款人S子公司和合資企業的投資(在不是受限子公司的任何此等子公司或任何此等合資企業由於控股和受限子公司對該子公司或合資企業的投資而僅是關聯公司的範圍內)，達到第10.05節所允許的範圍；

(x) [保留區];

(Xi)借款人與任何關聯公司的人之間的交易，純粹因為該人的董事也是借款人或任何母公司的董事；提供, 然而，，該董事放棄作為借款人或該母公司(視屬何情況而定)的董事在涉及該其他人的任何事項上的投票權；

(Xii)控股公司、借款人或其任何受限附屬公司就任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動向任何母公司支付款項，包括但不限於與收購或資產剝離有關的款項，該等款項須經借款人董事會的多數成員誠意批准；

(Xiii)借款人及其受限附屬公司在正常業務過程中對非受限附屬公司的履約擔保，但對借款的債務擔保除外；

(Xiv)以借款人的普通股或合格優先股的形式向任何母公司或向董事的任何高管、僱員或顧問發行股權；

(Xv)在正常業務過程中與合資企業進行的交易；

(Xvi)與不受限制的子公司、客户、客户、出租人、房東、供應商、承包商或作為關聯企業的貨物或服務的買家或賣家進行的交易，在正常業務過程中或在遵守本協議條款的情況下，這些交易對借款人及其受限制的子公司是公平的，或者是在借款人或任何母公司的高級管理層或董事會或同等管理機構的合理決定下進行的；以及

(Xvii)在本協議未禁止的範圍內，應允許控股公司、借款人及其任何受限制子公司之間或之間的交易(包括股權發行)。

10.07付款限制、公司註冊證書、章程和某些其他協議等。借款人不會、也不會允許其任何受限制的子公司：

(a)使（或發出任何通知（明確要求以現金全額償還所有債務的通知除外，但本協議項下未到期且未支付的任何賠償義務除外），涉及任何自願或選擇性付款或預付款或贖回或收購，或任何資產出售導致的任何預付款或贖回，任何許可次級債務、次級債務或再融資票據的控制權變更或類似事件（包括但不限於，在每種情況下，通過在到期前向受託人或任何其他人存入資金或證券，以便在 到期時支付）、任何許可次級債務、次級債務或再融資票據（不包括由優先權擔保的再融資票據 平價通行證以本協議項下的債務為擔保的留置權)，在每種情況下，未償還的本金金額均大於借款人及其受限制子公司最近結束測試的綜合EBITDA的55,000,000美元和10.0%

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期間(不言而喻，定期支付利息和支付費用、開支和賠償義務，以及任何旨在防止任何債務被視為守則第163(I)(1)條所指的適用高收益貼現債務的付款，在每種情況下都應被允許)，但(A)借款人可以完成交易，和(B)允許的次級債務、次級債務和此類再融資票據可以償還、預付、贖回、回購或作廢(及(Br)向受託人或任何其他人存放任何適用的款項或證券，以便在可能到期時支付該等核準次級債或再融資票據)(I)以可動用的款額； 提供，僅在可用金額定義第(A)(I)(B)條的範圍內使用，(X)在建議的還款或預付款完成時或緊接其生效後，不應發生或繼續發生任何違約事件，及(Y)截至最近結束的測試期的最後一天，綜合淨槓桿率不得超過4.50%至1.00，(Ii)只要沒有違約事件發生或將由此導致的違約事件及在預計基礎上，綜合總淨槓桿率不超過3.25至1.00，及(Iii)總金額不超過借款人及其受限制附屬公司最近截至測試期的綜合EBITDA的75,000,000美元及15.0%；提供借款人及其受限制的附屬公司不得以其他方式阻止借款人對許可次級債務、次級債務或再融資票據進行再融資，在每種情況下均允許對債務進行再融資；

(B)修訂或修改或準許修訂或修改任何再融資票據文件(在訂立該文件後)的任何條文，但對貸款人的利益並無重大損害的任何修訂或修改(整體而言)則不在此限；

(C)修訂或修改任何核準次級債務文件(在該文件訂立後)的本金超過限額的任何條文，或準許對該文件的任何條文作出修訂或修改，但對貸款人的利益並無重大不利的修訂或修改(整體而言)則不在此限；或

(D)修改、修改或更改其公司證書或公司章程(包括但不限於任何指定證書或章程的備案或 修改)或成立證書；有限責任公司協議或章程(或同等的組織文件)；會計政策、報告政策或會計年度(美國公認會計準則要求的除外)，或其就其股權訂立的任何協議，或就其股權訂立的任何新協議，除非該條款規定的此類修訂、修改、變更或其他行動

(D)(整體而言)不會對貸款人的利益構成重大不利。

10.08對子公司的某些限制。借款人不會，也不會 不允許其任何受限制子公司直接或間接地製造、以其他方式導致或忍受任何此類受限制子公司的存在或生效，使其有能力(A)支付股息或對借款人或其任何受限制子公司擁有的股本或任何其他利息或參與其利潤進行任何其他分配，或支付欠借款人或其任何受限制子公司的任何債務。(B)向借款人或其任何受限制附屬公司發放貸款或墊款，或(C)將其任何財產或資產轉讓給借款人或其任何受限制附屬公司，但因下列原因而存在的該等產權負擔或限制除外：

(1)適用法律；

(Ii)本協議和其他信貸文件、ABL信貸協議和與之相關的其他最終文件，以及與10.04(I)(Y)(B)節允許的任何無擔保循環信貸有關的最終文件；

(3) 任何再融資票據文件和再融資定期貸款文件；

(4)限制轉租或轉讓管理借款人或其任何受限制附屬公司的任何租賃權益的任何租約的習慣規定；

111

(V)限制轉讓借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何許可協議或其他合同的習慣規定；

(6)對在任何資產出售結束前轉讓此類資產的限制；

(Vii)管理與準許收購有關而承擔的債務的任何協議或文書，但有關的產權負擔或限制並非就有關準許收購達成協議或採用，或並非在預期的情況下采納，且不適用於借款人或借款人的任何受限制附屬公司或任何此等人士的財產，但在該項準許收購中取得的人士或財產除外；

(8)客户根據在正常業務過程中訂立的協議對現金或其他存款或淨資產施加的產權負擔或限制；

(Ix)根據第10.04條發生的與非信用方債務有關的任何協議或文書，但此類產權負擔或限制僅適用於該非信用方及其任何子公司；

(X)對依據上文第(Vii)款所指協議或票據發行、承擔或產生的債務進行再融資、替換或替換的協議；提供與第(Vii)款所指的協議或文書所載有關該等產權負擔或限制的條文相比，任何該等再融資、替代或替代協議所載與該等產權負擔或限制有關的條文在任何實質方面對借款人或貸款人並不遜色；

(Xi)對轉讓受10.01節允許的留置權約束的任何資產的限制；

(12)關於借款人的非附屬擔保人的受限制子公司的任何債務的文件條款所施加的限制和條件，該債務是第10.04節所允許的；

(十三)合資企業協議和其他類似協議中適用於根據第10.05節允許的、僅適用於該合資企業的合資企業的習慣規定；

(Xiv)籤立及交付之時或之後，(I)準用次級債務文件、(Ii)準用平價票據文件及(Iii)準用平價貸款文件；及

(Xv)根據第10.04節所允許的、有利於任何負債持有人的負面質押和對留置權的限制，但前提是此類負面質押或限制明確允許行政代理和/或抵押品代理和有擔保債權人就本合同項下設立的信貸安排和信用證文件項下的義務享有優先留置權，且不要求此類債務的持有人以此類留置權作為擔保，平等地、按比例地 或在初級基礎上擔保信用證文件下的義務。

10.09商務。

(A)借款人在任何時候不得允許借款人及其受限制附屬公司所進行的整體業務活動與借款人及其受限制附屬公司於交易完成日(交易生效後)所進行的整體業務活動有重大不同，但借款人及其受限制附屬公司可從事類似業務除外。

(B)除擁有借款人及其間接附屬公司的股本和管理借款人及其附屬公司及其附帶活動外，控股公司不會從事任何業務；提供該控股公司可從事以下附帶活動：(I)按照適用的 規定維持其存在

112

(Br)法律，(Ii)與上述或其後任何活動有關的法律、税務和會計事項，(Iii)訂立和履行本協議項下的義務，其作為締約方的其他信貸文件、諮詢協議、ABL信貸協議和與此相關的其他最終文件，(Iv)其股權的發行、出售或回購和接受出資，(V)其股權的股息或分配，(Vi)登記報表的提交，聯邦、州或其他證券法下適用的報告和其他義務的遵守；(Vii)其股權證券的上市和遵守與此相關的適用的報告和其他義務；(Viii)轉讓代理人、私募代理、承銷商、律師、會計師和其他顧問和顧問的保留(以及與其訂立和履行有關合同和協議的權利和履行義務)；(Ix)根據其公司註冊證書和附例或任何適用的法律、條例、條例、規則、命令、判決、法令或許可，包括但不限於，由於其子公司的活動或與其活動有關的，(X)其運營和業務費用的產生和支付，以及它可能負有責任的任何税款(包括代表其支付給關聯公司的此類費用的補償)， (Xi)交易完成，(12)向借款人發放貸款或對其進行其他投資，或產生債務(或在發生債務的情況下，(Iii)本協議明文規定將由Holdings從事的任何其他活動，包括但不限於根據本協議第2.19節和第2.20節回購借款人的債務，以及訂立和履行再融資票據、準許次級債務、準許同等權益票據、 準許同等權益貸款，以及(在本協議所載任何適用限制的規限下)借款人及其受限制附屬公司的其他準許債務。

10.10個負面承諾。借款人不得、也不得允許其作為附屬擔保人的任何受限制子公司與任何人以任何方式限制其授予對其資產的任何留置權以有利於貸款人的能力，但依據債權人間協議、任何額外的債權人間協議、任何同等權利協議或本協議所設想的任何其他債權人間協議除外，但第10.10條不適用於：

(I)本協議或任何其他信貸單據中包含的任何契諾或截止日期存在的任何契諾；

(Ii)在截止日期生效的《ABL信貸協議》項下存在的契諾(或以本協議或其他信貸文件不禁止的方式修訂的契約)以及依據該契約的其他信貸文件；

(iii) 任何再融資票據文件、任何再融資定期貸款文件、任何經許可的同等權益票據文件、任何經許可的同等權益貸款文件或任何經許可的次級債務中包含的契約（在每種情況下，只要這些契約不限制 根據本協議授予留置權以擔保債務）；

(iv) 與本協議允許的任何有擔保債務相關協議相關的契約和協議，但僅當該契約或協議僅適用於與該留置權相關的特定資產時；

(5)租賃、轉租、許可證或再許可以及限制轉讓權利的其他合同中的習慣條款 ；

(6)適用於合資企業的合資企業協定和其他類似協定中僅適用於該合資企業的習慣規定；

(Vii)法律規定的限制；

(8)與出售前出售資產或股權有關的協議中所載的習慣限制和條件 ；提供此類限制和條件僅適用於擬出售的人或財產；

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(9)在受限制附屬公司首次成為受限制附屬公司時對該受限制附屬公司具有約束力的合同義務，只要該等合同義務並非純粹為預期該人成為受限制附屬公司而訂立；

(X)對在截止日期後簽訂的借款債權持有人有利的留置權的負質押和限制，但前提是此類消極質押或限制明確允許行政代理和/或抵押品代理和有擔保的債權人就本協議項下建立的信貸安排和信貸文件下的債務享有優先留置權，而不要求該等債務持有人以此類留置權平等、按比例或以初級方式擔保信貸文件項下的債務；

(Xi)根據根據本協議允許發生的任何非信用方債務的條款對該非信用方的限制；

(12)對客户根據在正常業務過程中訂立的合同所施加的現金或其他存款的限制；以及

(Xiii)以上第(I)、(Ii)、(Iii)、(Ix)、(X)和(Xi)條所指的合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資對留置權施加的任何限制；提供根據借款人的善意判斷，該等修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資，就該等產權負擔及其他限制而言，整體而言並不比該等修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資具有實質上更多的限制。

第11節。 違約事件。發生下列任何指定事件時(每個事件為默認事件)：

11.01付款。借款人應(I)在任何定期貸款的本金到期時違約，或(Ii)違約，並且在到期支付任何定期貸款的任何利息、任何費用或根據本合同或任何其他信用單據欠下的任何其他金額方面，此類違約應持續五個或五個以上的工作日而無法補救；或

11.02任何信用方在本合同或任何其他信用文件中或在根據本合同或其規定交付給行政代理或任何貸款人的任何證書中作出或被視為作出的任何陳述、擔保或陳述，在作出或被視為作出該陳述、擔保或陳述之日起，應被證明在任何重要方面是不真實的，且該等不正確的陳述、擔保或陳述(在能夠治癒的範圍內)在行政代理人或所要求的貸款人書面通知借款人後30天內仍屬不真實；或

11.03聖約。借款人或其任何受限附屬公司應(I)不履行或 遵守第9.01(F)(I)、9.04(對借款人)、9.11、9.14(A)或第10條所載的任何條款、契諾或協議，或(Ii)不履行或遵守本協議或任何其他信貸文件(第11.01和11.02節所述條款、契諾或協議除外)中所載的任何其他條款、契諾或協議。在行政代理或所要求的貸款人向借款人發出書面通知後，此類違約應持續30天而無法補救。或

11.04根據其他協議違約。(I)借款人或其任何受限制附屬公司應(X)在任何債務(本協議項下的債務除外)的寬限期(如有)後拖欠任何債務，或(Y)未能遵守或履行與任何債務(本協議項下的債務除外)有關的任何協議或條件，或(Br)任何證明、擔保或與之有關的文書或協議所載的任何協議或條件的違約或任何其他事件或條件的發生或存在，或允許該債務的持有人(或代表該持有人的受託人或代理人)

114

導致(不考慮是否需要任何通知)任何此類債務在其規定的到期日之前到期，或(Ii)借款人或其任何受限制的子公司的任何債務(本協議規定的債務除外)應在規定的到期日 之前被宣佈到期(或將成為)到期和應付，或被要求預付，而不是通過定期安排的要求預付款；提供(A)除非前述第(Br)(I)和(Ii)款所述所有債務的本金總額至少等於門檻金額，否則(A)根據第11.04節，它不應是違約或違約事件；(B)前述第(Ii)款不適用於因自願出售、轉讓或追回擔保此類債務的財產或資產而到期的債務，如果此類出售、轉讓或收回事件在本協議下以其他方式被允許，並且(C)根據本條款第11.04條第(I)(Y)款與ABL信貸協議有關的違約事件不應是違約事件，直到(I)在付款違約的情況下，違約應在違約發生之日後30天內繼續無補救的第一日(在此期間，違約未被免除或治癒)，(Ii)由於這種違約而加速了ABL信貸協議項下的債務的日期，和(Iii)行政代理人和/或ABL信貸協議項下的貸款人因此類違約而行使其有擔保債權人補救辦法的日期；或

11.05破產等。控股公司， 借款人或其任何受限制的子公司(任何非實質性子公司除外)應根據《美國法典》第11章(現在或以後有效)或其任何繼承人(《破產法》)就其自身提起自願破產案件；或對控股公司、借款人或其任何受限制子公司(非實質性子公司除外)提起非自願案件，且在案件開始後60天內未駁回申請；或託管人(定義見《破產法》)、接管人、接管人、受託人、監管人，負責或管理控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)或控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)的全部或實質所有財產，借款人或其任何受限制附屬公司(非重大附屬公司除外)根據任何司法管轄區的任何重組、破產、無力償債、安排、清盤、債務調整、債務人豁免、解散、無力償債或清盤或類似的法律，啟動任何其他程序，不論是現在或以後與控股有關的法律。借款人或其任何受限制附屬公司(非關鍵附屬公司除外)，或針對控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)展開的任何該等法律程序在60天內未予撤銷，或控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)被裁定無力償債或破產；或任何濟助令或批准任何此類案件的其他命令或法律程序；或控股公司或其任何受限制附屬公司(任何非關鍵附屬公司除外)接受任何保管人、接管人、接管人、管理人、受託人、監管人等的委任，以使其或其財產的任何實質性部分在60天內繼續不解除債務或不被凍結；或控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)為債權人的利益進行一般轉讓；或借款人或其任何受限制附屬公司(非實質附屬公司除外)為達成任何前述規定而採取的任何公司、有限責任公司或類似行動；或

11.06 ERISA。(A)與計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已經導致或將合理地預期造成重大不利影響，(B)存在或出現資金不足的養老金負債，已經導致或將合理地預期將導致重大不利影響，(C)外國養老金計劃未能遵守已導致或將合理預期造成重大不利影響的適用法律，或根據適用法律獲得資金，或(D)借款人或其任何受限子公司已就終止、或退出任何外國養老金計劃，而在每一種情況下，該計劃都已造成或將合理地預期會產生重大不利影響；或

11.07安全文檔。任何擔保文件應停止完全有效，或應停止給予擔保債權人利益的抵押品代理人據稱由此產生的留置權、權利、權力和特權(包括但不限於(在其中規定的範圍內)完善的擔保權益，在信用證文件要求的範圍內)，抵押品的任何實質性部分(由於抵押品代理人未能提交延續聲明，或抵押品代理人或抵押品代理人根據ABL信貸協議未能維持對交付給它的佔有性抵押品的佔有)，以抵押品代理人為受益人，優先於所有第三人的權利(10.01節允許的除外)，以及 不受其他留置權的約束(10.01節允許的除外)；或

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11.08擔保。任何擔保或其任何規定應停止對任何擔保人(以其他方式符合非實質性附屬公司資格的任何擔保人，不論是否如此指定)，或任何擔保人或任何為該擔保人行事的人應以書面形式否認或否認其作為一方的擔保項下的S義務，或任何擔保人(以其他方式符合非實質性附屬公司資格的任何擔保人，不論是否如此指定)在適當履行或遵守任何條款時違約， 應停止生效。根據其作為一方當事人的保證，其本身須履行或遵守的契諾或協議；或

11.09判決。一項或多項判決或判令須針對控股公司、借款人或借款人的任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)作出，而該等判決或判令涉及控股公司、借款人及其受限制附屬公司(任何非重要附屬公司除外)與付款判決有關的一項或多項負債(除任何有償付能力的保險公司外)，而該等判決及判令不得為最終判決或判決不可上訴，或不得在任何連續60天的期間內騰空、解除、暫停或擔保任何一項或多項負債(除免賠額外)。所有此類判決和判決的總金額(以該保險公司未支付或全額承保的範圍(任何免賠額除外)為限)等於或超過最低金額；或

11.10控制權的變更。應發生控制權變更；

在這種情況下，如果違約事件仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的書面請求，在不損害行政代理、任何貸款人或任何票據持有人向任何貸款方強制執行其債權的權利的情況下，向借款人發出書面通知，採取下列任何或全部行動(提供如果第11.05節規定的違約事件發生在借款人身上，則在行政代理髮出書面通知(如第(I)款和第(Ii)款所述)時，結果將自動發生，而無需發出任何此類通知)：(I)宣佈總承諾終止，因此每個貸款人的所有承諾應立即終止； (Ii)宣佈所有定期貸款和票據的本金和任何應計利息以及根據該等票據和票據而欠下的所有債務即成為到期和應付，而無需出示匯票、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由各信用方在此放棄；(Iii)作為抵押品代理人強制執行根據擔保文件設定的所有留置權和擔保權益；及(Iv)強制執行每項擔保。

第12節行政代理。

12.01任命和授權。

(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定花旗在本協議及其他信貸文件項下以其名義作為行政代理行事，並授權該行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予該行政代理的行動和行使其權力，以及合理地附帶的行動和權力。本第12條的規定(第12.08、12.10和12.11條除外)僅用於行政代理和貸款人的利益，借款人和任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。

(B)行政代理亦應 同時擔任信貸文件下的抵押品代理及證券受託人，而每一貸款人(代表其本身及其附屬公司，包括以其作為指定利率保護協議或指定金庫服務協議下的潛在擔保債權人的身份)在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人的代理人，以取得、持有及強制執行任何及 任何貸款方授予的抵押品的所有留置權，以保證任何債務，以及合理地附帶的權力及酌情決定權。在這方面，行政代理作為附屬代理或安全受託人以及任何共同代理、子代理和事實律師 由行政代理根據第12.02節指定的目的是持有或執行根據擔保文件授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置權，或在行政代理的指示下行使其下的任何權利和 補救措施，應有權享受本第12節和第13節(包括第13.01節)的所有規定的利益，如同該等共同代理人、分代理人和 事實律師抵押品代理人或證券託管人是信用證文件下的擔保代理人或證券託管人)，就好像在此全文載明的那樣

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它。在不限制前述一般性的情況下，貸款人在此明確授權行政代理根據本協議和擔保文件的規定，簽署與擔保債權人的抵押品和權利有關的任何和所有文件(包括放行)，並確認並同意任何代理人的任何此類行動應 對貸款人具有約束力。

(C)貸款人在此授權行政代理無需任何貸款人的進一步同意即可簽訂債權人間協議、任何額外的債權人間協議、任何同等債權人協議以及本協議允許的任何其他債權人間協議或安排或補充協議，任何此類債權人間協議應對貸款人具有約束力。

12.02職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並根據本合同或任何其他信用證文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。第12條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加以及作為行政代理的活動有關的活動。

12.03免責條款 。除本合同和其他信用證文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(B)不承擔採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權的任何責任，但本合同或其他信貸文件明確規定行政代理應按所需貸款人的書面指示行使的自由裁量權和權力除外(或本文件或其他信貸文件明確規定的其他數量或百分比的貸款人)；提供不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何信用證文件或適用法律的任何行動；

(C)除在本合同和其他信貸文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不承擔任何責任，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的；

(D)對於貸款人在第11和13.12條規定的情況下，經所需貸款人的同意或請求(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在其本身沒有嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當的情況下采取或不採取的任何行動， 不承擔任何責任。除非借款人或貸款人向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為 ；以及

(E) 不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他信貸文件中或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議相關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他信貸文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，票據或文件，或任何聲稱由擔保文件設定的留置權的設定、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)任何條件的滿足

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除確認收到明確要求交付給管理代理的物品外，第6節或本協議其他部分規定的。

12.04由管理代理提供的可靠性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，因此不會因依賴而承擔任何責任。在確定是否符合本協議規定的定期貸款的任何條件時，除非行政代理在發放定期貸款之前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，如果其本身在選擇該等律師、會計師或其他專家時沒有嚴重疏忽、惡意或故意行為不當，則對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不承擔責任。

12.05無其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，但作為行政代理或本協議項下的貸款人，任何牽頭安排人或共同文件代理均不具有本協議或任何其他信用證文件項下的任何權力、職責或責任，但以適用的身份除外。

12.06不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他信貸文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。

12.07貸款人的賠償。借款人因任何原因未能按照第13.01(A)條規定向行政代理或抵押品代理(或其任何一方的任何分代理)、 或上述任何一項的任何關聯方支付的任何款項，各貸款人同意分別向行政代理或抵押品代理(或任何該等分代理)或上述關聯方(視情況而定)支付。按比例(根據每個貸款人當時持有的未償還定期貸款的金額，或如果定期貸款已得到全額償還，則基於緊接在全額償還之前每個貸款人持有的未償還定期貸款的金額)該未償還金額的份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；提供未報銷費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視具體情況而定)是由行政代理或附屬代理(或任何該等附屬代理)以其身份，或以上述任何 代表該行政代理或附屬代理(或任何該等附屬代理)的任何關聯方的身份招致或申索的。為免生疑問，本第12.07條並不擴大或限制任何貸方在本協議項下的任何義務。

12.08作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人員。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或以任何其他顧問身份，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，且無責任向貸款人作出交代。

12.09行政代理可以提交索賠證明；信用 投標。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸方的任何程序懸而未決，

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行政代理人（無論任何定期貸款的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並支付，也無論 行政代理人是否已向借款人提出任何要求）應有權並授權幹預此類訴訟或其他方式：

(A)就所欠及未付的全部定期貸款本金及利息及所有其他欠款及未付債務提出申索及證明，並提交其他必要或適宜的文件，以便貸款人及行政代理人的申索(包括對貸款人及行政代理人及其各自代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索，以及根據第4.01及13.01節應付貸款人及行政代理人的所有其他款項)在該司法程序中獲得準許；及

(B)收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

以及任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，現獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付應付的任何款項，以支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第4.01和13.01節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人的債權或在任何此類程序中進行表決。

有擔保債權人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，貸記所有或 任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖或其他方式的契據償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或信貸方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)由行政代理人(或經其同意或指示)根據任何適用法律進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何該等信貸投標及購買而言，欠有擔保債權人的債務應有權且應為按應課差餉租法作出信貸 投標(就或有權益收取應課差餉租基下權益的債務，而該等權益於該等債權清盤時將按比例歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)。在任何此類投標中，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛採購車輛進行投標，(Ii)行政代理應被授權通過規定對一輛或多輛採購車輛進行治理的文件(提供行政代理對此類收購工具或工具的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應由所需貸款人的投票直接或間接管轄，而不論本協議的終止，也不受本協議第13.12條第(A)(I)至(A)(Vii)款所載對所需貸款人行動的限制)，以及(3)如果轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給購置工具的債務數額超過了購置工具出價的債務信用額度或其他原因)未用於收購抵押品，則此類債務應自動重新轉讓給貸款人按比例任何收購工具因轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，無需任何有擔保債權人或任何收購工具採取任何進一步行動。

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12.10代理人辭職。行政代理可以隨時通知貸款人和借款人其辭職(包括作為抵押品代理)。在收到任何此類辭職通知後，經借款人S同意(第11.01或11.05條規定的違約事件發生期間除外)，所需貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定(並在需要的範圍內得到借款人的同意)，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該任命，則在借款人S同意的情況下(第11.01條或第11.05條規定的違約事件發生期間除外)，卸任的行政代理人可代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人；提供如果行政代理通知借款人和貸款人在該期限內沒有符合資格的人接受該任命，則該辭職仍應根據該通知生效，並且(A)退任的行政代理應被解除其在本合同和其他信貸文件項下的職責和義務(但在行政代理根據任何信貸文件代表貸款人持有的任何抵押品擔保的情況下除外，即將退休的行政代理人應繼續持有此類抵押品擔保，其目的僅為維持有擔保債權人的擔保權益(在指定繼任行政代理人之前)，以及(B)由行政代理人作出、向行政代理人作出或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應由各貸款人直接作出，直至所需貸款人(經借款人同意，在必要的範圍內)按照上文第12.10節的規定指定一名繼任行政代理人為止。一旦S的繼任者被接受為本合同項下的行政代理，該繼任者將繼承並被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人將被解除其在本合同或其他信用文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照上文第12.10節中的規定 從該代理解除)。在即將退休的行政代理S根據本協議和其他信用文件辭職後，本第12節和第13.01節的規定應繼續有效，以便該即將退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在退休的行政代理擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動。

12.11擔保事項 和擔保事項。每一貸款人(包括以指定利率保護協議或指定金庫服務協議下潛在擔保債權人的身份)不可撤銷地授權行政代理人根據其選擇和酌情決定，

(A)解除對根據任何信用文件授予行政代理或根據任何信用文件持有的任何財產的任何留置權，(I)終止承諾並全額支付所有義務(不包括(X)或有賠償義務和(Y)指定利率保護協議和指定金庫服務協議下的義務和負債)，(Ii)作為根據本協議或任何其他信用文件允許的任何銷售的一部分或與根據本協議或任何其他信用文件向非信用方的個人出售或與之相關的銷售或將出售的財產，(Iii)構成排除抵押品的人，(Iv)如果受該留置權約束的財產為附屬擔保人所有，則在該附屬擔保人根據下述(B)款解除其在子公司擔保項下的 義務時，或(V)如果根據第13.12款以書面形式批准、授權或批准，則須受第13.12節的約束；

(B)如果任何附屬擔保人不再是受限制附屬公司，或因本協議允許的交易而成為被排除的附屬公司，則解除該附屬擔保人在附屬公司擔保下的義務；和

(C)將根據任何信貸文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權排在第10.01(Iv)(Y)、(Vi)、(Xiv)、(Xxxviii)條允許的任何財產留置權的持有人的後面，(XLII)或第10.01節允許的任何其他留置權優先於確保義務的留置權，或在第10.01節允許的特定資產的任何留置權發生時解除任何保證義務的留置權(如果創建此類留置權或相關文件的文件不允許保證義務的留置權)。

應行政代理的要求，所要求的貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理S授權其放棄或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或

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根據本第12.11節的規定，解除任何擔保人的擔保義務。在本第12.11節規定的每一種情況下，行政代理將(以及每一貸款人不可撤銷地授權行政代理)在每一種情況下，根據信用證文件和本第12.11節的條款，在借款人S的費用下，簽署並向適用的貸款方提交貸方可能合理要求的文件，以證明該抵押品從擔保文件下授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該抵押品中的權益從屬於該抵押品，或解除擔保人在擔保項下的義務。

12.12指定利率保護協議和指定金庫服務協議。任何受擔保債權人，如因本條款或任何擔保或任何擔保文件的規定而獲得第11條、任何擔保或任何抵押品的利益，除以貸款人身份並僅限於信貸文件中明確規定的範圍外，無權知悉任何訴訟，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他信貸文件或以其他方式就抵押品採取的任何訴訟(包括解除或減值任何抵押品)。儘管本第12.12節的任何其他規定與之相反，行政代理不應被要求核實指定利率保護協議和指定金庫服務協議項下產生的債務的償付情況或已作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的擔保債權人收到關於此類債務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件。

12.13預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額給任何貸款人。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他當局聲稱，行政代理機構因任何原因(包括但不限於，因為未交付或未正確執行適當的表格，或因為該貸款人未能將導致免徵或減少預扣税無效的 情況變化通知行政代理機構)，沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當扣繳税款，則該貸款人應在提出書面要求後10天內，賠償行政代理人並使其不受損害(如果行政代理人尚未根據第5.04節得到任何貸方的補償，且不限制或擴大任何貸方這樣做的義務)，賠償行政代理人直接或間接支付的所有税款或其他費用，以及發生的所有費用，包括法律費用和任何其他費用自掏腰包費用，無論該税種是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理在本協議或任何其他貸方文件項下，隨時抵銷和使用本協議或任何其他貸方文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷行政代理根據本第12.13條應付的任何款項。第12.13節中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換以及所有其他義務的償還、清償或履行後仍然有效。

12.14 ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他信用 方的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有使用一個或多個福利計劃中與該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議有關的一個或多個福利計劃資產(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3第101節的含義，經ERISA第3(42)條或以其他方式修改)，

(2)一個或多個臨時投資實體所列的被禁止交易豁免，例如：PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(某些交易的類別豁免

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(br}涉及保險公司集合獨立賬户)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或 PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用，且此類豁免的適用要求 已得到滿足，涉及此類貸款人的S進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(3)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人(在第84-14號第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至 (G)小節和(D)項的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，S加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議符合第(A)小節的要求，或者

(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)第(A)款中第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據第(A)款第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示和擔保，自該人成為本條款的貸款方之日起至該人不再為本條款的貸款方之日止，行政代理且為免生疑問，不得對借款人或任何其他信貸方或為借款人或任何其他信貸方的利益或為借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理不是該貸款人的資產的受信人。S加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何信貸文件或與本協議相關的任何文件項下的任何權利有關的權利)。

第13節。 其他。

13.01開支等的支付

(A)信用證各方特此共同和各別約定，自成交之日起及之後：(I)支付所有合理的發票自掏腰包代理人的費用和開支(在法律費用的情況下，限於一名首席律師向所有代理人支付的合理費用和支出，如果合理需要，任何相關司法管轄區的一名當地律師(可包括在多個司法管轄區的一家律師事務所))與(X)本協議和其他信用證文件以及本文和其中提及的文件和文書的準備、簽署和交付有關的費用和支出，(Y)本協議及其任何修正案的管理，與本協議或本協議相關的放棄或同意(無論是否有效)和(Z)他們對本協議的 聯合努力；(Ii)支付所有合理的發票自掏腰包代理人和每個貸款人在執行本協議和本協議中提及的其他信貸文件及文件和文書方面的費用和開支，或與本協議規定的信貸安排的任何再融資或重組有關的費用和開支(如屬法律費用，限於由行政代理人聘請的所有代理人和貸款人的一名首席律師，如有合理需要，可由任何相關司法管轄區的一名當地律師(可包括在多個司法管轄區工作的一家律師事務所)承擔)。在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受這種衝突影響的任何受保障人將這種衝突通知借款人的情況下，為所有類似情況受影響的受保障人增加一家律師事務所)；和(Iii)賠償每個代理人和每個貸款人及其各自的關聯公司，以及上述每一個的高級職員、董事、僱員、代理人、受託人、代表和投資顧問(每個人都是受保障的人)，並使他們中的每一個免受任何和 所有責任、義務(包括撤銷或補救行動)、損失、損害、罰款、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和支出(包括合理的律師和顧問費和支出)，但(在每種情況下)不包括代表負債、義務、損失、

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非税索賠產生的損害賠償、罰款、訴訟、費用、費用和支出，因下列原因而招致、施加或評估的：(A)任何調查、訴訟或其他程序(不論任何代理人或貸款人是否為當事人，亦不論該調查是否為該等調查、訴訟或其他程序的一方)所引起的損害賠償、罰款、訴訟、費用、開支及支出。與訂立和/或履行本協議或任何其他信用證文件或本協議項下任何定期貸款的收益，或完成本協議或任何其他信貸文件中預期的交易或任何其他信貸文件中的交易，或行使本協議或其他信貸文件中規定的或其他信貸文件中規定的任何權利或補救措施有關的訴訟或其他 訴訟)，或(B)在與借款人或其任何子公司在任何時間擁有、租賃或經營的任何不動產有關的 環境中實際或聲稱存在的有害物質；借款人或其任何子公司在任何地點產生、儲存、運輸、搬運、釋放或威脅釋放有害物質，不論是否由借款人或其任何子公司擁有、租賃或經營；借款人或其任何子公司不遵守適用於任何不動產的任何 環境法(包括適用於其下的許可)；或針對借款人、其任何子公司提出的任何環境索賠，或在任何時間與借款人或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何不動產有關的任何環境索賠，包括但不限於在所有情況下，與任何此類調查、訴訟或其他訴訟程序有關的律師和其他顧問的合理費用和支出，無論是否全部或部分由受補償人的比較、分擔或單獨疏忽引起或引起(但在每一情況下(和每一受補償人，通過接受本合同的利益而產生)，同意迅速退還或退還根據本協議收到的任何賠償，條件是有管轄權的法院後來作出最終的、不可上訴的判決，裁定該受保障人無權獲得)任何損失、責任、索賠、損害或費用(I)因適用的受保障人、上述受保障人的任何關聯公司或其各自的任何董事、高級職員、員工、代表、代理人、關聯公司、受託人或投資顧問的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而招致的損失、責任、索賠、損害或費用，(Ii)因實質性違反本協議或其他信貸文件(在上述第(I)和(Ii)款的情況下，由具有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定)規定的受保障人的義務而招致的，或(Iii)不涉及或不涉及借款人或擔保人或其任何關聯公司的作為或不作為而由受保障人提起的索賠(僅以代理人的身份或在履行其職責時向代理人提出的索賠除外)。由於違反了任何法律或公共政策，前述 句子中規定的賠償、支付或使任何代理人或任何貸款人或其他受保障人不受損害的承諾可能無法執行，貸方應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每項賠償責任。

(B)代理人或任何受賠人對於(X)任何信用方或任何其他人根據本協議或任何其他信貸文件作出的任何決定，在受賠人沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下(在每種情況下，均由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)，或(Y)因他人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，不對任何貸方或任何其他人負責或承擔法律責任。

(C)對於因本協議或任何其他信貸文件或本協議擬進行的融資而可能導致的任何間接、特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害(包括但不限於利潤、業務或預期節省的任何損失)，本協議任何一方(以及任何受補償人或控股公司的任何子公司或關聯公司或借款人)均不向本協議任何其他方(或任何受補償人或控股公司的任何子公司或附屬公司或借款人)負責；提供本第13.01(C)款的任何規定均不限制貸方的賠償義務，只要該間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償包括在與第 任何受賠方無關的第三方的任何索賠中，而適用的受賠方根據第13.01(A)條有權獲得賠償。

13.02抵銷權。

(A)除現在或以後根據適用法律或以其他方式授予的任何權利外，在違約事件發生和持續期間，行政代理、每個貸款人和每個有擔保債權人在違約事件發生時和持續期間，特此授權行政代理、每一貸款人和每一有擔保債權人在任何時間或不時被授權，而不向任何貸款方或任何其他人、任何其他人、任何其他人出示、要求、拒付或發出任何 形式的通知。

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特此明確放棄上述通知，以抵銷、挪用和運用行政代理、貸款人或擔保債權人(包括但不限於行政代理的分支機構和機構)在任何時候持有或欠下的任何和所有存款(一般或特殊)(專門用於工資、工資税、信託和信託目的以及員工福利的賬户除外)和任何其他債務。根據本協議或任何其他信貸文件，包括但不限於該貸款人或該有擔保債權人根據第13.06(B)款購買的債務中的所有權益，以及因貸方根據本協議或任何其他信貸文件而產生或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何性質或類型的所有其他債權，以及因本協議或任何其他信貸文件而產生或與之相關的所有其他性質或種類的債權。該貸款人或該擔保債權人應已在本合同項下提出任何要求，儘管上述債務、債務或債權或其中任何一項是或有或未到期的。

(B)儘管有前述(A)款的規定，在貸款或任何其他債務應以位於加利福尼亞州的不動產作為擔保的任何時候，任何貸款人不得行使抵銷權、留置權或反索償，或提起任何法院或行政訴訟，以強制執行本協議或任何票據的任何規定，除非經被要求的貸款人同意或行政代理人書面批准，否則該抵銷或訴訟或程序將會或可能(根據加州民事訴訟法第580a、580b條、加州民事訴訟法典580d和726或加州民法典第2924條(如果適用，或其他情況)影響或損害根據證券文件授予抵押品代理人的留置權的有效性、優先權或可執行性，或票據和本合同項下其他義務的可執行性，任何貸款人未經所需貸款人或管理代理人同意而試圖行使任何此類權利的行為均無效。本款(B)僅為貸款人和本合同項下的行政代理人的利益而設。

13.03通知。

(A)除本協議另有明確規定外，本協議項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括電報、電傳、傳真機、電纜通信或電子傳輸)，並郵寄、電傳、有線、交付或傳輸：如果發送給任何貸款方，c/o Vertiv Group Corporation，1050 Dearborn Drive，哥倫布，俄亥俄州 43085，請注意：琳恩·馬克西納，全球財務和投資者關係部副總裁；如果發送給任何貸款人，請按照其行政調查問卷中指定的地址或書面形式發送給行政代理；如果發送給行政代理，則 通知辦公室；或者，對於任何信用方或行政代理，按照該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理核準的程序以電子通信方式交付或提供；提供除非行政代理另有同意，否則前述規定不適用於根據第2款發出的通知。行政代理、借款人或控股的每一方均可酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；提供此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)(I)發送至電子郵件地址 的通知和其他通信應在發送方和S收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過回執請求功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為已由預期收件人收到，其電子郵件地址如前述第(I)款所述，通知或通信可用並註明其網站地址；提供對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

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13.04協議利益；分配；參與等。

(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的轉讓具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經 同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)除依照第13.04條的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，任何不符合第13.04條的轉讓或轉讓均無效。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本條款13.04(C)段規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，授予每個行政代理和貸款人的相關方根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其當時所欠的全部或部分承諾和定期貸款)轉讓給一個或多個合資格的受讓人，但須事先徵得 以下各項的書面同意(不得無理拒絕)：

(A)借款人；提供借款人應被視為已同意轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對；提供轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他符合條件的受讓人(如果違約事件已經發生並且根據第11.01或11.05節仍在繼續)，不需要借款人的同意。

(B)行政代理人；提供轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金不需要行政代理的同意；

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓轉讓貸款人S承諾的全部剩餘金額或任何部分的定期貸款，否則轉讓貸款人的承諾貸款或定期貸款的金額不得低於250,000美元，除非借款人和行政代理雙方另有同意，否則每次此類轉讓的承諾或定期貸款金額不得低於250,000美元；提供如果違約事件已經發生並且根據第11.01或11.05節的規定仍在繼續，則無需借款人同意；

(B)每項部分 轉讓應作為轉讓方在本協議項下的所有權利和義務的相應部分進行；’ 提供該條款不得解釋為禁止就一批承諾或定期貸款按比例轉讓所有出讓方S的權利和義務；

(C) 每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，簽署一份協議，其中包括根據一個平臺作出的轉讓和假設，其中涉及行政代理和轉讓和承擔的各方當事人，並由受讓人支付3,500美元的處理和記錄費；以及

(D)受讓人(如果不是貸款人)應在 中向行政代理提交一份行政調查問卷，受讓人應指定一名或多名受讓人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人S的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

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(Iii)根據下文第(B)(Iv)款的規定接受並記錄後，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起和 ，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，轉讓貸款人應被免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人S先生在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.10、5.04和13.01條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或 轉讓不符合本協議第13.04條的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據以下第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(4)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個出借人的定期貸款的承諾額和本金(及相關利息)(登記冊)。對於本協議的所有目的，登記簿中的條目應為確鑿的無清單錯誤，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記簿中的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知 。該登記冊須供借款人查閲，但只可供任何貸款人查閲，但只可供任何貸款人在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲。

(V)在收到(X)由轉讓貸款人和受讓人籤立的已妥為填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，包括依據行政代理和轉讓和承擔的當事人作為參與者的平臺的轉讓和假設的協議、受讓人S填寫的行政調查問卷(除非受讓人已是本條款所述的貸款人)、本條(B)所指的處理和記錄費以及本條(B)所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理人應接受此類指派和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中；提供如果轉讓方貸款人或受讓方未能按照本協議規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受該轉讓，並假定信息並將其記錄在登記冊中，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協議而言，除非轉讓已按第(V)款的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人未經借款人或行政代理同意，可向一個或多個合格受讓人(參與者)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分S權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的定期貸款)的參與權；提供(A)借款人S在本協議項下的義務保持不變；(B)該貸款人應 借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就S在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；提供該協議或文書可規定，該貸款人 未經參與者同意，不得同意任何需要每個貸款人或每個受不利影響的貸款人同意並直接影響該參與者的修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者均有權享有第2.10條和第5.04條的利益(受第2.10條和第5.04條的要求和限制的約束(應理解為第5.04條(B)和(C)項所要求的文件應僅交付給參與貸款人)，其程度與其作為貸款人並根據本第13.04條第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但上述 參與者(A)應遵守第2.12節的規定，如同它是本第13.04節的受讓人條款(B)；以及(B)無權根據第2.10或5.04節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出讓參與權的各貸款人同意，應借款人S的要求和費用，盡合理努力與借款人合作，以履行第2.13節的規定

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尊重任何參與者。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的好處，就像它是貸款人一樣； 提供該參與者應受第2.12節的約束，如同其是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款或信貸文件項下的其他義務中的本金金額(和相關利息)(參與人 登記簿)；提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何承諾或定期貸款或其在任何信用文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該承諾、定期貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)借款人及其受限制附屬公司亦有權根據第2.19及2.20節的規定，購買(來自貸款人的)未償還定期貸款本金，並以適用貸款人向借款人作出的轉讓(以行政代理認為合理滿意的形式)作為購買證明。除非行政代理根據上文第(B)款的規定在登記冊上記錄(行政代理同意立即記錄)，否則此類轉讓或轉讓不得生效。根據第2.19條和第2.20條購買的所有定期貸款應立即自動取消和註銷，借款人在任何情況下均不得成為本協議項下的貸款人。在第(D)款所述對借款人的任何轉讓範圍內，轉讓貸款人應免除其在本條款項下關於轉讓定期貸款的義務。

(E)本協議的任何規定不得阻止或禁止任何貸款人將其本協議項下的定期貸款和票據質押給聯邦儲備銀行或中央銀行當局，以支持該貸款人從該聯邦儲備銀行或中央銀行當局借款，並在事先通知行政代理機構(但未經行政代理機構或借款人同意)的情況下，任何屬於基金的貸款人可將其定期貸款和票據的全部或任何部分質押給其受託人或向該貸款人提供信貸或信貸支持以支持其對該受託人、該抵押品代理人或該等債務持有人的義務的抵押品代理人，視情況而定。根據本條款(E)的任何質押均不解除轉讓方貸款人在本條款項下的任何義務。

(f)各代理人確認並同意遵守本第13.04條中適用於其的規定。

(g) [已保留].

(H)如果借款人希望將定期貸款或承諾替換為不同期限的定期貸款或承諾，借款人應在徵得行政代理同意的情況下，在至少三(3)個工作日的前提下提前通知此類定期貸款或承諾的貸款人，以(I)要求貸款人將此類定期貸款或承諾轉讓給行政代理或其指定人，並(Ii)根據第13.12條(如適用)修改其條款，而不是提前償還定期貸款或承諾，或減少或終止待替換的承諾。被視為依據第13.12條作出)。根據任何此類轉讓，所有將被替換的定期貸款和承諾應 按面值購買(在適用貸款人之間分配的方式與此類定期貸款選擇性預付或借款人選擇性減少或終止此類承諾時所需的方式相同)，同時 支付任何應計利息和費用以及根據第2.08節所欠的任何金額。收到該收購價後，適用的貸款人將自動被視為已根據轉讓和假設的條款轉讓了該等定期貸款或承諾，因此，該等貸款人不需要採取其他與此相關的行動。本款的規定旨在便利在任何此類替換期間保持抵押品上現有擔保權益的完備性和優先權。

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(I)行政代理應有權，借款人在此明確授權行政代理向任何提出請求的貸款人提供借款人提供給行政代理的不合格貸款人名單及其任何更新。借款人特此同意，任何提出請求的貸款人可以與任何潛在的受讓人、受讓人或參與者共享喪失資格的貸款人名單。儘管有上述規定，每一貸款方和貸款人都承認並同意，行政代理不應承擔任何責任或義務來確定任何貸款人或潛在貸款人是否為不合格貸款人(轉讓或參與其貸款和承諾(如果有)除外)，行政代理也不對 向不合格貸款人作出的任何轉讓、轉讓或參與(轉讓或參與其貸款和承諾(如果有)除外)負責。

13.05無豁免；補救措施累積。行政代理、抵押品代理或任何貸款人在行使本協議或任何其他信用證文件項下的任何權利、權力或特權時，不得有任何失誤或延誤，借款人或任何其他貸款方與行政代理、抵押品代理或任何貸款人之間的任何交易過程不得被視為放棄權利、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他信用文件項下的任何權利、權力或特權，也不得妨礙行使本協議項下或任何其他信用證文件項下的任何其他權利、權力或特權。本合同或任何其他信貸文件明確規定的權利、權力和補救措施是累積的，不排除行政代理、抵押品代理或任何貸款人在其他情況下享有的任何權利、權力或補救措施。在任何情況下，對任何信用方的任何通知或要求均不得使任何信用方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，或構成放棄行政代理、擔保代理或任何貸款人在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。

13.06 Payments Pro 比率。

(A)行政代理同意，在收到任何信用方或其代表就該信用方的任何義務 支付的每筆款項後，除本協議另有規定外，應立即將該款項分配給貸款人(書面同意免除其債務的任何貸款人除外按比例此類付款的份額 )按比例根據其各自在以下方面的義務所佔份額(如有) 這筆款項是收到的。每一家同意的第1號修正案貸款人和額外的B期貸款機構承認並同意，B期貸款的任何收益將不會用於預付或償還任何轉換的初始期限貸款或B期貸款。每個同意修訂3號修正案的貸款人和額外的B-1期貸款人承認並同意，B-1期貸款的任何收益將不會用於預付或償還任何轉換的B期貸款或B-1期貸款。第4號修正案同意的每一貸款人和附加期限B-2貸款機構 確認並同意，B-2貸款的收益不會用於預付或償還任何已轉換的B-1貸款或B-2貸款。

(B)每一貸款人 同意，如果貸款人應收到本合同項下適用於支付定期貸款或費用本金或利息的任何款項(不論是自願付款、擔保變現、行使抵銷權或銀行S留置權、反索償或交叉訴訟、強制執行信用證單據下的任何權利或其他方式)，其他貸款人收到的一筆或多筆相關款項中的一筆款項，其比例高於當時欠該貸款人的債務總額，而該貸款人應承擔當時欠該債務並在緊接收到該款項之前對所有貸款人的債務總額，則收到該超額付款的該貸款人應以現金購買相應貸方對該貸款人的債務中的一項權益，而該數額應導致所有貸款人按比例分攤該數額；提供如果此後從貸款人那裏收回全部或部分超額金額，則應撤銷購買，並將購買價格恢復到收回的程度，但不計息。

(C)即使本協議有任何相反規定，前述第13.06(A)節和第(Br)(B)節的規定應受(X)本協議的明文規定的約束，該明文規定要求或允許向非違約貸款方而不是違約貸款方支付不同的款項，(br}(Y)本協議的明文規定允許在本協議規定的範圍內就各部分不成比例地支付款項，以及(Z)允許就其中規定的期限貸款與 不成比例的支付的任何其他規定。

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13.07計算；計算。

(A)根據本協議向貸款人提交的財務報表應按照美國公認會計準則 在所涉期間內一致適用(附註所述除外)編制和編制；提供在本協議明確規定的範圍內，某些計算應按形式進行；如果進一步提供，如果借款人通知行政代理借款人希望修改任何槓桿計算或其中使用的任何財務定義，以實施美國公認會計原則在截止日期後發生的任何變化或其應用對其運作的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人希望修改任何槓桿測試或其中使用的任何財務定義)，則借款人和行政代理應真誠協商修改槓桿測試或其中使用的定義(須經所需貸款人批准)，以根據美國公認會計原則的此類變化保留其原始意圖； 提供, 進一步根據任何適用的槓桿測試或其中使用的任何財務定義作出的所有決定，應以美國GAAP中適用且在緊接美國GAAP的相關變更或其應用生效之前生效的美國GAAP為基礎確定，直至該槓桿測試或該財務定義被修訂。儘管本協議另有規定，(I)本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，而不影響財務會計準則141R或ASC805(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)的陳述；(Ii)任何租賃的會計處理應基於借款人根據12月15日生效的美國公認會計原則對其進行的處理。並不影響美國公認會計原則 (或美國公認會計原則任何先前頒佈的任何修訂的規定)有關將租賃視為經營性租賃或資本化租賃的任何後續變更。

(B)本協議項下所有利息(按最優惠利率計算的利息除外)和其他費用的計算應以應支付利息或費用期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)的360天為基礎。根據最優惠利率確定的所有利息計算應 以365天或366天為基礎(視具體情況而定)。

(C)在計算本協議項下的任何財務比率時，應將適當的組成部分除以其他 組成部分，將結果進位到比本協議所表示的比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

13.08適用法律；服從管轄權；地點；放棄陪審團審判。

(A)除相關擔保文件另有規定外，本協議和其他信貸文件以及雙方在本協議和本協議項下的權利和義務應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。與本協議或任何其他信貸文件有關的任何法律訴訟或法律程序( (X)在任何抵押或其他擔保文件的情況下，法律程序也可由相關抵押財產或抵押品所在州的管理代理人或抵押品代理人或任何其他相關司法管轄權提起，以及(Y)在涉及任何貸款方的任何破產、無力償債或類似程序的情況下，與本協議和其他信貸文件有關的訴訟或法律程序可向持有該等破產的法院提起。破產或類似程序)可在紐約州法院或美國紐約南區法院提起，每一案件均位於紐約州，並且，通過執行和交付本協議或任何其他信貸單據，本協議或協議的每一方都不可撤銷地接受上述法院對其自身及其財產的專屬管轄權。 本協議各方在此進一步不可撤銷地放棄任何關於任何此類法院對其缺乏個人管轄權的主張，並同意不提出抗辯或索賠，在與本協議有關的任何法律訴訟中

129

或在上述任何一家法院提交的任何其他信用文件，這些法院對此沒有個人管轄權。本合同每一方均不可撤銷地同意在上述任何訴訟或訴訟中，以掛號或掛號郵寄、預付郵資的方式將文件送達上述任何法院以外的任何訴訟或訴訟程序，該當事人(視屬何情況而定)的地址與其簽名相對而定，該 文件將在郵寄後30天生效。本合同的每一方均不可撤銷地放棄對送達程序文件的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協議啟動的任何訴訟或程序中提出抗辯或索賠，或根據任何其他信用單據提出程序文件的送達以任何方式無效或無效。本協議不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件、啟動法律程序或在任何其他司法管轄區對任何其他此類當事人提起訴訟的權利。

(B)本協議各方不可撤銷地放棄其現在或今後可能對因本協議或以上(A)款所述法院提起的任何前述訴訟或法律程序或與本協議相關的任何其他信用文件而提出的任何異議 ，並在此進一步不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的。

(C)本協議的每一方在此不可撤銷地放棄因本協議、其他信用證文件或本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠中由陪審團審判的所有權利。

13.09對應方。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每份副本在簽署和交付時應為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。應向借款人和行政代理提交一套由本合同各方簽署的副本。

13.10 [已保留].

13.11標題為描述性。本協議幾個章節和小節的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

13.12修訂或寬免等

(A)除非在此明確規定，否則不得更改、放棄、解除或終止本協議或任何其他信用證文件或其任何條款，除非該等更改、放棄、解除或終止由本協議或本協議的貸方、行政代理和所需貸款人以書面形式簽署(儘管未經其他貸方或所需貸款人的書面同意，其他當事人可根據本協議及本協議的規定添加到子公司擔保和擔保文件中(附件可修改以反映此類增加))或行政代理經所需貸款人的書面同意；提供任何此類變更、放棄、解除或終止不得(I)未經各貸款人事先書面同意而直接和不利地影響 任何定期貸款的最終預定到期日，或降低利率或延長利息或費用的支付時間；除免除任何違約後加息的適用性外， (Ii)除非證券文件另有明確規定，否則在未經各貸款人事先書面同意的情況下解除所有或基本上所有抵押品，(Iii)除信用證文件另有規定外， 擔保人在未經各貸款人事先書面同意的情況下解除全部或基本上所有擔保價值，(Iv)修改、修改或放棄本第13.12(A)條或第13.06條的任何規定(但與根據本協議進行的額外信貸延期有關的技術性修正除外，這些修正為該等額外延期提供保護

130

向條款B的貸款人提供的貸方類型的信貸-12關於修訂號的貸款 34生效日期)，在每種情況下，未經每一貸款人的事先書面同意而直接和不利地受其影響，(V)在未經每一貸款人事先書面同意的情況下降低所需貸款人的定義中規定的百分比(不言而喻，根據本協議，本協議條款允許或經所需貸款人同意的額外信貸延期可包括在所需貸款人的確定中，視情況而定)，(Vi)同意借款人在未經各貸款人同意的情況下轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務，或(Vii)修改第2.14條，其效果是在未經各貸款人事先書面同意的情況下延長任何定期貸款的到期日。提供, 進一步，任何此類變更、放棄、解除或終止不應(1)增加任何 貸款人在未經貸款人同意的情況下 生效(應理解，放棄或修改先決條件、契諾、違約或違約事件或強制減少總承諾額不應構成增加任何貸款人的承諾，且任何貸款人任何承諾的可用部分的增加不應構成該貸款人承諾的增加)，(2)未經受此不利影響的每一代理人同意， 修改或放棄第12條的任何規定或任何信用證單據中與該代理人的權利或義務有關的任何其他規定；(3)未經抵押品代理人同意，修改、修改或放棄與抵押品代理人的權利或義務有關的任何規定；(4)未經每一批被分配較少預付款、償還或承諾減少的每一部分的多數貸款人同意， 在不同部分之間改變任何預付款或償還(或承諾減少)的必要應用，根據第5.01或5.02節(儘管(X)所要求的貸款人可以全部或部分免除任何此類預付款、償還或承諾減免，只要在不同批次之間申請任何此類預付款，(Y)根據延期修正案將任何一批定期貸款以相同本金金額轉換為另一批定期貸款，以及根據延期修正案將任何一批定期貸款轉換為延長期限貸款，不應被視為提前還款，或就第(4)款而言，不應被視為提前還款；(5)未經受此影響的相應部分的多數貸款人同意，修改多數貸款人的定義(應理解為，經所需貸款人同意，根據本協議的額外信貸延期可包括在多數貸款人的決定中)，或(6)未經相關 部分的絕對多數貸款人同意，減少任何預定還款的金額或延長其日期(除非，如果根據給定部分發放額外的定期貸款，則該部分的預定還款額可按比例增加，而無需獲得本條第(6)款所要求的 同意)，或修改超級多數貸款人的定義(不言而喻，經所需貸款人同意，根據本協議對信貸的額外延長可 包括在絕對多數貸款人的決定中)；和如果進一步提供許可初級貸款的定義第(Vi)款 所載第一個但書第(X)款所述的修改只需徵得行政代理的同意。

(B)如果就第13.12(A)節第一個但書第(I)至(V)款(包括第(I)至(V)款)所設想的本協議任何條款的任何擬議變更、放棄、解除或終止，獲得所需貸款人的同意，但未獲得需要同意的一個或多個此類貸款人的同意，則借款人應有權，只要其個人同意的所有非同意貸款人被視為 如下(A)或(B)款所述：(A)根據第2.13節，用一個或多個替代貸款人替換每個或多個該等未經同意的貸款人，只要在更換時，每個該等替代貸款人同意擬議的變更、豁免、解除或終止，或(B)終止該 未經同意的貸款人對S的承諾和/或根據第5.01(B)節償還該貸款人每一批未償還的定期貸款；提供除非根據前一款(B)終止的承諾和償還的定期貸款在此時通過增加新的貸款人或增加現有貸款人的未償還定期貸款而立即全額取代(在每種情況下，貸款人必須明確同意)，否則在根據前款(B)採取任何行動的情況下，被要求的貸款人(在實施擬議的行動後確定)應明確同意；提供, 進一步在任何情況下，借款人都無權僅僅因為貸款人S根據第13.12(A)節第二個但書行使了S的權利(以及該貸款人拒絕同意)而更換貸款人、終止其承諾或償還其定期貸款。

(C)即使本第13.12條第(A)款有任何相反規定，(I)借款人、行政代理和每個適用的遞增定期貸款機構可在未經 同意的情況下

131

任何其他貸款人根據第2.15節的規定簽訂增量定期貸款承諾協議；提供在借款人簽署和交付此類增量定期貸款承諾協議後，行政代理和每個此類增量定期貸款貸款人此後只能根據本第13.12條(A)款的要求進行修改，以及(Ii)無需任何其他貸款方、代理或貸款人同意，行政代理和借款人可以對本協議和其他信貸文件進行必要或適當的修改，這是行政代理和借款人的合理意見。為實施第2.15節的規定，且貸款人明確 授權行政代理簽訂每一份此類遞增定期貸款承諾協議，包括對本協議進行修訂以提高利率 保證金、增加、延長或增加任何預付溢價、增加、延長或增加任何贖回保護或增加任何現有部分貸款的攤銷時間表，以使任何 遞增定期貸款可與該等現有部分貸款互換的任何修訂。

(D)即使本第13.12條以上第(Br)(A)款有任何相反規定，本協議仍可經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意而修改(或修改和重述)：(X)在本協議中增加一個或多個 額外的信貸安排，並允許不時延長其下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他信貸文件的利益， 與定期貸款有關的應計利息和費用，以及(Y)在確定所需貸款人時適當包括持有此類信貸安排的貸款人，以及(Ii)在行政代理、借款人和再融資定期貸款貸款人的書面同意下，本協議和其他信貸文件應根據第2.18節允許的任何再融資安排進行修訂(或修訂和重述)。

(E)儘管本協議有任何相反規定，任何收費信函均可修改，或放棄其下的權利和特權，只能由雙方當事人簽署。

(F)儘管本協議有任何相反規定， 在貸款人為違約貸款人期間，在適用法律允許的最大範圍內，該貸款人將無權就本協議項下的修訂、豁免和同意進行表決，並且在確定多數貸款人、所需貸款人或所有貸款人是否已按要求批准任何此類修訂、豁免或同意時，不會考慮該貸款人在本協議項下的承諾和未償還貸款或其他信貸延期 (在該期限內，多數貸款人、所需貸款人或所有貸款人的定義將自動被視為相應修改)；提供任何此類修訂或豁免將增加或延長違約貸款人的承諾期限，延長違約貸款人根據本協議規定的本金或利息的支付日期，減少拖欠違約貸款人的任何債務的本金金額，降低拖欠違約貸款人的任何金額或支付給違約貸款人的任何費用的金額、利率或金額，或改變本但書的條款，均需徵得違約貸款人的同意。

(g)此外，儘管本第13.12條中包含任何相反規定，如果在截止日期之後， 行政代理人和任何信貸方應共同識別明顯錯誤或任何技術性或非實質性錯誤或遺漏，在每種情況下，信用文件的任何條款中，然後是行政代理和 應允許信貸方修改該條款，並且如果沒有，則無需任何信用文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意，該修改即生效所需貸款人 在收到通知後五（5）個工作日內以書面形式提出反對。

13.13生存。本文規定的所有賠償（包括但不限於第2.10、2.11、5.04、12.07和13.01條）應在本協議和註釋的簽署、交付和終止以及義務的制定和償還後繼續有效。

13.14 [已保留].

13.15保密。

132

(A)在符合第13.15條第(B)款的規定的情況下，各代理人、牽頭協調人和貸款人同意，未經借款人(聯屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、審計師、顧問或律師或另一貸款人)事先同意，不會向借款人(除其聯屬公司及其董事、高級管理人員、僱員、審計師、顧問或律師外)披露，如果該貸款人或該貸款人S控股或母公司經其合理酌情決定，任何該等當事人應有權獲得與本協議預期的交易有關的信息，且該代理人、牽頭協調人S或貸款人S在本協議項下的角色或在定期貸款中的投資；提供此等人士應受制於該貸款人的第13.15節的規定(或與第13.15(A)節實質上相似的措辭)關於借款人或其任何附屬公司的任何非公開信息(為免生疑問，由安排機構例行提供給服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)的信息除外)，這些信息現在或將來由任何貸款方或其代表根據本協議或任何其他信用文件提供；提供每個代理人、首席安排人和貸款人可以披露以下任何信息：(I)除因該代理人、首席安排人或貸款人違反本第13.15條之外， 已向公眾公開，(Ii)在提交給對該代理人擁有或聲稱具有管轄權的任何市政、州或聯邦或超國家監管機構的任何報告、聲明或 證詞中可能要求或適當的信息，首席協調人或貸款人，或聯邦儲備委員會或其他中央銀行當局或聯邦存款保險公司或類似組織(無論在美國或其他地方)或其繼任者，(Iii)根據任何傳票或傳票或與任何訴訟有關的要求或適當， (Iv)以遵守適用於該代理人、首席協調人或貸款人的任何法律、命令、法規或裁決，(V)在任何主要協調人或貸款人的情況下，向行政代理人或抵押品代理人，(Vi)任何掉期、對衝或類似協議中的任何潛在或實際的直接或間接合同對手方(任何不合格的貸款人除外)(或任何此類合同對手方S專業顧問)，只要該合同對手方(或該專業顧問)同意受本第13.15節(或與本第13.15(A)節的措辭基本相似)的規定的約束，(Vii)對於任何貸款人，向任何預期或實際受讓人，質權人或參與者(不包括任何不符合資格的貸款人，但可能會提供不符合資格的貸款人名單)對於該貸款人擬轉讓、質押或參與任何票據或承諾或其中的任何權益，()已向任何代理人、牽頭安排人、任何貸款人或其各自的 關聯公司以非保密方式從控股公司、借款人或其任何附屬公司以外的來源獲得，並且該人不知道該來源是否受對借款人或借款人的任何關聯公司有利的保密限制，(Ix)為了建立盡職調查抗辯，(X)在保密的基礎上向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商，向行政代理和貸款人提供與本協議和其他信用文件的行政和管理相關的信息，以及(Xi)由該 代理、首席安排人或貸款人獨立開發的，而不使用借款人或借款人代表S提供的任何其他機密信息；提供該預期受讓人、質押物或參與者同意受第13.15節(或與第13.15(A)節基本相似的措辭)中包含的保密條款的約束；提供, 進一步在任何適用的法律、命令、法規或裁決允許的範圍內，除與通常過程中對該代理人、牽頭安排人或貸款人進行的信貸和其他銀行審查有關外，在根據前述第(Ii)、(Iii)或(Iv)條進行披露的情況下，該代理人、牽頭安排人或貸款人將盡其商業上合理的努力提前通知借款人，以使借款人有機會保護擬披露信息的保密 。

(B)借款人在此承認並同意，每個貸款人可與其任何關聯公司共享，且該等關聯公司可與該貸款人共享與控股公司、借款人或其任何子公司有關的任何信息(包括但不限於任何非公開客户關於控股公司、借款人及其子公司的信譽的信息)；提供該等人士應與該貸款人一樣受本第13.15節的規定所規限。

13.16《美國愛國者法案公告》。各貸款人特此通知Holdings和借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，Pub的第三章。107-56(2001年10月26日簽署並於2009年3月9日修訂)(《愛國者法案》)，它需要獲取、核實和記錄識別控股公司、借款人和每個附屬擔保人的信息，該信息包括每個貸款方的名稱以及使貸款人能夠根據《愛國者法案》確定貸款方身份的其他信息，並且每個貸款方同意不時向任何貸款方提供此類信息。

133

13.17 [已保留].

13.18放棄主權豁免。每一貸方就其自身、其子公司、其處理代理及其財產和收入在此不可撤銷地同意，只要控股公司、借款人、其各自的子公司或其任何財產此後有或可能獲得任何豁免權，不論其是否具有主權豁免權，無論是在美國或其他地方，強制執行或收回定期貸款或任何信用證文件或控股公司、借款人或其各自的任何子公司與任何信貸文件所擬進行的交易相關或產生的任何其他債務或義務，包括：但不限於，訴訟程序豁免權、任何法院或法庭的司法管轄或判決豁免權、判決執行豁免權、其任何財產在判決作出前的扣押豁免權、或協助執行判決時的扣押豁免權，控股公司和借款人為他們自己和代表其各自的子公司，在適用法律允許的最大限度內明確放棄任何此類豁免權，並同意不在任何此類訴訟中主張任何此類權利或索賠，無論是在美國還是在其他地方。在不限制前述一般性的情況下，控股公司和借款人進一步同意，本第13.18條規定的豁免應具有美國1976年《外國主權豁免法》所允許的最大範圍，並旨在為該法案的目的而不可撤銷。

13.19 [已保留].

13.20債權人間協議。

(A)本協議的每一出借方理解、承認並同意，IT(及其每一位繼承人和受讓人)和每一其他出借人(以及他們的每一位繼承人和受讓人)應受債權人間協議的約束，如果借款人在本協議日期後就 協議所允許和/或不禁止的債務而提出的要求，則應受該債權人間協議、任何其他債權人間協議、任何同等權利債權人間協議或任何其他債權人間協議的約束，在某些情況下，這可能要求貸款人採取某些行動(如其中更全面地規定)，包括不同貸款人根據其中的條款 相互買賣股份。

(B)本第13.20節的規定並非旨在概括或全面描述債權人間協議的規定，以及在本協議所允許和/或不禁止的債務方面，借款人在本協議簽訂之日後提出的要求範圍內的任何額外債權人間協議、任何同等權利債權人間協議或本協議所設想的任何其他債權人間協議。必須參考債權人間協議以及借款人在本協議日期後就本協議所允許和/或不禁止的債務而訂立的任何其他債權人間協議、任何同等債權人間協議或本協議所考慮的任何其他債權人間協議的範圍，以瞭解其所有條款和條件。各貸款人有責任自行分析和審查債權人間協議，並在借款人要求的範圍內，在本協議允許和/或不禁止的情況下，就本協議所允許和/或不禁止的債務訂立任何其他債權人間協議、任何同等債權人間協議或本協議所考慮的任何其他債權人間協議，以及其中的條款和條款，代理人或任何附屬公司不得就債權人間協議中所含條款的充分性或可取性向任何貸款人作出任何陳述

134

借款人在本協議簽訂之日之後就本協議所允許和/或不禁止的債務、任何額外的債權人間協議、任何同等權利債權人間協議或本協議所考慮的任何其他債權人間協議訂立。債權人間協議的副本以及借款人在本協議簽訂之日後就本協議所允許和/或不禁止的債務而提出的要求的範圍內，任何其他債權人間協議、任何同等債權人間協議或本協議所考慮的任何其他債權人間協議，均可從管理代理人處獲得。

(C)債權人間協議及本協議所預期的任何額外債權人間協議、任何同等債權人間協議或任何其他債權人間協議，以及本協議所預期的任何其他債權人間協議、任何同等債權人間協議或任何其他債權人間協議，僅為貸款人(及其繼承人和受讓人)之間的協議，而不是控股或其任何附屬公司作為一方的協議，且在本協議所允許和/或不禁止的債務方面，借款人提出的要求範圍內。根據本協議更全面的規定，債權人間協議以及借款人在本協議日期後就本協議所允許和/或不禁止的債務而提出的要求的範圍內，任何其他債權人間協議、任何同等債權人間協議或任何其他債權人間協議只能由協議各方根據其規定進行修訂。

13.21缺乏受託關係。儘管本協議的任何其他規定或任何其他信貸文件的任何規定，(I)任何牽頭安排人或任何貸款人不會僅僅因為本協議或任何其他信貸文件而與任何貸款人或任何其他人有任何信託、諮詢或代理關係或責任，(br})控股公司和借款人在法律允許的最大範圍內放棄他們可能因違反受託責任或被指控違反受託責任而對牽頭安排人或任何貸款人提出的任何索賠。每個代理人、貸款人及其關聯公司的經濟利益可能與貸款方、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突。

13.22轉讓和某些其他文件的電子執行。在根據本協議和本協議擬進行的任何交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他借款、豁免和同意通知)中或與之相關的任何文件中或與之相關的詞語中，應視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式的電子匹配、行政代理批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配、或以電子形式保存記錄，每個記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍和範圍內，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律；提供儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

13.23整個協議。本協議和其他貸方文件 代表雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

13.24承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何信用證單據或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本合同各方承認並接受任何受影響的金融機構在任何信用證單據下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，就可能受到減記和

135

適用的決議機構的轉換權，並承認並接受以下影響的約束：

(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用的話)：

(I) 全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將全部或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該等所有權的此類股票或其他工具將被其接受，以代替本協議或任何其他信貸文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

13.25關於任何受支持的QFC的確認。如果信貸文件通過擔保或其他方式為利率保護協議或其他對衝協議或任何其他QFC協議或工具提供支持(此類支持、QFC信貸支持和每個此類QFC a支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street and Consumer Protection Act)第二章(連同下文頒佈的規定)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)，美國特別決議制度(美國特別決議制度)適用。

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，受保方)受到美國特別決議制度下的訴訟 的約束，則該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保 該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類 權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別 決議制度進行訴訟，則如果受支持的QFC和信用證文件受美國或美國各州的法律管轄，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利的程度。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第十四節信用證協議方擔保。

14.01擔保人。為了促使代理人和貸款人(統稱為貸款人債權人)簽訂本協議和貸款人在本協議項下提供信貸，並促使其他有擔保債權人簽訂指定利率保護協議和指定金庫服務協議，以確認Holdings將從定期貸款的收益中獲得的直接利益以及該等指定利率保護協議和指定金庫服務協議的簽訂，控股公司特此同意擔保債權人如下： 控股公司在此無條件且不可撤銷地作為主債務人擔保，而不僅僅是作為擔保人：(I)在所有債務到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)向貸款人債權人和任何適用的受保障人全額和迅速付款

136

債務定義第(X)款所述的債務；和(2)向每個適用的擔保債權人支付債務定義第(Y)款所述的所有債務到期時(無論是在規定的 到期日，通過加速或其他方式)全額和迅速付款(統稱為擔保債務)。如果根據本協議，控股公司對擔保債權人的任何或全部擔保債務到期並應支付，控股公司無條件且不可撤銷地承諾按要求按要求向行政代理和/或其他擔保債權人支付此類債務，以及行政代理和其他擔保債權人在收取任何擔保債務時可能產生的任何和所有費用。本信用證協議當事人保證是付款擔保，而不是託收擔保。本信用協議方擔保是一種持續擔保，根據本協議條款適用或可能適用的所有責任應最終推定為在依賴本協議的情況下產生。如果任何受擔保債權人被要求償還或追回在付款中或由於任何擔保債務而收到的任何一筆或多筆款項，而上述任何收款人由於(I)對該收款人或其任何財產具有管轄權的任何法院或行政機構的任何判決、法令或命令，或(Ii)該收款人與任何該等索賠人就任何此類索賠達成和解或妥協，則在這種情況下，任何該等判決、法令、命令、和解或妥協應對Holdings具有約束力，即使本信貸協議被撤銷，當事人擔保或任何其他證明任何責任的票據，以及控股公司仍應對本信貸協議項下的前述收款人承擔並繼續承擔償還或追回的金額，其程度與上述收款人最初從未收到過的金額相同。

14.02破產。此外，控股公司無條件和不可撤銷地保證在發生第11.05節規定的任何事件時，向擔保債權人支付其任何和所有擔保債務，無論是否到期或應付，並不可撤銷和無條件地承諾應命令、按要求以美國的合法貨幣向擔保債權人支付此類擔保債務。

14.03責任的性質。控股公司在本協議項下的責任是主要的、絕對的和無條件的、排他性的和獨立於擔保義務的任何擔保或其他擔保，無論是由任何其他擔保人或由任何其他方執行的，控股公司理解並在法律允許的最大範圍內同意，控股公司在本協議項下的責任不受以下因素的影響或損害：(A)任何其他方關於付款的任何指示，或(B)擔保人或任何其他方關於擔保義務的任何其他持續的或其他的擔保、承諾或最大責任，或(C)對任何其他擔保或承諾的任何付款或減少(以現金支付擔保的債務除外)，或(D)任何解散、終止或增加、減少或人員變動，或(E)就任何擔保債權人在任何破產、重組、安排、暫停或其他債務人救濟程序中依據法院命令償還的擔保債務向任何擔保債權人支付的任何付款，並且Holdings放棄因任何此類訴訟而延期或修改其在本協議項下的義務的任何權利。或(F)第14.05節所述擔保債權人的任何訴訟或不作為，或(G)擔保債務的全部或任何部分或其任何擔保的任何無效、不規範或不可強制執行。

14.04獨立義務。Holdings在本協議項下的義務獨立於任何其他擔保人或任何其他方的義務，無論是否針對任何其他擔保人或任何其他方提起訴訟，也不論是否有任何其他擔保人或任何其他方參與 任何此類訴訟或訴訟，均可對Holdings提起單獨的訴訟和起訴。控股公司在法律允許的最大範圍內，放棄影響其在本協議下的責任或其執行的任何訴訟時效的利益。任何付款或其他情況影響到任何訴訟時效 也應影響到Holdings的訴訟時效。

14.05授權。在法律允許的最大範圍內，控股公司不經通知或要求，並在不影響或損害其在本協議項下的責任的情況下，不時授權有擔保債權人：

(A)更改任何擔保債務的付款方式、地點或條款，和/或更改或延長、續期、增加、 加速或更改任何擔保債務(包括本金金額的任何增加或減少，或其利息或費用的任何增加或減少)、任何擔保，或因此而直接或間接產生的任何責任，本信貸協議當事人擔保適用於如此更改、延長、續期或更改的擔保債務；

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(B)接受和持有擔保債務的償付保證，並以任何方式和以任何順序出售、交換、解除、損壞、退回、變現或以其他方式處理任何財產，而任何人在任何時間質押或抵押該等財產，以保證或以任何方式擔保該等擔保債務或因該等債務或債務而直接或間接招致的任何債務(包括本協議項下的任何債務)，及/或對該等債務或債務的任何抵銷；

(C)對任何信用方或其他人行使或不行使任何權利，或以其他方式行事或不行事；

(D)免除或替換任何一名或多名背書人、擔保人、其他信用方或其他義務人；

(E)清償或妥協任何直接或間接就該等債務或該等債務而招致的擔保債務、該等債務的任何抵押或任何法律責任(包括本協議所指的任何法律責任)，並可將其全部或任何部分的償付排在償付其債權人(不論是否到期)其受擔保債權人的任何法律責任之前；

(F)除擔保文件另有明確要求外，將任何付款或以何種方式變現的任何款項用於對擔保債權人的任何一項或多項負債，而不論有何一項或哪些負債尚未清償；

(G) 同意或放棄本協議、任何其他信貸文件、任何指定利率保護協議、任何指定庫房服務協議或本協議或其中提及的任何文書或協議項下的任何違反或任何行為、不作為或違約，或以其他方式修改、修改或補充本協議、任何其他信貸文件、任何指定利率保護協議、任何指定庫房服務協議或任何其他此類文書或協議；和/或

(H)根據普通法的其他適用原則，採取任何其他行動，導致Holdings在法律上或公平上解除其在本信貸協議當事人擔保項下的責任。

14.06信實。任何擔保債權人沒有必要調查代表或聲稱代表任何信用方行事的任何高級職員、董事、合夥人或代理人的身份或權力，任何基於代表該信用方公開行使該等權力而作出或產生的擔保義務應在本合同項下予以擔保。

14.07從屬關係。現在或以後欠控股的任何債務在此從屬於欠擔保債權人的擔保債務；如果行政代理在違約事件發生且仍在繼續時提出要求，則控股應為擔保債權人的利益收集、強制執行和接收所有此類債務，並代表擔保債權人將其支付給行政代理，以履行對擔保債權人的擔保義務，但不以任何方式影響或損害控股在本信用協議方擔保下的其他規定下的責任。在不限制前述一般性的情況下， 控股公司特此同意擔保債權人的意見，即在所有擔保債務以不可撤銷的方式全額現金償付之前，控股公司不會行使因本信貸協議當事人擔保而在任何時候享有的任何代位權(無論是合同擔保、根據《破產法》第509條或其他規定)。

14.08豁免。

(A)控股放棄(除非適用法律另有要求，不得放棄)要求任何有擔保債權人 (I)對任何擔保人或任何其他方提起訴訟，(Ii)對任何擔保人或任何其他方持有的任何擔保提起訴訟或用盡其持有的任何擔保，或(Iii)在任何有擔保債權人S的權力下尋求任何其他補救的權利。 控股放棄基於任何擔保人或任何其他當事人的辯護或因其抗辯而產生的任何抗辯(適用法規要求且不得放棄)，但支付

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基於或因任何擔保人或任何其他方的殘疾，或因擔保義務或其任何部分因任何原因而無效、違法或不可執行，或在此類付款範圍內停止支付擔保義務以外的任何原因而產生的擔保義務。擔保債權人可自行選擇通過一項或多項司法或非司法銷售來止贖行政代理、抵押品代理或任何其他擔保債權人持有的任何擔保，無論此類出售的每一個方面是否在商業上是合理的(只要此類出售是適用法律允許的)，或行使擔保債權人可能對任何一方或任何擔保行使的任何其他權利或補救措施，而不以任何方式影響或損害控股公司在本合同項下的責任，但已支付擔保債務的除外。控股公司在法律允許的最大範圍內放棄因受擔保債權人的任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使此類選擇會損害或消除控股公司針對任何一方或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救措施。

(B)在法律允許的最大範圍內，控股公司放棄所有提示、履行要求、抗議和通知，包括但不限於不履行通知、抗議通知、退票通知、接受本信貸協議方擔保的通知，以及關於存在、產生或產生新的或額外擔保義務的通知。控股承擔向借款人S及其他擔保人S通報其財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況以及控股在本協議項下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度的一切責任，並同意行政代理或任何其他擔保債權人均無義務將其所知的該等情況或風險告知控股。

14.09最高法律責任。Holdings和擔保債權人的願望和意圖是，在尋求強制執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的最大範圍內，對Holdings強制執行本信用協議當事人擔保 。但是，如果因任何原因(包括但不限於任何與欺詐性轉讓或轉讓有關的適用州或聯邦法律)而判定控股公司在本信用協議當事人擔保項下的義務無效或不可強制執行，則應視為減少了本信用協議當事人擔保項下的控股義務的金額，並且控股公司應支付適用法律允許的擔保義務的最大金額。

14.10付款。控股根據第14條支付的所有款項均不得抵銷、反索賠或其他抗辯(以現金支付擔保債務除外)，並應遵守第5.03和5.04節的規定。

14.11保持良好狀態。如果在子公司擔保或任何指定信用方根據信用證文件授予的擔保權益在每種情況下對任何互換義務生效時，控股公司是合格的ECP擔保人，則控股公司特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定信用方提供資金或其他支持，該指定信用方可能需要該資金或其他支持，以履行其根據子公司擔保和其他信貸文件就該互換義務所承擔的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使本第14.11節下的控股義務和承諾根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律無效的情況下產生的此類責任的最高金額，且不能超過任何更大的金額)。控股公司在第14.11節項下的義務和承諾應保持完全效力和效力，直至擔保義務全部支付和履行為止。控股公司打算根據《商品交易法》的所有目的，將本第14.11條視為構成對每一特定貸款方的義務的擔保，以及對其利益的維持、支持或其他協議。*合格ECP擔保人就任何掉期義務而言，是指在相關擔保權益的擔保或授予對該掉期義務生效時，為該掉期義務提供擔保的人的總資產超過10,000,000美元，或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何規定構成合格合同參與者的其他人，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條簽訂維護書，使另一人在此時有資格成為合格的合同參與者。

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[故意省略的簽名頁]

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