美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

形式 8-K

 

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年6月13日

 

VERTIV控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

特拉華州

(成立為法團的國家或其他司法管轄區)

001-38518

(委員會文件編號)

81-2376902

(國際税務局僱主身分證號碼)

克利夫蘭大道北505號。, 韋斯特維爾, 俄亥俄州43082

(主要執行機構地址和郵政編碼)

614-888-0246

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

 

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據第(1)款登記的證券 該法第12（b）條：

 

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
A類普通股，每股面值0.0001美元		VRT		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

 

 

 

項目 1.01

簽訂實質性的最終協議。

2024年6月13日，Vertiv Group Corporation、特拉華州一家公司(“借款人”)和Vertiv Holdings Co(“本公司”)的間接全資子公司、Vertiv Intermediate Holding II Corporation、特拉華州一家公司(“控股”)和借款人的直接母公司作為擔保人，以及借款方的若干子公司作為擔保人，與作為行政代理(以該身份，為“行政代理”)和借款方訂立的定期貸款信貸協議(“修訂”)第4號修正案訂立。修訂日期為2020年3月2日的定期貸款信貸協議(經日期為2021年3月10日的第1號修訂、日期為2023年6月22日的第2號修訂、日期為2023年12月13日的第3號修訂，以及經修訂的“信貸協議”修訂)，由控股公司、借款人、行政代理及貸款人不時訂立。

根據修訂(其中包括修訂)，借款人在信貸協議項下未償還定期貸款的利差下調0.50%，按期限SOFR利率計息的定期貸款利差降至2.00%，而按信貸協議定義的基本利率計息的定期貸款利差則降至1.00%。此外，根據該等修訂，所有利息期間的SOFR期限調整均被刪除，將按SOFR期限利率計息的定期貸款利率下調0.11448%，(A)一個月期的利率下調0.11448%，(B)三個月期的利率下調0.26161%，(C)六個月期的利率下調0.42826%，及(D)12個月期的利率下調0.71513%。

該等定期貸款的到期日仍為2027年3月2日，而信貸協議的所有其他重大條款則維持不變。截至2024年6月13日，信貸協議下的未償還本金約為2,112,836,481.35美元。

前述對修正案的描述並不是完整的，而是通過參考修正案(在此作為附件10.1存檔)進行了完整的限定。修正案中包含的陳述和擔保僅為該修正案的目的和其中指定的日期作出；僅為修正案的某些當事人的利益而作出；並可能受制於適用於締約各方的重大標準，而不同於適用於投資者的標準。投資者不應依賴陳述和擔保或其任何描述作為對公司及其子公司的事實或條件的實際狀態的描述。此外，有關申述及保證標的的資料可能會在修訂日期後更改，其後的資料可能會或可能不會完全反映在本公司的公開披露中。

與修正案有關的新聞稿副本附於本文件附件99.1號附件。

 

項目 2.03

設定直接財務義務或登記人表外安排下的義務

 

 

2

本報告中表格8-K的第1.01項所載資料作為參考併入本第2.03項。

 

項目 9.01

財務報表和證物。

 

(d)

陳列品

本報告以8-K表的形式提交了下列證據：

 

10.1		Vertiv Group Corporation作為借款人、Vertiv Intermediate Holding II Corporation和Vertiv Group Corporation的某些其他關聯公司作為擔保人、貸款方和花旗銀行(Citibank，N.A.)作為行政代理人的定期貸款信貸協議修正案4，日期為2024年6月13日。
99.1		新聞稿，日期為2024年6月13日
104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

 

3

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

日期：2024年6月13日

 

 

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