代表委託書

1934年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人 ☐以外的一方提交

選中相應的框：

(在其章程中指明的註冊人姓名)

 

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

誠摯邀請您參加HashiCorp，Inc.的股東特別會議(我們將其與任何休會、延期或其他延遲一起稱為“特別會議”)(我們將其稱為“HashiCorp”、“我們”以及類似的詞語)。特別會議將於2024年7月15日(星期一)太平洋時間上午8點舉行。您可以通過互聯網上的互動網絡直播參加特別會議，網址為：https://www.virtualshareholdermeeting.com/HCP2024SM.。您將能夠在線收聽特別會議並進行投票。我們相信，虛擬會議為我們的股東提供了更廣泛的訪問、更好的溝通和成本節約。

在特別會議上，您將被要求考慮並表決一項關於通過合併協議和計劃的提案，該提案的日期為2024年4月24日(我們將每種情況下可能會不時修改、修改、補充或放棄的合併協議稱為“合併協議”)，由國際商業機器公司、一家紐約公司(我們稱為“IBM”)、McCloud Merger Sub，Inc.、一家特拉華州公司和IBM的一家全資子公司(我們稱為“子公司”)和HashiCorp共同提出。根據合併協議的條款，Sub將與HashiCorp合併並併入HashiCorp，HashiCorp將在合併中倖存下來，併成為IBM的全資子公司。我們將Sub與HashiCorp的合併稱為“合併”。在特別會議上，您還將被要求考慮並表決以下建議：(1)在不具約束力的諮詢基礎上批准HashiCorp將支付或可能支付給我們指定的與合併有關的高管的薪酬；以及(2)不時將特別會議延期至一個或多個較晚的日期，如有必要或適當，包括在特別會議時沒有足夠的票數通過合併協議時徵集額外的委託書。

如果合併完成，您將有權從您在緊接合並生效前持有的每股A類普通股或B類普通股獲得35.00美元的現金，不包括利息和任何適用的預扣税(除非您已適當行使您對該等股票的評估權)。這一數字比HashiCorp在2024年4月22日的收盤價溢價約43%，也就是媒體報道IBM即將收購HashiCorp的前一天。

HashiCorp董事會在考慮了隨附的委託書中更全面描述的因素後，一致同意：(1)批准並宣佈合併協議、合併和合並協議擬進行的其他交易是可取的；(2)宣佈以合併協議中規定的條款和條件訂立合併協議並完成合並和合並協議擬進行的其他交易符合HashiCorp及其股東的最佳利益。

HashiCorp董事會一致建議您投票：(1)“贊成”通過合併協議的提議；(2)“在不具約束力的諮詢基礎上批准HashiCorp將或可能向我們指定的高管支付與合併有關的薪酬的提議；以及(3)”將特別會議不時推遲到一個或多個較晚日期(如有必要或適當)的建議，包括在特別會議期間沒有足夠的票數通過合併協議時徵集額外的委託書。

隨附本通知的委託書提供了有關特別會議、合併協議、合併、HashiCorp董事會的行動和決定的詳細信息

以及對合並協議和合並的評估，以及將在特別會議上審議的其他建議。一份合併協議副本，以及作為合併協議證物包括的合併中尚存公司的公司註冊證書，作為委託書附件A附於該委託書。所有此類文件均視為本通知的附件。

請仔細閲讀委託書及其附件，包括合併協議，因為它們包含重要信息。

即使您打算出席特別會議，也請儘快簽署、註明日期並寄回隨附的代理卡(為方便起見，我們提供了預付郵資的回信)，或通過互聯網或電話(使用代理卡上的説明)以電子方式授予您的代理權。如果您出席並在特別會議上投票，您的投票將撤銷您之前提交的任何委託書。如閣下未能退回委託書或出席特別會議，閣下的股份將不會被計算為決定是否有法定人數出席特別大會或在特別大會上投票，而如出席者有法定人數，則與投票“反對”採納合併協議的建議具有同等效力。

如果你的股票是通過銀行、經紀商或其他代理人持有的，你就被認為是以“街道名稱”持有的股票的“實益擁有人”。如果您以“街道名稱”持有您的股票，您將收到您的銀行、經紀人或其他被提名人的指示，您必須遵循這些指示才能提交您的投票指示並在特別會議上清點您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人不能對特別會議上審議的任何提案進行投票。如果沒有您的指示，您的股份將不會被計算為確定是否有法定人數出席特別會議或在特別會議上投票，如果出席了法定人數，這將與投票反對通過合併協議的提議具有相同的效果。

無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。

如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請聯繫我們的代理律師：

 

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，紐約10022

股東可撥打免費電話：(877)750-8240

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

我謹代表HashiCorp董事會感謝您的支持。

隨附的委託聲明日期為2024年6月13日，與隨附的委託卡形式一起於2024年6月13日或前後首次發送給股東。

HashiCorp公司

第二街101號，700號套房

加利福尼亞州舊金山，郵編94105

股東特別大會的通知

將於2024年7月15日通過網絡廣播虛擬舉行

特此通知，特拉華州公司HashiCorp，Inc.(我們將其稱為“HashiCorp”、“WE”、“Our”、“Us”及類似詞語)的股東特別大會(連同其任何休會、延期或其他延遲，稱為“特別會議”)將於2024年7月15日(星期一)太平洋時間上午8點舉行，目的如下：

隨附本通知的委託書包括合併協議摘要，合併協議的完整副本作為委託書附件A附於委託書。合併協議包括一份合併中尚存的公司的公司註冊證書副本。所有此類文件均視為本通知的附件。請仔細閲讀委託書及其附件，包括合併協議，因為它們包含重要信息。

特別會議將通過互聯網上的互動網絡直播的方式舉行，網址為https://www.virtualshareholdermeeting.com/HCP2024SM.。通過訪問該網址並使用您的代理卡上的控制號碼，您將能夠現場收聽特別會議並在線投票。特別會議將於太平洋時間上午8點準時開始。網上籤到將在特別會議前幾分鐘開始。您將需要在您的代理卡或投票指示表格上找到控制號碼才能參加特別會議(包括投票您的股票)。

截至2024年5月28日收盤時，只有HashiCorp股東有權通知特別會議或其任何休會或延期，並在會上投票。有權在特別會議上投票的HashiCorp股東名單將在正常營業時間內在不少於十(10)天的期間內在我們位於舊金山Suite700，San Francisco，CA 94105的主要執行辦公室獲得，截止日期為特別會議的前一天。

HashiCorp董事會一致建議您投票：(1)“贊成”通過合併協議的提議；(2)“贊成”在不具約束力的諮詢基礎上批准HashiCorp將或可能向我們被任命的高管支付的薪酬的提議。

(3)在必要或適當的情況下，不時將特別會議推遲到一個或多個較後日期的提議，包括在特別會議舉行時票數不足通過合併協議時徵集更多的委託書。

HashiCorp登記在冊的股東或不贊成採納合併協議提議的實益所有人，將有權要求評估他們持有的我們A類普通股或B類普通股的“公允價值”(不包括因完成或預期合併而產生的任何價值要素，以及將按確定為“公允價值”的金額支付的利息(如附帶的委託書中所述)，而不是獲得35.00美元的現金，不含利息，並受適用的預扣税的限制)。根據合併協議的條款，如果合併完成，他們持有的A類普通股或B類普通股的每股股份，這是根據特拉華州公司法(我們稱為“DGCL”)第262節確定的。為此，HashiCorp登記在冊的股東或實益擁有人必須在投票通過合併協議和遵守DGCL的所有其他要求之前適當地要求進行評估，並且不能有效地撤回他們的要求或失去DGCL適用條款下的評估權，這些權利在隨附的委託書中概述。詳細説明評估法規的第262條的副本可在以下公開網站免費獲取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262

即使您打算出席特別會議，也請儘快簽署、註明日期並寄回隨附的代理卡(為方便起見，我們提供了預付郵資的回信)，或通過互聯網或電話(使用代理卡上的説明)以電子方式授予您的代理權。如果您出席並在特別會議上投票，您的投票將撤銷您之前提交的任何委託書。如閣下未能交還委託書或未能出席特別會議，將不會計算閣下的股份，以決定是否有法定人數出席或在特別大會上投票，如有法定人數出席，則與投票反對採納合併協議的建議具有同等效力。

如果你的股票是通過銀行、經紀商或其他代理人持有的，你就被認為是以“街道名稱”持有的股票的“實益擁有人”。如果您以“街道名稱”持有您的股票，您將收到您的銀行、經紀人或其他被提名人的指示，您必須遵循這些指示才能提交您的投票指示並在特別會議上清點您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人不能對特別會議上審議的任何提案進行投票。如果沒有您的指示，您的股份將不會被計算為確定是否有法定人數出席特別會議或在特別會議上投票，如果出席了法定人數，這將與投票反對通過合併協議的提議具有相同的效果。

日期：2024年6月13日

加利福尼亞州舊金山

 

 

即使您計劃參加特別會議，我們也鼓勵您儘快提交您的委託書：(1)通過互聯網；(2)通過電話；或(3)通過簽署、註明日期並退回所附的代理卡(為您的方便提供預付郵資的回覆信封)。

你可以在你的委託書在特別會議上投票之前的任何時候撤銷你的委託書或改變你的投票。

如果你的股票是通過銀行、經紀商或其他代理人持有的，你就被認為是以“街道名稱”持有的股票的“實益擁有人”。如果您以“街道名稱”持有您的股票，您將收到您的銀行、經紀人或其他被提名人的指示，您必須遵循這些指示才能提交您的投票指示並在特別會議上清點您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人不能對特別會議上審議的任何提案進行投票。如果沒有您的指示，您的股份將不會被計算為確定是否有法定人數出席特別會議或在特別會議上投票，如果出席了法定人數，這將與投票反對通過合併協議的提議具有相同的效果。

如果您是登記在案的股東，在特別會議上投票將撤銷您之前提交的任何委託書。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有您的股票，您必須從持有您股票的銀行、經紀人或其他代理人那裏獲得“法定委託書”，才能在特別會議上投票。

如未能(1)退還委託書；(2)通過互聯網或電話以電子方式授予委託書；或(3)在特別會議上以虛擬投票方式親自投票，您的股份將(A)不在特別會議上投票，(B)不計入確定是否有足夠法定人數出席特別會議的目的，以及(C)具有與“反對”通過合併協議的提議相同的效力，但對以下方面沒有影響：(1)在不具約束力的諮詢基礎上批准的提議，HashiCorp將支付或可能支付給HashiCorp與合併相關的指定高管的補償，或(2)如有必要或適當，建議將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，包括在特別會議期間沒有足夠的票數通過合併協議時徵集額外的委託書。

我們鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書及其附件，包括通過引用併入隨附的委託書的所有文件，因為它們包含重要信息。如果您對合並、特別會議或隨附的委託書有任何疑問，或希望獲得附加委託書的副本，或需要幫助投票您的股票，請聯繫HashiCorp的委託書律師：

 

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，紐約10022

股東可撥打免費電話：(877)750-8240

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

以下問答回答了有關合並、合併協議和特別會議的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決對您很重要的所有問題。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書中其他地方包含的更詳細的信息，包括本委託書的附件和我們在本委託書中提及的其他文件。您可以按照本委託書標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中的説明，免費獲取本委託書中的參考信息。

你應該仔細閲讀這份委託書，其中包含有關合並、合併協議、特別會議和特別會議表決事項的重要信息。所附材料允許您在不出席特別會議的情況下提交代表投票您所持我們普通股的股份，並確保您所持有的我們普通股在特別會議上有代表並投票。

您的投票非常重要。即使您計劃參加特別會議，我們也鼓勵您儘快提交委託書。

非美國持有者(在本委託書標題為“合併的實質性美國聯邦所得税後果”一節中的定義)在合併中將我們的普通股換成現金時，一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非該非美國持有者與美國有一定的聯繫，但可能需要繳納備用預扣税，除非非美國持有者遵守某些認證程序或以其他方式建立了有效的備用預扣税豁免。

您應諮詢您自己的税務顧問，以根據您自己的特定情況以及根據美國聯邦非所得税法律或任何州、地方或非美國税收管轄區的法律產生的任何後果來確定與合併相關的美國聯邦所得税後果。本討論僅提供一般信息，並不構成對任何持有人的法律或税務建議。本委託書中標題為“合併的重大美國聯邦所得税後果”的部分提供了有關合並的重大美國聯邦所得税後果的更完整的描述。

IBM和HashiCorp各自於2024年5月10日根據HSR法案向美國司法部和聯邦貿易委員會提交了與合併有關的合併前通知和報告表。在與美國司法部和聯邦貿易委員會進行非正式討論後，IBM通知聯邦貿易委員會和美國司法部，它已選擇根據《高鐵法案》第16 C.F.R.803.12條撤回和重新提交其合併前通知和報告表，以便聯邦貿易委員會有更多時間審查交易。IBM的合併前通知和報告表格於2024年6月10日起撤回，IBM於2024年6月12日重新提交合並前通知和報告表格，屆時根據高鐵法案開始了新的等待期。這一等待期為30天，因此將於2024年7月12日美國東部時間晚上11：59到期，但如果審查機構批准“提前終止”，這一期限可能會縮短，如果審查機構發出“第二次請求”，這一期限可能會延長。

除了上面討論的美國反壟斷相關許可外，HashiCorp和IBM還需要獲得與其他指定司法管轄區的某些反壟斷和外國投資法律相關的批准或授權。

特拉華州衡平法院有權以現金支付他們持有的普通股的“公允價值”，但不包括完成合並或預期合併所產生的任何價值要素，以及利息(除非特拉華州衡平法院因有充分理由或第262條另有規定者除外)，由特拉華州衡平法院裁定為從合併生效日期至判決支付日期的公允價值的金額，按在合併生效日期至判決支付日期期間不時確立的美聯儲貼現率(包括任何附加費)5%的利率計算，按季度複利計算(但如果在訴訟程序中作出判決之前的任何時間，尚存的公司向每名尋求評估的人自願支付現金，則此後僅根據(1)差額(如果有)之和產生利息，支付的金額與特拉華州衡平法院確定的我們普通股的公允價值之間的差額；和(2)應計利息，除非當時支付)。在作出判決之前，尚存的公司沒有義務支付這種自願現金付款。由於評估過程的複雜性，鼓勵希望對其普通股股份進行評估的人士在行使評估權方面尋求法律顧問的建議。

DGCL行使評估權的要求在本委託書標題為“合併-評估權”的章節中有更詳細的描述。

位於您的代理卡上的控制號碼旨在驗證您的身份，允許您投票您的普通股，並確認您的投票指示在通過互聯網或電話進行電子投票時已被正確記錄。雖然您的股票投票是免費的，但如果您通過互聯網或電話進行電子投票，您可能會產生互聯網接入和電話費等費用，這些費用由您負責。

即使您計劃參加特別會議，我們也強烈鼓勵您通過代表投票表決您在我們普通股中的股份。如果您是登記在冊的股東，或如果您獲得了一位“法定代表”來投票您實益擁有的股份，即使您以前曾通過代表投票，您仍可以在特別會議上投票您持有的普通股。如果您出席特別會議並在特別會議上投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

如果您的普通股是通過銀行、經紀人或其他代理人以“街頭名義”持有的，您可以通過您的銀行、經紀人或其他代理人通過填寫並返回由您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票指示表格來投票，或者，如果您的銀行、經紀人或其他代理人提供此類服務，則可以通過互聯網或電話以電子方式投票。如欲透過你的銀行、經紀或其他被提名人透過互聯網或電話投票，你應按照你的銀行、經紀或其他被提名人提供的投票指示表格上的指示行事。然而，由於您不是登記在冊的股東，您不能在特別會議上投票，除非您提供來自您的銀行、經紀人或其他被提名人的“法定委託書”，使您有權在特別會議上投票您的股票。

即使您計劃出席特別會議，為確保您的股份將代表出席特別會議，我們鼓勵您簽署、註明日期並寄回隨附的代理卡(為方便您起見，我們提供了預付郵資的回覆信封)，或通過互聯網或電話(使用代理卡上的説明)以電子方式授予您的代表。如果您出席特別會議並在特別會議上投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

如果截至記錄日期，您是以“街道名義”持有的股票的實益所有人，則您不能在特別會議上投票，除非您提供您的銀行、經紀人或其他被提名人的“法定委託書”，使您有權在特別會議上投票您的股票。否則，您應指示您的銀行、經紀或其他代名人如何根據您的銀行、經紀或其他代名人提供的投票指示表格投票您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人不能對特別會議上審議的任何提案進行投票。如果沒有您的指示，您的股份將不會被計算為確定是否有法定人數出席特別會議或在特別會議上投票，如果出席了法定人數，這將與投票反對通過合併協議的提議具有相同的效果。

如果您的普通股是通過銀行、經紀商或其他被提名人持有的，您就被認為是以“街道名稱”持有的我們普通股的“實益擁有人”。如果您是以“街道名義”持有的我們普通股的實益擁有人，本委託書已由您的銀行、經紀人或其他被認為是記錄在案的股東的銀行、經紀人或其他被指定人轉發給您。作為實益所有人，您有權指示您的銀行、經紀人或其他被提名人按照他們的指示投票。您也被邀請參加這次特別會議。然而，由於您不是登記在冊的股東，您不能在特別會議上投票，除非您提供來自您的銀行、經紀人或其他被提名人的“法定委託書”，使您有權在特別會議上投票您的股票。

如果您在委託卡上簽名、註明日期並交回委託書，但沒有勾選顯示您的股票應如何投票的方框，或者如果您在通過電話或互聯網指定委託書時沒有表明您希望如何投票，則您適當授權的委託書所代表的股票將按照HashiCorp董事會就該事項所建議的方式進行投票。這意味着，如果適用，它們將被表決：(1)支持“通過合併協議的建議”；(2)“在不具約束力的諮詢基礎上批准HashiCorp將或可能向我們指定的高管支付與合併有關的薪酬的建議；以及(3)”支持將特別會議不時推遲到一個或多個較晚日期的任何建議，如有必要或適當，包括在特別會議期間沒有足夠的票數通過合併協議時徵求額外的委託書。

在世界各地免費銷售。然而，您將承擔與您的互聯網訪問相關的任何費用，例如互聯網訪問提供商和電話公司的使用費。我們相信這對於一家足跡遍佈全球的公司來説是正確的選擇。虛擬特別會議使更多股東（無論規模、資源或物理位置如何）能夠直接訪問信息，同時為我們和我們的股東節省時間和金錢。我們還相信，我們選擇的在線工具將增加股東溝通。我們設計了虛擬格式，以增強而不是限制股東的訪問、參與和溝通。

如果你以“街名”持有你的股票，你應該聯繫你的銀行、經紀人或其他被提名者，以獲得關於如何改變你的投票的指示。如果您從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得了一份“法定委託書”，讓您有權在特別會議上投票，您也可以在特別會議上投票。

任何登記在冊的股東未能(1)提交簽署的委託書；(2)通過互聯網或電話授予委託書；或(3)出席特別會議並在會議上投票，在任何情況下，都與投票反對通過合併協議的提議具有同等效力。如果您以“街頭名義”持有您的股票，未能指示您的銀行、經紀商或其他被提名人如何投票您的股票，將具有與投票“反對”通過合併協議的提議相同的效果。棄權將與投票反對通過合併協議的提議具有相同的效果。

如有需要或適當，批准不時將特別會議延期至一個或多個較後日期的任何建議，包括在特別會議舉行時沒有足夠票數通過合併協議時，徵求額外代表的建議，需要親自出席或由受委代表出席特別會議並有權就建議投票的普通股股份的多數投票權的贊成票。

任何登記在冊的股東未能(1)提交簽署的委託書；(2)通過互聯網或電話授予委託書；或(3)在特別會議上投票，不會對上述任何一項提議的結果產生任何影響，除非這種失敗影響到會議的法定人數。如果你以“街名”持有你的股票，沒有通知你的銀行、經紀人或其他被提名者

如何投票你的股份不會對這些提議產生任何影響，除非這種失敗影響到在會議上獲得法定人數。在所有情況下，棄權都不會對這些提案產生任何影響。

根據投票協議，除其他事項外，適用的股東已同意：(1)贊成通過合併協議和擬進行的交易；(2)就某些其他事項以投票協議規定的方式投票表決他們持有的普通股股份。然而，如果HashiCorp董事會按照合併協議的條款做出了不利的建議變更，那麼投票協議只要求這些股東按照投票協議中規定的方式對我們普通股流通股的總計35%的投票權進行投票。投票協議還包含對這些股東持有的普通股股份轉讓的慣例限制，但某些例外情況除外。

然後，即使您希望出席特別會議，請儘快簽署、註明日期並將隨附的委託卡(為方便您提供預付回信信封)寄回，或通過互聯網或電話以電子方式授予您的委託書(使用代理卡上的説明)，以便您的股票可以在特別會議上投票。如果您以“街道名稱”持有您的股票，請參考您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示表格，以瞭解如何投票您的股票。請不要將股票證書與您的代理卡一起發送。如果您出席特別會議並在特別會議上投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

在合併協議終止的特定情況下，HashiCorp已同意向IBM(或其指定人)支付終止費。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書標題為“合併協議--合併協議和費用的終止”的部分。

HashiCorp的某些指定執行官根據合同性質的基本計劃和安排。IBM或其附屬公司（包括合併完成後倖存的公司）將或可能向HashiCorp指定的與合併相關或合併後的高管支付的補償不受此諮詢投票的影響。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書中標題為“提案2：在不具約束力的諮詢基礎上批准某些與合併相關的高管薪酬”的部分。

因此，如果我們的股東採納了合併協議並完成了合併，HashiCorp將支付或可能支付給我們指定的與合併有關的高管的薪酬將支付或可能支付給HashiCorp指定的高管，即使我們的股東不批准這種補償。

如果您以簿記形式持有我們的普通股，您將不會收到傳送信。相反，支付代理人將向您支付合並對價的適當部分，這一過程預計對您來説是自動的。

如果您的股票以不同方式登記或在多個賬户持有，您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書的多份副本和多張委託卡或投票指示表格。例如，如果您在多個經紀賬户持有股票，您將收到針對您所持股票的每個經紀賬户的單獨投票指示表格。如果您是登記在案的股東，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請對收到的每張代理卡和投票指示表格進行投票。

 

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紐約，紐約10022

股東可撥打免費電話：(877)750-8240

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

本委託書、本委託書中提及您的文件以及由我們或代表HashiCorp作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息，可能包含1933年證券法第27A節、交易法第21E節和1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性聲明”，這些聲明旨在被這些條款和其他適用法律所創造的安全港所涵蓋。此類前瞻性陳述包括：(1)與合併有關的陳述，包括預期完成合並的時間；(2)HashiCorp董事會在批准合併時考慮的因素；(3)合併對我們股東的價值；以及(4)合併結束或合併協議終止後對我們的期望。前瞻性表述包括所有非歷史事實的表述，這些表述可以用“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能，“正在進行的”或類似的表達以及這些術語的否定。這些前瞻性陳述是基於HashiCorp管理層的信念和假設以及目前可用的信息。不能保證合併真的會完成。

這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，如果這些風險或不確定性中的任何一個成為現實，或者如果HashiCorp的任何假設被證明是不正確的，HashiCorp的實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定性包括與以下方面相關的風險和不確定性：

本委託書中包含或提及的所有前瞻性陳述均以截至本委託書發表之日我們掌握的信息為基礎，我們不承擔任何義務更新所提供的前瞻性陳述，以反映本委託書發表之日之後發生的事件或存在的情況，除非法律另有要求。我們通過本委託書中包含或提及的警告性聲明，明確地完整地限定了屬於我們或代表我們行事的任何人的所有前瞻性陳述。

我們將於2024年7月15日上午8：00召開特別會議，太平洋時間。您可以通過https://www.virtualshareholdermeeting.com/HCP2024SM上的實時互動網絡廣播參加特別會議。您將能夠現場收聽特別會議並在線投票。您需要代理卡或投票指示表上的控制號才能參加特別會議（包括投票您的股份）。我們相信，虛擬會議可以為我們的股東提供擴大訪問範圍、改善溝通和節省成本。

如果您在訪問特別會議或在特別會議期間遇到技術困難，將在特別會議網站的登錄頁面上提供支持專線。

在特別會議上，我們將請股東就以下提案進行投票：

如果您在記錄日期收盤時持有我們的A類普通股或B類普通股，您有權在特別會議上投票。

截至記錄日期收盤，我們有152,466,678股A類普通股已發行，並有權在特別會議上投票。對於您在記錄日期收盤時持有的每一股我們的A類普通股，您將對提交特別會議表決的每一事項投一票。截至記錄日期收盤時，我們有48,596,759股B類普通股已發行，並有權在特別會議上投票。對於您在記錄日期收盤時持有的每一股我們的B類普通股，您將有10票對每一事項提交特別會議表決。

總計201,063,437股我們的普通股已發行，並有權在特別會議上投票，總計638,434,268票。

有權在特別會議上投票的股東名單將在我們位於加利福尼亞州舊金山94105號第二街101號Suite A700的主要執行辦公室中查閲，在正常營業時間內，為期10天，截至特別會議的前一天。

法定人數是指根據我們的附例及東區政府合夥公司的規定，出席特別大會所需的最低股份(或股份持有人)數目。持有本公司已發行及已發行普通股的大部分投票權並於記錄日期有權投票的持有人，不論是親身出席或由受委代表出席，均構成特別會議的法定人數。

特別會議將於上午8點開始，太平洋時間，2024年7月15日星期一。在線報到將在特別會議開始前幾分鐘開始。我們鼓勵您在開始時間之前參加會議。由於特別會議是虛擬會議，因此不會有實體會議地點。

要參加特別會議，請登錄https://www.virtualshareholdermeeting.com/HCP2024SM.您將需要在您的代理卡或投票指示表格上找到控制號碼才能參加特別會議(包括投票您的股票)。如果您在訪問特別會議或在特別會議期間遇到技術困難，將在特別會議網站的登錄頁面上提供支持專線。

一旦特別會議的在線訪問開放，股東可以通過特別會議網站提交與特別會議事項有關的問題。您可能需要在代理卡或投票指示表格上找到控制號碼才能提交問題。與特別會議事項有關的問題將在會議期間得到答覆，但須受時間限制和就特別會議通過的任何行為規則的限制。

批准通過合併協議的提議需要有權投票(作為一個類別一起投票)的我們普通股的所有已發行和流通股的多數投票權的贊成票。股東通過合併協議是完成合並的一個條件。

在不具約束力的諮詢基礎上，批准HashiCorp將支付或可能支付給我們指定的與合併有關的高管的薪酬，需要親自出席特別會議或由其代表出席特別會議並有權對提案進行投票的普通股股份的多數投票權的贊成票。

如有需要或適當，批准不時將特別會議延期至一個或多個較後日期的任何建議，包括在特別會議舉行時沒有足夠票數通過合併協議時，徵求額外代表的建議，需要親自出席或由受委代表出席特別會議並有權就建議投票的普通股股份的多數投票權的贊成票。

如果股東投棄權票，該棄權票的效力與股東對通過合併協議的提案投“反對票”的效果相同，但對特別會議審議的其他提案的結果沒有影響，但在影響會議法定人數的範圍內除外。

當代表您持有股票的銀行、經紀商或其他被提名人沒有收到您的投票指示，並且沒有自由裁量權來投票您的普通股時，通常會發生“經紀商無投票權”。我們預計不會有任何經紀人在特別會議上沒有投票，但如果收到任何經紀人，他們將被計算在內，以確定是否有法定人數出席。每一位經紀人的不投票將被視為對通過合併協議的提議投了反對票，但假設有法定人數出席，則不會影響在非約束性諮詢基礎上批准HashiCorp將支付或可能支付給我們指定的與合併相關的高管的補償的提議的結果，或任何將特別會議不時推遲到一個或多個較晚日期的提議(如有必要或適當)，包括在特別會議期間沒有足夠的票數通過合併協議時徵集額外的委託書。

截至記錄日期，HashiCorp的董事和高管以及持有我們普通股股份的某些關聯公司實益擁有並有權在特別會議上投票，總計3,776,939股我們的A類普通股和36,486,507股我們的B類普通股，約佔我們所有已發行普通股的投票權的58%，並有權在特別會議上投票。

截至本委託書發表之日，HashiCorp尚未被告知，我們的任何董事或此類關聯公司打算投票表決他們在我們普通股中的所有股份，但以下情況除外：(1)支持通過合併協議的提議；(2)支持在非約束性諮詢基礎上批准HashiCorp將支付或可能支付給我們指定的高管與合併有關的薪酬的提議；以及(3)在必要或適當的情況下，“支持”將特別會議不時推遲到一個或多個較晚日期的任何建議，包括在特別會議舉行時沒有足夠的票數通過合併協議的情況下徵集額外的委託書。

除若干例外情況外，根據投票協議的條款及條件，David McJannet、Armon Dadgar及Glenn所羅門各自及其若干聯屬實體及顯著資本(前身為GGV Capital)的聯屬投資基金均有合約責任投票贊成採納合併協議。截至登記日期，這些股東共實益擁有3,441,992股A類普通股和36,274,679股B類普通股，

總計366,188,782票，或約佔我們截至記錄日期已發行並有權在特別會議上投票的所有普通股的投票權的57%。有關投票協議的更多信息，請參閲本委託書標題為“合併-投票協議”的部分。

如果您的股票是以您的名義在HashiCorp的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC登記的，您可以通過退還一張簽名並註明日期的代理卡(為方便起見，還提供了預付郵資的回覆信封)來投票，或者您也可以使用所附代理卡上的控制號碼在特別會議上投票。此外，您可以按照代理卡上的説明通過互聯網或電話以電子方式授予代理。您必須有隨附的代理卡，並按照代理卡上的説明進行操作，才能通過互聯網或電話以電子方式授予代理權。

如果您出席特別會議並希望在特別會議上投票，您將需要位於隨附的代理卡上的控制號碼。以“街道名稱”持有的股份的實益擁有人還需要提交我們普通股的所有權證明(如銀行或經紀賬户對賬單)，還必須提供其銀行、經紀人或其他被提名人的“合法委託書”，以便在特別會議上投票。即使你計劃參加特別會議，也鼓勵你通過代理人投票。如果您出席特別會議並在特別會議上投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

所有經簽署並註明日期的委託書(或透過互聯網或電話以電子方式授予的委託書)所代表的所有股份，如在特別會議前收到，將根據股東的指示在特別會議上表決。經適當簽署和註明日期的委託書(或通過互聯網或電話以電子方式授予的委託書)如果不包含投票指示，將被投票表決：(1)支持通過合併協議的提議；(2)在不具約束力的諮詢基礎上批准HashiCorp將支付或可能支付給我們指定的高管與合併有關的薪酬的提議；以及(3)在必要或適當的情況下，“支持”將特別會議不時推遲到一個或多個較晚日期的任何建議，包括在特別會議舉行時沒有足夠的票數通過合併協議的情況下徵集額外的委託書。

如果您的股票是通過銀行、經紀或其他代名人以“街道名稱”持有的，您可以通過填寫並交回您的銀行、經紀或其他代名人提供的投票指示表格來投票。如果您可以從您的銀行、經紀人或其他代理人處獲得，您可以按照您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票指示表格上的説明，通過您的銀行、經紀人或其他代理人通過互聯網或電話進行投票。如果您的銀行、經紀商或其他代理人授權您有權在特別會議上投票，您也可以出席特別會議並在特別會議上投票。如閣下的股份以“街頭名義”持有，而閣下沒有(1)交回閣下的銀行、經紀或其他代名人提供的投票指示表格；(2)透過閣下的銀行、經紀或其他代名人透過互聯網或電話投票；或(3)由閣下的銀行、經紀或其他代名人的“法定代表”出席特別大會並在特別大會上投票，則在任何情況下，其效力均與閣下投票反對採納合併協議的建議相同。然而，在不具約束力的諮詢基礎上批准HashiCorp將或可能支付給我們指定的與合併有關的高管的補償，或不時將特別會議推遲到必要或適當的較晚日期的任何建議，包括在特別會議期間沒有足夠的票數通過合併協議時徵集額外的委託書，不會對建議的結果產生任何影響。

如果您是記錄在案的股東，您可以在特別會議表決之前的任何時間通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：

如閣下已遞交委託書，如閣下在特別大會上沒有投票或提交額外委託書或撤銷委託書，則閣下出席特別大會並不具有撤銷閣下先前委託書的效力。

如果您通過銀行、經紀人或其他代理人以“街道名義”持有我們的普通股，您應聯繫您的銀行、經紀人或其他代理人，以獲取有關如何更改您的投票的指示。如果您從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得了一份“法定委託書”，讓您有權在特別會議上投票，您也可以在特別會議上投票。

特別會議的任何延期、推遲或其他延遲，包括為了根據合併協議徵集更多委託書的目的，將允許我們已發送其委託書的股東在特別會議上使用它們之前的任何時間撤銷它們。

HashiCorp董事會在考慮了本委託書“HashiCorp董事會的合併建議及合併理由”一節所述的各種因素後，一致認為：(1)已批准並宣佈合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易是可取的；及(2)宣佈按合併協議所載條款及條件訂立合併協議及完成合並及合併協議擬進行的其他交易符合HashiCorp及其股東的最佳利益。

HashiCorp董事會一致建議您投票：(1)支持通過合併協議的提議；(2)在不具約束力的諮詢基礎上，批准HashiCorp將或可能向我們指定的高管支付與合併有關的補償的提議；以及(3)支持將特別會議不時推遲到較晚日期的任何提議，包括在必要或適當的情況下，在票數不足的情況下徵集額外的委託書。

除了(1)通過合併協議的建議和(2)在非約束性諮詢基礎上批准HashiCorp將或可能向我們指定的高管支付與合併有關的薪酬的建議外，我們還要求我們的股東批准任何將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的建議，如有必要或適當的話，包括在特別會議期間沒有足夠的票數通過合併協議時徵集額外的代表或投票。如果出席人數不足法定人數，則(1)特別會議主席或(2)有權於特別會議上投票的股東(親自出席或由受委代表出席)將有權不時將特別會議延期，而除特別會議上的通告外，並無其他通知，直至出席或派代表出席為止。無論是否有法定人數出席，主席也可將特別會議休會至另一地點、日期或時間，而不論對休會建議的表決結果如何。此外，根據合併協議的條款，特別會議可以在開始之前推遲。如果特別會議延期或延期，我們已經提交了委託書的股東可以在特別會議投票之前隨時撤銷他們的委託書。

徵集代理人的費用將由HashiCorp承擔。我們已聘請專業委託書徵集公司InnisFree併購公司協助徵集委託書，並在徵集過程中提供相關建議和信息支持，費用最高可達30,000美元，外加合理的自付費用。一般來説，我們將賠償該公司因其代表我們提供這些服務而造成的損失。此外，我們還可以報銷銀行、經紀商和代表我們普通股實益所有人的其他被提名人向這些實益所有人發送徵集材料的費用。HashiCorp的董事、管理人員和員工也可以親自或通過電話、郵件、電子郵件、傳真或互聯網徵求委託書。該等董事、高級人員及僱員將不獲支付任何額外補償。

我們目前預計在2024年底之前完成合並。然而，合併完成的確切時間(如果有的話)是無法預測的，因為合併受到合併協議中規定的結束條件的限制，其中許多條件不在我們的控制範圍之內。

如果合併完成，我們的股東(包括我們普通股的實益所有人)(1)不會投票贊成通過合併協議的提議；(2)在有效時間內繼續持有他們的普通股；(3)適當完善對其適用的普通股的評估；(4)符合本委託書中描述的某些其他條件和法定要求；以及(5)如果滿足DGCL第262(G)節規定的某些條件，未撤回其要求或以其他方式失去其評估權的人士將有權根據第262節尋求對其所持與合併相關的普通股股份進行評估。這意味着這些人將有權尋求特拉華州衡平法院對其普通股股份的評估，並獲得現金支付其普通股股份的“公允價值”，不包括完成或預期合併所產生的任何價值元素，以及(除非特拉華州衡平法院酌情根據所提出的充分理由或第(262)節另有規定)利息(如有)，根據特拉華州衡平法院確定的從合併生效日期到判決支付日期的公允價值，在合併生效日期和判決支付日期之間的期間，按在合併生效日期和判決支付日期之間不時確定的美聯儲貼現率(包括任何附加費)5%的比率按季度複利計算(但如果在訴訟程序中開始判決之前的任何時間，尚存的公司向每個尋求評估的人自願支付現金，則此後僅根據(1)與差額(如果有)之和才能產生利息，支付的金額與特拉華州衡平法院確定的我們普通股的公允價值之間的差額；和(2)應計利息，除非當時支付)。在作出判決之前，尚存的公司沒有義務支付這種自願現金付款。由於評估過程的複雜性，鼓勵希望對其普通股股份進行評估的人士在行使評估權方面尋求法律顧問的建議。

考慮尋求估值的人士應意識到，根據第262節確定的普通股股份的公允價值可能高於、等於或低於他們根據合併協議將獲得的代價價值，如果他們不尋求對其普通股股份進行估值的話。

有關行使評估權的信息，請參閲本委託書標題為“合併-評估權”的部分。

目前，我們知道沒有其他事項需要在特別會議上表決。如有任何其他事項提交特別大會，而閣下向吾等遞交委託書，閣下持有本公司普通股的股份將根據委任委託書持有人的酌情決定權投票表決，並有完全替代及再替代的權力。

本委託書可在HashiCorp網站的“美國證券交易委員會申報”欄目查閲，網址為：https://ir.hashicorp.com/.HashiCorp網站上包含的信息未通過引用併入本委託書。

我們採用了美國證券交易委員會批准的一種程序，稱為“看家”。根據這一程序，擁有相同地址和姓氏的股東將只收到本委託書的一份副本，除非其中一名或多名股東通知我們，他們希望繼續收到個別副本。這一程序減少了印刷成本、郵費和自然資源的使用。每個參與持股的股東將繼續能夠訪問或獲得單獨的代理卡。如果您希望在此時收到一套單獨的HashiCorp的披露文件，請通過向HashiCorp，Inc.發送書面請求通知我們，地址為舊金山第二街101 Second Street，Suite700，San Francisco，California 94105，收信人：公司祕書，或致電(415)301-3250。

如果您是以您的名義擁有多個賬户的股東，或者您與其他股東共享一個地址，並且希望收到您家庭的一套HashiCorp披露文件，您可以通知

如果您的股份存放在經紀賬户中，則為您的經紀人，或者如果您持有註冊股份，則可以使用上述聯繫方法聯繫HashiCorp的公司祕書。

如果您對合並、特別會議或本委託書有任何疑問，希望獲得本委託書的其他副本，或需要幫助提交您的委託書或投票表決您在我們普通股中的股份，請聯繫我們的委託書律師：

 

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，紐約10022

股東可撥打免費電話：(877)750-8240

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

合併協議各方的權利和義務受合併協議的具體條款和條件的約束，而不受本委託書中提供的任何摘要或其他信息的約束。因此，本次有關合並的討論僅限於參考合併協議，該協議的副本作為本委託書的附件A附於本委託書，並以參考方式併入本委託書。你應該仔細閲讀整個合併協議，因為它是管理合並的法律文件。

HashiCorp成立於2013年，是企業雲採用軟件和服務的領先提供商。我們的產品旨在提供一致的工作流程和標準化方法，以自動化在雲中交付應用程序所涉及的關鍵流程：基礎設施配置、安全、網絡和應用程序部署。

我們的A類普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“HCP”。我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山，郵編：94105，郵編：(415)301-3227。

IBM是全球混合雲和人工智能以及諮詢專業知識的領先提供商。IBM幫助175多個國家和地區的客户充分利用其數據的洞察力，簡化業務流程，降低成本，並在其行業中獲得競爭優勢。金融服務、電信和醫療等關鍵基礎設施領域的數千家政府和企業實體依賴IBM的混合雲平臺和Red Hat OpenShift來快速、高效和安全地影響其數字化轉型。IBM在人工智能、量子計算、特定行業的雲解決方案和諮詢方面的突破性創新為客户提供了開放和靈活的選擇。所有這一切都得到了IBM對信任、透明度、責任、包容性和服務的傳奇承諾的支持。

IBM是一家紐約公司，成立於1911年，當時是計算-製表-記錄公司。IBM的普通股每股票面價值0.20美元，目前在紐約證券交易所、紐約證券交易所芝加哥交易所和美國以外的地方上市，每種情況下的代碼都是“IBM”。Ibm公司總部位於紐約阿蒙克新烏節路1號，郵編：10504，電話號碼是(9144991900.

有關IBM及其子公司的更多信息可在其網站上找到：www.ibm.com。通過IBM網站提供或訪問的信息不是本委託書的一部分，也不包含在本委託書中作為參考。

Subb是美國特拉華州的一家公司及IBM的全資附屬公司，於2024年4月16日成立，純粹為從事合併及合併協議擬進行的交易，並無從事任何業務活動，但與合併及合併協議擬進行的合併及交易有關的業務活動除外。合併完成後，Sub將與HashiCorp合併並併入HashiCorp，Sub將不復存在。

Subb的公司總部設在紐約阿蒙克新烏節路1號c/o國際商業機器公司，郵編：10504。

根據合併協議的條款和條件，並根據DGCL，Sub將與HashiCorp合併並併入HashiCorp。因此，Sub將停止獨立的公司存在，HashiCorp將在合併中倖存下來，並在合併後繼續作為IBM的直接全資子公司存在。

合併將在合併證書正式提交給特拉華州國務卿的日期和時間生效，或在IBM和HashiCorp商定並在合併證書中指定的後續日期和時間生效。

如果由於任何原因未能完成合並，我們的股東將不會收到或有權獲得與合併相關的普通股股份的任何付款。相反，它是：

此外，如果合併沒有完成，我們預計：

此外，如果合併沒有完成，根據導致合併沒有完成的情況，無法保證我們的A類普通股可能的交易價格，我們的A類普通股的價格可能會大幅下降。

因此，不能保證合併未完成對貴公司所持我們普通股的未來價值有何影響。如果合併沒有完成，HashiCorp董事會將繼續評估和審查HashiCorp的業務、運營、戰略方向和資本，並將做出它認為合適的任何改變。如果由於任何原因未能完成合並，HashiCorp的業務、前景或經營業績可能會受到不利影響。

在合併協議終止的特定情況下，HashiCorp已同意向IBM支付終止費。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書標題為“合併協議-終止合併協議和費用-終止費”的部分。

合併協議一般規定，在緊接生效時間之前發行和發行的普通股每股(受合併協議規定的某些有限例外情況的限制)將自動註銷，並根據合併協議中包含的條款和條件轉換為有權獲得每股現金金額，不包括利息，相當於適用預扣税的每股價格。我們沒有任何已發行的優先股。

持不同意見的股份將按照“合併-評估權”中的描述處理。所有由HashiCorp直接擁有的普通股，包括作為庫存股，或由IBM或Sub登記擁有的所有普通股將自動註銷並不復存在，不會就此支付任何費用。在緊接生效時間前由HashiCorp或IBM(附屬公司除外)的任何直接或間接全資子公司擁有的所有普通股將被轉換為倖存公司的該數量的繳足股款和不可評估普通股，每股面值0.001美元，這樣在緊接生效時間之前擁有HashiCorp股本的每個該等直接或間接全資子公司將擁有緊接生效時間之後倖存公司的已發行股本的相同百分比。

在生效時間之前，IBM將指定一家HashiCorp合理接受的銀行或信託公司(我們稱為“支付代理”)，在我們的普通股持有人交出證書時，向他們支付合並對價。IBM將在合併結束時或之前向支付代理存入足夠的資金，以支付在合併中向我們的股東支付的合併總對價。

IBM將在合理可行的情況下儘快並在合併結束日期後的三個工作日內，促使付款代理向每一位記錄持有人郵寄一份證書，該證書的普通股股份已轉換為有權接受合併對價：

以簿記形式證明的普通股持有者將不需要交付證書或已簽署的傳送函來接收合併對價，並將在有效時間收到“代理人信息”或其他慣例證據後被視為已交出其股份。

有關更多信息，請參閲本委託書標題為“合併協議-合併考慮-交換程序”的部分。

以下時間順序總結了導致簽署合併協議的關鍵會議和事件。這份年表並不是要對HashiCorp董事會、其委員會、其代表或其他各方之間的每一次對話進行分類。

HashiCorp董事會定期評估HashiCorp的戰略方向和正在進行的業務計劃，以期加強HashiCorp的業務並提高股東價值。作為此次評估的一部分，HashiCorp董事會不時考慮各種戰略選擇。其中包括：(1)HashiCorp當前業務計劃的繼續和潛在的改進，HashiCorp仍是一個獨立實體；(2)繼續投資和開發新產品和服務；(3)資本返還活動；(4)通過投資、收購、夥伴關係或其他商業關係的潛在擴張機會；以及(5)業務合併、收購和其他財務和戰略選擇，包括出售HashiCorp。

為了討論HashiCorp的業務和行業，HashiCorp管理層定期與HashiCorp的實際和潛在投資者以及可能有興趣與HashiCorp進行潛在商業或戰略交易的行業參與者舉行介紹性和信息性會議。HashiCorp管理層定期向HashiCorp董事會通報這些會議的最新情況。

2023年5月23日，HashiCorp董事會召開會議，HashiCorp管理層成員出席。為了協助HashiCorp董事會監督對BluBracket，Inc.的收購，並評估HashiCorp的其他潛在收購和企業發展機會，HashiCorp董事會成立了HashiCorp董事會委員會(我們稱為“併購委員會”)，就這些事項向HashiCorp管理層提供建議和監督。併購委員會的成立並不是為了監督HashiCorp潛在出售的探索。HashiCorp董事會任命託德·福特、格倫·所羅門和David·亨希爾為併購委員會成員，霍華德·福特擔任董事長。HashiCorp董事會沒有規定向併購委員會成員支付任何新的或額外的補償，以補償他們在併購委員會的服務。併購委員會成立後，不時根據需要舉行會議，以履行其任務。

2023年10月29日，HashiCorp董事會會見了HashiCorp的外部法律顧問Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，Professional Corporation的代表出席會議。HashiCorp董事會的HashiCorp管理層成員回顧了HashiCorp最近和未來的經營和交易表現。HashiCorp董事會討論了HashiCorp業務面臨的各種挑戰，包括(1)當前的銷售環境；(2)HashiCorp在產品開發、銷售功能和其他領域進行投資的能力受到限制，HashiCorp董事會認為這些投資水平足以推動HashiCorp的業務並在中長期保持競爭力，同時還實現HashiCorp在短期內過渡到盈利的公開承諾；以及(3)來自HashiCorp行業其他公司的日益激烈的競爭，這些公司擁有更大的規模和資源，在投資於產品開發的同時保持盈利能力，並與我們的潛在和現有客户建立了關係。HashiCorp董事會討論了應對這些挑戰的方法，包括潛在的戰略、組織和人員變化。HashiCorp董事會還討論了股市和投資者對HashiCorp的看法，包括HashiCorp在

近期內。HashiCorp董事會討論了為HashiCorp探索戰略替代方案的可能性，包括：(1)出售HashiCorp；(2)股票回購計劃；以及(3)其他組織變革，以減少運營費用和向盈利過渡。作為討論的一部分，HashiCorp董事會初步考慮了可能對尋求收購HashiCorp最感興趣的潛在交易對手，包括與HashiCorp保持定期商業對話的兩個戰略交易對手(我們分別稱為“甲方”和“乙方”)。HashiCorp董事會了解到(1)甲方不時表示有興趣與HashiCorp進行更密切的合作；以及(2)乙方不時表示有興趣探討涉及HashiCorp的戰略交易。HashiCorp董事會的結論是，對戰略選擇進行正式審查是適當的，包括評估參與“市場檢查”過程的可能性，以衡量選定的一組交易對手對其收購HashiCorp的興趣。為了推進這一審查和HashiCorp董事會對潛在的更廣泛的“市場檢查”程序的考慮，HashiCorp董事會授權HashiCorp管理層與甲方和乙方聯繫，以初步評估他們尋求與HashiCorp進行潛在戰略交易的興趣。選擇這些交易對手是基於HashiCorp董事會的觀點，即他們最有可能對收購HashiCorp感興趣。HashiCorp董事會還決定聘請一名財務顧問，在審查戰略選擇方面向HashiCorp董事會提供建議和協助。在討論了各種人選後，HashiCorp董事會指示HashiCorp管理層與Qatalyst Partners，LP(我們稱為“Qatalyst Partners”)聯繫，以確定Qatalyst Partners是否可以擔任HashiCorp的財務顧問，如果可以，則就合同條款進行談判。HashiCorp董事會成員對Qatalyst Partners非常熟悉，並根據Qatalyst Partners的資歷、專業知識和聲譽以及對HashiCorp的業務和所在行業的瞭解來選擇Qatalyst Partners。HashiCorp董事會決定，併購委員會將根據以下因素監督戰略選擇的審查：(1)評估或談判出售HashiCorp或其他戰略選擇的任何決定可能涉及的巨大工作量；以及(2)HashiCorp管理層和HashiCorp的顧問在相對較短的時間內需要反饋和指示的可能性。此次責任下放不是董事或HashiCorp任何高管存在任何潛在或實際利益衝突的結果。HashiCorp董事會保留了批准HashiCorp潛在出售的最終決定的獨家權力和權力。HashiCorp董事會的其他成員，包括HashiCorp董事會的管理成員，被邀請參加併購委員會未來的會議。2023年10月30日，也就是本次會議後的第一個交易日，我們的A類普通股以每股19.65美元的價格收盤。

2023年11月初，兩家金融贊助商的代表主動分別聯繫了HashiCorp首席執行官兼董事長David，表達了他們有興趣更多地瞭解HashiCorp的業務。

2023年11月15日，T.McJannet先生與甲方首席執行官進行了交談。在這次對話中，T.McJannet先生非具體地表示，HashiCorp收到了潛在收購者主動提出的入站興趣。甲方首席執行官表示有興趣討論潛在的戰略交易。

2023年11月16日，麥金奈特先生與乙方首席執行官進行了交談。在這次談話中，麥金奈特先生不具名地表示，HashiCorp已收到潛在收購者的興趣。乙方首席執行官表示有興趣討論潛在的戰略交易。

2023年11月17日，併購委員會召開會議。出席會議的還有HashiCorp首席技術官兼HashiCorp董事會成員阿蒙·達德加先生、HashiCorp管理層其他成員以及威爾遜·鬆西尼公司的代表。麥賈內特先生描述了他與甲方和乙方的討論，以及2023年11月初這兩個資金贊助商的主動接觸。併購委員會討論了(1)與甲方和乙方進一步接觸的可能性；以及(2)開展更廣泛的“市場調查”過程，並聯系更多的交易對手，以評估他們對收購HashiCorp的興趣。併購委員會決定，鑑於甲方、乙方和兩個財務發起人表達的初步收購興趣，決定建議HashiCorp董事會批准聯繫更多的交易對手。併購委員會授權麥賈內特先生繼續與甲方和乙方接觸，以

進一步評估各方對收購HashiCorp的興趣。在會議上，HashiCorp管理層成員總結了正在與Qatalyst Partners談判的聘書條款，併購委員會指示威爾遜·鬆西尼和HashiCorp管理層敲定並簽署與會議上討論的條款一致的聘書。

2023年11月20日，在甲方首席執行官的建議下，麥詹內特先生與甲方一名高管進行了交談。這位高管表示有興趣在評估甲方對HashiCorp潛在收購的興趣的背景下更多地瞭解HashiCorp的業務，並要求HashiCorp和甲方簽訂保密協議，以促進進一步的討論和盡職調查。

同樣在2023年11月20日，麥簡內先生再次與乙方首席執行官交談，麥簡內先生與乙方首席執行官討論了兩家公司的產品組合，並計劃在接下來的一週會面。

2023年11月27日，在併購委員會的指示下，HashiCorp與Qatalyst Partners簽訂了聘書。

2023年11月28日，HashiCorp董事會召開會議，HashiCorp管理層成員和威爾遜·鬆西尼的代表出席了會議。HashiCorp管理層成員回顧了HashiCorp最近和未來的財務和運營業績，包括HashiCorp 2024年第四季度以及2024年和2025年整個財年的業績。HashiCorp管理層成員還討論了HashiCorp商業和行業面臨的挑戰。麥賈內特先生總結了他與甲方和乙方的討論，以及2023年11月初兩家金融贊助商的主動接觸。併購委員會成員建議就收購HashiCorp一事與其他交易對手聯繫。會議確定並討論了此類接觸的各種風險，包括公眾可能猜測HashiCorp正在尋求出售、管理和員工分心，以及對HashiCorp業務的其他不利影響。有與會者指出，與更狹隘、目標明確的進程相比，更廣泛的進程可能會放大這些風險，該進程側重於最有可能對HashiCorp的收購感興趣並有能力執行的潛在交易對手。在這方面，HashiCorp董事會成員考慮了HashiCorp的規模和財務狀況，以及財務贊助商認真考慮收購所面臨的挑戰。此外，據指出，與多個財務贊助商的接觸可能會佔用HashiCorp管理層的大量時間和注意力，但產生對HashiCorp董事會有吸引力的交易的可能性值得懷疑。HashiCorp董事會指示HashiCorp管理層在Qatalyst Partners的協助下：(1)繼續與甲方和乙方接觸；(2)除甲方和乙方外，聯繫另外10家戰略交易對手(包括IBM)，以評估他們對收購HashiCorp的興趣，這些交易對手是根據HashiCorp董事會對他們可能對收購HashiCorp的興趣和執行能力的看法而選擇的；以及(3)視情況向感興趣的交易對手提供盡職調查信息。HashiCorp董事會在執行會議上也舉行了會議，在沒有HashiCorp管理層成員(包括沒有HashiCorp董事會管理層成員的情況下)的情況下，討論了這些問題。

在2023年11月28日至2023年12月8日期間，HashiCorp管理層成員和Qatalyst Partners的代表聯繫了HashiCorp董事會確定的10家戰略交易對手的代表，討論他們對探索收購HashiCorp的興趣，並繼續與甲方和乙方接觸。另外10家交易對手中有5家拒絕參與收購討論。IBM和其他四家戰略對手方(我們分別稱為“C方”、“D方”、“E方”和“F方”)要求與HashiCorp管理層舉行更多會議，以更多地瞭解HashiCorp的業務和產品組合。HashiCorp在HashiCorp首次公開募股之前與丙方簽訂了一項保密協議，涉及雙方之間的商業談判，該保密協議不包括限制C方提出收購HashiCorp提議的能力的類似限制。HashiCorp沒有與D方簽訂保密協議，作為其與D方討論的一部分。

2023年11月30日，HashiCorp與甲方簽訂保密協議，該保密協議不包括對甲方提出收購HashiCorp提議的能力進行限制的類似限制。

2023年12月1日，HashiCorp管理層成員會見了甲方代表，概述了HashiCorp的業務和產品組合。

同樣在2023年12月1日，HashiCorp管理層成員會見了乙方代表，概述了HashiCorp的業務和產品組合。

2023年12月4日，HashiCorp與E方簽訂了保密協議，該保密協議不包括限制E方提出收購HashiCorp提議的能力的類似限制。

2023年12月5日，HashiCorp與乙方簽訂了保密協議，該保密協議不包括限制乙方提出收購HashiCorp的能力的類似限制。

2023年12月7日，HashiCorp與IBM簽訂了一項保密協議，該保密協議不包括限制IBM提出收購HashiCorp提議的能力的“停頓”、“不問、不放棄”或類似的限制。

2023年12月8日，HashiCorp管理層成員與乙方代表會面，就HashiCorp的產品組合進行了更詳細的討論。

同樣在2023年12月8日，HashiCorp管理層成員會見了E方代表，概述了HashiCorp的業務和產品組合。

2023年12月12日，E方代表通知Qatalyst Partners的代表，由於擔心協同機會不足和潛在的協同效應，E方對進一步考慮收購HashiCorp不感興趣。

2023年12月14日，併購委員會召開會議。出席會議的還有One McJannet先生、HashiCorp管理層的其他成員以及Qatalyst Partners和Wilson Sonsini各自的代表。Qatalyst Partners的代表提供了與HashiCorp潛在收購者討論的最新情況。併購委員會討論了下一步的流程和對HashiCorp的潛在收購。HashiCorp管理層成員提交了HashiCorp 2024至2026財年的運營和財務計劃草案，以及假設銷售生產率和營業利潤率提高的上行情景的敏感性。併購委員會討論了計劃草案和上行方案，包括基本銷售和營業利潤率假設，並要求HashiCorp管理層向HashiCorp董事會提交計劃草案和上行方案，供進一步審查和討論。併購委員會指示HashiCorp管理層和Qatalyst Partners繼續與仍在考慮收購HashiCorp的交易對手接觸，並酌情繼續向這些交易對手提供盡職調查信息，包括HashiCorp的預期運營和財務計劃。隨後，作為仍在考慮如下所述收購的交易對手會議和盡職調查的一部分，IBM、A方、C方、D方、F方和G方收到了HashiCorp 2024至2026財年的運營和財務計劃草案，以及每種情況下反映此類會議時基於HashiCorp業務和行業趨勢的更新的上行情景。乙方沒有得到HashiCorp的經營和財務計劃草案，因為它沒有要求提供關於HashiCorp財務業績的詳細信息，作為其盡職調查的一部分。

同樣在2023年12月14日，應乙方要求，HashiCorp管理層成員會見了乙方代表，概述了HashiCorp的入市戰略。在接下來的一個月裏，應乙方的要求，HashiCorp管理層成員不時與乙方代表會面，提供有關HashiCorp產品組合的更多信息。

同樣在2023年12月14日，HashiCorp管理層成員會見了IBM的代表，概述了HashiCorp的業務和產品組合。

2023年12月18日，McJannet先生與2023年11月初最初聯繫HashiCorp的其中一家財務贊助商的代表舉行了介紹性會議。這次討論是一般性的，重點是關於HashiCorp的一般業務和行業的公開信息。雙方沒有討論涉及HashiCorp的潛在戰略交易。作為這些討論的一部分，HashiCorp沒有與這家金融贊助商簽訂保密協議。

2023年12月19日，應甲方要求，HashiCorp管理層成員會見了甲方代表，就HashiCorp的產品組合進行了更詳細的討論。

2023年12月20日，應IBM的要求，HashiCorp管理層成員會見了IBM的代表，提供了有關HashiCorp財務業績的更多信息。

2024年1月，八家財務贊助商的代表，包括2023年12月18日與McJannet先生會面的財務贊助商，分別主動聯繫了HashiCorp管理層成員和Qatalyst Partners的代表，表達了對HashiCorp業務的更多瞭解的願望。這些金融贊助商都沒有提交收購HashiCorp的提案。

2024年1月4日，併購委員會召開會議。出席會議的還有麥賈內特和達加，HashiCorp管理層的其他成員以及威爾遜·鬆西尼的代表。McJannet先生提供了與HashiCorp潛在收購者談判的最新情況，並與併購委員會審查了説明下一步行動的情況。HashiCorp管理層成員提供了HashiCorp 2024年第四季度迄今財務和運營業績的最新情況。

2024年1月9日，HashiCorp與F方簽訂了保密協議，該保密協議不包括“暫停”、“不詢問、不放棄”或限制F方提出收購HashiCorp提案能力的類似限制。

2024年1月11日，HashiCorp管理層成員會見了D方代表，概述了HashiCorp的業務和產品組合。

同樣於2024年1月11日，應甲方要求，HashiCorp管理層成員與甲方代表會面，提供有關HashiCorp財務業績的更多信息。

2024年1月19日，HashiCorp管理層成員會見了丙方代表，概述了HashiCorp的業務和產品組合。

2024年1月23日，HashiCorp董事會與HashiCorp管理層成員以及Qatalyst Partners和Wilson Sonsini各自的代表舉行了會議。HashiCorp管理層成員審查了HashiCorp最近和未來的財務和運營業績，包括HashiCorp 2024年第四季度迄今的業績以及對第四季度剩餘時間和2024年和2025年整個財年的預期。作為討論的一部分，HashiCorp管理層成員提交了HashiCorp 2024至2029財年的長期運營和財務計劃草案，以及假設銷售生產率和營業利潤率提高的上行情景的敏感性。HashiCorp董事會討論了計劃草案和上行方案，包括基本的銷售和營業利潤率假設，以及實現預測結果所面臨的業務、競爭和行業挑戰。威爾遜·鬆西尼的代表與HashiCorp董事會成員一起審查了他們在特拉華州法律下的受託責任。Qatalyst Partners的代表提供了與HashiCorp潛在收購者談判的最新情況，並注意到來自財務贊助商的單獨、主動接觸。Qatalyst Partners的代表審查了收購HashiCorp的説明性時間表和可能的下一步行動。Qatalyst Partners的代表介紹了對HashiCorp的初步市場和估值前景。作為介紹的一部分，Qatalyst Partners的代表審查了一份關於金融贊助商對HashiCorp進行“私有化”收購的説明性分析，並與HashiCorp董事會討論了金融贊助商執行一項可產生可接受回報的收購的預期挑戰，其依據是：(1)HashiCorp的財務狀況和收購的規模；(2)任何金融贊助商在為該交易獲得足夠的股權和債務融資方面可能遇到的困難。經過討論，HashiCorp董事會(1)指示HashiCorp管理層和Qatalyst Partners繼續與仍在考慮收購HashiCorp的戰略交易對手接觸；以及(2)基於這樣的接觸可能會佔用HashiCorp管理層的大量時間和注意力並可能增加公眾猜測HashiCorp正在尋求出售的風險，決定不與財務贊助商接觸，但達成對HashiCorp董事會有吸引力的交易的可能性很低。HashiCorp董事會在執行會議上也舉行了會議，沒有HashiCorp管理層成員(包括沒有HashiCorp董事會管理層成員)或Qatalyst Partners的代表出席，討論這些問題。

2024年1月26日，丁方代表通知Qatalyst Partners的代表，由於對收購的好處缺乏信心，丁方對進一步考慮收購HashiCorp不感興趣。

2024年1月30日，HashiCorp管理層成員會見了F方代表，概述了HashiCorp的業務和產品組合。

同樣在2024年1月30日，甲方代表通知Qatalyst Partners的代表，由於對收購規模和HashiCorp增長狀況的擔憂，甲方對進一步考慮收購HashiCorp不感興趣。

2024年2月5日，IBM提交了一份不具約束力的書面提案，擬以普通股每股29.00美元的現金收購HashiCorp(我們將其稱為“最初的IBM提案”)。作為IBM最初提議的一部分，IBM要求HashiCorp同意專門與IBM就出售HashiCorp進行談判。

同樣在2024年2月5日，F方的代表通知Qatalyst Partners的代表，由於相互競爭的戰略優先事項，F方沒有興趣進一步考慮收購HashiCorp。

同樣是在2024年2月5日，一家戰略對手方(我們稱之為“G方”)的一名高管聯繫了麥賈內特先生，討論了潛在的戰略合作伙伴關係。沒有討論對HashiCorp的潛在收購。

2024年2月6日，併購委員會召開會議。出席會議的還有麥賈內特先生和達格先生、蘇珊·聖萊傑先生、哈希公司的總裁、全球現場運營公司和哈希公司董事會成員、哈希公司管理層的其他成員以及Qatalyst Partners公司和威爾遜·鬆西尼公司各自的代表。Qatalyst Partners的代表提供了與HashiCorp潛在收購者討論情況的最新情況，包括G方與McJannet先生的聯繫。HashiCorp董事會討論了G方可能有興趣與HashiCorp進行潛在戰略交易的可能性。Qatalyst Partners的代表介紹了對IBM最初提案的初步財務分析。威爾遜·鬆西尼的代表與HashiCorp董事會成員一起審查了他們在特拉華州法律下的受託責任。併購委員會審議了IBM的最初提議，該提議涉及繼續執行HashiCorp作為獨立公司的業務計劃，以及收到一個或多個其他潛在收購者的收購提議的可能性。併購委員會與HashiCorp管理層討論了HashiCorp近期和未來的運營和財務表現，包括計劃中的增長舉措以及在2024年1月23日HashiCorp董事會會議上審查的HashiCorp長期運營和財務計劃的可行性和上行方案。併購委員會討論了基於2024年1月23日HashiCorp董事會會議上確定的原因，與財務贊助商接觸繼續產生對HashiCorp董事會具有吸引力的交易的可能性仍然很低的預期。併購委員會決定(1)授權HashiCorp管理層和Qatalyst Partners在適當的情況下就潛在交易與G方接觸，以及(2)再次開會，進一步討論IBM的最初提議。

2024年2月8日，乙方代表通知Qatalyst Partners的代表，由於戰略優先事項的競爭，乙方對進一步考慮收購HashiCorp不感興趣。

2024年2月9日，併購委員會召開會議。出席會議的還有HashiCorp董事會成員Sigal Zarmi、McJannet先生和Dadga先生、St.Ledger女士、HashiCorp管理層的其他成員以及Qatalyst Partners和Wilson Sonsini各自的代表。Qatalyst Partners的代表提供了與HashiCorp潛在收購者討論的最新情況。併購委員會(1)審議了IBM關於繼續執行HashiCorp作為獨立公司的業務計劃的初步提案；(2)討論了HashiCorp最近和未來的經營和財務業績，包括對HashiCorp即將宣佈的2024年第四季度業績的預期。併購委員會考慮了與財務贊助商就收購HashiCorp進行接觸的可能性，並決定不這樣做，原因如前所述。併購委員會指示Qatalyst Partners通知IBM，IBM最初的提議不夠充分。併購委員會還在執行會議上開會，討論這些問題，HashiCorp管理層成員或Qatalyst Partners的代表都沒有出席。

2024年2月9日晚些時候，Qatalyst Partners的代表會見了IBM的代表，並向他們通報了併購委員會的決定。

2024年2月13日，應IBM的要求，HashiCorp向IBM提供了2024年第四季度初步運營和財務業績摘要。在隨後幾周的討論過程中，IBM的代表表示，在HashiCorp公開公佈第四季度業績後，他們將提供有關IBM對潛在交易的興趣的更多信息。

2024年2月14日，應G方的要求，McJannet先生會見了G方的一位高管，討論了HashiCorp和G方之間的潛在商業關係。這位G方高管還表達了對G方和HashiCorp之間潛在的戰略交易的非具體興趣，並要求舉行後續會議。

2024年2月16日，丙方代表通知Qatalyst Partners的代表，丙方沒有興趣進一步考慮收購HashiCorp，但有興趣繼續就雙方的商業和戰略夥伴關係進行討論。此後，HashiCorp沒有就收購HashiCorp一事與丙方進一步接觸。

2024年2月26日，併購委員會收到了Qatalyst Partners的慣常關係披露。在收到這些披露後，併購委員會沒有發現任何潛在或實際的衝突，這將影響Qatalyst Partners履行其對HashiCorp董事會的責任的能力。

2024年2月27日，HashiCorp董事會召開會議，HashiCorp管理層成員出席。提供了與HashiCorp潛在收購者談判的最新情況。HashiCorp管理層成員回顧了HashiCorp最近和未來的財務和經營業績，包括(1)HashiCorp 2024年第四季度的初步業績；(2)HashiCorp 2025年迄今第一季度的業績；以及(3)對第一季度剩餘時間和2025年整個財政年度的預期。HashiCorp管理層提交了HashiCorp 2025財年的擬議預算。HashiCorp董事會還討論了一項擬議的股票回購計劃。經過討論，HashiCorp董事會批准了HashiCorp 2025財年的預算。隨後，作為當時仍在考慮收購的僅有的交易對手IBM和G方盡職調查的一部分，IBM和G方獲得了包括在HashiCorp 2025財年預算中的某些預期財務信息。

2024年3月5日，HashiCorp董事會批准了一項股份回購計劃，回購我們高達2.5億美元的A類普通股。

2024年3月5日收盤後，HashiCorp召開財報電話會議，(1)公佈2024財年第四季度和全年財務業績；(2)提供2025財年第一季度和全年財務指導；(3)宣佈批准股票回購計劃。我們的A類普通股在2024年3月6日，也就是此次財報電話會議後的第一個完整交易日，以每股26.56美元的價格收盤。

2024年3月6日，應G方的要求，McJannet先生會見了G方的代表，討論G方有興趣探索與HashiCorp的潛在戰略交易。K.McJannet先生請G方代表與Qatalyst Partners進行任何後續行動。

2024年3月10日，HashiCorp與G方簽訂了保密協議。HashiCorp與G方的保密協議是根據HashiCorp代表最初提供給G方的草案談判達成的，其中包含限制G方在未經HashiCorp董事會事先同意的情況下提交關於收購HashiCorp的提案的慣常“停頓”條款，這些限制將在HashiCorp執行最終協議時終止，該最終協議規定收購HashiCorp已發行普通股超過50%的投票權。這份保密協議不包括禁止G方要求HashiCorp解除G方“停頓”限制的“不問、不放棄”條款。

2024年3月11日，HashiCorp管理層成員會見了G方代表，概述了HashiCorp的業務和產品組合。

2024年3月12日，HashiCorp管理層成員會見了G方代表，概述了HashiCorp的財務業績。

2024年3月14日，G方代表與Qatalyst Partners會面，討論與HashiCorp潛在戰略交易的流程和時機。

2024年3月15日，IBM提交了一份修訂後的不具約束力的書面提案，擬以普通股每股33.50美元的現金收購HashiCorp(我們將其稱為“第一份修訂後的IBM提案”)。作為IBM修改後的第一份提案的一部分，IBM要求HashiCorp同意專門與IBM就出售HashiCorp進行談判。

同樣在2024年3月15日，彭博社發表了一篇文章，報道HashiCorp正在探索出售。我們的A類普通股在2024年3月14日，也就是彭博社文章發表的前一天，以每股25.74美元的價格收盤。

在彭博社文章發表後的兩週內，五家財務贊助商，包括2023年11月初最初與HashiCorp接觸的兩家財務贊助商，以及2024年1月最初與HashiCorp接觸的其他三家財務贊助商，分別主動聯繫了HashiCorp管理層成員、HashiCorp董事會成員和Qatalyst Partners的代表，表達了對HashiCorp業務的更多瞭解的願望。這些金融贊助商都沒有提交收購HashiCorp的提案。

2024年3月17日，併購委員會召開會議。出席會議的還有麥克賈內特和達德加女士。Zarmi和St.Ledger，HashiCorp管理層的其他成員以及Qatalyst Partners和Wilson Sonsini各自的代表。Qatalyst Partners的代表提供了與HashiCorp潛在收購者談判的最新情況，包括彭博社文章發表後來自金融贊助商的單獨的主動接觸。到目前為止，在HashiCorp就與HashiCorp進行交易的興趣與其接觸的13家戰略交易對手中，只有IBM和Party G仍在考慮交易。併購委員會討論了這樣一種預期，即G方可能需要數週時間來考慮與HashiCorp的交易，而G方從未進行過類似規模的交易。併購委員會指出，與金融贊助商的接觸產生對HashiCorp董事會具有吸引力的交易的可能性仍然很低，包括出於之前確定的原因。Qatalyst Partners的代表介紹了對IBM第一份修訂提案的初步財務分析。併購委員會審議了IBM關於作為獨立公司繼續執行HashiCorp業務計劃的第一份修訂提案，並討論了實現HashiCorp長期運營和財務計劃所隱含的財務業績所面臨的挑戰和風險，以及HashiCorp董事會以前審查的上行情景敏感性。併購委員會決定(1)向IBM提出反建議；(2)通知G方與另一潛在收購者的談判進展迅速，目的是鼓勵G方提交交易建議；(3)不與財務保薦人就可能收購HashiCorp一事進行接觸。併購委員會還在執行會議上開會，討論這些問題，HashiCorp管理層成員或Qatalyst Partners的代表都沒有出席。會後，在考慮了Qatalyst Partners代表的進一步意見後，併購委員會授權Qatalyst Partners向IBM提出以普通股每股37.00美元現金收購HashiCorp的反提案(我們將其稱為“第一反提案”)。

2024年3月17日晚些時候，Qatalyst Partners的代表向IBM的代表提交了第一份反提案。

2024年3月18日，IBM的代表通知Qatalyst Partners的代表，IBM不願以每股37.00美元的現金收購HashiCorp，但IBM將提出另一項收購HashiCorp的提議。

2024年3月19日，IBM提交了一份修訂後的不具約束力的書面提案，擬以普通股每股34.50美元的現金收購HashiCorp(我們將其稱為“第二份修訂後的IBM提案”)。作為IBM修訂後的第二份提案的一部分，IBM要求HashiCorp同意就出售HashiCorp一事與IBM進行獨家談判。

2024年3月20日，Qatalyst Partners的代表會見了G方的代表，告知G方，與另一家潛在收購方的談判進展迅速。G方代表在答覆中表示，G方需要大約一個月的時間完成內部分析，以考慮其對HashiCorp潛在收購的興趣，因此，如果HashiCorp與HashiCorp進行討論，G方不太可能在所需的時間表上繼續就潛在交易進行實質性討論

另一家潛在收購者正在迅速取得進展。G方的代表説，如果G方能夠加快對交易的內部分析，他們將與Qatalyst Partners聯繫。G方隨後沒有就此與Qatalyst Partners聯繫，此後HashiCorp和G方也沒有就收購HashiCorp一事進行進一步接觸。

同樣在2024年3月20日，併購委員會召開了會議。出席會議的還有麥克賈內特和達德加女士。Zarmi和St.Ledger，HashiCorp管理層的其他成員以及Qatalyst Partners和Wilson Sonsini各自的代表。Qatalyst Partners的代表提供了與IBM和G方進行收購談判的最新情況，並注意到在彭博社的文章之後，來自財務贊助商的主動聯繫。併購委員會注意到G方對與HashiCorp交易的時間要求，討論了HashiCorp可以就潛在收購重新與G方接觸的各種情況，包括如果與IBM的討論沒有導致交易的情況。Qatalyst Partners的代表介紹了對IBM第二次修訂提案的初步財務分析，並分享了他們的信念，即IBM可以進一步改進其收購提案的條款。Qatalyst Partners的代表轉述説，在最近與HashiCorp無關的討論中，曾在2024年1月和2024年3月與HashiCorp聯繫的其中一家財務贊助商的代表分享了他們的觀點，即此類財務贊助商將無法在收購中提供相對於我們A類普通股當時的交易價格(2024年3月19日收盤價為每股28.08美元)的有意義的溢價。併購委員會注意到，第二次修訂後的IBM提案比我們A類普通股的交易價格溢價約23%，比2024年3月14日，也就是彭博社文章發表的最後一天，我們A類普通股的交易價格溢價約34%。併購委員會與Wilson Sonsini的代表討論了IBM收購HashiCorp的監管和成交確定性風險，以及應對這些風險的潛在方法。併購委員會(1)指示Qatalyst Partners以普通股每股36.00美元的現金向IBM提出收購要約(我們稱之為“第二要約”)；以及(2)決定繼續不與財務贊助商就潛在的收購HashiCorp進行接觸。併購委員會還在執行會議上開會，討論這些問題，HashiCorp管理層成員或Qatalyst Partners的代表都沒有出席。

2024年3月20日晚些時候，Qatalyst Partners的代表向IBM的代表提交了第二份反提案。

2024年3月21日，IBM的代表通知Qatalyst Partners的代表，IBM不願意以每股36.00美元的現金收購HashiCorp的普通股。IBM的代表要求與McJannet先生、Dadgar先生和IBM的首席執行長Arvind Krishna會面，而IBM正在考慮是否提出反建議。

2024年3月22日，併購委員會召開會議。出席會議的還有麥克賈內特和達德加女士。Zarmi和St.Ledger，HashiCorp管理層的其他成員以及Qatalyst Partners和Wilson Sonsini各自的代表。Qatalyst Partners的代表介紹了與IBM討論的最新情況，並請求McJannet先生和Dadga先生與Krishna先生會面。併購委員會授權麥賈內特和達德加與克里希納會面。在這樣做的過程中，併購委員會指示McJannet和Dadga不要就他們在收購後可能擔任的個人角色或與IBM的僱傭安排進行討論。併購委員會還在執行會議上開會，討論這些問題，HashiCorp管理層成員或Qatalyst Partners的代表都沒有出席。

2024年3月25日，McJannet先生和Dadga先生會見了IBM軟件兼首席商務官Rob Thomas和Krishna先生，討論了HashiCorp的產品組合、IBM的戰略重點以及收購後HashiCorp如何適應IBM。此外，沒有討論IBM可能收購HashiCorp的條款。

2024年3月27日，IBM的代表通知Qatalyst Partners的代表，IBM將提交一份以每股35.00美元現金收購HashiCorp的“最佳和最終”方案。

2024年3月28日，IBM提交了一份修訂後的不具約束力的書面提案，擬以普通股每股35.00美元的現金收購HashiCorp(我們稱之為“IBM的最終提案”)。作為IBM最終提案的一部分，IBM要求HashiCorp同意就出售HashiCorp一事與IBM進行獨家談判。

2024年3月28日晚些時候，HashiCorp董事會與HashiCorp管理層成員以及Qatalyst Partners和Wilson Sonsini各自的代表舉行了會議。Qatalyst Partners的代表提供了與IBM討論的最新情況，McJannet先生和Dadgar先生報告了他們與Krishna先生的討論情況。Qatalyst Partners的代表轉述説，IBM的最終方案已被作為IBM的“最佳和最終”收購方案提交。Qatalyst Partners的代表介紹了對IBM最終提案的初步財務分析。Qatalyst Partners的代表注意到財務贊助商主動提出的單獨接觸。HashiCorp董事會決定繼續不與財務贊助商就HashiCorp的潛在收購進行接觸，因為他們認為，這種接觸產生比IBM最終提議更具吸引力的交易的可能性很低，包括出於之前確定的原因。HashiCorp董事會討論了HashiCorp 2025至2029財年的長期運營和財務計劃草案，以及假設銷售生產率和營業利潤率提高的上行情景的敏感性，每種情況都反映了HashiCorp 2024財年第四季度和全年的實際業績、HashiCorp董事會之前批准的HashiCorp 2025財年預算以及HashiCorp業務和行業趨勢的最新情況。HashiCorp董事會討論了實現該計劃和上行情景所暗示的運營和財務業績的風險和挑戰。HashiCorp管理層成員表示，這份長期運營和財務計劃反映了他們當時對HashiCorp未來運營和財務業績的最佳估計，上行前景不太可能實現。HashiCorp董事會通過了這一長期運營和財務計劃，包括供Qatalyst Partners使用，以執行與向HashiCorp董事會提出意見有關的財務分析。我們將HashiCorp董事會在本次會議上通過的這一長期運營和財務計劃稱為“HashiCorp長期計劃”。有關HashiCorp長期計劃的準備和實質內容的更多信息包含在本委託書標題為“-財務預測”的部分。在考慮了(1)與HashiCorp長期計劃所暗示的經營和財務結果有關的IBM最終提案，(2)“市場檢查”過程的結果和與IBM的談判，以及(3)它認為與財務贊助商接觸將產生更具吸引力的收購提案的可能性很低，HashiCorp董事會決定授權HashiCorp以獨家方式與IBM談判。HashiCorp董事會指示HashiCorp管理層和Wilson Sonsini與IBM敲定一項符合會議討論條款的排他性協議。HashiCorp董事會還與Wilson Sonsini的代表討論了IBM收購HashiCorp的監管和成交確定性風險，以及應對這些風險的潛在方法。HashiCorp董事會在執行會議上也舉行了會議，沒有HashiCorp管理層成員(包括沒有HashiCorp董事會管理層成員)或Qatalyst Partners的代表出席，討論這些問題。

2024年3月30日，經HashiCorp董事會授權，HashiCorp與IBM簽訂了一項排他性協議，承諾在2024年4月12日之前與IBM就出售HashiCorp一事進行獨家談判，如果IBM在2024年4月12日書面確認，它仍準備以普通股每股35.00美元的價格談判收購HashiCorp，該日期將延長至2024年4月28日。

2024年4月1日，HashiCorp與IBM達成了一項協議，其中規定了交換某些商業敏感信息的條款和條件。

從2024年4月2日開始，IBM及其代表，包括IBM的外部法律顧問Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP(我們稱為Paul，Weiss)，獲準在虛擬數據室中訪問有關HashiCorp的額外運營和法律盡職調查文件和信息，以支持IBM對HashiCorp的盡職調查審查。在接下來的三週裏，IBM及其代表對HashiCorp進行了運營、財務、法律、僱傭、會計和其他盡職調查，並就盡職調查事宜定期與HashiCorp管理層成員和HashiCorp顧問的代表會面。

2024年4月5日，併購委員會召開會議。出席會議的還有麥賈內特和達加，HashiCorp管理層的其他成員，以及Qatalyst Partners和威爾遜·鬆西尼各自的代表。Qatalyst Partners的代表提供了IBM對HashiCorp盡職調查的最新情況。據指出，作為盡職調查的一部分，IBM曾要求與HashiCorp的多位高管會面，其中包括麥克賈內特和達德加。併購委員會授權了這些會議。在這樣做的過程中，併購委員會指示這些高管不要參與有關其潛力的討論

收購後與IBM的個人角色或僱傭安排。麥克賈內特和達德加證實，到目前為止，他們還沒有與IBM就這些話題進行討論。併購委員會還在執行會議上開會，討論這些問題，HashiCorp管理層成員或Qatalyst Partners的代表都沒有出席。

2024年4月5日晚些時候，保羅·韋斯的代表向威爾遜·鬆西尼的代表提交了合併協議的初稿。合併協議的最初草案包括HashiCorp向IBM支付的終止費，如果合併協議在某些情況下終止，這筆費用相當於HashiCorp在交易中股權價值的5%。合併協議的初稿還指出，IBM預計將與HashiCorp的某些未指明的高級管理人員就合併協議的執行達成僱傭和相關協議。

2024年4月8日，併購委員會收到了Qatalyst Partners的習慣關係披露。在收到這些披露後，併購委員會沒有發現任何潛在或實際的衝突，這將影響Qatalyst Partners履行其對HashiCorp董事會的責任的能力。

2024年4月10日，併購委員會召開會議。出席會議的還有McJannet先生和Dadgar先生，St.Ledger女士，HashiCorp管理層的其他成員以及Qatalyst Partners和Wilson Sonsini各自的代表。Qatalyst Partners的代表提供了IBM對HashiCorp盡職調查的最新情況。Wilson Sonsini的代表與併購委員會討論了將與IBM談判的合併協議草案的關鍵條款，包括與監管和成交確定性事項相關的條款。併購委員會還討論了IBM要求與HashiCorp的某些高管簽訂僱傭和相關協議的請求，並得出結論，如果IBM就這些要求的安排提供更多信息，將重新審議此事。併購委員會還在執行會議上開會，討論這些問題，HashiCorp管理層成員或Qatalyst Partners的代表都沒有出席。

2024年4月11日，威爾遜·鬆西尼的代表向保羅·韋斯的代表提交了合併協議修訂草案。合併協議的修訂草案包括HashiCorp向IBM支付的終止費，相當於HashiCorp在交易中股權價值的2.5%。在接下來的兩週裏，IBM和HashiCorp各自的代表交換了草案，並就合併協議的條款進行了談判。談判的關鍵條款包括：(1)雙方完成合並的義務的條件；(2)IBM和HashiCorp為獲得完成合並所需的監管批准所需的努力；(3)適用於HashiCorp的“禁止商店”限制的條款，包括HashiCorp能夠接受上級提議的條款；(4)HashiCorp應支付的終止費金額以及支付這筆費用的情況；(5)雙方可以終止合併協議的情況，以及如果合併協議終止，各方的責任限制；(6)“重大不利影響”的定義；(7)合併簽署至結束之間對HashiCorp業務運營的限制，以及保留員工和補償等事項的相關例外情況。

2024年4月12日，IBM向HashiCorp書面確認，它仍準備以每股35.00美元的普通股價格談判收購HashiCorp。因此，IBM和HashiCorp之間的排他性協議仍然有效。

2024年4月13日，併購委員會召開會議。出席會議的還有McJannet先生和Dadgar先生，St.Ledger女士，HashiCorp管理層的其他成員以及Qatalyst Partners和Wilson Sonsini各自的代表。Qatalyst Partners的代表提供了IBM對HashiCorp盡職調查的最新情況。威爾遜·桑西尼的代表介紹了正在與IBM談判的合併協議的關鍵條款的最新情況。併購委員會與威爾遜·鬆西尼和HashiCorp管理層的代表討論了(1)合併協議預期在簽署和結束期間對HashiCorp業務運營的限制；(2)HashiCorp在合併懸而未決期間需要留住高管和員工；以及(3)擬向IBM提出並與其談判的關於員工留任和補償事宜(包括留任付款和股權獎勵授予)限制的例外情況。會議注意到，IBM繼續要求與HashiCorp的某些高管簽訂僱傭協議和相關協議。此外，併購委員會的結論是，IBM收購HashiCorp的談判已經足夠深入，有理由允許McJannet先生和其他適用的高管與IBM討論這些安排。併購委員會還在執行會議上開會，討論這些問題，HashiCorp管理層成員或Qatalyst Partners的代表都沒有出席。

2024年4月15日，保羅·韋斯的代表向威爾遜·鬆西尼的代表遞交了投票協議初稿。在隨後的9天裏，IBM和HashiCorp各自的代表交換了草案，並就投票協議的條款進行了談判。雙方談判的關鍵條款包括：(1)預計將成為投票協議一方的HashiCorp的股東；(2)這些股東承諾在通過合併協議和其他相關事項方面投票他們所持有的普通股的條款；(3)適用於這些股東的對我們普通股股份轉讓的限制的例外情況；以及(4)投票協議將在什麼情況下終止。

2024年4月17日，IBM向HashiCorp提供了與以下內容有關的初步信息：(1)IBM要求HashiCorp的高管修改其適用的控制權和遣散費協議變更的某些條款，以便完成合並本身不會構成可能導致他們在辭職後加快股權獎勵和其他付款和福利的“充分理由”；(2)IBM就合併後長期保留某些HashiCorp高管的建議安排；(3)IBM建議的在合併後的過渡期內短期保留某些HashiCorp高管的安排；以及(4)IBM要求HashiCorp的高管與IBM簽訂競業禁止和非招標協議，這些協議在合併後的一段特定時期內有效(所有這些安排我們都稱為“高管留任和過渡安排”)。作為高管留任和交接安排的一部分，IBM提議向某些高管支付留任報酬，作為(1)他們在合併完成後繼續受僱於IBM；(2)修改他們的控制權和遣散費協議；以及(3)簽訂競業禁止和競業禁止協議的代價。IBM最初向HashiCorp提供的信息設想，如果繼續受僱於IBM，Dadgar先生將獲得保留金；然而，他和IBM並未就Dadgar先生的保留費進行任何討論或談判。IBM最初的信息沒有考慮向麥賈內特支付留任費用。最終，McJannet先生和Dadgar先生與IBM在執行合併協議之前沒有就留任付款進行討論或談判，IBM和McJannet先生和Dadgar先生在合併協議執行前同意McJannet先生和Dadgar先生都不會收到任何此類留任付款(除了繼續支付各自目前從HashiCorp獲得的工資)。聖萊傑女士向IBM表示，她預計合併後不會繼續在HashiCorp或IBM擔任高管職務，IBM也不提議向聖萊傑女士支付留職金。在接下來的一週裏，IBM及其代表與HashiCorp的相關高管及其代表(包括他們的獨立法律顧問)就高管留任和過渡安排的條款進行了談判。談判的關鍵條款包括：(1)擬支付給某些高管的留任款項的數額和條款；(2)在何種情況下，在該高管在適用的留任或過渡期之前終止其在IBM的僱傭關係時，這些留任款項將被加速；以及(3)根據該高管適用的控制權變更和遣散費協議，構成“有充分理由”辭職的情況。欲瞭解有關高管留任和交接安排的更多信息，請參閲本委託書中標題為“-HashiCorp董事和高管在合併中的利益”的章節。

2024年4月17日晚些時候，併購委員會召開了會議。出席會議的還有麥克賈內特和達德加女士。Zarmi和St.Ledger，HashiCorp管理層的其他成員以及Qatalyst Partners和Wilson Sonsini各自的代表。Qatalyst Partners的代表提供了IBM對HashiCorp盡職調查的最新情況。Wilson Sonsini的代表提供了關於合併協議和投票協議談判的最新情況，包括與監管和結束確定性事項有關的條款，以及關於員工留任和補償事項在簽署和結束之間對業務運營的限制的例外情況。McJannet先生介紹了有關行政人員留任和過渡安排的最新情況。併購委員會還在執行會議上開會，討論這些問題，HashiCorp管理層成員或Qatalyst Partners的代表都沒有出席。

2024年4月20日，併購委員會召開會議。出席會議的還有Zarmi女士、McJannet先生和Dadgar先生，HashiCorp管理層的其他成員以及Qatalyst Partners和Wilson Sonsini各自的代表。Qatalyst Partners的代表提供了IBM對HashiCorp盡職調查的最新情況。威爾遜·桑西尼的代表介紹了關於合併協議和表決協議談判的最新情況。McJannet先生提供了IBM與HashiCorp某些高管就高管留任和過渡安排進行談判的最新情況。併購委員會還在執行會議上開會，討論這些問題，HashiCorp管理層成員或Qatalyst Partners的代表都沒有出席。

2024年4月23日，《華爾街日報》發表了一篇文章，報道IBM和HashiCorp正在就IBM收購HashiCorp一事進行深入談判。我們的A類普通股於2024年4月22日，也就是《華爾街日報》文章發表的前一天，以每股24.55美元的價格收盤，並在《華爾街日報》文章發表後，於2024年4月23日以每股29.15美元的價格收盤。

2024年4月23日，一家金融贊助商的代表曾在2024年1月與HashiCorp聯繫，並在2024年3月再次主動聯繫了McJannet先生，表達了對探索潛在戰略交易的興趣，並引用了《華爾街日報》的文章。這家金融贊助商沒有提交收購HashiCorp的提案。麥詹內特先生沒有與這位財務贊助商進行實質性討論。

2024年4月24日上午，HashiCorp董事會會見了HashiCorp管理層成員以及Qatalyst Partners和Wilson Sonsini各自的代表。Qatalyst Partners的代表審查了併購委員會監督的考慮收購HashiCorp的流程，包括與之接觸的各方以及各自(除IBM外)給出的不尋求收購的理由。據指出，只有IBM提交了收購HashiCorp的提案。與IBM的談判也被審查，包括IBM提出的各種收購提議和HashiCorp提出的反提議。HashiCorp董事會重申了其先前的結論，即不尋求與財務贊助商進行討論。Qatalyst Partners的代表介紹了Qatalyst Partners對合並的財務分析，並確認Qatalyst Partners將準備根據會議上提交的財務分析發表意見，即如果HashiCorp董事會提出要求，從財務角度來看，我們普通股持有人(IBM或IBM的任何附屬公司除外)根據合併協議草案的條款收到的每股價格對該等股東是公平的。Qatalyst Partners的代表還向HashiCorp董事會提供了慣例關係披露，其中包括Qatalyst Partners與IBM沒有任何實質性關係的披露，根據這些關係，在之前的兩年內獲得了賠償，這與2024年4月8日收到的先前披露一致。HashiCorp董事會沒有發現任何潛在或實際的衝突，這些衝突會影響Qatalyst Partners履行其對HashiCorp董事會的責任，提出Qatalyst Partners的意見。威爾遜·鬆西尼的代表審查了合併協議和投票協議的關鍵條款。還審查了行政人員留用和交接安排的主要條款；特別指出，行政人員留用和交接安排沒有規定向McJannet先生、Dadgar先生或St.Ledger女士支付超過這些個人因與HashiCorp的現有安排而有權獲得的數額的補償或其他款項。威爾遜·鬆西尼的代表與HashiCorp董事會成員一起審查了他們在特拉華州法律下的受託責任。HashiCorp董事會指示Wilson Sonsini和HashiCorp管理層成員敲定合併協議和投票協議。HashiCorp董事會在執行會議上也舉行了會議，沒有HashiCorp管理層成員(包括沒有HashiCorp董事會管理層成員)或Qatalyst Partners的代表出席，討論這些問題。

2024年4月24日晚些時候，威爾遜·鬆西尼和保羅·韋斯各自的代表敲定了合併協議和投票協議的形式。

2024年4月24日下午，HashiCorp董事會會見了HashiCorp管理層成員以及Qatalyst Partners和Wilson Sonsini各自的代表。合併協議和投票協議的最終格式由威爾遜·鬆西尼的代表提供給HashiCorp董事會，並與HashiCorp董事會一起審查。Qatalyst Partners的代表在當天早些時候的會議上與HashiCorp董事會一起審查了與HashiCorp董事會討論的合併的財務分析後，提出了Qatalyst Partners的口頭意見，隨後以書面形式確認，截至2024年4月24日，基於Qatalyst Partners在書面意見中規定的各種其他假設、資格、限制和其他事項，我們普通股(IBM或IBM的任何附屬公司除外)的持有者將根據並根據以下規定收到每股35.00美元的現金對價：從財務角度來看，合併協議的條款對這些持有者是公平的，正如本委託書標題為“-Qatalyst Partners LP的意見”的部分更全面地描述的那樣。HashiCorp董事會在考慮了本委託書標題為“-HashiCorp董事會的建議和合並的原因”一節中更全面描述的因素後，一致通過了決議(1)批准並宣佈合併協議、合併和其他交易是可取的

(3)指示合併協議的通過交由特別會議表決；(4)決議建議我們的股東採納合併協議。HashiCorp董事會在執行會議上也舉行了會議，沒有HashiCorp管理層成員(包括沒有HashiCorp董事會管理層成員)或Qatalyst Partners的代表出席，討論這些問題。

更晚些時候，2024年4月24日，適用各方簽署了合併協議、投票協議和員工聘書等與高管留任和過渡安排相關的協議。

此後不久，HashiCorp和IBM聯合公開宣佈了合併。

2024年4月24日，HashiCorp董事會一致：(1)批准並宣佈合併協議、合併和合並協議擬進行的其他交易是可取的；以及(2)宣佈HashiCorp按合併協議規定的條款和條件訂立合併協議並完成合並和合並協議擬進行的其他交易符合HashiCorp和我們股東的最佳利益。

HashiCorp董事會一致建議您投票：(1)支持通過合併協議的提議；(2)在不具約束力的諮詢基礎上，批准HashiCorp將或可能向我們指定的高管支付與合併有關的薪酬的提議；以及(3)支持將特別會議不時推遲到更晚的一個或多個日期(如有必要或適當)的建議，包括在特別會議期間沒有足夠的票數通過合併協議的情況下徵集額外的委託書。

在評估合併協議和合並時，HashiCorp董事會諮詢了HashiCorp管理層成員以及Wilson Sonsini和Qatalyst Partners各自的代表。在建議我們的股東投票支持通過合併協議時，HashiCorp董事會考慮並分析了一些因素，包括以下概述的因素(這些因素不一定是詳盡的或按相對重要性的順序列出的)。在此基礎上，HashiCorp董事會得出結論，達成合並協議是明智的，並且符合HashiCorp和我們的股東的最佳利益。

HashiCorp董事會認為，以下物質因素和利益支持其決定和建議：

HashiCorp董事會還考慮了與其建議相關的一些不確定性和風險以及其他潛在的負面因素，包括：

這一討論並不意味着詳盡無遺。相反，它總結了HashiCorp董事會在考慮合併時評估的實質性考慮和分析，這些考慮和分析不一定按重要性順序列出。在考慮了這些和其他因素後，HashiCorp董事會得出結論，達成合並協議的潛在好處超過了潛在的不確定性和風險。鑑於HashiCorp董事會考慮的各種因素和這些因素的複雜性，HashiCorp董事會認為，在作出決定和提出建議時，對上述因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的，也沒有這樣做。此外，HashiCorp董事會的每個成員都將自己的個人商業判斷應用於該過程，並可能為不同的因素分配了不同的相對權重。HashiCorp董事會根據提交給HashiCorp董事會並由HashiCorp董事會審議的全部信息通過並批准了合併協議。對上述因素和推理的解釋可能包含前瞻性陳述，閲讀時應結合本委託書標題為“前瞻性陳述”的部分。

HashiCorp聘請Qatalyst Partners擔任其與潛在交易(如合併)相關的財務顧問，並評估我們普通股的持有者(IBM或IBM的任何關聯公司除外)根據合併協議的條款收到的合併對價從財務角度來看對該等持有人是否公平。HashiCorp選擇Qatalyst Partners擔任HashiCorp的財務顧問，是基於Qatalyst Partners與HashiCorp的長期關係以及Qatalyst Partners的廣泛專業知識、對HashiCorp所在行業的瞭解以及在潛在戰略交易方面為技術公司提供諮詢的經驗。Qatalyst Partners已提供書面同意，同意在本委託書中複製其意見。在2024年4月24日的HashiCorp董事會會議上，Qatalyst Partners向HashiCorp董事會提交了其口頭意見，隨後以書面確認，大意是，基於並受制於其中所載的各種假設、資格、限制和其他事項，截至其日期，本公司普通股股份持有人(IBM或IBM的任何關聯公司除外)根據合併協議的條款將收取的合併代價從財務角度來看對該等持有人是公平的。Qatalyst Partners在HashiCorp董事會會議後向HashiCorp董事會提交了日期為2024年4月24日的書面意見。

Qatalyst Partners於2024年4月24日發表的書面意見全文作為附件B附於本委託書，並通過引用併入。除其他事項外，該意見還闡述了Qatalyst Partners在提出其意見時所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及審查的限制和資格。我們普通股的持有者

應該仔細閲讀該意見的全文。Qatalyst Partners的意見已提供給HashiCorp董事會，於發表意見之日，僅針對本公司普通股股份持有人(IBM或IBM的任何關聯公司除外)根據合併協議條款而收取的合併代價在財務角度對該等持有人的公平性，並不涉及合併的任何其他方面。它不構成任何普通股持有者應如何就合併或任何其他事項投票的建議，也不以任何方式涉及我們普通股的股票在任何時候的交易價格或可轉讓價格。Qatalyst Partners在此陳述的意見摘要通過參考意見全文進行保留，該意見全文作為附件B附在本委託書之後。

在得出自己的意見時，Qatalyst Partners審查了合併協議草案、某些相關文件和某些公開可用的財務報表以及HashiCorp的其他業務和財務信息。Qatalyst Partners還審查了財務預測(在本委託書標題為“合併-財務預測”的部分中定義)。此外，Qatalyst Partners還與HashiCorp的高級管理層討論了HashiCorp過去和現在的運營和財務狀況以及前景。Qatalyst Partners還回顧了HashiCorp A類普通股的歷史市場價格和交易活動，並將HashiCorp的財務表現以及HashiCorp A類普通股的價格和交易活動與某些其他選定的上市公司及其證券進行了比較。此外，Qatalyst Partners在公開範圍內審查了選定收購交易的財務條款，並進行了此類其他分析，審查了此類其他信息，並考慮了Qatalyst Partners認為適當的其他因素。

在得出其意見時，Qatalyst Partners假定並依賴HashiCorp公開提供或提供給Qatalyst Partners或與Qatalyst Partners討論的信息的準確性和完整性，而不進行獨立核實。關於財務預測，Qatalyst Partners得到了HashiCorp管理層的建議，Qatalyst Partners根據與HashiCorp管理層和HashiCorp董事會的討論假設，財務預測已在反映HashiCorp管理層目前可獲得的對HashiCorp未來財務業績及其涵蓋的其他事項的最佳估計和判斷的基礎上進行了合理的準備。Qatalyst Partners對財務預測或其所依據的假設不予置評。Qatalyst Partners假設，Qatalyst Partners審閲的合併協議草案的條款與最終簽署的合併協議沒有實質性差異，合併將根據合併協議中規定的條款完成，不會有任何修改、豁免或延遲。此外，Qatalyst Partners假設，在收到合併的所有必要批准時，不會施加任何可能對HashiCorp或預期從合併中獲得的好處產生不利影響的延遲、限制、條件或限制。Qatalyst Partners沒有對HashiCorp或其附屬公司的資產或負債(或有)進行任何獨立評估或評估，也沒有向Qatalyst Partners提供任何此類評估或評估。此外，Qatalyst Partners在沒有獨立核實的情況下，依賴於HashiCorp管理層對HashiCorp現有和未來的技術和產品以及與這些技術和產品相關的風險的評估。Qatalyst Partners的意見已根據其慣例獲得其意見委員會的批准。

Qatalyst Partners的意見必須基於意見發表之日起生效的財務、經濟、市場和其他條件以及向其提供的信息。意見發表之日後發生的事件可能會影響Qatalyst Partners的意見和準備意見時使用的假設，Qatalyst Partners不承擔任何更新、修改或重申其意見的義務。Qatalyst Partners的意見沒有涉及HashiCorp參與合併的基本商業決定，或者與HashiCorp可能提供的任何戰略選擇相比，合併的相對優點。Qatalyst Partners的意見僅限於從財務角度看，我們普通股的持有者(IBM或IBM的任何關聯公司除外)將根據合併協議的條款收到的合併對價的公平性，Qatalyst Partners對(I)向HashiCorp或其任何關聯公司的任何高級管理人員、董事或員工或任何類別的此類人員支付的薪酬相對於該等對價的公平性沒有任何意見；(Ii)向HashiCorp A類普通股持有人和HashiCorp A類普通股持有人支付的總對價的分配

B類普通股或合併對價對持有人的相對公平，或(Iii)與B類普通股相關的投票權或其持有人的任何治理或其他權利(Qatalyst Partners在其分析中沒有考慮任何此類權利)。

以下是Qatalyst Partners根據其2024年4月24日的意見所執行的材料分析的簡要摘要。下面描述的分析和因素必須作為一個整體來考慮；考慮此類分析或因素的任何部分，而不考慮所有分析和因素，可能會對Qatalyst Partners的意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。為了進行分析，Qatalyst Partners使用了本委託書標題為“合併-財務預測”一節中描述的財務預測，以及截至2024年4月23日的第三方研究分析師共識估計(我們將其稱為“華爾街估計”)。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格並不是獨立的，為了更全面地瞭解Qatalyst Partners使用的財務分析，這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀。考慮下面列出的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對Qatalyst Partners的財務分析產生誤導性或不完整的看法。

Qatalyst Partners執行了一項説明性的貼現現金流分析，旨在暗示我們普通股截至2024年1月31日(這是HashiCorp最近完成的財季和最近公開可用的資產負債表日期的末期)的一系列潛在每股現值，具體如下：

根據上述計算，這一分析意味着我們普通股的價值範圍約為每股25.78美元至35.11美元。

Qatalyst Partners對HashiCorp選定的財務信息和公開市場倍數與選定公司的公開財務信息和公開市場倍數進行了審查和比較。這個

比較中使用的公司是Qatalyst Partners在其專業判斷中選擇的下列公司，基於的因素包括它們是與HashiCorp業務線相似的上市公司、具有類似的商業模式、具有類似的財務業績或具有其他相關或相似的特徵。

根據第三方研究分析師截至2024年4月23日的普遍預期，並使用選定公司股票截至2024年4月23日的收盤價，Qatalyst Partners計算了選定公司的完全稀釋後的企業價值除以2024年日曆年的預期共識收入(我們稱為“CY24E收入倍數”)，如下所示：

Qatalyst Partners基於對所選公司的2024E年營收倍數的分析，並應用其專業判斷，選擇了5.0x至8.0x的代表性倍數範圍。在本分析中，Qatalyst Partners使用HashiCorp截至2025年1月31日的財年作為2024年日曆年的替代。

然後，Qatalyst Partners根據財務預測和華爾街的估計，將這個範圍應用到HashiCorp對2024年日曆年的估計收入。基於截至2024年4月22日我們已發行普通股的完全稀釋股份(使用與上述貼現現金流分析中使用的相同方法計算)，這一分析意味着：(1)根據財務預測，HashiCorp普通股的價值範圍約為每股21.15美元至30.32美元；(2)根據華爾街估計，HashiCorp普通股的價值範圍約為每股20.61美元至29.45美元。

被選公司分析中沒有一家公司與HashiCorp完全相同。在評估選定的公司時，Qatalyst Partners就行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項做出判斷和假設。其中許多問題都不在HashiCorp的控制範圍之內，例如競爭對HashiCorp業務或整個行業的影響、行業增長以及HashiCorp的財務狀況和前景、行業或整個金融市場沒有任何實質性的不利變化。個別倍數或數學分析，如確定算術平均值、中位數或最高或最低，本身並不是使用選定公司數據的有意義的方法。

Qatalyst Partners比較了76項選定的上市公司交易，包括涉及參與與HashiCorp類似業務或具有類似業務模式、類似財務業績或其他相關或類似特徵的公司的交易。

對於下面列出的每項選定交易，Qatalyst Partners審查了以下事項：（1）目標公司隱含的完全稀釋企業價值為目標公司過去十二個月收入的倍數（我們稱之為“TLR收入倍數”）和（2）目標公司隱含的完全稀釋企業價值，即三分之一的倍數派對研究分析師對目標公司未來十二個月收入的共識估計（我們稱之為“NTM收入倍數”）。

基於對選定交易的LTM收入倍數的分析及其專業判斷，Qatalyst Partners選擇了5.0x至11.0x的代表性倍數範圍，然後將此範圍應用於HashiCorp最後12個月的收入(按截至2024年1月31日的12個月計算)。基於截至2024年4月22日我們已發行普通股的完全稀釋股份(使用與上述貼現現金流分析相同的方法計算)，這一分析意味着我們普通股的價值範圍約為每股19.19美元至35.16美元。

基於對選定交易的NTM收入倍數的分析及其專業判斷，Qatalyst Partners選擇了5.0倍至9.5倍的代表性倍數範圍，然後基於Street估計將此範圍應用於HashiCorp未來12個月的估計收入(計算為截至2025年1月31日的12個月期間)。根據HashiCorp管理層提供的截至2024年4月22日我們已發行普通股的完全稀釋股份(使用與上述貼現現金流分析中使用的相同方法計算)，這一分析意味着我們普通股的價值範圍約為每股20.61美元至33.87美元。

所選交易分析中使用的任何公司或交易都不與HashiCorp或合併相同。在評估選定的交易時，Qatalyst Partners就行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項做出判斷和假設，其中許多事項不是HashiCorp所能控制的，例如競爭對HashiCorp業務或整個行業的影響、行業增長以及HashiCorp的財務狀況和前景或行業或整個金融市場沒有任何重大不利變化，這些變化可能會影響公司的公開交易價值和被比較的交易的總價值。個別倍數或數學分析，如確定算術平均值、中位數或最高或最低，本身並不是使用選定交易數據的有意義的方法。由於每筆交易和合並的獨特情況，Qatalyst Partners告誡不要過度依賴這些信息。

關於HashiCorp董事會對合並的審查，Qatalyst Partners進行了各種財務和比較分析，以提出其意見。財務意見的編寫是一個複雜的過程，不一定要進行部分分析或概要説明。在得出其意見時，Qatalyst Partners將其所有分析的結果作為一個整體進行考慮，沒有對其考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重。Qatalyst Partners認為，選擇其分析的任何部分，而不將所有分析作為一個整體來考慮，可能會對其分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。此外，Qatalyst Partners可能給予各種分析和因素的權重或多或少高於其他分析和因素，並可能認為各種假設比其他假設更有可能或更不可能。因此，上述任何特定分析得出的估值範圍不應被視為Qatalyst Partners對HashiCorp實際價值的看法。在進行分析時，Qatalyst Partners對行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都不在HashiCorp的控制範圍內。Qatalyst Partners的分析中包含的任何估計都不一定表明未來的結果或實際價值，這些結果或實際價值可能比此類估計所建議的要有利或少得多。

Qatalyst Partners進行上述分析僅作為其從財務角度分析本公司普通股股份持有人(IBM或IBM的任何關聯公司除外)的股份持有人根據合併協議條款將收取的合併代價對該等持有人的公平性分析的一部分。這些分析並不是為了評估，也不是為了反映我們普通股股票在任何時候可能實際交易或以其他方式轉讓的價格。

Qatalyst Partners的意見及其向HashiCorp董事會提交的意見是HashiCorp董事會在決定批准合併協議時考慮的許多因素之一。因此，上述分析不應被視為決定HashiCorp董事會對本公司普通股(IBM或IBM的任何關聯公司除外)股份持有人將根據合併協議條款收取的合併對價的意見，或HashiCorp董事會是否願意同意不同的對價。合併中應付的合併對價是通過HashiCorp和IBM之間的公平談判確定的，並得到了

HashiCorp董事會。Qatalyst Partners在這些談判期間向HashiCorp提供了建議。然而，Qatalyst Partners沒有向HashiCorp建議任何具體的考慮，也沒有建議任何具體的考慮構成合並的唯一適當考慮。

Qatalyst Partners為國內和海外的各種實體和個人提供投資銀行和其他服務，這些實體和個人可能會產生利益衝突或責任衝突。在這些活動的正常過程中，Qatalyst Partners的關聯公司可隨時持有多頭或空頭頭寸，並可能交易或以其他方式交易HashiCorp、IBM或其特定關聯公司的債務或股權證券或貸款。在Qatalyst Partners提出意見之日之前的兩年內，Qatalyst Partners或其任何附屬公司與HashiCorp或IBM之間並無重大關係，Qatalyst Partners或其附屬公司據此獲得賠償。Qatalyst Partners和/或其附屬公司未來可能會向HashiCorp或IBM或其各自的附屬公司提供投資銀行和其他金融服務，Qatalyst Partners預計將獲得補償。

根據其聘書條款，Qatalyst Partners為HashiCorp提供了與合併有關的財務諮詢服務，目前估計將向HashiCorp支付總計約8700萬美元，其中1000萬美元在其意見交付時支付(無論意見中得出什麼結論)，其餘部分將在合併完成時支付，並視合併完成而定。HashiCorp還同意償還Qatalyst Partners在提供服務時發生的費用。HashiCorp還同意賠償Qatalyst Partners及其附屬公司、其各自的成員、董事、高級管理人員、合作伙伴、代理和員工以及任何控制Qatalyst Partners或其任何附屬公司的人的某些責任，包括聯邦證券法下的責任，以及與Qatalyst Partners接觸有關或產生的某些費用。

除了與HashiCorp的定期收益新聞稿和相關投資者材料有關外，HashiCorp自然不會公佈其預期或預計的財務或運營計劃，原因包括基本假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性。然而，HashiCorp管理層定期準備，HashiCorp董事會定期評估有關HashiCorp未來業績的預期財務信息，作為其業務和戰略規劃過程的一部分。此外，HashiCorp管理層定期與HashiCorp董事會一起更新和審查其業務計劃的最新情況和敏感性，包括反映實際結果、HashiCorp的戰略舉措以及HashiCorp業績和行業的趨勢。

作為HashiCorp探索和評估出售HashiCorp和HashiCorp可用的其他戰略替代方案(包括繼續作為獨立公司)的一部分，HashiCorp長期計劃由HashiCorp管理層編制，並與HashiCorp董事會和併購委員會進行審查。此外，為了供併購委員會和HashiCorp董事會使用和提供信息，HashiCorp管理層準備了對HashiCorp長期計劃所暗示的財務和經營業績的各種敏感性，包括假設銷售生產率和營業利潤率提高的上行情景的敏感性。HashiCorp長期計劃被提供給HashiCorp董事會，並得到HashiCorp董事會的批准，供Qatalyst Partners使用，目的是執行與向HashiCorp董事會提交意見有關的財務分析，如本委託書標題為“Qatalyst Partners的意見”的部分所述。HashiCorp 2024至2026財年的預期財務信息包括在HashiCorp長期計劃草案中，我們將其稱為“HashiCorp長期計劃草案”，並與IBM和HashiCorp的某些其他潛在收購者進行討論，作為這些各方對HashiCorp各自盡職調查審查的一部分。此外，HashiCorp 2025財年預算中包含的預期財務信息也被提供給IBM，並與IBM進行討論，作為HashiCorp盡職調查審查的一部分；HashiCorp 2025財年預算反映在HashiCorp長期計劃中。

我們將HashiCorp-Long Term計劃和HashiCorp Long-Term計劃草案統稱為“財務預測”。有關財務預測的準備、審查和使用的更多信息，請參閲本委託書標題為“-合併背景”的章節。

財務預測由HashiCorp管理層編制，供內部使用，當時是對HashiCorp作為一家獨立公司未來財務業績的當前估計。財務預測不實施合併，包括(1)談判或執行合併協議或合併的任何影響；(2)完成合並已經發生和將發生的費用；或

(3)HashiCorp的運營或戰略可能因合併懸而未決或在合併完成後實施的任何變化。財務預測也不考慮合併失敗的影響，在這種情況下，財務預測不應被視為準確或持續的。

財務預測不包括在本委託書中，以影響是否投票贊成採納合併協議或在特別會議上提出的任何其他建議的任何決定，但包括在本委託書中，是為了使股東能夠訪問提供給併購委員會、HashiCorp董事會、Qatalyst Partners和IBM的某些非公開信息。通過在本委託書中包括財務預測，HashiCorp、併購委員會、HashiCorp董事會、Qatalyst Partners、IBM或我們或他們各自的任何高級管理人員、董事、顧問或其他代表或任何其他人都沒有就HashiCorp的最終業績與財務預測中包含的信息進行任何陳述。列入財務預測不應被視為HashiCorp、併購委員會、HashiCorp董事會、Qatalyst Partners或任何其他考慮或現在認為它們必然預測未來實際結果的人的跡象，此類信息不應作為此類信息的依賴。此外，在本委託書中包括財務預測並不構成HashiCorp承認或表示所提供的信息是重要的。

財務預測的編制並非着眼於公開披露或遵守美國公認會計原則(我們稱之為“公認會計原則”)。此外，編制財務預測的目的並不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會關於前瞻性信息的準則或美國註冊會計師協會為編制或列報預期財務信息而制定的準則。財務預測由HashiCorp管理層編制，並由HashiCorp管理層負責。HashiCorp的獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP和任何其他獨立會計師均未編制、審查或執行任何有關財務預測的程序，也未對此類信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，對財務預測不承擔任何責任，也不與財務預測有任何關聯。在本委託書中引用的德勤律師事務所的報告僅與HashiCorp以前發佈的財務報表有關。它沒有延伸到財務預測，也不應該被解讀為這樣做。

雖然財務預測有具體的數字，但它們反映了HashiCorp管理層對未來事件的許多假設、估計和不確定因素，HashiCorp管理層在編制財務預測時真誠地認為這些假設、估計和不確定性是合理的，包括如下所述。HashiCorp實現財務預測預期的財務結果的能力將受到我們在適用時期內實現我們的戰略目標、目的和指標的能力的影響，並將受到行業、運營和執行風險的影響。財務預測是前瞻性信息，受許多風險和不確定因素的影響，反映了對可能發生變化的某些商業決策的假設。在HashiCorp提交給美國證券交易委員會的定期文件中，可以找到可能影響實際結果並導致財務預測無法實現的重要因素。這些因素很難預測，而且可能不在HashiCorp的控制範圍之內。因此，不能保證財務預測將會實現，我們的實際結果可能比財務預測所暗示的結果更好或更差。有關可能導致我們未來結果大不相同的因素的信息，請參閲本委託書中標題為“前瞻性陳述”的部分。

財務預測可能與已公佈的關於HashiCorp未來財務業績的估計、指導和預測不同。股東應結合我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中包含的歷史財務報表和其他有關HashiCorp的信息來評估財務預測(如果有的話)。由於編制此類信息時使用的假設，財務預測可能無法與我們的歷史運營數據進行比較。財務預測不包括任何更新或修訂，以反映截至編制後任何日期的信息或結果。除非適用的聯邦證券法要求，我們不打算更新或以其他方式修改財務預測，以反映此類信息準備之日之後存在的情況或反映未來事件的發生。我們可能已經並可能繼續報告在編制財務預測之後已經或將會完成的財務預測所包括期間的運營結果。我們敦促股東和投資者參考我們提交給美國證券交易委員會的定期文件，以獲取有關我們實際歷史業績的信息。

由於財務預測反映的是估計和判斷，它們容易受到敏感性和假設以及基於實際經驗和業務發展的多重解釋的影響。財務預測還涵蓋了多個年份，這些信息的性質在接下來的一年裏變得越來越不具預測性。財務預測不是，也不應該被認為是對未來經營結果的保證。此外，財務預測不是事實，不應被認為是HashiCorp未來業績的必然指示或用於做出任何投資決定。鑑於上述因素和財務預測固有的不確定性，提醒股東和投資者不要過度依賴財務預測(如果有)。

財務預測中包括的某些財務計量是非公認會計準則財務計量(我們稱之為“非公認會計準則財務計量”)。這些是沒有按照公認會計準則計算的財務業績衡量標準。這些非GAAP財務指標不應被視為GAAP財務指標的替代品，可能與其他公司使用的類似名稱的非GAAP財務指標不同。此外，非公認會計準則財務衡量標準存在固有的侷限性，因為它們不包括要求列入公認會計準則列報的費用和貸項。因此，這些非公認會計準則財務措施應與根據公認會計原則編制的財務措施一併考慮，而不是作為替代措施。

向財務顧問和董事會提供的與企業合併交易相關的預測中包含的財務指標，如財務預測，不受美國證券交易委員會關於披露非公認會計準則財務準則的規則的約束，否則將要求對非公認會計準則財務準則和公認會計準則財務準則進行調整。非GAAP財務指標的對賬沒有提交給HashiCorp董事會、Qatalyst Partners或任何其他人，也沒有提交給IBM或任何其他潛在的收購者。因此，本委託書並無就財務預測所包括的財務措施作出核對。下表總結了HashiCorp的長期計劃。HashiCorp管理層在準備財務預測時做出了各種估計和假設，包括：(1)採用HashiCorp基於雲的產品的新客户的增長；(2)在2026財年之前提高客户續約率，並在2027至2029財年保持不變；(3)銷售生產率和效率提高的時機；(4)隨着HashiCorp的運營隨着時間的推移繼續擴大，預期盈利能力和現金流產生的改善；以及(5)21%的有效税率，截至2024年1月31日，HashiCorp美國聯邦淨營業虧損的80%結轉為690.4美元。

下表總結了HashiCorp長期計劃草案。正如本委託書“合併背景”一節所述，HashiCorp長期計劃草案是在HashiCorp董事會通過HashiCorp長期計劃之前與IBM分享的。HashiCorp長期計劃反映了HashiCorp管理層相對於HashiCorp長期計劃草案的某些更新；除了HashiCorp 2025財年預算中包含的預期財務信息(反映在HashiCorp長期計劃中包含的2025財年估計財務業績中)外，IBM沒有收到HashiCorp長期計劃或其中反映的更新，作為其對HashiCorp盡職調查的一部分。HashiCorp長期計劃草案不包括對HashiCorp 2027至2029財年的估計。

當考慮HashiCorp董事會建議您投票批准採用合併協議的提案時，您應該意識到，我們的董事和執行人員在合併中的利益可能與我們股東的利益不同，或除了我們股東的利益之外，如下更全面地描述。HashiCorp董事會在批准合併協議和合並並建議我們的股東採用合併協議時瞭解並考慮了這些利益等事項。這些興趣將在下面的敍述中進行更詳細的描述，並在適用的情況下進行量化。

截至2024年6月30日，我們估計將有總計5876,913股我們普通股的未償還HashiCorp期權，其中截至本委託書發表日期，HashiCorp期權估計由擔任HashiCorp高管的個人持有，涉及我們普通股的總計4,220,943股。

根據合併協議的條款，在生效時，每個HashiCorp期權將被取消，以換取獲得期權付款的權利，但須繳納適用的預扣税。

欲瞭解有關HashiCorp高管持有的HashiCorp期權待遇的更多信息，請參閲本委託書中標題為“合併--HashiCorp董事和高管在合併中的利益--HashiCorp Equity Awards和ESPP在合併中的待遇--HashiCorp董事和高管的股權”的章節。

截至2024年6月30日，我們估計將有總計14,038,529股我們普通股的HashiCorp RSU流通股，其中，截至本委託書發表日期，HashiCorp RSU估計由擔任HashiCorp非僱員董事的個人持有，其中HashiCorp RSU估計由擔任HashiCorp執行董事的個人持有，總普通股為254,372股。

根據合併協議的條款，在生效時間，每個套現的HashiCorp RSU將被註銷，以換取獲得一筆現金的權利，但須繳納適用的預扣税，該金額等於(1)每股價格乘以(2)該HashiCorp RSU所涵蓋的普通股總股數的乘積。

根據合併協議的條款，在生效時間，每個展期的HashiCorp RSU將相對於IBM普通股的數量轉換為IBM RSU，方法是：(1)在生效時間之前，我們的普通股需要展期的普通股數量乘以(2)交換比率，並向下舍入到最接近的整數股。此類IBM RSU將遵守適用於翻轉HashiCorp RSU的基本相同的條款和條件(包括相同的歸屬和加速條款，視情況而定)。

有關HashiCorp董事和高管持有的HashiCorp RSU的更多信息，請參閲本委託書中標題為“合併-HashiCorp董事和高管在合併中的利益--HashiCorp Equity Awards和ESPP在合併中的待遇--HashiCorp董事和高管的股權”的章節。

某些HashiCorp員工(包括某些HashiCorp高管)已獲得HashiCorp PSU，這些PSU是根據我們2025財年的業績期間繼續服務和達到財務業績條件而授予的。

如果合併在HashiCorp PSU業績期間的最後一天之前完成，並且(1)持有人在截止日期前一直是HashiCorp的服務提供商，或(2)持有人在完成日期前三個月內根據其控制權和遣散費協議(如有)發生符合資格的終止，則業績條件將被視為達到目標水平，如下所述。如果合併在績效期間的最後一天或之後完成，根據基於服務的歸屬時間表(基於對績效條件的實際達到情況)有資格歸屬的HashiCorp PSU將被視為HashiCorp RSU，如上所述。

截至2024年6月30日，我們估計將有總計335,159股我們普通股的HashiCorp PSU流通股，其中HashiCorp PSU估計由HashiCorp現任高管持有，涉及我們普通股的總計245,636股(基於業績條件達到目標水平的假設)。如果假設HashiCorp PSU的業績條件在最大程度上得到滿足，我們估計，截至目前，HashiCorp PSU的流通股總數將達到670,318股我們的普通股，其中HashiCorp PSU的普通股總數估計為491,272股，估計由HashiCorp的現任高管持有。我們估計，截至2024年6月30日，所有這些PSU都將保持未償還狀態，這是假設的成交日期，僅用於描述HashiCorp董事和高管的股權以及下文的黃金降落傘薪酬披露。

根據合併協議的條款，在生效時間，每個套現的HashiCorp PSU將被註銷，以換取獲得一筆現金的權利，但須繳納適用的預扣税，其乘積等於(1)每股價格乘以(2)在生效時間之前受該HashiCorp PSU約束的普通股數量(任何業績條件被視為達到目標水平)。

根據合併協議的條款，在生效時間，每個展期的HashiCorp PSU將根據IBM普通股的數量轉換為IBM RSU，方法是：(1)在緊接生效時間之前(任何業績條件被視為達到目標水平)之前，我們的普通股必須滾轉的HashiCorp PSU的股數乘以(2)交換比率，並向下舍入到最接近的整體股份。此類IBM RSU將遵守與滾轉HashiCorp PSU基本相同的條款和條件(包括相同的基於服務的歸屬和加速條款，如果適用)，只是不再有基於性能的歸屬時間表。

欲瞭解有關HashiCorp高管持有的HashiCorp PSU待遇的更多信息，請參閲本委託書中標題為“合併--HashiCorp董事和高管在合併中的利益--HashiCorp Equity Awards和ESPP在合併中的待遇--HashiCorp董事和高管的股權”的章節。

根據合併協議，我們必須採取行動，就ESPP提供以下內容：

下表列出了自HashiCorp 2024財年開始以來的任何時間擔任HashiCorp高管或HashiCorp董事會成員的每個人的情況：(1)直接持有的普通股數量；(2)受其HashiCorp期權約束的普通股數量；(3)受其HashiCorp RSU或HashiCorp PSU約束的普通股股票數量，在每種情況下，假設以下條件和表格腳註中的附加假設：

上表所示的股票數量反映了個人作為其年度補償計劃的一部分而購買的我們的A類普通股或B類普通股的股份，以及用個人自有資金在公開市場購買的任何股份，這些股份是為HashiCorp提供的服務提供的，並在基礎股權獎勵歸屬後持有。它還反映了估計截至2024年6月30日未償還的未歸屬股權獎勵的估計價值，個人類似地收到了作為其年度薪酬的一部分。表中報告的美元金額是根據一系列假設進行估計的，包括每股35.00美元的股價估值，這與我們所有股東在每股基礎上收到的金額相同。由於合併或與合併相關，沒有額外授予HashiCorp股權證券，也沒有提供額外的股權證券。

HashiCorp已根據HashiCorp的2021年股權激勵計劃向其非受僱董事授予HashiCorp RSU，包括根據HashiCorp的外部董事薪酬政策的條款

(我們把它稱為“董事補償政策”)。根據董事的薪酬政策，授予哈希公司非僱員董事的股權獎勵將在“控制權發生變化”時加快全額歸屬。此次合併的完成，將是董事薪酬政策意義上的“控制權變更”。

自本委託書發表之日起，我們已與擔任HashiCorp高管的每個人簽訂了控制權變更和遣散費協議(我們將每一份協議稱為“遣散費協議”)。遣散費協議規定了與某些符合條件的非自願終止有關的某些福利，包括與HashiCorp的“控制權變更”有關的福利。

遣散費協議規定：(1)如果我們無故終止對高管的僱用，而不是由於高管的死亡或殘疾，或由執行人員以“好的理由”(“原因”和“好的理由”在遣散費協議中定義(我們將這種終止稱為“合格終止”))，並且符合資格的終止發生在HashiCorp控制權變更日期前三個月的日期開始至控制權變更一週年日結束的期間之外(我們將該期間稱為“控制變更期間”)，則執行人員將獲得以下福利：

離職協議規定，如果一名執行幹事在控制變更期間遭遇合格解僱，該執行幹事將獲得以下福利：

遣散費協議規定，根據遣散費協議支付的任何遣散費必須由執行幹事簽署離職協議並釋放對我們有利的索賠。遣散費協議還規定，如果向適用的執行幹事支付的任何款項或福利(包括根據他或她的遣散費協議支付的款項和福利)將構成《守則》第280G節所指的“降落傘付款”，因此將根據《守則》第4999節繳納消費税，則此類付款和福利將減少到付款和福利的最大部分，從而使付款和福利的任何部分都不需要繳納消費税；在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税後，導致高管在税後基礎上獲得更大的付款和福利，以其中任何一個為準。遣散費協議沒有規定我們支付任何與280G相關的税收總額。

就遣散費協議而言，年度基薪及目標獎金一般分別為主管人員在緊接其終止僱用前生效的年度基薪或年度目標獎金(或如因正當理由辭職而導致主管人員基薪減少，則為緊接該項削減前生效的主管人員的年度基薪)，或如主管人員終止僱用發生在控制期變更期間且數額較大，則為主管人員在緊接控制權變更前生效的年度基薪或目標獎金(視何者適用)。

如本委託書“-合併的背景”一節所述，在執行合併協議之前，應IBM的要求，HashiCorp的某些高管與IBM討論和談判了高管留任和過渡安排，並簽訂了與高管相關的協議

保留和過渡安排。IBM與我們的高管之間有關高管留任和交接安排的協議條款如下。除本委託書中所述外，截至本委託書發表之日，HashiCorp的任何董事或高管均未與尚存的公司或IBM或Sub就僱傭或其他留任達成最終協議或安排，以便在合併完成後生效。然而，在生效時間之前，IBM或Sub可能會就僱傭或其他保留條款進行進一步的討論，並可能就HashiCorp某些員工的僱傭或保留達成額外的最終協議，以使其自生效時間起生效。

McJannet先生、Welihinda先生和Holmes先生已與IBM或其一家子公司簽訂了過渡要約書，其中規定在IBM過渡性保留和僱用該高管，期限定於六個月之日結束合併完成後（或對於維利欣達先生來説，三個月）（如果適用，我們將其稱為“預計離職日期”），McJannet先生的月薪為41，667美元，Welihinda先生的月薪為36，250美元，Holmes先生的月薪為35，000美元。

僅就霍姆斯先生而言，如果他在預計的離職日期之前仍是IBM或其子公司的活躍全職員工，那麼他將獲得30萬美元的一次性現金過渡付款，這取決於他對HashiCorp成功整合到IBM的領導能力和貢獻，以及他對與其角色相關的職責和責任的持續奉獻。

根據每位高管的過渡邀請函，在預計離職日期，該高管在IBM及其子公司的僱傭關係將被終止，就該高管的遣散費協議而言，終止僱傭關係將被視為無故終止。

如果在合併完成後的12個月期間，高管因非自願終止(如下所述)而被終止僱用，高管將有權獲得高管遣散費協議中的遣散費福利，但高管必須及時執行且不撤銷IBM的標準索賠。

如果在預計離職日期之前，由於(1)非自願終止、(2)高管死亡或(3)高管殘疾，高管的僱傭被終止，則由於任何展期HashiCorp RSU或展期HashiCorp PSU的轉換而收到的高管未授予的IBM RSU(我們將該等IBM RSU稱為“調整後的IBM RSU”)將成為歸屬，但高管應及時執行而不是撤銷IBM的標準索賠。此外，在這樣終止對霍姆斯先生的僱用後，他將獲得上述一次性現金過渡付款。

就每個執行幹事的過渡邀請函而言，“非自願終止”是指根據執行幹事的遣散協議(如上所述)符合條件的終止，但執行幹事同意，其權力、職責或責任的減少不會構成該執行幹事因“充分理由”辭職的理由。

温加特納先生與IBM簽訂了一份留任邀請函，其中規定在合併完成後，他將長期留任並受僱於IBM。根據他的留任邀請函，温加特納先生截至合併完成前的基本工資和目標現金激勵機會將繼續有效。

如果在合併完成後的12個月期間，由於非自願終止(如下所述)而終止了温加特納先生在IBM或其子公司的僱傭關係，温加特納先生將有權獲得遣散費協議中的遣散費福利，但條件是他及時執行並未撤銷IBM的標準索賠發佈。

如果Weingartner先生的僱傭因(1)非自願終止、(2)他的死亡或(3)他的殘疾而被終止，那麼他的未歸屬的調整後的IBM RSU將成為歸屬的，前提是他及時執行和不撤銷IBM的標準索賠發佈。

就Weingartner先生的留任聘書而言，“非自願終止”是指根據他的遣散費協議(如上所述)符合資格的終止，但Weingartner先生同意，他的權力、職責或責任的減少不會構成他辭職的理由，理由“充分”。

此外，根據他的留任邀請函，Weingartner先生將有資格在合併完成後至合併結束後30個月止的期間內獲得總計300萬美元的留任付款。

為了獲得留職金，Weingartner先生必須在適用的保留期內繼續擔任IBM或其子公司的在職員工。然而，如果Weingartner先生的僱傭因(1)非自願終止、(2)他的死亡或(3)他的殘疾而被終止，他將收到當時保留期的保留金，條件是他及時執行和不撤銷IBM的標準索賠釋放。

Weingartner先生的留任要約函規定，如果與合併有關而向他提供的任何付款或福利可能構成守則第280G節所指的“降落傘付款”，因此將根據守則第(4999)節繳納消費税，則該等付款和福利將根據其遣散費協議受到潛在扣減，如果這種扣減導致他如上所述在税後基礎上獲得更多金額的付款和福利。

Weingartner先生的留用邀請函還包括關於競業禁止和競業禁止的某些離職後契約，期限為他被解僱後的12個月。如果Weingartner先生違反了此類公約，他將喪失獲得任何保留費的權利，並將被要求償還他收到的任何保留款。

達德加先生與IBM簽訂了一份邀請函，規定在合併完成後，他將受僱於IBM或其一家子公司。根據他的邀請函，達德加先生截至合併完成前的基本工資和目標現金激勵機會將繼續有效。

如果在合併完成後的12個月期間，由於非自願終止(如下所述)而終止了達加爾先生在IBM或其子公司的僱傭關係，達加爾先生將有權獲得遣散費協議中的遣散費，但條件是他及時執行並未撤銷IBM的標準索賠發佈。

如果達德加先生因(1)非自願終止、(2)死亡或(3)殘疾而被終止僱用，那麼他的未歸屬的調整後的IBM RSU將成為歸屬的，前提是他及時執行和不撤銷IBM的標準索賠發佈。

就達德加先生的聘書而言，“非自願終止”是指根據他的遣散費協議(如上所述)符合資格的終止，只是達德加先生同意，他的權力、職責或責任的減少不會構成他辭職的理由，理由“充分”。

達德加先生的聘書規定，如與合併有關而向他提供的任何付款或福利可能構成守則第280G節所指的“降落傘付款”，因而須根據守則第4999節繳納消費税，則該等付款及福利將會根據其遣散費協議而可能被扣減，而此等扣減會導致其如上所述在税後基礎上收取更多款項及福利。

McJannett先生、Welihinda先生、Holmes先生、Dadgar先生和St Ledger女士分別與IBM訂立了限制性契約協議，每一項協議在完成時生效，每一項協議一般包括在合併和永久保密契約結束後三年內的競業禁止和競標契約。

下表列出了S-K法規第402(T)項所要求的信息，該信息涉及HashiCorp的每一位指定高管可能從HashiCorp或ibm獲得的基於合併或與合併有關的某些薪酬。這種補償被稱為“黃金降落傘”。

薪酬由適用的美國證券交易委員會披露規則規定，在本節中，該術語用於描述支付給HashiCorp指定的高管的與合併相關的薪酬。就本委託書中的披露而言，HashiCorp的“指定高管”是McJannet先生、Welihinda先生、Dadga先生、Holmes先生和Sweeney先生，以及St.Ledger女士。有關以下量化的支付條款的更多細節，請參閲本委託書中上述標題為“-HashiCorp股權獎勵和ESPP在合併中的處理”、“-HashiCorp在簽訂合併協議之前的控制權和遣散費福利的變更”和“-合併後的僱傭安排”的部分。

表中的數額是使用下列假設和可能在表的腳註中提出的其他假設來估算的：

以下報告的金額是根據上述和其他假設估計的，這些假設可能會或可能不會實際發生，或在合併完成之日是準確的，並反映遣散費現金補償、未歸屬股權激勵和控制權遣散費福利變動的估計價值。因此，與合併有關的指定執行幹事將收到的最終價值可能不同於下文所述的金額。我們認為，這些薪酬要素是合理的，符合市場慣例，是我們高管薪酬計劃的一部分，旨在激勵高管推動股東價值創造，併為股東的最佳利益行事，儘管存在潛在的失業風險。由我們指定的高管持有的未授權HashiCorp RSU和HashiCorp PSU的價值為每股35.00美元，這與我們所有股東將在每股基礎上收到的金額相同。我們指定的高管持有的所有HashiCorp期權都已完全授予。由於合併或與合併相關，沒有額外授予HashiCorp股權證券，也沒有提供額外的股權證券。要符合根據遣散費協議或IBM聘書領取遣散費福利的資格，獲任命的高管必須在合併完成前三個月至合併完成後12個月期間經歷非自願終止或合資格終止(視情況而定)，從而獲得這些雙重福利。這種治療與我們認為的最佳市場實踐是一致的。

我們任命的高管將不會獲得與合併相關的養老金、非合格遞延薪酬或退税。根據適用的美國證券交易委員會規則的要求，以下所有使用我們普通股的每股價值確定的金額都是基於每股價格計算的。

根據合併協議的條款，我們的董事和高級管理人員將有權獲得某些持續的賠償和保險，包括董事和高級管理人員的責任保險。欲瞭解更多信息，請參閲本信息聲明中標題為“合併協議-董事和高級管理人員的賠償和保險”的部分。

在簽署合併協議的同時，McJannet先生、達德加先生和所羅門先生，以及他們的某些關聯實體，以及與顯著資本(前身為GGV Capital)關聯的投資基金，達成了投票協議。截至記錄日期，這些股東共實益擁有3,441,992股我們的A類普通股和36,274,679股B類普通股，總計366,188,782票，或截至記錄日期已發行並有權在特別會議上投票的所有普通股的投票權約57%。

根據投票協議，除其他事項外，適用股東已同意投票表決他們在我們普通股中的股份(1)，贊成通過合併協議和交易

(二)其他事項按照表決協議約定的方式進行表決。然而，如果HashiCorp董事會根據合併協議的條款做出不利的推薦變更，投票協議只要求這些股東按照投票協議中規定的方式投票，總投票權為我們普通股流通股的35%。投票協議還包含對這些股東持有的普通股股份轉讓的慣例限制，但某些例外情況除外。

本摘要並不完整，全文參考投票協議，該協議作為附件C附於本委託書，並以參考方式併入本委託書。我們鼓勵您仔細閲讀投票協議的全文，因為此摘要可能不包含對您重要的有關投票協議的所有信息。各方的權利和義務受投票協議的明示條款管轄，而不受本摘要或本委託書中包含的任何其他信息的管轄。

合併協議規定，在符合合併協議的條款和條件的情況下，Sub將與HashiCorp合併並併入HashiCorp。因此，Sub將停止獨立的公司存在，HashiCorp將在合併中倖存下來，並在合併後繼續作為IBM的直接全資子公司存在。

合併將不遲於本委託書“合併協議-完成合並的條件”一節中所述的所有條件(根據其條款在合併完成時滿足或放棄的條件除外，不言而喻，完成交易的發生將取決於該等條件在完成時滿足或放棄)或IBM和HashiCorp同意的不同日期中所述的所有條件得到滿足或放棄後的第四個工作日進行。

在合併結束時，雙方將根據DGCL的相關規定向特拉華州國務卿提交合並證書。合併將在合併證書提交後生效，或在HashiCorp和IBM商定並在合併證書中指定的較晚時間生效。

如果合併完成，我們的股東(包括我們普通股的實益擁有人)(1)不會投票贊成通過合併協議；(2)適當地要求評估他們的普通股；(3)在合併生效日期之前繼續持有或實益擁有他們的普通股；(4)在其他方面遵守第262節的程序；以及(5)不撤回他們的要求或以其他方式失去他們的評估權，可以根據第262節的條件，尋求評估他們所持有的我們普通股的股份。除非另有明確説明，否則在第262節和本摘要中提及的“股東”是指股票記錄的持有人，在第262節和本摘要中提及的“實益擁有人”是指以有表決權信託形式或由代名人代表該人持有的股票的實益擁有人，而在第262節和本摘要中對“個人”一詞的所有提及均指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、未註冊協會或其他實體，除非另有明確説明。

以下討論並不是關於DGCL項下評估權的法律的完整陳述，而是通過第262節的全文進行限定的，該節可從以下網址獲得，無需訂閲或費用即可訪問，該節通過引用併入本文：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.以下摘要不構成任何法律或其他建議，也不構成建議我們普通股的股東或實益所有人行使第262節規定的評估權。

本公司普通股的股東和實益所有人應仔細審閲第262條的全文以及下文討論的信息。

根據第262條，如果合併完成，本公司普通股的登記持有人或實益所有人(1)在通過合併協議的表決之前向HashiCorp遞交了對其持有的本公司普通股進行評估的書面要求；(2)不親自或委託代表投票贊成通過合併協議；(3)在提出評估要求之日至合併生效日繼續持有或實益擁有本公司普通股；(4)否則遵守程序

並在適用的情況下滿足第262節規定的某些所有權門檻；和(5)不撤回此人的要求或以其他方式喪失此人的評估權，可有權獲得特拉華州衡平法院對其普通股的評估，並有權獲得現金支付，以代替合併協議中規定的對價，以現金支付其普通股的“公允價值”，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及(除非特拉華州衡平法院因正當理由或第(262)節另有規定)利息(如有)，關於特拉華州衡平法院確定的從合併生效日期到判決支付日期的公允價值金額(或在本文所述的某些情況下，根據被確定為公允價值的金額與合併中倖存的公司在評估程序中輸入判決之前向有權獲得評估的每個人支付的金額之間的差額)，如下所述。然而，在提交評估請願書後，特拉華州衡平法院在確定有權獲得評估權的人的聽證會上，將駁回關於某一類別或系列股票的所有持有人的評估程序，這些股票在緊接合並結束前，在國家證券交易所上市，並以其他方式有權獲得評估權的公司，除非(1)已尋求或完善評估權的該類別或系列股票的股份總數超過按照第262節(G)節衡量的該類別或系列已發行股份的百分之一，或(2)在合併中就該等股份提供的作為代價的每股價格合計價值超過10億美元。我們將這些條件稱為“所有權門檻”。鑑於我們A類普通股的股票在納斯達克上市(並假設此類股票在合併完成前一直如此上市)，那麼特拉華州法院將駁回對我們A類普通股的所有持有人的任何評估程序，這些持有人本來有權獲得評估權，除非我們A類普通股的此類股票滿足其中一個所有權門檻。為免生疑問，並假設我們的B類普通股的股票在緊接生效時間之前並未在國家證券交易所上市，則在評估我們的B類普通股時，不需要滿足其中一個所有權門檻。

除非特拉華州衡平法院根據其酌情決定權，基於所顯示的好的因由或第262節另有規定而另有裁定，否則自合併生效之日起至判決支付之日止，就經裁定為須予評估的普通股的公平價值的款額而計算的利息(如有的話)將按季度累算及複利，利率(包括任何附加費)較在該段期間不時確立的美聯儲貼現率(包括任何附加費)為高出5%(但如在法律程序中作出判決前的任何時間，尚存的法團自願向每名有權獲得評估的人士支付現金，則屬例外)。此後，利息只能根據(X)支付的金額與特拉華州衡平法院確定的我們普通股的公允價值之間的差額(如果有)和(Y)應計利息之和計算，除非在當時支付)。在作出判決之前，尚存的公司沒有義務支付這種自願現金付款。

根據第262節，如果合併協議將提交股東會議通過，公司必須在會議通知的記錄日期前不少於20天通知其每一位股東，説明有評估權，並在通知中包括第262節的副本或指示股東訪問第262節的公開電子資源的信息，在該電子資源上可以免費訂閲或收費訪問第262節。這份委託書構成了哈希公司向我們的股東發出的通知，即與合併有關的評估權，第262節的全文可在以下網址獲得：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.關於合併，任何普通股的記錄持有人或實益所有人如果希望行使評估權，或希望保留該人這樣做的權利，應仔細閲讀第262節。如果不能及時、適當地嚴格遵守第262節的要求，可能會導致失去DGCL項下的評估權。失去評估權的人將有權獲得合併協議中描述的每股價格，不計利息，減去他們持有的每股普通股的任何適用預扣税。由於行使尋求評估我們普通股股份的權利的程序複雜，HashiCorp認為，如果一個人正在考慮行使這種權利，該人應該尋求法律顧問的建議。

希望行使對其普通股股份進行評估的權利的股東或實益所有人必須完成以下所有工作：

如下所述，在合併生效後120天內，但不是在此之後，必須通過向特拉華州衡平法院提交請願書來啟動評估程序，要求確定所有有權獲得評估的人持有的普通股的公允價值。倖存的公司沒有義務，也沒有目前的意圖，提交請願書，股東和實益所有人不應假設倖存的公司會提交請願書或就我們普通股的公允價值啟動任何談判。此外，在提交評估請願書後，特拉華州衡平法院在確定有權獲得評估權的人的聽證會上，將駁回針對所有聲稱對我們A類普通股股票主張評估權的人的評估程序，除非我們A類普通股的此類股票達到其中一個所有權門檻。為免生疑問，並假設我們的B類普通股的股票在緊接生效時間之前並未在國家證券交易所上市，則在評估我們的B類普通股時，不需要滿足其中一個所有權門檻。

由於不包含投票指示的委託書除非被撤銷，否則將被投票贊成通過合併協議，因此每個通過代理投票並希望行使評價權的人必須投票反對通過合併協議或棄權。

希望行使評估權的人必須在特別會議上就通過合併協議進行投票之前向HashiCorp提交一份書面要求，要求對該人持有的我們普通股的股份進行評估。此外，該人不得投票或提交委託書支持通過合併協議。在特別會議上或通過代表(無論是通過郵寄或通過互聯網或電話)投票贊成通過合併協議，將構成您對如此投票的我們普通股的股票的評估權的放棄，並將使之前提交的任何書面評估要求無效。行使評估權的人必須在書面評估要求交付之日以實益方式或登記在案地持有或持有普通股，並必須在合併生效日期前繼續持有或持有普通股。提交的不包含投票指示的委託書，除非被撤銷，否則將被投票贊成通過合併協議，這將構成對該人評估權的放棄，並將使之前提交的任何書面評估請求無效。因此，提交委託書並希望行使評估權的股東必須提交委託書，其中包含投票反對通過合併協議的指示或放棄表決通過合併協議的指示。投票反對通過合併協議，或放棄投票或未能就通過合併協議的提案投票，本身均不構成滿足第262條要求的書面評估要求。評估的書面要求必須是對通過合併協議的任何委託書或投票權的補充和分開。反對採納合併協議的委託書或投票將不構成要求。未在特別會議就通過合併協議進行表決之前提出書面要求的，將構成放棄評估權。

如果登記在冊的股東提出了評估的書面要求，該要求必須合理地告知HashiCorp該股東的身份，並表明該股東打算據此要求對該股東在我們普通股中的股份進行評估。在實益所有人提出書面評估要求的情況下，該要求必須合理地識別提出要求的我們普通股的記錄持有人，並附上該實益所有人對該股票的實益所有權的書面證據，以及該文件證據是其聲稱的真實和正確副本的聲明，並提供該實益擁有人同意接收由倖存公司發出的通知的地址，並將其列在經核實的名單(定義如下)中。

根據第262條提出的所有評估書面要求應郵寄或送達：

HashiCorp公司

第二街101號，700套房

加利福尼亞州舊金山，郵編94105

注意：公司祕書

在合併生效日期後60天內的任何時間，任何有權獲得評估權的人，如果沒有啟動評估程序或作為指定的一方加入該程序，可以撤回該人的評估要求，並接受根據合併協議提出的條款，方法是向HashiCorp(作為尚存的公司)提交書面撤回評估要求。在合併生效日期後60天以上提出的任何評估要求的撤回，必須得到尚存的公司的書面批准。儘管如上所述，未經特拉華州衡平法院批准，特拉華州衡平法院不得駁回對任何人的鑑定程序，此類批准可以特拉華州衡平法院認為公正的條款為條件，包括但不限於，對向特拉華州衡平法院提出的任何申請(定義如下)保留管轄權(我們稱之為“保留”)；但這並不影響任何沒有展開評估程序或沒有作為指名一方加入該程序的人在合併生效日期後60天內撤回該人的評估要求和接受每股價格的權利。如果特拉華州衡平法院不批准駁回對某人的評估程序，該人將有權只獲得在任何此類評估程序中確定的公允價值，該價值可以低於、等於或高於根據合併協議提出的每股價格。

如果合併完成，在合併生效日期後10天內，尚存的法團將通知已根據第292節提交評估要求且未投票贊成通過合併協議的每個組成法團的每名股東(包括任何實益擁有人)，説明合併已生效及其生效日期。

在合併生效日期後120天內，但不是在此之後，尚存的公司或任何已遵守第262條的規定並以其他方式有權根據第262條享有評估權的個人可以通過向特拉華州衡平法院提交請願書開始評估程序，如果請願書由除尚存的公司以外的任何人提交，要求確定所有有權獲得評估的人持有的普通股的公允價值，則請願書的副本送達尚存的公司。倖存的公司沒有義務，也沒有目前的意圖，提交請願書，股東和實益所有人不應假設倖存的公司會提交請願書或就我們普通股的公允價值啟動任何談判。因此，任何希望對其所持普通股進行評估的人士應採取一切必要的行動，在第262節規定的時間和方式內完善其所持普通股的評估權。如果不在第262條規定的期限內提交這種請願書，可能會使先前的書面評估要求無效。

在合併生效日期後120天內，任何符合第262條關於評估普通股股份的要求的人，將有權應書面請求從尚存的公司收到一份聲明，列出未投票贊成通過合併協議且HashiCorp已收到評估要求的本公司普通股股份總數，以及持有或擁有該等股份的股東或實益所有人的總數(前提是實益所有人直接提出評估要求，就這一總數而言，此類股份的記錄持有人不應被視為持有此類股份的單獨股東)。該陳述書必須在尚存的法團收到要求作出該陳述書的書面要求後10天內提交，或在提交評估要求書的期限屆滿後10天內提交，兩者以較遲的日期為準。

如果評估呈請是由尚存的公司以外的任何人正式提交的，則必須將其副本送達尚存的公司，該公司有義務在送達後20天內向特拉華州登記處的衡平法院提交一份經正式核實的名單(我們稱之為

名單“)載有所有要求評估其所持普通股股份但尚未與其就其所持普通股價值達成協議的人士的姓名和地址。特拉華州衡平法院可命令衡平法院登記冊將編定為聆訊該呈請的時間及地點通知尚存的法團及所有按經核實名單上所述地址列名的人。任何該等通知的費用由尚存的法團承擔。

在按照特拉華州衡平法院的要求向適用人員提供通知後，特拉華州法院將在有關請願書的聽證會上確定已遵守第262條並有權根據該條款享有評估權的人員。特拉華州衡平法院可要求要求對其普通股進行評估並持有以股票為代表的普通股的人，將其股票提交給衡平法院的登記處，以便在其上註明評估程序的待決狀態。因此，持有以股票為代表的股票並希望對其在本公司普通股中的股份進行評估的人士，請在評估程序解決之前保留其股票證書。如果任何人不遵守這一要求，特拉華州衡平法院可以駁回對該人的訴訟程序。應尚存的公司或任何有權參與評估程序的人的申請，特拉華州衡平法院可酌情決定在有權獲得評估的人作出最終裁定之前，就評估進行審訊。名字出現在核實名單上的任何人都可以全面參與所有程序，直到最終確定此人無權享有第2962條規定的評估權為止。

鑑於我們A類普通股的股票在納斯達克上市(並假設此類股票在合併完成前一直如此上市)，特拉華州法院將駁回對我們A類普通股的所有持有人的任何評估程序，這些持有人本來有權享有評估權，除非我們A類普通股的此類股票達到了其中一個所有權門檻。為免生疑問，並假設我們的B類普通股的股票在緊接生效時間之前並未在國家證券交易所上市，則在評估我們的B類普通股時，不需要滿足其中一個所有權門檻。

在特拉華州衡平法院確定有權獲得評估的人，並就我們的A類普通股而言，就尋求評估權的人而言，至少已滿足上述所有權門檻之一後，評估程序將按照特拉華州法院規則進行，包括任何具體管理評估程序的規則。通過這一程序，特拉華州衡平法院將確定我們普通股的“公允價值”，不包括完成或預期合併所產生的任何價值要素，以及根據確定為公允價值的金額支付的利息(如果有的話)。除非特拉華州衡平法院因充分的理由或第262節另有規定而酌情另有決定，否則從合併生效日期到判決支付日期的利息將按季度複利，並將在合併生效日期和判決支付日期之間不時確定的聯邦儲備貼現率(包括任何附加費)上按5%的比例累加。然而，倖存的公司有權在特拉華州衡平法院對訴訟程序作出判決之前的任何時候，向每個尋求評估的人自願支付現金。如果尚存的公司根據第262節第(H)款的規定進行自願現金支付，此後只會根據(A)倖存公司在這種自願現金支付中支付的金額與特拉華州衡平法院確定的我們普通股的公允價值之間的差額(如果有)和(B)在這種自願現金支付之前應計的利息，除非在當時支付，否則將產生利息。

在確定公允價值時，特拉華州衡平法院將考慮所有相關因素。在Weinberger訴UOP，Inc.案中，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，指出“應考慮通過金融界普遍認為可接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值”，並[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院表示，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、收益、前景、企業的性質以及截至合併之日可以確定的任何其他事實，這些事實“有助於瞭解合併後公司的未來前景”。第262條規定，公允價值應“排除產生的任何價值要素。

合併的完成或預期所產生的影響。在CEDE&Co.訴Technicolor，Inc.案中，特拉華州最高法院指出，這種排除是一種“狹隘的排除[那]不包括已知的價值要素“，而是隻適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在Weinberger案中，特拉華州最高法院還表示，“可以考慮未來價值的要素，包括企業的性質，這些要素在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物。”

考慮尋求評估的人士應意識到，特拉華州衡平法院如此確定的他們所持普通股的公允價值可能高於、等於或低於如果他們沒有尋求評估他們所持有的我們普通股的股份，根據合併他們將收到的代價，並且投資銀行公司從財務角度對合並中應支付的代價的公平性的意見不是對公允價值的意見，也不能以任何方式解決第262條下的公允價值。儘管HASHICORP認為每股價格是公平的，但對特拉華州衡平法院確定的公允價值評估結果沒有做出任何陳述，股東和實益所有人應該認識到，這種評估可能導致確定A值高於或低於或等於每股價格。HashiCorp和IBM都不預期向任何行使評估權的人提供高於每股價格的報價，HashiCorp和IBM各自保留根據第262節(H)條款進行自願現金支付的權利，並在任何評估程序中聲稱，就第262節而言，我們普通股的“公允價值”低於每股價格。如果沒有及時提交評估申請，或者對於我們的A類普通股，如果對於尋求評估權的人來説，上述所有權門檻都沒有達到，那麼評估的權利將停止。

特拉華州衡平法院將指示尚存的公司將普通股的公允價值連同利息(如果有的話)支付給有權獲得該股份的人。付款將按照特拉華州衡平法院可能命令的條款和條件支付給每個這樣的人。特拉華州衡平法院的法令可以像特拉華州衡平法院的其他法令一樣執行。

評估程序的費用(不包括律師費或專家的費用和開支)可由特拉華州衡平法院確定，並按特拉華州衡平法院認為在此情況下公平的原則向當事各方徵税。如果一個人的名字出現在經過核實的名單上，並參與了訴訟程序併產生了與此相關的費用(我們稱之為“申請”)，特拉華州衡平法院也可以命令按比例收取全部或部分此類費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支，按比例收取我們有權獲得評估的所有普通股的價值，這些普通股沒有根據第262節的條款被解僱，或根據保留條款獲得裁決。在缺乏這種確定或評估的情況下，每一方當事人各自承擔費用。

如果任何根據第262條要求評估我們普通股股份的人未能完善、失去或有效撤回該人的評估權，則該人的普通股將被視為已於合併生效日轉換為獲得合併協議規定的每股價格的權利。如果在合併生效日期後120天內沒有提交評估申請，如果就我們的A類普通股而言，對於那些尋求A類普通股股票評估權的人來説，上述所有權門檻都沒有得到滿足，或者如果該人根據第262節向尚存的公司提交了書面撤回該人的評估要求並接受合併協議中規定的每股價格，則該人將無法完善或實際上失去該人的評估權利。

自合併生效日期起及之後，根據第262條要求評估權利的任何人士，將無權為任何目的投票表決本公司普通股的該等股份，或就該等股份收取股息或其他分派(於合併生效日期之前的日期向登記在冊的股東支付的股息或其他分派除外)。

如果不遵守第262節規定的所有程序，可能會導致失去評估權。在這種情況下，您將有權根據合併協議獲得您持不同意見股票的每股價格，不包括利息和任何適用的預扣税。因此，鼓勵任何希望行使評估權的人在試圖行使這些權利之前諮詢法律顧問。

根據會計準則編撰主題805，企業合併採用收購方法，以IBM作為會計收購方，將合併作為企業合併進行會計處理。根據這種會計方法，總購買對價將根據HashiCorp在合併完成之日的估計公允價值分配給HashiCorp收購的資產和承擔的負債。

以下討論是合併的重大美國聯邦所得税後果的摘要，這些後果可能與我們普通股的美國持有者和非美國持有者有關，這些持有者的股票根據合併被轉換為獲得現金的權利。本次討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(我們稱為《國税法》)、根據《國税法》頒佈的美國財政部法規、法院判決、美國國税局(我們稱為“國税局”)和其他適用機構的已公佈立場，所有這些都在本委託書聲明的日期生效，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何此類變化，可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，可能會改變本文所述普通股持有者的税收後果。

本討論僅限於持有本公司普通股股份的持有者，將其股份作為《守則》第(1221)節所指的“資本資產”(一般而言，為投資目的持有的財產)。至於在收購本公司普通股時其股份受歸屬限制的持有人(如有)，本討論假設已根據守則第83(B)節就該等股份作出有效及及時的選擇。

本討論僅供一般參考之用，並不涉及根據持有人的具體情況可能與其有關的所有税收後果。例如，本討論不涉及以下內容：

如果合夥企業(包括國內或國外的實體或安排，在美國聯邦所得税中被視為合夥企業)是我們普通股的實益所有者，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業和其中的合夥人應就合併的後果諮詢自己的税務顧問。

美國國税局尚未或將不會就下文所述合併的美國聯邦所得税後果作出裁決。如果國税局對本文提出的結論提出異議，則不能保證持有者最終將在法院的最終裁決中獲勝。此外，尚未或將不會就合併或相關交易的税務後果發表任何律師意見。

本討論僅提供一般信息，並不構成對任何持有人的法律建議。持有者應根據合併的具體情況以及根據美國聯邦非所得税法或任何州、地方或非美國税收管轄區的法律產生的任何後果，就與合併有關的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

在本討論中，“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的而持有的普通股的實益擁有人：

根據合併，美國持有者收到現金以換取我們普通股的股票將是美國聯邦所得税目的的應税交易(根據適用的州、當地、非美國和其他所得税法律，也可能是應税交易)。一般來説，此類美國股東的收益或損失將等於收到的現金金額與美國股東根據合併交出的股票的調整税基之間的差額(如果有的話)。美國持有者調整後的納税基礎通常等於該美國持有者購買股票的金額。這種收益或損失將是資本收益或損失，如果該美國持有者在合併結束日持有此類股票的期限超過一年，則將是長期資本收益或損失。降低資本利得的税率通常適用於非公司美國持有人(包括個人)的長期資本利得。短期資本利得按普通所得税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的，一般來説，資本損失只能用於在一定程度上減少資本利得。然而，個別納税人一般每年可扣除超過其資本收益的3,000元資本損失。

如果美國持有者在不同的時間和/或不同的價格收購了我們普通股的不同股票，該持有者必須針對我們的普通股的每一塊分別確定其調整後的税基和持有期。

在本討論中，“非美國持有者”是指我們普通股的實益所有者，該普通股既不是美國持有者，也不是美國聯邦所得税的合夥企業。

根據下面關於備用預扣和FATCA(定義如下)預扣的討論，非美國持有人根據合併實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

信息報告和備用扣繳(目前為24%)可適用於持有者根據合併收到的收益。備用扣繳一般不適用於(1)提供正確的納税人識別號並證明該美國持有人在IRS表格W-9(或替代或繼任者表格)上不受備用扣繳的美國持有人，或(2)非美國持有人(A)在適當的系列IRS表格W-8(或替代或繼任者表格)上提供該非美國持有人的非美國身份的證明，或(B)以其他方式規定免除備用扣繳。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供了所需的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以作為持有人的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

美國持有人可能被要求保留與其普通股相關的記錄，並在包括合併的納税年度向其提交美國聯邦所得税申報單，聲明中列出了與合併有關的某些事實。

《守則》第1471至1474條，以及根據其發佈的美國財政部條例和行政指導(統稱為FATCA)徵收30%的美國聯邦預扣税

除非外國金融機構與美國政府達成協議，扣留某些款項，並收集有關該機構某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些擁有美國所有者的外國實體)的大量信息並向美國税務機關提供，否則適用豁免。FATCA還通常對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供識別該實體的某些直接和間接美國所有者的證明或適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

美國財政部已經公佈了擬議的法規，如果最終以目前的形式敲定，將取消適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的FATCA預扣。在這些擬議的法規的序言中，美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的法規。

我們鼓勵我們普通股的持有者與他們的税務顧問就FATCA對合並後我們普通股的處置可能產生的影響進行諮詢。

上述美國聯邦所得税後果僅供參考，並以現行法律為依據。由於個別情況可能不同，每個美國持有者和非美國持有者應諮詢該持有者的税務顧問，以確定上述規則對該持有者的適用性以及合併的特定税收影響，包括美國聯邦非所得税、州、地方、非美國和其他税法的適用和影響。

根據合併協議，在根據《高鐵法案》適用於合併的等待期(及其任何延長)終止或到期之前，合併不能完成。

IBM和HashiCorp各自於2024年5月10日根據HSR法案向美國司法部反壟斷司和聯邦貿易委員會提交了與合併有關的合併前通知和報告表。在與美國司法部和聯邦貿易委員會進行非正式討論後，IBM通知聯邦貿易委員會和美國司法部，它已選擇根據《高鐵法案》第16 C.F.R.803.12條撤回和重新提交其合併前通知和報告表，以便讓聯邦貿易委員會有更多時間審查交易。IBM的合併前通知和報告表格於2024年6月10日起撤回，IBM於2024年6月12日重新提交合並前通知和報告表格，屆時根據高鐵法案開始了新的等待期。這一等待期為30天，因此將於2024年7月12日美國東部時間晚上11：59到期，但如果審查機構批准“提前終止”，這一期限可能會縮短，如果審查機構發出“第二次請求”，這一期限可能會延長。

除了上面討論的與反壟斷相關的許可外，HashiCorp和IBM可能需要獲得與各個外國司法管轄區的某些其他反壟斷或外國投資法律相關的批准或授權。

不能保證IBM和HashiCorp將能夠在所需的時間框架內獲得所有必要的監管許可和批准，或者根本不能。此外，即使IBM和HashiCorp獲得了所有必要的監管許可和批准，合併提議也得到了我們股東的批准，但可能會對任何可能導致IBM放棄合併的此類批准或批准施加條件。

此次合併不存在融資條件。IBM預計將從手頭的現金中支付每股總價格。

如果合併完成，我們的普通股將不再在納斯達克交易，並將根據交易法取消註冊。屆時，我們將不再需要就我們的普通股向美國證券交易委員會提交定期報告、當前報告以及委託書和信息性聲明。

2024年6月10日，HashiCorp的一名據稱的股東向美國加州北區地區法院提起訴訟，指控HashiCorp和HashiCorp董事會成員。本起訴書標題為Graff訴HashiCorp，Inc.等人，第4號：24-cv-03468-dmr。起訴書根據交易法第14(A)節和美國證券交易委員會規則14a-9向被告提出索賠，稱其發佈HashiCorp的初步委託書，對重大事實的陳述據稱是虛假和誤導性的，並根據交易法第20(A)節針對個別被告提出指控，要求其承擔控制人責任。格拉夫的訴訟旨在(1)責令被告完成合並；(2)撤銷合併並追回損害賠償；(3)傳播修訂後的披露；以及(4)收回合理的律師和專家費用和開支。2024年6月12日，該申訴被自願以偏見駁回。

在特別會議或合併完成之前，可以提起額外的訴訟。

我們請求您批准採用合併協議。有關這項提議的摘要和詳細信息，請參閲本委託書全文中有關合並協議的信息，包括本委託書標題為“合併”和“合併協議”的部分中所述的信息。一份合併協議副本，以及作為合併協議證物的合併中尚存公司的註冊證書，作為本委託書的附件A附於本委託書，並通過引用併入本委託書。我們敦促您仔細閲讀合併協議的全部內容。

HashiCorp董事會一致建議你投票支持這項提議。

作為2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的一部分，交易所法案第14A節要求我們在不具約束力的諮詢基礎上向股東提供機會，就HashiCorp將向或可能向我們指定的高管支付的與合併有關的薪酬進行投票，如本委託書中標題為“合併-HashiCorp董事和高管在合併中的利益-金降落傘薪酬”的部分所披露的那樣。包括本委託書中標題為“合併--HashiCorp董事和高管在合併中的利益”一節中所披露的其他信息。

我們要求我們的股東批准HashiCorp將支付或可能支付給我們指定的與合併有關的高管的補償。這些款項列於本委託書中題為“合併--HashiCorp董事和高管在合併中的利益--黃金降落傘薪酬”的部分，以及附註和其中提及的其他披露。除HashiCorp PSU外，用於支付這些薪酬的各種計劃和安排此前已構成HashiCorp對我們被任命的高管的整體薪酬計劃的一部分，並已在公開文件中向股東披露，包括我們的年度委託書。這些歷史安排得到了HashiCorp董事會或HashiCorp董事會的薪酬委員會的採納和批准，該委員會完全由非僱員董事組成，被認為是合理的，符合市場規範。

因此，核準這項提案將構成在特別會議上核準以下決議：

決議，HashiCorp的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准HashiCorp將或可能向HashiCorp指定的高管支付的與合併有關的補償，該補償是根據HashiCorp為特別會議的委託書中的第402(T)項規定披露的--HashiCorp董事和高管在合併中的利益--金降落傘補償“。

我們的股東應該注意到，這一提議不是完成合並的條件。作為一項不具約束力的諮詢投票，該提案的結果將不會對HashiCorp、HashiCorp董事會或IBM具有約束力。此外，基本計劃和安排本質上是合同性質的，按照其條款，不需要股東批准。因此，無論諮詢投票的結果如何，如果合併完成，我們指定的高管將有資格根據適用於這些付款的條款和條件獲得基於合併或與合併有關的補償。

HashiCorp董事會一致建議你投票支持這項提議。

我們要求貴公司在必要或適當的情況下，不時批准將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的任何建議，包括在特別會議期間沒有足夠票數通過合併協議時徵集額外的委託書。

如果股東批准這一提議，我們可以休會特別會議和特別會議的任何休會，並利用額外的時間徵集更多的委託書，包括從以前投票反對通過合併協議的股東那裏徵集已正式簽署的委託書。除其他事項外，批准這項建議可能意味着，即使我們收到代表足夠票數反對採納合併協議的委託書，以致採納合併協議的建議被否決，我們仍可在沒有就採納合併協議進行表決的情況下休會，並試圖説服該等股份的持有人將他們的投票改為贊成採納合併協議。此外，如果出席特別會議的人數不夠法定人數，我們可能會尋求股東批准休會。我們的股東也應該知道，特別會議的主席也可以將特別會議推遲到另一個地點，如果有的話，日期或時間，無論是否有法定人數出席，即使我們的股東不批准這一提議。

HashiCorp董事會一致建議你投票支持這項提議。

以下摘要描述了合併協議中的某些重要條款。本摘要並不完整，其全文參考合併協議而有所保留，合併協議作為附件A附於本委託書，並以參考方式併入本委託書。我們建議您仔細閲讀合併協議的全文，因為此摘要可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。雙方的權利和義務受合併協議明示條款的約束，而不受本摘要或本委託書中包含的任何其他信息的約束。

下文所述幷包括在合併協議中的陳述、保證、契諾和協議是為合併協議的目的而作出的，截至特定日期，除其中明文規定外，均為合併協議各方的利益，並可能受制於HashiCorp、IBM和Sub就合併協議條款談判達成的重要限制、限制和補充信息，包括HashiCorp在執行合併協議前向IBM提交的保密披露信函(我們稱為“公司信函”)中披露的某些限制、限制和補充信息。此外，這些陳述和擔保包括在合併協議中，目的是在HashiCorp、IBM和Sub之間分擔合同風險，並可能受到適用於此類各方的重大標準的約束，而這些標準不同於一般適用於投資者的標準。在審查合併協議中包含的陳述、保證、契諾和協議或本摘要中的任何描述時，重要的是要記住，除非合併協議中明確規定，否則該等陳述、保證、契諾和協議或任何描述並不是合併協議各方的意圖，而是描述HashiCorp、IBM和Sub或其各自關聯公司或業務的實際情況或狀況。

此外，關於陳述和擔保標的的信息可能在合併協議日期後發生變化。您不應依賴合併協議中的契約作為對HashiCorp、IBM和Sub各自業務的實際限制，因為合併協議各方可能採取公司信函中明確允許的或適當各方以其他方式同意的某些行動，這些行動可能無需事先通知公眾。合併協議如下所述，並作為本委託書的附件A附於本委託書，旨在向您提供有關合並條款的信息。因此，不應單獨閲讀合併協議中的陳述、擔保、契諾和其他協議，您應該閲讀本文檔其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中提供的信息。

根據合併協議的條款及條件，並根據DGCL的適用條文，於截止日期及生效時間，Sub將與HashiCorp合併並併入HashiCorp，HashiCorp繼續作為尚存的公司及IBM的全資附屬公司。合併將具有合併協議和DGCL適用條款中規定的效力。

合併將於東部時間上午8點在雙方指定的日期結束，該日期不遲於合併協議中規定的條件(如本委託書中標題為“合併完成的條件”一節所述)滿足或放棄後的第四個工作日，(根據其條款，合併結束時滿足或放棄的條件除外，不言而喻，關閉的發生應取決於這些條件在關閉時的滿足或放棄)，或在IBM和HashiCorp同意的不同日期。

在合併結束時，雙方將根據DGCL的相關規定向特拉華州國務卿提交合並證書。合併將在合併證書提交後生效，或在HashiCorp和IBM商定並在合併證書中指定的較晚時間生效。

在緊接生效日期前，Sub的董事將繼續擔任尚存法團的董事，直至他們辭職、被免職或其繼任者已妥為選出並符合資格為止。除非另有規定

根據IBM在生效時間之前確定的條件，在緊接生效時間之前，Sub的高級職員將是倖存公司的高級職員，直到他們辭職、被免職或其繼任者被正式選舉並符合資格為止。

在合併生效時，根據合併，尚存公司的公司註冊證書和章程將全部修訂和重述，分別載於合併協議附件A和B。

在生效時間，持有者無需採取任何行動，在緊接生效時間之前發行和發行的每股普通股(HashiCorp、IBM或HashiCorp或IBM的任何直接或間接全資子公司持有的股票和持不同意見的股票，如本委託書“合併-評估權”部分所述)將被轉換為獲得35.00美元現金的權利，不包括利息和適用的預扣税，並將自動註銷並將不復存在。

倘於合併協議日期至生效日期期間，因任何重新分類、資本重組、股票股息或指定類似事件而導致本公司普通股流通股發生任何變動，或任何該等目的的記錄日期已確定，則合併代價及根據合併協議應支付的任何其他金額將作適當調整。

截至2024年6月30日，我們估計將有總計5876,913股我們普通股的未償還HashiCorp期權，其中截至本委託書發表日期，HashiCorp期權估計由擔任HashiCorp高管的個人持有，涉及我們普通股的總計4,220,943股。

在生效時間，每個HashiCorp期權將被取消，以換取獲得期權付款的權利，但須繳納適用的預扣税。

有關HashiCorp高管持有的HashiCorp期權的更多信息，請參閲本委託書中題為“合併--HashiCorp董事和高管在合併中的利益”的章節。

截至2024年6月30日，我們估計將有總計14,038,529股我們普通股的HashiCorp RSU流通股，其中，截至本委託書發表日期，HashiCorp RSU估計由擔任HashiCorp非僱員董事的個人持有，其中HashiCorp RSU估計由擔任HashiCorp執行董事的個人持有，總普通股為254,372股。

在生效時間，(1)在緊接生效時間之前是哈希公司或其任何子公司的非員工董事、顧問或獨立承包商的任何人持有的每個HashiCorp RSU(無論該等HashiCorp RSU是否已歸屬或未歸屬)或(2)由非員工董事、顧問或獨立承包商以外的任何人持有且已歸屬、但未結算且在緊接生效時間之前未結清的，在每種情況下，將被取消，以換取獲得現金金額的權利，但須繳納適用的預扣税。等於(A)每股價格乘以(B)該HashiCorp RSU所涵蓋的我們普通股的股份總數。如上所述，我們將本段所設想的HashiCorp RSU稱為“套現HashiCorp RSU”。

在有效時間，每個不是套現的HashiCorp RSU的已發行HashiCorp RSU(我們將每一單位稱為“展期HashiCorp RSU”)將被轉換成與IBM普通股的數量相關的IBM限制性股票單位(每一單位我們稱為“IBM RSU”)，其方法是通過立即乘以(1)受此類展期HashiCorp RSU約束的普通股的股數

在生效時間之前乘以(2)以下所述的交換比率，並向下舍入到最接近的整數份額。此類IBM RSU將遵守適用於翻轉HashiCorp RSU的基本相同的條款和條件(包括相同的歸屬和加速條款，視情況而定)。

“換股比率”是一個分數，分子是每股價格，分母是IBM普通股在生效日期前20個交易日在紐約證券交易所綜合交易磁帶上的每股平均收盤價。

欲瞭解HashiCorp董事和高管持有的HashiCorp RSU的更多信息，請參閲本委託書中題為“合併-HashiCorp董事和高管在合併中的利益”的章節。

截至2024年6月30日，我們估計將有335,159股未償還HashiCorp PSU覆蓋我們的普通股(基於業績條件達到目標水平的假設)，其中245,636股估計由擔任HashiCorp高管的個人持有。如果假設HashiCorp PSU的業績條件得到最大程度的滿足，截至2024年6月30日，我們估計將有總計670,318股我們普通股的HashiCorp PSU，其中HashiCorp PSU覆蓋我們普通股的總計491,272股，估計截至本委託書發表之日，HashiCorp PSU由擔任HashiCorp高管的個人持有。

在生效時間，任何人在緊接生效時間之前是HashiCorp或其任何子公司的非僱員董事、顧問或獨立承包商(無論該HashiCorp PSU是否已歸屬或未歸屬)所持有的每一HashiCorp PSU將被註銷，以換取獲得一筆現金的權利，但須繳納適用的預扣税，其乘積等於(1)每股價格乘以(2)在緊接生效時間前受該HashiCorp PSU約束的普通股股份數量(任何業績條件被視為達到目標水平)。如上所述，我們將本段所設想的HashiCorp PSU稱為“套現HashiCorp PSU”。

在生效時間，每個展期的HashiCorp PSU將相對於IBM普通股的數量轉換為IBM RSU，方法是：(1)在緊接有效時間之前(任何業績條件被視為在目標水平上達到)之前，我們的普通股受該展期的HashiCorp PSU的股份數量乘以(2)交換比率，並向下舍入到最接近的整體股份。此類IBM RSU將遵守與滾轉HashiCorp PSU基本相同的條款和條件(包括相同的基於服務的歸屬和加速條款，如果適用)，只是不再有基於性能的歸屬時間表。

為清楚起見，如果合併在適用的HashiCorp PSU的績效期間的最後一天或之後完成，則根據該HashiCorp PSU的基於服務的歸屬時間表(基於實際達到適用的基於績效的歸屬條件)有資格歸屬的HashiCorp PSU將被視為HashiCorp RSU。

有關HashiCorp執行人員持有的HashiCorp PSU的更多信息，請參閲本委託書中標題為“合併-HashiCorp董事和執行人員在合併中的利益”的部分。

根據合併協議，我們必須採取行動，就ESPP提供以下內容：

在生效時間之前，IBM將指定一家HashiCorp合理接受的銀行或信託公司作為支付代理，在我們普通股持有人交出證書時向他們支付合並對價。IBM將在交易結束時或之前向支付代理存入足夠的資金，以支付總的合併對價。

IBM或尚存的公司將在合理可行的情況下儘快在截止日期後的三個工作日內，安排支付代理人將一份其普通股股份已轉換為有權接受合併對價的證書郵寄給每一名記錄持有人：

以簿記形式證明的普通股持有者將不需要交付證書或已簽署的傳送函來接收合併對價，並將在有效時間收到“代理人信息”或其他慣例證據後被視為已交出其股份。

根據適用指示交回(或視為交回)股份後，股份持有人將有權收取相當於合併代價的現金，不計利息，並須繳交適用的預扣税項。

如果我們普通股的所有權轉讓沒有登記在HashiCorp的股票轉讓賬簿上，則在以下情況下，可以向登記退還證書的人以外的人支付合並對價：

交出任何股份時，應付現金將不會支付或應計利息。

HashiCorp的股票轉讓賬簿將在生效時間發生當天的營業結束時關閉，並且不會在倖存公司的股票轉讓賬簿上進一步登記轉讓。

在截止日期六個月週年後的任何時間，尚存的法團可要求付款代理人向其交付尚未支付給儲税券持有人的任何資金(包括任何已收到的利息)。這些持有人將有權將IBM和倖存的公司(受適用法律的約束)視為一般債權人，以支付在交出其持有的任何證書時到期的任何合併對價，而不產生任何利息。在生效日期的兩年後(或緊接在任何合併對價以其他方式規避給任何政府實體或成為任何政府實體的財產的較早日期之前)，任何剩餘的合併對價在法律允許的範圍內將成為尚存公司的財產，不受任何先前有權享有該財產的人的所有債權或利益的影響。

如果某人聲稱他們因一份遺失、被盜、毀損或毀壞的證書而被拖欠合併對價，則付款代理人或尚存的公司將為該證書支付合並對價，條件是：

IBM、Sub、HashiCorp、倖存的公司和支付代理人將有權從合併對價和根據合併協議支付的任何其他金額(包括支付給我們普通股、HashiCorp期權或HashiCorp RSU的任何持有人的金額)中扣除和扣留根據《守則》或任何州、地方或外國税法的任何規定進行此類支付所需扣除和扣繳的金額。

在緊接生效時間之前發行和發行的任何普通股(除合併協議中規定的有限例外情況外)，並由我們普通股的股份記錄持有人或有表決權的信託持有，或由代名人代表實益擁有我們普通股的實益所有人持有，在每種情況下，凡既無投票贊成採納合併協議，亦無書面同意，並已根據第262條就該等普通股行使其法定估值權利的人士(我們統稱為“持不同意見股份”，直至該人士未能完善、撤回或以其他方式喪失該人士根據適用法律對該等股份的估值權利為止)，將不會轉換為收取合併代價的權利。相反，持不同意見股份的持有人(或實益擁有人)將有權在第262節規定的範圍內獲得支付持不同意見股份的公允價值，直至(1)該人未能完善、撤回或以其他方式喪失其在DGCL下對該等股份的評價權；或(2)有司法管轄權的法院裁定該人無權獲得第262條規定的救濟，在這種情況下，根據合併協議的條款和條件，該等普通股將被視為自生效時間起已轉換為無利息的合併對價的權利。

有關第262條規定的權利摘要，請參閲本委託書標題為“合併-評估權”的部分。

HashiCorp已同意向IBM立即提供以下書面通知：

IBM將有機會和權利參與和指導與此類評估要求有關的所有談判和任何訴訟或其他程序。除非事先得到IBM的書面同意(同意不會被無理地拒絕、附加條件或推遲)，否則HashiCorp已同意不會就任何此類要求支付任何款項，或提出和解或和解，或批准撤回任何此類要求，或同意執行任何上述要求。

合併協議包含HashiCorp、IBM和Sub做出的陳述和擔保。

HashiCorp在合併協議中的陳述和擔保涉及除其他事項外：

IBM和Sub在合併協議中的陳述和保證除其他外涉及：

當事人所作的某些陳述和保證是關於“知情”、“重要性”或“重大不利影響”的，視情況而定。就合併協議和本委託書而言，“重大不利影響”是指事實、變化、發展、事件、效果、狀況、發生、行動或遺漏的任何狀態，無論是個別情況還是總體情況，合理地預期會對HashiCorp及其子公司的業務、資產、財產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。除某些例外情況外，在確定是否已經或將會產生重大不利影響時，將不考慮以下任何因素：

合併協議中包含的任何陳述和保證(或契諾或協議)均不會在合併完成後繼續存在。

從合併協議之日起至生效時間為止(合併協議或公司信函、適用法律要求、國際商業機器公司批准或新冠肺炎的迴應除外)，HashiCorp同意盡合理最大努力：

此外，從合併協議之日起至生效時間為止(除適用法律規定的合併協議或公司函件所規定的、經國際商業機器公司批准的或為迴應新冠肺炎而採取的)，HashiCorp同意不採取或允許其任何子公司採取具體行動，包括(在每個情況下，均受合併協議中規定的特定例外情況的限制)：