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本《賠償協議》(以下簡稱《協議》)由ACI Worldwide，Inc.(特拉華州的一家公司)和在本協議簽字頁上出現姓名的人(《受賠人》)簽署，自簽署之日起生效。在本協議中，本公司和受賠方統稱為“雙方”。

“獨立法律顧問”是指根據第2.2節或第2.3節的規定挑選的律師或律師事務所，他們在過去三年內不得以其他方式為公司或受償方提供服務(與本協議項下受償方的權利有關的事項或類似賠償協議項下的其他受償方的服務除外)。

第1.1節所定義的“公司”，除包括合併後的法團外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成的任何組成部分)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則本會有權和授權對其董事、高級職員、僱員、代理人或受託人進行賠償的，因此，如果受償人是或曾經是董事的高級職員、僱員、代理人或受託人，或正在或過去應該組成法團的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、僱員福利計劃、信託或其他企業的董事的高級職員、僱員、代理人或受託人服務，根據本協議的規定，對於產生的公司或尚存的公司，受償人對於該組成公司的地位，與其繼續單獨存在時對該組成公司的地位相同。

公司或公司股東直接或間接擁有的公司或公司股東直接或間接擁有的公司股票的比例與他們對公司股票的所有權基本相同的公司或其他實體直接或間接成為公司證券的“實益所有者”(定義見上述法案第13d-3條)，佔公司當時未償還的投票權證券所代表的總投票權的20%以上，(B)在連續兩年的任何期間內，在上述期間開始時組成本公司董事會的個人，以及任何新的董事，其董事會選舉或本公司股東提名經至少三分之二在任董事投票通過，且此等董事在期間開始時是董事，或其選舉或提名經先前如此批准的，因任何理由不再構成多數。或(C)本公司股東批准本公司與任何其他法團的合併或合併，但合併或合併除外，而合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前未完成的表決證券繼續代表(以未償還或轉換為尚存實體的表決證券)本公司的表決證券所代表的總投票權的至少80%，或在緊接該等合併或合併後尚未完成的該等尚存實體，或公司股東批准公司完全清算計劃或公司出售或處置(在一次或一系列交易中)公司全部或幾乎所有資產的協議。

“應本公司要求提供服務”應包括作為本公司或其任何附屬公司的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的任何服務，或擔任任何職務而對有關董事、高級職員、僱員、代理人或受託人就僱員福利計劃、其參與者或其受益人承擔責任或涉及其服務的任何服務。

(A)如獲彌償人真誠地相信任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、法律程序或替代糾紛解決機制，或任何聽訊、查詢或調查(“法律程序”)可能會導致任何該等法律程序或替代糾紛解決機制的提起，不論是民事、刑事、行政、行政或其他糾紛解決機制，或任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、法律程序或其他糾紛解決機制的一方、證人或其他參與者，或被威脅成為該等訴訟或替代糾紛解決機制的一方、證人或其他參與者，或受彌償人真誠地相信可能會導致任何該等法律程序或替代爭議解決機制的提起，則本公司應在法律允許的最大限度內對該等訴訟或替代糾紛解決機制作出彌償及墊支開支。因(或部分源於)與受償人有關的任何事件或事件而進行的調查或其他(下稱“申索”)

現在或過去是本公司或本公司的任何附屬公司的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人，或應本公司的要求，作為另一公司、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員、代理人或受託人，或因受彌償人在擔任此等職務時的任何作為或不作為(每一項均為“須予彌償的事件”)，以對抗與調查、抗辯、作為證人或參與(包括上訴時)，或準備為任何法律程序、判決、罰款、罰金及就該等申索(統稱“開支”)而支付的和解金額(如該等和解已獲本公司事先批准，則不得無理拒絕批准)，或準備在任何法律程序、判決、罰款、罰款及支付的款項中辯護、作證或參與(統稱“開支”)，包括就該等開支已支付或應付的所有利息、評估及其他費用。

(B)如須彌償事件是由本公司或本公司有權促使作出對本公司有利的判決的法律程序，則不得根據本條第2.1節就法院在最終裁定中判決受彌償人而無須向本公司提出上訴的任何申索作出任何開支彌償，除非且僅限於提起訴訟的任何法院應申請而裁定，儘管已裁決責任但鑑於案件的所有情況，受彌償人有權公平及合理地獲得彌償。

2.2%的人看到了控制權的變化。本公司同意，如本公司控制權發生變動，則就其後產生的一切與彌償受償人根據本協議或任何其他協議或根據公司註冊證書或現時或以後生效的附例支付開支及預支開支的權利有關的事宜，獨立法律顧問應由受償受償人挑選，並應以書面意見向本公司及受償受償人作出有關決定。本公司同意支付上述獨立法律顧問的合理費用，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支(包括律師費)、索償、法律責任及損害，向該律師提供全額賠償。

2.3%的人要求強制支付費用。儘管本協議有任何其他規定，但只要受償方在案情或其他方面取得了成功，包括但不限於在不損害任何訴訟的情況下駁回訴訟、為任何訴訟辯護或為其中的任何索賠、爭議或事項辯護，則受償方應就受償方因此而產生的所有費用予以賠償。

3.1%的費用預支。本公司應在收到本公司收到的書面通知後5個工作日內，在就本合同項下的賠償權利作出任何決定之前，預支由本公司或其代表所發生的與任何訴訟相關的所有費用，無論該訴訟是由本公司或根據本公司的權利或以其他方式提起的。

無論是在該訴訟的最終處置之前還是之後，被賠償人要求支付此類款項的請求時不時發生。該請求應合理地證明因此而產生的費用。在此，彌償人承諾並同意，如果最終裁定(在法院的最終裁決中，沒有進一步的上訴權利)彌償人無權獲得公司對該等費用的賠償，他將償還和償還公司預支的任何費用。預付款應不考慮受賠方根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利。

3.2注意。作為根據本協議獲得賠償的權利的先決條件，受賠方應在可行的情況下儘快以書面形式通知公司任何將根據或可能根據本協議尋求賠償的對受償方的索賠。向本公司發出的通知應按本協議簽字頁上顯示的地址發送給本公司的首席執行官。

3.3由賠償人提出請求。為獲得本協議項下的賠償，受賠方應向公司提交書面請求，包括受賠方可合理獲得的、確定受賠方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償的文件和信息。然後，公司的祕書或助理祕書應立即以書面形式通知董事會成員，受賠人已要求賠償。在本公司收到此類請求後，如適用法律要求，應立即根據DGCL第145(D)條就受償人獲得賠償的權利作出裁決。

3.4起訴書；舉證責任。通過判決、命令、和解(不論是否經法院批准)或定罪，或在不承認或同等情況下提出抗辯而終止任何索賠，不應推定受賠人不符合任何特定的行為標準或有任何特定的信仰，或法院已認定適用法律不允許進行賠償。此外，根據本條例獲授權或選定作出裁定的人士，如未能在獲彌償人提起法律程序以確保司法裁定應根據適用法律予以彌償之前，已就獲彌償人是否已達到DGCL第145條(A)或(B)款所述的行為標準作出確定，或未能實際確定獲彌償人未達到該等行為標準，則不得作為對獲償人的申索作出抗辯或推定受彌償人未符合該等行為標準的抗辯理由。根據本協議，受賠人應被推定為有權獲得賠償和費用墊付，公司應承擔舉證責任，以明確和令人信服的證據證明受賠人沒有資格獲得賠償和墊付費用。

3.5未能及時作出決定。如獲授權或選定以決定受彌償人是否有權獲得賠償的一人或多人，在本公司收到受償人的賠償要求後60天內未作出決定，則應視為已作出有權獲得賠償的必要決定，而受償人應有權獲得該等賠償，除非(I)知情

被補償人對重大事實的錯誤陳述，或明知遺漏使被補償者的陳述在與被補償者的賠償請求有關的情況下不具有實質性誤導性所必需的，或(2)根據適用法律禁止這種賠償；但如果善意地就獲得賠償的權利作出決定的人需要這種額外的時間以獲得或評估與這種確定有關的文件和/或信息，則這一60天期限可以延長一段合理的時間，不得超過30天；此外，本條所載的60天期限並不適用，而該期限須按需要予以延長(I)如本公司在收到彌償受償人的索償要求後30天內，本公司與本公司已同意，且董事會已議決將該決定呈交本公司股東於達成協議後90天內舉行的股東大會上考慮，並在該會議上作出有關決定。

3.6相反的決心；不付款。如果(A)確定受賠人無權根據本協議獲得賠償，(B)公司未能及時支付或墊付本協議項下到期的任何款項，則受償人有權提起訴訟，要求法院裁決其獲得此類賠償或墊付費用的權利。本公司不應反對受賠償人尋求任何此類裁決的權利。

3.7不影響任何司法程序的相反裁定。如果裁定受償方無權根據本協議獲得賠償，則此後開始的任何司法程序應在各方面作為案情的重新審判進行，並且受償方不得因最初的不利裁定而受到損害。

3.8公司受對受償人有利的決定約束。如已作出或被視為已作出裁定，表明受彌償人有權獲得賠償，則本公司在其後展開的任何司法程序中將受到該等裁定的不可撤銷的約束，並不得聲稱尚未作出該裁定或作出該裁定的程序無效、具約束力及可強制執行，而在上述各情況下(A)受彌償人對重大事實作出明知的錯誤陳述，或明知遺漏為作出與受彌償人要求賠償有關的陳述所需的重大事實，或(B)根據適用法律禁止作出該等彌償。

3.9受本協議約束的公司。本公司不得在根據本協議啟動的任何司法程序中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院規定本公司受本協議所有條款的約束。

保險公司按照各自保單中規定的程序進行保險。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等行動、訴訟、法律程序、查詢或調查而須支付的所有款項。

3.11大律師的選擇。如果公司在本合同項下有義務支付任何索賠的費用，則公司有權在收到其選擇這樣做的書面通知後，與Indemnitee批准的律師一起為該索賠進行辯護，而這種批准不得被無理地拒絕。此後，本公司將不對本協議項下的被賠付人就同一索賠隨後發生的任何律師費承擔責任；但條件是，(A)彌償人有權在任何該等申索中聘請彌償人律師，費用由彌償人支付；及(B)如(I)本公司先前已授權彌償人聘請獨立的律師，(Ii)彌償人應已合理地斷定本公司與彌償人之間在進行任何該等抗辯時存在利益衝突，或(Iii)本公司不應繼續聘請該律師為該等申索辯護，則彌償人律師的費用及開支須由本公司承擔。本公司有權自行決定採取其認為合適的抗辯措施，包括有權在未經受賠方同意的情況下對受賠方進行任何索賠的和解，前提是本公司同意根據本協議對此類索賠進行賠償。

4.1%的範圍。本公司特此同意在法律允許的最大限度內對受賠方進行賠償，並向受賠方預付費用，儘管本協議的其他條款、公司註冊證書、章程或法規沒有明確授權進行此類賠償。如果在本協議日期後，任何適用的法律、法規或規則發生任何變化，擴大了特拉華州公司對其董事會成員或高級管理人員、僱員、代理人或受託人的賠償權利，則雙方的意圖是，受償方應通過本協議享受此類變化所帶來的更大利益。為免生疑問，本協議所述權利應被視為自受賠方首次成為董事或本公司高級職員之日起歸屬。因此，如果管理公司的任何適用法規或其他法律發生任何變化(“法律變化”)，或公司公司註冊證書或公司章程的任何規定在任何情況下縮小或以其他方式不利影響特拉華州公司或公司對其董事會成員或高級管理人員、僱員、代理人或受託人進行賠償的權利，則此類變化不對本協議或雙方在本協議項下的相關權利和義務產生任何影響，除非且僅限於因其條款而對法律的變化要求追溯適用於本協議等協議。

7.達成相互承認。本公司理解並承認，本公司已承諾或未來可能需要與美國證券交易委員會承諾，在某些情況下將賠償問題提交法院，以確定本公司根據公共政策有權向本公司賠償受賠人。

8.購買保險責任保險。就本公司維持適用於董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的責任保險而言，保險單應為獲彌償受保人提供與最優惠受保人相同的權利及福利，如受保人為董事，則為本公司董事中最受保人；如受保人不是本公司高級職員，但為高級職員；如受保人不是本公司高級職員、代理人或受託人，則為本公司主要僱員、代理人或受託人所享有的權利及利益。

9.1%是由Indemnitee發起的索賠。就受償人自願提出或提出的索償向受償人賠償或墊付費用，但下列情況除外：(A)以抗辯方式提出的索償，包括但不限於以反索償、交叉索償、申索人或第三方索償的方式提出的索償；(B)根據本協議或任何其他協議或保險單，或根據公司註冊證書或現時或以後生效的附例，為確立或執行獲得彌償或墊付費用的權利而提出的訴訟或訴訟；(C)在董事會已批准發起或提出此類索償的特定情況下，或(D)根據DGCL第145條的其他要求，不論最終確定受賠人是否有權獲得此類賠償、預付費用或保險追償；

92%的訴訟是由於缺乏善意而提起的。如果有管轄權的法院在沒有上訴的最終裁決中認定受償方在該訴訟中提出的每一項重大主張都不是善意的或輕率的，則賠償受償方因受償方為執行或解釋本協議而提起的任何訴訟而產生的任何費用；或

9.3%的人根據第16(B)條提出索賠。賠償受償人因違反1934年《證券交易法》第16(B)條或任何類似的後續法規而買賣證券所產生的利潤而向本公司支付的金額；但條件是，受賠人應預支與涉及該索賠的任何訴訟有關的費用：(I)公司合理地確定沒有發生違反第16(B)條的行為，或(Ii)如果公司拒絕在要求後60天內提起訴訟，則由合格股東代表公司提起訴訟。

10.設定一個限制期。自訴訟因由產生之日起計兩年屆滿後，本公司不得對受彌償人、受彌償人的遺產、配偶、繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法定代表人提出任何法律訴訟，亦不得以本公司的權利對其提出訴訟，而本公司的任何申索或訴訟因由須在該兩年內及時提出訴訟，否則須予終絕及當作解除；惟如任何較短的訴訟時效適用於任何該等訴訟因由，則以較短的訴訟時效為準。

11.2具有約束力；繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人、受讓人，包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司、配偶、繼承人以及個人和法律代表的所有或基本上所有業務和/或資產的任何直接或間接繼承人的利益具有約束力，並可由其強制執行。作為結束的條件，本公司應要求並促使本公司所有、基本上全部或大部分業務和/或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式的直接或間接)以令彌償對象滿意的形式和實質書面協議明確承擔和同意履行本協議，其方式和程度與如果沒有發生此類繼承時本公司將被要求履行的方式和程度相同。對於與可賠償事件有關的索賠，本協議將繼續有效，無論受賠人是否應公司要求繼續擔任公司或任何其他企業的董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人。

11.3%增加了律師費。如果受賠方根據本協議或本公司維護的任何責任保險單提起任何訴訟，以強制執行或解釋本協議或其任何條款，則無論受賠方最終是否勝訴，應向受賠方支付因此類訴訟而產生的所有費用

在該訴訟中，應墊付與該訴訟有關的費用，除非作為該訴訟的一部分，對該訴訟具有管轄權的法院在沒有上訴的終局裁決中認定，作為該訴訟依據的受償人提出的每一項實質性主張都不是善意的或輕率的。如果根據本協議由公司或以公司名義提起訴訟，以強制執行或解釋本協議的任何條款，則應向受償方支付為該訴訟辯護而產生的所有費用(包括因受償方反索賠和在該訴訟中提出的交叉索賠而產生的成本和費用)，並應預付與該訴訟有關的費用，除非作為該訴訟的一部分，對該訴訟具有管轄權的法院在最終裁決中確定，該訴訟的每一項實質性抗辯都是出於惡意或輕率的。

11.4%沒有發出通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信應以書面形式發出，在發出時應生效，並且在任何情況下均應被視為是在以下情況下發出的：(A)寄往美國郵政服務或其他適用郵政服務機構的預付郵資的存款後五天內；(B)交付時的(如果是專人遞送的)；(C)寄存於聯邦快遞或類似的隔夜快遞公司的營業日後的一個工作日內，運費預付；或(D)通過傳真交付的營業日後一天內，如果是傳真交付，則以第一類郵件複印，郵資已預付，如寄往受償方，則寄往本協議受償方簽字項下規定的受償方地址，如寄往公司，則寄往本協議簽字頁上顯示的公司地址(注意：祕書)，或寄往上述各方可提前十天書面通知另一方的其他地址。

11.5%的人表示不同意管轄權。本公司和受賠方在此均不可撤銷地同意特拉華州法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序的所有目的的管轄權，並同意根據本協議提起的任何訴訟應僅在位於紐卡斯爾縣的特拉華州衡平法院開始、起訴和繼續，該法院應是裁決此類索賠的唯一且唯一適當的法院。

11.6%提高了可分割性。如果本協議的任何條款(包括單個條款、段落或句子中的任何條款)被有管轄權的法院裁定為無效、無效或以其他方式不可執行，則本協議的條款應可分離，其餘條款應在法律允許的最大範圍內仍可執行。此外，在可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於包含任何被認定為無效、無效或以其他方式不可執行的條款的本協議的每一部分，其本身不是無效、無效或不可執行的)應被解釋為使被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現的意圖生效。

11.7%是法律的選擇。本協議應受特拉華州法律管轄，其條款應根據特拉華州法律解釋和執行，適用於特拉華州居民之間在特拉華州簽訂並將完全在特拉華州境內簽訂和履行的合同，而不考慮其法律衝突原則。

11.8%為代位權。在根據本協議支付款項的情況下，公司應在支付款項的範圍內代位於受賠人的所有追償權利，受償人應簽署所有必要的文件，並採取一切必要的行動，以確保這些權利，並使公司能夠有效地提起訴訟，以強制執行這些權利。

11.9條修正案和終止令。除非雙方以書面形式簽署本協議，否則本協議的任何修改、修改、終止或取消均無效。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。

11.10. 整合和完整協議。本協議規定了雙方之間的全部諒解，並取代和合並了雙方之間與本協議主題相關的所有先前書面和口頭談判、承諾、諒解和協議，但公司成立證書、章程或董事會決議中可能包含的相關或適用條款除外，該條款應在比此處包含的類似條款和規定更有利於受償人的範圍內完全適用。