11億美元

第二次修訂和重述信貸協議

日期為2019年4月5日，
經2022年5月5日的倫敦銀行間拆借利率過渡修正案修訂，
延期修正案日期為2023年4月28日，以及
再融資修正案日期為2024年2月26日

隨處可見

ACI WORLDWIDE，Inc.，
作為父母借款人，並且

ACI WORLDWIDE Corp.和
ACI PAYMENS，Inc.

作為附屬借款人，

本文提及的貸方，

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理，
搖擺線收件箱和發行收件箱

美國銀行證券公司

PNC資本市場有限責任公司

富國證券有限責任公司

和

道明證券(美國)有限責任公司

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

PNC銀行，全國協會

富國銀行，全國協會

和

北卡羅來納州道明銀行
作為聯合辛迪加代理

北卡羅來納州滙豐銀行美國分行，

地區銀行，北美，

第五家第三銀行
和

美國銀行全國協會

作為共同文檔代理

目錄

頁面

第一條

定義

第二條

循環信貸融資

第三條

信用證融資安排

第四條

定期貸款安排

第五條

一般貸款撥備

第六條

成交；成交和借款的條件

第七條

借款人的陳述和擔保

第八條

財務資料及通知

第九條

平權契約

第十條

金融契約

第十一條

金融契約

第十二條

違約和補救措施

第十三條

行政代理

第十四條

其他

展品

附表A-1 - 循環信用票據的形式

附件A-2 - 定期貸款票據形式

附件A-3 - 搖擺線紙幣的形式

附件A-4 - 延期提取定期貸款票據格式

附件A-5 - 承諾貸款通知表

附件A-6 - 搖擺線通知形式

附件B - 指定帳户通知表

附件C - 預付款通知表

附件D - [已保留]

附件E - 官員合規證書表格

附件F - 轉讓和假設的形式

附件G - 保證協議形式

附件H-1 - 税務合規證書格式

附件H-2 - 税務合規證書格式

附件H-3 - 税務合規證書格式

附件H-4 - 税務合規證書格式

附表

附表1.1（a） - 承諾

附表1.1（b） - 現有信用證

附表7.1（a） - 組織和資格管轄權

附表7.1（b） - 子公司和資本化

附表7.1（h） - ERISA計劃

附表7.1(一)簽署兩國勞工和集體談判協議

附表7.1(Q)--債務和擔保義務

附表9.14-收盤後事宜

附表11.1-現有債務

附表11.2-現有留置權

附表11.3包括現有貸款、墊款和投資。

附表11.8：與關聯公司的年度-年度交易

第二次修訂和重述信貸協議，日期為2019年4月5日，經日期為2022年5月5日的倫敦銀行同業拆借利率過渡修正案、日期為2023年4月28日的延期修正案和日期為2024年2月26日的再融資修正案修訂，由特拉華州ACI Worldwide，Inc.(特拉華州子公司借款人)和ACI Worldwide Corp.(內布拉斯加州子公司借款人)、ACI Payments，Inc.(特拉華州子公司借款人)以及內布拉斯加州子公司借款人(內布拉斯加州子公司借款人)共同修訂；及附屬借款人，連同母借款人(“借款人”)、現為或可能成為本協議一方的貸款人(統稱為“貸款人”)及作為貸款人行政代理的全國性銀行協會美國銀行。

宗旨聲明

借款人已請求並在符合本協議條款和條件的情況下，行政代理和貸款人同意根據本協議的條款和條件向借款人提供某些信貸便利。

借款人同意為擔保當事人的利益向行政代理授予其資產的優先留置權，包括母公司借款人的國內子公司的所有股本和母公司借款人的所有有表決權股本的65%(65%)的質押，以及母公司借款人的外國一級子公司所有有表決權股本的100%(100%)。

信貸方同意擔保借款人在本協議項下的義務，併為擔保各方的利益向行政代理授予對其各自資產的優先留置權，包括質押其各自國內子公司的所有股本和各自境外子公司所有有表決權股本的65%(65%)(以及任何無投票權股本的100%(100%))。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付，雙方特此同意如下：

第一條
定義

第1.1節介紹了定義。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“2023年延期修正案”是指借款人、附屬擔保人、貸款方和行政代理之間截至2023年4月28日的延期修正案。

“2023年延期修正案生效日期”的含義與“2023年延期修正案”中“生效日期”一詞的含義相同。

“2024年再融資修正案”是指借款人、附屬擔保人、出借方和行政代理之間於2024年2月26日生效的再融資修正案。

“2024年再融資修正案生效日期”的含義與“2024年再融資修正案”中“生效日期”一詞的含義相同。

“2026年優先票據”指母借款人於2026年到期的400,000,000元5.750%優先票據。

“2026年高級票據契約”是指由母借款人、其擔保方和全國協會威爾明頓信託公司之間於2018年8月21日簽署的特定契約。

“收購業務”是指心電及其子公司。

“收購”指內布拉斯加州附屬借款人根據收購協議收購ECG的所有已發行股本。

“收購協議”指日期為2019年2月28日的西聯匯款與借款人之間的若干股票購買協議(連同其附件和附表)，並根據本協議第6.1(B)節不時修改、修訂、補充、同意或放棄。

“收購協議陳述”係指西聯匯款在收購協議中就被收購業務作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述和保證，但僅限於借款人或其關聯公司有權因違反該等陳述和保證而有權終止該借款人或其關聯公司在收購協議下的義務或拒絕根據收購協議完成收購(或以其他方式沒有義務完成收購)。

“行政代理”是指美國銀行，以其在本合同項下的行政代理的身份，以及根據第13.6條指定的任何繼承人。

“行政代理人辦公室”是指根據第14.1(D)節的規定指定或確定的行政代理人的辦公室。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”就任何人而言，是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、控制、控制或共同控制該第一人稱或其任何附屬公司的任何其他人(就母借款人而言，母公司借款人的子公司除外)。在這一定義中，“控制”一詞是指(A)就母公司借款人或母公司借款人的任何子公司而言，擁有普通投票權的人有權對5%(5%)或更多的證券或其他股權進行投票，或(B)直接或間接擁有任何其他權力，以直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。術語“管制”和“管制”具有相關的含義。

“代理人”係指行政代理人和安排人。

“循環承諾總額”是指貸款人在本協議項下的循環信貸承諾總額，該金額可根據本協議條款隨時或不時增加、減少或以其他方式修改。在重述之日，循環承付款總額應為6億美元。

“協議”指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本第二次修訂和重新簽署的信貸協議。

“適用法律”指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。

“適用保證金”是指根據綜合總槓桿率計算的相應年度百分比：

適用的保證金應在母公司借款人根據第8.2條為母公司借款人最近結束的財政季度或財政年度(視情況而定)提供高級人員合規證書之日起十(10)個工作日(每個“計算日期”)確定和調整；但條件是：(A)在重述日期之後的第一個完整會計季度之後的第一個計算日期之前，適用的有效保證金將是III級，此後，定價水平應參考適用計算日期之前的母公司借款人最近結束的財務季度最後一天的綜合總槓桿率來確定，(B)截止日期有效的適用保證金將是I級，直到截止日期後的第一個完整會計季度之後的第一個計算日期，以及，此後，定價水平應參考母借款人在2024年再融資修正案生效日期之前最近結束的財政季度最後一天的綜合總槓桿率來確定，(C)在2024年再融資修正案生效日期之前有效的適用保證金將為III級，直到2024年再融資修正案生效日期後2024年6月30日結束的財政季度的第一個計算日期，以及，此後，定價水平應參考母公司借款人在適用計算日期之前最近結束的財政季度最後一天的綜合總槓桿率來確定，以及(D)如果母公司借款人沒有按照第8.2節的要求為最近結束的財政季度提供官員合規證書

對於在適用計算日期之前的母公司借款人，從該計算日期起的適用保證金應以定價水平I為基礎，直至提供適當的高級人員合規證書，屆時定價水平應參考在該計算日期之前的母公司借款人最近結束的財政季度最後一天的綜合總槓桿率來確定。適用的保證金從一個計算日期起至下一個計算日期有效。因綜合總槓桿率變動而導致的適用保證金的任何增加或減少，將於適用的計算日期生效。適用保證金的任何調整應適用於當時存在或隨後發放或發放的所有循環信用貸款、定期貸款和擺動貸款。

如果由於母公司借款人財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，貸款人認定(A)母公司借款人於任何適用日期計算的綜合總槓桿率不準確，並且(B)正確計算綜合總槓桿率將導致任何期間的不同定價，則(I)如果正確計算綜合總槓桿率將導致該期間的定價更高，則母公司借款人應應行政代理的要求，立即自動並追溯向行政代理支付費用，相當於該期間本應支付的利息和費用超出該期間實際支付的利息和費用的數額，以及(Ii)如果正確計算綜合總槓桿率將導致該期間的較低定價，則貸款人沒有義務向借款人償還任何利息或費用；但如由於任何重述或其他事件，對綜合總槓桿率的適當計算將導致一個或多個期間的定價較高而一個或多個其他期間的定價較低(由於收入或支出從一個期間轉移到另一個期間或任何類似原因)，則借款人根據上文第(I)條應支付的金額應以就所有適用期間支付的利息和費用金額的超額(如有)為基礎。本款規定不得限制行政代理和貸款人在第5.1(C)和12.2節方面的權利，也不限制他們在本協議項下的任何其他權利。借款人在本款項下的債務應在承諾終止和償還本項下的所有其他債務後繼續存在。

上述適用的邊際應根據第2.7條和第2.8條的要求並在其範圍內增加。

“適用百分比”是指，(A)就任何定期貸款機構而言，指(I)在重述日期當日或之前，該定期貸款機構當時的定期貸款承諾的百分比(小數點後第九位)，可按第5.14節的規定進行調整，以及(Ii)此後該定期貸款機構在該時間的本金金額，以及(B)就任何循環信貸貸款機構而言，該循環信貸貸款人當時的循環信貸承諾所代表的循環信貸安排的百分比(小數點後九位)，可按第5.14節的規定進行調整。如果每個循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的承諾和發放貸款的貸款人進行L/C信貸延期的義務已根據第12.2條終止，或者如果循環信貸承諾已經到期，則每個循環信貸貸款人對循環信貸安排的適用百分比應基於該循環信貸貸款人最近一次有效的循環信貸安排的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效。就每項信貸安排而言，每名貸款人的初步適用百分比列於附表1.1(A)中該貸款人名稱的相對位置。

或該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設(視情況而定)。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美國銀行證券公司、PNC資本市場有限責任公司、富國銀行證券有限責任公司和道明證券(美國)有限責任公司，根據本協議，它們各自是聯合牽頭安排人。

“資產處置”是指通過出售、租賃、轉讓或其他方式處置任何信用方或其任何子公司的任何或全部資產(包括但不限於其擁有的任何股本)，以及母借款人的任何子公司向任何非信用方或其任何子公司發行股本的任何行為。“資產處置”一詞不應包括(A)母借款人的任何股權發行，(B)在正常業務過程中出售庫存，(C)根據第11.4節允許的任何其他交易將資產轉移給借款人或任何附屬擔保人，(D)在正常業務過程中註銷、貼現、出售或以其他方式處置違約或逾期的應收款和類似債務，而不是作為應收賬款融資交易的一部分進行，(E)處置任何對衝協議，(F)處置現金及現金等價物的投資，或(G)(I)任何信用方將其資產轉讓予任何其他信用方；。(Ii)母借款人的任何附屬公司(並非其資產的附屬擔保人或附屬借款人)轉讓予任何信用方(但就任何新的轉讓而言，貸款方支付的金額不得超過(I)轉讓時善意確定的該等資產的公平市價)及(Iii)母借款人的任何附屬公司(並非附屬擔保人或附屬借款人)向母借款人的非附屬擔保人或附屬借款人的任何其他附屬公司轉讓資產。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第14.10節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表上顯示為負債；及(B)就任何合成租賃而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額或本金金額將在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表上顯示為負債(假若該租賃按資本租賃入賬)。

“自動延期信用證”具有3.1(C)(Iii)節賦予的含義。

“自動恢復信用證”具有3.1(C)(Iv)節賦予的含義。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救法案中所描述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律

(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部，以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清盤、行政管理或其他破產程序除外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，(C)SOFR加1.00和(D)1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第5.8節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文(A)、(B)和(D)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指按照第5.1(A)節規定的基準利率計息的任何貸款。

“實益所有權認證”是指《實益所有權條例》要求的有關實益所有權的認證，該認證在形式和實質上應與貸款辛迪加與交易協會和證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的認證形式基本相似。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“借款”係指循環信貸借款或Swingline借款，視情況而定。

“借款人”的含義與本協議導言段中賦予的含義相同。

“借款人材料”具有第8.4(F)節賦予的含義。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。

“計算日期”具有適用保證金定義中賦予其的含義。

“資本租賃”是指母借款人或其任何子公司作為承租人對任何財產的任何租賃，按照公認會計原則，應在母借款人及其子公司的綜合資產負債表上分類並計入資本租賃或融資租賃。儘管前述規定或本協議或任何貸款文件中包含的任何其他規定，與租賃有關的任何債務(無論現在或以後存在)將由該人根據GAAP作為經營租賃入賬，而不實施財務會計準則委員會發布的會計準則更新第2016-02號(無論是否如此

根據本協議及貸款文件，就所有目的而言，於重述日期存在或其後訂立的租賃)應計入營運租賃，而非資本租賃或融資租賃。

“股本”是指(A)就公司而言是股本，(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(C)就合夥而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)，(D)就有限責任公司而言，是成員權益，(E)賦予某人權利以收取任何股份的損益或資產分配的任何其他權益或參與，發行人及(F)購買上述任何一項的任何及所有認股權證、權利或期權。

“現金抵押”是指，為了一個或多個開證貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人對L/信用證義務或義務的抵押品，為L/C義務、現金或存款賬户餘額的參與提供資金，或者，如果行政代理和簽發貸款人自行商定其他信貸支持，在每種情況下，均按照行政代理和簽發貸款人滿意的形式和實質文件進行。

“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“現金等價物”具有第11.3(B)節賦予的含義。

“現金管理協議”是指(1)提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存款、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排，或(2)關於銀行透支便利或在正常業務過程中為結算賬户或類似項目的透支提供資金的其他債務的任何協議。

“現金管理銀行”是指貸款人、貸款人的關聯公司、行政代理、行政代理的關聯公司、安排人或安排人的關聯公司，在重述日期就重述日期存在的現金管理協議而言，或在簽訂xi條款允許的現金管理協議時，各自以該等現金管理協議當事方的身份。

“控制權變更”是指一個或一系列事件，藉此(A)任何人或一羣人(在1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條所指的範圍內)將在一項或多項交易中直接或間接成為“實益擁有人”(該術語在1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條中使用)，超過30%(30%)的股本或有權投票選舉母借款人董事會成員的母借款人的30%(30%)投票權，(B)在證明債務超過25,000,000美元的任何契據或其他文書下，須已發生使母借款人有義務回購的“控制權變更”或類似條款(如該契據、協議或該債務的其他證據所述)；贖回或償還其中規定的全部或任何部分債務或股本，或(C)母借款人的董事會(或其他同等管理機構)的多數成員不得構成留任董事。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、規則或條約的任何更改，

或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，或與之相關或在實施過程中發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、實施或發佈的日期。

“類別”指的是，當用於任何貸款時，無論該貸款是循環信用貸款、擺動額度貸款還是定期貸款，當用於任何承諾時，無論該承諾是循環信貸承諾還是定期貸款承諾。

“截止日期”是指滿足第6.1節中規定的條件(或根據第14.2節放棄)的日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”是指證券文件中提及的所有“抵押品”和“抵押財產”或其他類似條款，以及根據證券文件條款屬於或打算以行政代理為受讓方的留置權的所有其他財產。

“抵押品協議”是指貸方為行政代理人的利益，於2017年2月24日簽署的經修訂和重述的抵押品協議，其形式和實質應為行政代理人所接受，並經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人的循環信貸承諾、定期貸款承諾、延遲提取定期貸款承諾和/或遞增定期貸款承諾(視情況而定)，在每種情況下，其金額均為附表1.1(A)中與該貸款人名稱相對的“承諾”項下所列金額，或根據本合同條款，該貸款人成為本合同當事方所依據的轉讓和假設中所列的金額。

“承諾費”的含義與第5.3(A)節賦予的含義相同。

“承諾百分比”是指貸款人在任何時候的循環信貸承諾百分比、延遲提取定期貸款承諾百分比或遞增定期貸款百分比(視情況而定)。

“承諾終止日期”的含義與第4.5(C)(2)節賦予的含義相同。

“已承諾貸款通知”是指(A)借款，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)延續定期SOFR貸款的通知，基本上應採用附件A-5的形式或行政代理批准的其他形式(包括

應由行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統)，並由母借款人的負責人適當填寫和簽署。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“符合變更”是指，就任何建議的後續利率或術語SOFR的使用或管理或與之相關的任何慣例而言，對“基本利率”、“SOFR”或“條款SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更，視情況而定。行政代理有權酌情決定採用和實施該適用費率(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該費率的市場慣例，則按照行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”是指在參考任何人的財務報表或財務報表項目時，按照公認會計原則下適用的合併原則在合併基礎上編制的此類報表或項目。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，母借款人及其子公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定的下列各項的總和，但不重複：(A)該期間的綜合淨收入加上(B)在確定該期間的綜合淨收入時扣除但不重複的以下各項之和：(I)在該期間支付的所得税和特許經營税；(Ii)該期間的綜合利息支出；(Iii)攤銷、折舊和其他非現金費用，包括但不限於，該期間的非現金股權補償支出(此類非現金費用保留用於未來的現金費用的範圍除外)，(Iv)該期間的非常虧損(非持續經營)，(V)交易成本，(Vi)與任何許可收購有關的任何非經常性整合、遣散費、搬遷、過渡或業務優化費用和其他重組成本(以適用的收購日起12個月內應計、應付或支付的範圍為限)，總額不得超過，連同根據下文第(Vii)款增加的任何金額。該期間綜合EBITDA的25%(25%)(在不參考第(Vi)款或第(Vii)款的情況下確定)，在每一種情況下，以(A)在該期間實際支付或(B)代表上述任何未來期間的潛在現金項目的應計或準備金為限；但就第(B)款而言，在該未來期間就該等費用支付的現金應從綜合EBITDA中減去，但前提是該現金付款與計算綜合EBITDA時已計入的任何應計項目或準備金重複；(Vii)非經常性現金費用和支出的總額不得超過綜合EBITDA的25%(25%)(無需參考第(Vii)款或第(Vi)款而確定)；條件是這些費用和支出將被歸類為“非經常性項目”和(Viii)遞延收入的非現金調整，這些調整理應包括在確定綜合淨收入中

在這一期間，如果不適用購進會計規則，減去(C)(1)利息收入和任何非常或非現金收益以及(2)非經常性現金收益。就本協議而言，綜合EBITDA應按形式進行調整。

“綜合利息覆蓋比率”是指，截至任何確定日期，(A)截至該日期或之前的連續四(4)個會計季度的綜合EBITDA與(B)截至該日期或之前的連續四(4)個會計季度的綜合利息支出的比率。

“綜合利息開支”指母借款人及其附屬公司於任何期間的總利息開支(包括但不限於可歸屬於資本租賃的利息開支及根據套期保值協議承擔的所有付款淨額)，均按通用會計準則按綜合基準釐定，且無重複。

“綜合淨收入”，就母借款人及其子公司而言，是指在任何確定期間，母借款人及其子公司在該期間的淨收益(或虧損)，是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的，沒有重複；但母借款人或其任何附屬公司與第三者擁有共同權益的任何人(附屬公司除外，而該附屬公司須受以下第(C)條規限)的淨收益(或虧損)須不包括在綜合淨收入(A)項下，但如該等淨收益在該期間以現金方式以股息或其他分配方式實際支付予母借款人或其任何附屬公司，則屬例外。(B)任何人在成為該人的附屬公司或與該人或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的淨收益(或虧損)，或該人的資產由該人或其任何附屬公司獲取，但依據前述條文(A)包括在內的範圍除外，及(C)任何附屬公司的淨收入(如為正數)：該附屬公司向母借款人或其任何附屬公司宣佈或支付股息或類似分派的情況：(I)當時其章程條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、成文法規則或政府法規所允許的範圍，或(Ii)須就該等股息或分派繳納任何應繳税款，但在每種情況下僅限於該禁止或徵税的範圍。

“綜合優先擔保債務”是指在任何確定日期，就母借款人及其子公司而言，以母借款人或其任何子公司的任何資產或財產上的留置權擔保的所有綜合總債務的總和。

“綜合高級擔保淨槓桿率”指，截至任何確定日期，(A)綜合高級擔保債務減去母借款人及其子公司截至該確定日期的無限制現金和現金等價物金額(但不包括任何增量貸款的現金收益)最高250,000,000美元與(B)截至該日期或之前的連續四(4)個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“綜合總資產”是指母借款人及其子公司的總資產，根據公認會計準則在綜合基礎上確定，如母借款人根據第8.1(A)或8.1(B)條提交的最新資產負債表所示(視適用情況而定)。

“綜合總負債”是指在任何確定之日，母借款人及其子公司按照公認會計原則，在無重複的綜合基礎上，母借款人及其子公司的所有負債的總和。

“綜合總槓桿率”指於任何釐定日期(A)於該日期的綜合總負債與(B)截至該日期或之前的連續四(4)個財政季度的綜合EBITDA的比率。

“綜合總淨槓桿率”指於任何確定日期(A)綜合總負債減去母借款人及其附屬公司截至該確定日期(但不包括任何增量貸款的現金收益)的無限制現金及現金等價物金額(最多250,000,000美元)與(B)截至該日期或之前的連續四(4)個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“留任董事”是指在重述日期母公司借款方的董事以及母借款方的其他董事，前提是上述其他董事提名的母公司借款方董事會(或同等管理機構)的成員提名經當時至少51%的留任董事推薦或批准。

“公司重組”是指將任何外國子公司(或任何外國子公司的任何股本)(為免生疑問，轉讓可採取合併或合併的形式)轉讓給母借款人的任何其他外國子公司，或由任何外國子公司將任何境內子公司(或任何國內子公司的股本)轉讓給母借款人的任何其他外國子公司或境內子公司(為免生疑問，可採用合併或合併的形式轉讓)，在每種情況下，只要(A)作為一個整體，擔保債務的抵押品的價值沒有大幅減少，(B)行政代理代表貸款人在抵押品中的擔保權益作為一個整體，在每一種情況下都不會受到重大減損，這是行政代理與母公司借款人協商後合理確定的。

“信貸協議再融資債務”是指發行、產生或以其他方式獲得的債務(包括通過延長或更新現有債務)，以換取或全部或部分延長、續期、替換或再融資現有定期貸款或循環信貸貸款(“再融資債務”)；但上述交換、延期、續期、替換或再融資債務(A)的原始本金總額不大於再融資債務的本金總額(包括任何溢價、累計利息以及與該等交換、延期、續期、替換或再融資相關的費用和開支)，(B)不早於再融資債務的到期時間，或不早於再融資債務的加權平均到期日(如債務不是根據本協議發行或產生的，則不早於當時適用於任何信貸或承諾延期的最新規定到期日後91天)，(C)不是由任何不是貸方的人擔保，(D)在任何有擔保債務的情況下，不是由不擔保債務擔保的任何資產擔保，並且是以同等(或較低)優先權為基礎擔保的，(E)如果這種債務不是根據本協議發行或產生的，則應遵守債權人之間以令行政代理人滿意的形式和實質達成的協議，以及(F)具有條款和條件(不包括定價、利差、利率下限、折扣、費用、保費和預付或贖回條款)對提供此類債務(由借款人合理確定)的貸款人或投資者並不比本協議的條款和條件(當作為一個整體)對定期貸款貸款人或循環信貸貸款人有利(當作為一個整體時)(契諾或其他條款除外

僅適用於在該交換、延期、續期、替換或再融資時適用於任何信貸或承諾的任何延期的最後規定到期日之後的期間)(應理解並同意，在為提供任何此類債務的貸款人或投資者的利益而增加任何財務維持契約或其他條款或條件的範圍內，行政代理或任何定期貸款貸款人或循環信貸貸款人(視情況而定)無需同意，如該財務維持契諾或其他條款或條件(I)亦為任何相應的定期貸款或循環信貸貸款的利益而加入，或(Ii)僅在定期貸款到期日或循環信貸到期日(視何者適用而定)之後適用於該等交換、延期、續期、更換或再融資時，該等財務維持契諾或其他條款或條件才適用於該等債務的發行或產生後的任何相應定期貸款或循環信貸貸款。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“信貸安排”統稱為循環信貸安排、週轉貸款安排、L/信用證安排和定期貸款安排。

“信用證方”統稱為借款人和輔助擔保人。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務發行”是指任何信用方或其任何子公司為借款而發行的任何債務。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的破產法，以及所有其他清算、託管、破產、為債權人的利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法美國或其他適用司法管轄區不時有效的適用法律。

“違約”係指第12.1條規定的任何事件，隨着時間的推移、通知的發出或任何其他條件，將構成違約事件。

除第5.14(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本合同項下要求為循環信用貸款、任何定期貸款、參與L/C債務或參與Swingline貸款提供資金的兩個工作日內，為其提供資金的全部或任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和母公司借款人，這種失敗是由於該貸款人確定提供資金之前的一個或多個條件(每個條件均為先例，連同任何適用的違約，(B)在到期之日起兩個工作日內，(B)已書面通知母借款人、行政代理、簽發貸款機構、簽發貸款機構或任何其他貸款機構其不打算履行其在本合同項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或母借款人提出書面請求後的三個工作日內未能以書面確認

行政代理和母借款人將履行其在本協議項下的預期融資義務(條件是該貸款人應根據本條款停止成為違約貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司(I)已成為根據任何(A)債務人救濟法或(B)自救訴訟的訴訟標的，或(Ii)已為其指定接管人、保管人、管理人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述第(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向母借款人、簽發貸款的貸款人、Swingline貸款人和每一貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第5.14(B)節的約束)。

“違約率”是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(I)基本利率加(Ii)適用於信貸安排下的基本利率貸款的適用利率加(Iii)2%的年利率；但就定期SOFR貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)當用於信用證費用時，利率等於適用利率加2%的年利率。

“延遲提取定期貸款承諾”是指(A)對於任何貸款人而言，該貸款人有義務在結算日將部分延遲提取定期貸款存入借款人的賬户，本金總額不得超過附表1.1(A)中與該貸款人名稱相對的金額，因為該金額可根據本條款隨時或不時地增加、減少或以其他方式修改；以及(B)對於所有貸款人而言，指所有貸款人作出此類延遲提取定期貸款的總承諾。所有貸款人於重述日期就延遲提取定期貸款作出的延遲提取定期貸款承諾總額應為5億美元。

“延遲提取定期貸款承諾額百分比”是指對任何任何時間的延遲提取定期貸款貸款人而言，(A)該延遲提取定期貸款貸款人的延遲提取定期貸款承諾額與(B)所有延遲提取定期貸款貸款人的延遲提取定期貸款承諾的比率。

“延遲提取定期貸款貸款人”是指，在任何時候，(A)只要任何延遲提取期限貸款承諾有效，任何在該時間具有延遲提取期限貸款承諾的貸款人，或(B)如果延遲提取期限貸款承諾已經終止或到期，任何具有延遲提取期限貸款的貸款人。

“延遲提取定期貸款到期日”是指(A)2025年4月5日和(B)根據第12.2(A)條規定的延遲提取定期貸款的加速日期中最先出現的日期。

“延遲支取定期貸款票據”是指借款人以延遲支取定期貸款機構為受益人開具的本票，證明該延遲支取定期貸款機構發放的延遲支取定期貸款的部分，基本上以附件A-4所附的形式，以及全部或部分對其進行的任何修改、補充和修改、任何替代，以及其任何替換、重述、續期或延期。

“延遲提取定期貸款”是指(I)在2023年延期修正案生效日期之前，根據第4.1(B)節發放的特定定期貸款，以及(Ii)此後根據2023年延期修正案第4節發放的特定定期貸款。

“爭議”是指本協議或任何其他貸款文件所引起、與本協議或任何其他貸款文件有關或有關的任何爭議、索賠或爭議，以及本協議或其他貸款文件之間或之間的任何爭議、索賠或爭議。

“非合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股本的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或可強制贖回(但不限於合格股本)的任何股本，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務並終止承諾)，(B)可由持股人選擇贖回(只限合資格股本除外)(但因控制權變更或資產出售而導致的情況除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須先行全數償還貸款及所有其他應累算及應付的債務，並終止全部或部分承諾)，(C)規定在定期貸款到期日後91天之前，按計劃以現金支付股息，或(D)在每種情況下，可以或可以轉換為債務或構成不合格股本的任何其他股本；但如果該股本是根據母借款人或其子公司的利益計劃或通過任何此類計劃向該等僱員發行的，則該股本不應僅因母借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不合格股本。

“被忽視的外國實體”是指在美國聯邦所得税中，被視為獨立於借款人的實體的任何外國子公司。

“美元”或“美元”是指美國合法貨幣中的美元，除非另有限定。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司，但不包括作為一級外國子公司的任何此類子公司。

“心電”指的是電子商務集團產品公司，一家紐約公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為以下機構的子公司的任何金融機構

本定義(A)或(B)款所述並與母公司合併監管的機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金，以及(D)經(I)行政代理、(Ii)循環信貸承諾轉讓、Swingline貸款人和發行貸款人批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Iii)除非違約或違約事件已經發生且仍在繼續，否則為母借款人(每次此類批准不得無理扣留或延遲)；但儘管有前述規定，“合資格受讓人”不應包括母借款人或母借款人的任何關聯公司或子公司。

“員工福利計劃”是指除多僱主計劃外，ERISA第3(3)條所指的任何員工福利計劃，該計劃(A)由任何貸款方或任何ERISA關聯公司為任何貸款方的員工維護、資助或管理，或(B)在過去六(6)年內的任何時間由任何貸款方或任何ERISA關聯公司為任何貸款方或任何現任或前任ERISA關聯公司的員工維護、資助或管理。

“環境索賠”係指任何和所有行政、管理或司法行動、訴訟、要求、要求函、書面索賠、留置權、書面指控、書面指控、違規通知、調查(由任何人在正常業務過程中編寫的內部報告除外，且不應任何第三方行動或任何類型的請求而編寫)或訴訟，以任何方式與任何實際或指稱的違反任何環境法規定的行為或責任或與根據任何此種環境法頒發的任何許可證或給予的任何批准有關的任何和所有訴訟，包括但不限於政府當局就執行、清理、拆除、迴應、因危險材料或據稱對人類健康或環境造成的傷害或威脅而引起的補救或其他行動或損害、貢獻、賠償費用回收、賠償或禁令救濟。

“環境法”是指與保護人類健康或環境有關的任何和所有聯邦、外國、州、省和地方法律、法規、條例、法規、規則、標準和條例、許可、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令，包括但不限於與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、搬運、報告、許可、許可、調查或補救有關的要求。

“股權發行”係指(A)任何信用方或其任何附屬公司向任何非信用方或其附屬公司的人士發行(I)其股本股份，(Ii)根據期權或認股權證的行使而發行其股本的任何股份，或(Iii)根據任何債務證券轉換為股本而發行其股本的任何股份，及(B)非信用方的任何人士向任何信用方或其任何附屬公司的任何出資。股權發行“一詞不包括(A)任何資產處置，(B)任何債務發行，(C)發行構成收購股權對價的借款人的任何股本，或(D)發行任何

根據任何員工股票或股票期權補償計劃，母借款人或其任何子公司的股本。

“僱員退休收入保障法”是指1974年的《僱員退休收入保障法》及其下的規則和條例，每一條都被不時修訂或修改。

“ERISA關聯方”是指與任何貸方一起被視為本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)節所指的單一僱主的任何人。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”是指第12.1節中規定的任何事件；前提是任何有關時間流逝、發出通知或任何其他條件的要求都已得到滿足。

“被排除的互換義務”是指，就任何信用方而言，如果該信用方的全部或部分擔保，或該信用方為擔保該互換義務(或其任何擔保)，在商品交易法或任何規則下是或變得違法的，且在此範圍內的任何互換義務。由於該信用方在該信用方的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的規定中所界定的“合格合同參與者”而導致商品期貨交易委員會的監管或命令(或其任何適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税，適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的權益之日(或，如果貸款人未根據事先承諾為適用貸款提供資金，則為貸款人獲得貸款中的權益之日)(借款人根據第5.12(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)貸款人變更其貸款辦公室之日(不是根據借款人根據第5.12(B)款提出的轉讓請求)，或(Ii)貸款人變更其貸款辦公室，除非在以下情況下，根據第5.11節的規定，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更其借貸辦公室之前的貸款人支付與此類税款有關的金額，(C)因受款人未能遵守第5.11(G)節的規定而產生的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信用證”是指在重述日期未兑現的、列於本合同附表1.1(B)中的每份信用證。

“信貸延期”對任何貸款人來説，是指(A)等於(1)該貸款人當時未償還的所有循環信貸貸款的本金總額，(2)該貸款人的循環信貸承諾佔當時未償還的L/信用證債務的百分比之和，(3)

該貸款人的循環信貸承諾與當時未償還的Swingline貸款的百分比和(Iv)該貸款人發放的當時未償還的所有定期貸款的本金總額或(B)該貸款人發放任何貸款或參與任何信用證的情況(視情況而定)有關。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的任何修訂或後續版本)、截至本協議(或上述任何修訂或後續版本)之日根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何現行或未來法規或官方解釋以及任何協定，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。

“聯邦存款保險公司”是指聯邦存款保險公司或其任何繼承人。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”指(A)由母借款人與行政代理和/或其某些關聯公司於2024年2月1日簽署的單獨費用函協議，以及(B)由母借款人與PNC Capital Markets LLC和/或其某些關聯公司於2024年2月1日簽署的單獨費用函協議。

“第一層外國子公司”是指(I)任何貸款方直接擁有的任何外國子公司和(Ii)任何子公司，其資產基本上全部由外國子公司的股票組成，這些外國子公司是美國聯邦所得税法規第957節所指的“受控外國公司”。

“會計年度”是指母借款人及其子公司在12月31日結束的每個會計年度。

“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後有效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後有效的1994年《全國洪水保險改革法》或其任何後續法規，(Iv)現在或以後有效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(V)現在或以後有效的2012年《比格特水域洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“預先風險敞口”是指，在下列情況下，在任何時候發生違約的貸款人：(A)對於簽發的貸款人，該違約貸款人的循環信貸承諾佔除L/C債務以外的未償還L/C債務的百分比，該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款質押的現金；以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的循環信貸承諾

除Swingline貸款外，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人的Swingline貸款的百分比。

“基金”是指任何人(自然人或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)，在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸延伸的投資。

“公認會計原則”是指在美國公認的會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的其他原則，適用於確定之日的情況，在所述期間內對母借款人及其子公司始終如一地適用和維持，並(受第14.9節的約束)與母借款人及其子公司以前的財務慣例一致。

“政府批准”是指所有政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、登記和備案，以及向所有政府當局報告。

“政府當局”係指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，不論是州或地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“擔保義務”就母借款人及其附屬公司而言，指任何該等人士直接或間接擔保任何其他人的任何債務或其他義務，而並在不限制前述條文的一般性的原則下，就母借款人及其附屬公司而言，指任何該等人士直接或間接、或有或以其他方式擔保的任何義務(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他義務(不論是否憑藉合夥安排而產生)，藉協議妥善保管、購買資產、貨品、證券或服務、收取或支付，或(B)訂立該等債務或其他債務的目的，是以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他債務已獲償付，或保護該債權人免受(全部或部分)損失；但是，保證義務一詞不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。

“危險材料”係指下列物質或材料：(A)根據任何環境法被定義或成為危險廢物、危險物質、污染物、污染物、化學物質或混合物或有毒物質；(B)有毒、易爆、腐蝕性、易燃、傳染性、放射性、致癌、致突變或以其他方式危害人類健康或環境並受任何政府當局管制的任何物質或材料；(C)其存在需要根據任何環境法或普通法進行調查或補救；(D)排放、排放或釋放需要根據任何環境法或其他政府批准獲得許可或許可證的物質或材料；(E)被認為構成對人或鄰近財產的健康或安全危害的滋擾或侵入；。(F)由地下或地上儲油罐組成的儲油罐；。

(G)含有但不限於石棉、多氯聯苯、尿素甲醛泡沫絕緣材料、石油碳氫化合物、石油衍生物質或廢物、原油、核燃料、天然氣或合成氣體的物質。

“對衝銀行”指貸款人、貸款人的聯屬公司、行政代理、行政代理的聯營公司、安排人或安排人的聯營公司，各自於重述日期就重述日期存在的套期保值協議或訂立xi條款所允許的套期保值協議時，各自以該套期保值協議當事方的身分行事。

“套期保值協議”指與任何利率合約、遠期利率協議、商品互換協議、遠期外匯協議、貨幣互換協議、貨幣互換協議、貨幣期權協議或旨在改變任何人因利率、幣值或商品價格波動而產生的風險的其他協議或安排有關的任何協議或安排，所有這些協議或安排均已不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“榮譽日期”的含義與3.1(D)節賦予的含義相同。

“非實質性附屬公司”是指，在任何確定日期，母借款人的任何子公司(I)在母公司借款人及其子公司的綜合總資產和年度綜合收入中的5%以下，這兩種情況均反映在該日期之前根據第8.1條提交的最新財務報表中，並且(Ii)母公司借款人在向行政代理機構提交的書面通知中已將其指定為此類子公司(母公司借款人已通過書面通知撤銷對其指定的任何此類子公司除外)；但在任何時候，母借款人如此指定的所有非關鍵性附屬公司的綜合總資產或年度綜合收入，在任何情況下均不得分別超過母借款人及其附屬公司在根據第8.1條提交的最近財務報表中所反映的綜合總資產的5%或年度綜合收入的10%。

“增加循環貸款人”的含義與第2.7(B)節賦予的含義相同。

“增量金額”是指(I)最近四(4)個會計季度的合併EBITDA的(X)300,000,000美元和(Y)75%中的較大者，該四(4)個會計季度的合併EBITDA最近一次結束於該日期或之前，且財務報表已根據第8.1條交付，加上(Ii)只要緊隨循環信貸承諾的增加生效(假設循環信貸承諾的增加已全部支取，且不在母公司及其子公司的綜合資產負債表中“淨額”其現金收益)或增量定期貸款的產生之後的任何額外金額，若按其所得款項計算，最近一個財政季度的綜合高級擔保淨槓桿率在預計基礎上小於或等於3.50至1.00。

“增額定期貸款人”的含義與第2.8(B)節賦予的含義相同。

“增量定期貸款”的含義與第2.8(A)節賦予的含義相同。

“增量定期貸款承諾”是指(A)對於任何增量定期貸款人，該增量定期貸款人根據第2.8節向借款人或為借款人的賬户提供增量定期貸款的義務；和(B)對於所有增量定期貸款人，

所有增量定期貸款機構承諾根據第2.8節提供增量定期貸款。

“遞增定期貸款生效日期”是指在定期貸款到期日或之前，但不早於任何遞增定期貸款通知日期後三十(30)天的日期(除非所有受影響的遞增定期貸款機構同意一個較短的期限)，每個遞增定期貸款機構根據第2.8條向借款人提供遞增定期貸款。

“增量定期貸款安排”是指根據第2.8節設立的增量定期貸款安排。

“增量定期貸款票據”是指借款人以增量定期貸款人為受益人開具的本票，證明該增量定期貸款人所作的增量定期貸款及其全部或部分的修改、補充和修改、替代、替換、重述、續展或延期。

“遞增定期貸款通知”是指母借款人根據第2.8節的規定，就其借入遞增定期貸款的請求發出的書面通知。

“遞增定期貸款通知日期”是指行政代理收到遞增定期貸款通知的日期。

“增量定期貸款百分比”是指，對任何增量定期貸款機構而言，(A)此類增量定期貸款機構的增量定期貸款承諾額與(B)所有增量定期貸款機構的增量定期貸款承諾的比率。

“負債”對任何人而言，指在任何日期且不重複的下列款項的總和：

(A)清償借入款項的所有負債、義務及債項，包括但不限於任何該等人士的債券、債權證、票據或其他類似文書所證明的義務；

(B)承擔支付任何這種人的財產或服務的延期購買價款的所有義務(包括但不限於競業禁止、賺取或類似協議下的所有義務)，但在正常業務過程中產生的、逾期不超過九十(90)天的貿易應付款除外，或目前正通過適當的程序真誠地對其提出異議，並已在該人的賬簿上為其準備了符合公認會計準則的準備金；

(C)披露該人對其資本租賃和合成租賃義務的可歸屬負債(不論是否根據公認會計準則計入負債)；

(D)履行該人根據與該人購買的財產有關的有條件銷售或其他所有權保留協議所承擔的一切義務，但以該財產的價值為限(不包括在正常業務過程中與供應商訂立的協議項下的習慣性保留或保留所有權)；

(E)清償以留置權擔保的任何其他人對其擁有或購買的任何資產的所有債務(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務，但在正常業務過程中產生的應付貿易除外)，無論這些債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)支付任何該等人士相對於信用證面值的所有或有債務，不論是否提取，包括但不限於任何償還義務，以****何該等人士的賬户開立的銀行承兑匯票；

(G)履行任何該等人士就其喪失資格的股本贖回、回購、交換、作廢或以其他方式付款的所有義務；

(H)清償該人的所有淨對衝義務；以及

(I)拒絕任何此等人士就上述任何事項承擔的所有保證義務。

就本協議的所有目的而言，任何人士的負債應包括(I)任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的負債，而此等合夥企業或合營企業本身為普通合夥人或合營公司，除非該等負債明文規定為該人士的無追索權；(Ii)不包括該人士在銀行透支貸款方面的債務或在正常業務過程中為結算賬户或類似項目的透支提供資金的其他負債；及(Iii)不包括與軟件許可有關的應付票據。

“保證税”係指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“信息”的含義與第14.11節賦予的含義相同。

“初始定期貸款”是指(I)在2023年延期修正案生效日之前，根據第4.1(A)節發放的特定定期貸款；(Ii)在2024年再融資修正案生效日生效之前，根據2023年延期修正案第3節發放的特定定期貸款；以及(Iii)之後，根據2024年再融資修正案第3節發放的特定定期貸款。

“保險和譴責事件”是指任何信用方或其任何子公司收到因其各自財產被盜、損失、物理毀壞或損壞、被拿走或類似事件而應支付的任何現金保險收益或譴責賠償金。

“付息日期”指：(A)就任何定期SOFR貸款而言，指適用於該貸款的每一利息期的最後一天和本協議規定的適用到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款(包括Swingline貸款)，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和本協議規定的適用到期日。

“利息期”是指就每筆SOFR定期貸款而言，自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至當日止的期間

一個月、三個月或六個月後，由母借款人在其承諾貸款通知中選擇；但條件是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期，應在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及

(C)利息期限不得超過到期日。

“利率合約”指任何利率掉期協議、利率上限協議、利率下限協議、利率期權或任何其他與對衝任何人士的利率風險有關而簽訂的協議，以及根據該等協議簽署的任何確認書，均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“投資”具有第11.3節所賦予的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(1998年修訂本，1999年1月1日生效)。

“開證貸款人”是指美國銀行，其作為根據本協議簽發的任何信用證的開證行，或其任何繼承人。

“L/信用證借款”是指在任何信用證項下開立一張匯票，但在借款或再融資之日仍未償付的信用證展期。

“L/信用證承諾額”是指(A)35,000,000美元和(B)與循環信貸承諾額相等的數額中的較小者。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“L信用證融通”是指根據第三條設立的信用證融通。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.8條的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“L/信用證參與者”是指除簽發貸款人以外的所有循環信貸貸款人的總稱。

“出借人”是指在重述日期作為出借人簽署本協議的每個人(包括但不限於，發行出借人和Swingline出借人，除非文意另有所指)，以及此後根據第2.7、2.8或14.10節作為出借人成為本協議當事人的每個人，但根據轉讓和假設不再是本協議一方的任何人除外。

“貸款人增加和確認協議”是指借款人和承諾增加循環信貸承諾和/或增量定期貸款的任何現有貸款人或新貸款人根據第2.7節和/或第2.8節簽署的、形式和實質均令行政代理滿意的每份協議，在每種情況下，均由行政代理和每一附屬擔保人確認。(A)列出下列條款和條件：(I)根據第2.7節增加循環信貸承諾和/或(Ii)根據第2.8節增加任何增量定期貸款，以及(B)確認任何新貸款人應為本協議的一方，並擁有本協議項下貸款人的權利(包括但不限於投票權)和義務。

“出借人”具有本協議序言中規定的含義。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指維持該貸款人的信貸延期的該貸款人的辦公室。

“信用證申請”是指以開證行不時指定的格式要求開證行開具信用證的申請。

“信用證到期日”是指循環信用證到期日之前的第五個營業日。

“信用證”的含義與3.1(A)節賦予的含義相同。

“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、租賃抵押、留置權、質押、抵押、擔保、抵押或產權負擔。就本協議而言，任何人士將被視為在留置權的規限下擁有其已收購或持有的任何資產，但須受賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或其他所有權保留協議的權益所規限。

“流動資金數額”是指在任何確定日期，等於(A)母公司借款人及其子公司截至該日期手頭的無限制現金總額加上(B)母公司借款人及其子公司截至該日期的無限制現金等價物總額加上(C)當時循環信貸承諾的未使用部分的總和；但上文第(A)和(B)款所述金額應由母公司借款人真誠確定，並由母公司借款人的負責人核證為準確。

“貸款文件”統稱為本協議、每張票據、信用證申請、附屬擔保協議、母擔保協議、每份擔保文件、每份貸款人補充和確認協議(如有)，以及母借款人或其任何附屬公司簽署和交付的與本協議有關的其他文件、文書、證書和協議，或在此提及或預期的其他文件、文書、證書和協議，所有這些均可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“貸款義務”應具有第14.26節中給出的含義。

“貸款”是指循環信用貸款、Swingline貸款和定期貸款，而“貸款”是指任何此類貸款。

“重大不利影響”是指(A)母借款人或母借款人及其子公司作為一個整體的經營、業務、財產、負債(實際或或有)、狀況(財務或其他方面)或前景發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和救濟的重大損害，或任何貸款方履行其在任何貸款文件下的義務的能力的重大損害；或(C)對其所屬任何貸款方的任何貸款單據的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“實質性合同”是指母公司借款人或其任何子公司未能遵守的任何合同或其他書面或口頭協議，而這些合同或協議可合理地預期會產生實質性的不利影響。

“重大不動產”是指貸方以簡單費用形式擁有的不動產，在取得時具有公平市場價值，金額分別相當於25,000,000美元或總計75,000,000美元。

“重要附屬公司”是指母借款人不是非重要附屬公司的任何附屬公司。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(I)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於所有簽發貸款人對當時已發行和未償還信用證的預先風險的105%的金額，以及(Ii)等於所有Swingline貸款人就當時所有未償還的Swingline貸款的預先風險的100%的金額。

“抵押”統稱為信託契據、信託契據、抵押物和抵押，其內容可能會不時被修正、修訂和重述、補充或以其他方式修改，從而產生並證明貸方為行政代理人的利益或為了行政代理人的利益而對重大不動產作出的留置權，其形式和實質應令行政代理人合理滿意，並可根據當地法律的要求進行修改。

“按揭保單”具有第9.10(E)(Ii)節規定的含義。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，任何貸款方或任何ERISA附屬公司正在向該計劃作出貢獻，或正在累積作出貢獻的義務，或已累積在之前六(6)年內作出貢獻的義務。

“現金收益淨額”在適用的情況下，是指(A)就任何資產處置或保險和報廢事件而言，任何貸款方或其任何附屬公司收到的總收益(包括任何現金、現金等價物、根據應收票據貨幣化或其他方式收到的遞延付款)減去(I)在資產處置的情況下，政府當局因該交易而評估的所有所得税和其他税項的總和；(Ii)與該交易或活動有關而招致的所有合理及慣常的自付費用及開支；及。(Iii)任何債務的本金、保費(如有的話)及利息。

(B)就任何債務發行而言，指任何貸款方或其任何附屬公司從任何債務發行中收取的現金收益總額，減去與此相關而產生的所有合理及慣常的自付法律、包銷及其他費用及開支。

“淨套期保值債務”是指在任何日期，任何此類套期保值協議在該日期的終止價值。

“新擔保人”具有6.1(F)節賦予的含義。

“新貸款人”是指根據第2.7條或第2.8條承諾延長信貸的任何銀行、金融機構或投資基金，而在與該等信貸延長有關的適用循環信貸增加生效日期或遞增定期貸款生效日期，該銀行、金融機構或投資基金並非貸款人。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、放棄、修改、修改或終止的任何貸款人，而該同意、放棄、修改、修改或終止(I)需要所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第14.2條的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“不延期通知日期”的含義與第3.1(C)(Iii)節賦予的含義相同。

“不可恢復期限”具有第3.1(C)(Iv)節賦予的含義。

“票據”是指循環信貸票據、週轉貸款票據、定期貸款票據、延遲提取定期貸款票據和增量定期貸款票據(如有)的統稱。

“指定帳户通知”的含義與第2.3(B)節賦予的含義相同。

“借款通知”的含義與第2.3(A)節賦予的含義相同。

“轉換/延續通知”的含義與第5.2節賦予的含義相同。

“預付款通知”的含義與第2.4(C)節賦予的含義相同。

“債務”是指在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的：(A)貸款的本金和利息(包括在任何破產或類似的請願書提出後應計的利息)，(B)L/C債務和(C)所有其他費用和佣金(包括律師費)、費用、債務、貸款、債務、財務通融、債務、契諾和債務，在每種情況下，母公司借款人或其任何子公司根據任何貸款文件或其他方式，就任何種類、性質和描述的任何貸款或信用證而欠貸款人或行政代理人的債務、契諾和義務。直接或間接、絕對或有、到期或將到期、合同或侵權、清算或未清算，不論是否有任何票據證明，幷包括在任何信用方或其任何關聯方根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序後應計的利息、費用和其他金額。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“官員合規證書”是指主要以附件E的形式由母公司借款人的首席財務官或財務主管出具的證書。

“經營租賃”指根據公認會計原則確定的任何人作為承租人對財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，而不是資本租賃。

“原定截止日期”係指2017年2月24日。

“原信貸協議”是指在原成交日期前，母借款人、貸款方和行政代理之間經修訂、重述或修改的某些經修訂和重述的信貸協議。

“其他承諾”係指本合同項下由再融資修正案產生的一種或多種定期貸款承諾或循環信貸承諾

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他貸款”係指本合同項下因再融資修正案而產生的一種或多種定期貸款或循環信用貸款。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第5.12(B)節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“母借款人”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“母公司擔保協議”是指母公司借款人於2019年4月5日簽署的、以行政代理為受益人的無條件母公司擔保協議，該協議將不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“參與者”具有第14.10(D)節所賦予的含義。

“參賽者名冊”具有第14.10(D)節賦予的含義。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或任何後續機構。

“退休金計劃”是指除多僱主計劃外的任何僱員福利計劃，該計劃須受僱員退休保障制度第四章或守則第412節的規定所規限，並且(A)由任何貸款方或任何僱員退休保障計劃附屬公司為任何貸款方的僱員維持、資助或管理。

或任何ERISA關聯公司，或(B)在過去六(6)年內的任何時間，由任何信用方或任何ERISA關聯公司為任何信用方或任何現有或前任ERISA關聯公司的員工維護、資助或管理。

“允許收購”是指母借款人或任何子公司以收購任何其他人的全部或幾乎所有業務或業務線(無論是通過收購股本、資產或其任何組合)的形式進行的任何投資，前提是每次此類收購滿足以下所有要求：

(A)如果母借款人應在該項收購的截止日期或之前向行政代理提交被收購方董事會或同等管理機構批准收購的證據，或由法律顧問向被收購方提交的與收購有關的律師意見的副本，證明這種批准或認為不需要這種批准；

(B)(1)擬收購的個人或企業應與母公司借款人及其子公司處於大體相似或相關的業務線，或(2)待收購資產應由母公司借款人或其子公司在與母公司借款人及其子公司的業務線大體相似或相關的業務中使用；

(C)如該項收購涉及母借款人、附屬借款人或任何附屬擔保人，母借款人、該附屬借款人或該附屬擔保人應為尚存的人，且控制權不會因此而改變；

(D)即使此類交易涉及收購一家新的子公司，該子公司應在美國境內註冊，母借款人應在第9.10節所要求的時間之前將行政代理或所需貸款人(通過行政代理)根據第9.10節合理要求的文件交付給行政代理；但母借款人及其子公司可在不遵守本協議第11.3(C)節的情況下進行一次或多次允許的人員收購；(D)符合本協議第11.3(C)節的規定；

(E)在此種收購的擬議截止日期之前，母借款人應已向行政代理人提交一份關於此種收購前最近一個財政季度末的官員合規證書，證明在形式和實質上合理地令人滿意的情況下，形式上遵守了(截至收購之日，以及在生效之後和與之相關的任何信貸擴展之後)X條所載的每一項契約；

(F)在不遲於提議的收購截止日期前五(5)個營業日之前，母借款人應在行政代理要求的範圍內，在最終確定後迅速向行政代理交付實質上最終允許的收購文件的副本，這些文件的形式和實質應合理地令行政代理滿意；

(G)確認不會發生任何違約或違約事件，並且在這種收購生效之前和之後繼續發生；

(H)包括在收購生效之前和之後，以及與該收購相關的任何信貸延長，流動資金金額應大於或等於50,000,000美元；和

(I)截至收購完成日，被收購的個人或企業不應受到任何重大未決或威脅訴訟的影響或一方。

“許可收購對價”是指收購價格的總金額，包括但不限於母借款人為完成適用的許可收購而簽署的適用許可收購文件中所列的任何假定債務、收益(按其應支付的最高金額)、遞延付款或股本、適用被收購公司的現金和現金等價物、餘額(如其最近提交的與適用許可收購相關的財務報表所示)的單獨支付。

“允許收購文件”指母借款人、附屬借款人或任何附屬擔保人提出的任何收購，如未在證明該收購的購買協議、銷售協議、合併協議或其他協議交付時簽署，則為最終副本或實質上的最終草案，包括但不限於所有法律意見和與此相關而籤立、交付、預期或準備的每份其他文件，以及對上述任何內容的任何修訂、修改或補充。

“允許留置權”是指根據第11.2節允許的留置權。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或者其他實體。

“平臺”具有第8.4(F)節賦予的含義。

“預計基礎”是指，在計算髮生一項或多項指定交易的任何期間的綜合EBITDA時，這種指定交易(以及在適用期間內已完成的所有其他指定交易)應被視為在適用的計量期間的第一天發生，可歸因於在特定處置中處置的財產或個人的所有損益表項目(無論是正的還是負的)應被排除，而可歸因於在允許的收購中獲得的財產或個人的所有損益表項目(無論是正的或負的)應包括在內；但上述備考調整僅可適用於任何該等定義、測試或財務契約，但須符合以下條件：(I)上述備考調整可合理預期於該等指定交易發生後十二(12)個月內實現，該等調整於母借款人的責任人員向行政代理提交的證明書上作出合理詳細陳述；及(Ii)上述備考調整的計算依據與公認會計準則及外匯法令S-X規則一致；並進一步規定前述備考調整不得與已計入綜合EBITDA計算的任何成本節省或額外成本重複。

“公共貸款人”具有第8.4(F)節賦予的含義。

“合格股本”是指任何不屬於不合格股本的股本。

“不動產”是指債權方在所有租賃和所有土地、物業、繼承產及其任何遺產或權益中的權益，以及建築物、結構、停車區和其他改善中的權益（包括所有固定裝置），現在或以後由任何信貸方擁有或租賃，以及所有地役權、通行權和與之相關的類似權利以及所有租賃、許可證、租賃及其佔用。

“分包商”指（a）行政代理人和（b）任何分包商（包括任何發行分包商和任何Swingline分包商）（如適用）。

“再融資債務”具有“信貸協議再融資債務”定義中賦予的含義。

“再融資修正案”是指根據第5.15節，由(A)借款人、(B)行政代理和(C)每個遞增定期貸款人、增加循環貸款人和貸款人同意提供信貸協議的任何部分對根據其產生的債務進行再融資的對本協議的修正案。

“再融資票據”是指借款人發生的一系列或多系列的同等權益、次級留置權或無擔保債務證券。

“登記冊”具有第14.10(C)節賦予的含義。

“償付義務”是指母借款人根據第3.1(D)節的規定向開證貸款人償還信用證項下提取的款項的義務。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“清除生效日期”具有第13.6(B)節賦予的含義。

“所需延遲提取期限貸款機構”是指在任何日期，持有延遲提取期限貸款承諾總額的50%(50%)以上的延遲提取期限貸款機構或延遲提取期限貸款機構的任何組合；但為確定所需延遲提取期限貸款機構，應將任何違約貸款人持有或視為持有的延遲提取期限貸款承諾和延遲提取期限貸款排除在外。

“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款機構。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“所需循環信貸貸款人”指在任何日期持有超過循環信貸承諾總額50%(50%)的循環信貸貸款人的任何組合，或在循環信貸承諾已終止的情況下，持有循環信貸安排下信貸總延伸超過50%(50%)的循環信貸貸款人的任何組合；但為確定所需循環信貸貸款人的目的，任何違約貸款人所持有或視為持有的循環信貸承諾及循環信貸安排項下信貸延伸的部分(視何者適用而定)均不包括在內。

“可撤銷金額”的含義與第5.4(B)(Ii)節賦予的含義相同。

“辭職生效日期”具有第13.6(A)節賦予的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“責任人”是指信用方的首席執行官、首席財務官、財務總監、財務主管、財務主管、財務助理、財務助理或控制人，僅為了按照6.1節的規定交付任職證書的目的，以及僅為了向第三條發出通知的目的，由上述任何一位官員在發給行政代理人的通知中指定的適用信用方的任何其他高級職員或僱員，或在適用信用方和行政代理人之間的協議中指定的適用信用方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，經信用方負責人簽署後，應最終推定為已得到該信用方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該信用方行事。

“重述日期”是指本協議的日期。

“受限支付”的含義與第11.6節賦予的含義相同。

“循環信用借款”是指依照第2.1節的規定借入循環信用貸款。

“循環信貸承諾”是指(A)對於任何循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人有義務在任何未償還的時間為母借款人的賬户提供循環信貸貸款，本金總額不得超過附表1.1(A)中與該循環信貸貸款人名稱相對的金額，因為此類循環信貸承諾可根據本條款(包括但不限於第2.7節)隨時或不時地增加、減少或修改；以及(B)對於所有循環信貸貸款人，指所有循環信貸貸款人發放循環信貸貸款的總承諾，因為該金額可根據本合同條款隨時或不時地增加、減少或修改(包括但不限於第2.7條)。所有循環信貸貸款人於重述日期的循環信貸承諾總額應為600,000,000美元。

“循環信貸承諾額百分比”指在任何時候對任何循環信貸貸款人而言，(A)該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額與(B)所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾額的比率。

“循環信用風險”指的是，對於任何循環信用貸款人而言，當時其未償還循環信用貸款的本金總額，以及該循環信用貸款人當時參與L/信用證債務和Swingline貸款的本金總額。

“循環信貸安排”是指根據第二條設立的循環信貸安排，但不包括根據第2.8條設立的Swingline貸款安排和任何增量定期貸款安排(包括根據第2.7節設立的此類循環信貸安排的任何增加)。

“循環信貸增加生效日期”指在循環信貸到期日或之前，但不早於任何循環信貸增加通知日期後三十(30)天的日期(除非所有受影響的增加循環貸款人同意一個較短的期間)，每個增加循環貸款人根據第2.7節增加(或在新貸款人的情況下，提供)各自對母借款人的循環信貸承諾。

“循環信貸增加通知”是指母公司借款人根據第2.7節的規定增加循環信貸承諾額的書面通知。

“循環增信通知日期”是指行政代理收到循環增信通知的日期。

“循環信用貸款人”是指有循環信用承諾或持有循環信用貸款的貸款人。

“循環信用貸款”是指根據第2.1節向母借款人發放的任何循環貸款，以及根據上下文需要的所有此類循環貸款。

“循環信貸到期日”指(A)2029年2月26日出現的最早日期；但如任何2026年優先票據(或其任何修改、再融資、再融資、續期或延期，而到期日早於循環信貸到期日後91天)在其到期日前91天(“循環信貸湧現到期日”)仍未償還，而該日期的流動資金款額少於當時未償還的2026年優先票據(或其到期日早於循環信貸到期日後91天的修改、再融資、再融資、續期或延期)的本金總額，則該循環信貸到期日即為循環信貸湧現到期日，(B)母公司借款人根據第2.5條終止全部循環信貸承諾的日期，或(C)根據第12.2(A)條終止循環信貸承諾的日期。

“循環信用票據”是指由母借款人以循環信用貸款人為受益人開具的本票，證明該循環信用貸款人提供的循環信用貸款，主要是以附件A-1的形式，以及全部或部分地對其進行的任何修改、補充和修改、任何替代，以及其任何替換、重述、續期或延期。

“未償還循環信貸”指(A)在任何日期就循環信用貸款和擺動貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款、預付或償還循環信貸貸款和擺動貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；另加(B)就任何日期的L/信用證債務而言，在實施在該日期發生的任何信用證延期和截至該日期L/信用證債務總額的任何其他變化後，在該日期的未償還金額總額，包括由於任何信用證項下的未付提款的任何償還或在該日期生效的信用證項下可提取的最高金額的任何減少。

“受制裁國家”是指本身就是全面制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至本協定之日為古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮和烏克蘭克里米亞地區)。

“被制裁人”係指(A)外國資產管制處保存的“特別指定國民和受阻人士”名單(可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx，上查閲或以其他方式不時公佈)、英國財政部金融制裁目標綜合名單和投資銀行名單或任何其他有關制裁當局(包括香港金融管理局)執行的類似名單上的人，或(B)(I)受制裁國家政府的機構，(Ii)受制裁國家控制的組織，或(3)位於、組織或居住在受制裁國家的人。

“制裁”指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部(“HMT”)、香港金融管理局或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“預定不可用日期”的含義與第5.8(B)節中賦予的含義相同。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“擔保現金管理協議”是指任何借款人或借款人的任何子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議。

“有擔保套期保值協議”是指xi條款允許的任何套期保值協議(除外掉期義務除外)，在每種情況下，該協議均由借款人或借款人的子公司與任何對衝銀行之間簽訂。

“有擔保債務”統稱為(A)債務和(B)任何借款人或借款人的任何附屬公司根據(I)任何有擔保套期保值協議和(Ii)任何有擔保現金管理協議所欠的所有現有或未來付款及其他債務；但任何借款人或借款人的任何附屬公司根據任何有擔保現金管理協議就銀行透支融資或為結算賬户或類似項目的透支提供資金而欠下的債務，僅在產生該等債務時，最近結束的財政季度的綜合高級擔保淨槓桿率按形式計算小於或等於3.50至1.00的範圍內構成有擔保債務。

“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人、發行貸款人、Swingline貸款人、對衝銀行、現金管理銀行、行政代理人根據第13.5條不時指定的每個共同代理人或子代理人、任何擔保債務的任何其他持有人，以及在每種情況下其各自的繼承人和獲準受讓人。

“擔保文件”係指對抵押品協議、附屬擔保協議、母擔保協議、任何抵押和任何其他協議或書面形式的統稱，根據這些協議或文書，任何貸款方聲稱質押或授予擔保債務擔保的任何財產或資產的擔保權益，或任何此等人士聲稱擔保擔保債務的付款和/或履行，在每種情況下均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”對於SOFR期限意味着0.10%(10個基點)。

“償付能力”指在特定日期對任何人而言，該人(A)有足夠的資本經營其業務和交易，以及其即將從事的所有業務和交易，並有能力在債務到期時償還其債務，(B)其資產的價值(按公允估值和目前的公允可出售價值)大於支付其可能負債(包括或有)所需的金額，以及(C)不相信其將產生超出其到期償還該等債務或負債的能力的債務或負債。

“指定處置”是指對母借款人的任何子公司或任何部門、業務單位、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產或股本進行的任何處置。

“特定陳述”係指本協議下列條款中規定的借款人的陳述和擔保：第7.1(A)節(組織；權力；資格)；第7.1(C)節(授權協議、貸款文件和借款)；第7.1(D)節(Iii)和(V)款(遵守協議、貸款文件和依法借款等)；第7.1(E)(Ii)節(遵守法律；政府批准)、第7.1(M)條(償付能力)、第7.1(T)條(OFAC)、第7.1(U)條(反腐敗法)和第7.1(Z)條(有效留置權)。

“指定交易”是指(A)任何指定的處置，(B)任何允許的收購和(C)交易。

“從屬債務”是指母公司借款人或在償債權利和時間上從屬於該債務的任何附屬公司的任何債務的統稱，幷包含令所需貸款人滿意的其他條款和條件。

“附屬公司”指任何個人、任何公司、合夥、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥、有限責任公司或其他實體的已發行股本中有超過50%(50%)的普通投票權可選出該等公司、合夥、有限責任公司或其他實體的董事會(或同等管治機構)或其他管理人員，而該等公司、合夥、有限責任公司或其他實體當時是由該人(直接或間接)擁有或以其他方式控制該等公司、合夥、有限責任公司或其他實體的管理(不論當時是否屬任何其他類別的該等公司、合夥、合夥、有限責任公司或其他實體因發生任何意外情況而擁有或可能擁有投票權)。除非另有限定，本合同中提及的“子公司”應指母借款人的子公司。

“附屬借款人”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“附屬擔保人”是指母公司借款人在重述日期存在的每家直接或間接國內子公司，屬於附屬擔保協議的一方，以及母公司借款人的任何其他子公司，根據第9.10節成為附屬擔保協議的一方。

“附屬擔保協議”是指貸方於2019年4月5日簽署的、以行政代理為受益人的、主要以附件G的形式簽署的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的無條件第二份經修訂、重述、補充或修改的附屬擔保協議。

“互換義務”是指對任何信用方而言，構成商品交易法第(1a)(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的付款或履行義務。

“Swingline借款”是指根據第2.2節借入Swingline貸款。

“迴旋額度承諾額”指(A)20,000,000美元和(B)與循環信貸承諾額相等的數額中的較小者。

“鞦韆設施”是指根據第2.2節設立的鞦韆設施。

“Swingline Lending”指美國銀行在本協議中作為Swingline貸款人的身份。

“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據第2.2節向母借款人發放的任何Swingline貸款，以及上下文需要的所有此類Swingline貸款。

“Swingline貸款通知”是指根據第2.2(B)節關於Swingline借款的通知，該通知應基本上採用附件A-6的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由母借款人的負責人適當填寫和簽署。

“Swingline票據”是指由母借款人以Swingline貸款人為受益人的本票，證明Swingline貸款人作出的Swingline貸款，主要以附件A-3的形式，以及全部或部分對其進行的任何修改、補充和修改、任何替代，以及其任何替換、重述、續訂或延期。

“SWINGLINE終止日期”是指(A)美國銀行根據第13.6條辭去行政代理職務和(B)循環信貸到期日中最先發生的日期。

“綜合租賃”指任何綜合租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品，該等交易在税務上被視為借款債務，但根據公認會計準則被歸類為經營租賃。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“終止事件”是指以下任何事件的發生，這些事件單獨或合計已導致或可合理地預期會產生重大不利影響：(A)ERISA第4043條所述的、PBGC未放棄三十(30)天通知要求的“可報告事件”；或(B)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在計劃年度內退出養老金計劃，而該計劃年度是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止，或(C)終止一項養老金計劃，提交終止一項養老金計劃的意向通知，或根據ERISA第4041條將一項養卹金計劃修正案視為終止，如果計劃資產不足以支付所有計劃債務，或(D)提起終止程序，或PBGC根據ERISA第4042條就任何退休金計劃委任受託人，或(E)發生根據ERISA第4042(A)條構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的任何其他事件或情況

或(F)根據《守則》第430(K)節或ERISA第303節施加留置權，或(G)確定任何養老金計劃或多僱主計劃被視為《守則》第430、431或432條或ERISA第303、304或305條所指的處於危險或危急狀態的風險計劃或計劃，或(H)任何貸款方或任何ERISA附屬公司部分或全部退出多僱主計劃，如果該計劃聲稱有退出責任，或(I)根據ERISA第4241或4245條導致多僱主計劃重組或破產的任何事件或條件，或(J)根據ERISA第4041a條終止多僱主計劃的任何事件或條件，或根據ERISA第4042條由PBGC發起終止多僱主計劃的程序的任何事件或條件，或(K)根據守則第436條受到基於資金的福利限制的任何養老金計劃，(L)收到或請求美國國税局就任何養老金計劃放棄資金，(M)未能在守則第412或430節、僱員退休保障制度第302條或任何退休金計劃的條款所規定的繳款到期日之前，按守則第412或430節或僱員退休保障制度第302節的規定，作出任何供款或支付任何到期及拖欠的任何款項；。(N)根據僱員退休保障制度第4041(C)(3)(C)或4063(A)條須就任何退休金計劃作出任何披露的任何事件；或。(O)根據僱員退休保障制度第IV章施加的任何法律責任，但不包括根據僱員退休保障制度第4007節而到期但非拖欠的PBGC保費，任何信用方或任何ERISA附屬公司。

“終止價值”就任何一項或多項套期保值協議而言，是指在考慮到與此類套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)對於此類套期保值協議終止之日或之後的任何日期，該終止價值(S)，以及(B)對於第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為此類套期保值協議的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

“定期貸款承諾”是指(A)對於任何貸款人而言，該貸款人有義務在適用的借款日期向借款人的賬户發放部分初始定期貸款，本金總額不得超過附表1.1(A)中與該貸款人名稱相對的金額，該數額可根據本條款隨時或不時地增加、減少或以其他方式修改；(B)對於所有貸款人而言，指所有貸款人對發放此類初始期限貸款的總承諾。所有貸款人在重述日期的初始定期貸款承諾總額為279,022,804.05美元。為免生疑問，自重述日期起，總定期貸款承諾被視為已獲得全額資金，並已於本協議生效時終止。

“定期貸款安排”是指根據第四條設立的定期貸款安排(包括根據第2.8條設立的任何新的定期貸款安排)。

“定期貸款貸款人”是指有定期貸款承諾、延期提取定期貸款承諾或持有定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款到期日”指(A)2029年2月26日出現的最早日期；但如任何2026年優先票據(或其任何修改、再融資、再融資、續期或延期而到期日早於定期貸款到期日後91天)在其到期日前91天(“定期貸款起始到期日”)仍未償還，而於該日期的流動資金數額少於2026年優先票據(或其任何修改、再融資、再融資、續期或延期而到期日較早者)的本金總額

定期貸款到期日(在定期貸款到期日之後91天內)，屆時尚未償還的，定期貸款到期日將是定期貸款的起始到期日，以及(B)根據第12.2(A)條規定的初始定期貸款的提速日期。

“定期貸款票據”是指借款人以定期貸款貸款人為受益人開具的本票，證明該定期貸款貸款人發放的初始定期貸款的部分，基本上以附件A-2所附的形式，以及全部或部分對其進行的任何修改、補充和修改、任何替代品，以及其任何替換、重述、續期或延期。

“定期貸款”是指最初的定期貸款、延期提取的定期貸款以及適用的增量定期貸款，“定期貸款”是指此類定期貸款中的任何一種。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個美國政府營業日的SOFR篩選期限利率，期限為自該日起計一個月；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上該術語的SOFR調整；

但如果按照本定義(A)或(B)項中的任何一項確定的SOFR期限將小於零，則就本協議而言，SOFR期限應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指承諾的貸款，按SOFR一詞定義的(A)款的利率計息。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“打卡費”的含義與第5.3(B)節中賦予的含義相同。

對於任何貸款人而言，“總信用風險敞口”是指該貸款人在該時間的未使用承諾、循環信用風險敞口和未償還定期貸款。

“交易費用”指與交易或任何允許的收購有關的所有交易費、收費和其他金額(包括但不限於：(A)任何融資費、併購費用(包括諮詢費、諮詢費或經紀費)、律師費和費用、盡職調查費或與此相關的任何其他費用和開支。

以及(B)由母借款人及其子公司的收益提供資金並在與此相關的期間內支付的所有付款的總額，包括但不限於行政代理批准的賠償付款、營運資金和購買價格調整、收益或其他或有付款，在每種情況下，支付的範圍應在信貸安排或此類允許收購(視情況而定)關閉後六(6)個月內支付，並經行政代理以其合理的酌情決定權批准。

“交易”指(A)於成交日期根據收購協議完成收購、(B)於成交日期作出延遲提取定期貸款及(C)支付與上述事項有關的交易成本。

“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或定期SOFR貸款。

“UCC”指紐約州現行的“統一商法典”。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

《統一海關》係指《跟單信用證統一慣例》(2007年修訂本)，自2007年7月起生效，國際商會出版物第600號。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”的含義與3.1(D)節賦予的含義相同。

“不受限制”是指，在提及母公司借款人及其子公司的現金和現金等價物時，此類現金和現金等價物(A)不會或不需要在母公司借款人或任何此類子公司的財務報表上顯示為“受限”(除非與貸款文件或根據貸款文件設定的留置權有關)，(B)不受以任何人為受益人的留置權的約束，但以(I)貸款文件下的行政代理和(Ii)根據第11.2(I)或(C)節允許的任何適用的託管銀行為受益人的留置權除外，母公司借款人或該子公司並非無法獲得。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第5.11(G)(Ii)(B)節所賦予的含義。

“西聯匯款”指的是西聯匯款公司，一家特拉華州的公司。

就附屬公司而言，“全資擁有”指該附屬公司的所有股本股份直接或間接由母借款人及/或其一間或多間全資附屬公司擁有或控制(董事合資格股份或適用法律規定須由母借款人及/或其一間或多間全資附屬公司以外的人士持有的其他股份除外)。

“扣繳代理人”是指任何信用證方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.2節介紹了其他定義和規定。關於本協議和每份其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式，(B)只要上下文需要，任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞，(D)“將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果，(E)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)；(F)本協議中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人；(G)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，(H)本協議中提及的所有條款、章節、證物和附表應解釋為指本協議的條款和章節、證物和附表，(I)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；(J)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式，無論其證據如何，(K)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自及包括在內”；“至”和“至”均指“至但不包括”，而“至”指“至幷包括”和(L)本文及其他貸款文件中的章節標題，僅為方便參考而包括在內，並不影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

第1.3節介紹了新的會計術語。除本協議另有特別規定外(包括但不限於第14.9節規定的方式)，根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語的解釋一致，且所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與不時有效的、以與編制經審計財務報表時使用的方式一致的GAAP應用的方式一致地編制。

儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，母借款人及其子公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

第1.4節介紹了UCC條款。除非上下文另有説明，否則在重述之日生效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，“UCC”一詞在任何確定日期指當時有效的UCC。

第1.5節是四捨五入。根據本協議，母公司借款人必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率或百分比多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.6節列出了對協議和法律的引用。除非本合同另有明確規定，否則(A)凡提及組建文件、規範性文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件，應被視為包括對其進行的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於此類修改、重述、延期、補充和其他修改不為任何貸款文件所禁止的範圍；以及(B)對任何適用法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋此類適用法律的所有法規和規章規定。

第1.7節是每日泰晤士報。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.8節規定了信用證的金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與之相關的任何貸款文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第1.9節規定了保證義務。除另有規定外，任何保證義務的數額，應當是已擔保的尚未履行的義務的本金金額和擔保人根據該保證義務的票據條款可能承擔的最高責任金額中較小的數額。

第1.10節概述了公約的總體遵守情況。為了確定第11.1、11.2、11.3、11.5和11.6條規定的合規性，除美元以外的任何貨幣金額將以與母借款人及其子公司根據第8.1(A)或(B)條提交的年度財務報表中計算綜合淨收入時使用的方式一致的方式轉換為美元。儘管如上所述，為確定是否符合第11.1、11.2和11.3條的規定，就任何數額的債務或以美元以外的貨幣進行投資而言，不應僅因為發生此類債務或投資之後匯率的變化而違反上述條款中所包含的任何一籃子貨幣；但為免生疑問，本第1.10節的前述規定應

否則適用於該等條款，包括在決定是否可根據該等條款隨時招致任何債務或投資方面。

第1.11節説明本協議對原信貸協議和其他現有貸款文件的效力。在滿足本協議生效的先決條件後，本協議對借款人、代理人、貸款人和本協議的其他各方具有約束力，無論任何一方可能尚未簽署本協議本身，原信貸協議及其條款應全部由本協議和本協議的規定取代。但為免生疑問，(A)借款人和其他貸方在原信用證協議下的擔保債務(在原信用證協議中的定義)以及截至本協議日期仍未支付和未償還的其他貸款文件將繼續存在，並由本協議和其他貸款文件證明，(B)所有現有的信用證應繼續作為本協議項下的信用證，(C)抵押品和貸款文件應繼續擔保、擔保、以與本協議生效前相同的條款支持並以其他方式使擔保債務受益，以及(D)其他貸款文件中對原始信貸協議的所有提及應被視為指未經進一步修訂的本協議，如本協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。本協議生效後，除非本協議另有明文規定，否則在緊接本協議日期之前有效的每份貸款文件應繼續按其條款有效。本協議及與本協議相關而修訂和重述的任何其他貸款文件(如本協議所定義)是作為原信貸協議或任何貸款文件(如原信貸協議所定義)項下貸方的債務、債務和擔保債務(如原信貸協議所定義)的替代和修改，而不是作為對這些債務、債務和擔保債務的支付或更新，且此類文件的簽署和交付或本協議項下任何其他交易的完成，均不構成對原信貸協議或任何貸款文件(如原信貸協議所定義)的更新、再借入或終止，原始信貸協議或任何其他貸款文件(如原始信貸協議中定義的)或其下的任何義務。

第1.12節規定了不同的劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

根據第1.13節規定的利率。行政代理不保證、也不承擔責任，也不對與本文中提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，或對作為任何此類利率(包括但不限於任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何內容的任何組成部分)的替代或替代或繼承的任何利率(為免生疑問，包括該利率的選擇和任何相關利差或其他調整)的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，或任何符合要求的更改。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括但不限於任何後續費率)(或前述任何條款的任何組成部分)，並不對

借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體就任何類型的損害賠償，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，以及與任何此類信息來源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行動或遺漏。

第二條
循環信貸融資

第2.1節規定了循環信貸貸款。

(A)提高可獲得性。在遵守本協議和其他貸款文件的條款和條件的前提下，根據本協議的陳述和保證，每個循環信貸貸款人各自同意根據第2.3節的條款，按照母公司借款人的要求，從原始成交日期起至但不包括循環信貸到期日，不時向母借款人發放循環信貸貸款；但(A)在重述日期後，循環信貸貸款(在落實所申請的任何數額後)不得超過循環信貸承諾額減去所有未償還的L/C債務和L/C債務的總和，以及(B)任何循環信貸貸款人向母借款人發放的未償還循環信貸貸款的本金金額，在任何時候均不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額減去該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額佔未償還的L/C債務和未償還的擺動信貸的百分比。循環信貸貸款人的每筆循環信貸貸款的本金金額應等於該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額佔該情況下申請的循環信貸貸款本金總額的百分比。在本協議條款和條件的約束下，母公司借款人可以借入、償還和再借入本協議項下的循環信貸貸款，直至循環信貸到期日。

第2.2節適用於Swingline貸款。

(A)提高可獲得性。在符合本協議的條款和條件的情況下，Swingline貸款人可以根據本第2.2節中規定的其他貸款人的協議，在原成交日期至Swingline終止日期(但不包括此日期)期間，隨時向母借款人發放Swingline貸款；但(A)在落實任何申請金額後，循環信貸餘額不得超過循環信貸承諾額，及(B)所有未償還循環信貸貸款的本金總額(在落實任何申請金額後)不得超過(I)等於循環信貸承諾額減去所有未償還循環信貸貸款和L/C債務之和的金額，兩者以較小者為準。

(B)取消退款。

(I)根據Swingline貸款人的要求，Swingline貸款應由循環信貸貸款人退還。此類退款應由循環信貸貸款人根據其各自的循環信貸承諾百分比進行，此後應在行政代理的賬簿和記錄中反映為循環信貸貸款人的循環信貸貸款。每一循環信貸貸款人應按要求為循環信貸貸款的循環信貸承諾額提供資金，以應Swingline貸款人的要求償還Swingline貸款人的未償還貸款，但在任何情況下不得晚於下午1點。關於下一步的成功業務

提出此類要求的第二天。 循環信貸貸方為其Swingline貸款的循環信貸承諾百分比提供資金的義務不應受到任何其他循環信貸貸方未能為其Swingline貸款的循環信貸承諾百分比提供資金的影響，任何循環信貸也不應發生'如果任何其他循環信貸借款人未能為其循環信貸承諾百分比提供資金，則循環信貸承諾百分比將增加Swingline貸款。

(Ii)如母借款人應應要求向Swingline貸款人支付該等Swingline貸款的金額，但從循環信貸貸款人收到的金額不足以全額償還要求或要求償還的未償還Swingline貸款。此外，母借款人特此授權行政代理將母借款人在Swingline貸款人處開立的任何賬户(最高可用金額)計入，以便立即向Swingline貸款人支付此類Swingline貸款的金額，只要從循環信貸貸款人收到的金額不足以全額償還要求或要求償還的未償還Swingline貸款。如果支付給Swingline貸款人的任何此類金額的任何部分應由母借款人或其代表在破產或其他情況下從Swingline貸款人追回，則所追回的金額的損失應按照其各自的循環信貸承諾百分比在所有循環信貸貸款人之間按比例分攤(除非由母借款人或其代表收回的金額與發生違約後和違約事件持續期間延長的Swingline貸款有關，而行政代理已按照第13.3條要求的方式收到該違約事件的通知，並且該違約事件未根據第14.2條免除)。如果在Swingline貸款人從任何循環信貸貸款人處收到上述規定的循環信貸貸款人的循環信貸承諾百分比後的任何時間，Swingline貸款人因此而收到任何付款，則Swingline貸款人將向該循環信貸貸款人分配其循環信貸承諾百分比。

(Iii)如果每個循環信貸貸款人承認並同意其根據本節條款償還Swingline貸款的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於不滿足第六條所列條件。此外，每個循環信貸貸款人同意並承認，如果在根據本節退還任何未償還的Swingline貸款之前，發生第12.1(I)或(J)條所述的事件之一，則每個循環信貸貸款人將在本應發放適用的循環信貸貸款的日期，購買Swingline貸款中的不可分割的參與權益，退還的金額等於該Swingline貸款總額的循環信貸承諾百分比。每個循環信貸貸款人應立即向Swingline貸款人轉移其參與的金額，並在收到後，Swingline貸款人將向該循環信貸貸款人交付一份證明其參與的證書，證明其參與日期為收到此類資金的日期和金額。在Swingline貸款人從任何循環信貸貸款人收到循環信貸貸款人對Swingline貸款的參與權益後的任何時間，Swingline貸款人因此而收到任何付款，Swingline貸款人將向該循環信貸貸款人分配該金額的參與權益(在支付利息的情況下，進行適當調整，以反映該循環信貸貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段)。

(C)審查違約貸款人。即使本協議中有任何相反規定，本第2.2節仍應受第5.13節和第5.14節的條款和條件的約束。

第2.3節規定了循環信用貸款和Swingline貸款的墊款程序。

(A)為借款申請提供資金。母借款人應向行政代理髮出不可撤銷的事先通知，可通過(I)電話或(Ii)基本上採用附件A-5形式的書面通知(“借款通知”)發出；但任何電話通知必須立即通過向行政代理交付借款通知(或Swingline貸款通知，視情況而定)予以確認。每份借款通知(或Swingline貸款通知，視情況而定)必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)在每筆基本利率貸款和每筆Swingline貸款的同一營業日，以及(Ii)在每筆定期SOFR貸款之前至少兩(2)個工作日，説明其借款意向，具體説明(A)借款日期，即營業日，(B)借款金額，(X)本金總額為3,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍的基本利率貸款(Swingline貸款除外)，(Y)對於本金總額為5,000,000美元或超過本金總額1,000,000美元的定期SOFR貸款，以及(Z)本金總額為500,000美元或超過本金100,000美元的整數倍的Swingline貸款；(C)此類貸款是循環信用貸款還是Swingline貸款；(D)如果是循環信用貸款，無論貸款是定期SOFR貸款還是基本利率貸款；及(E)如果是定期SOFR貸款，則適用的利息期。上午11：00後收到的借款通知(或Swingline貸款通知，視情況而定)。應視為在下一個營業日收到。行政代理應將每一次借款通知迅速通知循環信貸貸款人(通過電話或書面)。

(B)支付循環信貸貸款和Swingline貸款。不遲於下午1點在建議的借款日期，(I)各循環信貸貸款人將在行政代理辦公室將該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額中的循環信貸承諾額立即撥給行政代理，並在行政代理辦公室將該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額立即撥給行政代理；及(Ii)Swingline貸款人將在行政代理的辦公室將該借款日將發放的Swingline貸款以行政代理的賬户立即撥付給行政代理。母借款人在此不可撤銷地授權行政代理以立即可用的資金支付根據本節提出的每項借款的收益，方法是將此類收益貸記或電匯到母借款人最近一次通知中確定的存款賬户，主要形式為母借款人提交給行政代理的附件B(“指定賬户通知”)，或母借款人和行政代理可能不時達成的其他協議。除本條款第5.7節另有規定外，如果任何循環信貸貸款人沒有向行政代理提供循環信貸貸款的循環信貸承諾額百分比，則行政代理沒有義務支付根據本節申請的任何循環信貸貸款的收益部分。為償還Swingline貸款而發放的循環信貸貸款應由循環信貸貸款人按照第2.2(B)節的規定進行。

第2.4節規定了循環信用貸款和Swingline貸款的償還和提前償還。

(A)減少循環信貸到期日的還款。借款人特此同意於循環信貸到期日全數償還(I)所有循環信貸貸款及(Ii)根據第2.2(B)節(但無論如何不得遲於循環信貸到期日)提供的所有Swingline貸款的未償還本金，連同其所有應計但未付利息一併償還。

(B)取消強制性提前還款。如果循環信貸餘額在任何時候超過循環信貸承諾，母借款人(代表借款人)同意在行政代理髮出通知後，立即向行政代理償還循環信貸貸款人賬户中相當於上述超額部分的信貸延期，每次償還首先用於未償還的Swingline貸款本金，其次是未償還循環信貸貸款的本金，第三，對於當時未償還的任何信用證，向行政代理開立的現金抵押品賬户支付現金抵押品。用於循環信貸貸款人的利益，金額等於上述超額部分(此類現金抵押品將根據第12.2(B)條使用)。根據第2.4(B)節的規定，任何循環信貸貸款的預付款應首先適用於基本利率貸款，其次適用於定期SOFR貸款。

(C)取消可選的預付款。母借款人(代表其本人及借款人)可於任何時間及不時預付全部或部分循環信貸貸款及Swingline貸款，並須於上午11：00前以附件C(“預付通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知。(I)在每筆基本利率貸款和每筆Swingline貸款的同一營業日開始，以及(Ii)在每筆定期SOFR貸款之前至少兩(2)個工作日，註明提前還款的日期和金額，以及提前還款是定期SOFR貸款、基本利率貸款、Swingline貸款還是它們的組合，如果是兩者的組合，則説明可分配給每個貸款的金額。行政代理機構收到通知後，應立即通知各循環信貸貸款人。如果發出任何此類通知，則通知中規定的金額應在通知中規定的日期到期並支付。對於基本利率貸款(Swingline貸款除外)，部分預付款總額應為3,000,000美元或其1,000,000美元的整數倍；對於SOFR定期貸款，部分預付款應為3,000,000美元或其1,000,000美元的整數倍；對於Swingline貸款，部分預付款應為100,000美元或其100,000美元的整數倍。上午11：00後收到的預付款通知。應視為在下一個營業日收到。每筆此類還款應附有根據本合同第5.9節規定必須支付的任何金額。

(D)取消對SOFR定期貸款的提前還款限制。母公司借款人不得在除適用於其利息期限的最後一天以外的任何一天預付任何SOFR定期貸款，除非該預付款附有根據本合同第5.9條規定必須支付的任何金額。

(E)簽署不同的對衝協議。根據本節規定的任何還款或預付款均不影響借款人在任何套期保值協議下的任何義務。

(F)解決超額收益的預付問題。如果在根據第4.5(B)節規定的定期貸款融資預付款後仍有收益，則超額收益應在第4.5(B)節規定的預付款之日用於預付循環信貸貸款的未償還本金，而不相應減少循環信貸承諾，並將剩餘收益(如有)退還給借款人。

第2.5節規定了循環信貸承諾的永久減少。

(一)支持自願減持。借款人有權在至少五(5)個工作日的事先書面通知行政代理的情況下，隨時永久減少(I)全部循環信貸承諾額或(Ii)部分循環信貸承諾額，本金總額不少於3,000,000美元或超過1,000,000美元的任何整數倍，而無需支付溢價或罰款。任何減少

循環信貸承諾額應按各循環信貸貸款人的循環信貸承諾額百分比適用於其循環信貸承諾額。在循環信貸承付款終止生效之日之前的所有承諾費，應在終止生效之日支付。

(二)支付相應款項。根據本節允許的每一次永久性減記應伴隨一筆本金的支付，該本金足以在如此減少循環信貸承諾額後減少未償還的循環信貸貸款、擺動額度貸款和L/C債務的總額，並且如果如此減少的循環信貸承諾額少於所有未償還信用證的總金額，則借款人應被要求將現金抵押品存入行政代理開立的現金抵押品賬户，金額相當於此類信用證當時未提取和未到期的總金額。此類現金抵押品應按照第12.2(B)節的規定使用。循環信貸承諾額如減至零，應同時償付所有未償還的循環信貸貸款和擺動額度貸款(並就所有L/信用證債務提供令行政代理滿意的現金抵押品)，並將導致循環信貸承諾額、擺動額度承諾、擺動額度貸款、L/C貸款和循環信貸安排終止。此類現金抵押品應按照第12.2(B)節的規定使用。在循環信貸承付款任何終止的生效日之前應計的所有承諾費應在終止的生效日支付。如果循環信貸承諾的減少需要償還任何SOFR定期貸款，則該償還應附有根據本合同第5.9節規定必須支付的任何金額。

第2.6節規定了循環信貸安排的終止。除非先前根據第2.5(A)節的規定終止，循環信貸安排應在循環信貸到期日終止。

第2.7節：增加循環信貸承諾。

(A)作為下文第2.8節的替代條款或補充條款，借款人有權在循環信貸到期日之前的任何時間，根據循環信貸增加通知，向行政代理髮出不少於三十(30)天(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，要求增加循環信貸承諾，其本金總額由借款人指定。此類循環信貸增加通知應明確適用的循環信貸增加生效日期。

(B)應根據本第2.7節的規定，從符合資格受讓人資格的現有循環信貸貸款人或新貸款人(每個此類新貸款人，與提供增加的循環信貸承諾的現有循環信貸貸款人統稱為“增加循環貸款人”)獲得循環信貸承諾的任何增加；但任何貸款人均無義務提供增加的任何部分。

(C)以下條款和條件適用於循環信貸承諾的每一次增加：

(I)根據本第2.7條增加的循環信貸承諾(以及根據該條款作出的任何信貸擴展)應構成借款人的義務，並應在同等基礎上與其他信貸擴展一起得到擔保和擔保；

(2)行政代理應從借款人那裏收到的證明、最新的財務預測和官員合規證書，在每種情況下，形式和實質都是如此

合理地令行政代理人滿意，表明截至循環信貸增加生效日期，在實施循環信貸承諾的任何此類增加(以及根據第2.8條作出的任何同時遞增定期貸款)和與此相關的任何信貸延長(應理解為，就此類計算而言，該增加的全部本金應被視為與此相關的信貸的延長)，借款人將形式上遵守第X條規定的財務契約；

(Iii)自適用的循環信貸增加生效日期起，以及在根據本第2.7條(以及根據第2.8條同時發放的任何增量定期貸款)和與此相關的任何信貸延期生效後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不應繼續發生；

(Iv)保證每一方在本協議和其他貸款文件中作出的陳述和擔保在循環信貸增加生效日期當日及截至該日在各重要方面均屬真實和正確，並具有與在該日期及截至該日期時相同的效力(但按其條款截至某一特定日期作出的陳述和擔保除外，該等陳述和擔保應在該特定日期時真實和正確)；

(V)在任何情況下，根據第2.7節增加的循環信貸承諾的所有增加的總額加上根據第2.8節發放的所有增量定期貸款的總額在任何情況下都不得超過增量金額；

(Vi)根據本第2.7條的規定，循環信貸承諾額的增加不得低於本金10,000,000美元的最低限額，如果低於上述第(5)款所允許的餘額，則不得低於該數額；

(Vii)除非先前另有規定，否則行政代理應已收到各信用方董事會正式通過的決議，授權增加循環信貸承諾額；

借款人和每個不斷增加的循環貸款人應簽署並向行政代理提交一份貸款人補充和確認協議，以供接受並記錄在登記冊上；

*行政代理應已收到其合理酌情要求的與增加循環信貸承諾額有關的任何文件或信息，包括任何合併協議；以及

(X)未償還的循環信貸貸款和L/C債務的循環信貸承諾百分比將由行政代理在適用的循環信貸增加生效日根據其修訂的循環信貸承諾百分比在循環信貸貸款人之間重新分配(循環信貸貸款人同意進行所有必要的付款和調整以實現此類重新分配，借款人應支付根據第5.9節要求的與此類重新分配相關的任何和所有費用，就如同該重新分配是償還一樣)。

(D)即使第14.2節的規定與之相反，行政代理現被授權簽署並交付修訂文件，以證明任何必要的修訂、補充或其他修改，以證明根據本第2.7節的規定增加循環信貸承諾所需的任何修訂、補充或其他修改；但該等修改、補充或其他修改不得以任何方式對本協議或任何其他貸款文件進行任何對任何貸款人不利的修改，除非根據本協議第14.2節受到不利影響的貸款人同意；此外，該等修訂、補充或其他修改是否對任何貸款人構成重大不利的決定，須由行政代理人以商業上合理的方式作出。

(E)自適用的貸款人增加及確認協議籤立、交付、承兑及記錄後，自適用的循環信貸增加生效日期起及之後，(I)每名增加循環信貸的貸款人應擁有登記冊所載的循環信貸承諾，以及擁有循環信貸承諾的循環信貸貸款人在本協議項下的所有權利及義務，及(Ii)因根據第2.7節增加循環信貸承諾而發放的所有循環信貸貸款，須按緊接根據第2.7節增加循環信貸承諾之前適用於循環信貸貸款的利率計息。

(F)根據第14.10(C)節的規定，行政代理應保存一份向其交付的每份貸款人添加和確認協議的副本。

(G)在任何增加循環貸款人的要求下，母借款人應籤立並向行政代理交付一份新的循環信貸票據或循環信貸票據，其金額與登記冊所載循環信貸貸款人的循環信貸承諾額相等，以換取任何現有循環信貸貸款人或任何新貸款人的任何已交回循環信貸票據或循環信貸票據。該新的循環信貸票據或循環信貸票據的本金總額應等於該循環信貸承諾的本金總額，日期應為循環信貸增加生效日期，否則應實質上是現有循環信貸票據的形式。每一張已交回的循環信用票據和/或循環信用票據應予以註銷並退還給母借款人。

第2.8節規定了可選的增量定期貸款。

(A)作為上述第2.7節的替代條款或補充條款，借款人有權在定期貸款到期日之前的任何時間，根據遞增定期貸款通知向行政代理髮出不少於三十(30)天(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，根據借款人指定的本金總額申請定期貸款(該等定期貸款，即“遞增定期貸款”)。該遞增定期貸款通知應指明適用的遞增定期貸款生效日期，在該日期或之前，母借款人應就該遞增定期貸款交付借款通知。

(B)根據本第2.8節的規定，每筆增量定期貸款應從現有貸款人或有資格成為合格受讓人的新貸款人(每個此類新貸款人與提供增量定期貸款的現有貸款人統稱為“增量定期貸款人”)獲得；但任何貸款人均無義務提供此類增量定期貸款的任何部分。

(C)以下條款和條件適用於每筆增量定期貸款：

(I)根據第2.8款提供的這種增量定期貸款應構成借款人的義務，並應在同等基礎上與信貸的其他展期一起提供擔保和擔保；

行政代理應已從母借款人那裏收到最新的財務預測和官員合規證書，每一種情況下的形式和實質都令行政代理合理滿意，表明截至增量定期貸款生效日期，以及在實施任何此類增量定期貸款(如果適用，根據第2.7節同時增加循環信貸承諾)後，借款人將形式上遵守第十條規定的財務契約；

(3)在適用的增量定期貸款生效日期以及在實施任何此類增量定期貸款(以及如果適用的話，根據第2.7節同時增加循環信貸承諾)之後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生；

(Iv)每一方在本協議和其他貸款文件中所作的陳述和保證，在遞增定期貸款生效日期當日和截至該日期的所有重要方面均應真實和正確，並具有與在該日期和截止日期時相同的效力(但按其條款規定截至某一特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證應在該特定日期時真實和正確)；

(V)在任何情況下，根據第2.8節發放的所有增量定期貸款的本金總額加上根據第2.7節循環信貸承諾的所有增加的總額，在任何情況下都不得超過增量金額；

(Vi)根據本合同獲得的此類增量定期貸款的金額不得低於25,000,000美元的最低本金金額，如果低於上述第(5)款允許的餘額，則不得低於該金額；

(Vii)除非先前另有規定，否則行政代理應已收到各貸款方董事會正式通過的授權此類增量定期貸款的決議；

()：每筆增量定期貸款應在增量定期貸款通知中指定的適用增量定期貸款生效日期發放，並將以行政代理、提供此類增量定期貸款的增量定期貸款人和借款人合理接受的方式到期和攤銷，但在任何情況下，其至到期的平均壽命不得短於任何初始定期貸款的剩餘平均到期年限或早於定期貸款到期日的到期日；

(九)適用於此類增量定期貸款的適用額度和定價網格(如果適用)應由行政代理、適用的增量定期貸款機構和借款人在適用的增量定期貸款生效日期確定；

*任何增量定期貸款機構在定期貸款安排下享有與現有定期貸款機構相同的投票權，每一筆增量定期貸款應

在與初始定期貸款相同的基礎上獲得預付款收益(這種預付款將在每筆初始定期貸款和增量定期貸款的原始資金總額的基礎上按比例分攤)；

(Xi)：除上述規定外，適用於該增量定期貸款的所有其他條款和條件，除第2.8節另有規定的範圍外，應與適用於初始定期貸款的條款和條件相同；

(Xii)任何增量定期貸款應被視為定期貸款；但就本協定的所有目的而言，此類增量定期貸款應被指定為單獨的一批定期貸款；此外，即使本協定有任何相反規定，經借款人確定並按照適用的《貸款人補充和確認協議》的規定，任何可與現有部分定期貸款互換的增量定期貸款可被添加到該現有部分定期貸款中(包括對第4.4(A)節的適當修正，以實施此類增量定期貸款)；

借款人和每個遞增定期貸款人應簽署並向行政代理提交一份貸款人補充和確認協議，供其接受並記錄在登記冊中；以及

(Xiv)行政代理應根據其合理的酌情決定權，收到與遞增定期貸款有關的任何文件或信息，包括任何合併協議。

(D)儘管第14.2節的規定與之相反，但特此授權行政代理代表貸款人簽署並交付修訂文件，以證明根據本第2.8節完成增量定期貸款所需的任何修訂；但未經受此影響的貸款人根據本協議第14.2節的規定同意，該修訂不得以任何方式對本協議或任何其他貸款文件進行實質性不利的修改。

(E)自適用的增額定期貸款生效日期起及之後，在簽署、交付、接受及記錄適用的貸款人追加及確認協議後，每名增額定期貸款人應擁有登記冊所載的增額定期貸款承諾，以及擁有此類增額定期貸款承諾的貸款人的所有權利及義務。適用的增量定期貸款機構應在適用的增量定期貸款生效日期向借款人發放增量定期貸款，其金額應等於每個增量定期貸款機構就上文(B)分段商定的增量定期貸款作出的增量定期貸款承諾。

(F)根據第14.10(C)節的規定，行政代理應保存一份向其交付的每份貸款人添加和確認協議的副本。

(G)應任何增量定期貸款人的請求，借款人應簽署增量定期貸款票據，並將其交付給行政代理，其金額與登記冊所列增量定期貸款人的增量定期貸款金額相同。該增量定期貸款票據或增量定期貸款票據的本金總額應等於該增量定期貸款的本金總額，並應自增量定期貸款生效日起註明日期。

(H)應在適用的增量定期貸款生效日期確定適用的增量定期貸款的適用保證金和定價網格(如適用)。

第三條
信用證融資安排

第3.1節是L/信用證的承諾。

(A)提高可獲得性。在本合同條款和條件的約束下，開立貸款人依據第3.1(C)節中規定的其他循環信用貸款人的協議，同意在開立信用證到期日前第五個工作日(但不包括循環信用到期日之前的第五(5)個工作日)開具備用信用證(該等信用證與現有信用證統稱為“信用證”)，用於母借款人的賬户，其格式可由簽發貸款人不時批准；但在下列情況下，開證行無義務開具此類信用證：(A)L/信用證的債務將超過L/信用證的承諾額；或(B)循環信貸餘額將超過循環信用證的承諾額。每份信用證應(I)以美元計價，最低金額為100,000美元或行政代理與開證貸款人商定的其他金額；(Ii)為支持母借款人或其任何子公司在正常業務過程中發生的義務而簽發的備用信用證，不論或有其他；(Iii)在信用證簽發或最後一次續簽之日起不超過十二(12)個月到期，該日期不得晚於信用證到期日；和(Iv)受統一海關和/或互聯網服務提供商的約束。如信用證申請書所列或由開證貸款人所決定，並在不與此相牴觸的範圍內符合紐約州的法律。除文意另有所指外，本文中提及的與信用證有關的“簽發”及其派生也應包括對任何未完成的信用證的延期或修改。

(B)(I)在下列情況下，開證貸款人不得簽發任何信用證：

(A)根據第3.1(C)(Iii)條的規定，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後12個月以上，除非所需的循環信貸貸款人已批准該到期日；或

(B)除非所要求的信用證的到期日在信用證到期日之後，除非(X)所有循環信貸貸款人和開證貸款人已批准該到期日，或(Y)該信用證是按開證貸款人滿意的條款和安排以現金作抵押的。

(Ii)在下列情況下，開證貸款人不承擔開立任何信用證的義務：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制開立貸款人開具信用證，或適用於開立貸款人的任何適用法律，或對開立貸款人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開立貸款人不開立信用證或特別是信用證，或應就信用證向開立貸款人施加任何限制，準備金或資本要求(根據本協議，發行貸款人不因此而獲得補償)在原結算日不生效，或應

對開證貸款人施加在原結算日不適用且開證貸款人善意地認為對其有重大影響的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)信用證的開立是否違反開證貸款人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和開證貸款人另有約定，否則信用證的初始金額不到100,000美元；

(D)規定信用證應以美元以外的貨幣計價；

(E)任何循環信用貸款人當時是否為違約貸款人，除非開立貸款人已與開立借款人或該貸款人達成安排，包括交付令開立貸款人滿意的現金抵押品，以消除開立貸款人(在第5.14(A)(Iv)條生效後)對違約出借人的實際或潛在的墊付風險，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及所有其他L/C義務，即發證貸款人具有實際或潛在的墊付風險。可由其全權酌情決定；或

(F)在信用證下提款後，信用證是否包含自動恢復所述金額的任何規定。

(Iii)如果根據本合同條款，開證貸款人當時不被允許開具經修訂的形式的信用證，則開證貸款人不得修改任何信用證。

(4)在下列情況下，開證貸款人沒有義務修改任何信用證：(A)開立貸款人此時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。

（v） 簽發貸方應代表循環信貸貸方就其簽發的任何信用證及其相關文件行事，且簽發方應享有所有福利和豁免權（A）根據第十三條向行政代理人提供有關簽發方就其簽發或擬簽發的信用證所採取的任何行為或不作為的信息它和與此類信用證相關的貸款文件，就像第十三條中使用的“行政代理人”一詞包括有關此類作為或不作為的簽發發票，以及（B）本文針對簽發發票額外規定的那樣。

（c） 信用證的簽發和修改程序;自動延期信用證。

(I)每份信用證應應母借款人的要求，以信用證申請的形式提交給開證貸款人(副本送交行政代理)，並由母借款人的一名負責人適當填寫和簽署，然後根據具體情況簽發或修改。這種信用證申請可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用簽發人提供的系統的電子傳輸發送

借款人，以個人送貨或簽發借款人可接受的任何其他方式。開證行和行政代理必須在上午11：00之前收到信用證申請。在建議的發行日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和發行貸款人在特定情況下可自行決定的較晚的日期和時間)。在要求開立信用證的情況下，信用證申請書應以令開證貸款人滿意的格式和細節規定：(A)所要求信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證到期日；(D)信用證受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提款時應提交的單據；(F)受益人在信用證項下提款時應出示的任何證書的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；及。(H)開證貸款人可能要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，信用證申請書應以令開證貸款人滿意的格式和細節説明：(1)要修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)開證貸款人可能要求的其他事項。此外，母借款人應向開證貸款人和行政代理提供開立貸款人或行政代理可能要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何貸款文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，簽發貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從母借款人那裏收到該信用證申請的副本，如果沒有，簽發貸款人將向行政代理提供副本。除非開立貸款人在要求籤發或修改適用信用證的日期前至少一個營業日收到任何循環信用貸款人、行政代理或任何信用方的書面通知，否則開立貸款人應在要求的日期按照開立貸款人的慣常商業慣例開具一份由母借款人(或適用子公司)賬户開立的信用證，或在每一種情況下根據開立貸款人的慣常商業慣例簽訂適用的修改。每份信用證一經簽發，每一循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從開證貸款人購買此類信用證的風險分擔，其金額等於該循環信用貸款人的適用百分比乘以該信用證金額的乘積。

(3)如果母借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，開證貸款人可酌情同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許開證貸款人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內不遲於一天(“非延期通知日期”)向受益人發出事先通知。除非開證貸款人另有指示，否則母借款人不應被要求向開證貸款人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環信貸貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證貸款人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，開證貸款人不得允許任何此類延期：(A)開證貸款人已確定不允許或在此時沒有義務根據本合同條款(由於第3.1(B)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延長)開立信用證，或(B)已收到通知(可

(2)行政代理、任何循環信貸貸款人或母公司借款人當時未滿足第6.3節規定的一個或多個適用條件，並在此情況下指示發放貸款的貸款人不得批准展期。

(Iv)如果母借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，則開證貸款人可酌情同意簽發一份信用證，允許在任何提款後自動恢復其規定金額的全部或部分(每份信用證為“自動恢復信用證”)。除非開證出借人另有指示，否則母借款人不應被要求向開證出借人提出允許這種恢復的具體請求。一旦自動恢復信用證出具，除下列句子所規定外，循環信貸貸款人應被視為已授權(但不得要求)開立貸款人按照該信用證的規定恢復其規定的全部或部分金額。儘管有上述規定，如果該自動恢復信用證允許開證行在提款後規定天數內(“不恢復期限”)內發出通知，拒絕恢復其規定金額的全部或任何部分，且在不恢復期限前七個營業日的前一天收到通知(可能是通過電話或書面形式)，則在下列情況下，開證行不允許恢復：(A)所需循環信用貸款人已選擇不允許恢復，或(B)來自行政代理的通知，任何貸款人或母借款人當時未滿足第6.3節規定的一個或多個適用條件(就本條而言，將該恢復視為L/C信用證延期)，並在每種情況下指示簽發貸款的貸款人不允許該恢復。

(V)在向通知行或其受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，開證貸款人還應向母借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實而完整的副本。

(D)提供資金、抽獎和報銷；為參與活動提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人收到該信用證項下的任何提款通知後，開證貸款人應通知母借款人及其行政代理。不晚於上午11點。在開證貸款人根據信用證付款之日(每個該日期為“榮譽日”)，母借款人應通過行政代理向開證貸款人償還等同於該提款金額的金額。如果母公司借款人未能在該時間之前償還簽發貸款人，行政代理應立即通知每個循環信貸貸款人榮譽日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及該循環信貸貸款人的適用百分比。在這種情況下，母公司借款人應被視為已申請基本利率貸款的循環信用借款，金額等於未償還金額，不考慮第2.2節規定的基本利率貸款本金的最小和倍數，但受制於循環信用承諾中未使用部分的金額和第6.3節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)。發證貸款人或行政代理根據本第3.1(D)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但如果沒有立即確認，則不應影響該通知的確定性或約束力。

*每個循環信貸貸款人應根據第3.1(D)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00之前在行政代理辦公室為簽發貸款的貸款人的賬户提供資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，金額相當於其未償還金額的適用百分比。在行政代理在通知中指定的營業日，在符合第3.1(D)(Iii)節的規定的情況下，這樣提供資金的每個循環信貸貸款人應被視為已向母借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給簽發貸款的貸款人。

(Iii)對於因不能滿足第6.3節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率貸款的循環信用借款全額再融資的任何未償還金額，母借款人應被視為已從簽發貸款機構發生了L/C借款，該未償還金額未如此再融資，L/C借款應到期並應按要求(連同利息)支付，並應按違約率計息。在這種情況下，每個循環信貸貸款人根據第3.1(D)(Ii)節的規定向行政代理支付的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行本第3.1節項下的參與義務而對L/信用證進行的信貸展期。

(Iv)在每個循環信用貸款人根據本第3.1(D)條為其循環信用貸款或L/C信貸展期提供資金之前，在根據任何信用證提取的任何款項償還開證貸款人之前，就該金額的適用百分比支付的利息應完全由開證貸款人承擔。

(V)保證每個循環信用貸款人有義務發放循環信用貸款或L/C信貸延期，以償還開證行在信用證項下提取的金額，如本第3.1(D)節所述，應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能出於任何理由對開證行、母借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、收回、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但條件是，每個循環信用貸款人根據本第3.1(D)條提供循環信用貸款的義務受第6.3條所述條件的約束(母公司借款人交付承諾貸款通知除外)。L信用證的這種延期不解除或以其他方式損害母借款人向開證貸款人償還開證貸款人在任何信用證項下支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務。

(Vi)如果任何循環信貸貸款人未能在3.1(D)(Ii)節規定的時間前，將根據本3.1(D)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項用於發放貸款人的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，發放貸款的人應有權應要求向該放貸人追回(通過該行政代理行事)，自要求支付之日起至簽發貸款人立即可獲得付款之日止的這一數額及其利息，其年利率等於聯邦基金利率和簽發貸款人根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率中的較大者，外加簽發貸款人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用。如果貸款人支付了上述金額(包括利息和費用)，則所支付的金額應構成貸款人在相關借款或L信用證展期中對相關L信用證借款的承諾(視情況而定)。一個

簽發貸款人向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於本第3.1(D)(Vi)條規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(E)支持償還參保金。

(I)在簽發貸款人已根據任何信用證付款並根據第3.1(D)條從任何循環信貸貸款人獲得該循環信貸貸款人就該項付款提供的L/C信用延期之後的任何時間，如果行政代理為開證貸款人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從母借款人或以其他方式，包括行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將把其適用百分比分配給該貸款人，其資金與行政代理收到的資金相同。

(Ii)如果在第14.7(B)節所述的任何情況下(包括根據簽發貸款人酌情達成的任何和解協議)，行政代理根據第3.1(D)(I)款收到的任何款項需要退還，則每一循環信貸貸款人應應行政代理的要求，將其適用的百分比支付給簽發貸款人，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(F)不承擔絕對義務。母借款人償還開證行每一張信用證項下的每一張提款和償還每一筆L信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下情況：

(I)防止此類信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；

(Ii)證明母借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、開證貸款人或任何其他人，證明存在任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利，不論是否與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易有關；

(Iii)拒絕根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

(4)發證貸款人放棄為保護髮證貸款人而存在的任何要求，而不是保護母借款人，或發證貸款人放棄事實上不會對母借款人造成實質性損害的任何要求；

(5)即使信用證要求付款要求是匯票形式的，也要兑現以電子方式提交的付款要求；

(Vi)拒絕簽發貸款人就在規定的到期日之後提交的其他符合規定的項目所支付的任何款項，或在該日期之後提交單據的日期，如果在該日期之後提交的單據得到UCC或isp的授權(視情況而定)；

(Vii)憑不嚴格遵守信用證條款的匯票或證書，拒絕接受開證貸款人根據該信用證支付的任何款項；或該開證貸款人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與任何債務人救濟法下的任何程序有關的任何款項；或

(Viii)防止發生任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成母借款人或其任何附屬公司可獲得的抗辯或解除其責任的任何其他情況。

母借款人應立即檢查每份信用證的副本及其提交給它的每一項修改，如果發生任何不符合母借款人指示或其他違規情況的索賠，母借款人應立即通知開證貸款人。除非上述通知已發出，否則母借款人應被最終視為放棄了對開證貸款人及其代理行的任何此類債權。

(G)發揮發行貸款人的作用。每一貸款人和母公司借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，開具貸款人沒有任何責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於(I)在循環信貸貸款人或所需循環信貸貸款人(視情況而定)的要求或批准下與本協議有關的任何行動或遺漏；(Ii)在無重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或遺漏的任何行動；或(Iii)與任何信用證或貸款單據有關的任何文件或文書的適當籤立、有效性、有效性或可執行性，開立貸款人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責。母借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不排除母借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。發證貸款人、行政代理、其各自的任何關聯方或發證貸款人的任何通信者、參與者或受讓人均不對3.1(F)款第(I)至(V)款所述的任何事項負責或負責；然而，即使該條款中有任何相反的規定，母借款人仍有權向開證貸款人索賠，開證貸款人可能對母借款人承擔任何直接的、而不是後果性或懲罰性的損害賠償責任，但僅在以下範圍內：父借款人被證明是由於開證人的故意不當行為或重大疏忽或開證人在受益人(S)嚴格遵守信用證的條款和條件向其出示即期匯票和證書後故意不付款而造成的。為進一步而不限於前述規定，開證出借人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不管任何相反的通知或信息，開證出借人不對其有效性或

轉讓或轉讓或看來轉讓或轉讓信用證或其下的權利或利益或其全部或部分收益的任何票據的充分性，而該票據可能因任何原因而被證明無效或無效。開證貸款人可通過環球銀行間金融電訊協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(H)提高互聯網服務供應商的適用性。除非開證貸款人和母借款人在開立信用證時另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則互聯網服務提供商的規則應適用於每份備用信用證。儘管有上述規定，根據任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行為或不作為，簽發貸款人不應對母借款人負責，簽發貸款人對母借款人的權利和補救措施也不應因此而受到損害，這些法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議，包括適用法律或簽發貸款人或受益人所在司法管轄區的任何命令、isp或國際商會銀行委員會的決定、意見、實務聲明或官方評註中所述的做法。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(I)支付給開證貸款人的預付手續費以及單據和手續費。母借款人應就每一份備用信用證，按適用費用函中規定的年費率，直接為其自己的賬户向適用的開證行支付預付款，按該信用證項下每季度可提取的每日可用金額計算。該預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日就最近結束的季度期間(如果是第一次付款，則為其部分)到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在信用證到期日以及之後的即期支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.8條的規定確定。此外，母借款人應為自己的賬户直接向開證貸款人支付開證行不時有效的開證、提示、修改和其他手續費，以及與信用證有關的其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。為免生疑問，上述預付費用及其他費用應適用於每一份現有信用證並在其上支付。

(J)可能與貸款文件存在衝突。如果本合同條款與任何貸款文件的條款發生衝突，以本合同條款為準。

(K)批准為子公司簽發的五份信用證。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，母借款人仍有義務向本信用證項下的開證貸款人償還該信用證項下的任何和所有提款。母公司借款人特此確認，開立子公司賬户信用證有利於母公司借款人，母公司借款人業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。

(L)寫了一封信用委員會的信。根據第5.14款的規定，母借款人應就每份信用證向行政代理支付信用證佣金，由開證貸款人和L信用證參與人承擔，佣金金額相當於該信用證的面值。

信貸乘以循環信貸貸款的適用保證金，循環信貸貸款是SOFR定期貸款(按年確定)。此類佣金應在每個日曆季度的最後一個營業日、循環信貸到期日以及此後行政代理的要求下每季度支付一次。行政代理應在收到佣金後，立即將根據本節收到的所有佣金按照其各自的循環信貸承諾額百分比分配給簽發貸款人和L匯票參與人。

第四條
定期貸款安排

第4.1節規定了定期貸款承諾。

(A)增加初始定期貸款。在重述日期，初始定期貸款將被全額償還，各定期貸款機構的定期貸款承諾將被視為終止。

(B)取消延遲提取定期貸款。根據本協議的條款和條件，各延遲提取定期貸款出借方於重述日期各自同意在截止日期向借款人提供延遲提取定期貸款，本金不超過該貸款人在重述日期(包括重述日期至承諾終止日)期間的延遲提取定期貸款承諾。

第4.2節規定了定期貸款的墊付程序。

(A)暫停延遲提取定期貸款。母借款人應在上午11：00前向行政代理髮出不可撤銷的借款通知。(I)在與每筆基本利率貸款相同的營業日，以及(Ii)在每筆定期SOFR貸款前至少三(3)個工作日(前提是母借款人已向行政代理提交了一封形式和實質合理令行政代理滿意的信函，以本協議第5.9節規定的方式賠償貸款人)，説明其借款意向，具體説明(A)借款日期，應為營業日；(B)借款金額，應為：(X)就本金總額為3,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍的基本利率貸款而言，(Y)本金總額為5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍的定期SOFR貸款，(C)貸款是定期SOFR貸款還是基準利率貸款，及(D)如屬定期SOFR貸款，則適用的利息期限。行政代理收到母借款人的借款通知後，應立即通知各延遲提取定期貸款的貸款人。不遲於下午1點在結算日，每個延遲提取定期貸款貸款人將在行政代理辦公室為母借款人(代表借款人)的賬户向行政代理提供該延遲提取定期貸款貸款人在結算日將提供的此類延遲提取定期貸款的金額。借款人在此不可撤銷地授權行政代理將延期提取定期貸款的收益以即時可用資金的形式電匯給母公司借款人以書面指定的一人或多人。

(B)增加增量定期貸款。任何增量定期貸款都應根據第2.8節的規定進行借款。

第4.3節和第二節。[已保留].

第4.4節規定了定期貸款的償還。

(A)增加初始定期貸款。借款人應在3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從借款人在2024年再融資修正案生效日期後的第一個會計季度開始，按季度等額償還初始定期貸款的未償還本金總額，年度總額相當於初始定期貸款原本金金額的7.50%，但個別分期付款的金額可根據本條例第4.5節進行調整的除外。

如未能較早償付，每筆初始定期貸款應於定期貸款到期日全額償付，連同應計利息。

(b)    [已保留].

(C)增加增量定期貸款。借款人應償還根據第2.8節確定的每筆增量定期貸款(如有)的未償還本金總額。

第4.5節規定了定期貸款的提前還款。

(A)取消可選的預付款。借款人有權在不遲於上午11：00向行政代理髮出預付款通知後，隨時隨時預付(A)初始定期貸款和延遲提取定期貸款，或(B)全部或部分遞增定期貸款，而無需支付溢價或罰款。(I)在每筆基本利率貸款的同一營業日，及(Ii)在每筆定期SOFR貸款前至少三(3)個工作日，註明償還日期和金額、償還是定期SOFR貸款、基礎利率貸款還是兩者的組合，如果是兩者的組合，則説明可分配給每個貸款的金額，以及償還是初始定期貸款和延遲提取定期貸款還是增量定期貸款或其組合，如果是兩者的組合，則説明可分配給每個貸款的金額。本協議項下每筆可選的定期貸款預付款的本金總額應至少為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，並應按比例適用於正在預付的適用初始定期貸款或延遲支取定期貸款的未償還本金分期付款，以及(如果適用)任何正在預付的增量定期貸款，在每種情況下，均應按借款人的指示使用。每筆還款應附有根據本合同第5.9節規定必須支付的任何金額。上午11：00後收到的預付款通知。應視為在下一個營業日收到。行政代理應將每一次提前還款通知及時通知適用的定期貸款貸款人。借款人不得在除適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付任何此類定期SOFR貸款，除非該預付款附有根據本合同第5.9條規定必須支付的任何金額。

(B)取消強制性提前還款。

(一)擴大發債規模。母借款人(代表借款人)應按下文第(Vii)款規定的方式對貸款進行強制性本金預付，金額相當於任何貸款方或其任何子公司發行任何債務的現金淨收益總額的100%(100%)(根據本協議允許發生的債務發行除外)。預付款應在收到任何此類債務發行的現金淨收益之日起三(3)個工作日內支付。

(二)調查結果。[已保留].

(三)繼續進行資產處置。母借款人(代表借款人)應按下文第(Vii)款規定的方式對貸款進行強制性本金預付款，其金額等於(X)任何貸款方或其任何子公司從任何資產處置中獲得的總現金收益淨額的100%(100%)和(Y)在給予預付款形式效果後將最近結束的財政季度的綜合淨槓桿率降至2.25至1.00所需的金額中的較小者。此類預付款應在該貸款方或其任何子公司收到任何此類資產處置的現金淨收益之日起三(3)個工作日內支付；但只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，則在該貸款方或該子公司收到該現金收益淨額後十二(12)個月內，只要該現金收益淨額在母公司借款人及其子公司的業務中使用或有用的長期資產再投資，則無需根據第4.5(B)(Iii)條規定進行預付款；此外，在該十二(12)個月期間內未實際再投資的現金收益淨額的任何部分，應在該十二(12)個月期間的最後一天或之前按照第4.5(B)(Iii)條的規定預付。

(四)投訴保險和譴責事件。母借款人(代表借款人)應按照以下第(Vii)款規定的方式對貸款進行強制性本金預付，金額相當於任何信用方或其任何子公司從任何保險和償付事件中獲得的現金淨收益總額的100%(100%)。此類預付款應在該信用方或該附屬公司收到任何此類保險和譴責事件的現金淨收益之日起三(3)個工作日內支付；但只要未發生違約或違約事件且該違約事件仍在繼續，則在該信用方或該附屬公司收到該現金收益淨額後十二(12)個月內，只要該現金收益淨額被用於或用於借款人業務的長期資產(包括用於替換損壞或毀壞的資產)，則無需根據第4.5(B)(Iv)條規定進行預付款；此外，在該十二(12)個月期間內未實際再投資的現金收益淨額的任何部分，應在該十二(12)個月期間的最後一天或之前按照第4.5(B)(Iv)條的規定預付。

(v)    [已保留].

(六)改革開放。[已保留].

(七)收到通知；付款方式。一旦發生觸發上述第(I)款至第(Iv)款規定的預付款要求的任何事件，母借款人應立即向行政代理交付預付款通知，行政代理在收到該通知後應立即通知貸款人。本節規定的每筆貸款的預付如下：(I)第一，根據第4.4節，按比例減少定期貸款的剩餘預定本金分期付款；(Ii)第二，在超出的範圍內，根據第2.4(F)節償還循環信貸貸款，而循環信貸承諾額不相應減少。

()宣佈不再借款。根據第4.5節規定，根據初始定期貸款或延遲提取定期貸款預付的金額不得再借入。每筆預付款應附有根據第5.9節規定必須支付的任何金額。

(C)減少延遲提取定期貸款承諾。

(I)借款人有權隨時並不時在向行政代理髮出至少五(5)個工作日的事先書面通知後，永久減少(I)在任何時間的全部延遲提取定期貸款承諾或(Ii)部分延遲提取定期貸款承諾，本金總額不少於3,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍，而不收取溢價或罰款。延遲提取期限貸款承諾的任何減少，應按各延遲提取期限貸款機構的延遲提取期限貸款承諾百分比適用於各延遲提取期限貸款機構的延遲提取期限貸款承諾。在延遲提取定期貸款承諾終止生效之日之前的所有應計承諾費應在終止生效之日支付。

(Ii)延遲提取定期貸款承諾總額應在下列時間中最早的日期(“承諾終止日期”)永久減少為零：(I)在沒有為本協議項下的延遲提取定期貸款提供資金的情況下完成收購，(Ii)收購協議根據其條款終止的日期和(Iii)紐約市時間2019年11月27日晚上11：59或，如外部日期(定義見收購協議)已根據於2019年2月28日、2020年2月27日生效的收購協議條款予以延長。除非事先終止，延遲提取定期貸款承諾應在截止日期延遲提取定期貸款的資金到位時終止。

第五條
一般貸款撥備

第5.1節規定了利息。

(A)增加利率選項。在符合本節規定的情況下，借款人在選舉時，(I)循環信貸貸款和定期貸款應按(A)基本利率加適用保證金或(B)適用利息期的SOFR期限加適用保證金計息(除非母借款人已向行政代理提交一份形式和實質上令行政代理合理滿意的函件，以本協議第5.9節規定的方式對貸款人進行賠償)，否則SOFR一詞必須在原成交日期後三(3)個工作日才可使用。借款人應選擇在發出借款通知或根據第5.2節發出轉換/延續通知時適用於任何貸款的利率和利息期限(如果有)。借款人未按本合同規定適當規定利率的任何貸款或其任何部分應被視為基本利率貸款。

(B)設置兩個利息期。對於每筆定期SOFR貸款，母借款人應在第2.3、2.8或5.2節所述的時間發出通知(視情況而定)，以選擇適用於該貸款的利息期。任何時候的有效利息期不得超過八(8)個。

(C)降低違約率。除第12.3款另有規定外，(I)如果借款人根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何金額(包括任何貸款本金、利息、手續費和其他金額)在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日、加速支付還是以其他方式支付，該金額應

此後，借款人應按適用違約率的年利率計息，以及(Ii)應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，借款人應按等於適用違約率的年利率支付本合同項下所有未償還貸款的本金利息。在借款人提出或針對借款人提出任何破產救濟申請後，或根據與破產或債務人救濟有關的任何法案或法律，無論是州、聯邦還是外國的，債務應繼續產生利息。

(D)執行利息支付和計算。每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。當基本利率由“最優惠利率”決定時，所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際經過的天數為基礎。本協議規定的所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息應比按365/366天的一年計算的費用或利息多)。

(E)提高最高税率。在任何意外或任何情況下，根據本協議的條款收取或收取的根據本協議被視為利息的所有金額的總和，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本協議的任何適用法律所允許的最高利率。如果法院認定貸款人收取或收取的利息超過最高適用利率，則根據本協議生效的利率應自動降至適用法律允許的最高利率，並且貸款人應根據行政代理人的選擇(I)迅速將貸款人收到的超過最高合法利率的利息退還給借款人，或(Ii)按比例將超出的利息用於債務的本金餘額。本協議的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何貸款人都不會以任何方式直接或間接收到超過借款人根據適用法律可能支付的利息的利息。

第5.2節規定了貸款轉換或延續的通知和方式。只要沒有違約或違約事件發生並持續，借款人可選擇(A)在最初截止日期後的第三個營業日之後的任何時間，將本金金額等於5,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍的所有或任何部分未償還基本利率貸款(Swingline貸款除外)轉換為一筆或多筆定期SOFR貸款，以及(B)在任何利息期屆滿時，(I)將本金金額為3,000,000美元或超出本金1,000,000美元的未償還定期SOFR貸款的全部或任何部分轉換為基本利率貸款(Swingline貸款除外)或(Ii)繼續該等SOFR定期貸款作為SOFR定期貸款。當借款人希望按照上述規定轉換或延續貸款時，母借款人應不遲於上午11：00以附件A-5(“轉換/延續通知”)形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知。建議的轉換或延續貸款生效日期前三(3)個營業日，指明(A)擬轉換或延續的貸款，以及(如屬任何擬轉換或延續的定期SOFR貸款，則為其利息期限的最後一天)；(B)該等轉換或延續的生效日期(應為營業日)；(C)擬轉換或延續的貸款的本金金額；及(D)適用於該等轉換或延續的定期SOFR貸款的利息期。行政代理應立即將這種轉換/延續通知通知受影響的貸款人。如果一筆貸款在任何一天尚未按照本合同規定的確定利率的適用依據向管理機構遞交借款通知或轉換/延續通知，則在該日該貸款應為基本利率貸款。

第5.3條規定了更多費用。

(一)取消承諾費。從最初的截止日期開始，在第5.14(A)(Iii)(A)節的約束下，母借款人應向行政代理支付不可退還的承諾費(“承諾費”)，由循環信貸貸款人承擔，其年利率等於適用的保證金乘以循環信貸貸款人(違約貸款人除外)的循環信貸承諾總額超過(A)未償還循環信貸貸款本金總額和(B)未償還L/C債務總額的日均金額；但在計算承諾費時，未償還的Swingline貸款金額不應視為循環信貸承諾額的使用。承諾費應在本協議有效期內每個日曆季度的最後一個營業日支付，自2019年6月30日開始，直至循環信貸機制下產生的所有債務(或有賠償義務除外)已不可撤銷地支付並全額償付、所有信用證已終止或到期(或以現金作抵押)和循環信貸承諾終止之日止。該承諾費應由行政代理按照循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾百分比按比例分配給循環信貸貸款人(違約貸款人除外)。

(B)收取手續費。自2019年8月4日起，母借款人應向行政代理支付延遲提取定期貸款貸款人賬户的計時費用(“滴答費用”)，年利率相當於延遲提取定期貸款貸款人的延遲提取定期貸款承諾總額超過未償還延遲提取定期貸款本金總額的日均金額的0.35%，該費用將於(I)截止日期或(Ii)終止延遲提取定期貸款承諾的較早日期到期並支付。為免生疑問，延遲提取定期貸款承諾的終止發生在2024年再融資修正案生效日期之前。

(C)支付行政代理費和其他費用。母公司借款人應按照適用費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和行政代理支付費用。母借款人應在規定的數額和時間向貸款人支付書面另行約定的費用。

第5.4節規定了一般的行政付款；行政代理人的追回。

(A)聯合國祕書長。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將貸款人對相關循環信貸安排(或本文規定的其他適用份額)的適用百分比以電匯至貸款人貸款辦公室的類似資金形式分配給每一貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而這種時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)上。

(b)    

(I)由貸款人提供資金；由行政代理進行推定。除非行政代理在任何定期SOFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，行政代理可假定該貸款人已按照第2.2節的規定在該日期提供該份額(或對於借入基本利率貸款的情況，該貸款人已按照第2.2節的要求並在該時間內提供該份額)，根據這一假設，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向管理代理支付相應的相應金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，(A)在該貸款人支付款項的情況下，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準，外加任何行政、行政代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(2)限制借款人的還款；行政代理的推定。除非行政代理在向貸款人或簽發貸款人的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人或簽發貸款人(視屬何情況而定)。

對於行政代理人在本合同項下為貸款人或發放貸款的貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的數額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何原因錯誤地支付了這種款項；則每一貸款人或發證貸款人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或發證貸款人的可撤銷金額，包括利息在內，從該金額分配給它之日起的每一天(包括該日在內)，以聯邦基金利率和行政代理按照銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)對未能滿足先例條件的指控。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本第五條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於6.1、6.2或6.3節所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(D)確定貸款人的幾項義務。本協議項下貸款人根據第14.3(C)條承擔的循環信用貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及支付款項的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第14.3(C)節所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何其他貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第14.3(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項負責。

(E)説明資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(F)解決資金不足的問題。在任何時候，如果行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、L/C的借款、利息和手續費，這些資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，按照當時應付給此等當事人的利息和手續費的數額在有權享有該等款項的各方之間按比例支付，以及(Ii)用於支付本合同項下到期的本金和L/C借款，按照當時對此等當事人的本金和L/C借款的金額按比例在有權享有該款項的各方之間按比例支付。

(g)    [已保留].

(H)審查違約貸款人。儘管有前述條款(A)，如果存在違約貸款人，借款人根據本協議向該違約貸款人支付的每一筆款項應按照第5.14(A)(Ii)節的規定使用。

第5.5節提供了負債的證據。

(A)擴大信貸延期。每家貸款人的信貸延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的信貸擴展的金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付循環信用票據、擺動額度票據、延遲提取定期貸款票據和/或定期貸款票據，該票據應證明該貸款人的循環信用貸款、擺動額度貸款、延遲提取定期貸款和/或定期貸款

除該等帳户或記錄外的貸款(視情況而定)。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上批註其貸款及付款的日期、金額及到期日。

(B)積極參與。除(A)款所述的賬目和記錄外，每個循環信貸貸款人和行政代理均應按照其慣例保存賬目或記錄，證明該循環信貸貸款人購買和出售信用證和Swingline貸款的參與。如果行政代理所保存的帳目和記錄與任何循環信貸貸款人的帳目和記錄在該等事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理處的帳目和記錄為準。

第5.6節規定了進一步的調整。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式，就其在本協議項下的任何貸款或其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一部分付款及其應計利息或其他此類債務(不是根據本協議第5.9、5.10、5.11或14.3節)，高於本協議規定的比例份額，則收到該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有這些付款的利益；但前提是

(A)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(B)本款規定不得解釋為適用於：(A)借款人根據和按照本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第5.13節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人作為將其任何貸款或SWingline貸款和信用證的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但母借款人或其任何附屬公司(本段條文適用的情況下)除外。

每一信用方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該信用方的直接債權人一樣。就免税定義第(B)(I)款而言，根據本節5.6獲得參與的貸款人應被視為在該貸款人獲得與該參與有關的承諾書(S)和/或貸款(S)中的適用權益之日(S)。

第5.7節規定了貸款人關於信貸延期的義務的性質；由行政代理承擔。

(A)根據本協議，貸款人發放貸款和簽發或參與信用證的義務是多項的，而不是共同或共同和數項的。除非行政部門

如果代理人在建議的借款日期之前收到貸款人的通知，表明該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該日期將借款的應評税部分(該通知不應解除該貸款人在本合同項下的義務)，則行政代理可以假定該貸款人已根據第2.3(B)條在提議的借款日期向行政代理提供了該部分，行政代理可以根據這一假設在該日期向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款的日期(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)，如果是由該貸款人支付的，每日平均聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率之間的較大者，以及(B)在借款人支付的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(B)確保貸款人在本協議項下發放貸款和簽發或參與信用證的義務是多項的，而不是共同或共同和數項的。任何貸款人未能在借款人要求的任何貸款中提供其承諾百分比，不應解除該貸款人或任何其他貸款人在借款日提供其承諾百分比的義務(如有)，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能在借款日提供其承諾百分比的貸款負有責任。

第5.8節説明瞭情況發生了變化。

(A)表示無法確定利率。如果就任何關於定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的請求或任何此類貸款的延續(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應為無明顯錯誤的最終確定)：(A)未根據第5.8(B)節確定任何後續利率，並且已發生第5.8(B)節(I)項下的情況或預定不可用日期，或(B)就建議的定期SOFR貸款或與現有或建議的基本利率貸款有關的任何請求的利息期間內，並無足夠及合理的方法以其他方式確定期限SOFR，或(Ii)行政代理或所需貸款人因任何原因而認為任何有關建議貸款的任何請求的利息期間的期限SOFR未能充分及公平地反映該等貸款人為該貸款提供資金的成本，則行政代理將立即通知借款人及每一貸款人。

此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期間的範圍內)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的SOFR期限組成部分的確定，應暫停使用SOFR期限組成部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用SOFR期限組成部分，直到行政代理(或在本第5.8(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人確定的情況下，直到行政代理根據所要求的貸款人的指示)撤銷該通知。

在收到該通知後，(I)借款人可以(在受影響的SOFR貸款或利息期的範圍內)撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR定期貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求；(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則須向借款人提供一份副本)已確定：

（i） 不存在充分和合理的方法來確定定期SOFR的一個月、三個月和六個月利息期，包括但不限於由於定期SOFR篩選利率不可用或在當前基礎上公佈，且此類情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何繼任管理人或對管理代理或該管理人的SOFR期限發佈具有管轄權的政府主管部門，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或SOFR期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再具有代表性或不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應停止或將以其他方式停止，只要在該聲明發表時，在該特定日期(1個月、3個月和6個月的期限SOFR的利息或期限SOFR的篩選利率不再具有代表性或永久或無限期可用的最新日期，“預定不可用日期”)之後，沒有令管理代理滿意的繼任管理人繼續提供這種期限SOFR的代表性利息期；

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上任何可由行政代理確定的利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對此進行任何修改，也不需要任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)。

如果後續利率是每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將按季度支付。

即使本協議有任何相反的規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第5.8(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經相對於當時有效的繼承利率發生，則在每種情況下，管理代理和借款人均可僅為了在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時根據本條款5.8修訂本協議。隨着另一個基準利率的到期

考慮任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排的公約，在美國辛迪加和代理此類替代基準。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的針對類似美元計價信貸安排的慣例，該等基準在美國辛迪加和代理。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於0.00%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為0.00%。

在實施後續費率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼至借款人和貸款人。

(C)根據本第5.8節的規定，那些沒有或根據本協議沒有義務提供相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

(D)修訂影響SOFR期限可獲得性的法律。如在本條例生效日期後，負責解釋或執行任何適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構提出或更改任何適用法律，或任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，應使任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)不能或不可能履行其在本協議項下的義務，發放或維持任何定期SOFR貸款或任何基準利率貸款，其利率是參考SOFR期限確定的，該貸款人應立即就此向行政代理髮出通知，行政代理應立即通知母借款人和其他貸款人。此後，在管理代理通知母借款人這種情況不再存在之前，(I)貸款人根據SOFR期限確定利率進行定期SOFR貸款或基本利率貸款的義務，以及借款人將任何貸款轉換或繼續作為SOFR定期貸款或基本利率貸款的權利

(Ii)所有基本利率貸款將不再參照SOFR期限決定，及(Iii)如任何貸款人不能合法地繼續維持一項SOFR定期貸款至當時適用於該貸款的當前利息期結束時為止，則適用的SOFR期限貸款應立即轉換為基本利率貸款，而利率的釐定不受基本利率定義第(C)款的影響。如第5.8(D)節與第5.8(A)、(B)或(C)節之間有任何衝突，應以第5.08(A)、(B)或(C)節為準。

第5.9節規定了賠償責任。各借款人特此賠償各貸款人因以下原因而產生或可歸因於的任何損失或支出(包括因清算或重新使用其獲得的資金以維持定期SOFR貸款而產生的任何損失或支出)：(A)由於任何借款人未能在到期時支付與SOFR定期貸款相關的任何到期款項，(B)由於任何借款人未能借款，繼續或轉換在借款通知或轉換/繼續通知中指定的日期，或(C)由於在利息期限最後一天以外的日期支付、預付或轉換任何SOFR定期貸款。此類損失或費用的數額應由適用的貸款人自行決定，其依據是該貸款人在倫敦銀行間市場為其定期SOFR貸款的承諾百分比提供資金，並使用該貸款人認為適當和實用的任何合理的歸屬或平均方法。一份該貸款人的證書，列明瞭確定賠償該貸款人所需金額的依據，應通過行政代理轉交給母借款人，除非有明顯錯誤，否則應最終推定為正確無誤。

第5.10節説明瞭增加的成本。

(A)減少一般增加的費用。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人(SOFR條款中反映的任何準備金要求除外)或發行貸款的貸款人的資產、在其賬户上或為其賬户的存款或墊款、貸款或其他信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)不得就其貸款、貸款本金、信用證、參與信用證、承諾書或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)關聯所得税外)；或

(Iii)不得對任何貸款人或發證貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的定期SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、該開立貸款人或該等其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該等其他收款人所收取或應收取的任何款項的款額。

則應該貸款人、開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)的要求，借款人須向該貸款人、開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人、開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減損。

(B)提高資本金要求。如果任何貸款人或開證貸款人確定，影響該貸款人或開證貸款人或該開證貸款人的任何貸款辦事處或開證貸款人的控股公司(如有)的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會產生以下效果：由於本協議，該貸款人或開證貸款人的資本的回報率或該開證貸款人或開證貸款人的控股公司的資本(如有)降低，該貸款人的承諾或由該貸款人作出的貸款或參與由該貸款人持有的信用證，或由開證貸款人簽發的信用證，低於該貸款人或開證貸款人或開證貸款人的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或開證貸款人的政策以及該開證貸款人或開證貸款人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，則在該貸款人或該開證貸款人不時提出書面要求時，借款人應立即向該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司所遭受的任何該等減值的一筆或多於一筆額外款額。

(三)開具報銷證明。出借人或開證人出具的、列明該出借人或開證人或其控股公司(視屬何情況而定)補償本節(A)或(B)項所列數額並交付給借款人的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)日內向該貸款人或簽發憑證的貸款人(視屬何情況而定)支付到期金額。

(D)防止請求的延誤。任何貸款人或開證貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證貸款人要求賠償的權利；但在貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知母借款人之日之前九(9)個月以上，借款人或開證貸款人不應被要求賠償該貸款人或開證貸款人所發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證貸款人要求賠償的意向(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

第5.11節規定了税收。

(A)銀行貸款機構。就本第5.11節而言，術語“貸款人”包括任何發行貸款人和任何Swingline貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)允許免税支付。除適用法律另有規定外，任何貸方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權進行這種扣除或扣繳，並應及時將扣除或扣繳的全部金額支付給有關

根據適用法律由政府當局支付，並且，如果該税種是一種補償税，則適用貸方應支付的金額應在必要時增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據本第5.11節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用貸款人(或在行政代理為其自身賬户收到的任何金額的情況下，行政代理)收到的金額等於它在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

(C)允許借款人繳納其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還任何其他税款。

(D)確保借款人獲得賠償。每一借款人應在提出要求後10天內，全額賠償該受款人應付或支付、或被要求從向該受款人支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第5.11節規定對其徵收或主張的或可歸因於該數額的補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交給母借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(e)    [已保留].

(F)提供付款證據。任何貸款方根據本第5.11條向政府當局支付税款後，母借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

(G)審查貸款人的地位。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向母借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第5.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(2)在不限制前述一般性的情況下，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向母借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給母借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(I)(X)如果外國貸款人就任何貸款文件下的利息支付要求美國是所得税條約的當事方，則根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；(Y)如果外國貸款人就任何貸款文件下的任何其他適用付款要求美國作為締約國的所得税條約的利益，則簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的籤立原件：美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的簽署原件(視具體情況而定)，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的三份已簽署原件；

(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件H-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即守則第871(H)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E的原件(視情況而定)；或

(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，提供簽署的IRS表格W-8IMY的正本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴提供基本上以證據H-4形式的《美國税務合規證書》；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後在借款人或行政代理人提出合理要求時不時)，向母借款人和行政代理交付已簽署的原件(副本數量應由接收方要求)，並按適用法律規定的任何其他形式提交，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，是否該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向母借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人是否履行了FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)行政代理人和任何繼任者或補充行政代理人應在其成為行政代理人之日或之前，向母借款人交付(X)一份正確填寫和正式簽署的IRS Form W-9或(Y)一份正確填寫和正式簽署的IRS Form W-8ECI副本，該副本涉及根據貸款文件為其自己的賬户收到的付款，以及一份正確填寫和正式簽名的IRS Form W-8IMY副本，以證明其在美國聯邦扣繳方面被視為美國人。

(Iv)如果每家貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知母借款人和行政代理其法律上不合格。

(V)根據第5.11(G)節的規定，各貸款人特此授權行政代理向貸方和任何後續行政代理交付該貸款人向行政代理提供的任何文件。

(H)加強對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第5.11款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第5.11款支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)的金額，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。這樣的補償方，

應受補償方的要求，在受補償方被要求向政府當局退還退款的情況下，應向受補償方退還根據本(H)段支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(一)保護人民的生存。在不影響借款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，本第5.11節中的協議在行政代理辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍然有效。

第5.12節規定了緩解義務；更換貸款人。

(A)指定一個不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第5.10款要求賠償，或根據第5.11款要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付補償税或任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，此類指定或轉讓(I)將消除或減少根據第5.10條或第5.11條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)幫助更換貸款人。如果任何貸款人根據第5.10條要求賠償，或者如果借款人根據第5.11條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付補償税或任何額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或不能根據第5.12(A)條指定不同的貸款機構，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(按照第14.10節所載的限制並經第14.10節要求的同意)，將其所有權益、權利(不包括其根據第5.10節或第5.11節獲得付款的現有權利)和本協議及相關貸款文件項下的義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但前提是

(I)借款人應已向行政代理支付第14.10節規定的轉讓費；

(二)貸款人應已收到相當於其貸款和參與信用證的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項的付款

受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)支付的任何款項(包括第5.9節下的任何款項)，

(Iii)在根據第5.10條提出賠償要求或根據第5.11條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少，

(4)確保此類轉讓不與適用法律相牴觸；以及

(5)如因貸款人成為非同意貸款人而發生任何轉讓，則適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第5.13節規定了現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，在行政代理、發行貸款人或Swingline貸款人提出書面請求後的一個工作日內(向行政代理提交副本)，母借款人應將發行貸款的貸款人和/或Swingline貸款人(視情況而定)對該違約貸款人(在執行第5.14(A)(Iv)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)的預先風險進行套現，金額不少於最低抵押品金額。

(A)授予擔保權益。借款人，以及任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此向行政代理授予發證貸款人和Swingline貸款人的利益，並同意保留所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與L/C債務和Swingline貸款提供資金的義務的擔保，適用於下文(B)款。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本協議規定的行政代理人、發證貸款人和Swingline貸款人以外的任何人的任何權利或要求(根據第11.2(B)、(I)或(K)條允許的留置權除外)，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(B)提交申請。儘管本協議中有任何相反規定，根據第5.13節或第5.14節為信用證和Swingline貸款提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此為其提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為L/C債務和Swingline貸款(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計的任何利息)的參與提供資金的義務。

(C)允許終止要求。在下列情況下，根據本第5.13節的規定，為減少發行貸款人和/或Swingline貸款人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要作為現金抵押品持有：(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人狀態)，或(Ii)行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人確定存在多餘的現金抵押品；

在第5.14節的規限下，提供現金抵押品的人、發證貸款人和Swingline貸款人可同意持有現金抵押品，以支持未來的預期預付風險或其他義務；並進一步規定，如果此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保權益。

第5.14節禁止違約貸款人。

(A)停止違約貸款人的調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(一)修改豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義加以限制。

(Ii)美國違約貸款機構瀑布銀行。行政代理根據第14.4條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第十二條或其他規定)，或行政代理根據第14.4條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠開證貸款人或Swingline貸款人的任何金額；第三，根據第5.13節的規定，將發證貸款人和Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險進行套現；第四，根據母借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款或融資參與提供資金，如行政代理確定的那樣；第五，如果行政代理和母公司借款人有此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(A)滿足違約貸款人對本協議項下的貸款和融資參與的潛在未來融資義務，以及(B)根據第5.13節的規定，將發行貸款人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證和Swingline貸款的預付風險進行抵押；第六，任何貸款人、簽發貸款人或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人、開證貸款人或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(1)此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款或信用證或Swingline貸款的融資參與的本金的支付，並且(2)此類貸款或相關信用證或Swingline貸款的發放是在滿足或免除6.1節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人所欠的信用證或Swingline貸款的貸款和融資參與，然後再按比例支付

拖欠違約貸款人的任何貸款或有資金參與的信用證或Swingline貸款，直至所有貸款以及有資金和無資金參與的L/C債務和Swingline貸款由貸款人根據適用的循環信貸安排項下的循環信貸承諾按比例持有，而不執行第5.14(A)(Iv)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第5.14(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(三)取消部分收費。

(A)任何違約貸款人都無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何承諾費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何此類費用)。

(B)每個違約貸款人有權根據第3.1節(L)在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得信用證佣金，但只能在其根據第5.13節為其提供現金抵押品的信用證金額的循環信貸承諾的百分比範圍內獲得佣金。

(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何承諾費或信用證佣金，借款人應(1)向每一非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分原本應支付給該違約貸款人的L/C債務或Swingline貸款已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(2)向每一發行貸款的貸款人和Swingline貸款人(視情況而定)支付：以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以該發行貸款機構或Swingline貸款人對該違約貸款機構的預先風險敞口可分配的範圍為限；及(3)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(四)加強參與度重新分配，減少正面曝險。違約貸款人蔘與L/信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分應根據其各自的循環信貸承諾百分比(計算時不考慮違約貸款人的循環信貸承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第6.3節規定的條件(並且，除非母借款人在此時已以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已表示並保證該等條件在當時得到滿足)。及(Y)此類重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)使用現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先償還Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預先風險，以及(Y)第二，Cash根據第5.13節規定的程序將發行貸款的預先風險進行抵押。

(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果母借款人、行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用信貸安排下的承諾(不執行第5.14(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在母借款人是違約貸款人期間，不會就該借款人或其代表所累算的費用或所作付款追溯作出調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

(C)支持新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納其在實施該Swingline貸款後不會有任何前期風險，否則不得要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，以及(Ii)除非其信納其在生效後不會有任何前期風險，否則無需開立、展期、續期或增加任何信用證。

第5.15節規定了再融資修正案。

(A)在重述日期後的任何時間，借款人可根據再融資修正案，以(X)其他貸款或其他承諾或(Y)再融資票據(視屬何情況而定)的形式，向任何提供增量定期貸款的增量定期貸款人或任何增加其循環信貸承諾並提供循環信貸貸款的遞增定期貸款人或任何增加循環貸款的循環貸款人，就本協議下當時尚未償還的全部或任何部分定期貸款或循環信貸貸款(就本條而言，將被視為包括任何當時未償還的其他貸款)進行信貸協議再融資；惟該等信貸協議再融資債務(I)將具有借款人及貸款人可能議定的定價及可選擇的預付條款，(Ii)到期日不會早於正進行再融資的定期貸款或循環信貸貸款(視何者適用而定)的到期日，及(Iii)該等信貸協議再融資債務的收益應實質上與該等貸款的產生同時用於預付未償還的定期貸款或循環信貸貸款(如為預付循環信貸貸款，則相應金額的循環信貸承諾將永久減少)。根據第5.15節產生的每一類信貸協議再融資債務的本金總額應為(X)不少於5,000,000美元，(Y)超過1,000,000美元的整數倍。行政代理應及時通知各貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方在此同意，在任何再融資修正案生效後，本協議應被視為在一定程度上(但僅限於

為反映信貸協議的存在及條款而產生的債務(包括將受信貸協議約束的貸款及承擔視為其他貸款、其他承擔及/或再融資票據的任何必要修訂)。任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施本節的規定。

(B)即使有任何相反規定，本第5.15節應取代第4.5(B)(Vii)節、第5.6節或第14.2節中的任何相反規定。

第六條
成交；成交和借款的條件

第6.1節規定了成交前的條件。貸款人有義務在截止日期提供延遲提取定期貸款和最多250,000,000美元的循環信貸貸款，為收購提供部分資金，但僅限於滿足(或根據第14.2條豁免)下列每一項條件：

(A)未説明重述日期應已發生。

(B)在未經安排人事先書面同意的情況下，收購應已在所有實質性方面按照收購協議的條款完成，或應基本上與截止日期的貸款發放同時完成，而不對其中任何對貸款人或安排人的利益造成重大不利的條款進行任何修訂、同意、補充或豁免(此種同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)；但(I)購買價格的任何降低應被視為對貸款人和安排人造成重大不利，除非該購買價格的降低低於10%並應用100%來減少延遲提取定期貸款承諾；(Ii)如果購買價格的增加以100%的股權提供資金，則購買價格的增加應被視為對貸款人或安排人沒有重大不利；及(Iii)對收購協議中“重大不利影響”定義的任何修改應被視為對貸款人和安排人造成重大不利；但在任何收購協議陳述或(在適用於收購業務的範圍內)任何指明陳述受“重大不利影響”、“重大不利變化”或類似限制所規限的範圍內，就截止日期(或截止日期)(或之前任何日期)作出或視為作出的任何該等陳述及保證而言，就該等陳述及保證而言，其定義應為重大不利影響的定義(定義見於2019年2月28日生效的收購協議)。

(C)保證收購協議的陳述應在所有重要方面真實和正確，而指明的陳述應在所有重要方面真實和正確(在每種情況下，任何該等有保留或受重大限制的陳述及保證除外，該等陳述及保證在實施該等限制後應在所有方面均屬準確)。

(D)自2019年2月28日以來，未發生重大不利影響(定義見《收購協議》於2019年2月28日生效)。

(E)行政代理應已收到父母借款人的負責人出具的證書，證明滿足6.1(B)、(C)、(D)和(N)節中所載的條件先例。

（f） 根據第6.2條的規定，借款人在截止日期因收購而成立或收購的每個國內子公司（每個，“新擔保人”）應（i）已提交正式簽署的子公司擔保協議補充件或行政代理認為適當的其他文件，以使該子公司在截止日期成為子公司擔保人，以及（ii）通過向管理代理人提交對每份擔保文件或管理代理人認為適合此目的的其他文件的正式簽署的補充件，授予該子公司擁有的所有擔保品的擔保權益。

(G)行政代理應已收到母公司借款人的首席財務官(或具有合理同等責任的其他官員)的慣常償付能力證書。

(H)行政代理人應已收到下列各項，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意：

(一)每一位新擔保人的祕書證書。每名新擔保人的一名負責人員的證書，證明該新擔保人的每名簽署貸款文件的高級人員的在任情況和真實性，並證明其所附副本真實、正確和完整：(A)該新擔保人的章程或公司註冊證書或其組成及其所有修訂，經其成立或成立的司法管轄區的有關政府主管當局於最近日期核證；(B)該新擔保人在截止日期有效的章程或其他管理文件；(C)該新擔保人的董事會或其他管理機構正式通過的決議，授權和批准簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他貸款文件，以及(D)根據下文6.1(H)(Ii)節規定必須交付的每份證書。

(二)出具良好資質證明兩份。截至最近日期的證書，證明每個新擔保人在其組織管轄範圍內的法律下的良好地位，並在行政代理要求的範圍內，證明該新擔保人有資格開展業務的每個其他管轄區。

(三)聽取律師的意見。每個新擔保人的律師就新擔保人、貸款文件和貸款人要求的其他事項向行政代理和貸款人提出的有利意見(這些意見應明確允許允許其收件人的允許繼承人和受讓人信賴)。

(Iv)在符合第6.2節的規定下，行政代理在結案前對新擔保人執行慣常的UCC留置權搜索所需的合理信息。根據第6.2節的規定，授予行政代理人完善的抵押品留置權所需的所有文件和文書應已簽署(在適用的範圍內)並交付，並以適當的形式提交(在適用的範圍內)。

(I)在此之前，安排人應已收到(I)母借款人在截止日期前至少90天結束的最近三個會計年度的已審計綜合資產負債表和相關收益表、權益和現金流量變化，以及(Ii)在根據上文第(I)款提交的最新財務報表日期之後、至少在截止日期前45天結束後的前三個會計季度母公司借款人的未經審計綜合資產負債表和相關損益表、權益和現金流量變化；經安排人承認並同意，該安排人已收到(X)

(Y)上文第(Ii)項所述截至2018年3月31日、2018年6月30日及2018年9月30日的財政期間的未經審核財務報表。為此目的，根據第6.1(I)節要求交付的任何財務報表，如果該財務報表是在EDGAR上提交的，則應被視為已被安排方收到。

(J)在安排人應已收到被收購企業的下列特殊目的分割財務報表之前：(A)截至2017年12月31日和2018年12月31日的經審計的收購資產和承擔的負債報表，以及截至截止日期至少90天前的每個後續財政年度結束的經審計的資產和負債報表；(Ii)截至2017年12月31日和12月31日的財政年度的經審計的收入和直接費用報表，(B)(1)截至2018年9月30日的經審計的購入資產和假定負債表，以及截至隨後每個會計季度(自截至2019年3月31日的財政季度)結束時的未經審計的資產和負債表；(2)截至截止2018年9月30日的9個月期間的經審計的收入和直接費用報表以及隨後每個財政季度(從截至3月31日的財政季度開始)的未經審計的收入和直接費用報表；(2019年)在截止日期前至少60天結束，在每種情況下，以比較形式列出上一財政年度和可比財政季度(視情況而定)的信息。

(K)根據上文第6.1(I)(I)或(Ii)節(視屬何情況而定)須提交財務報表的最近完成的四個會計季度期間的最後一天及截至該期間的最後一天，安排人應已收到母借款人的備考綜合資產負債表及相關的備考綜合資產負債表及相關的備考綜合收益表，並在交易生效後編制，猶如交易已發生於該日期(如屬該資產負債表)或在該期間開始時(如屬該損益表)。

(L)根據《費用函》，借款人應於截止日期或之前向行政代理、安排人和貸款人支付的所有費用均已支付，所有要求借款人在截止日期向行政代理和牽頭安排人支付或在截止日期前至少三個工作日向行政代理和牽頭安排人開具發票的費用(除非借款人另有約定)應已支付。

(M)借款人和每個附屬擔保人應在成交日前至少三(3)個工作日向行政代理提供適用的“瞭解您的客户”規則和法規(包括《愛國者法案》)所要求的文件和其他信息，但至少應在成交日前十(10)個工作日之前提出要求。在截止日期前至少三(3)個工作日，(I)根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何貸款方應交付一份截至其日期各方面應真實準確的受益所有權證書，(Ii)根據《受益所有權條例》不符合“法人客户”資格的任何貸款方應就該信用方向行政代理或要求提供此類證明的任何貸款人提交一份證書。

(N)任何根據第12.1(A)、(B)、(I)或(J)條規定的違約或違約事件不應已經發生或繼續發生。

(O)根據第2.3(A)節的規定，行政代理應已收到借款人的借款通知。

(P)*母借款人及其子公司應遵守聯邦儲備委員會的U規則，行政代理應已收到借款人已向聯邦儲備系統理事會提交的每一份U-1表格，該U-1表格要求在信貸延期之日或之前交付。

第6.2節規定了某些資金的可用性。儘管本協議有任何相反規定，(A)唯一的陳述和擔保的準確性將是獲得延遲提取定期貸款和在成交日提供高達250,000,000美元的循環信貸安排用於部分融資的條件的唯一陳述和擔保應是(I)收購協議陳述和(Ii)指定陳述和(B)無法獲得任何留置權查詢(借款人和附屬擔保人的組織管轄範圍內的UCC留置權查詢除外)，或任何抵押品的任何擔保權益在成交日(除任何擔保外)不能或不能完善(如果適用)任何抵押品的權益，可通過以下方式加以完善(如適用)：(X)根據《合同法》提交融資説明書，或(Y)向行政代理交付與需要質押的借款人的每一國內子公司的經證明的證券(以及相關的股票權力或其他類似轉讓票據)有關的經證明的股權，但持有此類證書可完善其中的擔保權益；只要借款人已盡其商業上合理的努力交付被收購企業和/或其子公司的經證明的股權，則僅當借款人實際收到西聯匯款或其指定人的此類證書時，才應要求在截止日期交付此類證書，否則應要求在借款人採取商業合理努力後五(5)天內交付。那麼，這種留置權的尋找和/或對這種抵押品的擔保權益的完善不應構成在截止日期為延遲提取定期貸款和至多2.5億美元循環信貸安排提供資金的先決條件，而是應要求在截止日期後根據行政代理和借款人在截止日期後90天(或行政代理和借款人可能合理商定的較晚日期)內相互商定的安排和時間獲得或完善。

第6.3節規定了所有信貸延期的條件。貸款人有義務進行或參與任何信貸延期(延遲提取定期貸款和在成交日最高可達2.5億美元的循環信貸貸款，以便為收購提供部分資金)，並有義務轉換或繼續任何貸款和/或簽發貸款人簽發或延長任何信用證，但須滿足相關借款、續展、轉換、發行或延期日的下列先決條件：

(A)繼續提供陳述和保證。第VII條及其他貸款文件所載的陳述及保證，於借款、延續、轉換、發出或延期日期當日及截至該日，在各重要方面均屬真實及正確(或如任何該等陳述或保證已受重大程度限制，則在各方面均屬真實及正確)，其效力猶如在該日期當日及截至該日期所作的一樣，但在較早日期作出的任何陳述及保證除外，該等陳述及保證在該較早日期在各方面均保持真實及正確。

(B)表示不存在現有違約。不會發生任何違約或違約事件，並且(I)在借款、續貸或轉換之日仍在繼續，或

在該日期將發放、繼續或轉換的貸款生效後，或（ii）在該信用證的簽發或延期日期，或在該日期該信用證的簽發或延期生效後。

(三)發佈臨時通知。行政代理應已根據第2.3(A)節、第2.8節或第5.2節從借款人處收到借款通知或轉換/繼續使用通知(視情況而定)。

(D)根據規則U，母借款人及其子公司應遵守聯邦儲備委員會的規則U，行政代理應已收到借款人已向聯邦儲備系統理事會提交的證據，證明借款人已在信貸延期之日或之前提交了要求交付的每一份U-1表格。

第七條
借款人的陳述和擔保

第7.1節規定了所有陳述和保證。為促使行政代理人和貸款人訂立本協議，並促使貸款人進行信貸延期，借款人特此向行政代理人和貸款人表示並保證在實施本協議項下擬進行的交易之前和之後，這些陳述和擔保應視為在重述日期作出，如第7.2節中另有規定：

(A)行政組織；權力；資格。母公司借款人及其附屬公司均按其註冊成立或成立所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，有權及授權擁有其物業及經營其現時及以後建議進行的業務，並獲正式合資格及授權於其物業的性質或其業務性質需要該等資格及授權的每個司法管轄區開展業務，但如不具備上述資格或信譽不會合理地預期會導致重大不利影響的司法管轄區則不在此限。附表7.1(A)説明瞭截至重述日期，母借款人及其附屬公司有組織和有資格開展業務的司法管轄區。

(B)擁有更多所有權。截至重述日期，母借款人的每一家子公司均列於附表7.1(B)。於重述日期，母借款人及其附屬公司的資本包括附表7.1(B)所述類別及系列的核準股份、已發行股份及已發行股份的數目，不論是否有面值。除附表7.1(B)所述外，所有流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估，其擁有權不附帶任何個人責任，亦不受任何優先認購權或類似權利的規限。母公司借款人及其附屬公司的股東或其他擁有人(視何者適用而定)，以及於重述日期的交易生效前後的股份或其他所有權權益數目，載於附表7.1(B)。於重述日期，除附表7.1(B)所述外，並無任何類型或性質的未償還認購權證、認購事項、期權、證券、工具或其他任何類型或性質的權利可轉換為母借款人或其附屬公司的股本，或以其他方式為母借款人或其附屬公司提供或準許發行股本。

(C)包括協議、貸款文件和借款的授權。母公司借款人及其子公司均有權利、權力和授權，並已採取一切必要的公司和其他行動，根據各自的條款授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他貸款文件。本協議及每一份其他貸款文件已由母公司借款人及其每一子公司的正式授權人員正式簽署和交付，每個此類文件構成母公司借款人或其子公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非此類可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或類似的州或聯邦不時生效的債務救濟法的限制，這些法律會影響債權人權利的總體執行和衡平法救濟的可用性。

(D)檢查協議、貸款文件和合法借款等的合規性。母公司借款人及其子公司簽署、交付和履行貸款文件時，根據其各自的條款，本合同項下的信貸擴展和擬進行的交易不會也不會隨着時間的推移而發出通知或以其他方式進行，(I)要求與母公司借款人或其任何子公司有關的任何實質性政府批准，(Ii)違反與母公司借款人或其任何子公司有關的適用法律的任何重大規定，(Iii)與公司章程項下的衝突、導致違反或構成違約，母公司借款人或其任何子公司的章程或其他組織文件；(4)與該人作為當事一方的任何契約、協議或其他文書或其任何財產可能受其約束的任何契約、協議或其他文書或與該人有關的任何政府批准相牴觸、導致違反或構成違約，而該等契約、協議或其他文書可個別地或整體地合理地預期會產生實質性的不利影響；(V)導致或要求在該人現在擁有或此後獲得的任何財產上或就該財產設定或施加任何留置權，但根據貸款文件產生的準許留置權除外；或(Vi)要求仲裁員或政府當局同意或授權，或就本協議的執行、交付、履行、有效性或可執行性，不需要任何其他人的同意，但下列情況除外：(A)同意、授權、提交或其他行為或同意，而未能單獨或整體獲得或作出該等行為或同意，有理由預計會產生重大不利影響，並且(B)同意或根據UCC提交申請，以及(C)向美國版權局和/或美國專利商標局提交申請。

(E)證明遵守法律；政府批准。

(I)確保每個借款人及其子公司(A)擁有任何適用法律要求其開展業務所需的所有政府批准，其中每一項都是完全有效的，是最終的，不受上訴時審查，不是任何待決的或據其所知，在適當調查後受到直接或附屬程序威脅攻擊的標的，(B)遵守適用於其的每一政府批准，並遵守與其或其各自財產有關的所有其他適用法律，以及(C)及時提交所有重要報告，所有適用法律規定它必須向任何政府當局提交的文件和其他材料，並保留了根據適用法律要求它保留的所有材料記錄和文件，但第(A)、(B)或(C)款所述的每一種情況下，不能合理地預期不具備、遵守、提交或保留不會產生實質性不利影響的情況除外。

(Ii)借款人或其任何附屬公司(X)並無主要從事或作為其為“購買”或“持有”任何“保證金股票”而提供信貸的業務之一(如聯邦儲備系統理事會U號規例所界定或間接界定或使用)，或(Y)為“投資公司”或由“投資公司”(如1940年《投資公司法》所界定或使用)所“控制”的公司，或(Z)為：或在任何信貸延期生效後，將受《州際商法》或任何其他適用法律的監管，這些法律限制其在本協議或其所屬的其他貸款文件中發生或完成所考慮的交易的能力。任何貸款或信用證的收益不得用於任何違反或與該理事會T、U或X條例的規定相牴觸的目的。根據第11.2節、第11.5節或第11.11節的規定，或在借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間與超過5,000,000美元的債務有關的任何協議或文書中包含的任何限制，在每次信貸延期的收益應用後，不超過資產價值的25%(25%)(僅借款人本人或借款人及其附屬公司在綜合基礎上)將為“保證金股票”。如果任何貸款人(通過行政代理)或行政代理提出要求，母借款人應向行政代理和每個貸款人提供一份符合U規則中所指FR Form G-3或FR Form U-1要求的前述內容的聲明。

(F)填寫納税申報單和繳款單。每一母借款人及其子公司均已正式提交或促使提交適用法律要求提交的所有聯邦、州、地方和其他重要納税申報單，並已支付或預留足夠的準備金，以支付對其及其財產、收入、利潤和資產到期和應支付的所有聯邦、州、地方和其他重要税項、評估和政府收費或徵税，除非(X)正通過適當程序真誠地進行質疑，並已在母借款人或其任何附屬公司的賬面上為其計提符合公認會計準則的準備金的税項，或(Y)未能合理地預期不會產生重大不利影響的税項。

(G)處理環境事務。除非不能合理地單獨或合計預期會產生實質性不利影響，

(I)母公司借款人及其子公司現在或過去擁有、租賃或經營的財產不包含任何有害物質，據其所知，其數量或濃度(A)構成或構成違反適用的環境法，或(B)可能引起適用環境法規定的責任；

(Ii)母公司借款人、其每一附屬公司及該等物業及與該等物業相關的所有作業是否符合並一直遵守所有適用的環境法律，而該等物業或該等作業的任何地方、其下或其附近並無可能幹擾該等物業的持續營運或損害其公平銷售價值的污染；

(Iii)母借款人或其任何子公司均未收到任何關於環境索賠、危險材料或遵守環境法的違反、涉嫌違規、不遵守、責任或潛在責任的書面通知，母借款人或其任何子公司也不知道或有理由相信將收到任何此類通知或正在受到威脅；

(Iv)任何危險材料沒有違反環境法，或以可能引起環境法規定的責任的方式或地點，向母公司借款人及其子公司擁有、租賃或經營的財產運輸或處置，也沒有違反任何適用的環境法，或以可能引起任何適用環境法規定的責任的方式，在任何此類財產上、之上或之下產生、處理、儲存或處置任何危險材料；

(V)在母公司借款人或其任何子公司被指定或將被指定為與此相關的財產或業務的潛在責任方的任何環境法下，沒有任何司法程序或政府或行政行動待決，或據母公司借款人所知，沒有受到威脅，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何環境法下關於母公司借款人、任何子公司或該等財產或此類業務的其他行政或司法要求懸而未決；以及

(Vi)在母公司借款人或任何子公司現在或過去擁有、租賃或經營的物業中或從其擁有、租賃或經營的物業中，沒有危險物質的釋放，或據母公司借款人適當詢問後所知，沒有釋放危險材料，或釋放的數量或方式可能導致環境法規定的責任。

(H)建立ERISA。

(I)截至重述日期，除附表7.1(H)所列的計劃外，沒有任何貸方維持或向任何員工福利計劃或多僱主計劃繳費，或根據該計劃承擔任何義務；

(Ii)確保每個貸款方都遵守了ERISA、《守則》和《條例》的所有適用條款，並在其下發布了關於所有員工福利計劃或多僱主計劃的解釋，除非不能合理地預期不遵守會產生實質性的不利影響。除非不合理地預期會產生重大不利影響，否則根據守則第401(A)節擬符合資格的每個僱員福利計劃已被美國國税局確定為合格，與該計劃相關的每個信託已根據守則第501(A)節被確定為豁免，但尚未收到裁決書但提交裁決書的補救修正案期限尚未到期的計劃除外。對於任何員工福利計劃或任何多僱主計劃所評估的任何税收或罰款，任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未承擔任何責任，但不能合理預期會產生重大不利影響的責任除外；

(三)調查結果。[已保留];

(Iv)除非不能合理地預期以下任何陳述在所有實質性方面都不正確，否則任何貸方和ERISA關聯公司均未：(A)從事ERISA第406節或《守則》第4975節所述的非豁免禁止交易；(B)除支付保費外，對PBGC產生任何未償還的債務，且沒有到期和未支付的保費支付；(C)沒有向多僱主計劃支付所需的繳費或付款，或(D)沒有根據《守則》第412條支付所需的分期付款或其他所需付款；

(V)確認沒有發生或合理預期會發生任何終止事件；以及

(Vi)除非不能合理地預期以下任何陳述在所有實質性方面都不正確，否則不存在任何向任何法院、仲裁員或政府當局提起的訴訟、索賠(正常業務過程中的福利索賠除外)、訴訟和/或任何政府當局的調查，或者，據母公司借款人在適當調查後所知，威脅或涉及任何(A)僱員福利計劃、(B)養老金計劃或(C)多僱主計劃(但僅在母公司借款人對任何多僱主計劃進行適當調查後才知道)。

(一)改善員工關係。截至重述日期，母借款人或其任何子公司都不是任何集體談判協議的一方，也沒有任何工會被承認為其員工的代表，但附表7.1(I)所列的除外。母公司借款人不知道涉及其員工或其子公司員工的任何懸而未決的、威脅的或正在考慮的罷工、停工或其他集體勞資糾紛，這些糾紛可能會產生實質性的不利影響。

(J)取消繁瑣的規定。母借款人及其任何附屬公司均不是任何契約、協議、租賃或其他文書的一方，或受任何公司或合夥企業限制、政府批准或適用法律的約束，而該等限制或法律在可預見的將來可能會合理地預期會產生重大不利影響。母公司借款人及其子公司目前預計，滿足政府當局的任何法規、命令、規則或條例的規定所需的未來支出將會負擔過重，從而產生實質性的不利影響。任何附屬公司均不訂立任何協議或文書，或以其他方式受制於任何限制或產權負擔，限制或限制其向母借款人或任何附屬公司支付其股本的股息或其他分派，或向母借款人或任何其他附屬公司轉讓其任何資產或財產的能力，但根據貸款文件或適用法律而存在的情況除外。

(K)編制財務報表。根據第6.1(I)(I)節出具的經審計財務報表、(Ii)根據第6.1(I)(Ii)節出具的未經審計財務報表和(Iii)根據第6.1(J)節出具的經審計財務報表在綜合基礎上是完整、正確和公平地列報母公司借款人及其子公司的資產、負債和財務狀況的，與上述條款所述財務報表有關

(I)及(Ii)或收購業務，有關上述第(Iii)款所述財務報表，於該等日期、經營結果及截至該日止期間的財務狀況變動(未經審核財務報表的慣常年終調整除外)。所有這類財務報表，包括相關的附表和附註，都是按照公認會計準則編制的。該等財務報表顯示母公司借款人及其附屬公司在上述第(I)及(Ii)條所述財務報表方面，或在上述第(Iii)條所述財務報表方面的所有重大負債及其他重大直接或或有重大負債，以及截至上述第(Iii)條所述財務報表的所有重大負債及其他重大負債，包括税項、重大承諾及債務的重大負債，每種情況下均須根據公認會計原則予以披露。根據第6.1(K)節提交的備考財務報表及預測乃根據其中所述的假設誠意編制，該等假設就當時的情況而言屬合理，但該等財務報表及預測須受正常的年終結賬及審計調整所規限。

(L)他説沒有實質性的不利變化。自2018年12月31日以來，母借款人及其附屬公司的業務、資產、負債(或有)、營運或狀況(財務或其他)整體上並無重大不利變化，亦未發生或出現可合理預期會產生重大不利影響的事件或狀況。

(M)為償付能力提供資金。自重述日期起，在根據本協議進行的每一次信貸延期生效後，母借款人及其每一家子公司作為一個整體將具有償付能力。

(N)取消對資產的所有權。每一母借款人及其每一子公司(I)對其擁有或租賃的不動產具有開展業務所必需或需要的所有權，以及(Ii)對其所有個人財產和資產的有效合法所有權，包括但不限於(A)所有重大特許經營權、許可證、著作權、版權申請、專利、專利權或許可證、專利申請、商標、商標權、服務標誌、服務標記權、商號、(B)反映在母公司借款人及其子公司的資產負債表上的根據6.1(I)節交付的資產負債表上反映的財產和/或資產，但母公司借款人或其子公司在該日期之後處置的財產和/或資產除外，該處置是在正常業務過程中進行的或在本協議下明確允許的。並無發生允許或在通知或時間流逝後或兩者皆允許撤銷或終止上文第(Ii)(A)款所載任何權利的事件，母借款人或其任何附屬公司均不會因任何人因其業務運作而根據適用法律侵犯該等權利而對任何人負上法律責任，除非不可合理預期會產生重大不利影響。

(O)中國保險公司。母借款人及其附屬公司的財產由並非母借款人的聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司承保，投保金額為在母借款人或適用附屬公司經營地點擁有類似物業的公司慣常承保的免賠額及承保風險。

(P)取消留置權。母借款人或其任何子公司的任何財產和資產均不受任何留置權的約束，但允許留置權除外。母借款人及其任何子公司均未簽署任何融資聲明或任何擔保協議，授權其下的任何擔保方提交任何融資聲明，但完善這些允許的留置權除外。

(Q)承擔債務和保證義務。附表7.1(Q)是母公司借款人及其子公司截至重述日期的所有債務和保證義務的完整和正確的清單。母借款人及其附屬公司已履行並遵守該等債務及保證責任的所有重大條款及所有相關文書及協議，且就任何該等債務或保證責任而言，並不存在母公司借款人或其任何附屬公司因發出通知或時間流逝而構成該等違約或違約事件的失責或失責事件，或構成該等失責或失責事件的情況。

(R)提起訴訟。

(I)除無法合理預期會產生重大不利影響的任何其他事項外，並無任何訴訟、訴訟或程序待決，而據母借款人所知，在任何法院或任何種類的仲裁員面前，或在任何政府當局面前或在任何政府當局面前，亦無針對母借款人或其任何附屬公司或其各自財產的任何其他方面構成威脅，或以任何其他方式對其構成不利或影響。

(Ii)確保沒有任何訴訟、訴訟或法律程序待決，而據母借款人所知，並無針對母借款人或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序，影響或尋求限制完成本協議所擬進行的交易或借入本協議項下的貸款。

(S)表示沒有違約。未發生或正在繼續發生的事件(I)構成違約或違約事件，或(Ii)構成或隨着時間推移或發出通知或兩者同時發生會構成母借款人或其任何附屬公司根據父借款人或其附屬公司為當事一方的任何重大合同或判決、法令或命令而構成的違約或違約事件，或母借款人或其附屬公司或其各自的任何財產可能受其約束，或會要求母借款人或其附屬公司在預定到期日之前根據該合同或判決、法令或命令進行任何付款的違約或違約事件，而在任何情況下，根據第(Ii)款無論是個別的還是總體的，合理地預計都會產生實質性的不利影響。

(T)使用OFAC。任何信用方、其任何子公司、任何董事、高級管理人員、員工、代理人或關聯公司，都不是一個或多個個人或實體擁有或控制的實體或個人，這些個人或實體(I)目前是制裁的對象或目標，(Ii)違反(A)《與敵貿易法》，(B)美國財政部的任何外國資產控制條例(美國聯邦法規第31編，副標題B，第五章)或與此相關的任何授權立法或行政命令，或(C)《愛國者法》，(Iii)是受制裁的人，(4)其任何資產位於受制裁國家，或(5)從在受制裁人或受制裁國家的投資或與受制裁國家的交易中獲得任何營業收入。本協議項下任何信貸擴展所得收益的任何部分不得直接或間接用於資助或促進在受制裁個人或受制裁國家的任何業務、資助任何投資或活動或向其支付任何款項。各信用證方及其子公司

在所有實質性方面都遵守了所有適用的制裁，並制定和維持了旨在促進和實現遵守所有這些制裁的政策和程序。

(U)制定新的反腐敗法。母借款人及其附屬公司的經營活動符合美國1977年《反海外腐敗法》、英國2010年《反賄賂法》以及其他司法管轄區其他適用的反腐敗法律，並制定和維護了旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

(五)加強信息披露。母借款人及/或其附屬公司已向行政代理及貸款人披露母借款人或其任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其知悉的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。任何母公司借款人或其任何子公司或其代表向行政代理或任何貸款人提供的財務報表、重要報告、重要證明或其他重要信息(無論是以書面或口頭形式)作為一個整體，與本協議的談判或根據本協議交付的(經如此提供的其他信息修改或補充的)相關的財務報表、重要報告、重要證書或其他重要信息，不包含任何重大的事實錯誤陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，根據作出陳述的情況，不具有誤導性；但就預計財務資料、預計財務資料、估計財務資料及其他預計或估計資料而言，該等資料乃根據當時認為合理的假設真誠編制。

(W)解決知識產權問題。每一信用方及其每一附屬公司均擁有或擁有使用前述各項的所有權利，包括經營業務所需的所有重大特許經營權、許可證、著作權、版權申請、專利、專利權或許可證、專利申請、商標、商標權、服務標記、服務標記權、商號、商標權、版權及其他權利。未發生任何事件，允許或在通知或時間流逝後，或同時允許撤銷或終止任何該等權利，且信貸方或其任何附屬公司不對任何人因其業務運作而根據適用法律侵犯任何該等權利而承擔責任。

(X)取消投資銀行家手續費和類似費用。任何信用方均無義務向任何人士支付與本協議所擬進行的任何交易有關的任何發現者、經紀人、投資銀行業務或其他類似費用。

(Y)支持歐洲經濟區金融機構。無信用方是歐洲經濟區金融機構。

(Z)設立有效的留置權。每份擔保文件在簽署和交付後，將有效地為擔保當事人的利益在貸方的所有權利、所有權和權益及其擔保權益上建立合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，並且(I)在適用法律可能要求的適當辦事處進行所有適當的備案或記錄時，以及(Ii)在行政代理接管只有通過佔有或控制(擁有或控制)才能完善擔保權益的抵押品時

在任何擔保文件要求的範圍內，控制權應給予行政代理)，該擔保文件將構成貸方對此類抵押品的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益，在每種情況下，除適用的允許留置權外，不受任何留置權的約束。

(Aa)提供實益所有權證明。截至重述日期和截止日期，據借款人所知，任何受益所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第7.2節：關於陳述和保證等的存續。本第七條規定的所有陳述和保證以及任何證書或任何貸款文件中包含的所有陳述和保證(包括但不限於在其任何修正案中作出的任何此類陳述或保證)應構成根據本協議作出的陳述和保證。根據本協議作出的所有陳述和保證應在重述日期或截至重述日期作出或視為作出(截至特定日期明確作出的陳述和保證除外)，應在重述日期後繼續存在，且不得因本協議的簽署和交付、貸款人或其代表進行的任何調查或本協議項下的任何借款而放棄。

第八條
財務資料及通知

除非以第14.2條規定的方式取得同意，否則，在所有債務(尚未到期的或有賠償義務除外)已全額現金支付、所有信用證已終止或到期(或已以現金抵押)和承諾終止之前，母借款人應按第14.1條規定的地址，向行政代理人辦公室的行政代理人、登記冊上規定的貸款人各自的地址、或行政代理人和貸款人不時指定的其他辦事處提供或安排提供：

第8.1節規定了財務報表和預測。

(A)編制季度財務報表。在每個會計年度的前三(3)個會計季度結束後的四十五(45)天內，並無論如何，在任何情況下，在每個會計年度的前三(3)個會計季度結束後的四十五(45)天內(或如早，在該會計年度的每個會計季度結束時)，母借款人及其子公司的未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合收益和現金流量表以及一份載有管理層對該會計季度和該會計年度該部分財務報表的討論和分析的報告隨即結束，包括其附註。所有內容均以比較形式詳細列出上一財政年度結束時及上一財政年度同一期間的相應數字，並由母借款人按照公認會計原則編制，如適用，包括披露在該期間內應用會計原則及實務的任何改變對財務狀況或經營結果的影響，並經母借款人的負責人員核證，在各重要方面公平地陳述母借款人及其附屬公司截至其各自日期的財務狀況，以及母借款人及其附屬公司在當時終結的各期間的經營業績。須經正常的年終調整。母借款人在上述期限內向行政代理和貸款人提交母借款人以10-Q表格形式向美國證券交易委員會提交的關於任何財政季度的季度報告，或在EDGAR Online上提供此類報告，應被視為母借款人遵守了本第8.1(A)條。

(B)編制年度財務報表。在實際可行的情況下，在每個會計年度結束後九十(90)天內(如果是在規定的公開申報之日之前)，儘快提交母借款人及其子公司在該會計年度結束時的經審計的綜合資產負債表和經審計的綜合收益、留存收益和現金流量表，以及一份載有管理層對該等財務報表的討論和分析的報告，包括附註，所有這些都以比較的形式列出上一會計年度結束時和上一會計年度的相應數字，並根據公認會計原則和(如適用)編制，披露年內會計原則及實務應用的任何改變對財務狀況或經營結果的影響。此類年度財務報表應由行政代理接受的具有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所進行審計，並附有根據公認審計準則編制的報告和意見，該審計準則不受任何“持續經營”或類似的資格、例外或重點或關於此類審計範圍的任何限制，或不符合母公司借款人或其任何子公司不符合公認會計準則的會計原則。母借款人在上述規定的期限內向行政代理和貸款人提交母借款人以10-K表格形式向美國證券交易委員會提交的關於任何財政年度的年度報告，或在EDGAR Online上提供此類報告，應被視為母借款人遵守了本第8.1(B)條。

(C)編制年度業務計劃和財務預測。在實際可行的情況下，無論如何，在每個財政年度開始後九十(90)天內，母公司借款人及其子公司的該財政年度的業務計劃，該計劃應根據公認會計原則編制，幷包括以下內容：季度預計收益表、年度現金流量表和年度資產負債表，説明預計遵守第X條規定的財務契約的計算，以及一份載有管理層對此類預算的討論和分析的報告，其中合理披露與此類預算有關的主要假設和驅動因素，並附上母公司借款人負責官員出具的表明如下意思的證明：據該官員所知，這些預測是對母公司借款人及其子公司在這四(4)個財政季度期間的財務狀況和運營的善意估計(利用合理的假設)。

第8.2節：海關官員的合規證書。每次根據第8.1(A)或(B)條提交財務報表時，以及行政代理人合理要求的其他時間，主管人員的合規證書。

第8.3節：第二節。[已保留].

第8.4節報道了其他報道。

(A)在收到其獨立公共會計師就其審計職能向母公司借款人或其董事會提交的所有報告(如有)的副本後，立即提供該報告的副本，包括但不限於任何管理報告及其任何管理層迴應。

(B)根據任何契據、貸款或信貸或類似協議的條款，向母借款人或其任何附屬公司的任何負債持有人提供超過5,000,000美元的任何報表或報告的副本，在提交後立即提交；

(C)在取得每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及母借款人根據交易法第13或15(D)條可能或必須向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交或要求提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記報表的副本，以及在任何情況下均不需要根據本條例交付行政代理的副本；應理解，在上述規定的期限內在EDGAR Online上提供任何此類年度報告、委託書或財務報表或財務報表或其他報告或通信，應被視為母借款人遵守本第8.4(C)條；

(D)在母借款人或其任何子公司收到後五(5)個工作日內，迅速收到從美國證券交易委員會(或任何適用的美國以外司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對任何信用方或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每一通知或其他函件的副本；

(E)應銀行監管當局的要求，根據適用的《瞭解你的客户》和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》和《實益所有權條例》)，應行政代理人或任何貸款人不時合理要求，迅速提供銀行監管當局要求的其他信息和文件；以及

(F)提供行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關母借款人或其任何附屬公司的運營、商業事務和財務狀況的其他信息。

根據第8.1(A)或(B)節或第8.4(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)母借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上第14.1節所列網站地址處提供指向母借款人網站的鏈接；或(2)將這些文件張貼在每個貸款人和行政代理均可訪問的因特網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助的)上的母公司借款人；但條件是：(I)母公司借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理機構或要求母公司借款人交付此類紙質副本的任何貸款人，直至行政代理機構或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求；以及(Ii)母公司借款人應(通過傳真或電子郵件)將任何此類文件的張貼通知行政代理機構和每一貸款人，並通過電子郵件向行政代理機構提供此類文件的電子版本。儘管本合同另有規定，在任何情況下，父母借款人都應被要求向行政代理提供第8.2節所要求的官員合規證書的紙質副本。除上述官員的合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督母借款人是否遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、SyndTrak、ClearPath或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和發放貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人(各自為“公共貸款人”)可能

不希望獲得關於母借款人或其關聯公司或上述任何人各自的證券的重大非公開信息，並可能從事與該等人的證券有關的投資和其他市場活動的人員。母借款人特此同意，它將盡商業上合理的努力，以確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)對於所有此類借款人材料，應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共的”，母借款人應被視為已授權行政代理、安排人、發行貸款人和貸款人將該等借款人的材料視為不包含與美國聯邦和州證券法有關的與母公司借款人或其證券有關的任何重要的非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就該等借款人的材料構成信息而言，它們應被視為第14.11節所述)；(Y)允許通過平臺指定的“公共側信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共側信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，母借款人沒有義務將任何借款人的材料標記為“公共”。

第8.5節規定了訴訟通知和其他事項。立即(但在任何情況下不得晚於借款人的主管人員得知此事後十(10)天)以電話和書面方式通知：

(A)在由任何政府當局進行或在任何政府當局面前進行的所有程序和調查，以及在任何法院或在任何仲裁員席前針對母借款人或其任何附屬公司或其各自的任何財產、資產或業務而採取或涉及該母借款人或其任何附屬公司或其各自的任何財產、資產或業務的所有行動及法律程序開始之前，如作出相反裁定，可合理地預期會導致對母借款人及其附屬公司承擔重大責任；

(B)審查母公司借款人或其任何子公司從任何政府當局收到的任何違反行為的通知，包括但不限於任何違反環境法的通知，而在任何此類情況下，可以合理地預期該通知將產生實質性的不利影響；

(C)拒絕任何超過2,000,000美元的扣押、判決、留置權、徵款或命令，而該等扣押、判決、留置權、徵款或命令可能被評估或威脅針對母借款人或其任何附屬公司；

(D)(I)任何失責或失責事件，或(Ii)構成或隨着時間推移或發出通知或兩者均構成任何重大合約下的失責或失責事件，而母借款人或其任何附屬公司是該重要合約的一方，或母借款人或其任何附屬公司或其各自的任何財產可能受該重大合約約束，而在第(Ii)條的情況下，可合理地預期該等合約會產生重大不利影響；

(E)在(I)終止事件發生後，以及(除本條(E)第(Ii)至(V)款所述的任何事件或條件不會合理地預期會產生重大不利影響外)，(Ii)國税局根據守則第401(A)條就僱員福利計劃的資格發出的任何不利裁定函件(連同副本)，(Iii)任何貸款方或PBGC的任何ERISA附屬公司收到的所有通知

終止任何養老金計劃或指定受託人管理任何養老金計劃的意向；(Iv)任何貸款方或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃發起人那裏收到的關於根據ERISA第4202條施加的提取責任或金額的所有通知，以及(V)母借款人知道或有理由知道任何貸款方或任何ERISA關聯公司已經或打算提交意向通知，終止根據ERISA第4041(C)條所指的困境終止的任何養老金計劃；以及

(F)拒絕任何使第7.1節所述的任何陳述在任何方面不準確的事件，或使第7.1節所述的任何不受重大或重大不利影響限制的陳述在任何重大方面不準確的任何事件。

根據第8.5條(第8.5條(F)項除外)發出的每份通知應附有母公司借款人的一名負責人的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明母公司借款人已採取或擬採取的行動。根據第8.5(D)(I)條發出的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。

第8.6節規定了信息的準確性。借款人或代表借款人向行政代理或任何貸款人提供的所有書面信息、報告、報表和其他文件和數據，無論是根據本條款或本協議的任何其他規定或任何其他貸款文件，在如此提供時，均應遵守第7.1(U)節規定的陳述和保證。

第九條
平權契約

在所有債務(當時尚未到期的或有賠償債務除外)全部以現金支付和清償之前，所有信用證均已終止或到期(或以現金抵押)，並終止承諾，除非已以第14.2條規定的方式獲得同意，否則母借款人將並將促使其每一子公司：

第9.1條規定了公司存在的保全和相關事項。除第11.4節允許的情況外，保留和維持其單獨的公司存在以及開展業務所需的所有權利、特許經營權、許可證和特權，並有資格並保持作為外國公司的資格，並被授權在每個司法管轄區開展業務，如果沒有資格的話可能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第9.2條規定了財產的維護。除任何安全文件的要求外，保護和保存其業務所需的所有財產和材料，包括版權、專利、商號、服務標誌和商標；保持良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)；維護其業務所需和材料所需的所有建築物、設備和其他有形的不動產和個人財產；並不時進行或安排進行開展業務所需的一切維修、更新和更換以及對該等財產的補充，以使與此相關的業務能夠以商業合理的方式進行；除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。

第9.3節涉及保險。

(A)應向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，以承保至少類似業務通常維持的風險和適用法律可能要求的金額以及任何擔保文件要求的金額(包括但不限於危險、洪水和業務中斷保險)。所有此類保險應：(A)規定在行政代理收到書面通知後至少30天內不得取消或重大修改，(B)將行政代理指定為本保險項下的額外被保險方，以及(C)如果是每份意外保險，則指定行政代理為貸款人的損失收款人。在重述日期及此後不時應行政代理人的要求，向行政代理人提供當時有效的保險的合理詳細信息，説明保險公司的名稱、保險的金額和費率、保險的到期日以及所承保的財產和風險。

(B)如果任何物質不動產的任何部分在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為洪災特別危險區域的區域內，並且已根據洪水保險法為其提供洪水保險，則母借款人或適用的信用方應(I)向財務健全和信譽良好的保險人維持或促使維持數額和以其他方式足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例的洪水保險，以及(Ii)以行政代理人合理接受的形式和實質向行政代理人提交此類遵守的證據。包括但不限於此類保險每年續保的證據。

第9.4節介紹了會計方法和財務記錄。維持會計制度，並根據需要或必要保存適當的賬簿、記錄和賬目(在所有重要方面應真實和完整)，以便能夠根據公認會計準則編制財務報表，並遵守對其或其任何財產具有管轄權的任何政府當局的規定。

第9.5節規定了債務的支付和履行。支付和履行本協議和其他貸款文件下的所有義務，並支付或履行(A)可能對其或其任何財產徵收或評估的所有税款，以及(B)根據貿易慣例的所有其他實質性債務、義務和負債；但條件是，母借款人或該子公司可以真誠地對本節(A)或(B)款所述的任何項目提出異議，只要按照公認會計原則就其保持足夠的準備金。

第9.6節規定了遵守法律和批准的問題。在所有方面遵守並繼續遵守所有適用的法律，並保持所有適用於其業務開展的政府批准的充分效力和效力，除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的。

第9.7節規定了環境法。除了並在不限制第9.6節的一般性的情況下，(A)遵守並確保所有租户和分租户遵守所有適用的環境法，並獲得、遵守和維護，並確保所有租户和分租户(如果有)獲得、遵守和維護適用的環境法所要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可，除非不能合理地個別或總體地預期未能這樣做會產生實質性的不利影響，(B)進行和完成所有調查、研究、抽樣和測試，以及所有補救、拆除和

根據環境法要求採取的其他行動，並迅速遵守任何政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響，以及(C)為行政代理和貸款人及其各自的母公司、子公司、附屬公司、員工、代理、高級管理人員和董事辯護、賠償並使其無害，使其免受因危險材料的存在或違反、或有或以其他方式產生的任何種類或性質的索賠、要求、處罰、罰款、責任、和解、損害、費用和開支，不遵守或根據適用於母借款人或任何此類子公司的運營的任何環境法或相關政府當局的任何命令、要求或要求承擔責任，包括但不限於合理的律師費和諮詢費、調查和實驗室費用、應訴費用、法庭費用和訴訟費用，除非上述任何情況直接由尋求賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為造成，如有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定的那樣。

第9.8節規定了對ERISA的遵守。除了並不限制第9.6節的一般性，(A)除非不能單獨或總體合理地預期不會產生重大不利影響，(I)遵守ERISA、守則及其下的條例中關於所有員工福利計劃或多僱主計劃的所有重要適用條款，(Ii)不採取任何行動或不採取任何行動，其結果可能是根據ERISA第四章對PBGC或多僱主計劃承擔責任，(Iii)不得參與任何可能導致根據《僱員權益法》第502(I)節處以任何民事處罰或根據《守則》第4975節繳税的被禁止交易，及(Iv)以不會招致《守則》第4980B節規定的任何税務責任或《守則》第4980B節所界定的任何合資格受益人的任何責任的方式運作每個僱員福利計劃，及(B)應行政代理的要求向行政代理提供行政代理可能合理要求的有關任何僱員福利計劃或多僱主計劃的額外資料。

第9.9節規定了探訪和檢查。允許行政代理或任何貸款人的代表不時(除非違約或違約事件已經發生並繼續發生，否則在任何日曆年度內不超過兩次)在事先合理的通知下，在正常營業時間內，由母借款人自費訪問和檢查其財產；檢查、審計和摘錄其賬簿、記錄和文件，包括但不限於由獨立會計師準備的管理信函；並與其主要管理人員和獨立會計師討論其業務、資產、負債、財務狀況、運營結果和業務前景。在違約事件發生和持續期間，行政代理或任何貸款人可在任何時間進行上述任何行為，費用由母借款人承擔，而無需事先通知。

第9.10節規定了額外的子公司和房地產。

（a） 通知行政代理任何（i）屬於重大子公司的國內子公司的創建或收購（就本段而言，應包括任何以前是非重要子公司但後來成為重要子公司的國內子公司）或（ii）被忽視的外國實體，並且，前提是此類實體不直接或間接擁有，由非被忽視外國實體的外國子公司進行，（A）對於任何此類國內子公司，在此類創建或收購後立即進行（受下文（d）條款的限制，無論如何，在此類創建或收購後三十（30）天內，或可能同意的更長期限內進行

行政代理人(其全權酌情決定)，包括但不限於收購的業務，應行政代理人的請求(在下述(D)條的約束下，在任何情況下，在提出請求後三十(30)天內，或行政代理人以其全權酌情決定同意的較長期限內)，促使該人(1)通過向行政代理人交付一份正式簽署的附屬擔保協議的補充文件或行政代理人認為適當的其他文件，使該人(1)成為附屬擔保人，或(B)在任何被忽視的外國實體的情況下，(2)通過向行政代理交付每份擔保文件的正式簽署的補充文件或行政代理認為適用於該目的的其他文件，並遵守每份擔保文件的條款，授予對該子公司擁有的所有抵押品(抵押品協議中規定的例外情況除外)的擔保權益，包括(3)向行政代理交付此類文件和證書(包括但不限於法律意見，如果是被忽視的外國實體，則包括但不限於)。根據行政代理的合理要求，(4)向行政代理提交關於該人的貸款文件的更新時間表，以及(5)向行政代理提交行政代理可能合理要求的或其他貸款文件所要求的其他文件，所有這些文件的形式、內容和範圍都是行政代理合理滿意的。

(B)增加兩家外國子公司。在任何人成為第一層外國子公司時通知行政代理，並在此之後立即(無論如何在通知後九十(90)天內)促使(I)適用貸方向行政代理交付擔保文件，質押任何該新的第一層外國子公司已發行的有表決權股本總額的65%(65%)(和任何無投票權股本的100%(100%))，並由該新的第一層外國子公司(包括但不限於，如果適用，證明該新的第一層外國子公司的股本的原始股票(或根據任何相關外國司法管轄區的適用法律和實踐的等價物)，以及由其註冊所有人在空白中正式簽署的每份證書的適當的未註明日期的股票權力)，(Ii)允許該人向行政代理交付第7.1節所指的文件和證書，該文件和證書可能是行政代理合理要求的，(Iii)要求該人向行政代理人提交行政代理人所要求的有關該人的貸款文件的更新附表；及(Iv)要求該人向行政代理人提交行政代理人合理要求的其他文件，所有文件的形式、內容和範圍均須合理地令行政代理人滿意。

(c)    [已保留].

(D)收購兩家合併子公司。儘管如上所述，如果任何新子公司完全是為了根據許可收購完成合並交易而設立的，並且該新子公司在任何時間都不持有與該合併交易完成同時向其提供的任何合併代價以外的任何資產或負債，則在該許可收購完成之前，該新子公司不應被要求採取第9.10(A)或(B)節(視適用情況而定)中所述的行動(此時，各合併交易的倖存實體應被要求遵守第9.10(A)或(B)節(視適用情況而定))。在此類許可收購完成後十(10)個工作日內)。

(E)管理房地產。如果任何貸款方的任何手續費擁有的不動產在原成交日期後被任何貸款方收購時是實物不動產，如果該實物不動產尚未享有以行政代理人為受益人的完善留置權，則應立即將此事通知行政代理人，並在任何情況下在取得後六十(60)天內(除非行政代理人自行決定放棄或延長)之後導致該重大不動產以行政代理人為受益人而享有留置權，並取得或導致相關貸款方取得，行政代理為授予和完善或記錄此類留置權而應合理要求的行動，包括提供下列各項：

(I)證明抵押的等價物已經正式籤立、確認和交付，並且其形式適合在行政代理認為合理必要的所有存檔或記錄辦公室進行存檔或記錄，以便為行政代理人的利益在其中描述的不動產和/或權利上建立有效的和存續的完善的留置權(受允許的留置權的約束)，以及所有提交和記錄的税費已經以行政代理人合理滿意的方式支付或以其他方式提供；

(Ii)由行政代理人合理接受的業權保險單或加價承諾書或其簽署的形式和實質上均為行政代理人合理接受(不超過行政代理人所承保的重大不動產的價值)的保單或加價承諾書或其簽署形式的形式和實質上的擔保保單(“按揭保單”)，由行政代理人合理接受的業權保險人簽發、共同承保和再保險，以確保抵押是對其中所述不動產的有效存續留置權，無任何瑕疵和產權負擔，但須受準許留置權的規限。並規定行政代理在每種情況下合理要求的其他肯定保險(包括根據貸款文件對未來墊款的背書)以及共同保險和直接進入再保險；

(Iii)在行政代理人要求的範圍內，向行政代理人和擔保當事人提供致行政代理人和擔保當事人的意見，由每個司法管轄區的當地律師(A)就抵押的可執行性，以及(B)在為上述重大不動產提供抵押的適用貸款方組織的情況下，就該抵押的適當授權、執行和交付，以及在每種情況下，可能在形式和實質上合理地令行政代理人滿意的其他事項；

(Iv)提供行政代理合理接受的形式和實質上的新的ALTA調查，或此類現有調查連同不變的誓章，足以使所有權保險公司從抵押保單中刪除所有標準調查例外，並在適用司法管轄區以商業合理的費率提供此類保險和背書的範圍內，簽發上文(Ii)所要求的背書；

(V)根據(Y)聯邦緊急事務管理署關於每一重大不動產的“貸款年限”標準洪水風險確定(連同由母借款人和與之相關的每一適用貸款方以洪水保險法規定的形式正式簽署的關於特殊洪水災區狀況和洪災援助的通知)，以及(Z)如果任何抵押擔保的任何改良的重大不動產位於特殊的洪水危險區域，洪水保險單應(1)承保該等改良的重大不動產，(2)(I)維持或安排維持財務健全和

(Ii)向行政代理人提供符合行政代理人合理接受的形式和實質的證據，包括但不限於此類保險的年度續期證據。以及(3)其他條件合理地令行政代理滿意；

(Vi)提供行政代理合理接受的證據，證明已支付所有按揭保單保費、查冊及審查費用、託管收費及相關收費、按揭記錄税、費用、收費、成本及開支，以記錄及發出上述按揭保單；及

(Vii)簽署行政代理人可能合理要求的關於任何該等重大不動產的其他文件。

*儘管本第9.10(E)節有任何相反的規定，對於在原定截止日期之後取得的任何重大不動產，在向行政代理人和貸款人發出收購該重大不動產的通知後至少45天內，以及(X)行政代理人已向借款人提供書面通知，表明已完成所有規定的洪水保險盡職調查和洪水保險合規，以及(Y)沒有貸款人向借款人發出通知，説明其未完成任何必要的洪水保險盡職調查或洪水保險合規，或貸款人對任何該等到期結果不滿意，適用貸款方不得就該等重大不動產授予抵押(且無須給予抵押)。盡職或合規(以及本合同項下任何貸款方交付抵押貸款的日期應自動延長至遵守上述規定所需的程度)。

第9.11節規定了收益的使用。借款人應使用(I)於截止日期任何延遲提取定期貸款及循環信貸貸款所得款項為收購提供部分資金，及(Ii)於完成日期以外的任何循環信貸貸款所得款項用於母借款人及其附屬公司的一般企業用途，包括但不限於營運資金、正常業務過程中的資本開支及準許收購。

第9.12節提供了進一步的保證。根據《抵押品協議》第5.1節維護擔保文件設定的擔保權益，但須受貸方根據貸款文件處置抵押品的權利的限制；並作出、籤立及交付行政代理人或所需貸款人(透過行政代理人)為執行或執行本協議及其他貸款文件的規定，或為延續擔保當事人對擔保品的權利而可能合理地要求的所有額外及進一步的行為、物件、契據、文書及文件，而行政代理人為擔保當事人的應課税利益而依據本協定或該等擔保品享有完善的留置權，包括但不限於，提交根據UCC(或其他類似法律)在任何司法管轄區有效的任何融資或延續聲明，涉及據此或其他貸款文件設定的擔保權益。

第9.13節規定了反腐敗法；制裁。按照1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他適用的反腐敗立法和所有適用的制裁措施開展業務，並維持旨在促進和實現遵守此類法律和制裁的政策和程序。

第9.14節規定了收盤後的事項。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，雙方應確認並同意，應要求貸方在實際可行的情況下儘快採取附表9.14規定的行動，並在任何情況下在附表9.14規定的期限內採取行動。附表9.14的規定應被視為通過引用完全併入本申請，如同在本申請中完整闡述一樣。

第十條
金融契約

除非以第14.2節規定的方式獲得同意，否則在所有債務全部付清和全部清償並終止承諾之前，母借款人及其子公司在合併基礎上不得：

第10.1節規定了最高綜合總淨槓桿率。截至任何財政季度末，允許綜合總淨槓桿率大於4.25：1.00。

儘管如上所述，在母公司借款人的選擇中，在2024年再融資修正案生效日期之後和循環信貸到期日之前不超過兩次，適用的最高綜合總淨槓桿率水平可增加0.25：1.00，以計算“允許收購”定義中(E)條款的形式合規，並從完成此類允許收購的會計季度開始的連續四(4)個財政季度內(“假日期間”)；但第二個節假日不得在第一個節假日結束後的第三個財政季度開始之前開始。

第10.2節規定了最低利息覆蓋率。截至任何財政季度末，允許綜合利息覆蓋率低於3.00：1.00。

第10.3節規定了最高綜合高級擔保淨槓桿率。截至任何財政季度末，允許綜合高級擔保淨槓桿率大於3.75：1：00。

第十一條
消極契約

除非以第14.2條規定的方式獲得同意，否則母借款人沒有、也不會、也不會允許其任何子公司：

第11.1節規定了對負債的限制。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)履行義務(不包括根據第11.1(B)節允許的對衝義務)；

(B)避免與並非出於投機目的而訂立的套期保值協議以及與行政代理人合理滿意的交易對手有關的債務；但作為貸款人或貸款人的關聯方的任何交易對手應被視為行政代理人滿意；

(C)在重述之日存在的、本節不允許的、列於附表11.1的債務及其續期、再融資、延期和替換(但不包括本金總額的增加)；

(D)在根據第8.1節交付財務報表的日期或之前的連續四(4)個財政季度期間，與資本租賃有關的購買貨幣債務和與資本租賃有關的債務總額不得超過40,000,000美元和綜合EBITDA的10%；

(E)為行政代理人和貸款人的利益考慮任何附屬公司以行政代理人為受益人的擔保義務；

(F)對任何子公司根據本節(A)至(D)款允許的債務承擔的擔保義務進行評估；

(G)在重述日期後成為母借款人的附屬公司的人的負債(I)與任何準許的收購有關，或(Ii)因與任何準許的收購有關而取得的任何資產而承擔，以及其再融資、退款、續期及延期(但不包括本金總額的增加)；但該負債(X)在該人士成為附屬公司或該等資產被收購時已存在，且並非因該人士成為附屬公司或該等資產被收購而產生，且(Y)在任何釐定日期合計不得超過35,000,000美元及綜合EBITDA的10%，該期間的最近四(4)個連續四(4)個財政季度的財務報表已根據第8.1條呈遞；

(H)償還任何附屬擔保人欠另一方貸款方的債務；

(I)償還次級債務；但在每次發行次級債務的情況下，(I)不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會因發行該次級債務而繼續發生或將會導致違約或違約事件，以及(Ii)行政代理應已收到令人滿意的書面證據，證明借款人在發行任何此類次級債務後將在形式上遵守本協定所載的所有契諾；

(J)在正常業務過程中產生的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、銀行承兑匯票、信用證、擔保保證金或其他類似債務方面的債務，以及沒有為保證償還其他債務而進行的任何再融資；

(K)非信用方的任何子公司對非信用方的任何其他子公司的債務；

(L)指(A)任何貸方對任何不是貸方的子公司的債務；但此類債務應以行政代理和(B)不是任何貸方的任何子公司的合理令人滿意的方式從屬於債務；但在每一種情況下，根據前述(A)和(B)條款允許的所有此類公司間債務的總額，連同根據第11.3(H)(Ii)條允許的任何股權或資本投資，在每個情況下發生或發生之後

重述日期，截至債務發生、產生或增加之日，不得超過2.25億美元；此外，根據本條款欠任何貸款方(L)的任何債務，應由行政代理合理滿意的形式和實質的本票證明，並應根據擔保文件質押並交付給行政代理；

(M)優先無擔保債務；但條件是：(1)母借款人及其子公司應(截至債務發生之日並在債務生效後)形式上遵守第十條所載的各項公約；(2)在債務發生時並未發生違約或違約事件(或違約事件在債務生效後仍將存在)；(3)這種債務的償還權不得高於債務償還權；(4)此類債務不受任何預定攤銷、強制性贖回、強制性償還或強制性預付款、償債基金或類似付款的約束(在每種情況下，在控制權變更或資產出售和違約後加速權利的合理和慣例要約除外)，或在循環信貸到期日後一(1)年前有最終到期日；(5)管理這種債務的契約或其他適用協議(包括任何相關擔保和任何其他相關文件)不應包括任何財務履約“維持”契約(不論是否聲明為契約、違約或其他，儘管可能包括“基於應得的”財務測試)或交叉違約(但可包括在最後聲明的到期日的交叉違約和交叉加速)；(Vi)該等債務的條款(包括但不限於所有契諾、違約、擔保及補救措施，但不包括有關利率、催繳保障及贖回保費的條文)整體而言，並不比根據本協議及其他貸款文件適用於母借款人及其附屬公司的條款更具限制性或繁重，(Vii)該等債務不得向任何非信貸方的人士追索或擔保，()在發生此類債務之前，母借款人應已向行政代理人提交一份由母借款人的負責人出具的證書，證明符合上述第(I)至(Vii)款的要求，並載有關於上文第(I)款的計算結果，其形式和實質應令行政代理人合理滿意；

(N)與2026年優先債券有關的債務(包括其任何擔保)，總額不超過4億美元，或2026年優先債券的任何修改、再融資、再融資、續期或延期(但不增加其本金總額)；及

(O)附屬公司未償還的額外債務總額不得超過綜合EBITDA的75,000,000美元及綜合EBITDA的20%，該期間為最近四(4)個連續四(4)個財政季度期間，而該四(4)個財政季度最近一次於根據第8.1節呈交財務報表的日期或該日期之前終止。

第11.2節規定了對留置權的限制。設立、招致、承擔或容受存在於任何財產上或與之有關的任何留置權，包括不動產或個人財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)將(I)根據貸款文件設立的留置權和(Ii)以發行貸款的Swingline貸款人為受益人的現金或存款的留置權，使任何違約貸款人蔘與信用證或Swingline貸款；

(B)對尚未到期的税收(不包括根據ERISA或環境法的任何規定施加的任何留置權)或與之相關的寬限期(不超過六十(60)天)未到期或正在善意地通過適當程序提出爭議的税收(不包括根據ERISA或環境法的任何規定施加的任何留置權)，如果保持足夠的準備金至公認會計準則所要求的範圍，取消留置權；

(C)處理物料工、機械師、承運人、倉庫管理員、加工者或房東對在正常業務過程中發生的勞動力、材料、用品或租金的索賠，(I)逾期未超過三十(30)天，或(Ii)正在真誠地通過適當程序提出異議，前提是維持充足的準備金，達到公認會計準則的要求；

(D)其他留置權，包括在正常業務過程中與工人補償、失業保險或類似立法規定的義務有關的存款或質押，或為保證支付根據工人補償、失業保險或類似立法規定的義務，或為保證履行投標、投標、貿易合同、對保險公司的責任和租賃(債務除外)、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金、合同或保證義務以及在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務的存款，在每一種情況下，只要沒有就抵押品的任何部分啟動止贖出售或類似程序；

(E)構成對不動產使用的分區限制、地役權和權利或記錄限制性質的產權負擔的留置權，總體上數額不大，在任何情況下都不會對此種財產的價值造成實質性減損，也不會損害其在正常業務中的使用；

(F)對根據準許收購收購的任何附屬公司的資產，或對根據準許收購收購該附屬公司時已存在的任何附屬公司的資產保留留置權(但此種留置權(I)不是與準許收購有關或預期發生的，(Ii)僅適用於特定資產，(Iii)不是“一刀切”或全部資產留置權，以及(Iv)不附加於任何貸款方的任何其他財產或資產)；

(G)沒有本節以其他方式允許的留置權，並且在重述日期已經存在，如附表11.2所述；

(H)根據第11.1(D)條允許的擔保債務的其他留置權；但條件是：(1)這種留置權應基本上與相關財產的購置或租賃同時設定，(2)這種留置權在任何時候都不妨礙除以這種債務融資的財產以外的任何財產，(3)由此擔保的債務數額不增加，以及(4)任何這種留置權擔保的債務本金金額在任何時候都不得超過該財產在獲得時的原始購買價或租賃付款金額的100%(100%)；

(I)根據在有關司法管轄區有效的《統一商法典》第4-208節規定的託收銀行在正常業務過程中產生的留置權；以及

(B)任何開户銀行對母公司借款人或其任何附屬公司的任何存款賬户的法定、普通法和合同抵銷和補償權利方面的留置權；

(J)確保根據第12.1(M)條支付不構成違約事件的款項的其他留置權，或確保與此類判決有關的上訴或其他擔保保證金；

(K)批准(A)至(J)條允許的任何留置權的任何延期、續期或替換；但(I)本條(K)項允許的留置權不得(A)擔保由留置權獲得延長、續期或替換的債務以外的任何債務，以及(B)擴大至包括任何未因延長、續期或替換留置權而受到負擔的財產；(Ii)本條(K)所準許的留置權所擔保的債務本金，不得增加至超過緊接該項延展、續期或替換之前的債務本金額；及。(Iii)在該項延展、續期或替換生效之前及之後，不會發生任何失責或失責事件，亦不會因此而持續或會導致任何失責或失責事件；及。

(L)對根據本協議不得以其他方式允許的資產(抵押品擔保債務除外)保留留置權，擔保債務在任何時間不得超過綜合EBITDA的25,000,000美元和綜合EBITDA的5%，該期間為最近四(4)個連續四(4)個會計季度期間，最近一次根據第8.1節交付財務報表的日期或之前。

第11.3節規定了對貸款、墊款、投資和收購的限制。直接或間接購買、擁有、投資或以其他方式直接或間接獲取任何股本、任何合夥企業或合營企業的權益(包括但不限於任何附屬公司的成立或資本化)、債務或其他義務或證券的證據、任何其他人的業務或資產的實質全部或部分或任何其他投資或權益，或直接或間接向任何人作出或準許存在任何貸款、墊款或信貸延伸，或以現金或交付財產的方式對任何人進行任何投資(任何此等交易，稱為“投資”)，但以下情況除外：

(A)只要母借款人及其子公司遵守第9.10節的適用規定和(Iii)重述日存在的附表11.3所述的其他貸款、墊款和投資，包括：(I)重述日存在的子公司中存在的投資；(Ii)重述日存在的國內子公司的投資(重述日存在的投資和對外國子公司境內子公司的投資除外)；

(B)投資於(A)由美國或其任何機構發行或無條件擔保的、自購買之日起一百二十(120)天內到期的可交易直接債券，(B)自其創建之日起不超過一百二十(120)天到期的商業票據，目前具有可從標準普爾評級服務公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)或穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)獲得的最高評級。(C)自設立之日起不超過一百二十(120)天到期的存單，由根據美國法律註冊成立的商業銀行發行，每份存單的資本、盈餘和未分配利潤合計不少於5億美元，並由國家公認的評級機構評級為“A”或更好；只要投資於該等項目的總金額

任何一種存單在任何時候都不得超過5,000,000美元，任何一家銀行的定期存款不得超過10,000,000美元，(D)在商業銀行、儲蓄銀行或儲蓄貸款協會的定期存款，自存單創建之日起不超過三十(30)天，這些銀行或儲蓄銀行或儲蓄和貸款協會都是聯邦存款保險公司的成員，或其存款由聯邦存款保險公司承保，金額不超過上述(A)至(D)項所述的任何投資的金額，或(E)投資於上述(A)至(D)項所述任何投資的貨幣市場基金，(2)任何外國子公司以現金形式在任何商業銀行進行的投資，總額最高可達10,000,000美元；及(3)根據母公司借款人在原結算日生效並事先提供給行政代理的某項投資政策允許的投資(上述第(1)、(2)和(3)項所述的投資，“現金等價物”)；

(C)允許母公司借款人或其任何子公司以允許收購的形式進行投資，只要母公司借款人及其子公司在預計基礎上遵守了綜合總淨槓桿率至少比第10.1節規定的當時適用的綜合總淨槓桿率低0.25：1.00的要求，否則根據第10.1節為母公司借款人在允許收購前最近結束的財政季度確定的綜合淨槓桿率(該綜合淨槓桿率將在實施此類允許收購和與之相關的任何債務後計算)；但未成為附屬擔保人(或其資產未被借款人或附屬擔保人收購)(X)的任何被收購附屬公司的許可收購代價(X)不得超過$125,000,000(或一系列相關收購)和(Y)，當根據“允許收購”定義(D)款和本節第11.3(C)節的但書就重述日期之後收購的所有此類被收購企業的許可收購代價合計不得超過$300,000,000；

(D)簽署第11.1節不禁止的其他對衝協議；

(E)在正常業務過程中繼續購買資產；

(F)在正常業務過程中以貸款和墊款的形式向僱員提供私人投資，在任何時候總計不超過5,000,000美元；

(G)以(I)根據第11.1(H)和(K)節允許的公司間貸款和墊款以及(Ii)由(A)母借款人或其任何子公司在任何信用方或(B)非信用方的任何子公司的任何其他子公司的股權或資本投資的形式進行的其他投資；

(H)以下列形式進行的其他投資：(I)根據第11.1節(L)允許的公司間貸款和墊款；以及(Ii)任何貸款方對任何非信用方子公司進行的股權或資本投資；但根據上述第(Ii)條允許的此類股權或資本投資，連同根據第11.1條(L)允許在重述日期後發生或作出的任何公司間債務，在每種情況下，截至進行或增加此類投資之日，不得超過2.25億美元；

(I)只要沒有違約或違約事件(包括但不限於控制權的變更)發生，並將繼續或將由此導致的，投資

母公司借款人或其任何附屬公司(母公司借款人或其任何附屬公司以收購任何其他人的全部或實質所有業務或業務線(不論是收購股本、資產或其任何組合)的形式進行的任何投資除外)，不得僅用母借款人發行股本的收益支付；

(J)在重述日期後發生或作出的其他不允許的其他額外投資，在作出或增加該等投資之日，不得超過(A)75,000,000美元和(B)截至該釐定日綜合總資產的5%(5%)兩者中較大者(但在作出釐定時，該數額應計算為該等貸款、墊款及股權或資本投資(截至該釐定日)的淨餘額，減去與其有關的任何償還或分配(截至該釐定日))；

(K)就與任何公司重組有關的任何附屬公司進行投資；及

(L)參與了此次收購。

第11.4條規定了對合並和清算的限制。合併、合併或與任何其他人達成任何類似的合併或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，但下列情況除外：

(A)允許母借款人(附屬借款人除外)的任何附屬公司可與任何一名借款人(但該借款人須為持續或尚存的人)或與任何附屬擔保人(但附屬擔保人須為持續或尚存的人)合併或合併；

(B)允許任何附屬公司可將其全部或實質所有資產(在自動清盤或其他情況下)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給母借款人或任何全資附屬公司；但如該項交易的轉讓人是附屬借款人或附屬擔保人，則受讓人必須是借款人或附屬擔保人；此外，如該項交易的受讓人是借款人或附屬擔保人，則與該項交易有關而支付或應付的代價，不得超過與該項交易有關而出售、租賃、轉讓或以其他方式處置的資產的公平市值；

(C)允許母借款人的任何全資子公司可以合併為該全資子公司就允許收購而成立的人；但條件是：(I)子公司擔保人應為繼續或尚存實體，或(Ii)在進行交易的同時，持續或尚存實體應成為子公司擔保人，母借款人應遵守與此相關的第9.10節；

(D)允許母借款人的任何附屬公司可清盤為借款人或任何附屬擔保人；但(I)如合併涉及借款人或附屬擔保人，則繼續留任或尚存的人須為該借款人或附屬擔保人；及(Ii)繼續留存或尚存的人須為借款人或母借款人的全資附屬公司；

(E)允許母借款人及其子公司完成任何公司重組；以及

(F)允許非信用方的任何子公司可以合併為非信用方的任何其他子公司。

第11.5條規定了對出售資產的限制。轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其財產、業務或資產(包括但不限於：(X)任何應收款和租賃權益的出售；(Y)任何售後回租或類似交易；以及(Z)一個人在兩個或多個人之間的資產、負債和/或債務的任何分割(無論是根據“分割計劃”或類似安排))，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)停止在正常業務過程中出售庫存；

(B)停止出售不再在母借款人或其任何子公司的業務中使用或使用的陳舊、陳舊或剩餘資產；

(C)允許根據第11.4節將資產轉讓給借款人或任何附屬擔保人；

(D)對在正常業務過程中產生的與妥協或收回有關的應收賬款進行無追索權的出售或折扣；

(E)監督任何套期保值協議的處置；

(F)進一步處置現金和現金等價物投資；

(G)根據適用法律的要求，隨時禁止非貸方的任何子公司對資產的轉讓、銷售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置；

(H)對依據本節不允許的其他資產的額外轉易、銷售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置，總額不得超過(A)75,000,000美元和(B)綜合總資產的5%(5%)(以任何擬議的轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置的日期為準)中的較大者；

(I)監督母公司借款人及其附屬公司完成任何公司重組；及

(J)將資產的轉讓、銷售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(I)由非信用方的任何子公司轉讓給非信用方的任何其他子公司，或(Ii)由任何信用方轉讓給任何其他信用方。

第11.6條規定了限制支付。

(A)除以下第(B)款允許的情況外，(I)對其資本結構進行任何可合理預期會產生重大不利影響的資本結構變化，(Ii)宣佈或支付任何股息，或為母借款人或任何子公司的股本支付或支付任何其他現金、財產或資產，(Iii)購買、贖回或以其他方式收購或報廢母借款人的任何股本，或(Iv)取消，

免除、支付任何債務或與之有關的任何付款或預付款，或購買、贖回、作廢或以其他方式獲得或報廢(包括但不限於：(A)在到期前向任何受託人存放到期支付的款項或證券，以及(B)到期時，但不包括定期安排的利息支付)任何次級債務，但借款人以外的人支付欠貸款方的債務的本金或利息除外(以上第(Ii)至(Iv)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為“限制性付款”)；除非：

(I)是否沒有發生任何違約或違約事件，並且在此種受限付款時仍在繼續或將因此種受限付款而發生；

(Ii)(X)在作出上述限制付款時，母借款人及其附屬公司按形式符合截至最近結束的財政季度最後一天的綜合高級擔保淨槓桿率低於2.25：1.00，或(Y)如果該綜合高級擔保淨槓桿率等於或大於2.25：1.00(但小於2.75：1.00)，根據第11.6(A)條的規定，限制性付款的總金額不得超過75,000,000美元(但其中25,000,000美元只能用於購買、贖回或以其他方式收購母借款人的任何股本或將其作價報廢)；

(Iii)在實施此類限制性付款和與此類限制性付款相關的任何信貸延期後，循環信貸承諾的未使用部分總額應大於或等於50,000,000美元；以及

(4)是否在重述之日或之後支付此類限制性付款。

(B)儘管有上文(A)項的規定，(I)母借款人或任何附屬公司可以其本身的合格股本股份支付股息，(Ii)任何附屬公司可向母借款人支付現金股息，(Iii)母借款人可購買、贖回或以其他方式收購母借款人的合格股本或收購任何此類合格股本的權證或期權，所得款項來自基本上同時發行的母借款人的合格股本新股，(Iv)任何全資附屬公司可向信貸方作出限制性付款，及(V)任何非信貸方的全資附屬公司可向非信貸方的任何其他全資附屬公司作出限制性付款。

第11.7節：不適用。[已保留].

第11.8節規定了與附屬公司的交易。直接或間接(A)向其任何高級職員、董事、股東或其他附屬公司，或向其任何高級職員、董事、股東或其他附屬公司的任何直系親屬，或向其任何高級職員、董事、股東或其他附屬公司的任何直系親屬，或從其任何高級職員、董事、股東或其他附屬公司進行任何貸款或墊款，或向其購買或承擔任何票據或其他義務，或將任何業務分包給其任何附屬公司，或(B)與其任何附屬公司訂立或參與上文(A)款所述的任何其他交易，但以下情況除外：

(I)批准第11.3、11.4和11.6節允許的其他交易；

(2)在重述之日存在並在附表11.8中描述的所有交易；

(三)提供高級職員和董事的正常補償、賠償和合理費用的報銷；以及

(Iv)按母公司借款人董事會真誠決定的與獨立、無關第三方進行的可比公平交易的優惠條款，批准在正常業務過程中進行的其他交易。

第11.9節規定了某些會計變更；組織文件。(A)更改其會計年終，或對其會計處理和報告做法進行任何更改，除非符合GAAP的要求，或(B)以任何方式修改、修改或更改其公司章程(或公司章程或其他類似組織文件)，或以任何方式修改、修改或更改其章程(或其他類似文件)，以任何方式損害貸款人的權利或利益。

第11.10節規定了對次級債務的修訂。在任何方面修改或修改(或允許修改或修改)任何次級債務的任何條款或規定，這將對行政代理和貸款人在本合同項下的權利或利益產生重大不利影響。

第11.11節規定了限制性協議。

(A)不得承擔任何債務，而該債務包含任何資產負質押或任何比本公約第九條、第十條和xi條款更具限制性的契諾，或限制、限制或以其他方式妨礙其對其任何資產或財產產生留置權或就其任何資產或財產產生留置權的能力，但擔保該等債務的資產或財產除外；但前述規定不適用於《2026年債券契約》(或與根據該等契約發行的2026年優先票據有關的任何債項的任何修改、再融資、退款、續期或展期(但不增加其本金總額))或任何管限任何依據第11.1(M)條發行的債項的契據或相類協議中的限制，只要該等限制在籤立當日並不較《2026年優先票據契約及許可證》所列的限制為多，根據第2.7(C)(V)和2.8(C)(V)節的規定，留置權以確保承諾和貸款以及可用於增量定期貸款或增加循環信貸承諾的未使用金額。

(B)不得訂立或準許存在任何協議或文書，而該等協議或文書會損害、限制、限制或以其他方式(以契諾或其他方式)母借款人的任何附屬公司向母借款人或其任何附屬公司支付任何款項(以股息、公司間墊款或其他形式)，以使母借款人能夠償付債務，但以下情況除外：(I)貸款文件下存在的該等減值、限制、限制或產權負擔；及(Ii)該等減值、限制、在根據第11.1(D)節允許的債務下，對作為這種債務標的的資產存在的限制或產權負擔。

第11.12節説明瞭業務的性質。在任何重大方面改變母借款人及其子公司在重述日期進行的業務的性質或行為。

第11.13節規定了進一步的制裁。直接或間接使用任何信用延期的收益，或借出、出資或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類收益，以資助在此類融資時是制裁對象的任何個人的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括參與交易的任何人，無論是貸款人、安排人、行政代理、L/C發行者、Swingline貸款人或其他身份)違反制裁。

第11.14節規定了反腐敗法。直接或間接將任何信貸延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他反腐敗立法的任何目的。

第十二條
違約和補救措施

第12.1條規定了違約事件。下列每一項均構成失責事件，不論該失責事件的原因為何，亦不論該失責事件是自願或非自願的，或是藉法律的施行或依據任何法院的任何判決或命令或任何政府當局的任何命令、規則或規例或其他方式而發生的：

(A)避免拖欠貸款本金和償還義務。借款人應在任何貸款本金或償還義務到期時(無論是到期、提速或其他原因)違約。

(B)避免其他付款違約。母借款人或任何其他信貸方應在任何貸款或償還義務的利息或任何其他債務的支付時違約(無論是在到期時、由於加速或其他原因)，並且該違約應持續五(5)個工作日。

(C)防止失實陳述。由或代表任何信用方或其子公司在本協議中、在任何其他貸款文件中或在與本協議或與之相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、擔保、證明或事實陳述，在本協議、任何其他貸款文件或在與本協議、任何其他貸款文件或與此相關交付的任何文件中作出或視為不受重大或重大不利影響限制的陳述、保證、證明或事實陳述時，在任何方面均不得是不正確或誤導性的。在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性。

(D)避免某些公約的違約。母借款人或任何其他信用方不得履行或遵守第8.1條、8.2條或8.5條(D)(I)項或第X條或xi條所載的任何契約或協議。

(E)避免其他契諾和條件的違約。母借款人或任何其他信貸方應違約，不履行或遵守本協議中包含的任何條款、契諾、條件或協議(本節另有明確規定的除外)或任何其他貸款文件，且此類違約應在(I)行政代理向母借款人交付書面通知和(Ii)母借款人的負責人瞭解情況後三十(30)天內持續。

(F)避免債務交叉違約。母借款人或任何其他信用方應：

(I)拖欠任何債務(貸款或任何償還義務除外)，而該債務的未償還總額

在產生該等債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)後超過$20,000,000，或

(Ii)如與任何債項(貸款或任何償還義務除外)有關的任何其他協議或條件在遵守或履行方面失責，則債務超過$20,000,000或載於證明、擔保或與其有關的任何其他事件或條件的任何文書或協議所載的債務總額(或就任何對衝協議而言，終止價值)，或任何其他事件或情況將會發生或存在，而失責或其他事件或條件會導致或容許該債項的持有人(或代表該持有人或該等持有人的受託人或代理人)導致，在發出通知和/或在必要時經過一段時間後，任何此類債務將在其規定的到期日之前到期(任何適用的寬限期已經到期)。

(G)解決其他交叉違約問題。母公司借款人或任何其他貸款方應在到期時或在履行或遵守任何重要合同的任何義務或條件時違約，除非但僅當母公司借款人或任何該等附屬公司通過適當的程序真誠地對任何此類違約的存在提出異議，並已在母公司借款人或該貸款方的賬面上按公認會計準則的要求建立了足夠的準備金。

(H)控制方面的變化。控制方面的任何變更均應發生。

(一)啟動自願破產程序。借款人或借款人的任何貸方應(I)根據聯邦破產法(如現在或今後有效的法律)啟動自願案件，(Ii)提交請願書，以尋求利用與破產、破產、重組、清盤或債務調整安排有關的任何其他國內或國外法律，(Iii)同意或未能及時和適當地對根據該等破產法或其他法律在非自願案件中對其提出的任何請願書提出異議，(Iv)申請、同意或未能及時和適當地就以下事項提出異議：自身或其大部分國內或國外財產的接管人、保管人、受託人或清算人；(V)以書面形式承認其無力償還到期債務；(Vi)為債權人的利益進行一般轉讓；或(Vii)為授權上述任何行為而採取任何公司或其他公司行動。

(J)啟動非自願破產程序。應在任何有管轄權的法院對借款人或其任何貸款方提起訴訟或其他程序，尋求(I)根據任何債務人救濟法進行救濟，或(Ii)為借款人或其任何貸款方或其各自國內或國外資產的全部或任何主要部分指定受託人、接管人、託管人、清算人等，且此類案件或程序應繼續進行，不得駁回或擱置連續六十(60)天，或應登錄批准此類案件或程序中請求的救濟的命令(包括但不限於根據該等聯邦破產法發出的濟助命令)。

(K)防止協議失敗。本協議的任何規定或任何其他貸款文件的任何規定應因任何原因而對借款人或借款人或任何其他信用方不再有效和具有約束力，或任何該等人應以書面形式説明，或任何貸款文件應因任何理由停止對任何聲稱已涵蓋的抵押品設定有效和完善的第一優先權留置權(允許留置權除外)或擔保權益

因此，借款人或任何其他信貸方聲稱由任何擔保文件設定的任何擔保權益和留置權將不再具有完全效力和作用，或借款人或任何其他信貸方主張不是擔保文件所涵蓋抵押品的有效的、完善的、優先的擔保權益或留置權，在每種情況下，都不是按照本文件或其明示條款的規定。

(L)主持了一場終止活動。發生下列任何情況：(I)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在到期時未能全額支付根據任何養老金計劃或守則第412或430條的規定，任何貸款方或任何ERISA關聯公司必須支付的作為其繳款的所有金額，且這種不能單獨或總體上合理地可能產生重大不利影響的情況或(Ii)在終止事件中或(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司作為一個或多個多僱主計劃下的僱主從任何此類多僱主計劃中完全或部分退出，貸款方或ERISA關聯公司承擔提款責任，並且該提款責任具有或合理地可能產生重大不利影響。

(M)作出正確的判決。前述第(I)款未提及的支付款項的任何其他判決或命令，如導致根據第(Ii)款作出的所有判決在任何財政年度的總金額超過20,000,000美元(以獨立第三方保險未承保的範圍為限，保險人不對承保範圍提出異議)，應由任何法院對借款人或任何貸款方作出，而該判決或命令應在生效後三十(30)天內繼續生效，而不會被撤銷、撤銷或暫緩三十(30)天。

(N)支持環境保護。任何一項或多項環境索賠應已針對母借款人或任何貸款方提出；母借款人和任何貸款方將合理地可能因此而招致責任；此類責任將合理地單獨或總體地可能產生重大不利影響。

第12.2條規定了補救措施。在違約事件發生時，經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知：

(A)加速；設施終止。終止承諾，並宣佈貸款本金和利息、未償還債務、本協議或任何其他貸款文件項下欠貸款人和行政代理的所有其他款項(包括但不限於所有L/信用證債務，無論當時未兑現信用證的受益人是否已經或有權出示本協議所要求的單據)和所有其他債務立即到期和應付，而無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些債務均由信用證各方明確免除。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，並終止信貸安排和借款人根據其申請借款或信用證的任何權利；但一旦發生第12.1(I)或(J)款規定的違約事件，信貸安排應自動終止，所有債務應自動到期並支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由每一方明確放棄，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定。

(B)開立信用證。對於在根據前款規定提速時未提示信用證的所有信用證，借款人應在該期限內向行政代理開立的現金抵押品賬户存入相當於該信用證當時未提取和未到期金額總和的金額。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，而在所有該信用證到期或全部被支取後，其未使用的部分應按比例用於償還其他債務。在所有此類信用證到期或全部動用後，償還義務即已履行，所有其他義務均已全額償付，此類現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給借款人。

(C)保護收藏權。代表擔保當事人行使本協議、其他貸款文件和適用法律項下的所有其他權利和補救措施，以履行所有義務。

第12.3條規定權利和補救措施是累積的；不放棄等。

(A)本協議中規定的行政代理和貸款人的權利和救濟的列舉並不打算是詳盡的，行政代理和貸款人行使任何權利或救濟不應排除行使任何其他權利或救濟，所有這些權利或救濟都應是累積的，並應是根據本協議或根據其他貸款文件給予的任何其他權利或救濟之外的權利或救濟，或現在或將來可能以法律、衡平法、訴訟或其他方式存在的權利或救濟。行政代理或任何貸款人在行使任何權利、權力或特權時的任何延遲或未能採取行動，不得視為放棄該權利、權力或特權，任何單次或部分行使任何該等權利、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權，或不得解釋為放棄任何違約事件。借款人、行政代理和貸款人或其各自的代理人或員工之間的任何交易過程都不應有效地更改、修改或解除本協議或任何其他貸款文件的任何規定，或構成對任何違約事件的棄權。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第12.2條為所有貸款人和發出貸款的貸款人的利益而提起和維持；但上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)發出貸款的貸款人或Swingline貸款人行使本協議和其他貸款文件項下和根據其他貸款文件(僅以其簽發貸款機構或Swingline貸款人的身份，視情況而定)對其有利的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據第14.4節(符合第5.4節的條款)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得提交債權證明或親自出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所要求的貸款人應享有根據第12.2條賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第5.4(D)條的規定的情況下，任何貸款人在徵得

在必要的貸款人授權下，強制執行其可獲得的任何權利和補救措施。

第12.4條規定了付款和收益的貸記。如果借款人在到期時未能支付任何債務，並且債務已根據第12.2條加速，或者行政代理或任何貸款人已行使本協議或任何其他貸款文件中規定的任何補救措施，則貸款人收到的關於擔保債務的所有付款和強制執行擔保債務的所有淨收益應適用：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額的擔保債務部分，包括支付給以行政代理人身份和簽發貸款人身份支付的律師費(以及Swingline貸款人以行政代理人身份支付的費用、賠償金、開支和其他金額，按本條款所述的各自首先應支付給他們的金額的比例)；

第二，支付構成貸款單據規定向貸款人支付的費用、賠償金和其他數額(本金和利息除外)的擔保債務的那部分，包括律師費(貸款人按比例按照第二條第二款所述的相應金額向貸款人支付)；

第三，向貸款人按比例支付構成貸款和償還債務的應計利息和未付利息的擔保債務部分，按比例向貸款人支付第三款所述的相應金額；

第四，償付構成貸款未付本金的有擔保債務部分，以及根據有擔保套期保值協議和有擔保現金管理協議而欠下的償還債務和付款義務，按出借人、開證貸款人、對衝銀行和現金管理銀行之間的比例，按其持有的本條款第四款所述的各自金額的比例依次支付；

第五，支付給行政代理，記入開證行的賬户，將當時未償還的任何L信用證債務變現；

最後，在所有擔保債務以不可撤銷的方式向借款人全額償付或適用法律另有要求後的餘額(如有)。

儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視具體情況而定)收到有關的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的擔保債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第十三條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第12.5節：行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金屆時是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論

行政代理人應向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預或其他方式授權(但不承擔義務)：

(A)有義務就貸款、L/信用證債務和所有其他欠款和未付債務提出和證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以便使貸款人、簽發貸款的貸款人和行政代理人(包括對貸款人、簽發貸款的貸款人和行政代理人及其各自的代理人和大律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第3.1條(L)應支付的貸款人、簽發貸款的貸款人和行政代理人的所有其他款項)提出索賠：5.3和13.3)在該司法程序中被允許；和

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和簽發貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和發出貸款的貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第5.3和13.3節應由行政代理支付的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第12.6節規定了信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖或其他方式的契約償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或信用方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似適用法律，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意下或在其指示下)進行的任何其他出售或止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。對於任何此類信用投標和購買，對擔保當事人的債務應有權並應：以應收差餉租值為基礎的信貸投標(有關或有權益的債權在該等債權清盤時將按比例歸屬於該等或有權益分配時所用的或有債權金額的已清償部分)(或於收購工具的股本或債務工具或用於完成該項收購的工具)。-就任何該等投標(I)，行政代理人應獲授權(X)組成一項或多項收購工具進行投標及(Y)通過規定對一輛或多輛購置車輛進行管理的文件(條件是行政代理對一輛或多輛購置車輛採取的任何行動，包括對其資產或股本的任何處置，應直接或間接由所需貸款人的投票管轄，無論

在本協議終止且不實施本協議第14.2條第(A)至(I)款中對所需貸款人行動的限制的情況下，(Ii)行政代理應被授權由貸款人按比例將相關債務轉讓給任何此類收購工具，因此，每個貸款人應被視為已按比例收到由此類收購工具發行的任何股本和/或債務工具的按比例部分，因為轉讓的債務將被貸方出價，而無需任何有擔保的一方或收購工具採取任何進一步行動，及(Iii)若轉讓予收購工具的債務因任何理由(由於另一項出價較高或更高，或因轉讓予收購工具的債務金額超過收購工具所出價的債務信貸金額或其他原因)並未用於收購抵押品，則該等債務應自動按比例重新分配予貸款人，而任何收購工具因已轉讓予收購工具的債務而發行的股本及/或債務工具應自動註銷，而無須任何有擔保交易方或任何收購工具採取任何進一步行動。

第十三條
行政代理

第13.1條規定了任命和監督。

(A)每個貸款人和簽發貸款的貸款人在此不可撤銷地指定和指定美國銀行代表其作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和發行貸款的人的利益，母借款人或其任何子公司都不享有作為任何此類規定的第三方受益人的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)此外，行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人(包括以潛在對衝銀行或現金管理銀行的身份)和發放貸款的貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和發放貸款的代理人，以獲取、持有和執行任何貸方為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權(包括但不限於，代表擔保當事人簽訂額外的貸款文件或現有貸款文件的補充文件)。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人以及行政代理人根據第三條為持有或執行擔保文件下授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使任何權利和補救的目的，應有權享有本第十三條和第十四條(包括第14.3條)所有規定的利益，如同該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

第13.2條規定了作為貸款人的銀行權利。在本合同項下擔任行政代理的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，

除非另有明確説明或文意另有所指外，“出借人”一詞應包括以個人身份擔任本合同項下的行政代理人的人。該等人士及其附屬公司可接受母借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與母借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，且無責任向貸款人作出任何交代。

第13.3條規定了免責條款。行政代理或安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的職責除外，且其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理或安排者(視情況而定)：

(A)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論違約是否已經發生並正在繼續；

(B)行政代理不負有采取任何酌情行動或行使任何酌處權的責任，但行政代理在此明確規定的自由裁量權和權力，或行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(C)貸款人不承擔任何義務或責任向任何貸款人或發證貸款人披露以任何身份傳達、獲取或由其任何關聯方以任何身份傳達、獲得或擁有的任何信貸或其他關於貸款人或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽的信貸或其他信息，但本協議中行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；

(D)對於(I)經所需貸款人的同意或請求(或在第14.2和12.2條規定的情況下，或行政代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的情況，行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責。除非借款人、貸款人或簽發貸款的貸款人以書面向行政代理人發出描述該違約的通知，否則該行政代理人應被視為不知悉任何違約；及

(E)債權人不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議有關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或本協議所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)有效性，

本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的可執行性、有效性或真實性，或任何據稱由擔保文件產生的留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第六條或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

第13.4節規定了行政代理的信賴性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款的發放、或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或開證貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開證貸款人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第13.5條規定了職責的下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第13.6條規定了行政代理的辭職。

(A)行政代理可隨時將其辭職通知貸款人、發證貸款人和母公司借款人。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與母借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果規定的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天(或規定的貸款人同意的較早日期)內(“辭職生效日期”)接受了該任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和發行貸款的貸款人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人都不是違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理人的人根據其定義第(D)條是違約貸款人，則所需貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知母公司借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與母公司借款人協商後任命繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或發行貸款的貸款人持有的任何抵押品擔保的情況下，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和(2)除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他金額外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人和發出貸款的貸款人直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並享有退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(但在辭職生效日期或免職生效日期時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利除外)，退休的(或被免職的)行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非母借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人管理代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第14.3節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在下列情況下采取或未採取的任何行動：(I)當退役的(或被免職的)行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，本條和第14.3節的規定就應繼續有效。包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)就將代理轉移給任何後續行政代理而採取的任何行動。

(D)美國銀行根據本節的規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去發行貸款人和Swingline貸款人的職務。在接受繼任者作為本協議項下行政代理的任命後，(A)該繼任者將繼承並被賦予退役開證貸款人和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役開證貸款人和Swingline貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任開證貸款人應出具信用證，以取代信用證(如有)，或作出令退任開證貸款人滿意的其他安排，以有效承擔退任開證貸款人就該等信用證所承擔的責任。

第13.7條規定了對行政代理、安排人和其他貸款人的不信任。每一貸款人和發出貸款的貸款人明確承認，行政代理或安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意、接受其任何關聯方的任何貸款方的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理或安排人就任何事項(包括行政代理或安排人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重要信息)向任何貸款人或發出貸款人作出的任何陳述或保證。每一貸款方和發出貸款的貸款方向行政代理和安排方表示，其已獨立地在不依賴行政代理、安排方、任何其他貸款方或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每一貸款人及簽發貸款人亦承認，其將在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續作出其本身的信用分析、評估及決定，以根據或根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人及發行貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸安排的條款，及(Ii)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款，並以貸款人或發行貸款人的身份訂立本協議，目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所載適用於該貸款人或發行貸款人的其他便利，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人及發行貸款人同意不提出違反前述規定的申索。每家貸款人和發放貸款人均聲明並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或該發放貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

第13.8條規定不承擔其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，但在本協議封面上列出的辛迪加代理、文件代理、聯合代理、賬簿經理、牽頭經理、安排人、牽頭安排人或共同安排人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下發行貸款人的身份(視情況適用)除外。

第13.9條規定了抵押品和擔保事宜。每一貸款人(包括以其或其任何關聯公司作為潛在對衝銀行或現金管理銀行的身份)不可撤銷地授權行政代理根據以下任何貸款文件(A)終止承諾和全額支付所有擔保債務(不包括(1)或有賠償義務和(2)有擔保現金管理協議(構成有擔保債務)或有擔保對衝協議項下的債務和負債)或有擔保對衝協議項下的債務和負債，解除對根據以下任何貸款文件授予或持有的任何抵押品的任何留置權

(B)作為根據本合同或根據任何其他貸款文件所允許的任何銷售的一部分或與其相關的銷售而出售或將出售的信用證，或(C)根據第14.2條獲得批准、授權或批准的情況下：

(A)有權將根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何抵押品的任何留置權置於根據本條例明確準許的任何準許留置權的持有人之前；及

(B)如果任何貸款方擁有的附屬擔保人的所有股本因本協議允許的交易(包括根據豁免或同意)而出售或轉讓，則有權免除任何附屬擔保人在《附屬擔保協議》和任何其他貸款文件下的義務，但前提是，在該交易生效後，該附屬公司將不需要根據第9.10節擔保任何義務。

應行政代理人的要求，所需貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據本節解除任何附屬擔保人在附屬擔保協議項下的義務。在本第13.9款規定的每種情況下，行政代理將根據貸款文件和本第13.9款規定的條款，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交貸方可能合理要求的文件，以證明該抵押品已從根據擔保文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該抵押品中的權益處於從屬地位，或解除該附屬擔保人在《附屬擔保協議》下的義務。在交易中構成抵押品的任何財產的任何此類出售、轉讓或處置構成了根據第11.5條允許的資產的出售(出售給信用方除外)，則任何擔保文件在該財產上產生的留置權應自動解除，無需任何人採取進一步行動。

(C)行政代理不對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸方就此準備的任何證書的任何陳述或擔保不負責或有責任確定或調查任何關於抵押品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，行政代理也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

第13.10節包括有擔保的對衝協議和有擔保的現金管理協議。任何現金管理銀行或對衝銀行因本條款或任何證券文件的規定而獲得第12.4條或任何抵押品的利益，除以貸款人身份並僅在貸款文件中明確規定的範圍外，無權知悉任何根據本條款或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動，或同意、指示或反對任何行動。即使本條第十三條有任何其他相反的規定，行政代理人不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保套期保值協議的付款情況，或已就該等有擔保現金管理協議和有擔保套期保值協議作出其他令人滿意的安排，除非行政代理人已收到該等有擔保現金管理協議的書面通知，且

有擔保的套期保值協議，以及行政代理可能要求適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)提供的支持文件。

第13.11條規定了ERISA的某些事項。

(A)根據每個貸款人(X)的陳述和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，併為了借款人的利益，以下至少一項是並且將是真實的：

(I)除非該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議，否則該貸款人沒有使用受ERISA第一標題約束的一個或多個(A)“員工福利計劃”(定義見ERISA第一章)的“計劃資產”(按29 C.F.R.§2510.3-101的含義，經ERISA第3(42)條修改)。(B)《守則》第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的個人(為《僱員福利計劃》第3(42)節的目的，或為《僱員福利計劃》第一章或《守則》第4975節的目的)。

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)簽署行政代理全權酌情決定的每一借款人和該貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了避免對借款人或為借款人的利益而產生的疑問，行政代理不是涉及貸款人進入、參與、管理和履行的貸款人資產的受信人

貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

第13.12節規定了預扣税。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理機構可以扣留相當於任何政府當局徵收、徵收、徵收或評估的任何適用收入、印花税或其他税款的金額，不向任何貸款人支付。在不限制或擴大第5.11節的規定的情況下，每個貸款人應賠償並使行政代理不受損害，並應在提出書面要求後10天內就此向行政代理支付任何和所有税款以及任何和所有相關損失、索賠、債務和支出(包括但不限於，美國國税局或任何其他政府當局因任何原因(包括但不限於)未能適當地扣留任何款項支付給該貸款人或為該貸款人的賬户而對行政代理產生或主張的任何和所有相關損失、索賠、債務和支出)。因為適當的表格沒有交付或沒有正確執行，或者因為貸款人沒有通知行政代理情況的變化，使得豁免或減少這種所需的扣繳無效)。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第13.12條應支付的任何金額。就本第13.12節而言，術語“貸款人”包括任何發行貸款的貸款機構和任何Swingline貸款機構。在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後，本第13.12條中的協議應繼續有效。

第13.13條規定了追回錯誤付款的規定。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人或簽發貸款的貸款人(“一方”)支付了本協議項下的款項，無論是否與借款人在此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一方分別同意應要求立即向行政代理償還該當事人收到的、以如此收到的貨幣立即可用的資金形式的可撤銷金額及其利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一方都不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的對其退還任何可撤銷金額的義務的抗辯。行政代理機構應在確定向該方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後立即通知每一方。

第十四條
其他

第14.1條規定了新的通知。

(一)一種溝通方式。除本協議另有規定外，本協議項下的所有通知和通信均應以書面形式(就本協議而言，“書面”一詞應包括電子郵件和互聯網網頁等電子格式的信息)，或通過電話

隨後以書面形式確認。任何通知如果通過專人遞送或通過電子郵件、在互聯網網頁上張貼、傳真、認可隔夜快遞服務或掛號郵件、要求回執的方式發送，則應被推定為當事人在以下日期收到：(I)如果以專人遞送或通過電子郵件或傳真發送，(Ii)如果通過認可隔夜快遞服務發送，則在下一個營業日收到，(Iii)在掛號郵件寄送之日之後的第三個營業日收到，要求的回執和(Iv)預期收件人根據上文第(I)款收到的被視為收據的通知的電子郵件地址，通知已張貼在互聯網網頁上的任何通知或通訊均可用，並標明其網站地址。在與確認書面通知不符或未能收到確認性書面通知的情況下，按照管理代理的理解，向管理代理髮出的電話通知將被視為控制和適當的通知。

(B)提供通知的地址。向任何一方發出的通知應寄往下列地址，或以書面形式通知所有其他各方的任何其他地址。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。在以下第(C)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按第(C)款規定有效。

(C)支持電子通信。本合同項下向貸款人和簽發貸款人發出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送、互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或發出貸款人發出的通知，前提是該貸款人或發出貸款的貸款人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理、Swingline貸款人、發放貸款的貸款人或母借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應被視為已被前述條款所述的預期收件人從其電子郵件地址收到；(I)通知可用並標明網站地址；但對於第(I)和(Ii)兩項條款，如果該通知、電子郵件或通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或其他通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)行政代理辦公室。行政代理人特此指定其位於上文(B)段所述地址的辦事處，或為此目的已向母借款人和貸款人發出書面通知的任何後續辦事處，如本文所指的行政代理人辦公室，應向其支付到期款項，並在其支付貸款和申請信用證。

(E)申請更改地址等。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(六)建設國際平臺。每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過將借款人材料張貼在平臺上，將借款人材料提供給簽發貸款人和其他貸款人。

該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人的材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不會就任何信用方或行政代理通過平臺、任何其他電子信息服務或互聯網傳輸借款人的材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、責任或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)向母借款人、任何貸款人、發行貸款人或任何其他人承擔任何責任。

(G)確定私人方面的名稱。每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券適用法律)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關母借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券適用法律的目的。

第14.2節 修正案、豁免和同意。 除下文規定或任何貸款文件中具體規定外，貸款人可以修改或放棄本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契約、協議或條件，並且貸款人給予的任何同意，前提是，但前提是，此類修改，棄權或同意由所需貸款人簽署書面形式（或由行政代理人在所需貸款人同意下）並交付給行政代理人，如果是修正案，則由母借款人簽署;但任何修改、放棄或同意均不得：

(A)在未經所需循環信貸貸款人事先書面同意的情況下，如果此類修訂、修改或豁免的效果是要求循環信貸貸款人(在對本協議條款的任何此類修訂的情況下，根據第6.1節以外的任何實質上同時提出的借入循環信貸貸款的請求)提供循環信貸貸款，則可修改、修改或放棄(I)本協議第6.1條或任何其他條款的規定，而此類循環信貸貸款人不會被要求這樣做。(二)Swingline承諾額或(三)L/C承諾額；

(B)在未經所需延遲提取定期貸款貸款人事先書面同意的情況下，如果此類修改、修改或豁免的效果是要求延遲提取定期貸款貸款人(在對本協議條款的任何此類修改的情況下，根據第6.1節以外的任何實質上同時提出的借入延遲提取定期貸款的請求)提供延遲提取定期貸款，則可修改、修改或放棄(I)第6.1節或本協議任何其他規定；

(C)未經任何貸款人書面同意，不得延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第12.2條終止的任何承諾)或任何貸款人的貸款金額；

(D)無需直接受本協定或任何其他貸款文件影響的每一貸款人的書面同意，可免除、延長或推遲本協定或任何其他貸款文件為支付或強制預付本協議或任何其他貸款文件項下的貸款人(或任何貸款人)的本金、利息、手續費或其他款項而確定的任何日期；

(E)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，不得降低任何貸款或償還義務的本金或本文規定的利率，或(除本節第二個但書第(Iv)條另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只有經所要求的貸款人同意，才有必要(I)免除借款人在違約事件持續期間按5.1(C)節規定的利率支付利息的任何義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何界定的術語)，即使該等條款的影響

修正案將降低任何貸款或L信用證義務的利率，或降低本合同項下應支付的任何費用；

(F)或(I)更改第5.4節、第5.6節或第12.4節，以改變第5.4節、第5.6節或第12.4節所要求的付款分攤比例，或(Ii)更改第12.4節，以改變貸款人收到的付款和收益用於償還債務或擔保債務的順序，在任何一種情況下，均未經直接受影響的每個貸款人的書面同意；

(G)不得更改本節的任何條款或“所需貸款人”、“所需延遲提取定期貸款貸款人”或“所需循環信貸貸款人”的定義，或本條款中規定修改、放棄或以其他方式修改本條款項下任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的任何其他條款，而無需直接受其影響的每個貸款人的書面同意；

(H)在任何情況下，未經每一貸款人的書面同意，不得同意任何信用方轉讓或轉讓該信用方在其所屬的任何貸款文件下的權利和義務(根據第11.4節允許的除外)；

(I)取消(I)所有附屬擔保人或(Ii)附屬擔保人，在任何情況下，從任何附屬擔保協議(第13.9條授權的除外)中解除對擔保債務的基本上所有信貸支持，而未經各貸款人書面同意；

(J)在未經各貸款人書面同意的情況下，可以解除所有或基本上所有抵押品或解除任何擔保文件(第13.9條授權或本協議或適用的擔保文件中明確允許或設想的除外)；或

(K)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，將有擔保債權的有擔保債務排在任何其他債務或擔保有擔保債務的留置權的留置權之後，以擔保任何其他債務；

但(I)除非開證貸款人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不影響開證貸款人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何信用證申請；(Ii)除非由Swingline貸款人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不影響Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iv)每份收費函件可被修改，或放棄其下的權利或特權，書面形式只能由當事人簽署；(V)對本協議的任何放棄、修訂或修改，如因其條款而影響持有某一特定類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議下的權利或義務，可由母借款人訂立的一項或多項書面協議以及受影響類別的貸款人根據本節須同意的所需利息百分比(若該類別的貸款人當時是本協議下唯一的貸款人類別)予以同意；及(Vi)行政代理及

如果行政代理機構和母借款人共同發現貸款文件中的任何明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，母借款人應被允許修改貸款文件中的任何條款(該修改應在沒有任何其他任何貸款文件當事人的進一步行動或同意的情況下生效)。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾。

此外，儘管本協議有任何相反規定，每一貸款人在此授權行政代理代表其對本協議進行修訂(包括但不限於對本協議第14.2節的修訂)和其他貸款文件，或簽署行政代理合理認為適當的附加貸款文件，以便(X)根據第2.7條增加循環信貸承諾或根據第2.8條增加任何定期貸款，而無需其進一步同意，包括但不限於，修正，以允許循環信貸承諾和任何增量定期貸款的此類增加按比例分享本協議和其他貸款文件的好處，並在任何所需貸款人的確定中適當包括循環信貸承諾和任何增量定期貸款的此類增加下的任何貸款人，以及(Y)與再融資修正案相關的任何修訂；但在任何情況下，未經任何貸款人書面同意，該等修訂不得在任何重要方面對該貸款人的權利造成不利影響。

第14.3條用於支付費用；賠償。

(A)控制成本和支出。借款人和任何其他貸款方應共同和各自支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括行政代理律師的合理費用、收費和支出)，這些費用與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，以及本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)有關。(Ii)支付開證貸款人因開立、修改、續期或延長任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用；及(Iii)支付行政代理、任何貸款人或開證貸款人為執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利(包括其在本節項下的權利)而發生的所有自付費用(包括行政代理、任何貸款人或開證貸款人的任何律師的費用、收費和支出)。或(B)與本合同項下發放的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)要求借款人提供賠償。借款人應賠償行政代理(及其任何次級代理)、每一貸款人和簽發貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何損失、索賠(包括但不限於任何環境索賠或民事罰款或由OFAC評估的罰款)、損害、債務和相關費用(包括任何第三方或借款人或任何其他信用方對任何受償方產生的費用、收費和支出)、任何損失、索賠(包括但不限於任何環境索賠或民事罰款或罰款)、損害賠償、債務和相關費用(包括任何第三方或借款人或任何其他信用方對任何受償方產生的費用、收費和支出)。(I)在簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書後，

合同各方履行各自在本合同或本合同項下的義務或完成在本合同或合同項下的交易(包括交易)，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議用途(包括開具貸款人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守該信用證的條款)，(Iii)在母借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與母借款人或其任何子公司有關的任何環境索賠，(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或由母借款人、任何其他信用方或其任何子公司提出的，也不論任何被補償人是否為其中一方，或(V)任何索賠(包括但不限於任何環境索賠或由OFAC評估的民事處罰或罰款)、調查、因貸款、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件或本協議所擬進行的交易，包括但不限於合理的律師費和諮詢費而引起的訴訟或其他程序(不論行政代理或任何貸款人是否為訴訟一方)及其起訴和抗辯，但不得對任何受償人提供此類賠償，條件是：債務或相關費用(X)由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為因該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)由母借款人、任何其他信用方或其任何子公司就惡意違反該受償方在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向受償方提出的索賠所致，前提是母借款人或該貸款方已獲得經有管轄權法院裁定的對其有利的最終且不可上訴的判決。本第14.3(B)條不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税項外的其他税項。

(C)提高貸款人的償還率。如果借款人因任何原因未能按照本節第(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、開證貸款人、Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等分代理)、開證貸款人、Swingline貸款人或上述關聯方(視屬何情況而定)支付，該貸款人在該未清償金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未清償金額)中的比例份額(根據當時每個貸款人在總信貸風險中的份額，在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；但就僅以開證貸款人或Swingline貸款人的身份而欠開證貸款人或Swingline貸款人的未付款項而言，只有循環信貸貸款人才須支付該等未付款項，該等付款須分別根據該等循環信貸貸款人的承諾百分比(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時釐定)而作出，但前提是該等未償還開支或獲彌償的損失、申索、損害、負債或有關開支(視屬何情況而定)是由行政代理人(或任何該等分代理人)、簽發貸款人或Swingline貸款人以行政代理人(或任何該等分代理人)、發證貸款人或SWingline貸款人的身分招致或申索的，或代表行政代理(或任何該等分代理)、發行貸款機構或Swingline貸款機構以上述任何身分行事的任何關聯方。貸款人根據本條款第(C)款承擔的義務受第5.7節的規定約束。

(D)允許免除間接損害等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人和其他信用方不得根據任何責任理論，就因本協議、與本協議有關或由於本協議的任何其他原因而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)向任何受償方主張並在此放棄任何索賠。

貸款文件或任何協議或票據、本協議或由此進行的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用。以上第(B)款所述的任何賠償受償人不對非預期接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

(E)為生存而戰。每一方在本節項下的義務應在貸款文件終止和支付本條款項下的義務後繼續存在。

(F)支付更多款項。本節規定的所有到期款項應在被要求支付後立即支付。

第14.4條規定了抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每家貸款人、發行方貸款人、Swingline貸方及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸方、發行方貸方在任何時間所欠的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以何種貨幣計)和其他債務(以何種貨幣計)，Swingline貸款人或借款人或任何其他貸款方的任何該等關聯公司，或為借款人或借款人或任何其他貸款方的賬户，承擔借款人或該貸款方現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有義務，或向該貸款人、簽發貸款人、該Swingline貸款人或其任何關聯公司提供任何其他貸款文件，不論該貸款人、該簽發貸款人、該Swingline貸款人或任何該等關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，且儘管借款人或該信用方的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人的分支機構或辦事處的，與持有該存款或對該債務負有債務的分行、辦事處或關聯公司不同的Swingline貸款人或該等關聯公司；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第12.4節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、發行貸款機構、Swingline貸款人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款機構應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款機構承擔的義務。每個貸款人、發行貸款人、Swingline貸款人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、發行貸款人、Swingline貸款人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人、簽發貸款人和Swingline貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知母借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第14.5節是適用法律。

(一)堅持依法治國、依法治國。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、糾紛或訴因(無論是合同、侵權或其他方面的)和擬進行的交易應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋；但是，(I)對任何收購協議陳述的準確性的確定以及是否作為

在下列情況下，借款人(或其適用關聯公司)有權終止其根據收購協議承擔的義務，或因違反收購協議中的此類陳述和保證而拒絕根據收購協議完成收購；(2)對是否發生重大不利影響(如收購協議中所界定的)的解釋；以及(3)確定收購是否已按照收購協議的條款完成，在每種情況下，均應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，不論根據適用的法律衝突原則可能管轄的法律如何。

(B)將其提交司法管轄區。借款人和其他信貸方不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約縣的紐約州法院和美國紐約南區地區法院以外的任何法院對行政代理、任何貸款人、發行貸款人、Swingline貸款人或前述任何關聯方以任何方式與本協議或與本協議有關的交易提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院審理和裁定。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理人、任何貸款人、否則，開證貸款人或Swingline貸款人可能不得不在任何司法管轄區的法院對借款人或任何其他信用方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序。

(C)提供場地豁免。借款人和其他信貸方在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本第14.5節第(B)款所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)完成程序文件的送達。本合同的每一方都不可撤銷地同意以第14.1條規定的方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第14.6條規定放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)將證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人以明確或其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人將不會尋求強制執行前述放棄，以及(B)並承認其和本協議的其他各方是被引誘的

本協議和其他貸款文件的簽訂，除其他事項外，包括第14.6節中的相互豁免和證明。

第14.7節規定了付款的沖銷；付款被擱置。

(A)如借款人為貸款人的應課差餉利益而向行政代理人支付一筆或多筆款項，或行政代理人收取任何抵押品的任何付款或收益，而該等付款或收益或其任何部分其後根據任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟而被宣佈為欺詐性或優惠性的、作廢及/或須償還受託人、接管人或任何其他一方，則在該等付款或收益已償還的範圍內，擬履行的債務或部分債務應重新生效，並繼續完全有效，如同行政代理尚未收到此種付款或收益一樣。

(B)在借款人或其代表向行政代理人、發證貸款人或任何放貸人或行政代理人、發債貸款人或任何放貸人行使抵銷權的範圍內，該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該行政代理人、發債貸款人或該放貸人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他當事人，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何法律程序，則(I)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(Ii)每一貸款人和發出貸款的貸款人分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，並自提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率為止的利息。出借人和出借人在前一句第(2)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

第14.8條規定了禁令救濟；懲罰性賠償。

(A)如果借款人認識到，如果借款人未能履行、遵守或履行本協議項下的任何義務或債務，任何法律補救措施都可能被證明是對貸款人的不充分救濟。因此，借款人同意，貸款人應根據貸款人的選擇，在任何此類情況下有權獲得臨時和永久禁令救濟，而無需證明實際損害賠償。

(B)行政代理、貸款人和母借款人(代表其本人和貸方)在此同意，任何此等人士不得享有針對貸款文件其他任何一方的懲罰性或懲罰性損害賠償的補救辦法，且每個此等人士特此放棄他們現在擁有或將來可能因任何爭議而獲得懲罰性或懲罰性損害賠償的任何權利或要求，無論該爭議是通過仲裁還是司法解決的。

第14.9節規定了會計事項。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且母公司借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和母公司借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；

在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，以及(Ii)母借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。

第14.10節規定了繼任者和受讓人；參與。

(一)一般情況下任命繼任者和受讓人。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方當事人的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，本節(D)段規定的參與者，第2.7節或第2.8節規定的新貸款人，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(一)取消最低限額。

(A)如果將轉讓方的承諾和/或當時欠它的貸款的全部剩餘金額轉讓給相關核準基金，或同時轉讓給至少等於本節(B)(I)(B)段規定的總額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及

(B)在本節(B)(I)(A)款沒有説明的任何情況下，循環信貸承諾的總額(為此目的包括根據該承諾未償還的貸款)，或者，如果適用的循環信貸承諾當時尚未生效，則轉讓貸款人受制於每項此類轉讓的貸款的本金未償還餘額(自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日確定，或在轉讓和假設中規定“交易日期”時，截至交易日)不得少於2,500,000美元。就循環信貸安排的任何轉讓而言，或就定期貸款安排的任何轉讓而言，或2500,000美元，除非行政代理中的每一人，以及只要未發生違約或違約事件且仍在繼續，母借款人另有同意(每一同意不得被無理扣留或拖延)；但前提是

除非母借款人在第十(10)個營業日之前明確拒絕同意，否則母借款人應被視為在轉讓貸款人(通過行政代理)交付書面通知之日起十(10)個工作日後表示同意；

(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或循環信貸承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓；

(3)提供必要的意見。除本節(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(X)違約或違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，(Y)轉讓給貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金，或(Z)轉讓是在重述日期開始至重述日期後九十(90)天結束的期間內進行的，否則不需要徵得母借款人的同意(此種同意不得被無理扣留或延遲)；但母借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非其在收到轉讓通知後10個工作日內以書面通知行政代理表示反對；

(B)在以下方面的轉讓必須徵得行政代理人的同意(此種同意不得被無理拒絕或延遲)：(I)如向並非有循環信貸承諾的貸款人、該貸款人的聯屬機構或與該貸款人有關的核準基金的人士轉讓循環信貸安排，以及(Ii)向並非貸款人、貸款人的聯屬機構或核準基金的人提供定期貸款；及

(C)對於任何增加受讓人在一份或多份信用證項下參與風險敞口的義務的轉讓(無論當時是否尚未完成)，或就循環信貸安排進行的任何轉讓，均需徵得開證貸款人和Swingline貸款人的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)。

(四)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及每次轉讓的處理和記錄費3,500美元；但(A)貸款人同時轉讓兩個或兩個以上核準資金時，只需支付一筆此類費用，以及(B)行政代理可在任何轉讓的情況下全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不允許向某些人分配任務。不得轉讓給(A)借款人或母借款人的任何附屬公司或聯營公司，或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)所述貸款人時將構成上述任何人的任何人。

(六)禁止向自然人轉讓。不得向自然人或為自然人的控股公司、投資工具或信託進行轉讓，也不得為自然人的主要利益而擁有和經營任何此類轉讓。

(Vii)取消某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經母公司借款人和行政代理人同意，按比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)後，向行政代理支付總額足夠的額外款項，(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和本協議項下的其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)根據其循環信貸承諾百分比獲取(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人應不再是本合同的一方)，但仍有權享有第5.8、5.9、5.10、5.11和14.3款所規定的利益，涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節(D)款出售參與此類權利和義務的出借人。

(C)登記在冊。僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理，應在其位於北卡羅來納州夏洛特市西貿易街900號Gateway Village-900 Building的辦公室保存一份向其交付的各項轉讓和假設以及每一份貸款人聯合協議(如適用)的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時的條款對每一貸款人的循環信貸承諾、本金金額(及所述利息)的記錄(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人和任何出借人查閲(但僅限於以下範圍

在合理的事先通知下，在任何合理的時間和不時的情況下，在登記冊中適用於該貸款人的條目)。第14.10(C)節的解釋應使所有貸款在任何時候都保持在守則第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節及任何相關的庫務條例(或守則或庫務條例的任何其他相關或後續規定)所指的“登記形式”。

(D)支持更多的參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分和/或欠其的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責根據第14.3(C)條向其參與者(S)支付的任何款項的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第14.2條中描述的直接影響該參與者的任何修訂、修改或豁免，並且不能通過所需貸款人的投票而生效。借款人同意，每個參與者都有權享有第5.8、5.9、5.10和5.11節的利益(受其中的要求和限制，包括第5.11(G)節的要求(應理解為第5.11(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第5.12節的規定，就像它是本節(B)段下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第5.10條或第5.11節就任何參與收取比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以履行第5.12(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第14.4節的好處，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第5.6條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者

即使有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(e)    [已保留].

(F)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括但不限於任何保證對聯邦儲備銀行的義務的質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

第14.11節規定了對某些信息的處理；保密。行政代理人、貸款人和發放貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯方及其關聯方(有一項諒解，即此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在根據任何貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下行使任何補救措施，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本第14.11節的規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議項下的任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(Ii)任何掉期、衍生工具或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，而根據該交易的付款須參考借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(G)以保密方式向(I)任何評級機構就母公司借款人或其附屬公司或根據本協議提供的信貸安排進行評級，或(Ii)就與本協議項下提供的信貸安排有關的其他市場識別碼的CUSIP編號的發放和監察而向任何評級機構提供；(H)經母借款人同意，除非由於違反第14.11條的規定，否則此類信息(X)可公開獲得，(Y)行政代理、任何貸款人、發放貸款的貸款人或其各自的任何附屬公司可在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得此類信息，或(Z)由本合同一方獨立發現或開發，而不使用從借款人那裏收到的任何信息或違反第14.11條的條款。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商向代理和貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本第14.11節而言，“信息”是指從任何信用方或其任何子公司收到的與任何信用方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或發行貸款人在母借款人或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但在此日期之後從母借款人或任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。根據第14.11節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款方和發行貸款方均承認：(A)信息可能包括有關母借款人或子公司(視情況而定)的重要非公開信息，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

第14.12節規定了職責的履行。信用證方在本協議項下的每項義務和其他貸款單據均應由該信用證方自行承擔費用和費用。

第14.13條規定，所有權力加上利息。根據本協議或任何其他貸款文件的任何規定，授予貸款人、行政代理人和行政代理人或任何貸款人指定的任何人的所有授權書和其他授權應被視為附帶利息，只要任何債務仍未償還或未履行、任何承諾仍有效或信貸安排尚未終止，則該授權書和其他授權不得撤銷。

第14.14條規定了賠償的存續。

(A)第七條規定的所有陳述和保證以及任何證書或任何貸款文件中包含的所有陳述和保證(包括但不限於在其任何修正案中作出的任何該等陳述或保證)應構成根據本協議作出的陳述和保證。根據本協議作出的所有陳述和保證應在重述日期或截至重述日期作出或視為作出(截至特定日期明確作出的陳述和保證除外)，應在重述日期後繼續存在，且不得因本協議的簽署和交付、貸款人或其代表進行的任何調查或本協議項下的任何借款而放棄。

(B)儘管本協議有任何終止，行政代理和貸款人根據本第十四條的規定以及本協議和其他貸款文件的任何其他規定有權獲得的賠償應繼續完全有效，並應保護行政代理和貸款人不受終止後和終止之前發生的事件的影響。

第14.15節列出了所有標題和説明。本協議中條款、章節和小節的標題和説明以及本協議的目錄僅為方便起見，並不限制或擴大本協議的規定。

第14.16條規定了條款的可分割性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，對於該司法管轄區而言，僅在該禁令或不可執行性的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議或其剩餘條款無效，或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

第14.17節：電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一信用方、每一行政代理和貸款人同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關聯的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名輸入的任何通信將

構成該人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信可以在必要或方便的情況下以儘可能多的副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一種通信。為免生疑問，本款下的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每一貸款人可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬紙質文件原件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人均有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款人或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有該人工簽署的副本。為此目的，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC 15第7006條賦予它們的含義，並可不時加以修訂。

行政代理不對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性負責，也沒有責任確定或調查其真實性(為免生疑問，包括與行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名有關的內容)。行政代理根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，應有權依賴任何通信(其書面形式可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽名)或其相信是真實且經簽署、發送或以其他方式認證的任何聲明(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其發起人的要求)，且不承擔本協議或任何其他貸款文件的責任。

每一貸款方和每一貸款人特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質原件、此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理和每一貸款人提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

各方向其他各方聲明並保證，其擁有通過電子方式執行本協議和任何其他溝通的企業能力和權力，並且該方的組織文件對此沒有任何限制。

第14.18節 一體化 本協議以及其他貸款文件構成雙方就本協議及其主題達成的完整且完整的協議

並取代關於該主題的所有先前的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中包含有利於行政代理或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

第14.19節規定了轉讓和某些其他文件的電子執行。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他已承諾的貸款通知、Swingline貸款通知、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

第14.20節規定了協議的期限。本協議自原結算日起繼續有效，直至(包括)本協議項下或任何其他貸款文件項下的所有債務(未到期的或有賠償義務除外)均已以不可撤銷及不可撤銷的方式全額償付及清償，所有信用證均已終止或到期(或以現金作抵押)，循環信貸承諾亦已終止。本協議的終止不應影響本協議雙方在本協議終止前所產生的權利和義務，也不影響本協議中任何在本協議終止後仍然有效的規定。

第14.21節是律師的建議，沒有嚴格的結構。每一方均向本協議的另一方表示，它已與其律師討論了本協議。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第14.22條適用於美國愛國者法案。受該法約束的每一貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知母借款人，根據《愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據該法識別每一貸款方的其他信息。母借款人應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)所規定的持續義務。

第14.23條規定了與其他文件的不一致之處。如果本協議與任何其他貸款文件之間存在衝突或不一致，應以本協議的條款為準；但擔保文件中任何對母借款人或其子公司施加額外負擔或進一步限制母借款人或其子公司的權利或給予行政代理或貸款人額外權利的規定，不得被視為與本協議衝突或不一致，並應具有完全的效力和效力。

第14.24節規定了公約的獨立效力。借款人明確承認並同意，本合同第九條、第十條和xi條所載的各項公約應具有獨立效力。因此，借款人不得從事第九條、第十條和xi條所載任何公約所允許的任何交易或其他行為，在該交易或行為生效之前或之後，借款人將會或將會違反第九條、第十條和xi所載的任何其他公約。

第14.25條規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對作為受影響金融機構的任何貸款人可能向其支付的根據本協議產生的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。

第14.26節規定了連帶義務和若干義務。借款人應就本合同項下和任何借款人為當事人的任何其他貸款文件項下的所有債務(“貸款義務”)承擔連帶責任，而不考慮任何其他貸款人在任何時候可能獲得或可能針對貸款人提出的任何抗辯(已全額付款的抗辯除外)、抵銷或反索賠，或構成或可能被解釋為構成借款人在本協議項下的責任的衡平法或法律清償的任何其他情況(無論是否通知借款人或瞭解借款人)，而借款人根據本協議承擔的貸款義務，不得以貸款人或任何其他人在任何時間向借款人或針對任何其他人追索任何權利或補救為條件或條件，而該等權利或補救是針對借款人或任何其他人，而該等權利或補救是可能對該等貸款義務的全部或任何部分承擔法律責任或成為法律責任的，亦不得以任何抵押品或擔保或就該等債務而作出的抵押品或擔保或抵銷權為條件。借款人特此承認，本協議是每個借款人的獨立和若干義務(無論哪個借款人已遞交借款通知)

並可針對每一借款人單獨強制執行，而不論是否已針對任何其他借款人尋求強制執行本協議項下的任何權利或補救措施。對於本協議項下向任何其他借款人提供的任何貸款以及該等其他貸款方在本協議項下所欠的任何金額，借款人特此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何貸款人用盡本協議或本協議所述任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救措施，或根據本協議或本協議所指的任何其他協議或文書對任何其他貸款方提起訴訟的任何要求，或根據本協議項下任何此類欠款的任何其他擔保或擔保向任何其他人提出的任何要求。

第14.27條規定了不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，每個借款人承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)(A)由行政代理、安排方和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是借款人與其各自的關聯方之間的獨立商業交易，另一方面，(B)每個借款方都諮詢了自己的法律、會計、其認為適當的監管和税務顧問，以及(C)每個借款人都有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、安排人或任何貸款人對於本協議擬進行的交易對借款人或其各自關聯公司均無任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、安排人、貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人及其各自聯營公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、安排人或任何貸款人均無責任向借款人或其各自聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，每一借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人和貸款人就任何違反或被指控違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任有關的任何索賠。

第14.28節規定了父母借款人的指定。各子公司借款人特此指定母公司借款人為本協議、其他貸款文件以及與本協議相關的所有其他文件和電子平臺的所有目的作為其代理人，並同意：(A)母公司借款人可代表子公司借款人簽署母公司借款人認為適當的文件並提供其認為適當的授權，並且該子公司借款人應遵守代表其簽署的任何此類文件和/或授權的所有條款的義務；(B)行政代理機構交付的任何通知或通訊；簽發借款人或向母借款人提供貸款的人應被視為已交付給該附屬借款人，並且(C)行政代理、發放借款人或貸款人可以接受並被允許依賴由母借款人代表該附屬借款人簽署的任何文件、授權、文書或協議。

第14.29節規定了對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何套期保值協議或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，a

“受支持的QFC”），雙方確認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章的決議權，（連同根據該條例頒佈的條例，“美國特別決議制度”）就此類支持的QFC和QFC信貸支持（以下條款適用，儘管貸款文件和任何支持QFC實際上可能被聲明受紐約州法律管轄，和/或或美國或美國任何其他州）：

(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的FC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本第14.29節中使用的術語，下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[頁面的其餘部分故意留空]

再融資修正案

ACI Worldwide，Inc.，特拉華州一家公司(“母公司借款人”)，ACI Worldwide Corp.，一家內布拉斯加州公司(“現有子公司借款人”)，ACI Payments，Inc.，一家特拉華州公司(“新子公司借款人”；連同現有子公司借款人，“子公司借款人”；及附屬借款人，連同母借款人(下稱“借款人”)、本協議的貸款方及美國銀行(全國性銀行協會)作為貸款人的行政代理(在此情況下為“行政代理”)。

鑑於，母借款人、現有附屬借款人、貸款人和行政代理已於2019年4月5日簽訂了該第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)；

鑑於，母借款人已請求且本協議的貸款方已同意就初始定期貸款、延遲提取定期貸款和循環承諾提供信貸協議對債務進行再融資，以便除其他事項外，按照本協議規定的條款和條件延長其到期日；

鑑於，新附屬借款人目前是附屬擔保人，並希望成為信貸協議項下的借款人；以及

鑑於，美國銀行證券公司(或其以這種身份指定的任何附屬公司)和PNC Capital Markets LLC將擔任與修正案有關的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(以這種身份，稱為“安排人”)。

因此，現在，出於良好和有價值的對價--在此確認收到和充分對價，雙方同意如下：

第一節-定義。

1.1.所有未在此另行定義的大寫術語均按《信貸協議》中的定義使用。

1.2.根據本修正案的規定，以下定義適用：

“2024年循環信貸承諾”是指(A)對於任何2024年循環信貸貸款人，該2024年循環信貸貸款人有義務在任何未償還的時間為母借款人的賬户發放本金總額不超過本合同附表1中與該2024年循環信貸貸款人名稱相對的金額的循環信貸貸款，因為該2024年循環信貸承諾可根據信貸協議的條款(包括但不限於第2.7節)隨時或不時地增加、減少或修改；以及(B)對於所有2024年循環信貸貸款人，所有2024年循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的總承諾額，因為該金額可根據信貸協議的條款(包括但不限於第2.7節)隨時或不時地增加、減少或修改。這個

所有2024年循環信貸貸款人在生效日期的2024年循環信貸承諾總額為600,000,000美元。

“2024年循環信貸貸款人”是指有2024年循環信貸承諾的貸款人。

對於任何貸款人而言，“額外的A期承諾”是指該貸款人在生效之日向借款人提供額外的A期貸款的承諾。自生效之日起，每個貸款人的附加期限A承諾的金額列於本合同的附表1。

“附加條款A貸款人”是指在生效日期具有附加條款A承諾的人。

“附加定期A貸款”是指根據第3.2節發放的某些定期貸款。

“同意”係指基本上以附件A的形式對本修正案的同意。

“現有延遲提取期限貸款機構”是指在緊接本修正案生效之日之前存在未償還延遲提取期限貸款的貸款人。

“現有初始期限貸款人”是指在緊接本修正案生效之日之前存在未償還初始期限貸款的貸款人。

“現有延遲提取定期貸款”是指緊接本修正案生效之日之前信貸協議項下未償還的延遲提取定期貸款。

“現有初始期限貸款”是指緊接在本修正案生效之日之前，信貸協議項下未償還的初始期限貸款。

對任何貸款人而言，“現有循環信貸承諾”是指該貸款人在緊接本修正案生效日期之前有效的信貸協議中所規定的提供循環信貸貸款和參與信用證的義務。

“期限無現金結算選擇權貸款人”是指已就其初始定期貸款和/或延遲提取定期貸款簽署並交付了表明“無現金結算選擇權”的同意書的每一家定期貸款貸款人。

“術語A承諾”統稱為(1)術語A交換承諾和(2)附加術語A承諾。

“A期交換承諾”指A期無現金結算選擇權貸款人同意在生效日100%交換其現有的初始定期貸款和延遲提取定期貸款(或在生效日或生效日之前由A期無現金結算選擇權貸款人分配給該A期無現金結算選擇權貸款人的較少金額)，以換取等額的A期貸款本金總額。

“術語A貸款人”是指術語A無現金結算選擇權貸款人或附加術語A貸款人。

“A期貸款”統稱為(I)以A期無現金結算選擇權貸款人持有的現有初始期貸款或現有延遲提取期貸款換取的每筆初始期貸款和(Ii)每筆額外的A期貸款。

“條款A非交換貸款機構”是指(I)在生效日期或之前沒有就其現有的初始期限貸款和/或現有的延遲提取期限貸款簽署和交付同意，或(Ii)是條款A現金結算期權貸款機構的每個現有的初始期限貸款機構或現有的延遲提取期限貸款機構。

“定期現金結算貸款人”是指已就其初始定期貸款和/或延遲提取定期貸款提交了表明“現金結算選項”的同意的每一家定期貸款貸款人。

第二節：修訂和修訂。自生效日期(定義如下)起生效，並受本協議第6節規定的條件約束，並依據本協議第7節規定的陳述和保證，現(I)刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文字上表示：刪掉的文本)，並添加加粗的下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：下劃線文本)，作為本合同附件B，(Ii)將其附件A-5替換為本合同附件C，以及(Iii)刪除附件D。

第三節包括初始定期貸款和延期提取定期貸款的再融資。

3.1.在符合本協議規定的條款和條件下，A無現金結算選擇權貸款人特此同意，其所有現有的初始期限貸款和現有的延遲提取期限貸款(或在生效日期或生效日期之前由安排方分配給該貸款人的較少金額)將在生效日期自動交換為同等本金的A期貸款，如此交換的現有初始期限貸款和現有延遲提取期限貸款將被視為已預付。

3.2.在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個額外的條款A貸款人同意在生效日期向借款人提供不超過其額外條款A承諾的本金金額的額外的條款A貸款。除非先前終止，否則附加條款A承諾應於生效日期紐約市時間晚上11：59終止。

3.3.借款人應以現金形式預付或安排預付：(I)A非交換貸款人每一期限的所有現有初始期限貸款和現有延遲提取期限貸款，以及(Ii)A非交換期限貸款機構的任何現有初始期限貸款和現有延遲提取期限貸款，在每種情況下，無現金結算選擇權貸款機構均應使用借款人可獲得的額外期限A貸款和其他資金的現金淨收益。

3.4.對於每個附加條款，貸款人(I)確認其已收到一份《信貸協議》和其他貸款文件的副本，連同其中提及的財務報表的副本，以及它認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以便訂立本修正案；(Ii)同意它將在不依賴行政代理、任何其他條款A貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在採取或不採取信貸行動時作出自己的信貸決定

(Iii)委任及授權行政代理以代理人身分採取其作為代理人的行動，並行使信貸協議及其他貸款文件的條款授予行政代理的權力及酌情決定權，以及合理附帶的權力及酌情決定權；及(Iv)同意其將根據信貸協議條款履行其作為貸款人須履行的所有義務。

3.5.根據(I)貸款人、行政代理、借款人和附屬擔保人簽署本修改的對應條款，以及(Ii)向行政代理交付完全籤立的對應條款(包括通過傳真或其他電子傳輸)，本修訂的每一附加條款A貸款人應成為信貸協議項下的貸款人，並應具有本修訂附表1所列的相應附加條款A承諾，自生效日期起生效。

第4節.允許延長循環承付款。

4.1.每個2024年循環信貸貸款人應擁有2024年循環信貸承諾，金額為本合同附表1中與該2024年循環信貸貸款人名稱相對的金額，並同意各自而不是共同向借款人提供信貸協議第二條所述的循環信貸貸款，該等2024年循環信貸承諾具有信貸協議中規定的條款。在生效日期，2024年循環信貸承諾將取代現有的循環承諾。借款人應全額償還緊接生效日期前未償還的循環信貸貸款的未償還本金，連同其所有應計和未付利息，以及與緊接生效日期前未償還的循環信貸承諾和信用證有關的所有應計和未付費用。在生效日期之前任何未完成的信用證應被視為根據2024年循環信貸承諾簽發。

4.2.對每一家2024年循環信貸貸款人，(I)確認其已收到《信貸協議》和其他貸款文件的副本，連同其中提及的財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以便訂立本修正案；(Ii)同意其將在不依賴行政代理、任何其他2024年循環信貸貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在採取或不採取信貸協議下的行動時作出自己的信貸決定；(Iii)委任及授權行政代理代表其採取代理行動，並行使信貸協議及其他貸款文件的條款授予行政代理的權力及酌情決定權，以及合理附帶的權力及酌情決定權；及(Iv)同意其將根據信貸協議條款履行其作為貸款人須履行的所有義務。

4.3.在(I)每個2024年循環信貸貸款人、行政代理和借款人簽署本修正案的副本，以及(Ii)向行政代理交付完全籤立的副本(包括以傳真或其他電子傳輸的方式)後，本修正案締約方的每個2024循環信貸貸款人應成為信貸協議項下的貸款人，並應各自擁有

2024年本合同附表1規定的循環信貸承諾，自生效日期起生效。

第五節新子公司借款人的合併。

5.1.在此，新附屬借款人在此確認、同意並確認，自生效日期起生效，並受本協議第6節所述條件的約束，新附屬借款人將被視為信貸協議的一方，就信貸協議和其他貸款文件而言，將被視為“附屬借款人”和“借款人”，並應承擔附屬借款人和借款人在信貸協議和其他貸款文件下的所有義務，包括但不限於第14.26和14.28節，如同其已簽署信貸協議和其他貸款文件一樣。

5.2.聲明：新附屬借款人確認並確認其已收到一份《信貸協議》。

5.3.向除新附屬借款人以外的每一借款人發出通知，確認其在信貸協議項下的所有義務均為，並在新附屬借款人成為借款人後繼續有效。

第六節限制條件使之生效。貸款人在第3款和第5款規定的生效日期的義務和第2款所述修訂的效力，須滿足(或根據信貸協議第14.2條豁免)下列條件(該等履行或豁免的日期，即“生效日期”)：

6.1.行政代理應已從借款人、輔助擔保人、行政代理和每個貸款人那裏收到本修正案的籤立副本；

6.2.借款人應已向行政代理支付其現有初始定期貸款、現有延遲提取定期貸款和循環信貸貸款(根據現有循環信貸承諾未償還)的所有應計利息和未付利息至生效日期，但不包括生效日期；

6.3.同意：(A)每個貸款人應已收到一筆同意費用，金額相當於(I)在生效日(修正案生效後)未償還定期貸款本金總額和(Ii)生效日(修正案生效後)循環信貸承諾總額的0.25%，同意費應在生效日全額賺取，不得退還，以及(B)安排人、行政代理和貸款人(視情況而定)，應收到所有其他到期和應付的費用，以及借款人根據第8.2節、信貸協議或另行商定的規定必須支付的所有合理和有文件記錄的自付費用的報銷，包括作為行政代理律師的CaHill Gordon&Reindel LLP的合理和有文件記錄的費用、收費和支出；

6.4.根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢法律，包括但不限於《美國愛國者法案》(Pub的第三章)，行政代理應已收到監管機構要求的關於借款人和附屬擔保人的所有文件和其他信息。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)和任何實益所有權條例；

6.5.行政代理人應已收到一份各信用方負責官員的證書，其形式和實質應令行政代理人合理滿意，以證明執行本修正案的該信用方的每名官員的在任情況和簽名的真實性，以及任何其他代表該信用方交付的文件，並證明所附文件真實、正確和完整的副本(A)該信用方的章程或公司註冊證書或成立證書及其所有修正案，截至最近由其註冊或組建司法管轄區內的適當政府當局於最近日期認證，(B)在生效日期生效的該信用方的章程或其他管理文件，(C)該信用方的董事會或其他管理機構正式通過的決議，授權和批准本協議中擬進行的交易，以及本修正案和其所屬其他貸款文件的簽署、交付和履行情況，以及(D)截至最近該信用方根據其組織管轄法律的良好地位的證書；

6.6.如果行政代理代表自身和貸款人收到(I)借款人特別律師瓊斯·戴和(Ii)借款人內部律師內布拉斯加州法律的有利書面意見，在每種情況下，(A)註明生效日期，(B)寄給行政代理和貸款人，以及(C)涵蓋行政代理要求的與本修正案和其他貸款文件有關的事項；

6.7.如果行政代理人應已收到母公司借款人的負責人出具的證明，證明滿足第6.8和6.9節所述的每一項條件，其形式和實質應令行政代理人合理滿意；

6.8.保證不會發生任何事件，也不會因完成本協議中設想的交易而發生、正在發生或將會導致構成違約或違約事件的事件；

6.9.聲明本協議第七節所載的各項陳述和保證應真實、正確；

6.10.行政代理應已收到根據《統一商法典》(或適用的司法案卷)對貸方進行的留置權查詢結果，其形式和實質令人合理滿意，該結果在每個司法管轄區有效，其中應根據《統一商法》進行備案或記錄，以證明或完善對貸方几乎所有資產的擔保權益，除其他事項外，表明每個此類貸方的資產是免費的，沒有任何留置權(允許的留置權除外)；

6.11.行政代理應在不遲於生效日期前一個工作日收到關於現有初始期限貸款和現有延遲支取期限貸款的預付款通知；以及

6.12.行政代理應在信貸協議要求的期限內收到關於額外期限A貸款的借款通知。

第7節：提供陳述和保證。各貸方特此向行政代理和貸款人作出如下聲明和擔保：

7.1.貸方在《信貸協議》和其他貸款文件中所作的陳述和擔保，自生效之日起，在所有重要方面均真實、正確(或，如果任何該等陳述或擔保已具有重大程度，則在所有方面)，其效力與在該日期作出的相同，除非該等陳述或保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在所有重要方面均真實正確(或，就任何該等已受重大程度限制的陳述或保證而言，在所有方面)截至該較早日期；

7.2.授權該信用方有權利、權力和權威，並已採取一切必要的公司和其他行動，授權執行和交付本修正案和履行本修正案，在借款人的情況下，授權履行信貸協議；

7.3.本修正案已由每一貸方的正式授權人員正式簽署並交付，本修正案和《信貸協議》中的每一項均構成作為貸方的每一方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非此類可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或類似的州或聯邦不時生效的債務人救濟法的限制，這些法律會影響債權人權利的總體執行和衡平救濟的可用性；

7.4.確認不存在違約或違約事件；以及

7.5.自生效日期起，在本協議擬進行的交易生效後，母借款人及其每家子公司作為一個整體將具有償付能力。

第8節。其他。其他。

8.1.修訂的效力。除本文明確規定外，本修正案(A)不得以暗示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響任何貸款人或行政代理在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，以及(B)不得更改、修改、修訂或以任何方式影響任何貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議都已在所有方面得到批准和確認，並應繼續全面有效。在類似或不同的情況下，本協議不得視為使借款人有權同意信貸協議、信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或放棄、修訂、修改或以其他方式更改。本修正案中的任何內容均不應被視為信貸協議或任何其他貸款文件下的任何義務的更新。本修正案不構成信貸協議或任何其他貸款文件的更新。

8.2.取消收費和支出。為執行但不限於信貸協議第14.3(A)節，借款人應支付行政代理及其聯屬公司因本修正案的準備、談判、執行和交付而產生的所有合理的自付費用，包括作為行政代理律師的CaHill Gordon&Reindel LLP合理且有文件記錄的費用、收費和支出。

8.3.依法治國。本修正案以及基於、引起或與此有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟因由(無論是在合同、侵權或其他方面)

本修正案及擬進行的交易須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

8.4.同意管轄權；放棄陪審團審判。借款人和其他信貸方不可撤銷且無條件地同意，它不會在任何法院(紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院)對行政代理、任何貸款人、發行貸款人、Swingline貸款人或前述任何關聯方提起任何與本修正案或任何其他貸款文件或交易有關的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從紐約州法院、紐約州南區地區法院和任何上訴法院的管轄權，並同意關於任何訴訟、訴訟或法律程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本修正案或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人、發行貸款人或Swingline貸款人在任何司法管轄區的法院對借款人或任何其他信貸方或其財產提起與本修正案或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均不可撤銷地放棄其在因本修正案或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或涉及的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本條款第8.4條中的相互放棄和證明等因素的引誘而訂立本修正案的。借款人和其他信貸方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本修正案或本條款第8.4條第一句中提到的任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序提出的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。本合同各方不可撤銷地同意以信貸協議第14.1條規定的方式送達法律程序文件。本修正案不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

8.5.任命繼任者和受讓人。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

8.6.不同的標題。此處包含的章節標題僅為參考方便，不應影響本修正案的解釋。

8.7.與其他對口單位合作。本修正案可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名(包括但不限於傳真和.pdf)簽署，應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性。本修正案可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本均為同一協議。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非按照其批准的程序得到行政代理的明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受電子簽名的範圍內，行政代理有權依賴任何此類電子簽名而無需進一步驗證，以及(B)在行政代理的請求下，任何電子簽名後應立即有一個人工執行的原始副本。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

8.8.沒有重申這一點。在此，各信用方明確承認本修正案的條款，並重申，自本修訂之日起及生效之日起，其對附屬擔保協議項下義務的擔保以及對抵押品的留置權的授予，在每一種情況下均繼續完全有效，並延伸至貸款方在貸款文件(包括信貸協議)項下的義務。本修訂的執行、交付、履行或效力，或根據本修訂生效的信貸協議或抵押品協議的修改：(I)損害根據任何貸款文件授予的留置權的有效性、效力或優先權，且該等留置權繼續不受損害，並以相同的優先權確保償還之前或以後產生的所有債務，或(Ii)要求作出任何新的申請或採取其他行動以完善或維持該等留置權的完善。

[簽名如下]

茲證明，本修正案自上述第一次寫明之日起正式生效，特此聲明。

附表1

A期承諾

2024年循環信貸承諾

附件A

ACI Worldwide，Inc.、特拉華州一家公司(“母公司借款人”)、ACI Worldwide Corp.、一家內布拉斯加州公司(“現有子公司借款人”)、ACI Payments，Inc.、特拉華州一家公司(“新子公司借款人”)、ACI Worldwide，Inc.、特拉華州一家公司(“新子公司借款人”)就截至2019年4月5日的該特定第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)相關的同意(本“同意”)；附屬借款人與母公司借款人(“借款人”)、貸款方以及作為貸款人行政代理的全國性銀行協會美國銀行(Bank of America，N.A.)(以該身份稱為“行政代理”)。除非本修正案另有規定，否則本修正案中定義並在本修正案中使用的術語應具有修正案或信貸協議中賦予它們的含義。

茲證明，本同意書由一名正式授權的人員簽署並交付，簽署人已於上文第一次寫明。

現有定期貸款機構：

☐提供了無現金結算選項。簽署人在此不可撤銷及無條件地同意修訂條款，並同意將其初始定期貸款及延遲提取定期貸款(或借款人及安排人自行決定通知及分配給下文簽署人的較少金額，以及任何剩餘的初始定期貸款及延遲提取定期貸款將於生效日期起以無現金償還)的全部本金以無現金滾動方式轉換為本金。此外，簽署人同意提供附表一中與簽署人姓名相對的附加條款A承諾。

☐提供了現金結算選項。簽字人在此不可撤銷地無條件地同意修正案的條款，並同意提前償還其初始定期貸款和延遲提取定期貸款的全部本金。此外，簽署人同意提供附表一中與簽署人姓名相對的附加條款A承諾。

新的定期貸款機構：

☐承諾，簽署人在此不可撤銷且無條件地同意本修正案，並同意提供在附表I中與簽署人姓名相對的條款A承諾。

循環貸款機構：

☐承諾，簽署人在此不可撤銷且無條件地同意本修正案，並同意提供附表一中與簽署人姓名相對的2024年循環信貸承諾。

______________________________________,
(機構名稱)

*
*名稱：
*標題：

[如果需要第二個簽名：]

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文標題：

附件B

符合條件的信貸協議

(見附件)

附件C

已承諾貸款通知書格式

(見附件)