根據於2024年6月12日提交給證券交易委員會的文件

註冊號碼333-276329

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

前生效修正案編號1

至

表格S-3

根據1933年證券法提交的註冊聲明

請求委員會將所有通信副本發送給：

Amy Bowler

Holland & Hart LLP

555 17th Street，Suite 3200

科羅拉多州丹佛市80202號

電話：(303) 295-8000

擬議中的公開銷售的大約開始日期：本登記聲明生效後的不時之需。

如果此表格中唯一的註冊證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選下面的框。☐

如果根據1933年證券法規第415條延遲或連續發行本表格中的任何註冊證券，請檢查以下內容：☒

如果本表格是根據證券法規462(b)條而提交的以註冊更多證券的發行，則請勾選以下框並列出用於相同發行的之前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號：☐

如果本表格是根據證券法規462(c)條而提交的後期修正案，請勾選以下框並列出用於相同發行的之前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號：☐

如果此表格是根據I.D.常規指導原則（General Instruction I.D.）或其後期修正而提交的註冊聲明，在提交給證券交易委員會時應根據《證券法》第462（e）條生效，請勾選下面的框。☐

如果本表格是根據證券法規I. D.的通用説明提交的用於註冊更多證券或根據證券法413(b)條註冊其他證券類別的後期有效註冊聲明，請勾選以下框。☐

請勾選適用的選項，以指示報告人是大型加速的申報人，加速的申報人，非加速的申報人，較小的報告公司還是新興增長公司。在《交易所法》第12b-2條規定的“大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義中參閲。

如果是新興增長公司，請勾選以下框表示報告人已選擇不使用《交易所法》第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合。☐

註冊申請人在必要時修訂本登記聲明，以推遲其生效日期，直到註冊申請人提交進一步修訂，明確説明根據1933年證券法第8(a)條的規定，本登記聲明隨後將生效，或者註冊申請人在不違反《交易所法》第8(a)條規定的條件下生效。

説明

美國電池科技公司（“公司”）的註冊聲明第333-276329號的本前生效修正案1號僅用於（i）修改與本體整合相關的部分，以（a）通常包含經修訂的聯合體描述，以及（b）特別着重於包含在2023年12月29日之後提交的提交的附註；和(ii)修改項目16. “展品”，提供公司獨立註冊公共會計師的更新同意。

除上述修改外，沒有對註冊聲明進行修改。

本招股説明書中的信息並非全部，可能會有變動。我們可能無法在與證券交易委員會註冊聲明生效之前銷售這些證券。本招股説明書不是要出售這些證券，也不是在任何禁止銷售這些證券的司法管轄區徵集購買這些證券的要約。

待完成，日期為2024年6月12日

招股説明書

$150,000,000

美國電池科技公司

普通股

優先股

權證

單位

本表格S-3的註冊聲明是用來替代2021年3月15日生效的S-3表格的註冊聲明（“先前的註冊聲明”），該註冊聲明註冊了申報人不時要提供的共同股票，優先股，認股權證和單位的總額。由於先前註冊聲明的有效期即將屆滿，因此公司正在提交本註冊聲明和招股説明書，以繼續其準備從時間到時間進行證券發行的市場，正如公司不斷確定的那樣。

我們可能不時在一次或多次供應中以規定的數量，價格和條款提供上述證券總額達1.5億美元。當我們在本招股説明書中使用“證券”一詞時，我們指的是除非另有説明，否則我們可能與本招股説明書一起提供的任何證券。

本招股説明書為您提供證券的一般描述以及這些證券可能進行的一般方式。將通過補充招股説明書描述所要提供的任何證券的具體條款或通過引用併入至本招股説明書中。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書及其補充説明。每份招股説明書都將表明所提供的證券是否將在證券交易所或報價系統上進行交易。

我們可能通過一個或多個承銷商、經銷商和代理商或直接向購買者出售本招股説明書中描述的證券，或通過這些方法的組合出售。如果有任何承銷商、經銷商或代理商參與出售任何證券，則他們的名稱及他們之間的任何適用的購買價格、費用、委託或折扣安排將在適用的招股説明書中註明或可以從所列信息計算出來。有關更多信息，請參見本招股説明書中的“關於本招股説明書”和“分銷計劃”部分。

投資我們的證券存在風險。強烈建議您仔細閲讀我們在本説明書和任何附帶的招股説明書中描述的風險，以及從證券交易委員會提交的文件中所引用的風險因素。請參閲本招股説明書中第6頁的“風險因素”。

我們的普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），在納斯達克證券交易市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，代碼為“ABAT”。我們的普通股交易價格歷史上波動較大，並且可能會繼續對各種因素做出迴應而出現大量波動。截至2023年12月26日，我們的普通股最後報告的銷售價格為每股4.99美元。在截至2023年9月30日的第一財季期間，我們的普通股市場價格從每股13.78美元的高點波動到每股7.53美元的低點，我們的股票價格仍在波動。在本招股説明書的日期之前的12個月中，我們的普通股交易價格低至3.33美元，高至21.75美元。從2023年10月1日至今，我們的普通股交易價格低至3.33美元，高至8.84美元/股。我們認為，我們的普通股最近的股票價格波動和股票交易量波動與我們在最近完成的財政季度和2022年的比較期間的財務狀況或業績變化無關或不成比例。

在投資任何這些證券之前，請仔細閲讀本招股説明書，適用的招股説明書和“更多信息的獲取”和“公司介紹”的描述。除非伴有描述所要提供的證券的招股説明書，否則本招股説明書無法用於我們的首次發行中出售證券。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准我們可能提供的證券或確定本招股説明書的準確性或完整性。否則，表述如此是非法行為。

本招股説明書的日期為2024年6月12日。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用美國證券交易委員會（SEC）的“貨架”註冊過程提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以在一定時間內和一次或多次發行中出售證券，總金額不超過本説明書中所述的1.5億美元。每次我們發行和銷售證券時，我們將提供一個招股説明書補充説明具體提供和銷售的證券及該發行的具體條款。我們還可能授權一個或多個免費書面招股説明提供給您，其中可能包含與這些發行有關的重要信息。招股説明書補充或免費書面招股説明書還可能增加，更新或更改關於該發行的本招股説明書中包含的信息。如果本説明書中的信息與適用的招股説明書或免費書面招股説明書之間存在任何不一致，您應該依賴於相應的招股説明書或免費書面招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及標題下描述的其他信息。

我們未授權任何其他人向您提供任何信息或做出除本招股説明書、任何適用的招股説明書或我們預期的的自由書面招股説明外的任何陳述。我們不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許該發行的司法管轄區銷售這些證券。您應該假定本招股説明書和適用的招股説明書中出現的信息僅在其各自封面的日期上是準確的，並且任何適用的免費書面招股説明書僅在其免費書面招股説明書的日期上是準確的，並且除非我們另有説明，否則納入參考的任何信息的準確性僅在所納入參考的文件的日期上是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能已經發生了變化。本招股説明書將按照獨立行業出版物和其他公開可用信息的市場數據和行業統計數據和預測進行引用，並通過參考資料納入任何適用的免費書面招股説明書中。雖然我們認為這些來源是可靠的，但我們不能保證此信息的準確性或完整性，並且我們沒有獨立核實此信息。此外，可能包含或納入招股説明書、任何招股説明書補充或任何適用的免費書面招股説明書中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並且可能會因多種因素而發生變化，包括本招股説明書中“風險因素”下討論的因素，適用的招股説明書和任何適用的免費書面招股説明書，並在其他文件中的類似標題下納入本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

當我們在本招股説明書中提到“美國電池科技公司”、“ABAT”、“我們”、“我們的”、“我們”和“公司”時，我們指的是美國電池科技公司及其合併子公司，除非另有説明。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券的潛在持有人。

參見附註

SEC的規定允許我們“引用”的方式將信息納入本招股説明書中，這意味着我們可以通過引用另一份單獨提交給SEC的文件向您披露重要信息。所引用的信息被視為本招股説明書的一部分，隨後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書或先前提交的文件中包含的任何聲明將被視為基於本招股説明書的目的而受到修改或取代，以到本招股説明書或後續提交的文件中被修改或取代。

我們將下列文件納入本招股説明書中，您應在本招股説明書的聯繫中查看這些文件，以及我們根據證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條在交易所提交給美國證券交易委員會的所有這樣的文件，包括我們在最初的註冊聲明的生效日期之後和本招股説明書中所描述的證券發行終止之前在SEC提交給SEC的所有這樣的文件，並在本招股説明書之日及之後提交的適用的所有這樣的文件。但我們不會納入任何未被視為“已提交”於SEC的文件或文件部分，包括任何根據表8-K的2.02或7.01項規定提供的信息或根據表8-K的9.01項規定提供的相關陳述。

本招股説明書及任何附帶的招股説明書引用了以下已經向SEC提交的文件

您可以通過以下地址寫信或打電話向我們索取任何納入本招股説明書中的文件的副本，不收取任何費用：

美國電池科技公司

100華盛頓街，100號套房

雷諾，內華達89503

電話：(775) 473-4744

展品未附在附件中資源將不會被髮送，除非這些展品已在本招股説明書或任何附加招股説明書中具體被引用。

關於前瞻性聲明的注意事項

除本招股説明書車裏已有的歷史信息外，本説明書還包含了證券法第27A條和證券交易法第21E條中規定的某些前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就有實質性的不同。在某些情況下，您可以通過諸如“預計”、“相信”、“尋求”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可以”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”和打算標識前瞻性陳述。“因此，這些陳述涉及可能導致實際結果與其中所表述的有所不同的估計，假設和不確定性。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前觀點，並基於假設和風險和不確定性。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。這樣的陳述可能包括，但不限於：預期的營業成果；與我們客户的關係；消費者需求；財務資源和狀況；營收變化；盈利變化；會計處理變化；銷售成本；銷售、一般和行政費用；利息費用；生產流動性或達成繼續運營和利用機會所必需的資金或達成協議；以及法律訴訟和索賠。

您應該完全閲讀本招股説明書和作為附表提交的文件，其中本招股説明書是其中的一部分，並理解我們的實際未來結果可能會與我們的預期實際未來結果有實質性不同。您不應當認為本招股説明書或任何招股説明書中包含的信息在除這些文件封面所列日期之外的任何日期是準確的。

公司

此關於我們及我們業務的摘要描述，重點介紹了本招股説明書補充文件或所附招股説明書中包含的部分信息，或是參考本招股説明書補充文件或所附招股説明書中收入的信息。此摘要不包含在您在本次發行中購買證券前應考慮的所有信息。在做出投資決策前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件及所附招股説明書，包括這裏或其所引入的每份文件，及其所有的陳述和不保證條款。

概述

美國電池技術公司是一家鋰離子電池行業的新進入者，通過勘探新的主要電池金屬資源、開發和商業化從主要資源中提取這些電池金屬的新技術，以及商業化公司內部開發的一種綜合處理電池組件的流程，工作於增加這些電池材料的美國國內生產，以及確保廢舊電池元素電池金屬以環保、經濟、閉環的方式返回到國內製造業供應鏈。通過這種三管齊下的方法，公司正在努力增加這些電池材料的美國國內生產，並確保廢舊電池的元素電池金屬以經濟、環保、閉環的方式返回到國內製造業供應鏈。

為了執行這一業務策略，公司目前正在委託和運營其首個集成鋰離子電池回收設施，該設施從電動汽車、靜止儲存和消費電子行業獲取廢舊和壽命結束的電池材料。對於公司來説，設施的改造、投入運營的優先級最高，因此公司已大幅增加了該執行方案的資源，包括進一步聘請技術人員、擴大實驗室設施以及購買設備。公司已獲得美國高級電池聯合會提供的競標補貼，以支持200萬美元的項目，以加速這種前商業規模的鋰離子電池集成化回收設施的開發和示範，公司還獲得了額外的補助，在《兩黨基礎設施法》下獲得了2,000萬美元的項目支持，以驗證、測試和部署三種顛覆性的先進分離和加工技術。

此外，公司正在加速展示和商業化其內部開發的低成本、低環境影響處理訓練，以從內華達州的沉積粘土礦石資源製造電池級碳酸鋰。公司已獲得美國能源部先進製造和材料技術辦公室通過關鍵材料創新計劃提供的撥款合作協議，支持450萬美元的項目，用於建設和運營每天多噸級的綜合連續示範系統，以支持這些技術的規模化和商業化。公司還獲得了在《兩黨基礎設施法》下的額外撥款，用於支持一項1.15億美元的項目，以設計、建設和投入使用第一階段的商業製造設施，以從此資源中生產電池級碳酸鋰。

公司總部位於美國內華達州雷諾市，並在內華達州託諾帕找到了勘探辦事處。公司還在內華達州費爾利建造了一個用於回收鋰離子電池的試點工廠，並正在完成在內華達州的塔霍-雷諾工業中心建造商業級鋰離子電池回收設施的建築。

背景

公司於2011年10月6日依據內華達州法律成立為Oroplata Resources, Inc.，旨在獲取礦產權，並最終成為一個生產礦物的公司。2016年8月8日，公司成立Lithortech Resources Inc.作為全資子公司，擔任其鋰資源勘探和開發的運營子公司。2018年6月29日，公司將Lithortech Resources更名為LithiumOre Corp.（“LithiumOre”）；2019年5月3日，公司更名為美國電池金屬公司；2021年8月12日，公司更名為美國電池技術公司，這符合公司當前業務活動和未來目標。公司有限的運營歷史並沒有實現或實現營業收入。

小型報告公司

我們是“小額報告公司”，如12b-2條款所定義。我們可能利用小規模披露部分所提供的特定披露，只要我們的普通股市值未達到非關聯人持有的全部股票價值的最後一個財年第二個財季的市值小於2.5億美元，或最近完成的最後一個財年銷售收入小於1億美元，且非關聯人持有的普通股市值小於最後一個財年第二個的業務日內7億美元。例如，作為小額報告公司，我們可以選擇僅在年度報告中呈現最近兩個財年的已審計財務報表，我們已經減少了關於高管薪酬的披露義務。

近期事件

在2023年9月11日，公司採取了一對十五（1:15）的普通股授權、發行和流通的股份，以及$0.001每股的優先股（“優先股”）進行了逆向拆分。除非另有説明，本招股説明書中的所有信息都已考慮了股權拆分的影響。然而，此前於2023年9月11日之前日期的某些所引用的文件尚未調整以反映股票拆分。

公司信息

我們的主要行政辦公地址及電話號碼為：

美國電池技術公司

100 Washington Street, Suite 100

內華達州雷諾89503

電話：（775）473-4744

風險因素。

除此招股説明書補充文件和所附招股説明書中的其他信息外，在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最近的年度報告中的“風險因素”標題下所描述的風險，以及每個隨後的季度報告中的“風險因素”的風險，在我們未來的申報文件中被納入引用的其他文件中。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。其他未知或認為不重要的風險也可能對我們的財務狀況、業績、產品、業務和前景產生實質性和不利的影響。任何這些風險都可能導致您失去全部或部分投資。還請參見“關於前瞻性聲明的警示説明。”

與我們有關的風險

由於我們的運營歷史有限，並且還沒有實現產品銷售，因此潛在投資者很難評估我們的業務。

公司正在委託建立一個回收廠，但到目前為止沒有銷售產品。我們的運營包括之前的探索活動、回收流程的開發和有限的測試以及我們的商業計劃開發。我們有限的運營歷史使潛在投資者難以評估我們的技術或未來運營。作為一家早期公司，我們承擔着新企業中的組織、籌資、支出、複雜性和延遲等風險。投資者應考慮在競爭環境中發展的公司所遇到的不確定性來評估我們的投資可能性。我們的努力是否能夠成功以及是否最終能夠獲得盈利無法保證。

我們可能需要額外的融資，但這些額外的融資可能無法以合理的條件獲得或根本無法獲得。

我們相信，在短期內我們將需要大量的營運資本來資助我們的目前運營。在未來的12個月內，我們可能需要籌集資金滿足這些要求，但無法保證能獲得這些融資。我們還需要額外的資本來充分發展我們的回收設施。我們打算通過各種融資渠道尋求額外的資金，包括出售我們的股票和債務證券、與資本夥伴進行聯合風險項目以及為我們的回收設施進行項目融資。但是，這些資金是否能在商業上合理的條件下獲得，無法保證。如果無法獲得令人滿意的融資條件，我們可能無法進一步推進我們的商業計劃，並且可能無法繼續運營，屆時您可能會失去全部投資。

我們必須有效地管理我們的運營增長，否則我們的公司將會遭受損失。

成功實施我們的商業計劃需要一個有效的規劃和管理過程。在資金可用的情況下，我們可選擇擴大我們的運營範圍並收購相關的業務。實施我們的商業計劃將需要顯著的額外資金和資源。如果我們擴大我們的運營，我們將需要招聘更多的員工並進行重大的資本投入。如果我們擴大我們的運營，這將對我們現有的管理和資源產生巨大壓力。此外，我們還需要改善我們的財務和管理控制、報告系統和程序，並需要擴展、培訓和管理我們的員工隊伍。對於無法高效和有效的管理上述任何一個領域，都會使我們的業務受到損害。

我們可能無法維持一個有效的內部控制財務報告系統，因此我們可能無法準確報告我們的財務結果。

作為一家上市公司，我們的報告義務對我們的管理、運營和財務資源和系統都產生了巨大的壓力。我們目前沒有有效的內部控制體系。如果我們未能維護一套有效的內部控制財務報告體系，就可能會出現財務信息報告上的延誤或錯誤，或者與委員會、報告和其他監管要求不符。這可能會使我們接受監管審查，並導致公眾對於我們的管理失去信心，進而導致我們的股價下降。

對於我們的電池回收設施的開發，我們一直在很大程度上依賴諮詢協議，這使得我們面臨着依賴第三方績效風險的威脅。

在開發我們的電池回收技術中，由於公司沒有足夠的員工資源從事該項活動，我們在某種程度上依賴於與第三方的諮詢協議。未能獲得和維護此類諮詢協議將會極大地破壞或延遲我們的電池回收活動。這樣的損失可能會增加我們的開支並嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們無法成功吸引和保留高素質員工，我們可能無法成功實施我們的商業策略。此外，失去某些關鍵員工的服務將會對我們的業務前景帶來不利影響。

如果我們無法成功吸引和保留高素質員工，我們可能無法成功實施我們的商業策略。此外，失去某些關鍵員工的服務，包括我們的首席執行官和首席技術官，將會對我們的業務前景帶來不利影響。我們在高度競爭的電池回收技術行業中的競爭能力在很大程度上取決於我們吸引高素質的管理、科學和工程人員的能力。為了讓有價值的員工留在公司，我們計劃提供股票獎勵，這些獎勵隨着時間的推移而解禁。解禁隨着我們無法控制的股票價格波動而受到影響，可能隨時不足以抵消其他公司提供的更具吸引力的報酬。與我們爭奪優秀員工的其他技術公司擁有比我們更雄厚的財務和其他資源、不同的風險配置以及行業更長的歷史。他們也可能提供更多樣化的機會和更好的職業發展機會。一些這樣的特點可能對高素質候選人更具吸引力而優於我們的優勢。如果我們不能繼續吸引和保留高素質員工，我們開發和商業化產品的速度和成功率將受到限制。

與我們業務和行業相關的風險

電池回收是一項競爭激烈和投機的業務，我們可能無法成功尋找到可用的機會。

電池回收的過程是一個充滿競爭和投機的行業。在尋找可用機會的過程中，我們將與許多其他公司競爭，包括那些經驗更豐富且資源更加充足的跨國公司。此外，可能還有其他的小公司正在開發類似的流程並且比我們更為成熟。由於我們可能沒有足夠的財務和管理資源來與其他公司競爭，我們的開發可商業化的技術可能不成功。

我們和其他人都沒有證明過我們的新商業模式。

我們打算通過專有的回收技術來從事鋰回收業務。儘管鋰離子回收的生產是一項已建立的業務，但到目前為止，大多數鋰離子回收是通過進行大型高温煅燒或大型酸性溶解來進行的。我們開發了一個高度戰略化的回收加工生產線，不使用任何高温操作或任何對整個電池的大量化學處理。我們已經對我們的回收過程進行了小規模和有限的測試；然而，不能保證我們能夠以有盈利的生產成本生產出足夠的電池金屬。我們的過程的獨特性帶來了開發還未驗證和未經證明的商業模型的潛在風險。

雖然我們的回收技術測試至今取得成功，但不能保證我們能夠在大規模商業生產中複製這個過程及其預期的經濟優勢。

截至本招股説明書日期，我們已經建立並運營了一套小規模的回收生產線。儘管我們認為我們的開發和測試已經證明瞭我們回收技術的概念，但我們尚未進行大規模的加工生產線的建設或運營，該生產線應能夠回收大量商業數量的電池。我們不能保證在我們開始大規模的製造或運營時，我們不會遭受意外成本或障礙，這可能會限制我們預期的運營規模或對我們的預期毛利潤率產生負面影響。

我們的知識產權可能不足以保護我們的業務。

目前我們的產品沒有專利。儘管我們預期將申請相關技術專利，但不能保證申請的專利是否會被授予，也不能保證，如果該專利被授予，是否足夠廣泛地保護我們的技術。此外，我們也不能保證我們可能獲得的專利不會受到挑戰、無效或規避。即使我們獲得了專利，也可能無法阻止競爭對手非法使用我們的專利工藝和材料。在這種情況下，我們將承擔巨大的成本和費用，包括管理時間的損失以解決和訴訟相關事宜。此外，我們依靠一系列商業祕密法和與第三方簽訂的保密協議，保護我們的專有權和技術。這些法律和協議只提供有限的保護。我們不能保證這些措施能夠充分保護我們的專有信息不被盜用。

我們的生產過程可能會侵犯其他人的知識產權，這可能會導致昂貴的爭端或停工等。

應用科學行業以頻繁的知識產權侵權指控而著稱。雖然我們不指望受到這些指控的影響，但任何侵權指控都可能耗時耗力，並且需要昂貴的辯護或解決，會導致管理資源的大量分散，暫停業務或強制我們進入版權、許可或其他協議，而非爭辯這些指控的公正性。如果專利持有人或其他知識產權持有人提起訴訟，我們可能被迫陷入長時間的昂貴訴訟。我們可能無法成功地辯護此類訴訟，也無法以合理的條件或根本無法取得所需的版權或許可協議。

我們的商業策略包括進入合資企業和戰略聯盟。未能將這些合資企業或戰略聯盟成功整合到我們的運營中可能會對我們的業務產生不利影響。

我們計劃通過與從事鋰離子產品製造和回收的各方進入合資企業和戰略關係的方式來商業開發我們的回收過程。合資企業和戰略聯盟可能涉及重大風險和不確定性，包括將管理的注意力從正常業務運營分散開來，收入不足以抵消負債和與交易相關的費用，以及在我們的盡職調查過程中未發現的未知問題，例如產品質量、技術問題和法律風險。此外，我們可能無法有效地將任何此類項目和企業整合到我們的運營中。我們的經營業績可能會受到任何合資企業或戰略聯盟中出現的問題的不利影響。

如果我們無法有效地管理未來的擴張，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到嚴重影響，導致生產力降低。

如果我們的回收過程證明在商業上具有價值，我們很可能會經歷一個快速增長階段，這可能會給我們的管理、行政、技術、運營和財務資源帶來巨大的壓力。我們的組織、程序和管理可能無法充分支持我們的業務擴張或業務策略的高效執行。如果我們無法有效地管理未來的擴張，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到嚴重影響，導致生產力降低。

全球經濟條件可能會對我們的增長和運營產生負面影響。

我們的增長和經營業績前景將直接受到我們的供應商、合作伙伴和客户羣所在行業的全球經濟條件的影響。我們認為，我們的主要產品——回收的鋰離子電池市場價格相對波動，並受到全球經濟總體狀況的影響。由於過度供應或全球經濟放緩等其他全球經濟形勢可能會對鋰離子電池價格產生負面影響，這可能會對我們的業務產生負面影響。不能保證全球經濟狀況不會在某些時候對我們的流動性、增長前景和經營業績產生負面影響。

政府監管和環境、健康和安全問題可能會對我們的業務產生負面影響。

我們在美國的運營將受到聯邦、州和地方適用於鋰離子電池回收的環境、健康和安全法律的約束。根據任何特定操作的結構，我們的設施可能需要獲得環境許可證或批准，包括與空氣排放、水排放和廢物管理和儲存有關的許可證。我們可能面臨當地居民或公共利益團體反對我們的設施安裝和運行。未能取得（或在獲得）必要批准的情況下，可能會阻止我們追求一些計劃中的方案，並不利於我們的業務、財務業績及增長前景。除管制要求外，我們的運營還受到管理和暴露於諸如電池回收中涉及的重金屬和酸類等有害物質的環境、健康、安全和運輸法律法規的約束。這些法規包括為員工提供的危險通報和其他職業安全要求，可能會要求對員工進行工業衞生監測，以瞭解潛在接觸危險物質的情況。未遵守這些要求可能會使我們的業務面臨重大的罰款（民事或刑事）和其他制裁，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的業務性質涉及風險，包括可能會接觸到重金屬等有害物質的風險，從而可能導致第三方（包括員工和鄰居）產生人身傷害和財產損失索賠，這些索賠可能會導致重大費用或其他環境責任。我們的運營還存在有放出重金屬或酸類等有害物質進入環境的風險，這將導致從釋放物質的財產上除去或治理這些有害物質的責任，這些責任可能會導致不論有無過錯，我們的業務都可能承擔整個清除成本的責任。與任何製造商一樣，我們也面臨這種可能性，即我們可能會收到與依據1980年修改版聯邦綜合環境應對、賠償和責任法有關的發送給第三方回收、處理或處置設施的材料的潛在責任的通知和相似州法，這類法律法規在不考慮過錯或參與造成污染的行為是否合法的情況下，要求進行調查和清除有害物質，併為自然資源造成的損害賠償。根據《CERCLA》的規定，具有責任的任何一方都可能承擔責任，而《CERCLA》的責任是追溯性的，在某些情況下，可能會對整個清除成本的責任加以規定。

如果我們無法將我們的回收過程和運營展示為安全且環境責任，我們可能會面臨當地政府、居民或公共利益團體反對我們的設施安裝和運營的情況。

與我們證券投資有關的風險

我們的普通股價格可能會發生波動，這可能會對股東的投資產生負面影響。

我們的普通股交易價格出現了高度波動，並可能繼續受到各種因素的廣泛波動的影響。在2023年12月26日，我們的普通股在納斯達克上的最後報價為每股4.99美元。在截至2023年9月30日的第一個財季期間，我們的普通股市場價格從每股13.78美元的高點波動到每股7.53美元的低點，而我們的股價仍在波動。在本説明書發行日前12個月內，我們的普通股的交易價格在3.33美元至21.75美元的區間內波動。從2023年10月1日到本説明書發行日，我們的普通股交易價格在每股3.33美元至每股8.84美元的區間內波動。我們認為，我們最近的股價波動和交易量波動與最近完成財季期間和2022年比較期間的財務狀況或業績變化無關或不成比例。我們的普通股投資者可能會在我們的股價上經歷急速而大幅的下跌，包括與我們的經營業績或業務前景無關的下跌。

股市整體經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動經常與那些市場上交易的證券公司的實際經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能嚴重影響我們和其他公司的股票市場價格，而與實際經營業績無關。所有這些因素都可能對您賣出普通股的能力產生不利影響，或如果您能夠賣出普通股，則以您認為公平或有利的價格賣出普通股的能力。

我們管理團隊相對缺乏公共公司的經驗，可能會對我們遵守美國證券法規的報告要求產生不利影響。

我們的管理團隊缺乏重要的公共公司經驗，這可能損害我們遵守《2002年美國《薩班斯·奧克斯利法》》等法律和監管要求，我們的高級管理團隊在公開交易公司方面缺乏管理經驗。此類職責包括遵守聯邦證券法，並及時進行必要的披露。我們的高級管理層可能無法及時有效地實施計劃和政策，以充分響應這些增加的法律、監管合規和報告要求，包括建立和維護財務報告內部控制。任何這樣的缺陷、弱點或不合規都可能對我們遵守證券交易所法規的報告要求產生重大不利影響，而保持公開公司地位則是必需的。如果我們未能履行這些義務，我們作為美國公開公司的能力將受到威脅，我們可能會被徵收罰款和處罰，並且我們的管理層必須從處理我們的業務計劃中分散資源。

免除根據內華達州法律對我們的董事、高管和僱員的貨幣責任以及為我們的董事、高管和僱員設立補償權利或義務可能導致我們產生鉅額支出，並可能阻止對我們的董事、高管和僱員提起訴訟。

我們的公司章程（經修訂的“公司章程”）包括一項規定，允許我們根據內華達州法律從事撤銷董事對我們或我們股東的信託責任的個人責任，這可能導致我們承擔鉅額的賠償或損害賠償。我們還可能在未來的僱傭協議中承擔某些形式的合同賠償義務。上述賠償義務可能導致我們承擔鉅額支出，以支付解決或損害賠償的費用，而這些費用可能無法收回。這些規定和由此產生的費用也可能會使我們不願提起訴訟，針對董事和高管違反他們的受託職責，這可能會使我們和我們的股東受益，即使這些行動成功，可能會否則使我們受益。

我們將來可能發行更多的普通股或優先股，這可能導致所有股東資產貶值嚴重。

我們的公司章程授權我們發行多達81,666,667股，其中包括80,000,000股普通股和1,666,667股優先股，每股面值均為0.001美元。 截至2023年12月26日，我們已經發行共49,152,300股普通股，未發行任何股票。然而，我們未來可能會在融資或收購方面發行更多的普通股或優先股，此類發行可能不需要我們股東的批准。此外，我們某些未行使的購買其他普通股權或可轉換為我們的普通股的證券的權利受到某種形式的抵制，這可能導致購買更多普通股的權利得到發行或減少購買任何此類股票的價格，或兩者兼而有之。任何發行我們的普通股或可轉換為我們的普通股的股票或股票，包括但不限於優先股，權證和期權，都將稀釋所有股東的持股比例，可能稀釋我們的普通股的賬面價值，可能對我們的普通股市場價格產生負面影響，並可能對股東的投資產生負面影響。如果我們能夠以每股4.99美元的假定價格出售本登記聲明中登記的所有普通股總毛額為1.5億美元，將於2023年12月26日在納斯達克上報價，我們將不得不向投資者發行總計30,060,120股股票，對我們總已發行和流通的普通股約為61％。大量向公共市場提供我們的普通股的股票可能抑制我們普通股的交易價格，導致我們的股票價格在不良方式下波動，因此可能會對我們的投資者以期望或有利的價格或甚至不出售我們的普通股產生負面影響。

內華達州法律的某些規定的反收購效應阻礙了我們的潛在收購。

內華達州修改法的某些規定具有反收購效應，並可能阻止一項非協商的併購或其他業務組合。這些規定旨在鼓勵有意收購我們的任何人與我們的董事會（以下簡稱“董事會”或“董事會”）進行談判，並在此類交易中獲得董事會的批准。但是，其中某些規定可能會阻止我們的未來收購，包括那些股東可以在其中獲得溢價的收購。因此，可能希望參與這種交易的股東可能無法有機會這樣做。

使用收益

除非與特定發行相關的招股書中另有説明，否則我們打算使用我們在這份招股書下出售證券的淨收益進行一般企業用途，包括營運資金、資本開支、營運目的和潛在收購。

使用本招股説明書出售證券目的的擬定使用將在伴隨其發行的招股説明書中詳細説明。這些款項的具體數額和使用時間將取決於我們的融資需求以及其他資金的可用性和成本。

分紅派息政策

我們從未對我們的普通股宣佈或支付任何現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和以後的任何盈利，以支持我們的經營併為我們的業務增長和發展提供資金。我們不打算在可預見的將來支付我們普通股的現金股利。有關紅利政策的任何未來決定將由我們的董事會自行決定。持有B系列和C系列優先股的持有人有權獲得其申報價值8％年息的股利，可以選擇以現金或普通股的形式支付（有關B系列和C系列優先股的説明，請參見下文）。截至2023年12月26日，尚未發行任何A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的股票。

我們當前和未來的普通股持有人有權按持股比例獲得自公司發放的基於可供法律用於該目的的資金的現金紅利。內華達州修改法禁止我們在確認分配紅利後，我們將無法償還我們的債務而使我們無法在正常業務過程中支付債務，或我們的總資產將少於我們的總負債的總和。

我們的公司章程和章程不包含限制我們支付普通股股利的規定。

股本説明

我們股本的以下説明不完整，可能無法包含您在投資我們股本之前考慮的所有信息。本説明摘自並完全有關公司章程和章程，這些文件已向SEC公開提交。這些文件也併入了註冊聲明和招股書的一部分。詳見“欲瞭解更多信息”和“按照引用”。

授權和已發行證券

公司被授權發行兩類股票，分別稱為“普通股”和“優先股”。公司被授權發行的股票總數為81,666,667股。公司被授權發行1,666,667股優先股，其中公司將33,334股指定為A系列優先股，面值為每股0.001美元，將133,334股指定為B系列優先股，面值為每股10.00美元，將66,667股指定為C系列優先股，面值為每股10.00美元。公司被授權發行的普通股數為80,000,000股，每股面值為0.001美元。 截至2023年12月26日，尚未發行任何A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的股票，已發行共49,152,300股普通股。

普通股

所有普通股股東享有每股一票的投票權，包括董事選舉等所有股東投票事項。普通股股東沒有累積投票權。在董事會從法律上可用的資金中酌情宣佈的分紅中，普通股股東有權按比例分享剩餘資產，但不得侵犯優先股的相關權益。目前，我們沒有發放股息的計劃。有關信息，請參閲“股利政策”。在公司清算、解散或清算之後，普通股股東有權參與按比例分享所有剩餘資產，但需優先考慮任何優先股的發放權益。普通股沒有優先購股或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或沉沒基金條款。

優先股

公司的創始文件授權發行優先股，並規定優先股可每次在一個或多個系列中發行。董事會將被授權確定適用於每個系列股份的表決權、名稱、權力、特權以及任何資格、限制和限制。董事會可以未經股東批准發行帶有投票和其他權利的優先股，可能會對持有普通股的股東的表決權和其他權利產生不利影響，並可能具有反收購效果。董事會未經股東批准發行優先股的能力可能會導致我們的控制變更或現有管理層的撤換延遲、推遲或阻止。

A類優先股;

設計

公司已將其優先股的33,334股指定為A系列優先股，每股面值為0.001美元。

級別

A系列優先股優先於公司普通股以及公司的所有其他優先股。

表決權

在股東投票的所有事項中，每股A系列優先股將擁有67票，A系列優先股的持有人將與普通股的持有人一起投票。

換股權

A系列優先股沒有任何轉換成公司普通股的權利。

股息

A系列優先股的持有人無權參與董事會可能宣佈的任何分紅。

贖回

根據適用法律，公司可以隨時從股東手中購買任何A系列優先股。

清算優先權

A系列優先股根據其等級（如上所述）和麪值享有清算權。

轉讓限制

如未經董事會的贊同，A系列優先股的已發行股份不得轉讓、轉讓、抵押或以其他方式轉移給任何方。

Series B優先股

指定

公司已將其優先股的133,334股指定為B系列優先股。B系列優先股的規定價值為10.00美元/股。

級別

B系列優先股優先於公司普通股以及公司除A系列優先股以外的所有其他優先股。

表決權

B系列優先股持有人沒有表決權。

換股權

每股B系列優先股可以轉換為三(3)股公司的普通股。

股息

B系列優先股持有人有權按每股（作為B系列優先股規定價值的百分比）的8%每年獲得不累計紅利。此項紅利可由公司任意選擇以現金或公司的普通股支付。

清算優先權

B系列優先股根據其等級（如上所述）和規定價值享有清算權。

轉讓限制

B系列優先股的已發行股份只能根據州和聯邦證券法規轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處置。

Series C優先股

設計

公司指定了66,667股C系列優先股。C系列優先股的面值是每股10.00美元。

級別

C系列優先股優先於公司的普通股和所有其他優先股，除了A系列優先股和B系列優先股。

表決權

C系列優先股持有人沒有表決權。

換股權

每股C系列優先股可轉換為公司普通股的6股。

股息

C系列優先股持有人有權按每股（作為C系列優先股面值的百分比）8%的年利率獲得非累計股息。股息可由公司選用以現金或公司普通股的形式支付。

清算優先權

C系列優先股根據其級別（如上所述）和其面值享有清算權。

轉讓限制

C系列優先股只能按照州和聯邦證券法規定的規定進行出售、轉讓、分配、質押或以其他方式處置。

內華達州法律和我們的公司章程文件的反收購效應

內華達州法律和我們的公司章程和制度的某些規定可能會使收購藉助收購要約或其他方式更加困難，並阻止現任高管和董事的撤換。這些規定預計將阻撓某些類型的強制收購行為和不充分的收購要約，並鼓勵謀求控制我們的人。

內華達州修訂法案（修訂版，以下簡稱“NRS”）

企業合併

內華達州修訂法案第78.411至78.444節（包括）的“業務組合”規定，通常禁止至少擁有200名股東的內華達州公司與任何有利益的股東進行各種“組合”交易，這種限制在可受讓方獲得此類地位的交易日期後的兩年內生效，除非交易在受利益相關方股東代表佔不少於已發行未流通股票總數60%的投票權時得到董事會先前的批准並在股東會議上獲得股東的肯定投票，並超過兩年期限，除非；

“組合”通常定義為包括合併或整合或任何售出、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他價值處置，在一個交易或一系列交易中，與擁有：（a）總市值相等的“有利害關係股東”，為公司的資產價值的5%或更多，（b）總市值等於該公司所有流通股票的市值的5%或更多，（c）該公司賺取的收入、淨收入的10%或更多，以及（d）與有利害關係股東或有利害關係股東的附屬公司或關聯人進行某些其他交易。

總體而言，“利益相關方”是與聯合關聯人一起擁有（或在兩年內擁有）一家公司表決權股份達到或超過 10% 的人。儘管此類交易可能為股東提供以高於市場參考價出售其股份的機會，但該法規可能會禁止或延緩合併或其他收購或更改控制企業的嘗試，並因此可能會阻止嘗試收購我們，即使這樣的交易為我們的股東提供出售他們的股份的機會。公司章程明確選擇不受這些內華達州法規限制。因此，除非我們的公司章程按照適用法律進行修訂並按照公司章程的規定刪除我們退出適用的條款，否則業務組合法規將不適用於我們。

控制股份收購。

內華達州修訂法典第78.378至78.3793條款中的“控股股份”規定適用於是內華達州公司、至少擁有200個股東、包括至少100個記錄股東是內華達州居民並且直接或間接在內華達州開展業務的“發行公司”。控股股份法律在某些情況下禁止收購方在超過某些所有權門檻百分比後投票其目標公司的股票，除非該收購方獲得目標公司無利益關係的股東的批准。該法規規定了三個門檻：擁有所有已發行股數五分之一或以上但少於三分之一的表決權；擁有所有已發行股數三分之一但未超過半數的表決權；或擁有全部或超過全部表決權的股數，一旦收購方跨越以上任意一個門檻，則在90天內以獲得的所有的票數視為“控股股份”股份，並且這些控股股份將被剝奪投票權，直到該公司無利益關係的股東恢復其投票權。這些規定還規定了如果控股股份被授予完全投票權，收購方已取得全部表決權的多數或以上，那麼不參與贊成授權控股股份的其他股東有權要求依據法定程序獲得公允價值的支付。

內華達州控股股份法案的效應是，取得人及與取得人協力行事的人只有在股東年度或特別會議通過決議時才能獲得控制股份的表決權。如果適用內華達州控股股份法，可能會阻止我們公司的收購。公司可以通過在其章程或公司制度中進行選擇或“選擇退出”控股股份規定，以免受控股股份規定的約束，前提是退出選項必須在取得控股權益的第10天內生效，即，越過上述任意一項閾值。公司章程明確選擇不受這些內華達州法規限制。因此，除非我們的公司章程按照適用法律進行修改並刪除按公司章程選擇退出適用法規的選擇，否則控股股份法規將不適用於我們。

公司章程和公司制度

公司章程和公司制度包括以下反收購規定：

公司章程和公司法規的規定可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在變更公司控制權、改變公司董事會或經營管理的交易，包括股東可能獲得股份溢價的交易或公司股東可能認為符合自身最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的普通股價產生不利影響。

已授權但未發佈的股票

公司已授權但未發佈的普通股股份可在不需要股東批准的情況下用於發行。除適用於股票交易所規則或內華達州法律的規定外，公司可能會發行額外的股票，包括未來發行融資、資金收購和作為員工和顧問報酬。已授權但未發佈的普通股股份存在可能使公司更難或阻止通過代理爭奪、要約收購、合併或其他方式獲得公司的控制權。

公司發行優先股股份可能會在特定情況下產生某些反收購效應，並有可能使公司董事會更加難以或更不願意通過合併、要約收購或其他面向公司的業務組合交易控制公司，其中包括將優先股股份放置給可能會與董事會立場保持一致的投資者。

轉讓代理

我們普通股的過户代理是位於2901 N. Dallas Parkway, Suite 380, Plano, TX 75093的證券轉讓公司。過户代理的電話號碼為(469) 633-0101。

認股權證説明

我們可能會發行温特斯（warrants）以購買普通股、優先股或單位。每個發行的温特斯將是一份温特斯協議的主題，其中將包含温特斯的條款。在我們發行温特斯時，我們將針對每個温特斯的發售分別發佈招股説明書補充説明。每個招股説明書將敍述與其有關的温特斯內容，包括：

認購權證行使

每份温特斯將使持有人有權按照適用的招股説明書中規定的或可確定的行使價格現金購買普通股、優先股或單位的數量。除非文中另有規定，否則可隨時在適用的招股説明書中説明的到期日期之前行使温特斯。到期日期後，未行使的温特斯將作廢。可以按照適用的招股説明書中描述的方式行使温特斯。

在持有認股權證但未行使以購買其基礎證券時，持有人不具備任何基礎證券持有人的權利。

單位描述

下面的描述以及我們可能在任何適用的招股説明書中包括的其他信息，概括了我們在本説明書下可能提供的單位的實質性條款和規定。雖然以下概括的條款將通常適用於我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述任何一系列單位的特定條款。如果我們在招股説明書中指出，根據該招股説明書提供的任何單位的條款與下文描述的條款可能不同。“特定的單位協議”將包含其他重要的條款和規定，並將作為包括本招股説明書的註冊聲明書的附件而被納入參考。

我們可以任意組合其他在本説明書中描述的證券而發行單位。每個單位將被髮行，以便單位持有人也是單位中包括的單個證券的持有人。如果我們發行單位，與單位中的每種證券相關的招股説明書將包含上文描述的信息。此外，與單位有關的每個招股説明書將：

本節所述條款，以及“我們資本股份的説明”和“認股權的説明”中所述內容，將適用於每個單元，如適用的話，以及每個普通股，優先股和認股權。

分銷計劃

我們可以通過以下一種或多種方式不定期出售此招股説明和適用的招股補充説明中提供的證券: (i) 直接或通過承銷商或經銷商出售給一個或多個買家，包括我們的關聯方; (ii) 通過代理商出售; (iii) 通過任何這些方法的組合出售; (iv) 通過適用法律允許的任何其他方式出售。

此外，我們可能通過以下方式出售此招股説明所涵蓋的某些或全部證券，包括但不限於:

證券可能以固定價格或價格分段分銷，這些價格可能根據當時的市場價格、相關市場價格或協商價格而改變。與證券發行相關的招股補充説明將説明這種發行的條款，包括:

通過承銷商或經銷商銷售

只有在招股補充説名書中命名的承銷商才是所述招股説明書所提供證券的承銷商。

如果使用承銷商銷售，承銷商將通過承銷、購買、證券借貸或回購協議等方式為其自有賬户獲取證券。承銷商可能不定期在一個或多個交易中轉售證券，包括協商交易。承銷商可能出售證券，以促進我們其他任何證券(在本招股説明書或其他文件中描述)的交易，包括其他公開或私人交易和賣空榜交易。承銷商將通過代表一個或多個管理承銷商的承銷聯合體或由一家或多家擔任承銷商的公司直接向公眾銷售證券。除非在招股補充説名書中另有説明，承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果他們購買其中任何一種證券，他們將有義務購買所有提供的證券。承銷商可能不定期改變任何公開發行價格以及向經銷商允許或重新允許或支付的任何折扣或優惠。

如果使用經銷商銷售本招股説明書提供的證券，我們將作為委託人將證券出售給他們。經銷商隨後可能以經銷商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。招股補充説明將包括經銷商的名稱和交易條款。

任何FINRA成員或獨立經紀人所收到的最高報酬或貼現率不得超過根據證券法415條規定出售本文檔所註冊的任何證券8%。

直銷和經紀人銷售

我們可以直接出售此招股説明提供的證券。在這種情況下，將不涉及承銷商或代理商。這些證券也可以通過指定的代理商出售。任何適用的招股補充説明都將命名任何涉及供應或銷售所提供的證券的代理和描述支付給代理的佣金。除非在招股補充説明中另有説明，任何經紀人將同意在其任命期間盡最大努力征求購買。

我們可以將證券直接銷售給機構投資者或其他被視為根據證券法對任何出售的這些證券屬於承銷商的人士。任何此類銷售的條款將在招股補充説名書中説明。

延遲交貨合約

如果適用的招股補充説名書指出，我們可能授權代理商、承銷商或經銷商以延遲交付合同的方式向某些類型的機構徵求以公開發行價格購買證券的要約。這些合同將規定在將來的指定日期上付款和交付。合同僅受招股補充説名書中描述的那些條件的約束。適用的招股補充説明將説明為徵詢這些合同而支付的佣金。

市場交易, 穩定和其他交易

我們可能選擇在交易所或場外市場上掛牌出售的證券。我們在出售證券時使用的承銷商可能在這些證券中市場做市，但可能隨時停止這樣的做市而無需通知。因此，我們無法保證證券將具有流動的交易市場。

參與發行的某些人可能根據《交易所法》的規定從事超額分配、穩定交易、銀團掩蓋交易和罰款買入交易。超額分配涉及超過發行規模的銷售，從而創建了一個空頭頭寸。穩定交易涉及出價在開放市場上購買基礎證券，目的是固定、維持或控制證券價格。銀團掩蓋交易涉及在分銷完成後在開放市場上購買證券，以彌補銀團看空頭寸。

罰款投標允許承銷商在證券最初由辛迪加成員銷售，以彌補辛迪加的賣空頭寸，而從辛迪加成員收回銷售佣金。穩定交易，辛迪加覆蓋交易和罰款投標可能會導致證券價格高於沒有此類交易的證券價格。如果承銷商開始這些交易，他們可能隨時停止這些交易。

常規信息

根據我們與代理商、承銷商和經銷商所簽訂的協議，他們可能有權對我們進行賠償，包括根據《證券法》的規定承擔的某些責任。我們的代理商、承銷商和經銷商或其關聯方可能是我們的客户，在業務的正常過程中與我們進行交易或提供服務。

法律事項。

霍蘭德和哈特律師事務所位於科羅拉多州丹佛市，或是公司在特定發行方面選擇的其他法律顧問，其將在與該發行相關的招股説明書上被命名，對我們通過此招股説明書發行的任何證券的有效性進行審查。如果任何證券的有效性也由其承銷商的顧問進行了審查，那麼相關顧問將在與該發行相關的招股説明書上被命名。

可獲取更多信息的地方

美國電池技術公司的合併財務報表，截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度，出現在美國電池技術公司2023年6月30日的10-K表格中，並已由Marcum LLP審計，詳見其報告，其報告已納入本文中。這些財務報表及其附註已依賴於該事務所的專業會計和審計人員的授權給出的報告，因此被納入本文。

更多信息的獲取途徑。

我們受到《交易所法》的信息披露要求，並根據這些要求，我們向SEC提交年度報告10-K、季度報告10-Q、當前報告8-K和其他信息。SEC維護了一個網站，其中包含提交電子文件給SEC的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的SEC備案可在SEC的網站上獲取。www.sec.gov除非特別在“參考附錄”中列出或描述，否則在SEC網站上的信息不應被納入本招股説明書，您不應該認為該信息是本招股説明書的一部分。

我們已向SEC提交了關於本招股説明書所描述證券的S-3表格的登記申請。您應該知道，本招股説明書未包含註冊聲明和其附件中包含的所有信息。您可以根據上一段描述的方式檢查和獲取已提交給SEC的登記聲明，包括展覽、報告及其他信息。

我們還將免費向您提供本招股説明書中所納入的所有文件以及這些文件的附錄。您可以通過以下地址或電話號碼向我們請求任何納入本招股説明書中的文件的副本（包括特別納入本文件的這些文件的展覽），

美國電池科技公司

100華盛頓街，100號套房

雷諾 89503

電話：（775）473-4744

我們的SEC備案也可在我們的網站上獲取americanbatterytechnology.com。除了特別納入本招股説明書的文件，我們的網站和通過我們的網站獲取的信息或內容不構成本招股説明書的一部分。我們僅提供網站地址作為非活動文本，不打算將其作為我們網站的活動鏈接。

$150,000,000

美國電池科技公司

普通股

優先股

權證

單位

招股説明書

2024年6月12日

第二部分

招股書中不需要的信息

項目14。發行和分銷的其他支出。

下表列出了與我們註冊銷售的證券的銷售和分銷相關的各種費用和支出，除了承銷折扣和佣金。所有顯示金額都是估計值，除了證券交易委員會（SEC）所要求的註冊費用。

項目15。董事和高管的賠償

內華達州法律

內華達修訂法典的第78.7502節允許公司為任何人進行賠償，該人是或曾是公司的董事，高級職員，僱員或代理，或在公司的請求下作為另一家公司，合作伙伴，合資企業，信託或其他企業的董事，高級職員，僱員或代理，對他在行動，起訴或調查中實際合理發生的費用，包括律師費，判決費用，罰款和支付的金額進行賠償，如果他：

（a）根據內華達州修訂法典78.138條款無需承擔責任，或（b）按照他合理相信對公司的最佳利益有益或無法反對的方式行事，並且對於任何刑事訴訟或訴訟，他沒有合理認為他的行為是非法的。

此外，第78.7502條還允許公司為任何因公司或代表公司採取行動或提起訴訟的人提供賠償，在這種情況下該人是或曾是公司的董事，高級職員，僱員或代理，或在公司的請求下作為另一家公司，合作伙伴，合資企業，信託或其他企業的董事，高級職員，僱員或代理，對其在辯護或解決行動或訴訟中實際合理發生的費用，包括和解費用和實際支出的律師費進行賠償，如果他：

（b）根據內華達州修訂法典78.138條款無需承擔責任，或（b）按照他合理相信對公司的最佳利益有益或無法反對的方式行事。

內華達修訂法典的第78.751節規定，對於公司的董事，高級職員，僱員或代理在上述行動，起訴或訴訟（或在其中的任何權利，問題或事項的辯護）中已成功的被裁定，公司有責任賠償他在辯護中實際發生的費用，包括律師費。

內華達修訂法典的第78.751節還規定（除非公司的公司章程，公司章程或公司達成的協議另有限制），此類賠償還包括向公司提供擔保，代表董事或官員提供支付訴訟或刑事訴訟中實際發生的費用並在賠償之前，包括保護人員已停止成為公司的董事，高級職員，員工或代理或其他實體。

內華達修訂法典第78.752條允許公司為代表公司或代表其他公司，合作伙伴，合資企業，信託或其他企業的董事，高級職員，僱員或代理或曾是公司，公司請求曾是其他公司，合作伙伴，合資企業，信託或其他企業的董事，高級職員，僱員或代理或出現在其身份的人員維持和維護保險或其他金融安排，無論公司是否有權對此類責任和費用進行賠償。

公司根據第78.752條提供的其他金融安排包括以下內容：

（a）創建信託基金；

（b）建立自保計劃；

（c）通過對公司的任何資產授予擔保或其他留置權來保障其賠償責任；和

（d）建立信用證，擔保或保證。

根據內華達州修訂法典第78.752節制定的任何財務安排不得為法庭明確判定後，所有上訴依據窮盡後仍被判定為有故意不正當行為，欺詐或違法行為的人提供保護，但就董事，高級職員，員工或代理在能前進的任何超額的貢獻中交換各自的各種義務進行指定。

按照內華達州修訂法典第78.7502節的酌情補償（除非法院命令或根據義務給付的保障提前付款，如果法院裁定被補償的一方無權獲得公司補償，則企業只能在特定案件被授權時提供補償董事，高級職員，員工或代理在亞洲疫苗下的。決定必須由：

（a）股東；

（b）董事會內大多數未參與行動，訴訟或訴訟的董事通過多數投票的方式。

(c) 主席團中未參與該行動，訴訟或訴訟的董事構成的法定人數表決同意時，由獨立的法律顧問在書面意見中執行；或

(d) 如果無法取得未參與該行動，訴訟或訴訟的董事構成的法定人數，由獨立的法律顧問在書面意見中執行。

內華達修改法規章節78.138的第7小節規定，除非公司章程或其修訂案規定個別責任更大的例外情形，否則董事或高管不承擔公司或其股東或債權人因其在董事或高管職位上的任何行為或不作為而導致的任何損害賠償責任，除非證明其行為或不作為構成對其為董事或高管所負的信託職責的違反，並且此類信託職責的違反涉及惡意行為、欺詐或故意違反法律。

公司章程條款和其他安排

根據內華達修正案的規定，我們已通過公司章程為我們的董事和高管制定了以下賠償條款：

董事和高管不對公司或其股東因其作為官員或董事的信託職責違反而造成的損害賠償承擔個人責任。但本條款不排除或限制官員或董事因涉及故意不良行為、欺詐或故意違反法律行為或違反NRS 78.300的分配支付而承擔的責任。

在法律允許的範圍內，對於可能根據上述規定或其他方式對申報人的董事、高管和控制人員的責任進行賠償，申報人已被告知，在證券交易委員會的意見中，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此是無法執行的。

項目16。展示資料

以下附件已成為本註冊聲明的一部分。

項目17。承諾

但是如果註冊聲明是S-3表格，並且那些段落覆蓋的信息在公司根據證券交易法1934年第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會報告或提供的報告中，該公司已轉入該報告，或者該信息包含在依據規則424（b）提交的募集説明書中，則本部分的第（a）（1）（i），（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）不適用於本表所述的任何註冊聲明。

以, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於在生效日期之前有合同出售時間的購買者，登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述或在註冊聲明或招股説明書的一部分中（或被視為納入的文件中）所作的任何陳述，都不會被取代或修改，而是維持原狀。

簽名

根據1933年證券法案的要求，該註冊公司已由其授權的具有代表性的下列負責人在內華達州里諾市於2024年6月12日簽署本註冊聲明文件。

授權書

我們，美國電池科技公司的下列負責人，特此分別任命Ryan Melsert為我們的真實和合法的代理人和代理，具有全部替代權，並代表我們簽署並在表明各自身份的情況下以我們的名義簽署與本註冊聲明書相對應的所有修正案（包括在1933年證券法案修正條例462(b)下生效的任何其他提供同樣招標的招股説明書），並將其提交給證券交易委員會，並授予上述代理人和代理人每項必要法定的權力和職權，以執行有關此用途的每一個行動和事項，包括其可能親身完成或做出的所有行動和事項，特此補正和確認上述代理人和代理人或其代替人可能根據本文件的權力或將此類權力委派給他人，或按本文件的約定執行或導致有關事項合法地執行或導致執行的所有內容。

根據其所持職務和所指示的日期，下列人員已簽署本註冊聲明文件。