美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 _______到 _______ 的過渡期內

委員會文件編號： 001-39592

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

1300 所以。El Camino Real, 400 套房

聖馬特奧, 加利福尼亞94402

(650) 781-5200

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。☒ 是的 或者 ☐ 不是。

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是的 或者 ☐ 不是。

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 ☐ 是或 ☒ 不是

截至 2024 年 5 月 3 日，註冊人有 60,094,409 普通股，每股面值0.001美元，已流通。

目錄

第 1 部分。財務信息

第 1 項。簡明財務報表

KRONOS BIO, INC.

簡明資產負債表

（未經審計）

（以千計，每股金額除外）

(1) 截至2023年12月31日的資產負債表來自截至該日的經審計的財務報表。

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

KRONOS BIO, INC.

簡明的運營報表和綜合虧損

（未經審計）

（以千計，每股金額除外）

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

（以千計）

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

1。業務性質和列報依據

2。重要的會計政策、估計和判斷

3.公允價值測量

4。投資

5。資產負債表組成部分

6。重組

7。長期資產的減值

8。合作和許可協議

9。承付款和意外開支

10。所得税

11。股票薪酬

12。每股淨虧損

13。關聯方

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明財務報表和相關附註以及2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的已審計財務報表和相關附註一起閲讀。

前瞻性陳述

本討論和本10-Q表季度報告的其他部分包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來財務狀況、未來運營、研發、計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究、與我們的臨牀和臨牀前項目相關的預期進展和里程碑、監管機構申請和批准候選產品的時機和可能性、我們將候選產品商業化的能力、合作的潛在好處、預計成本、前景、計劃、目標的陳述管理和預期的市場增長是前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “目標”、“預測”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“定位”、“潛力”、“預測”、“尋找”、“尋找” 等術語來識別前瞻性陳述 sould”、“target”、“將”、“將” 和其他類似表述，這些表述是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述受本報告中題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節以及本報告其他地方描述的許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響。本報告的其他部分可能包括可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。

鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為本報告中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們無法保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。您應參閲本報告中標題為 “風險因素” 的部分，討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

你應該閲讀本報告和我們在本報告中引用並完整地作為本報告的證物提交的文件，同時要理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定本報告中的所有前瞻性陳述。

概述

我們是一家通過臨牀開發進行綜合發現的生物製藥公司，專注於開發針對導致癌症和其他嚴重疾病的放鬆轉錄的療法。我們目前正在招收患者參加一種化合物的臨牀試驗，並將另一種化合物納入支持IND的研究。我們的產品引擎使我們能夠理解和靶向致癌轉錄因子的活性，方法是首先將其活性編碼為轉錄調節網絡（TRN），轉錄因子在多種數據模式下功能的高度集成、結構化和多樣化網絡。然後，我們應用計算和網絡指導的學習方法來識別和驗證 “關鍵節點”，即 tRN 中的靶標或機制，在特定疾病適應症中，致癌轉錄因子功能有選擇地需要這些靶點或機制。最後，無論是使用我們專有的小分子微陣列（SMM）平臺還是其他方法，我們都可以生成小分子起點並將其推進到候選藥物開發中。除了我們自己的內部臨牀前項目外，我們還與羅氏集團（Genentech）的成員基因泰克公司簽訂了合作協議。

我們正在開發 KB-0742，這是我們內部發現的口服細胞週期蛋白依賴性激酶 9 (CDK9) 抑制劑，用於治療 MYC 擴增和其他轉錄成癮的實體瘤。我們已經啟動了 KB-0742 1/2 期臨牀試驗的 2 期部分。KB-0742 是我們對使用我們的產品引擎識別的化合物進行優化後生成的。

我們還在開發 KB-9558，它可以抑制 IRF4 TRN 的關鍵節點 p300 的賴氨酸乙酰轉移酶 (KAT) 結構域。IRF4 是多發性骨髓瘤的關鍵轉錄因子驅動因素，KB-9558 選擇性地靶向其活性。KB-9558 也源自我們的產品引擎，目前正在進行支持 IND 的研究。

在我們的研究工作中，我們正在利用我們的產品引擎來推動多個針對放松管制的轉錄因子及其相關轉錄因子的腫瘤學發現計劃。所有人類癌症中一些最強大的癌基因編碼轉錄因子：與基因組上特定的DNA序列結合並控制基因組開啟和關閉方式的蛋白質。從歷史上看，轉錄因子在藥物研發中很難被靶向，因為它們通常缺乏易於配體結合破壞功能的疏水袋，而且通常本質上是無序的，只有在基因組上與複合輔因子組裝在一起時才會採用功能結構。表達或活性異常的轉錄因子會導致tRN失調，而tRN通常負責將健康細胞重編程為癌性腫瘤細胞。

下圖總結了我們開發計劃的當前階段，包括 KB-0742 和 KB-9558，以及我們下一個預期的里程碑。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們宣佈了額外的公司重組計劃，旨在優化我們的資源配置和控制成本。這些重組工作包括2024年2月的重組，其中我們取消了三個執行官職位，包括首席醫學官、首席科學官以及首席運營官兼總法律顧問，以及2024年3月的重組，在重組中，我們將員工人數裁員約21％。在2024年2月的重組中，截至2024年3月31日的三個月，總成本為550萬美元，其中包括440萬美元的股票薪酬，這是三名高管在離職之日加速發放未歸屬股票期權和股票獎勵所致。在2024年3月的重組中，截至2024年3月31日的三個月，記錄的成本為60萬美元。有關更多詳情，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明財務報表附註6 “重組”。

自成立以來，我們蒙受了鉅額的運營損失，主要來自與研發活動相關的成本以及與我們的業務有關的一般和管理費用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為3,000萬美元和2620萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為5.388億美元。截至2024年3月31日，我們有1.520億美元的現金、現金等價物和投資。我們預計在可預見的將來將繼續出現淨虧損，我們預計將繼續對研發以及一般和管理職能進行大量投資。

戰略協議

基因泰克合作協議

2023年1月6日，我們與羅氏集團旗下的基因泰克簽訂了合作和許可協議。根據協議，雙方同意在腫瘤學領域的兩個發現研究項目上進行初步合作，每個項目都側重於指定的轉錄因子，以發現可調節基因泰克選擇的轉錄因子靶標的小分子 GLP-TOX 候選藥物。每個發現研究計劃主要包括（i）映射階段，目標是確定此類指定轉錄因子的轉錄監管網絡；（ii）篩選階段，其目標是識別和表徵適合作為臨牀前開發計劃的多個篩選命中。

我們在發現研究計劃下領導發現和研究活動，並使用我們專有的藥物發現平臺，包括我們的SMM，進行命中發現。在完成初步發現和研究活動後，基因泰克將擁有對發現研究計劃中確定並由基因泰克（Hit Program）指定的化合物進行進一步的臨牀前和臨牀開發及商業化的專有權利。

根據協議，我們從基因泰克收到了2,000萬美元的預付款。此外，在實現某些臨牀前、臨牀和監管（包括首次銷售）里程碑後，我們有資格獲得額外的里程碑付款，每個HIT計劃的第一個開發候選產品的總額高達1.77億美元，並且有資格為每個Hit計劃的首個許可產品獲得高達1億美元的淨銷售里程碑。對於基因泰克通過合作實現商業化的任何產品，我們也有資格獲得低到高個位數的分級特許權使用費。

發現研究計劃的期限最長為24個月，在滿足某些條件的前提下，我們可以選擇將其延長六個月。

經修訂的 Tempus 研發協議

2021 年 10 月，我們與 Tempus AI, Inc.（前身為 Tempus Labs, Inc.，以下簡稱 Tempus）簽訂了研發服務協議（經修訂的 Tempus 協議），根據該協議，騰普斯同意為我們提供為期四年的研發服務。三項主要服務是分析服務、數據許可和類器官服務。我們打算利用經修訂的 Tempus 協議中考慮的服務來推進 KB-0742 和 KB-9558 的開發。

為了考慮在經修訂的Tempus協議的整個期限內獲得這些服務，我們同意在第一年支付最低承諾額為150萬美元，第二年支付250萬美元，在第三年支付300萬美元，在第四年支付250萬美元。按季度分期付款。截至3月31日

2024年，我們已根據經修訂的Tempus協議累計支付了550萬美元，其中包括在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別支付的80萬美元和140萬美元。截至2024年3月31日，該公司在2024年的剩餘九個月中作出了150萬美元的不可取消的收購承諾。

成功實現 KB-0742、lanraplenib 和其他研發管道化合物的某些監管里程碑後，我們需要支付里程碑付款，總金額最高可達 2240 萬美元。對於每筆到期的里程碑付款，只要滿足某些監管要求，我們有權以普通股的形式支付該里程碑付款金額的50％。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們確定不可能實現這些里程碑，因此，在這兩個時期都沒有記錄相應的負債。

我們的經營業績的組成部分

收入

截至2024年3月31日，我們的收入完全來自我們與基因泰克的合作和許可協議。2023年2月，我們從基因泰克收到了2,000萬美元的預付款，在實現某些臨牀前、臨牀和監管（包括首次銷售）里程碑後，我們有資格獲得額外的里程碑付款。我們使用基於成本的輸入法計算整個履約義務，確認我們在協議規定的預計履行期限內預付款的收入。

運營費用

我們的運營費用包括研發費用以及一般和管理費用。

研究與開發費用

我們的研發費用主要包括與我們的治療發現工作以及候選產品的臨牀前和臨牀開發相關的直接和間接成本。

直接成本包括：

•根據與合同研究組織（CRO）和其他進行我們臨牀試驗和臨牀前活動的供應商簽訂的協議產生的費用；

•外部顧問的費用，包括他們的費用、股票薪酬和相關的差旅費用；

•獲取、開發和製造臨牀試驗材料和實驗室用品的成本；以及

•根據第三方戰略協議支付的款項。

間接成本包括：

•人事成本，包括從事研發職能的人員的工資、福利和其他與員工相關的成本，包括股票薪酬；

•與遵守監管要求相關的成本；以及

•設施成本、折舊和其他費用，包括設施租金和維護、保險和其他用品的直接和分配費用。

我們在提供服務或收到貨物時支出研發成本。我們使用供應商和內部管理層提供給我們的信息，根據對特定任務完成進度的評估，確認某些開發活動的成本。這些活動的付款以個人協議的條款為基礎，這些條款可能與所產生的成本模式不同，並在我們的簡明財務報表中反映為預付或應計的研發費用。

由於我們同時從事多個研發項目，因此我們打算按項目階段（臨牀或臨牀前）跟蹤我們的直接成本。但是，我們的內部成本、員工和

基礎架構不直接綁定到任何一個程序，而是部署在多個程序中。因此，我們不會根據特定計劃跟蹤間接成本。

我們的研發費用可能會因多種因素而有很大差異，例如：

•我們臨牀前開發活動的範圍、進展速度和結果；

•每位患者的試驗費用；

•批准所需的試驗數量；試驗中包含的場地數量；

•參與試驗的患者人數；

•進行試驗的國家；

•臨牀試驗設計和患者入組、退出率或中止率的不確定性；

•監管機構可能要求的額外安全監測；

•患者參與試驗和隨訪的持續時間；

•我們的候選產品的安全性和有效性；

•適用監管機構（包括FDA和非美國監管機構）批准的時間、收據和條款；

•重要且不斷變化的政府監管和監管指導；

•監管機構可能要求的額外試驗；

•建立臨牀和商業製造能力或與第三方製造商做出安排，以確保我們或我們的第三方製造商能夠成功生產產品；

•我們在多大程度上建立了額外的戰略合作或其他安排；

•任何業務中斷對我們的運營或對與我們合作的第三方運營的影響；以及

•在我們的候選產品（如果有）獲得批准後，保持候選產品的持續可接受的安全狀況。

與我們的任何候選產品的開發相關的任何變量結果的變化都可能顯著改變與開發該候選產品相關的成本和時間。

隨着我們繼續確定和開發更多候選產品，以及越來越多的候選產品進入臨牀開發的後期階段，我們預計將在可預見的將來繼續對研發進行大量投資。由於後期臨牀試驗規模和持續時間的擴大，臨牀開發的後期階段的臨牀開發成本通常高於臨牀開發早期階段的候選產品。

為獲得監管機構批准而進行必要的臨牀前和臨牀研究的過程既昂貴又耗時。我們的候選產品的實際成功概率可能會受到多種因素的影響。我們的任何候選產品都可能永遠無法成功獲得監管部門的批准。此外，許多因素，包括我們無法控制的因素，可能會對候選產品的開發時間和持續時間產生不利影響，這可能會增加我們的研發費用。

一般和管理費用

一般和管理費用主要由人事成本組成，其中包括我們的行政、財務、公司和業務發展以及行政職能人員的工資、福利和其他與員工相關的成本，例如股票薪酬。還包括一般和管理費用

包括與專利和公司事務相關的法律費用；會計、審計、税務和諮詢服務的專業費用；保險費用；招聘費用；差旅費用和設施相關費用。

我們希望在可預見的將來保持一般和管理職能，為研發人員提供支持，並在我們開展研發活動時為我們的業務提供總體支持。我們還預計將繼續產生與上市公司運營相關的費用，包括與維持交易所上市和美國證券交易委員會要求的遵守相關的會計、審計、法律、監管和税務相關服務成本、董事和高級管理人員的保險費用以及投資者和公共關係成本。

長期資產減值和重組

我們在每個報告期審查長期資產的減值指標。與公司淨資產價值相比，公司市值持續下降仍然是減值指標，此外該公司已將戰略轉為考慮轉租其在馬薩諸塞州的設施。出於長期資產減值評估的目的，我們確定所有長期資產均代表一個資產組。我們得出的結論是，單一資產組的賬面價值無法收回，因為它超過了該資產組內資產的使用和最終處置預計產生的未來未貼現淨現金流。

2024年初，我們宣佈了旨在優化資源配置和控制成本的企業重組計劃。在重組計劃方面，我們在重組費用中記錄了以下成本：1）一次性員工解僱補助金，例如遣散費和相關福利成本；2）股票薪酬支出，這是由於某些員工在離職之日加速大量未償還的未歸屬股票期權和股票獎勵而產生的。

利息收入和其他支出，淨額

淨利息收入和其他支出，主要包括我們的現金、現金等價物和投資的利息。

運營結果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較

下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績（以千計）：

			截至3月31日的三個月
			2024						2023						改變
收入			$	2,520					$	1,221					$	1,299
運營費用：
研究和開發			14,222						19,658						(5,436)
一般和行政			7,506						10,056						(2,550)
長期資產減值和重組			12,786						—						12,786
運營費用總額			34,514						29,714						4,800
運營損失			(31,994)						(28,493)						(3,501)
其他收入（支出），淨額：
利息收入和其他支出，淨額			2,036						2,255						(219)
其他收入（支出）總額，淨額			2,036						2,255						(219)
淨虧損			$	(29,958)					$	(26,238)					$	(3,720)

收入

截至2024年3月31日的三個月，收入為250萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，收入為120萬美元。與基因泰克的合作和許可協議於2023年1月簽訂。我們使用基於成本的輸入法計算整個履約義務，確認我們在協議規定的預計履行期限內來自預付款的收入。增加130萬美元的主要原因是，與去年同期相比，該期間從事的全職同等工作有所增加。

研究和開發費用

下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的研發費用（以千計）：

截至2024年3月31日的三個月，研發費用為1,420萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，研發費用為1,970萬美元。減少540萬美元的主要原因是人事費用減少了350萬美元，包括諮詢和其他外部研究費用在內的直接費用減少了220萬美元。人事成本的減少主要歸因於股票薪酬支出減少了190萬美元，以及由於我們的研發組織員工人數比去年同期減少了160萬美元。諮詢和其他外部研究費用的減少主要與我們在2022年停止恩託斯普替尼的3期試驗以及2023年停止1b/2期lanraplenib試驗有關。這些減少被設施、折舊和其他費用增加的30萬美元部分抵消。

一般和管理費用

截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用為750萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,010萬美元。減少260萬美元的主要原因是股票薪酬減少了130萬美元，重組後我們的一般和行政組織裁員導致人員支出減少了30萬美元，專業費用減少了70萬美元，這主要歸因於保險費和其他專業服務的減少

長期資產減值和重組

在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了660萬美元的非現金減值費用，其中包括500萬美元的經營租賃使用權資產和160萬美元的租賃權益改善。截至2023年3月31日的三個月中，沒有記錄任何減值費用。

在截至2024年3月31日的三個月中，進行了兩次重組，總成本為620萬美元，其中包括440萬美元的非現金股票薪酬。在2024年2月的重組中，記錄的成本為550萬美元，其中包括440萬美元的非現金股票薪酬。在2024年3月的重組中，記錄的成本為60萬美元。截至2023年3月31日的三個月，沒有記錄任何重組成本。

流動性和資本資源

流動性來源

迄今為止，我們已經蒙受了鉅額的運營虧損和負的運營現金流。我們尚未將任何產品商業化，我們預計在幾年內（如果有的話）不會從任何候選產品的銷售中獲得收入。

截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和投資為1.52億美元。我們預計，截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和投資將使我們能夠為2026年下半年的計劃運營費用和資本支出需求提供資金。

物質現金需求

我們使用現金的主要用途是為運營支出提供資金，運營費用主要包括與我們的治療發現、臨牀前開發工作以及 KB-0742 和 KB-9558 臨牀開發相關的研發支出，在較小程度上還包括一般和管理支出。用於為運營費用提供資金的現金受我們支付這些費用時機的影響，這反映在我們未付應付賬款和應計費用的變化上。

我們的候選產品仍處於臨牀和臨牀前開發的早期階段，這些努力的結果尚不確定。因此，我們無法估算成功完成候選產品的開發和商業化所需的實際金額，也無法估算我們是否或何時實現盈利。在我們能夠創造可觀的產品收入之前，如果有的話，我們希望通過股權或債務融資與合作協議相結合的方式為我們的現金需求提供資金。如果我們確實通過公開或私募股權發行籌集額外資金，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們現有股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集額外資金，我們可能會受到契約的約束，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。如果我們無法在需要時籌集資金，我們將需要推遲、減少或終止計劃中的活動以降低成本。這樣做可能會損害我們執行業務計劃的能力。

現金流

下表彙總了我們在列報的每個時期的現金來源和用途（以千計）：

運營活動

在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為2390萬美元，其中包括經非現金支出調整後的淨虧損3,000萬美元，經非現金支出調整後的淨虧損為1,470萬美元，運營資產和運營負債變動淨額為860萬美元。非現金費用主要包括長期資產減值和1,120萬美元的重組、330萬美元的股票薪酬、80萬美元的非現金租賃支出和50萬美元的折舊，但與110萬美元投資證券淨攤銷和增值相關的減少部分抵消了這些費用。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為590萬美元，這主要歸因於我們2620萬美元的淨虧損，部分被670萬美元的非現金支出以及淨額1,360萬美元的運營資產和運營負債變動所抵消。非現金費用主要包括660萬美元的股票薪酬、60萬美元的折舊和攤銷、60萬美元的非現金租賃費用、20萬美元的投資證券應計利息被與淨攤銷和增加130萬美元投資證券相關的減少部分抵消。

投資活動

在截至2024年3月31日的三個月中，投資活動提供的現金為580萬美元，包括淨額580萬美元的有價證券購買和到期日。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為640萬美元，其中包括630萬美元的有價證券淨購買和到期日，以及10萬美元的房地產和設備購買。

融資活動

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有提供現金或用於融資活動。

合同義務和承諾

2020年3月，我們簽訂了位於馬薩諸塞州劍橋的研發運營設施的租賃協議。最初的年基本租金為410萬美元，在最初的12筆付款之後，租金每年增長3.0％。我們簽訂了與租約有關的200萬美元信用證。剩餘的租賃期限為 6 年零 11 個月。

2021年2月，該公司簽訂了位於加利福尼亞州聖馬特奧的辦公空間的租賃協議，總面積為17,340平方英尺。該空間的初始年基本租金為120萬美元，在房屋開工日期的每個週年紀念日，這一數額每年增長3％。在租約方面，我們一次性支付了59,000美元的現金保證金。該租約於 2021 年 4 月開始，並於 2026 年 8 月 31 日終止。

根據經修訂的Tempus協議，我們有義務在實現規定的監管里程碑以及按季度分期付款的年度最低承諾後支付里程碑款項。本協議下的某些付款義務視未來事件而定，例如我們實現特定里程碑的情況。我們目前無法估計實現這些里程碑的時間或可能性。

參見上面標題為 “戰略協議——經修訂的Tempus研發協議” 的小節。

我們在正常業務過程中與CRO簽訂合同，以進行臨牀試驗、臨牀前和臨牀研究以及測試、製造和其他用於運營目的的服務和產品。這些合同不包含任何最低購買承諾，我們通常可以在事先通知後終止。終止時應付的款項通常僅包括對所提供服務的付款和截至終止之日產生的費用，以及可能與終止合同或臨牀試驗計劃相關的某些結束費用。

關鍵會計政策與估計

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的簡明財務報表為基礎，這些財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制簡明財務報表和相關披露要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明財務報表中報告的資產和負債金額、成本和支出以及或有資產和負債的披露。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當前情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。

我們認為，與收入、應計研發費用、股票薪酬和長期資產減值相關的假設和估計對我們的簡明財務報表的影響最大，因此我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。

收入確認

我們根據會計準則編纂主題606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）的規定確認收入。當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，我們會確認收入，金額反映我們為換取這些商品和服務而期望獲得的對價。為了確定ASC 606範圍內的安排的收入確認，我們執行了以下五個步驟：（i）確定與客户簽訂的合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；（v）在公司履行履約義務時或之時確認收入。只有當我們有可能收取其應得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，我們才將五步模型應用於合同。

我們會評估這些協議中承諾的商品或服務，以確定哪些是不同的履約義務。這些協議可能包括以下類型的承諾商品或服務：（i）授予許可證，（ii）提供研發服務，（ii）參與聯合研究和/或開發委員會。它們還可能包括獲得進一步研發服務和知識產權許可的選項。這些協議的付款條款可能包括不可退還的預付費用、選擇合同選項的付款、基於實現某些里程碑的付款，以及根據合作產生的產品銷售支付的特許權使用費。

我們在評估那些與眾不同、因此代表履約義務的承諾商品和服務時行使判斷力。如果我們在合同中確定了多項履約義務，則公司必須制定需要判斷的假設，以確定每項履約義務的估計獨立銷售價格，以便在確定的履約義務之間分配交易價格。交易價格是根據相對獨立的銷售價格分配的。

在確認收入之前，我們會對交易價格進行估算，包括受限制的可變對價。交易價格中包含可變對價的金額，前提是確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉，並且與可變對價相關的不確定性隨後得到解決。每個報告期均按要求對這些估計數進行重新評估。

然後，我們將履行義務時或履行義務時分配給相應履約義務的交易價格金額確認為收入。對於一段時間內履行的履約義務，我們會估算完成履約義務所需的努力，並通過使用投入衡量標準來衡量在完全履行績效義務方面的進展來確認收入。每季度對預計的業績期限和工作水平，包括研究人員的時間和第三方成本的價值進行審查，並根據需要進行調整，以反映我們當前的預期。然後，使用進展衡量標準來計算收入，包括因估計值變化而進行的任何收入調整。對於包括基於銷售的特許權使用費的安排，包括基於預先規定的銷售水平的商業里程碑付款，我們在 (i) 相關銷售發生時，或 (ii) 分配部分或全部特許權使用費的履約義務得到履行（或部分履行）後確認收入。這些特許權使用費和商業里程碑的實現可能完全取決於被許可方的表現。預收資金記作遞延收入，並在履行相關履約義務時確認。

任何安排中都沒有包含對我們造成重大財務後果的履行、取消、終止或退款條款。

應計的研發費用

作為編制簡明財務報表過程的一部分，我們需要估算應計研發和製造費用。該過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通以確定代表我們提供的服務，以及在我們尚未開具發票或以其他方式通知實際成本的情況下，估算所提供的服務水平和服務產生的相關費用。我們的大多數服務提供商都會為按預定時間表提供服務或達到合同里程碑時向我們開具拖欠發票；但是，有些服務提供商需要提前付款。我們根據當時所知的事實和情況，在簡明財務報表中對截至每個資產負債表日的應計支出進行估算。估計的應計研發費用示例包括支付給以下人員的費用：

•CRO 代表我們開展研究活動以及代表我們進行臨牀前研究和臨牀試驗；

•與臨牀試驗有關的調查場所或其他服務提供商；

•與臨牀前和臨牀開發活動相關的供應商；以及

•與產品製造以及臨牀前和臨牀用品的開發和分銷相關的供應商。

我們根據與代表我們進行和管理臨牀前研究和臨牀試驗的多個CRO簽訂的報價和合同對所獲得的服務和所花費的努力的估計，將與臨牀前研究和臨牀試驗相關的費用作為依據。這些協議的財務條款有待談判，並且因合同而異，這可能會導致付款流量不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項會超過所提供的服務水平，從而導致預先支付費用。其中一些合同下的付款取決於科學裏程碑的完成等因素。在累積費用中，我們估算了提供服務的時間段以及每個期間將花費的精力。如果服務的實際執行時間或工作量與我們的估計有所不同，我們會相應地調整預付費用的應計額或金額。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有重大差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致我們在任何特定時期報告的金額過高或過低。迄今為止，我們尚未對先前的應計研發費用估計數進行任何重大調整。

股票薪酬

我們根據發放當日的公允價值來衡量向員工和非僱員發放的股票獎勵，並確認這些獎勵在必要服務期（通常是相應獎勵的歸屬期）內基於股票的薪酬支出。我們採用直線法

僅根據基於服務的歸屬條件對所有獎勵進行費用確認。我們會在沒收發生時對其進行説明。

我們使用Black-Scholes期權定價模型估算每筆股票期權授予的公允價值。該模型要求使用假設來確定股票獎勵的公允價值，包括：

•預期期限—預期期限代表股票獎勵預計將兑現的時期。我們使用簡化的方法來確定預期期限，該期限基於期權的歸屬時間和合同期限的平均值。

•預期波動率——我們使用生物技術和製藥行業中被認為代表未來股價趨勢的可比上市公司的歷史平均股價波動率，此外還考慮了我們自己的股價波動率。由於我們的普通股交易歷史不足，我們將繼續使用可比的上市公司作為此過程的一部分。我們將繼續採用這一流程，直到有足夠數量的有關我們自己的股票價格波動的歷史信息可用。

•無風險利率——無風險利率基於授予零息美國國債時有效的美國國債收益率，其到期日約等於預期獎勵期限。

•預期股息——我們從未為普通股支付過股息，也沒有計劃為普通股支付股息。因此，我們使用了零的預期股息收益率。

長期資產減值

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法完全收回時，我們會評估長期資產（包括財產和設備以及使用權資產）的賬面價值進行減值。當預計因使用該資產或資產組及其最終處置而產生的未貼現未來現金流少於其賬面金額時，將確認減值損失。減值（如果有）按長期資產的賬面金額超過其公允價值並分配給受影響資產組的金額來衡量。

最近發佈和通過的會計公告

本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明財務報表附註2描述了最近發佈的可能影響我們的財務狀況和經營業績的會計公告。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下的信息。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在合理地保證我們向美國證券交易委員會提交的定期和當前報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。為了達到合理的保證水平，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。此外，任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因條件變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，對截至本10-Q表季度報告所涉期末的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序已有效提供了合理的保證，即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的酌情為首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15（f）條所定義的那樣。我們還在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們在上一財季發生的財務報告內部控制的任何變化進行了評估，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。該評估沒有發現我們在最近一個財季中對財務報告的內部控制發生了任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們可能會不時參與訴訟或其他法律訴訟。儘管無法肯定地預測任何此類訴訟的結果，但截至2024年3月31日，我們沒有參與任何在管理層看來可能對我們的業務產生重大影響的訴訟或法律訴訟。

第 1A 項。風險因素

風險因素

風險因素摘要

以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險的重大因素摘要。本摘要並未涉及我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可以在下面的 “風險因素” 標題下找到，在做出有關普通股的投資決策之前，應仔細考慮本10-Q表季度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的其他信息。

•自成立以來，我們已經蒙受了鉅額淨虧損，我們預計未來幾年將蒙受重大損失，將來將無法實現或維持收入或盈利能力。

•我們將需要大量的額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化工作。

•我們的運營歷史有限，面臨重大挑戰，在建立和維護能力的過程中，我們將承擔大量費用。

•我們的發現和開發活動側重於針對基因定義癌症患者的新型癌症療法，很難預測候選產品開發的時間和成本以及獲得監管部門批准的可能性。

•如果我們在註冊患者參與正在進行或計劃中的臨牀試驗時遇到延遲或困難，則監管部門的批准可能會延遲，或者我們可能無法獲得監管部門的批准。

•我們發現和開發候選產品的方法尚未得到證實，我們努力使用和進一步開發我們的產品引擎來擴大具有商業價值的候選產品管道，這將不會成功。

•我們可能會嘗試使用加速批准途徑，如果我們無法獲得此類批准，我們將被要求進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能會增加獲得必要上市批准的費用，並延遲獲得必要上市批准的時間。即使我們獲得了 FDA 的加速批准，如果我們的試驗作為加速批准的條件無法驗證臨牀益處，或者我們不遵守嚴格的上市後要求，FDA 可能會撤回批准。

•我們的成功部分取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。

•我們依靠第三方，包括獨立臨牀研究人員、伴隨診斷開發人員和合同研究組織（CRO）來進行臨牀前研究以及正在進行和計劃中的臨牀試驗的某些方面。如果這些第三方未能成功履行其合同職責、遵守適用的監管要求或在預期的最後期限之前完成任務，我們將無法獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

•我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能執行官和員工的能力。

風險因素

我們已經確定了以下使普通股投資具有投機性或風險的重大因素。在就我們的普通股做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險以及本10-Q表季度報告中的其他信息，包括我們的簡明財務報表以及本10-Q表季度報告和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中其他地方的相關附註。下述任何事件或事態發展的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。我們用星號 (*) 標出了那些未作為單獨風險因素包含在2024年3月21日向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第1A項中標題相似的風險因素，或反映了與之相似標題的風險因素的變化。

與我們的財務狀況和資本要求相關的風險

自成立以來，我們已經蒙受了鉅額淨虧損，我們預計未來幾年將蒙受重大損失，未來可能無法實現或維持收入或盈利能力。*

對生物製藥產品開發的投資是一項高度投機性的工作，需要大量的前期資本支出和巨大的風險，即任何潛在的候選產品都將無法表現出足夠的療效或可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准並具有商業可行性。迄今為止，我們沒有獲準商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入，我們將繼續承擔與持續運營相關的大量研發和其他費用。我們主要通過首次公開募股（IPO）以及在此之前的私募可轉換優先股和可轉換票據為我們的運營提供資金。

自2017年6月開始運營以來，我們在每個時期都蒙受了可觀的淨虧損。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們報告的淨虧損分別為3,000萬美元和2620萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為5.388億美元。我們預計，在可預見的將來，將繼續蒙受重大損失，並且我們預計，如果我們：

•對我們當前和未來的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗；

•繼續我們的研究和開發工作，提交IND並臨牀開發我們的候選產品；

•為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求上市批准；

•在上述任何方面遇到任何延誤或遇到任何問題，包括但不限於失敗的研究、陰性或混合的臨牀試驗結果、安全問題或其他監管挑戰，每種情況下的風險都可能因健康疫情或疫情而加劇；

•建立銷售、營銷和分銷基礎設施，建立製造能力，無論是單獨還是與第三方合作，將我們可能獲得監管部門批准（如果有）的候選產品商業化；

•獲取、擴大、維護、執行和保護我們的知識產權組合；以及

•僱用額外的臨牀、監管和科學人員。

由於與生物製藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測支出增加的時間或金額，也無法準確預測何時能夠實現盈利。即使我們成功地將一種或多種候選產品商業化，我們仍將繼續投入大量的研發和其他支出來開發，尋求監管部門的批准，並有可能推銷我們的候選產品。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會對我們的業務產生不利影響。我們未來淨虧損的規模將部分取決於我們未來的支出增長率以及我們從候選產品中獲得收入的能力（如果有的話）。我們之前的虧損和未來的預期虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資金產生不利影響。

我們沒有從候選產品中獲得任何收入，也可能永遠無法盈利。

我們的盈利能力取決於我們的創收能力。迄今為止，我們尚未從任何候選產品中獲得任何收入。除非或直到我們成功完成臨牀開發，獲得監管部門對候選產品的批准，然後成功將其商業化，否則我們預計不會產生可觀的收入。KB-0742 是我們處於臨牀開發階段的唯一候選產品。此外，我們的所有候選產品都需要額外的臨牀開發、監管審查和批准、大量投資、獲得足夠的商業製造能力和大量的營銷工作，然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入。我們從候選產品中獲得收入的能力取決於多種因素，包括但不限於：

•及時完成我們的臨牀前研究以及正在進行和計劃中的臨牀試驗，這可能會比我們目前的預期慢得多或成本更高，並且將在很大程度上取決於第三方承包商的業績；

•我們有能力完成支持IND的研究，成功提交和獲得授權以繼續進行IND或類似申請；

•美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構是否要求我們進行額外的臨牀試驗或其他研究，以支持我們的候選產品或任何未來候選產品的潛在批准和商業化；

•我們有能力向美國食品藥品管理局和類似的外國監管機構滿意地證明我們的候選產品或任何未來候選產品的安全性、效力、純度、有效性和可接受的風險收益概況，以及這些監管機構對我們生物標誌物驅動的開發戰略（即我們尋求基於生物標誌物而不是特定癌症適應症的批准）的接受；

•我們的候選產品或未來候選產品中遇到的潛在副作用或其他安全問題的發生率、持續時間和嚴重程度（如果有）；

•及時收到美國食品和藥物管理局和類似外國監管機構的必要上市許可；

•醫生、診所經營者和患者是否願意使用或採用我們的任何候選產品或未來的候選產品，而不是與替代或更成熟的療法（例如強化化療和低甲基化藥物（HMA））聯合使用，以治療急性髓細胞白血病和MYC擴增實體瘤以及其他轉錄成癮性癌症；

•相對於現有和未來的替代癌症療法以及競爭候選產品和技術而言，我們的候選產品的實際和感知可用性、成本、風險狀況以及副作用和療效（如果獲得批准）；

•我們的能力以及與我們簽訂合同的第三方的能力，即為我們的候選產品或任何未來候選產品生產充足的臨牀和商業用品，在監管機構中保持良好的信譽，開發、驗證和維護符合當前良好生產規範（cGMP）的商業上可行的製造工藝；

•我們有能力成功制定商業戰略，然後在美國和國際上將我們的候選產品或任何未來的候選產品商業化，前提是獲準在這些國家和地區進行營銷、報銷、銷售和分銷，無論是單獨還是與其他人合作；

•患者對我們的候選產品和任何未來候選產品的需求（如果獲得批准）；以及

•我們有能力為我們的候選產品或任何未來的候選產品建立和執行知識產權。

上面列出的許多因素是我們無法控制的，可能導致我們遇到嚴重的延遲，或者阻止我們獲得監管部門的批准或將我們的任何候選產品商業化。即使我們能夠將候選產品商業化，我們也可能無法在產品銷售後不久實現盈利。如果我們無法通過銷售我們的候選產品或任何未來的候選產品來產生足夠的收入，如果沒有持續的資金，我們可能無法繼續運營。

我們將需要大量的額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化工作。*

我們預計，與正在進行的活動相關的支出將大幅增加，尤其是在我們推進正在進行的臨牀試驗，開始計劃中的臨牀試驗和任何其他未來的臨牀試驗，並繼續開展發現和臨牀前開發活動以確定新的候選產品併為候選產品尋求上市批准之際。此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。因此，我們將需要獲得與持續運營相關的大量額外資金，如果我們選擇比目前預期更快的擴張，則可能需要比預期更快地籌集額外資金。我們無法確定是否會以可接受的條件提供額外資金，或者根本無法確定。此外，地緣政治事件，例如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭（以及美國和某些其他國家的迴應，包括對俄羅斯的重大制裁和貿易行動）、中東衝突以及進一步擴張、通貨膨脹、高利率、銀行倒閉或健康疫情或疫情的風險，可能會對整個經濟和金融市場以及我們籌集額外資金的能力產生不利影響。在我們能夠創造可觀的產品收入之前，如果有的話，我們希望通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略夥伴關係和聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排相結合的方式為我們的運營融資。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的發現、臨牀前和臨牀開發計劃或任何未來的商業化工作。

截至2024年3月31日，我們有1.520億美元的現金、現金等價物和投資。我們認為，根據我們目前的運營計劃，我們現有的資本資源將使我們能夠為2026年下半年的計劃運營費用和資本支出需求提供資金。但是，我們根據當前的發展計劃和假設得出這一估計，這些計劃和假設可能被證明是錯誤的。此外，不斷變化的環境可能導致我們的資本消耗速度比我們目前的預期快得多，而且由於我們無法控制的情況，包括全球供應鏈問題、通貨膨脹、高利率、銀行倒閉或健康流行病或疫情，我們可能需要花費比目前預期更多的錢。無論如何，我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：

•我們正在進行的 KB-0742 1/2 期臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本；

•我們其他候選產品的發現、臨牀前開發和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本；

•對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果以及任何必要的伴隨診斷；

•我們在多大程度上開發、許可或收購其他管道產品候選產品或技術；

•我們獲得市場批准的任何候選產品的未來商業化活動的成本，包括產品銷售、營銷、製造和分銷；

•與完成美國食品和藥物管理局或其他監管機構要求的任何上市後研究或試驗相關的費用；

•如果我們的任何候選產品獲得市場批准，則從我們的候選產品的商業銷售中獲得的收入（如果有）；

•準備、提交和起訴專利申請、獲得、維護、執行和保護我們的知識產權以及為知識產權相關索賠進行辯護的費用；以及

•在我們追求戰略合作的範圍內，包括將任何候選產品商業化的合作或任何伴隨的診斷合作，以及我們在有利條件下建立和維持合作的能力（如果有的話）。

我們將需要額外的資金來完成我們當前候選產品的臨牀開發計劃，以獲得監管部門的批准。任何額外的籌資活動都可能使我們的管理層偏離他們的日常活動，如果獲得批准，這可能會對我們開發和商業化當前和未來候選產品的能力產生不利影響。

我們最近為優化資源配置和控制成本而實施的公司重組可能無法帶來我們預期的好處。

從2023年第四季度開始，我們實施了旨在優化資源配置和控制成本的公司重組計劃。在重組計劃方面，我們在2023年11月裁員了約19％，2024年3月，我們又裁員了21％。此外，作為重組工作的一部分，我們裁掉了三個執行官職位；我們的前首席醫學官、首席科學官、首席運營官兼總法律顧問於2024年2月離開公司，轉任戰略顧問職位。這些裁員可能會產生意想不到的後果和成本，例如機構知識和專業知識的流失、超出我們預期的裁員範圍、剩餘員工的士氣下降以及我們可能無法實現重組預期收益的風險，所有這些都可能對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。此外，雖然裁撤了職位，但我們減少業務所必需的某些職能仍將保留，我們可能無法成功地將離職員工的職責和義務分配給剩餘的員工。我們還可能會發現，裁員和削減成本的措施將使我們難以尋求新的機會、僱用新員工、完成計劃並要求我們僱用合格的替代人員，這可能會導致我們產生額外和意想不到的成本和開支。我們未能成功完成上述任何活動和目標可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績以及成功開發當前和未來候選產品的能力產生重大不利影響。

與發現和開發我們的候選產品相關的風險

我們的運營歷史有限，面臨重大挑戰，在建立和維護能力的過程中將承擔大量費用。

我們於 2017 年 6 月成立。我們的運營歷史有限，面臨新興公司固有的風險，包括我們可能無法僱用和留住足夠的合格人員以及建立運營控制和程序的風險。我們目前沒有完整的內部資源來支持我們的運營。在我們繼續建設能力的過程中，我們預計將遇到成長型公司在快速發展的新領域中經常遇到的風險和不確定性。如果我們無法繼續建設我們的能力，我們的運營和財務業績可能與我們的預期存在重大差異，我們的業務可能會受到影響。

我們無法確定我們的候選產品的臨牀試驗，包括我們正在進行的 KB-0742 1/2 期臨牀試驗、我們的第一個內部生成的候選產品，以及未來對我們的臨牀前候選產品 KB-9558 的任何臨牀試驗，是否會在我們目前的預期時間或根本完成。

我們可能無法從吉利德收購資產或任何未來的收購或戰略交易中獲得任何好處。

2020年第三季度，我們完成了吉利德對選擇性、口服生物可利用的小分子SYK抑制劑組合的轉讓，包括恩託斯普替尼和lanraplenib。在對入組情況進行審查後，我們決定在2022年第四季度結束恩託斯普替尼的3期試驗，以進一步入組。在本次評估中，我們預計將出現重大延遲，原因有很多，包括我們在一線註冊部分基因定義的患者時面臨的運營挑戰、COVID-19 對臨牀試驗場所人員配備的影響以及無法進入烏克蘭和俄羅斯計劃中的臨牀試驗地點。已經參加3期研究的患者得以完成療程。此外，在2023年12月，我們宣佈，由於該研究的1b期部分中觀察到的反應不足，我們不會繼續進入lanraplenib試驗的第二階段部分。儘管我們對開發恩託斯普替尼或lanraplenib的合作機會持開放態度，但我們從吉利德收購資產中獲得的任何收益都將比我們最初的希望更加有限，而且我們最終可能無法從收購中獲得任何好處。

此外，我們可能會收購其他業務、產品或技術，並開展合資企業或對互補業務的投資。未來任何收購或戰略交易的成功取決於所涉及的風險和不確定性，包括但不限於以下方面：

•與收購的資產、公司或合資企業相關的意外負債；

•難以將獲得的人員、技術和運營整合到我們的現有業務中；

•留住關鍵員工；

•將管理時間和精力從經營我們的業務轉移到戰略聯盟或合資企業的管理或收購整合挑戰上；

•我們的支出增加，可用於運營和其他用途的現金減少；

•此類交易導致我們與合作者或供應商的關係中斷；以及

•與收購的資產、業務或合資企業有關的可能的註銷或減值費用。

如果出現任何這些風險或不確定性，我們可能無法實現任何收購或戰略交易的預期收益。此外，外國收購和合資企業還面臨其他風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、貨幣風險、海外業務的潛在不利税收後果以及與特定國家相關的特定經濟、政治和監管風險。

未來的收購或處置還可能導致我們的股權證券的發行、債務、或有負債或攤銷費用或商譽的註銷，所有這些都可能損害我們的財務狀況。

我們的發現和開發活動側重於針對基因定義癌症患者的新型癌症療法，很難預測候選產品開發的時間和成本以及獲得監管部門批准的可能性。

通過使用生物標誌物驅動的精準醫療策略來靶向放鬆轉錄的新型癌症療法的發現和開發是一個新興領域，而構成我們努力發現和開發候選產品基礎的科學發現相對較新。支持基於這些發現開發候選產品的可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。儘管我們認為，根據我們的臨牀前研究，我們的項目所針對的tRN會推動致癌活性，但未來的臨牀結果可能無法證實這一假設，或者可能僅證實該假設適用於某些突變或某些腫瘤類型。我們的候選產品的患者羣體僅限於那些表現出特定靶標突變的癌症患者，我們認為這些突變是轉錄因子放松管制的基因組生物標誌物，可能無法完全定義，但比一般治療的癌症羣體要少得多。我們將需要篩查和識別那些具有靶向突變的患者。成功識別患者取決於多個因素，包括確定基因變化的具體程度

對我們的候選產品做出迴應，開發或以其他方式獲得令人滿意的伴隨診斷方法，以識別此類基因變化。此外，即使我們成功識別了患者，我們也無法確定每個突變產生的患者羣體是否足以讓我們成功獲得每種突變類型的批准，將我們的產品商業化並實現盈利。無論如何，我們不知道我們治療基因定義癌症患者的方法是否會成功，如果我們的方法不成功，我們的業務將受到影響，您可能會損失全部或部分投資。

此外，在我們的一些開發計劃中，我們正在推行生物標誌物驅動的開發戰略（即根據我們的候選產品在生物標誌物定義的具有特定癌症適應症的患者子集中的療效來尋求監管部門的批准，而不是所有患有特定癌症適應症的患者）。目前批准的生物標誌物特異性療法數量有限。我們可能無法獲得生物標誌物特異性適應症的批准，或者可能延遲獲得生物標誌物特異性批准。

在完成候選產品的開發和商業化時，我們可能會產生額外費用或遇到延誤，或者最終無法完成這些產品的開發和商業化。

我們無法預測我們的候選產品何時或是否會被證明對人體有效或安全，或者是否會獲得上市批准。在獲得監管機構對銷售任何候選產品的上市批准之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品對人體的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要很多年才能完成，而且不確定。一項或多項臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前測試和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期或初步結果不一定能預測最終結果。根據臨牀前研究和早期臨牀試驗，在臨牀試驗中觀察到意想不到的結果並不少見，儘管早期結果非常令人鼓舞，但許多候選產品在臨牀試驗中還是失敗了。例如，由於在研究的1b期部分中觀察到的反應不足，我們停止了lanraplenib的開發。此外，臨牀前和臨牀數據可能容易受到不同的解釋和分析的影響。儘管在早期的研究中取得了令人鼓舞的結果，但生物製藥和生物技術行業的許多公司仍在臨牀開發方面遭受了重大挫折。

在臨牀試驗期間或由於臨牀試驗的結果，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻礙我們獲得上市批准或將候選產品商業化的能力，包括：

•監管機構或機構審查委員會（IRB）/倫理委員會（EC）不得授權我們或我們的研究人員在潛在的試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；

•我們可能會延遲或未能與潛在試驗地點就可接受的臨牀試驗合同達成協議；

•我們的候選產品的臨牀試驗可能會產生陰性或不確定的結果，我們可能會決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗、推遲臨牀試驗或放棄產品開發計劃；

•我們的候選產品進行臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多，這些臨牀試驗的入組可能比我們預期的要慢，參與者退出這些臨牀試驗的速度可能比我們預期的要高，或者這些臨牀試驗的持續時間可能比我們預期的要長；

•爭奪來自研究和批准療法的臨牀試驗參與者可能會使招募患者參與我們的臨牀試驗變得更加困難；

•第三方合作者可能會發生控制權的變化，從而推遲臨牀試驗的進展；

•我們或潛在的未來第三方合作者可能無法及時獲得任何必要的伴侶診斷的許可或批准，或者根本無法獲得批准；

•我們的第三方承包商，包括開發伴隨診斷測試的承包商，可能無法及時或根本履行對我們的合同義務，或者可能無法遵守監管要求；

•出於各種原因，包括髮現參與者面臨不可接受的健康風險，我們可能不得不暫停或終止候選產品的臨牀試驗；

•我們的候選產品可能有不良或意想不到的副作用或其他意想不到的特徵，導致我們或我們的調查人員、監管機構或IRB/ECS暫停或終止試驗；

•我們的候選產品的臨牀試驗成本可能高於我們的預期；

•我們的候選產品或為我們的候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足或不足，並導致我們的臨牀試驗延遲或暫停；以及

•我們或潛在的未來第三方合作者可能無法獲得監管部門對我們的一種或多種候選產品的伴隨診斷的批准，也可能無法獲得與已上市產品一起使用的伴隨診斷的批准。

如果我們在臨牀前研究或臨牀試驗或獲得上市批准方面遇到延遲，我們的產品開發成本將增加。我們不知道我們計劃中的任何臨牀前研究或臨牀試驗是及時開始還是根本開始，是否需要重組或按計劃完成，或者根本不知道。FDA在批准過程中擁有很大的自由裁量權，可能會認為我們的數據不足以獲得批准或不足以進行關鍵臨牀試驗，並且FDA可能需要額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，我們可能會因政策變化而遇到延遲或拒絕，這可能會導致候選產品的臨牀開發延遲。例如，美國食品和藥物管理局啟動了擎天柱項目，旨在改革腫瘤藥物開發中的劑量優化和劑量選擇模式。Optimus項目是由FDA擔憂當前的劑量選擇模式可能導致分子靶向療法的劑量和時間表在啟動關鍵試驗之前無法充分表徵的。為了支持該計劃，美國食品和藥物管理局可能會要求腫瘤學候選產品的贊助商進行劑量優化研究，也可以要求在批准前或批准後獲得其他數據或研究。如果美國食品和藥物管理局認為我們沒有充分證明候選產品的選定劑量不僅能最大限度地提高候選產品的功效，而且還能最大限度地提高安全性和耐受性，那麼我們完成現有試驗或啟動新試驗的能力可能會延遲。即使我們進行任何其他研究或得出美國食品和藥物管理局要求的任何其他信息，美國食品和藥物管理局也可能不同意我們滿足了他們的要求，所有這些都可能導致我們的計劃出現重大延誤和開支。

重大的臨牀前或臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的專有權利或允許競爭對手在我們之前將產品推向市場的任何期限，從而削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和經營業績。

任何延遲開始或完成，或終止或暫停我們計劃或未來的臨牀試驗，都可能導致我們的成本增加，延遲或限制我們的創收能力，並對我們的商業前景產生不利影響。

在我們啟動任何適應症的候選產品的臨牀試驗之前，我們必須將臨牀前研究的結果以及其他信息，包括有關候選產品的化學、製造和控制以及我們提議的臨牀試驗方案的信息，作為IND或類似監管文件的一部分，我們必須獲得授權才能進行臨牀開發。

在獲得美國食品藥品管理局對任何適應症的任何候選產品的上市批准之前，我們必須進行廣泛的臨牀研究，以證明安全性和有效性。臨牀測試昂貴、耗時且結果不確定。此外，我們預計將部分依賴我們的CRO和其他第三方生成的臨牀前、臨牀和質量數據來為我們的候選產品提交監管申報。儘管我們已經或將要簽訂管理這些第三方服務的協議，但我們對其實際績效的影響有限。如果這些第三方沒有根據我們與他們的協議向我們提供數據，或者（如果適用）及時向我們提交監管申報，則我們的開發計劃可能會被嚴重延遲，我們可能需要獨立進行更多研究或收集其他數據。無論哪種情況，我們的開發成本都會增加。對於我們的臨牀前候選產品，我們必須向美國食品和藥物管理局提交IND，該申請必須在美國啟動任何臨牀試驗之前獲得批准。

FDA可能會要求我們對任何候選產品進行額外的臨牀前研究，然後才允許我們在任何IND下啟動臨牀試驗，這可能會導致更多延誤並增加我們的臨牀前開發計劃的成本。

任何延遲開始或完成我們計劃或未來的臨牀試驗都可能嚴重影響我們的產品開發成本。我們不知道我們計劃的審判是按時開始還是按時完成（如果有的話）。臨牀試驗的開始和完成可能由於多種原因而延遲，包括與以下原因有關的延遲：

•獲得FDA或外國監管機構的授權以開始臨牀試驗，或與FDA或外國監管機構就臨牀試驗設計達成共識；

•未能獲得監管機構批准或批准我們可能用於識別入組患者的伴隨診斷，或測試我們的候選產品對註冊臨牀試驗的患者可能產生的影響；

•與CRO和臨牀試驗場所達成協議的任何失敗或延遲，協議的條款可能需要進行廣泛的談判，並且在不同的CRO和試驗地點之間可能有很大差異；

•獲得一個或多個 IRB/ECS 的批准；

•IRBS/ECS拒絕批准、暫停或終止在調查地點進行的試驗，不允許招收更多受試者，或撤回對試驗的批准；

•臨牀試驗方案的變更；

•臨牀場所偏離試驗方案或退出試驗；

•未能製造或獲得足夠數量的候選產品或（如果適用）用於臨牀試驗的聯合療法；

•患者未能按我們預期的速度註冊或繼續參加我們的試驗，或者未能返回接受治療後隨訪的患者，包括因行動限制、健康原因或傳染病收縮或與傳染病相關的問題而未能繼續參加我們試驗的患者；

•患者選擇替代療法或參與競爭性臨牀試驗；

•缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗；

•出現嚴重或意想不到的藥物相關不良反應的患者；

•在其他公司對同類藥物進行的試驗中發生嚴重不良事件；

•選擇或被要求使用需要長時間臨牀觀察或分析結果數據的臨牀終點；

•由於違反 cGMP 法規或其他適用要求，或者候選產品在製造過程中受到感染或交叉污染，美國食品和藥物管理局或適用的外國監管機構下令暫時或永久關閉生產我們的候選產品、配套診斷或其任何組件的工廠；

•由於地緣政治事件（例如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭）或中東衝突以及進一步擴張的風險，臨牀場所、製造商、供應商或其他供應商的運營中斷。

•對我們的製造過程進行任何必要或需要的更改；

•第三方臨牀研究人員失去了進行臨牀試驗所需的執照或許可證，沒有按照我們的預期時間表進行臨牀試驗，也沒有按照臨牀試驗方案、良好臨牀實踐（GCP）或其他監管要求進行臨牀試驗；

•我們或我們的第三方承包商未及時或準確地進行數據收集或分析，或過早或以其他方式不當披露數據，違反臨牀試驗方案；

•第三方承包商因違反監管要求而被FDA或其他政府或監管機構取消資格、停職或以其他方式處罰，在這種情況下，我們可能需要尋找替代承包商，並且我們可能無法使用此類承包商提供的部分或全部數據來支持我們的營銷申請；或

•由健康流行病或流行病造成的幹擾，這可能會增加我們在啟動、註冊、進行或完成正在或計劃中的臨牀試驗時遇到困難或延誤的可能性。

此外，我們關於新的或新興的生物標誌物替代終點的提議可能會導致某些監管機構或行業專業人士不接受的數據，或者如果這些終點後來被發現不足以確定臨牀療效，則可能要求我們改變臨牀試驗的設計。此外，我們可能無法充分探索和確定後期試驗的最佳劑量，從而增加開發計劃的時間和開支，或者得出不必要的結論，認為候選產品沒有效果。

如果我們、進行此類試驗的機構的IRB/ECS、此類試驗的數據安全監測委員會或FDA或外國監管機構暫停或終止臨牀試驗，我們也可能會遇到延誤。這些機構可能由於多種因素實施此類暫停或終止試驗，包括未能按照監管要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗、美國食品和藥物管理局或外國監管機構對臨牀試驗運營或試驗場所的檢查導致臨牀擱置、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物有益、政府法規或行政行動發生變化或缺乏足夠的資金繼續臨牀試驗。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以適應這些變化。修正案可能要求我們將臨牀試驗方案重新提交給IRBS/ECS進行重新審查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。

如果我們當前或計劃中的臨牀試驗受到地緣政治、經濟或軍事不穩定的影響，我們也可能會遇到延誤。例如，我們原本預計將利用烏克蘭和俄羅斯的臨牀試驗中心進行恩託斯普替尼與強化化療聯合對NPM1突變的急性髓細胞白血病患者的3期臨牀試驗。但是，由於該地區的戰爭，我們修改了在該地區開設臨牀試驗場所的計劃，並計劃利用其他國家的臨牀試驗基地。未能識別和實施替代臨牀場所導致該試驗的註冊延遲。

我們目前或未來的某些科學顧問或顧問從我們那裏獲得報酬，可能會成為我們未來臨牀試驗的研究者。在某些情況下，我們可能需要向食品和藥物管理局報告其中的一些關係。儘管我們預計任何此類關係都將符合美國食品和藥物管理局的指導方針，但美國食品和藥物管理局可能會得出結論，我們與首席研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，美國食品和藥物管理局可能會質疑在適用的臨牀試驗場所生成的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致美國食品藥品管理局延遲批准或拒絕我們的上市申請，並最終可能導致我們的候選產品被拒絕上市批准。如果我們在完成或終止任何臨牀試驗方面遇到延誤，則此類候選產品的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力也將延遲。此外，任何延遲完成臨牀試驗都將增加我們的成本，減緩我們的開發和批准程序，並危及我們開始產品銷售和創收的能力，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

如果我們在註冊患者參與正在進行或計劃中的臨牀試驗時遇到延遲或困難，則監管部門的批准可能會延遲，或者我們可能無法獲得監管部門的批准。

如果我們無法按照 FDA 的要求識別和招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們可能無法啟動或繼續我們正在進行或計劃中的候選產品的臨牀試驗。此外，我們的一些競爭對手可能正在對候選產品進行臨牀試驗，這些候選產品將治療的患者羣體與我們計劃在臨牀試驗中使用候選產品進行治療相同或相似的患者羣體，而本來有資格參加我們臨牀試驗的患者可以改為參加競爭對手候選產品的臨牀試驗。

我們正在對癌症患者進行 KB-0742 的 1/2 期臨牀試驗，以評估該化合物在多劑量水平下的安全性、藥代動力學 (PK) 和藥效學 (PD)。我們可能無法招募或維持足夠數量的這些患者，這可能會對我們的 KB-0742 開發和註冊策略產生不利影響。

我們在NPM1突變的急性髓細胞白血病患者中止了恩託斯普替尼的3期試驗，部分原因是難以識別出該突變的少數患者，包括當醫生和患者迫切需要開始治療急性髓細胞白血病時，篩查診斷所需的時間。在未來的候選產品的試驗中，我們可能會遇到類似的風險，這可能會導致此類試驗的延遲或中止。

患者入組人數還受到其他因素的影響，包括：

•正在調查的疾病的嚴重程度；

•我們招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究者的能力；

•我們的目標適應症的發生率和流行率；

•臨牀醫生和患者對我們的候選產品相對於其他可用療法（包括任何可能獲準用於我們正在研究的適應症的新藥）的潛在優勢和風險的認識和看法；

•註冊患者和獲取候選產品在臨牀試驗期間表現的證據所需的侵入性手術；

•經批准的治療正在研究的疾病藥物的可用性和療效；

•相關試驗協議中定義的資格標準；

•分析試驗主要終點所需的患者羣體的規模；

•努力促進臨牀試驗的及時註冊；

•我們的任何臨牀試驗是否受到部分或全部臨牀暫停；

•醫生不願鼓勵患者參與臨牀試驗；

•在治療期間和治療後對患者進行充分監測的能力；

•我們獲得和維持患者同意的能力；

•潛在患者臨牀試驗場所的距離和可用性；以及

•我們及時啟動臨牀試驗場所以及因健康流行或疫情而導致的其他延誤和併發症的能力。

我們的試驗入組受到 COVID-19 的不利影響，因為醫療機構和患者在就診、日程安排和人員配備方面出現週期性延遲，對入組產生了不利影響。我們無法為其他正在進行和計劃中的臨牀試驗招收所需數量的患者，這將導致嚴重延遲，或者可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們的臨牀試驗註冊延遲可能會導致開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降並限制我們獲得額外融資的能力。

如果在開發候選產品的過程中發現不良副作用或意外特徵，我們可能需要放棄或限制候選產品的開發。

我們正在進行或計劃中的臨牀試驗，包括 KB-0742 的臨牀試驗，可能會顯示副作用或意外特徵的嚴重程度和患病率，令人無法接受。我們的候選產品引起的不良副作用可能導致我們、FDA或外國監管機構出於多種原因推遲、暫停或終止臨牀試驗。此外，由於我們最初尋求開發 KB-0742 的癌症的死亡率很高，這些臨牀試驗中有很大一部分患者可能會在試驗期間死亡，這可能會影響這些候選產品的開發。如果我們選擇或被要求推遲、暫停或終止任何臨牀試驗，我們的候選產品的商業前景將受到損害，我們從該候選產品中獲得產品收入的能力將被推遲或取消。臨牀試驗中觀察到的嚴重不良事件可能會阻礙或阻礙市場對我們的候選產品的接受。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

此外，如果我們的候選產品在臨牀試驗中與不良副作用有關或具有意想不到的特徵，我們可能會選擇放棄或將其開發局限於更狹窄的用途或亞羣，在這些用途或亞羣中，不良副作用或其他特徵不太普遍，不太嚴重或從風險收益的角度來看更容易接受，如果獲得批准，這可能會限制對候選產品的商業預期。我們還可能被要求根據臨牀試驗的結果修改我們的研究計劃。許多最初在早期測試中顯示出希望的藥物後來被發現會產生副作用，從而阻礙了進一步的開發。此外，監管機構可能會得出不同的結論或要求進行額外的測試以確認這些決定。

當我們在更大、更長時間、更廣泛的臨牀試驗（包括不同的給藥方案）中測試候選產品時，或者隨着任何監管部門批准後候選產品的使用變得越來越普遍，患者可能會報告在先前試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及先前試驗中未發生或未被發現的疾病。如果此類副作用在開發後期或批准後得知（如果有），則此類發現可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，而我們或其他人隨後發現使用此類藥物治療會引起不良副作用，則可能會產生許多潛在的重大負面後果，包括：

•監管機構可以撤回或限制對該產品的批准；

•我們可能被要求召回產品，或者我們可能會自願將其從市場上移除；

•我們可能需要改變對患者的產品給藥方式或進行額外的臨牀試驗；

•監管機構可能要求在標籤上附加警告，例如 “黑匣子” 警告或禁忌症，或發佈安全警報、尊敬的醫療保健提供者信函、新聞稿或其他包含產品警告或其他安全信息的通信；

•我們可能需要實施風險評估和緩解策略（REMS）或制定藥物指南，概述此類副作用的風險，分發給患者；

•可以對特定產品的營銷或促銷或產品或其任何組件的製造過程施加額外限制；

•我們可能會被起訴並追究對患者造成的傷害的責任；

•該藥物的競爭力可能會降低；以及

•我們的聲譽可能會受到損害。

如果獲得批准，這些事件中的任何一個都可能阻礙我們獲得或維持市場對候選產品的認可，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

隨着更多患者數據的出現，我們不時公佈或發佈的臨牀試驗的中期、主要和初步數據可能會發生變化，並且需要接受審計和驗證程序，這可能會導致最終數據發生實質性變化。

將來，我們可能會不時公開披露我們正在進行或計劃中的臨牀試驗的初步、中期或重要數據。這些更新通常基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，或此類臨牀試驗或此類臨牀試驗結束或此類臨牀試驗階段之後，結果以及相關發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們還會做出假設、估計、計算和結論，我們可能沒有收到或有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，一旦收到更多數據並進行了全面評估，我們可能報告的中期、主要或初步結果可能與相同研究的未來結果有所不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使此類結果合格。中期、頭號和初步數據也仍受審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據與我們先前發佈的初步數據存在重大差異。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎查看此類數據。此外，我們可能僅報告某些端點的中期分析，而不是所有終點的中期分析。隨着患者入組的持續和更多患者數據的出現，我們可能完成的臨牀試驗的中期、主要或初步數據都可能面臨一種或多種臨牀結果可能發生重大變化的風險。臨時數據和最終數據之間的不利變化可能會嚴重損害我們的業務和前景。此外，我們或我們的競爭對手將來進一步披露中期、頭條或初步數據，可能會導致我們的普通股價格波動。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准性或商業化以及我們公司的總體價值。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是從更廣泛的可用信息中選出的。您或其他人可能不同意我們認為在我們的披露中包含的實質性或其他適當信息，並且我們決定不披露的任何信息最終都可能被視為對未來有關特定藥物、候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重要意義。如果我們報告的中期、頭條或初步數據與遲到、最終或實際結果不同，或者包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，則我們的候選產品獲得批准和商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

如果我們無法成功為需要此類測試的候選產品開發伴隨診斷測試、出現嚴重延遲，或者無法獲得美國食品藥品管理局對此類測試的任何必要批准，則我們可能無法獲得候選產品的批准，可能會延遲這樣做，或者可能無法充分發揮這些候選產品的商業潛力。

在為某些適應症開發候選產品時，我們可能會決定使用基於生物標誌物的測試來識別入組患者或監測臨牀試驗中的患者。例如，如果 KB-0742 進入需要識別 MYC 擴增患者的註冊試驗，我們計劃使用基於生物標誌物的測試進行入組。如果美國食品和藥物管理局確定伴隨診斷設備對於安全有效地使用新治療產品或適應症至關重要，則如果伴隨診斷未獲得該適應症的批准或批准，則FDA通常不會批准該治療產品或新的治療產品適應症。美國食品藥品管理局通常要求與擬議療法同時批准新的伴隨診斷。迄今為止，美國食品和藥物管理局已要求癌症療法的所有伴隨診斷必須獲得上市前批准。因此，如果令人滿意的伴隨診斷無法上市，我們可能需要創建或獲得一種需要獲得監管部門批准或許可要求的伴隨診斷。

我們計劃自己或與合作者共同為我們的候選產品開發配套診斷測試，以針對 KB-0742 所需的某些適應症。為了取得成功，我們或我們的合作者需要應對許多科學、技術、監管和物流方面的挑戰。伴隨診斷作為醫療器械受到監管，我們之前沒有醫療器械或診斷測試開發方面的經驗。如果我們選擇或被要求自行開發伴隨診斷測試並尋求美國食品藥品管理局的批准，我們將需要更多的人員。我們可能會依賴第三方為需要此類測試的候選產品設計、開發和製造伴隨診斷測試。如果這些方無法成功為這些候選產品開發伴隨診斷方法，或者開發過程中出現延誤，則我們可能無法招募足夠的患者參加我們當前和計劃中的臨牀試驗，這些候選產品的開發可能會受到不利影響，這些候選產品的可能無法獲得上市批准，並且我們可能無法充分發揮獲得上市批准的任何產品的全部商業潛力。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大損害。

我們可能會將有限的資源用於尋找特定的候選產品或適應症，而未能利用可能更有利可圖或更有可能成功的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於針對特定適應症確定的研究計劃和候選產品。因此，我們可能會放棄或推遲與其他候選產品尋找機會，或者放棄以後被證明具有更大商業潛力的其他跡象。我們的資源配置決定可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能無法產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排向該候選產品放棄寶貴的權利，在這種情況下，保留此類候選產品的獨家開發和商業化權對我們更有利。

我們發現和開發候選產品的方法尚未得到證實，我們可能無法成功地使用和進一步開發我們的產品引擎來擴大具有商業價值的候選產品管道。

我們戰略的一個關鍵要素是利用我們的產品引擎來進一步開發我們的候選產品線，通過臨牀開發推進這些候選產品，並通過專注於放松管制的轉錄因子及其驅動致癌活性的轉錄因子和轉錄因子，最終獲得各種癌症治療的批准。我們正在進行的發現和開發活動可能無法成功開發出可用於治療癌症或其他疾病的候選產品。

在內部開發的候選產品方面，我們迄今為止的研發工作已經促成了 KB-0742 的發現、臨牀前開發和持續的臨牀開發，發現並確定了 KB-9558 作為臨牀前開發候選藥物，以及一些早期發現項目。KB-0742 和 KB-9558 可能不安全或不有效地作為癌症治療方法，而且就我們的早期發現計劃而言，我們可能無法為臨牀前或臨牀開發確定合適的候選產品。我們的產品引擎可能無法成功地為我們的候選產品渠道帶來更多捐款。例如，我們可能無法成功識別可以選擇性地調節致癌tRN的新型候選產品。即使我們成功地建立了候選產品管道，我們確定的潛在候選產品可能不適合臨牀開發或生成可接受的臨牀數據，包括被證明具有不可接受的毒性或其他特徵，這些特徵表明它們不太可能成為獲得美國食品藥品管理局或其他監管機構的上市批准或獲得市場認可的產品。如果我們不能成功開發和商業化候選產品，我們將來將無法創造產品收入，這可能會嚴重損害我們的財務狀況並對我們的股價產生不利影響。

作為一家公司，我們迄今尚未完成任何臨牀試驗。

迄今為止，我們作為一家公司尚未完成任何臨牀試驗。因此，我們無法確定我們正在進行的 KB-0742 1/2 期臨牀試驗是否會按時完成。

此外，臨牀試驗需要大量的財務和管理資源，並依賴第三方臨牀研究人員、CRO、首席營銷官和顧問。依賴第三方臨牀研究人員、CRO、首席營銷官和顧問可能會迫使我們遇到超出我們控制範圍的延誤。我們可能無法及時或根本無法找到足夠的調查人員、CRO、CMO和顧問並與之簽約。

由於我們的 KB-0742 1/2 期試驗中正在或計劃接受給藥的患者數量相對較少，因此該臨牀試驗的結果如果完成，可能不如大型臨牀試驗的結果可靠，這可能會阻礙我們進一步開發該候選產品並獲得監管部門批准的努力。

在我們的 KB-0742 1/2 期臨牀試驗中，我們正在評估 KB-0742 在晚期實體瘤患者中的安全性、PK 和 PD 特徵，並將繼續增加劑量並招募特定腫瘤類型的擴展隊列。該試驗的入組仍在進行中，我們預計招收的患者總數將大大少於需要參加註冊或其他後期臨牀試驗的患者人數。樣本量較小的臨牀試驗，例如我們正在進行的 KB-0742 1/2 期臨牀試驗，可能會受到與開展小型臨牀試驗相關的各種偏見的嚴重影響，例如較小的樣本量可能無法準確描述更廣泛的患者羣體的特徵，這限制了在更廣泛的社區中概括結果的能力，從而使臨牀試驗結果不如針對更多患者的臨牀試驗那麼可靠。因此，可能不太確定此類候選產品在未來的任何臨牀試驗中是否會產生統計學上的顯著效果。如果我們將來進行任何 KB-0742 臨牀試驗，我們可能無法獲得與我們在初始 1/2 期臨牀試驗中觀察到的結果所預期的具有統計學意義的結果或相同的統計學顯著性（如果有）。

與我們的候選產品的商業化相關的風險

如果我們的候選產品的市場機會小於我們的預期，或者如果我們獲得的任何批准是基於對患者羣體的狹義定義，則將對我們的收入潛力和實現盈利能力產生不利影響。

除其他外，我們的候選產品的總體潛在市場機會最終將取決於每個候選產品的最終標籤、醫學界的接受程度和患者准入、藥物和任何相關的伴隨診斷定價和報銷。我們的目標商業市場和其他地方的患者數量可能低於預期，患者可能不願意使用我們的產品接受治療，或者新患者可能變得越來越難以識別，所有這些都將對我們的經營業績和業務產生不利影響。

我們的某些候選產品的市場機會可能相對較小，因為它們可能僅限於那些沒有資格接受或先前治療失敗的患者，而且我們對目標患者羣體患病率的估計可能不準確。

癌症療法有時被描述為一線、二線或三線，FDA通常最初只批准針對特定用途的新療法。當儘早發現癌症時，一線療法有時足以治癒癌症或在沒有治癒的情況下延長壽命。每當一線療法（通常是化療、抗體藥物、腫瘤靶向小分子、激素療法、放射治療、手術或這些的組合）被證明不成功時，就可以進行二線治療。二線療法通常包括更多或不同的化療、放療、抗體藥物、腫瘤靶向小分子或這些藥物的組合。三線療法可能包括化療、抗體藥物和小分子腫瘤靶向療法、更具侵入性的手術形式和新技術。在某些情況下，我們最初可能會尋求批准我們的候選產品作為二線或三線療法。隨後，對於那些被證明足夠安全和有益的候選產品（如果有），我們預計將尋求作為二線療法的批准，並可能作為一線療法獲得批准，但無法保證我們的候選產品，即使被批准為第二或第三或後續療法，也會被批准用於較早的療法，而且，在獲得任何此類批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。

我們對患有我們所針對的癌症、可能對其腫瘤進行基因測序的人數，以及能夠接受特定療法並有可能從我們的候選產品的治療中受益的部分癌症患者的預測都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新療法可能會改變我們所針對癌症的估計發病率或患病率。因此，即使我們的候選產品獲得第二或第三線療法的批准，可能有資格接受我們的候選產品治療的患者數量也可能遠低於預期。此外，我們還沒有進行市場研究，以確定如果每種腫瘤類型有不同的批准療法，主治醫生預計會如何開一種獲準用於多種腫瘤類型的產品的處方。

即使我們的任何候選產品獲得批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健支付方和醫學界其他人足夠的市場認可，這是商業成功所必需的。

我們批准的任何候選產品的市場接受程度將取決於多種因素，包括：

•臨牀試驗中顯示的與替代療法相比的療效和安全性，以及其他明顯的優缺點；

•任何伴隨診斷的批准、可用性、市場接受度和報銷；

•候選產品和競爭產品推向市場的時機；

•候選產品獲得批准的臨牀適應症；

•對使用我們的候選產品的限制，例如標籤上的方框警告或禁忌症，或REMS（如果有），替代療法和競爭對手的產品可能不需要這些限制；

•能夠以具有競爭力的價格提供待售的候選產品；

•包括政府機構在內的第三方付款人的承保範圍和充足的報銷；

•獲得美國、歐盟和其他地區的醫院藥房和治療委員會的認可；

•經批准的可用作聯合療法的候選產品的可用性（如果適用）；

•目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開這些療法處方的意願；

•營銷和分銷支持的力量；

•與我們的產品或候選產品或第三方開發的類似批准產品或候選產品有關的不利宣傳；以及

•批准針對相同適應症的其他新療法。

如果我們的任何候選產品獲得批准，但沒有達到醫生、醫院、醫療保健支付方和患者的足夠接受水平，我們可能無法從該候選產品中產生或獲得足夠的收入，我們的財務業績可能會受到負面影響。

我們目前沒有營銷和銷售組織，也沒有公司在產品營銷方面的經驗。如果我們無法建立和維持營銷和銷售能力，或者無法與第三方簽訂協議來營銷和銷售我們的候選產品，如果獲得批准，我們可能無法創造產品收入。

我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力，也沒有公司在產品營銷方面的經驗。如果我們要獨立實現候選產品的商業化，我們將需要建立商業基礎設施來支持其銷售。我們希望通過內部資源和第三方關係管理銷售、營銷、市場準入和分銷。我們必須與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、僱用、培訓和留住營銷、市場準入和銷售人員。雖然我們可能會為商業活動投入大量財務和管理資源，但我們也將考慮與一家或多家制藥公司合作，以增強我們的商業能力。

如果我們無法或決定不在美國或任何其他地理區域建立內部銷售、營銷和分銷能力，則如果獲得批准，我們將與第三方銷售、營銷和分銷合作者就我們產品的銷售和營銷達成協議。但是，無法保證我們能夠以優惠的條件建立或維持此類安排，或者如果我們有能力的話，也無法保證這些第三方安排將提供有效的銷售隊伍或營銷和分銷能力。我們獲得的任何收入將取決於此類第三方的努力，而這些努力可能不會成功。我們可能對此類第三方的營銷和銷售工作幾乎沒有控制權，而且我們的產品銷售收入可能低於我們自己將候選產品商業化的收入。在尋找第三方來協助我們進行候選產品的銷售和營銷工作方面，我們也面臨競爭。

無法保證我們能夠發展內部銷售和分銷能力，也無法保證我們能夠與第三方合作者建立或維持關係，從而在美國或海外將任何產品商業化。

產品責任訴訟可能導致我們承擔鉅額責任，並可能限制我們開發的任何候選產品的商業化。

我們的業務使我們面臨治療療法的開發、測試、製造和營銷所固有的重大產品責任風險。產品責任索賠可能會延遲或阻礙我們的開發計劃的完成。如果我們成功銷售產品，此類聲明可能會導致FDA、EMA或其他監管機構對我們的產品、製造過程和設施或我們的營銷計劃的安全性和有效性進行調查。FDA、EMA或其他監管機構的調查可能會導致我們的產品被召回或採取更嚴厲的執法行動，限制經批准的使用適應症，或者暫停或撤回批准。無論案情或最終結果如何，責任索賠還可能導致對我們產品的需求減少，我們的聲譽受損，為相關訴訟辯護的費用，管理層的時間和資源的分流，以及對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵。我們目前有產品責任保險，我們認為該保險適合我們的開發階段，如果獲得批准，在推銷任何候選產品之前，可能需要獲得更高的保障。我們擁有或可能獲得的任何保險都可能無法為潛在負債提供足夠的保障。此外，臨牀試驗和產品責任保險變得越來越昂貴。因此，我們可能無法以合理的成本獲得足夠的保險，以保護我們免受產品責任索賠造成的損失，這些損失可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們開發的任何候選產品都可能受到不利的第三方保險和報銷政策、第三方報銷做法或醫療改革計劃的約束，這可能會損害我們的業務。

保險的可用性和範圍以及第三方付款人（包括政府衞生管理機構、私人健康保險保險公司、管理式醫療組織和其他第三方付款人）的充足報銷對於大多數患者能夠負擔得起昂貴的治療至關重要。我們任何獲得上市批准的候選產品的銷售將在很大程度上取決於我們的候選產品的費用將在很大程度上由第三方付款人支付和報銷，無論是在美國還是在國際上。如果不提供保障，或者僅適用於有限的適應症或嚴格的承保標準，我們可能無法成功地將候選產品商業化。即使提供了保險，批准的補償金額也可能不夠高，不足以讓我們確定或維持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。如果不提供保險和補償，或者補償僅限於有限的水平，則我們可能無法成功地將任何獲得市場批准的候選產品商業化。此外，伴侶診斷測試需要單獨的承保和報銷，但不包括伴隨藥品或生物產品的承保和報銷。對於藥品或生物製品，獲得保險和報銷所面臨的類似挑戰也將適用於伴隨診斷。

在第三方付款人的承保範圍和新批准的產品的報銷方面存在很大的不確定性。在美國，第三方付款人，包括私人和政府付款人，例如醫療保險和醫療補助計劃，在確定新藥的承保和報銷程度方面發揮着重要作用。醫療保險與醫療補助服務中心（CMS）是美國衞生與公共服務部（HHS）內負責管理醫療保險計劃的機構，負責決定新產品是否以及在多大程度上將受到醫療保險的承保和報銷。但是，第三方付款人決定為藥品提供保險，並不能保證其他付款人也將為該產品提供保險。因此，承保範圍的確定過程通常既耗時又昂貴。這一過程可能要求我們分別向每位第三方付款人提供有關我們產品的使用方面的科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的報銷會持續適用或在第一時間獲得充足的報銷。

對於在醫生監督下服用的產品，獲得保險和足夠的報銷可能特別困難，因為此類藥物的價格通常較高。此外，可能無法單獨報銷產品本身或使用該產品的治療或程序，這可能會影響醫生的使用率。

越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供預先確定的標價折扣，並對醫療產品的收費提出質疑。此外，這些付款人越來越多地質疑價格，研究醫療必要性並審查候選醫療產品的成本效益。在獲得新批准的藥物的保險和報銷方面可能會出現重大延遲。第三方付款人可能會將承保範圍限制在批准清單（稱為處方集）上的特定候選產品，該清單可能不包括所有經美國食品藥品管理局批准的針對特定適應症的藥物。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益。儘管如此，我們的候選產品可能不被認為是醫學上必需的或具有成本效益的。我們無法確定我們商業化的任何產品是否能獲得承保和賠償，如果可以報銷，賠償水平將是多少。

在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管的約束，我們認為，歐洲、加拿大和其他國家越來越重視成本控制舉措，已經並將繼續給我們的候選產品等療法的定價和使用帶來壓力。在許多國家，特別是歐盟國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品價格受不同的價格控制機制的約束。在這些國家，產品獲得上市批准後，與政府當局的定價談判可能需要相當長的時間。為了在某些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們的候選產品的成本效益與其他可用療法進行比較。總的來説，此類系統下的產品價格大大低於美國。其他國家允許公司自行確定產品價格，但要監控和控制公司的利潤。額外的國外價格控制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向候選產品收取的金額。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會降低，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

如果我們無法為第三方付款人的任何未來候選產品建立或維持承保範圍和足夠的補償，則這些產品的採用和銷售收入將受到不利影響，如果獲得批准，這反過來又可能對推銷或銷售這些候選產品的能力產生不利影響。保險政策和第三方付款人賠償率可能隨時更改。即使我們獲得監管部門批准的一種或多種產品獲得了優惠的承保範圍和報銷地位，將來也可能會實施不太優惠的承保政策和報銷標準。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人之前或比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

藥品的開發和商業化競爭非常激烈。我們在當前候選產品方面面臨競爭，對於我們未來可能尋求開發或商業化的任何候選產品，我們將面臨來自全球主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。目前有許多大型製藥和生物技術公司在營銷和銷售產品，或者正在開發用於治療疾病適應症的產品，我們正在開發候選產品。其中一些具有競爭力的產品和療法基於與我們的方法相似的科學方法，而另一些則基於完全不同的方法。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，它們開展研究、尋求專利保護並建立研究、開發、製造和商業化合作安排。

製藥和生物技術行業的特點是技術飛速發展，競爭激烈，專有藥物受到高度重視。我們在製藥、生物技術和其他相關市場的細分市場開展業務，這些領域涉及激酶抑制和靶向癌症的轉錄調控。儘管我們相信我們的技術、開發經驗和科學知識為我們提供了希望加以利用的競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括大型製藥、特種製藥和生物技術公司、學術機構和政府機構以及公共和私人研究機構。我們成功開發並最終商業化的任何候選產品都將與現有產品和未來可能推出的新產品競爭。

如果我們成功開發並獲批 KB-0742，我們預計如果最終獲得批准，它將與目前處於早期臨牀開發階段的各種多 CDK 抑制劑競爭，包括：(a) 阿斯利康正在開發的 AZD4573；(b) Cyclacel Pharmicals 開發的 fadraciclib (CYC-065)；(c) MEI Pharma 開發的 voruciclib；(d) zotiraciclib () 正在開發的 voruciclib；lib，由美國國家癌症研究所開發；以及（e）住友製藥腫瘤學正在開發的 TP-1287（alvocidib）。我們還預計它將與（a）SELLAS 生命科學集團正在開發的處於1期劑量遞增的CDK9抑制劑 GFH009；（b）Prelude Therapeutics處於1期劑量遞增的CDK9抑制劑 PRT2527；以及（c）Vincerx Pharma, Incerx Pharma, Inc.早期臨牀開發中的PTEFB/CDK9抑制劑 VIP152 競爭。

如果我們成功開發並獲得 KB-9558 的批准，我們預計它將與目前處於早期臨牀開發階段的各種 p300 抑制劑競爭，前提是它們最終能夠與之競爭

已獲批准，包括：（a）Pathps正在開發的p300/cbp 溴域抑制劑inobrodib；（b）Pathps正在開發的p300/cbp BRD抑制劑 FT-7051；（c）Epigenetix正在開發的p300/cbp BRD抑制劑EP31670；以及（d）TT125-802，p300/cbp BRD抑制劑，由Epigenetix開發託雷莫。

我們還預計，如果獲得批准，我們的候選產品將與更成熟的療法競爭，例如治療MYC擴增實體瘤和其他轉錄成癮癌症的藥物以及其他治療多發性骨髓瘤的既定療法。

我們最終可能與之競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、開展臨牀試驗、獲得監管部門批准和上市批准藥物方面的財務資源和專業知識要比我們多得多。製藥、生物技術和診斷行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在為數不多的潛在競爭對手身上。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些公司還在招募和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場所和臨牀試驗患者入組，以及獲取與我們的項目互補或必需的技術方面與我們競爭。

如果其他公司開發和商業化比我們的任何候選產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更易於使用、更便宜或標籤更優惠的藥物，我們的商業機會就會減少或消失。這些公司的藥物獲得美國食品藥品管理局或其他監管機構批准的速度也可能比我們獲得批准的速度更快，這可能會導致它們在我們進入市場之前確立強大的市場地位。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到尋求鼓勵使用仿製藥的保險公司或其他第三方付款人的影響。仿製藥目前已投放市場，以滿足我們所追求的某些適應症，預計未來幾年還將有更多產品在非專利基礎上上市。如果我們的候選產品獲得市場批准，我們預計它們的定價將比競爭對手的仿製產品高得多。如果獲得批准，影響我們所有候選產品成功的關鍵競爭因素很可能是其有效性、安全性、便利性、價格、伴隨診斷的有效性、仿製藥競爭水平以及政府和其他第三方付款人能否獲得報銷。

與在國際上營銷我們的候選產品相關的各種風險可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能會在美國境外尋求候選產品的營銷批准，因此，如果我們獲得必要的國外營銷許可，我們可能會面臨與在國外運營相關的額外風險，包括：

•國外不同的監管要求，例如，除了美國之外，沒有其他國家有加快藥品批准的途徑，因此在美國以外獲得監管部門的批准將比在美國獲得批准的時間更長，成本更高；

•國外不同的知識產權和監管法律，包括這些國家在涵蓋我們產品的專利方面獲得專利期限延長的可能性、孤兒病地位或數據排他性；

•關税、貿易壁壘、價格和外匯管制以及其他監管要求的意外變化；

•經濟疲軟，包括通貨膨脹，或政治不穩定，尤其是外國經濟和市場；

•遵守在國外生活或旅行的員工的税收、就業、移民和勞動法；

•外國税，包括預扣工資税；

•外幣波動，這可能導致運營費用增加和收入減少，以及與在另一個國家開展業務相關的其他義務；

•不同的定價、付款和報銷制度；

•在人員配備和管理國外業務方面遇到困難；

•勞動力動盪比美國更為普遍的國家的勞動力不確定性；

•美國《反海外腐敗法》（FCPA）或類似外國法規規定的潛在責任；

•挑戰執行我們的合同和知識產權，尤其是在那些不像美國那樣尊重和保護知識產權的外國；

•任何影響國外原材料供應或製造能力的事件導致的生產短缺；以及

•地緣政治行動（包括戰爭和恐怖主義）導致的業務中斷。

這些風險以及與國際業務相關的其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。

與監管批准和其他法律合規事項相關的風險

我們可能無法獲得美國或外國監管機構的批准，因此可能無法將我們的候選產品商業化。

在新藥上市之前，必須在美國和許多外國司法管轄區成功完成嚴格的臨牀前測試和臨牀試驗以及廣泛的監管批准程序。滿足這些要求和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，並且可能會出現意想不到的延遲。我們無法保證我們可能開發的任何候選產品都將通過必要的臨牀測試並獲得開始銷售所需的監管批准。

作為一家公司，我們尚未完成任何候選產品的任何臨牀試驗，也沒有管理過FDA或任何其他監管機構的監管批准程序。獲得 FDA 和其他監管機構批准所需的時間是不可預測的，需要成功完成廣泛的臨牀試驗，這通常需要很多年，具體取決於候選產品的類型、複雜性和新穎性。美國食品和藥物管理局及其外國同行在評估臨牀試驗數據時使用的標準在藥物研發過程中可能會而且經常發生變化，這使得很難確定地預測這些標準將如何應用。由於新的政府法規，包括未來的立法或行政行動，或者藥物開發、臨牀試驗和FDA監管審查期間FDA政策的變化，我們還可能會遇到意想不到的延誤或成本增加。

在尋求或獲得所需批准方面的任何延遲或失敗都會對我們從我們正在開發和尋求批准的特定候選產品中創造收入的能力產生重大和不利的影響。此外，任何上市藥物的監管批准都可能受到我們銷售該藥物的批准用途或適應症的重大限制，也可能受到標籤或其他限制的限制。此外，FDA有權要求REMS作為批准保密協議的一部分，或在批准之後，這可能會對經批准的藥物的分銷或使用施加進一步的要求或限制。這些要求或限制可能包括限制對某些經過專業培訓的醫生或醫療中心開處方，僅限符合特定安全使用標準的患者進行治療，以及要求接受治療的患者註冊登記。這些限制和限制可能會嚴重限制藥物的市場規模，並影響第三方付款人的報銷。

我們還受到許多外國監管要求的約束，這些要求涉及臨牀試驗的開展、生產和上市許可、定價和第三方報銷等。外國監管機構的批准程序因國家而異，通常包括與上述FDA批准相關的所有風險以及因外國司法管轄區當地法規的滿足而產生的風險。此外，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。

我們目前正在進行並將來可能會在美國境外對我們的候選產品進行臨牀試驗，FDA和類似的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據。

我們目前正在進行臨牀試驗，將來可能會選擇在美國境外進行臨牀試驗，或者包括美國以外的研究地點，包括歐洲或亞洲。接受美國食品和藥物管理局或類似外國監管機構在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的研究數據可能受某些條件的約束，也可能根本不被接受。如果外國臨牀試驗的數據旨在作為美國上市批准的依據，則食品和藥物管理局通常不會僅根據國外數據批准申請，除非 (i) 數據適用於美國人口和美國醫療機構；(ii) 試驗由具有公認能力的臨牀研究人員進行；(iii) 數據無需FDA進行現場檢查或FDA認為有效檢查是必要的，美國食品和藥物管理局能夠驗證通過現場檢查或其他適當手段獲得數據。否則，對於在美國以外地點進行且不受IND約束且旨在支持上市申請的研究，美國食品和藥物管理局要求臨牀試驗必須按照良好臨牀實踐（GCP）要求進行，如果FDA認為有必要進行此類檢查，則必須能夠通過現場檢查來驗證臨牀試驗的數據。此外，必須滿足美國食品和藥物管理局的臨牀試驗要求，包括足夠的患者羣體規模和統計數據。許多外國監管機構也有類似的批准要求。此外，此類外國審判將受審判所在外國司法管轄區的適用當地法律的約束。無法保證食品和藥物管理局或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗的數據。如果美國食品和藥物管理局或任何類似的外國監管機構不接受此類數據，則需要進行額外的試驗，這可能既昂貴又耗時，並且可能導致我們可能開發的候選產品無法在適用司法管轄區獲得商業化批准。

在一個司法管轄區獲得和維持我們的候選產品的監管批准並不意味着我們將成功獲得其他司法管轄區對候選產品的監管批准。

在一個司法管轄區獲得和維持我們的候選產品的監管批准並不能保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管部門的批准。例如，即使食品和藥物管理局批准了候選產品的監管機構，外國司法管轄區的相應監管機構也必須批准這些國家的候選產品的製造、營銷、促銷和報銷。但是，一個司法管轄區未能或延遲獲得監管部門的批准可能會延遲其他司法管轄區的監管批准程序。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須獲得報銷批准，然後才能獲準在該司法管轄區銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要獲得批准。

獲得外國監管機構的批准以及建立和維持對外國監管要求的遵守可能會給我們帶來嚴重的延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家的推出。如果我們或未來的任何合作者未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的營銷許可，我們的目標市場將減少，我們充分發揮候選產品市場潛力的能力將受到損害。

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，他們也將受到嚴格的上市後監管要求和監督。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能會受到標籤和其他營銷限制或退出市場的限制，如果我們不遵守監管要求或遇到意想不到的問題，我們可能會受到處罰。

在獲得任何監管批准後，我們的產品將受到廣泛的政府法規的約束，這些法規涉及藥品的研究、測試、開發、製造、安全性、有效性、批准、記錄保存、報告、標籤、儲存、包裝、廣告和促銷、定價、營銷和分銷。我們可能獲得的候選產品的任何監管批准都需要向監管機構提交報告並進行監督，以監測候選產品的安全性和有效性，可能包含與特定年齡組的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，可能包括繁瑣的批准後研究或風險管理要求。例如，美國食品和藥物管理局可能需要REMS才能批准我們的候選產品，這可能需要藥物指南、醫生培訓和溝通計劃或其他確保安全使用的內容，例如限制分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果美國食品和藥物管理局或外國監管機構批准我們的候選產品，則候選產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、存儲、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛而持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗持續遵守cGMP和GCP。此外，藥品製造商及其設施必須接受美國食品藥品管理局和其他監管機構的持續審查和定期突擊檢查，以檢查其是否符合cGMP法規和標準。如果我們或監管機構發現產品存在以前未知的問題，例如意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或者產品的生產設施出現問題，監管機構可能會對該產品、製造設施或我們施加限制，包括要求召回該產品或從市場撤回該產品或暫停生產。此外，不遵守美國食品和藥物管理局和類似的外國監管要求可能會使我們公司受到行政或司法制裁，包括：

•延遲或拒絕產品批准；

•對我們進行臨牀試驗的能力的限制，包括對正在進行或計劃中的試驗的全部或部分臨牀擱置；

•對產品、製造商或製造過程的限制；

•警告信或無標題的信件；

•民事和刑事處罰；

•禁令；

•暫停或撤回監管部門的批准；

•產品扣押、扣留或進口禁令；

•自願或強制性產品召回和宣傳要求；

•全部或部分暫停生產；以及

•對運營施加限制，包括昂貴的新制造要求。

上述任何事件或處罰的發生都可能抑制我們對候選產品進行商業化和創造收入的能力，並可能要求我們花費大量時間和資源進行應對，並可能產生負面影響。

美國食品和藥物管理局和其他監管機構的政策可能會發生變化，並且可能會頒佈額外的政府法規，這些法規可能會阻止、限制或推遲監管部門對我們的候選產品的批准。如果我們進展緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採納，或者我們無法保持監管合規性，我們可能會失去可能獲得的任何上市許可，並且我們可能無法實現或維持盈利能力。

我們也無法預測未來美國或國外的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或範圍。例如，美國現任政府的某些政策可能會影響我們的商業和行業。

如果我們進展緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採納，或者我們無法保持監管合規性，我們可能會失去可能獲得的任何上市許可，也可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

美國食品和藥物管理局和其他監管機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規。

如果我們的任何候選產品獲得批准，並且我們被發現不當推廣這些產品的標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。美國食品和藥物管理局和其他監管機構嚴格監管可能針對處方藥產品（例如我們的候選產品）提出的促銷聲明。特別是，不得將產品推廣用於未經美國食品和藥物管理局或其他監管機構批准的用途，如產品批准的標籤所示。如果我們獲得候選產品的上市批准，醫生可能會根據醫生的獨立醫學判斷，以與批准標籤不一致的方式向患者開處方。但是，如果發現我們推廣了此類標籤外的用途，我們可能會承擔重大責任。美國聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司參與標籤外促銷。美國食品和藥物管理局還要求各公司簽訂同意令或永久禁令，根據該法令或永久禁令，更改或縮減特定的促銷行為。如果我們無法成功管理候選產品的推廣，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

資金短缺或全球健康問題造成的FDA、SEC或其他政府機構中斷可能會阻礙他們僱用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或改良產品的及時或根本無法開發、批准或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

美國食品和藥物管理局審查和批准新產品的能力可能受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員和接受用户費用的能力、法規、監管和政策變化以及其他可能影響食品和藥物管理局履行日常職能能力的事件。因此，近年來，該機構的平均審查時間有所波動。此外，政府對美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構的資助，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受政治進程的約束，而政治進程本質上是不穩定和不可預測的。

美國食品藥品管理局和其他機構的中斷也可能會減緩必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，近年來，包括在2018年和2019年，美國政府多次關閉，某些監管機構，例如FDA和SEC，不得不讓關鍵員工休假並停止關鍵活動。另外，為應對 COVID-19 疫情，美國食品和藥物管理局將對國內外製造設施和產品的大部分檢查從 2020 年 5 月推遲到 2020 年 7 月，隨後恢復了對生產設施的現場檢查，但須遵守基於風險的優先級制度。美國以外的監管機構採取了類似的限制措施或其他政策措施來應對 COVID-19 疫情。如果政府長期關閉，或者如果全球健康問題使FDA或其他監管機構無法進行定期檢查、審查或其他監管活動，則可能會嚴重影響他們及時審查和處理我們的監管申報的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，未來的政府關閉或延誤可能會影響我們進入公開市場和獲得必要資本以適當資本和繼續運營的能力。

我們可能會嘗試使用加速批准途徑，如果我們無法獲得此類批准，我們可能需要在考慮的範圍之外進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能會增加獲得必要上市批准的費用，並延遲獲得必要上市批准的時間。即使我們獲得了 FDA 的加速批准，如果我們的試驗作為加速批准的條件無法驗證臨牀益處，或者我們不遵守嚴格的上市後要求，FDA 可能會撤回批准。

將來，我們可能會尋求加速批准我們的一個或多個候選產品。在確定候選產品對替代終點（例如MRD陰性CR）或它認為合理可能預測臨牀益處的中間臨牀終點有影響後，FDA可以加速批准設計用於治療嚴重或危及生命的疾病、比現有療法具有有意義的治療益處的候選產品。美國食品藥品管理局認為，臨牀益處是積極的治療效果，在給定疾病（例如不可逆的發病率或死亡率）的背景下具有臨牀意義。為了加快批准的目的，替代終點是一種標記，例如實驗室測量、射線照相圖像、物理體徵或其他被認為可以預測臨牀益處但本身並不是衡量臨牀益處的衡量標準。中間臨牀終點是一種臨牀終點，可以比對不可逆的發病率或死亡率的影響更早地進行測量，這種影響很可能預測對不可逆的發病率或死亡率的影響或其他臨牀益處。如果獲得批准，加速批准通常取決於或條件是發起人同意進行額外的批准後確認性研究，或延長一項或多項正在進行的試驗，以捕獲更多終點，以驗證和描述該藥物的臨牀益處，並定期向FDA報告此類研究的進展。如果此類批准後研究未能證實該藥物的臨牀益處，FDA可能會撤回對該藥物的批准。此外，美國食品和藥物管理局目前要求將促銷材料預先批准作為加快批准的條件，這可能會對該產品的商業發佈時間產生不利影響。即使我們獲得了加速批准，我們也可能無法體驗到更快的開發或監管審查或批准流程，而獲得加速批准並不能保證最終獲得美國食品藥品管理局的批准。

在尋求加速批准我們的任何候選產品之前，我們打算徵求美國食品和藥物管理局的反饋，否則將評估我們尋求和獲得加速批准的能力。無法保證在對反饋和其他因素進行評估後，我們將決定尋求或提交保密協議，以加快批准或任何其他形式的快速開發、審查或批准。同樣，即使我們最初決定這樣做，也無法保證在獲得美國食品藥品管理局的後續反饋後，我們會繼續尋求或申請加速批准或任何其他形式的快速開發、審查或批准。

我們可能會因現行法規和未來立法的變化而面臨困難。

現有的監管政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，這些法規可能會阻止、限制或推遲監管部門對我們的候選產品的批准。我們無法預測未來美國或國外的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或範圍。如果我們進展緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採納，或者我們無法保持監管合規性，我們可能會失去可能獲得的任何上市許可，也可能無法實現或維持盈利能力。

例如，2010年3月，經2010年《醫療保健和教育協調法》（統稱為ACA）修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》獲得通過，該法案實質性地改變了政府和私人保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。ACA的某些方面受到了行政、司法和國會的質疑。例如，2021年6月17日，美國最高法院以程序為由駁回了一項質疑，該質疑認為ACA完全違憲，因為國會廢除了 “個人授權”。此外，在美國最高法院作出裁決之前，拜登總統於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了特殊註冊期，目的是通過ACA市場獲得健康保險，該市場從2021年2月15日開始，一直開放至2021年8月15日。該行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規定，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，其中包括工作要求，以及為通過醫療補助或ACA獲得健康保險設置不必要障礙的政策。2022年8月16日，拜登總統簽署了《2022年通貨膨脹降低法》（《通貨膨脹降低法》），使之成為法律，該法案除其他外，將對在ACA市場購買健康保險的個人的強化補貼延長至2025計劃年度。《通貨膨脹減少法》還通過一項新設立的製造商折扣計劃大幅降低了受益人的最高自付成本，從而從2025年開始消除了醫療保險D部分計劃下的 “甜甜圈洞”。ACA將來可能會受到司法或國會的質疑。目前尚不清楚任何此類挑戰和訴訟以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法變更。這些變化包括自2013年4月1日起將每個財政年度向提供者支付的醫療保險總額削減2％。由於隨後的立法修正案，除非國會採取更多行動，否則該費用將持續到2032年。此外，2021年的《美國救援計劃法》取消了單一來源和創新者多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，該上限先前設定為藥品平均製造商價格的100％，自2024年1月1日起生效。2013年1月，奧巴馬總統簽署了2012年的《美國納税人救濟法》，使之成為法律，該法案除其他外，減少了向多家提供者支付的醫療保險補助金，並將政府向提供者追回多付款項的時效期限從三年延長至五年。這些新法律可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對我們藥物的客户產生重大不利影響，因此也會對我們的財務業務產生重大不利影響。

此外，政府最近加強了對藥品製造商為其上市產品設定價格的方式的審查，這導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，除其他外，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，改革藥品的政府計劃報銷方法等。

例如，2021年7月，拜登政府發佈了一項名為 “促進美國經濟競爭” 的行政命令，其中包含多項針對處方藥的條款。為迴應拜登總統的行政命令，國土安全部於2021年9月9日發佈了《解決藥品價格高企問題綜合計劃》，該計劃概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策以及國會為推進這些原則可能採取的行政行動。此外，《減少通貨膨脹法》，除其他外，（1）指示國土安全部就醫療保險所涵蓋的某些單一來源藥物和生物製劑的價格進行談判，（2）根據醫療保險B部分和醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通貨膨脹的漲價。儘管醫療保險藥品價格談判計劃目前面臨法律挑戰，但這些條款將從2023財年開始逐步生效。目前尚不清楚《通貨膨脹降低法》將如何實施，但它可能會對製藥行業產生重大影響。針對拜登政府2022年10月的行政命令，HHS於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了CMS創新中心測試的三種新模型，將根據其降低藥品成本、促進可及性和改善醫療質量的能力進行評估。目前尚不清楚將來是否會將這些模型用於任何醫療改革措施。此外，拜登政府於2023年12月7日宣佈了一項倡議，通過使用《Bayh-Dole法案》規定的進入權來控制處方藥的價格。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究所發佈了考慮行使進入權的機構間指導框架草案徵求意見，該框架首次將產品價格列為機構在決定行使時可以使用的因素之一

進軍權。儘管此前沒有行使過進入權，但尚不確定在新框架下這種情況是否會繼續下去。此外，國會正在考慮其他醫療改革措施。在州一級，越來越多的立法機構通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，還旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。例如，2024年1月5日，美國食品藥品管理局批准了佛羅裏達州第804條進口計劃（SIP）的提案，即從加拿大進口某些藥物用於特定的州醫療保健計劃。目前尚不清楚該計劃將如何實施，包括將選擇哪些藥物，以及它是否會受到美國或加拿大的法律質疑。其他州也提交了SIP提案，有待FDA審查。任何此類批准的進口計劃一旦實施，都可能導致這些計劃所涵蓋產品的藥品價格降低。

我們預計，ACA、《減少通貨膨脹法》以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的保險標準，並給我們任何批准產品的價格帶來額外的下行壓力。Medicare或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人付款人的補助金出現類似的減少。成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會使我們無法實現盈利或將候選產品商業化。

已經提出了立法和監管提案，以擴大批准後的要求，限制生物技術產品的銷售和促銷活動。我們無法確定是否會頒佈額外的立法變更，或者美國食品藥品管理局的法規、指南或解釋是否會發生變化，也無法確定此類變更會對我們的候選產品的上市批准（如果有）產生什麼影響。

我們與醫療保健專業人員、臨牀研究人員、首席研究員、首席研究員和第三方付款人的關係可能會受到聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法、虛假索賠法、透明度法和政府價格報告的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、行政和民事處罰、合同損失、政府醫療計劃排除在外、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收益減少等問題。

在我們獲得市場批准的任何候選產品的推薦和處方中，醫療保健提供商和第三方付款人起着主要作用。我們當前和未來與醫療保健專業人員、臨牀研究人員、CRO、第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用行為以及其他醫療保健法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們進行研究、營銷、銷售和分銷我們獲得市場批准的產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制包括以下內容：

•聯邦反回扣法規除其他外，禁止個人和實體故意和故意以現金或實物形式直接或間接地索取、提供、接受或提供報酬，以誘導或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何可以根據聯邦醫療保險和醫療補助計劃付款的商品或服務，或以此作為回報。個人或實體無需實際瞭解聯邦反回扣法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規行為。

•聯邦虛假索賠法，包括可由普通公民通過民事舉報人或集體訴訟執行的《民事虛假索賠法》和民事罰款法，除其他外，禁止個人或實體故意或促使向聯邦政府提出虛假或欺詐性的付款索賠，或作出虛假陳述，以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。此外，政府可以斷言，就民事虛假索賠法而言，包括因違反聯邦《反回扣法》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；

•1996年的聯邦健康保險流通與責任法案（HIPAA）除其他外，禁止執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健事務有關的虛假陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或

實體無需實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規行為；

•聯邦《醫生付款（陽光法）》要求醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃下可以付款的承保藥品、器械、生物製劑和醫療用品的適用製造商（特定例外情況除外）每年向CMS報告有關向醫生（定義包括醫生、牙醫、驗光師、足病醫生和脊醫）、其他醫療保健專業人員（例如醫生助理和護士）的付款和其他價值轉移的信息從業人員），教學醫院，以及有關醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益的信息。所報告的信息可在可搜索的網站上公開，並要求每年進行披露；

•類似的州和外國法律法規，例如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於銷售或營銷安排以及涉及包括私人保險公司在內的非政府第三方付款人報銷的醫療保健項目或服務的索賠；以及

•一些州法律要求生物技術公司遵守生物技術行業的自願合規指導方針和聯邦政府頒佈的相關合規指南，並可能要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者付款和其他價值轉移或營銷支出相關的信息；一些州法律要求生物技術公司報告某些藥品的定價信息；以及某些要求註冊的州和地方法律藥品銷售代表。

為確保我們當前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律法規所做的努力將涉及持續的鉅額成本。政府當局可能會得出結論，我們的商業慣例，包括但不限於我們與某些醫生的諮詢協議，如果獲得批准，這些醫生可能訂購和/或影響我們的候選產品的購買，並因向我們提供的服務以股票或股票期權的形式獲得報酬，可能不符合涉及適用欺詐和濫用行為的當前或未來法規、法規或判例法或其他醫療保健法律法規。如果發現我們的業務違反了任何這些法律或可能適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、撤資、監禁、禁止參與政府資助的醫療計劃（例如醫療保險和醫療補助）、誠信監督和報告義務、合同損失、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們的削減或重組操作。防範任何此類行為可能既昂貴又耗時，並且可能需要大量的財務和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了可能對我們提起的任何此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。此外，如果發現我們預計與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

我們受嚴格且不斷變化的美國和外國法律、法規和規則、合同義務、政策、行業標準以及與數據隱私和信息安全相關的其他義務的約束。我們實際或認為未能履行此類義務可能會導致監管調查或訴訟、訴訟（包括集體索賠）、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽受損以及其他不利的業務影響。

在正常業務過程中，我們和我們所依賴的第三方收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、保護、處置、傳輸和共享（合稱，處理）個人數據和敏感數據，包括專有和機密的業務數據、商業祕密、敏感的第三方數據以及與我們的臨牀前研究、臨牀試驗和員工相關的患者健康數據。我們的數據處理活動使我們遵守數據隱私和信息安全法律法規，除其他外，這些法律法規對個人數據的隱私、安全和傳輸提出了某些要求。我們還受各種義務的約束，例如適用於我們處理敏感信息或代表我們處理敏感信息的各種法律、法規、指導、行業標準、外部和內部隱私和安全政策以及合同要求。此外，隱私權倡導者和行業團體經常提出，並可能在未來提出可能在法律上或合同上適用於我們的自我監管標準。

在美國，有許多聯邦、州和地方隱私和數據安全法律法規管理個人數據的收集、使用、披露和保護，包括聯邦和州健康信息隱私法、聯邦和州安全漏洞通知法、聯邦、州和地方消費者保護法（例如《聯邦貿易委員會法》第 5 條）和其他類似法律（例如竊聽法），我們現在或可能受其約束。特別是，根據HIPAA頒佈並經《經濟和臨牀健康健康信息技術法》（HITECH）修訂的法規制定了隱私和安全標準，限制包括某些醫療保健提供商、健康計劃和醫療保健信息交換所在內的受保實體及其各自的業務夥伴及其承保分包商使用和披露某些個人可識別的健康數據或受保護的健康數據，並要求實施行政、物理和技術方面的管理、物理和技術措施保障措施，保護受保護健康數據的隱私，並確保電子受保護健康數據的機密性、完整性和可用性。確定受保護健康數據的處理是否符合適用的隱私標準和我們的合同義務可能很複雜，可能會有變化的解釋。此外，如果我們未能遵守或被認為沒有完全遵守適用的隱私法，包括適用的HIPAA隱私和安全標準，我們可能會面臨重大的行政、民事和刑事處罰。國土安全部的執法活動可能導致財務責任和聲譽損害，對此類執法活動的應對措施可能會消耗大量的內部資源。我們無法確定這些法規將如何解釋、執行或適用於我們的業務。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們在聯邦和州兩級為遵守不斷變化的法律和法規所做的持續努力可能代價高昂，並且需要對我們的政策、程序和系統進行持續的修改。

在過去的幾年中，包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州在內的許多美國州都頒佈了全面的隱私法，對受保企業規定了某些義務，包括在隱私聲明中提供具體披露以及賦予居民有關其個人數據的某些權利。視情況而定，此類權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人數據的權利，以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策。這些權利的行使可能會影響我們的業務和提供產品和服務的能力。某些州還對處理某些個人數據（包括敏感信息）施加了更嚴格的要求，例如進行數據隱私影響評估。這些州法律允許對違規行為處以法定罰款。例如，CCPA適用於消費者、企業代表和員工的個人數據，並要求企業在隱私聲明中提供具體披露，並尊重加利福尼亞州居民行使某些隱私權的請求。CCPA允許對每次故意違規行為處以最高7500美元的罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定賠償。儘管CCPA和其他州消費者隱私法豁免了在臨牀試驗中處理的某些數據，但這些發展可能會增加我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。例如，歐盟GDPR和英國GDPR對分別位於歐洲經濟區和英國境內的個人的個人數據的處理規定了嚴格的要求。例如，根據歐盟GDPR，政府監管機構可能會對數據處理實施臨時或最終禁令，並根據歐盟GDPR處以最高2000萬歐元的罰款，根據英國GDPR處以1750萬英鎊的罰款，或每種情況下的罰款佔公司全球年收入的4％，以較高者為準；或與處理由法律授權代表其利益的消費者保護組織提起的個人數據相關的私人訴訟。

我們的員工和人員可能會使用生成人工智能 (AI) 技術來開展工作，生成式人工智能技術中個人數據的披露和使用受各種隱私法和其他隱私義務的約束。政府已經通過並可能通過更多監管生成人工智能的法律。我們使用這項技術可能會導致額外的合規成本、監管調查和行動以及消費者訴訟。如果我們無法使用生成式人工智能，它可能會降低我們的業務效率並導致競爭劣勢。

在正常業務過程中，我們可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已頒佈法律，要求對數據進行本地化或限制向其他國家傳輸個人數據。特別是，歐洲經濟區和英國已嚴格限制向美國和其他它普遍認為隱私法不足的國家傳輸個人數據。其他司法管轄區可能對其數據本地化採取同樣嚴格的解釋

以及跨境數據傳輸法。儘管目前有多種機制可用於根據法律將個人數據從歐洲經濟區和英國傳輸到美國，例如歐洲經濟區的標準合同條款、英國的國際數據傳輸協議/附錄以及歐盟-美國數據隱私框架及其英國擴展（允許向自我證明合規並參與該框架的美國相關組織進行傳輸），這些機制面臨法律挑戰，並且無法保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法地轉移到美國。

如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區傳輸到美國，或者如果符合法律要求的傳輸要求過於繁重，我們可能會面臨重大的不利後果，包括我們的業務中斷或退化、監管行動風險增加、鉅額罰款和處罰、禁止從歐洲或其他地方處理或轉移個人數據以運營我們的業務所必需的其他地方、需要轉移部分數據或我們所有的業務或數據向其他司法管轄區（例如歐洲）處理活動需要支付鉅額費用，無法傳輸數據並與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或傳輸個人數據的禁令。無法向美國導入個人數據可能會對我們的業務運營產生重大負面影響，包括限制我們在歐洲和其他地方開展臨牀試驗活動的能力；限制我們與受歐洲和其他數據保護法約束的各方合作的能力，或要求我們花費鉅額費用提高在歐洲和/或其他地方的個人數據處理能力。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區（尤其是美國）的公司將受到監管機構、個人訴訟當事人和激進團體的嚴格審查。一些歐洲監管機構因涉嫌違反歐盟GDPR的跨境數據傳輸限制而下令某些公司暫停或永久停止某些向歐洲的傳輸。

我們與數據隱私和安全（以及消費者的數據隱私期望）相關的義務正迅速變得越來越嚴格，並帶來了不確定性。這些義務可能受不同的適用和解釋的約束，這在不同司法管轄區之間可能不一致或存在衝突。為這些義務做好準備和履行需要我們投入大量資源（包括但不限於財務和時間方面的資源）。

我們還受與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們履行此類義務的努力可能不會成功。例如，某些隱私法，例如GDPR和CCPA，要求我們的合作伙伴對自己的服務提供商施加特定的合同限制。我們發佈隱私政策和通知以及其他有關數據隱私和安全的聲明。如果發現這些政策、通知或聲明存在缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或誤導我們的做法，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。

這些義務可能需要更改我們的信息技術、系統和慣例，以及代表我們處理個人數據的任何第三方的信息技術、系統和慣例。此外，這些義務甚至可能要求我們改變我們的商業模式。我們或我們所依賴的第三方有時可能會失敗（或被認為失敗）。如果我們或我們所依賴的第三方未能履行或遵守數據隱私和安全義務，或被認為未能履行或遵守數據隱私和安全義務，我們可能會面臨重大後果。這些後果可能包括但不限於政府的執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計、檢查等）；訴訟（包括與集體相關的索賠）；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；銷燬或不使用個人數據的命令；以及監禁公司官員。特別是，原告越來越積極地向公司提出與隱私相關的索賠。其中一些索賠允許在每次違規行為的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，則有可能獲得鉅額法定賠償，具體取決於數據量和違規次數。

任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；我們的業務運營（包括臨牀試驗）中斷或停止；無法處理個人數據或在某些司法管轄區開展業務；開發或商業化產品的能力有限；為任何索賠或查詢辯護所花費的時間和資源；負面宣傳；或我們的商業模式或運營發生重大變化。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、主要調查員、CRO、供應商和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨的風險是，我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、主要調查員、CRO、供應商和供應商可能從事不當行為或其他不當活動。這些當事方的不當行為可能包括未能遵守美國食品和藥物管理局的要求、未能向美國食品和藥物管理局提供準確的信息、遵守聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止範圍廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。這些當事方的不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。並非總是能夠識別和阻止這些方的不當行為，我們為發現和防止這種活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，也無法保護我們免受因不遵守這些法律或法規而導致的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功捍衞自己或維護我們的權利，這些行為可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、撤資、監禁、禁止參與政府資助的醫療計劃，例如醫療保險和醫療補助、誠信監督和報告義務、合同損失、聲譽損害、利潤和未來收入減少以及那個削減或重組我們的業務。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被處以罰款或處罰，或者承擔可能對我們的業務產生重大不利影響的費用。

我們受許多環境、健康和安全法律法規的約束，包括規範實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還生產危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，以處置這些材料和廢物。我們無法消除這些材料的污染或傷害風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能對由此造成的任何損失負責，並且任何責任都可能超出我們的資源。我們還可能承擔與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

儘管我們維持工傷補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能無法為潛在責任提供足夠的保障。我們不為可能因我們儲存或處置危險和易燃材料（包括化學品和生物材料）而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠投保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會承擔大量成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或商業化工作。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

由於動物試驗可能受到限制，我們的研發活動可能會受到影響或延遲。

某些法律法規要求我們在啟動涉及人類的臨牀試驗之前，在動物身上測試我們的候選產品。動物試驗活動一直是爭議和負面宣傳的話題。動物權利組織和其他組織和個人試圖阻止動物試驗活動，敦促在這些領域制定立法和法規，並通過抗議和其他手段破壞這些活動。只要這些團體的活動取得成功，我們的研發活動可能會中斷、延遲或變得更加昂貴。

我們的業務可能會受到美國和外國反賄賂和反腐敗法律的約束，以及美國和某些外國出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務。

如果我們進一步將業務擴展到美國以外的地區，我們必須投入更多資源，以遵守我們計劃開展業務的每個司法管轄區的眾多法律和法規。我們的業務活動可能受《反海外腐敗法》以及我們開展業務的其他國家的類似反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束。《反海外腐敗法》通常禁止公司及其員工和第三方中介機構直接或間接地向非美國政府官員提供、承諾、給予或授權提供任何有價值的東西，以影響官方行動或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存能夠準確、公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並設計和維持適當的內部會計控制體系。我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與公職人員（包括非美國政府官員）的大量互動。此外，在許多其他國家，根據《反海外腐敗法》，政府擁有和經營的醫院以及醫生和其他醫院僱員將被視為外國官員。最近，美國證券交易委員會和司法部增加了對生物技術和製藥公司的《反海外腐敗法》執法活動。無法確定我們的所有員工、代理人或承包商或我們的關聯公司是否會遵守所有適用的法律和法規，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律法規可能會導致罰款、對我們、我們的官員或員工的刑事制裁、撤資、其他制裁和補救措施，以及禁止我們開展業務。任何此類違規行為都可能包括禁止我們在一個或多個國家提供產品，並可能對我們的聲譽、品牌、國際活動、我們吸引和留住員工的能力以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況造成重大損害。

此外，我們的產品和活動可能受到美國和外國出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。政府對我們產品進出口的監管，或者我們未能獲得產品所需的進出口許可（如果適用），可能會損害我們的國際銷售並對我們的收入產生不利影響。遵守有關我們產品出口的適用監管要求可能會延遲我們的產品在國際市場上推出，或者在某些情況下，會完全阻礙我們的產品向某些國家出口。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向受美國製裁的國家、政府和個人運送某些產品和服務。如果我們不遵守進出口法規和此類經濟制裁，可能會受到處罰，包括罰款和/或拒絕給予某些出口特權。此外，任何新的進出口限制、新的立法或現有法規的執行或範圍的變化，或者此類法規所針對的國家、個人或產品的變化，都可能導致我們產品的使用減少，或降低我們向現有或潛在的國際客户出口產品的能力。減少對我們產品的使用或對我們出口或銷售產品訪問權限的能力的限制都可能會對我們的業務產生不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們為候選產品、專有技術及其用途獲得和維持專利保護和商業祕密保護的能力，以及我們在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。如果我們或我們的許可方無法保護我們的知識產權，或者我們的知識產權不足以滿足我們的技術或候選產品的需求，我們的競爭地位可能會受到損害。我們通常通過在美國和國外提交與我們的候選產品、專有技術及其對我們的業務至關重要的用途相關的專利申請來保護我們的專有地位。我們的專利申請不能對從事此類申請中聲稱的技術的第三方強制執行，除非並且直到這些申請中頒發了專利，而且只能在所發佈的索賠中提及的技術範圍內。無法保證我們的專利申請會導致專利的頒發，也無法保證已頒發的專利能夠提供足夠的保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的侵害，也無法保證專利一旦頒發，不會被第三方侵權、圍繞第三方設計、失效或使其無法執行。即使是已頒發的專利，以後也可能被認定無效或不可執行，或者在第三方向各專利局或法院提起的訴訟中可能會被修改或撤銷。未來對我們所有權的保護程度尚不確定。只能提供有限的保護，此類保護可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。我們在適當保護與候選產品相關的知識產權的能力方面的這些不確定性和/或限制可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

儘管我們在美國和國外頒發了專利，但我們無法確定其他待處理的美國專利申請、相應的國際專利申請和某些外國的專利申請是否會被美國專利商標局（USPTO）、美國法院或外國的專利局和法院視為可獲得專利，也無法確定我們已頒發的專利中的索賠不會被認定為無效或不可執行如果受到質疑，可以。

專利申請過程面臨許多風險和不確定性，無法保證我們或我們的許可方或我們未來的任何潛在合作者都能通過獲得和捍衞專利來成功保護我們的技術和候選產品。這些風險和不確定性包括：

•美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守許多程序、文件、費用支付和其他規定，不遵守這些規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，以及相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失；

•專利申請不得導致任何專利的頒發；

•專利可能會受到質疑、無效、修改、撤銷、規避、被認定不可執行或以其他方式無法提供任何競爭優勢；

•我們的競爭對手可能尋求或可能已經獲得可能會或將會限制、幹擾或阻礙我們製作、使用和銷售候選產品的能力的專利，其中許多競爭對手擁有比我們或我們的許可方更多的資源，其中許多競爭對手在競爭技術上進行了大量投資；

•作為有關全球健康問題的公共政策問題，美國政府和國際政府機構可能會面臨巨大壓力，要求他們限制在美國境內外對已證明成功的疾病治療的專利保護範圍；以及

•美國以外的其他國家的專利法對專利權人的有利程度可能不如美國法院維持的專利法，這使外國競爭對手有更好的機會創造、開發和銷售競爭產品。

專利申請過程也既昂貴又耗時，我們或我們的許可方可能無法以合理的成本、及時或在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區提交和起訴所有必要或理想的專利申請。在獲得專利保護為時已晚之前，我們或我們的許可方也可能無法確定我們的研發成果中可獲得專利的方面。此外，在某些情況下，我們無權控制、提交和起訴專利申請，或維護針對我們許可或獲得的技術（包括從我們的許可方和第三方獲得的技術）的專利，或承擔某些義務。我們還可能要求我們的許可方（無論是當前還是將來）的合作，以執行許可的專利權，但可能不提供這種合作。因此，不得以符合我們業務最大利益的方式起訴和執行這些專利和申請。我們無法確定我們的許可人的專利申請和維護活動是否已經或將要按照適用的法律法規進行，這可能會影響此類專利或此類申請可能頒發的任何專利的有效性和可執行性。如果他們不這樣做，這可能會導致我們失去對我們許可的任何適用知識產權的權利，因此，我們開發和商業化產品或候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。此外，與我們的某些許可方簽訂的許可協議條款可能是非排他性的，因此我們無權對競爭對手強制執行許可的知識產權。

此外，儘管我們與有權獲得我們研發成果中可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，例如我們的員工、外部科學合作者、CRO、第三方製造商、顧問、顧問、許可人和其他第三方，但其中任何一方都可能違反此類協議並在提交專利申請之前披露此類產出，從而危及我們尋求專利保護的能力。

如果我們未能履行我們在許可人和第三方處許可或以其他方式獲得知識產權的協議中的義務，或者我們與許可方的業務關係中斷，我們可能會失去對我們的業務很重要的許可權，否則我們的業務可能會受到重大損害。

我們預計，未來我們許可或收購知識產權的任何許可或其他協議都將規定我們承擔各種開發、監管和/或商業調查義務、里程碑的支付和/或特許權使用費和其他義務。

我們可能需要從第三方獲得許可或獲得知識產權來推進我們的研究或允許我們的候選產品的商業化，並且我們無法保證在沒有此類許可或收購的情況下不存在可能對我們的候選產品強制執行的第三方專利。如果有的話，我們可能無法以商業上合理的條款獲得任何此類許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，因此我們的競爭對手可以獲得許可給我們的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。如果我們無法這樣做，我們可能無法開發受影響的候選產品或將其商業化，這可能會對我們的業務造成重大損害，而擁有此類知識產權的第三方可能會尋求禁令禁止我們的銷售，或者就我們的銷售而言，要求我們有義務支付特許權使用費和/或其他形式的補償。知識產權的許可和收購涉及複雜的法律、商業和科學問題。根據許可或購買協議，我們與現有或未來的許可方和其他第三方之間可能會出現有關知識產權的爭議，包括：

•根據許可或購買協議授予的權利範圍以及其他與解釋有關的問題；

•我們的技術和流程是否以及在多大程度上侵犯了許可人或其他不受許可或購買協議約束的第三方的知識產權；

•我們向第三方轉許可專利和其他權利的權利；

•我們在使用與候選產品的開發和商業化相關的許可或收購技術方面的盡職調查義務，以及哪些活動滿足了這些盡職調查義務；

•解僱的影響；

•我們轉讓或轉讓許可或購買協議的權利；以及

•我們的許可人及其關聯公司和分許可人以及我們和我們的合作伙伴和分許可人共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的所有權。

解決可能出現的任何合同解釋分歧可能會縮小我們認為的相關知識產權的權利範圍，或者增加我們認為我們在相關協議下的財務或其他義務。而且，如果有關我們許可的知識產權的爭議阻礙或損害了我們在可接受的條件下維持當前許可安排的能力，那麼我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品，這將對我們的業務產生重大不利影響。

此外，我們的某些協議可能會限制或延遲我們完成某些交易的能力，可能會影響這些交易的價值，或可能限制我們開展某些活動的能力。

如果我們獲得的任何專利保護的範圍不夠廣泛，或者如果我們失去任何專利保護，我們阻止競爭對手將類似或相同的候選產品商業化的能力將受到不利影響。

生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們專利權的存在、發行、範圍、有效性、可執行性和商業價值非常不確定。我們待處理和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的候選產品或有效阻止他人將競爭性候選產品商業化的專利。

此外，可以在專利問題中提出任何索賠之前顯著縮小專利申請中的權利要求範圍，並且可以在簽發後重新解釋權利要求範圍。即使我們目前的專利申請將來作為專利簽發，也不得以能夠為我們提供任何有意義的保護、防止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式簽發。

我們擁有的任何專利可能會受到第三方的質疑或規避，或者可能由於第三方的質疑而被縮小範圍或宣佈無效。因此，我們不知道我們的候選產品是否會受到保護或繼續受到有效和可執行的專利的保護。我們的競爭對手或其他第三方可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

專利的頒發並不能確定其發明權、範圍、有效性或可執行性，我們的專利可能不涵蓋我們的候選產品，也可能在美國和國外的法院或專利局受到質疑。我們可能會受到第三方在發行前向美國專利商標局提交的現有技術的約束，或者參與美國專利局或外國專利局質疑我們的專利權的異議、推導、撤銷、複審、授予後審查 (PGR) 和當事方間審查 (IPR) 或其他類似的訴訟。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於我們的專利的有效性，我們無法確定現有技術是否無效，我們或我們獲得專利的第三方、他們的律師和專利審查員在起訴期間沒有意識到這些技術無效。無法保證與我們的專利和專利申請相關的所有潛在相關現有技術都已找到。我們也無法保證我們或我們獲得專利和專利申請的第三方不瞭解現有技術，但我們或第三方認為這些技術不會影響我們的專利和專利申請中索賠的有效性或可執行性，儘管如此，最終可能會被認定影響索賠的有效性或可執行性。對任何此類提交、訴訟或訴訟作出不利裁決都可能縮小我們的專利權的範圍，或使其無效或不可執行，允許第三方將我們的候選產品商業化並直接與我們競爭，無需向我們付款。此類專利權的喪失、排他性的喪失或專利主張的範圍縮小、無效或不可執行，可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同技術和產品的能力，或限制候選產品的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，此類訴訟也可能導致鉅額成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。此外，如果我們的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，都可能阻礙公司與我們合作對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。

我們的一些候選產品的專利保護和專利審查可能取決於我們的許可方和第三方。

在獲得專利保護為時已晚之前，我們或我們的許可方可能無法確定開發和商業化活動過程中發明的可專利方面。因此，我們可能會錯過鞏固專利地位的潛在機會。在準備或提交我們自有或已許可的專利或專利申請時，可能會存在或將來可能出現的缺陷，例如在適當的優先權索賠、發明權、索賠範圍或專利期限調整請求方面。如果我們或我們的許可人，無論是當前的還是未來的許可人，未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，則此類權利可能會被減少或取消。如果我們當前或未來的許可方在起訴、維護或執行任何專利權方面不完全合作或與我們存在分歧，則此類專利權可能會受到損害。如果在我們擁有或許可的專利或專利申請的形式、準備、起訴或執行中存在重大缺陷，則此類專利可能無效和/或不可執行，此類申請可能永遠不會產生有效的、可執行的專利。這些結果中的任何一個都可能損害我們防止來自第三方競爭的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。

作為第三方的被許可人，無論是當前還是將來，我們都依賴並可能依賴第三方來提交和起訴專利申請，維護專利，並以其他方式保護許可協議下的許可知識產權。對於我們的某些專利或專利申請以及其他知識產權，我們過去沒有、現在和將來也可能沒有對這些活動的主要控制權。我們無法確定第三方的此類活動是否已經或將要按照適用的法律法規進行，也無法確定是否會產生有效和可執行的專利或其他知識產權。根據與我們的某些許可方簽訂的許可協議的條款，無論是當前的還是未來的，許可人可能有權控制我們的許可專利的執行，或對任何聲稱這些專利無效的索賠進行辯護，即使我們被允許進行此類執法或辯護，我們也需要許可方的合作。我們無法確定我們的許可方是否會分配足夠的資源或優先執行此類專利或對此類索賠進行辯護，以保護我們在許可專利中的利益。即使我們不是這些法律訴訟的當事方，不利的結果也可能會損害我們的業務，因為這可能會阻止我們繼續許可經營業務可能需要的知識產權。如果我們的任何許可方或任何未來的許可方或未來的合作者未能適當起訴和維持對我們任何候選產品的專利的專利保護，則我們開發和商業化這些候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。此外，與我們的某些許可方簽訂的許可協議條款可能是非排他性的，因此我們無權對競爭對手強制執行許可的知識產權。在這種情況下，我們的非排他性許可的許可人可能會向我們的競爭對手提供許可。

此外，即使我們有權控制對我們從第三方獲得或許可的專利和專利申請的專利申請，在我們接管專利申請控制權之前，我們的許可人及其律師的行動或不作為仍可能對我們造成不利影響或偏見。

無論是當前還是將來，我們從包括我們的許可人在內的各種第三方獲得或許可的技術都可能受保留權利的約束。我們的許可方，無論是當前的還是未來的，都可能根據與我們的協議保留某些權利，包括將基礎技術用於許可我們以外的領域或用於非商業學術和研究用途的權利，發佈與該技術相關的研究的一般科學發現的權利，以及按照慣例對與該技術相關的信息進行科學和學術披露的權利。很難監控我們的許可方是否將該技術的使用限制在這些用途上，如果出現濫用，我們可能會花費大量費用來行使我們對許可技術的權利。

如果我們使用獲得或許可的技術的能力有限，或者如果我們失去了對關鍵許可技術的權利，我們可能無法成功地開發、向外許可、營銷和銷售我們的產品，這可能會阻止或延遲新產品的推出。我們的業務戰略取決於將許可和收購的技術成功開發成商業產品。因此，對我們利用這些技術的能力的任何限制都可能損害我們開發、向外許可或推銷和銷售候選產品的能力。

知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權未來提供的保護程度尚不確定，因為知識產權有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或允許我們保持競爭優勢。例如：

•其他人可能能夠開發與我們的候選產品相似的產品，但不在我們擁有或許可的專利的權利要求範圍之內；

•我們、我們獲得知識產權的第三方或我們的許可人可能不是第一個提出我們擁有或許可的已頒發專利或專利申請所涵蓋的發明的人；

•我們、我們獲得知識產權的第三方或我們的許可人可能不是第一個針對我們的某些發明提交專利申請的人；

•其他人可以在不侵犯我們的知識產權的情況下獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術；

•我們待處理的專利申請可能不會導致專利的頒發；

•由於競爭對手的法律質疑，我們擁有或許可的已頒發專利可能被視為無效或不可執行；

•我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研發活動，然後利用從這些活動中獲得的信息來開發有競爭力的產品以在主要商業市場上出售；

•我們不得開發其他可獲得專利的專有技術；以及

•他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。

如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和前景。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他專有權利的情況下運營的能力。第三方聲稱我們侵犯了其所有權，可能會導致損害賠償責任或阻礙或延遲我們的開發和商業化工作。

我們的商業成功在一定程度上取決於避免侵犯第三方的專利和所有權。但是，我們的研究、開發和商業化活動可能會被指控侵犯或以其他方式侵犯了第三方擁有或控制的專利或其他知識產權。其他實體可能擁有或獲得專利或專有權，這可能會限制我們製造、使用、銷售、出售或進口我們的候選產品和未來可能獲得批准的產品的能力，或者損害我們的競爭地位。美國境內外都有大量涉及生物製藥行業專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟、異議、複審、當事方審查程序以及美國專利局和/或外國專利局的授權後審查程序。在我們開發候選產品的領域中，存在許多美國和外國頒發的第三方專利和待處理的專利申請。可能有第三方專利或專利申請，涉及與使用或製造我們的候選產品相關的材料、配方、製造方法或處理方法。

隨着生物製藥行業的擴張和更多專利的頒發，我們的候選產品可能因侵犯第三方專利權而受到索賠的風險增加。由於專利申請在一段時間內是保密的，因此在相關申請公佈之前，我們可能不知道任何候選產品的開發或商業化可能會侵犯第三方專利，而且我們無法確定自己是第一個提交與候選產品或技術相關的專利申請的人。此外，由於專利申請可能需要很多年才能簽發，因此目前可能有待處理的專利申請，這些專利以後可能會導致已頒發的專利，而我們的候選產品可能會侵犯這些專利。此外，識別可能與我們的技術相關的第三方專利權很困難，因為專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利索賠的意義，專利檢索並不完善。因此，我們可能無法識別相關的第三方專利，也可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期，這可能會使我們面臨侵權索賠或對我們開發和銷售候選產品的能力產生不利影響。我們無法保證我們或我們的許可人的任何專利檢索或分析，包括相關專利的確定、專利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也無法確定我們在美國和國外確定了與我們的候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的每項第三方專利和待處理的專利申請。此外，第三方將來可能會獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。第三方提出的任何專利侵權索賠都將非常耗時，並且可能：

•導致代價高昂的訴訟，可能導致負面宣傳；

•轉移我們技術人員和管理層的時間和注意力；

•導致開發延遲；

•阻止我們對任何候選產品進行商業化，直到所主張的專利到期或最終被法庭認定為無效或不可執行或未遭到侵犯；

•要求我們開發非侵權技術，這在具有成本效益的基礎上可能無法實現；

•使我們對第三方承擔重大責任；或

•要求我們簽訂特許權使用費或許可協議，這些協議可能無法按商業上合理的條款提供，或者根本不可用，也可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的技術。

儘管截至本申請之日，沒有第三方對我們提出專利侵權索賠，但其他人可能擁有專有權利，這可能會阻止我們的候選產品上市，或者可能要求我們支付鉅額特許權使用費或其他損害賠償。對我們提起任何與專利相關的法律訴訟，要求我們賠償損失，並試圖禁止與我們的候選產品或工藝相關的活動，都可能使我們承擔潛在的損害賠償責任，包括如果我們被確定故意侵權，則需要獲得許可證（如果有）來製造或開發我們的候選產品。為這些索賠進行辯護，無論其依據如何，都將涉及鉅額訴訟費用，並將嚴重分散管理層和員工資源從我們的業務中轉移出去。我們無法預測我們在任何此類行動中是否會佔上風，也無法預測這些專利所要求的任何許可是否將以商業上可接受的條款提供（如果有的話）。此外，即使我們或我們未來的戰略合作伙伴能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。此外，如有必要，我們無法確定是否可以重新設計我們的候選產品或流程以避免侵權。因此，在司法或行政程序中作出不利裁決，或者未能獲得必要的許可，可能會阻止我們開發和商業化候選產品，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

向我們提出索賠的當事方可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，由於知識產權訴訟或行政訴訟需要進行大量披露，我們的某些機密信息有可能因披露而受到泄露。此外，任何訴訟的啟動和持續所產生的任何不確定性都可能對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響，或以其他方式對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能會捲入訴訟或行政糾紛以保護或執行我們的專利或其他知識產權，這可能昂貴、耗時且不成功。

競爭對手和其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權。為了打擊侵權、挪用或其他違規行為，我們可能需要提出侵權、挪用或其他違規索賠，這可能既昂貴又耗時，並且會分散我們的管理人員以及業務和科學人員的時間和注意力。此外，我們在這些訴訟中的許多對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律訴訟。此外，可能很難或不可能獲得競爭對手或潛在競爭對手的產品或服務的侵權證據。可能很難發現不宣傳與其產品和服務相關的組件或方法的侵權者。

除了聲稱我們的專利無效或不可執行或兩者兼而有之的反訴外，我們對被認定侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事方對我們提出反訴，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的專利或其他知識產權。在美國的專利訴訟中，質疑所主張專利的有效性、可執行性或範圍的反訴司空見慣。同樣，第三方可能會對我們提起法律訴訟，要求宣佈我們的某些知識產權未遭侵犯、無效或不可執行。任何此類訴訟的結果通常是不可預測的。

在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們的專利全部或部分無效或不可執行，並且我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。還有一種風險是，即使此類專利的有效性得到維持，法院也會狹義地解釋專利的主張，或者以我們的專利要求不涵蓋發明為由裁定我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。涉及我們專利的訴訟或程序的不利結果可能會限制我們對這些當事方或其他競爭對手主張專利的能力，並可能限制或阻礙我們排除第三方生產和銷售類似或競爭性產品的能力。如果被告在法律上聲稱我們涵蓋一種候選產品的專利無效或不可執行，我們可能會失去涵蓋該候選產品的至少一部分，甚至全部專利保護。競爭藥物也可能在我們專利覆蓋範圍可能不存在或如此強大的其他國家出售。如果我們在外國專利訴訟中敗訴，指控我們侵犯了競爭對手的專利，那麼我們可能會被阻止在一個或多個國外銷售我們的藥物。任何此類事件都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。同樣，如果我們提出商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可執行，或者我們聲稱商標侵權的當事方擁有優先於相關商標的權利。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用此類商標。

即使我們證實了侵權行為，法院也可能決定不對進一步的侵權活動下達禁令，而是僅裁定金錢賠償，這可能是也可能不是適當的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要進行大量披露，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而受到泄露。也可以公開公佈聽證會、動議或其他臨時程序的結果或進展情況。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。此外，無法保證我們將有足夠的財政或其他資源來提出和提出此類侵權索賠，此類侵權索賠通常持續數年才能結案。即使我們最終在這類索賠中獲勝，此類訴訟的金錢成本以及轉移我們管理和科學人員注意力的行為也可能超過我們在訴訟中獲得的任何好處。

此外，即使在訴訟範圍之外，第三方也可以向美國的行政機構或外國當局提出無效或不可執行的索賠。此類機制包括複審、當事方間審查、授予後審查、干涉程序、推導程序和外國法域的同等程序（例如異議程序）。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋和保護我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。質疑有效性的理由可能是指稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、顯而易見性、支持性或書面描述。斷言不可執行的理由可能是指控與專利起訴有關的人在專利起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或者發表了誤導性陳述。例如，關於我們專利的有效性，我們無法確定我們、我們獲得專利和專利申請的第三方及其專利律師、我們的許可人、我們的專利律師、許可人或第三方的專利律師以及專利審查員在起訴期間沒有意識到的現有技術是否無效。此外，可能存在我們、我們的許可人或我們獲得專利和專利申請的第三方知道但認為與我們當前或未來的專利無關的現有技術，但這可能導致我們的專利無效。如果第三方以無效或不可執行的法律主張為準，我們可能會失去對一個或多個候選產品的至少部分，甚至全部的專利保護。任何此類專利保護的喪失都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

專利改革立法可能會增加圍繞起訴我們的專利申請和執行或辯護我們已頒發的專利的不確定性和成本。

2011年9月，《萊希-史密斯美國發明法》（Leahy-Smith Act）簽署成為法律。Leahy-Smith 法案包括對美國專利法的許多重大修改。其中包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟的條款。特別是，根據Leahy-Smith法案，美國於2013年3月過渡到 “第一位發明人申報” 制度，在該制度中，假設滿足其他專利性要求，無論是否是第一個發明主張的發明，第一個提交專利申請的發明人都有權獲得該專利。因此，在2013年3月之後但在申請專利之日之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以獲得涵蓋我們發明的專利，即使我們在該第三方提出該發明之前就已做出該發明。這將要求我們瞭解從發明到提交專利申請的整個過程。此外，我們獲得和維護有效和可執行的專利的能力取決於我們的技術與現有技術之間的差異是否允許我們的技術比現有技術獲得專利。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後或頒發前的一段時間內是保密的，因此我們無法確定我們或我們獲得專利的第三方是第一個（i）提交與候選產品相關的任何專利申請，或（ii）發明了我們的專利或專利申請中聲稱的任何發明。

Leahy-Smith法案還包括許多重大變化，這些變化影響了專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。其中包括允許第三方在專利起訴期間向美國專利商標局提交現有技術，以及通過其他程序來攻擊美國專利商標局管理的授予後程序（包括PGR、IPR和衍生程序）的專利的有效性。在任何此類提交或程序中作出不利裁決都可能縮小我們的專利權的範圍或可執行性，或使我們的專利權無效，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

由於與美國聯邦法院宣佈專利申請無效所需的證據標準相比，美國專利商標局訴訟中的證據標準較低，因此第三方有可能在美國專利商標局的訴訟中提供足以使美國專利商標局認定索賠無效的證據，即使在地區法院訴訟中首次提出的同樣的證據不足以宣佈索賠無效。因此，第三方可能會嘗試使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張不會失效。因此，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞起訴我們或許可人的專利申請以及執行或辯護我們已頒發的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

美國專利法或其他國家法律的變化可能會總體上降低專利的價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上取決於知識產權，尤其是專利。在生物製藥行業獲得和執行專利涉及高度的技術和法律複雜性。因此，獲得和執行生物製藥專利既昂貴又耗時，而且本質上是不確定的。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值，並可能增加與專利申請起訴和已頒發專利的執行或辯護相關的不確定性和成本。我們無法預測我們的專利或第三方專利中可能允許或執行的權利主張的範圍。此外，國會或其他外國立法機構可能會通過對我們不利的專利改革立法。

例如，美國最高法院近年來對幾起專利案件作出了裁決，要麼縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了增加我們或我們的許可人未來獲得專利的能力的不確定性外，這種事件的組合還給專利一旦獲得的價值帶來了不確定性。根據美國國會、美國聯邦法院、美國專利商標局或外國司法管轄區的類似機構的立法和決定，有關專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將削弱我們或我們的許可人獲得新專利或執行我們未來可能獲得的現有專利和專利的能力。

我們或我們的許可方可能會受到第三方的索賠，聲稱我們或我們的許可人、員工或顧問，或者我們或我們的許可方盜用了他們的知識產權，或者聲稱擁有我們認為屬於我們自己的知識產權的所有權。

與生物製藥行業一樣，除了我們的員工外，我們還聘請顧問來協助我們開發候選產品。我們的一些員工和顧問，或者我們的許可方的員工或顧問，目前或曾經在大學或其他生物技術或製藥公司工作，或者以前可能已經或可能正在向其他生物製藥公司（包括我們的競爭對手或潛在競爭對手）提供諮詢服務。這些員工和顧問可能已經簽訂了所有權、保密和非競爭協議或與此類其他當前或以前的工作相關的類似協議。儘管我們，可能還有我們的許可方，儘量確保我們及其員工和顧問在為我們或他們工作中不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或他們可能會因我們或這些個人使用或披露了第三方或前僱主或前僱主或前任或現有客户的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息，或者我們或我們的許可方錯誤地僱用了員工而受到索賠競爭對手。為抗辯此類索賠，可能需要提起訴訟。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償金外，我們可能會損失寶貴的知識產權或人員或遭受損失。此類知識產權可能會授予第三方，我們可能需要獲得該第三方的許可才能將我們的技術或產品商業化。此類許可證可能無法按商業上合理的條款提供，也可能根本不可用。即使我們成功地為此類索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。上述任何一項都將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的員工、顧問和承包商簽署向我們轉讓此類知識產權的協議，但我們可能無法成功地與事實上構想或開發我們視為自己的知識產權的各方執行此類協議，這可能會導致我們就此類知識產權的所有權提出或針對我們的索賠。同樣，我們的許可人可能已經或可能未能成功地與構思或開發我們購買或許可的知識產權的各方簽訂此類協議，這可能會導致我們提出或針對我們的額外此類索賠。此外，此類協議可能無法自動生效，因此，如果不執行其他轉讓，就無法將受此類協議約束的知識產權轉讓給我們，而且我們或我們的許可人可能無法或可能未能獲得此類轉讓。此外，此類協議可能遭到違反。因此，我們或我們的許可方可能被迫對第三方提起索賠，或為他們可能對我們或我們的許可人提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們自有或許可的知識產權的所有權。如果我們或我們的許可方未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償金外，我們可能會損失寶貴的知識產權。即使我們成功起訴或抗辯此類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散我們的高級管理層和科學人員的注意力，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在候選產品中的競爭地位。

專利的壽命有限。在美國，如果按時支付所有維護費，則專利的自然到期時間通常為自其最早的美國非臨時申請日起20年。可以有各種延期，但專利的期限及其提供的保護是有限的。此外，如果一項專利已經或曾經提交了終端免責聲明，則該專利的期限可能會縮短，從而將專利的期限限制在終端免責聲明中提及的一項或多項其他專利的期限內。即使獲得了針對我們的候選產品的專利，一旦專利期限到期，我們也可能對來自競爭產品的競爭持開放態度。鑑於開發、測試和監管審查候選產品所需的時間，針對我們的候選產品的專利可能會在候選產品商業化之前或之後不久到期，而在我們銷售產品的國家/地區，專利期限延期或其他獲得市場排他性的手段，例如數據排他性，可能不可用或保護不足。因此，我們的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來阻止他人將與我們的產品相似或相同的產品商業化。

如果我們或我們的許可方沒有為我們的候選產品獲得專利期限延長，我們的業務可能會受到重大損害。

根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》（Hatch-Waxman修正案），我們的一項或多項美國專利可能有資格獲得有限的專利期限恢復，具體取決於我們的候選產品的FDA上市批准的時間、期限和具體情況。Hatch-Waxman修正案允許專利恢復期長達五年，以補償產品開發和FDA監管審查過程中損失的專利期限。每個 FDA 批准的產品最多可以延長一項專利，以補償在 FDA 監管審查過程中損失的專利期限。專利期限的延期不能將自產品批准之日起的專利剩餘期限延長至總共14年以上，只有涵蓋此類經批准的藥品、其使用方法或製造方法的權利要求才能延長。在監管部門批准我們的候選產品後，某些外國也可以延長專利期限，但在其他國家可能不可用。但是，我們或我們的許可方可能無法獲得延期，例如未能在適用的截止日期內申請、未能在相關專利到期之前申請或以其他方式未能滿足適用要求。此外，適用的時限或所提供的專利保護範圍可能小於我們的要求。如果我們或我們的許可方無法獲得專利期限的延期或恢復，或者任何此類延期的期限少於我們的要求，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會大幅減少。此外，如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會參考我們的臨牀和臨牀前數據，從而利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，並比原本更早地推出他們的產品。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

儘管我們擁有或已經獲得或許可已頒發的專利，在美國和某些其他國家還有待處理的專利申請，但在世界所有國家申請、起訴和捍衞專利的成本將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能不如美國那麼廣泛。此外，一些外國法律保護知識產權的程度與美國聯邦和州法律的保護程度不一樣。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家使用我們的技術，也無法阻止第三方在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的技術製造的產品。競爭對手可能會在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可能將原本侵權的產品出口到我們或我們的許可方受專利保護但執法不如美國的地區。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，我們或我們的許可方的專利或其他知識產權可能無效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。許多外國的法律制度不贊成執行專利和其他知識產權保護，這可能使我們難以停止侵犯我們或我們的許可人的專利或違反我們所有權的競爭產品的銷售。在外國司法管轄區強制執行我們或我們的許可人的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開來，可能使我們或我們的許可人的專利面臨失效或狹義解釋的風險，可能使我們或我們的許可人的專利申請面臨無法簽發的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。我們或我們的許可方在我們或我們的許可人提起的任何訴訟中不得勝訴，並且裁定的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義。因此，我們或我們的許可人為在全球範圍內執行我們的知識產權所做的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多國家都有強制許可法，根據該法，專利所有者可能被迫向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利所有者的補救措施可能有限，這可能會嚴重降低此類專利的價值。如果我們或我們的許可方被迫就與我們的業務相關的任何專利向第三方授予許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

獲得和維持我們的專利保護取決於遵守法規和政府專利機構規定的各種程序、文件、費用支付和其他要求，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在我們的專利和/或申請生命週期的不同階段，將向美國專利商標局和各外國專利局支付定期維護費、續訂費、年金費和其他各種政府費用。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們依靠第三方在到期時支付這些費用。此外，美國專利商標局和各外國專利局要求在專利申請過程中遵守許多程序、文件、費用支付和其他類似規定。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守規定，在許多情況下，可以通過支付滯納金或根據適用於特定司法管轄區的規則通過其他方式來彌補無意中的過失。但是，在某些情況下，不合規可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

如果我們無法保護商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位就會受到損害。

此外，我們依靠保護我們的商業祕密，包括未獲得專利的專有知識、技術和其他專有信息來維持我們的競爭地位。儘管我們已採取措施保護我們的商業祕密和非專利專有技術，包括與第三方簽訂保密協議，以及與員工、顧問、許可方和顧問簽訂機密信息和發明協議，但我們無法保證所有此類協議均已得到正式執行，任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法為此類違規行為獲得足夠的補救措施。未經授權的各方也可能嘗試複製或逆向工程我們認為是專有產品的某些方面。監控未經授權的使用和披露非常困難，而且我們不知道為保護我們的專有信息而採取的措施是否有效。強制執行有關一方非法披露或盜用商業祕密的指控是困難的、昂貴的、耗時的，而且結果是不可預測的。此外，美國境內外的一些法院不太願意或不願保護商業祕密。

此外，第三方仍可能獲得這些信息，或者可能獨立獲得這些或類似的信息，我們無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果發生任何此類事件，或者如果我們以其他方式失去了對商業祕密的保護，這些信息的價值可能會大大降低，我們的競爭地位也會受到損害。如果我們或我們的許可方沒有在發佈專利保護之前申請專利保護，或者如果我們無法以其他方式維護我們的專有技術和其他機密信息的機密性，那麼我們獲得專利保護或保護我們的商業祕密信息的能力可能會受到損害。

如果我們的商標和商品名稱沒有得到充分保護，那麼我們可能無法在我們的利益市場中建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊的商標或商品名稱可能會受到質疑、侵權、規避或宣佈為通用商標或被認定為侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些商標和商品名稱來建立我們感興趣的市場的潛在合作者或客户的知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們相似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，包含我們註冊或未註冊商標或商品名稱變體的其他商標或商標的所有者可能會提出潛在的商品名稱或商標侵權索賠。從長遠來看，如果我們無法根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能會將我們的商標和商品名稱許可給第三方，例如分銷商。儘管這些許可協議可能為如何使用我們的商標和商品名稱提供指導，但我們的被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號可能會危及我們在商標和商品名稱上的權利或削弱與我們的商標和商品名稱相關的商譽。我們執行或保護與商標、商品名稱、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權利的努力可能無效，並可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

與我們依賴第三方相關的風險

我們依賴第三方，包括獨立臨牀研究人員、伴隨診斷開發人員和CRO，來開展臨牀前研究以及正在進行和計劃中的臨牀試驗的某些方面。如果這些第三方未能成功履行其合同職責、遵守適用的監管要求或在預期的最後期限之前完成任務，我們可能無法獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們一直依賴並計劃在將來依賴第三方，包括獨立臨牀研究人員、伴隨診斷開發人員和CRO，來開展臨牀前研究以及正在進行和計劃中的臨牀試驗的某些方面，並監測和管理我們正在進行的臨牀前和計劃中的臨牀項目的數據。

我們依賴或將要依賴這些各方來執行我們的臨牀前研究以及正在進行和計劃中的臨牀試驗，並且可能無法控制或只會控制其活動的某些方面。儘管如此，我們有責任或將要負責確保我們的每項研究和試驗都按照適用的協議、法律、監管和科學標準進行，我們對這些第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和我們的第三方承包商和首席研究組織必須遵守GCP要求，這些要求是由FDA和類似的外國監管機構對我們在臨牀開發中的所有候選產品執行的法規和指南。監管機構通過定期檢查試驗發起人、主要調查人員和試驗場所來執行這些GCP。如果我們或其中任何第三方或我們的CRO未能遵守適用的GCP，則我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們無法向您保證，經過給定監管機構的檢查，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗符合GCP法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的產品進行。我們未能遵守這些法規可能要求我們重複臨牀試驗，這將推遲監管機構的批准程序。此外，如果這些第三方違反聯邦或州的欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，這些研究人員和首席研究官不是我們的員工，除了通過合同外，我們將無法控制他們花在候選產品和臨牀試驗上的資源量，包括時間。這些第三方還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們還可能為他們進行臨牀試驗或其他產品開發活動，這可能會影響他們代表我們的業績。如果獨立研究者或CRO未能投入足夠的資源開發我們的候選產品，或者如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或在預期的最後期限之前完成工作，如果他們需要更換，或者他們獲得的臨牀數據的質量或準確性由於未能遵守我們的臨牀協議、監管要求或其他原因而受到損害，我們的臨牀試驗可能會延期、延遲或終止，我們可能無法獲得監管批准或成功批准將我們的候選產品商業化。此外，他們的控制權可能會發生變化，這可能會延長、延遲或終止我們的臨牀試驗。如果我們無法依賴CRO收集的臨牀數據，則可能要求我們重複進行的任何臨牀試驗，延長臨牀試驗的持續時間或擴大其規模。結果，我們的經營業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲或完全排除。

我們在中國設有 CRO。與這些國家的國際緊張局勢或衝突可能會導致我們與CRO的合同關係發生實質性中斷，這可能會延遲或以其他方式對我們的臨牀前項目的進展產生負面影響。如果出現未治癒的重大違規行為、臨牀試驗對象的安全問題或我們的破產，我們的CRO有權終止與我們的協議。

COVID-19 疫情的影響以及政府先前採取的應對措施對我們的 CRO 產生了重大影響，他們過去曾面臨過幹擾，將來可能會因健康疫情或疫情而面臨進一步的幹擾，這可能會影響我們啟動和完成臨牀前研究以及正在進行和計劃中的臨牀試驗的能力。

如果我們與這些第三方 CRO 的任何關係終止，我們可能無法與其他 CRO 達成協議，也無法按照商業上合理的條款這樣做。切換或添加額外的 CRO 需要額外的成本，並且需要管理時間和精力。此外，新的 CRO 開始工作會有一個自然的過渡期。結果，延遲發生，這可能會對我們滿足所需臨牀開發時間表的能力產生重大影響。此外，CRO 可能缺乏承受更高工作量或承擔額外容量來支持我們的需求的能力。儘管我們謹慎管理與CRO的關係，但無法保證將來不會遇到類似的挑戰或延誤，也無法保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果我們與基因泰克的合作未能成功發現、開發和商業化候選產品，或者終止合作，我們的業務可能會受到不利影響。

2023年1月，我們與基因泰克簽訂了合作和許可協議，合作開展兩個腫瘤學發現研究項目。我們在發現研究計劃下領導發現和研究活動，並使用我們專有的藥物發現平臺，包括我們的SMM篩選平臺，進行命中發現。在完成初步發現和研究活動後，基因泰克將擁有對發現研究計劃中確定並由基因泰克（Hit Program）指定的化合物進行進一步的臨牀前和臨牀開發及商業化的專有權利。

根據該協議，在實現某些臨牀前、臨牀和監管（包括首次銷售）里程碑後，我們有資格獲得里程碑式的付款，每個Hit計劃的首個開發候選產品總額高達1.77億美元，並且有資格為每個Hit計劃實現此類里程碑事件的首個許可產品獲得總額為1億美元的淨銷售里程碑。對於合作中產生的由基因泰克商業化的任何產品，我們也有資格獲得低至高個位數的分級特許權使用費。

基因泰克有權隨時自行決定全部終止協議，或終止與特定發現研究計劃或HIT計劃有關的協議，提前60天向我們發出書面通知。

如果我們在任一發現計劃中領導的發現和研究活動沒有產生任何基因泰克認為有吸引力的化合物，或者如果基因泰克以其他方式選擇不對從此類活動中發現的任何化合物進行進一步的研究或開發，則根據該計劃的終止時間，我們可能會為該計劃支付鉅額研究費用，但沒有資格獲得與該計劃相關的里程碑或特許權使用費。此外，如果基因泰克選擇不開發一個或多個HIT項目，儘管我們在某些情況下擁有一定的權利，可以在基因泰克的適當許可下自行推進此類計劃，但我們可能無法就此類迴歸的適當條款進行談判，因此我們可能無法自行推進此類計劃。此外，人們對我們的藥物發現平臺和業務的看法可能會受到實質性的不利影響，這反過來又可能使我們難以為此類項目或基於我們平臺的其他項目吸引新的合作者。

如果基因泰克選擇在HIT計劃中進一步開發一種化合物，我們將依賴基因泰克成功地將該化合物推進臨牀開發併成功實現其商業化，並獲得監管部門的批准併成功實現該產品的商業化，由於多種原因，基因泰克將擁有該化合物和任何相關產品的專有權，因此我們從這些化合物和任何相關產品中創收的能力將取決於很大一部分來自基因泰克。基因泰克與合作相關的決定或目標，包括任何商業化活動，可能不符合我們的最大利益。基因泰克可能會採取可能對我們不利的行動，或者可能停止、減緩合作下的開發和商業化工作或降低其優先級。在任何此類情況下，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大損害。

我們將來可能會建立或尋求合作或戰略聯盟，或者簽訂其他涉及風險的戰略安排，我們可能無法意識到此類合作、聯盟或戰略安排的好處。

我們可能會組建或尋求戰略聯盟，建立合資企業或合作，或與第三方簽訂其他戰略安排，我們認為這將補充或加強我們在候選產品和未來可能開發的任何候選產品方面的開發和商業化工作。任何這些關係都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加近期和長期支出，發行證券，稀釋現有股東或擾亂我們的管理和業務。

此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨激烈競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們為候選產品建立戰略夥伴關係或其他替代安排的努力可能無法成功，因為他們可能被認為處於合作開發階段還為時過早，第三方可能不認為我們的候選產品具有展示安全性、效力、純度和有效性並獲得上市批准的必要潛力。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不削減我們尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或一項或多項其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加支出並自費開展開發或商業化活動。如果我們選擇增加支出，自行為開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資金可能無法以可接受的條件提供，甚至根本無法提供。

此外，涉及我們的候選產品的合作面臨許多風險，其中可能包括以下內容：

•合作者在決定將用於協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權；

•合作者不得尋求我們的候選產品的開發和商業化，也可以根據臨牀試驗結果、因收購競爭產品而導致的戰略重點變化、資金可用性或其他外部因素（例如轉移資源或創造競爭優先事項的業務合併），選擇不繼續或延長候選產品的開發或商業化；

•合作者可能推遲臨牀試驗，為臨牀試驗提供足夠的資金，停止臨牀試驗，放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求對候選產品進行新配方進行臨牀測試；

•合作者可以獨立開發或與第三方一起開發與我們的候選產品直接或間接競爭的產品；

•擁有一種或多種產品的營銷和分銷權的合作者可能無法為其營銷和分銷投入足夠的資源；

•合作者可能無法妥善維護或捍衞我們的知識產權，或者可能以引發實際或威脅訴訟的方式使用我們的知識產權或專有信息，這可能會危及我們的知識產權或專有信息或使其無效，或者使我們面臨潛在的責任；

•我們與合作者之間可能會出現爭議，導致我們的候選產品的研究、開發或商業化延遲或終止，或者導致代價高昂的訴訟或仲裁，從而轉移管理層的注意力和資源；

•合作可能會終止，如果終止，可能導致需要額外的資金來進一步開發或商業化適用候選產品；以及

•合作者可能擁有或共同擁有涵蓋我們與他們合作產生的產品的知識產權，在這種情況下，我們沒有將此類知識產權商業化的專有權利。如果我們無法獲得任何此類共同所有人在這方面的權益的獨家許可

知識產權，此類共同所有者可以將其權利許可給第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以推銷競爭產品和技術。

因此，如果我們簽訂合作協議和戰略合作伙伴關係或許可我們的候選產品，如果我們無法成功地將其整合到我們現有的運營和公司文化中，我們可能無法實現此類交易的好處，這可能會延遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們也無法確定在戰略交易或許可之後，我們將獲得證明此類交易合理的收入或特定淨收入。由於某些跡象，延遲簽訂與我們的候選產品有關的新合作或戰略合作伙伴關係協議都可能延遲我們在某些地區的候選產品的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和經營業績。

我們將依靠第三方來製造我們的臨牀產品供應，如果獲得批准，我們可能會依賴第三方來生產和加工我們的候選產品。

我們不擁有或經營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們目前依賴第三方來製造用於臨牀前和臨牀測試的候選產品，以及任何可能商業化的產品的商業製造，並預計在可預見的將來將繼續依賴第三方。在這方面，我們將需要從第三方製造商那裏獲取 KB-0742 的活性藥物成分 (API) 和臨牀藥物供應清單。我們目前沒有為原料藥或我們的臨牀候選產品提供宂餘供應的安排。

我們將需要與外部供應商進行談判並維持合同安排，以提供未來的候選產品，但我們可能無法以優惠的條件做到這一點。此外，這些第三方製造提供商可能無法提供足夠的資源或能力來滿足我們的需求。在沒有長期供應安排的情況下，我們預計最初將按採購訂單從製造商那裏獲得供應。我們尚未實現任何候選產品的商業規模生產，也可能無法對任何候選產品進行商業規模的生產。將來，我們可能無法與第三方製造商就任何候選產品的商業供應簽訂協議，或者可能無法按照可接受的條款達成協議。

依賴第三方製造商會帶來風險，包括依賴單一來源的產品組件，以及缺乏合格的後備供應商來購買從唯一或單一來源供應商處購買的組件。我們無法確定我們的產品組件的單一來源供應商是否會繼續營業，或者我們的競爭對手或另一家對繼續為我們的預期目的生產這些組件不感興趣的公司是否會收購它們。此外，與新供應商建立關係所需的交貨時間可能很長，如果我們必須轉向新的供應商，在滿足需求方面可能會出現延遲。對新供應商進行資格認證所花費的時間和精力可能會導致額外的成本、資源分散或製造產量降低，所有這些都會對我們的經營業績產生負面影響。

我們的合同製造商用於生產我們的候選產品的設施必須獲得美國食品和藥物管理局或其他外國監管機構的批准，此前我們將在向美國食品和藥物管理局或其他外國監管機構提交申請後進行檢查。我們可能無法控制合同製造合作伙伴的製造過程，也可能完全依賴我們的合同製造合作伙伴遵守cGMP以及FDA或其他監管機構對生產我們的候選產品的任何其他監管要求。除了定期審計外，我們無法控制合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構不批准這些設施來生產我們的候選產品，或者將來撤回任何批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將產生大量的額外成本，如果獲得批准，我們將嚴重影響我們開發、獲得監管部門批准或銷售候選產品的能力。同樣，如果我們將依賴的任何第三方製造商未能以滿足監管要求所需的質量水平和足以滿足預期需求的規模生產我們的候選產品，而成本卻使我們能夠實現盈利，那麼我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

製造我們的候選產品很複雜，我們可能會在生產中遇到困難。如果我們遇到這樣的困難，我們為臨牀前研究和臨牀試驗或商業目的提供候選產品的能力可能會延遲或停止。

我們的候選產品的生產過程複雜且受到嚴格監管。

我們預計將依靠第三方來製造我們的候選產品。這些第三方製造商可能會將自己的專有工藝整合到我們的候選產品製造流程中。我們將對第三方的專有流程進行有限的控制和監督，第三方可能會在未經我們同意或不知情的情況下選擇修改其流程。這些修改可能會對我們的製造產生負面影響，包括需要額外製造或更換製造商的產品丟失或故障，這兩者都可能顯著增加候選產品的成本並大大延遲其生產。

隨着我們的候選產品通過臨牀前研究和臨牀試驗逐步獲得批准和商業化，預計製造過程的各個方面將發生變化，以優化流程和結果。此類變更可能需要對監管申請進行修改，這可能會進一步推遲修改後的製造工藝可用於我們的任何候選產品的時限，並且可能需要進行額外的過渡性研究或試驗。

此外，為了對我們的候選產品進行臨牀試驗，我們可能需要大批量生產這些產品。我們的第三方製造商可能無法及時或具有成本效益的方式成功提高我們任何臨牀藥物供應（包括關鍵的起始和中間材料）的製造能力，或者根本無法提高其製造能力。此外，在擴大規模活動期間和任何其他時間都可能出現質量問題。如果第三方製造商無法以足夠的質量和數量成功擴大我們的候選產品的生產規模，則該候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會延遲或不可行，並且該候選產品的監管批准或商業發佈可能會延遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。

如果我們的第三方製造商以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險和生物材料，我們可能會承擔損害賠償責任。

我們的研發活動涉及第三方製造商控制使用潛在危險物質，包括化學和生物材料。我們的製造商受美國聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律法規管理醫療和危險材料的使用、製造、儲存、處理和處置。儘管我們認為製造商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們無法完全消除醫療或危險材料造成的污染或傷害風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、市、州或聯邦當局可能會減少這些材料的使用並中斷我們的業務運營。如果發生事故，我們可能會承擔損害賠償責任或處以罰款，而且責任可能超過我們的資源。我們沒有為醫療或危險材料產生的責任提供任何保險。遵守適用的環境法律法規是昂貴的，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產工作，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。

與管理我們的成長、員工事務和其他風險相關的風險

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能執行官和員工的能力。

為了取得成功，我們必須招聘、留住、管理和激勵合格的臨牀、科學、技術和管理人員，我們在尋找有經驗的人員方面面臨着激烈的競爭。我們高度依賴管理層的主要成員以及科學和醫務人員。如果我們不能成功吸引和留住合格的人員，尤其是管理層的人員，可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，損害我們的經營業績。特別是，如果我們不能及時招募合適的替代人員，失去一名或多名執行官可能會對我們造成損害。生物技術領域對合格人員的競爭非常激烈，因此，我們可能無法繼續吸引和留住業務未來成功所必需的合格人員。將來我們可以

難以吸引有經驗的人員加入我們的公司，可能需要花費大量財務資源來招聘和留住員工。我們在2023年11月和2024年3月實施的裁員計劃可能會使未來留住和激勵剩餘員工以及吸引和僱用合格員工變得更加困難。

我們與之競爭的許多其他生物技術公司都比我們擁有更多的財務和其他資源、不同的風險狀況以及更長的行業歷史。它們還可以提供更多樣化的機會和更好的職業發展前景。其中一些特徵對高素質候選人可能比我們所能提供的更具吸引力。如果我們無法繼續吸引和留住高素質的人才，那麼我們發現、開發和商業化候選產品的速度和成功率將受到限制，成功發展業務的潛力將受到損害。

為了實現我們的研究、開發和商業化目標，我們將需要擴大組織規模和擴大我們的能力，而且我們在管理這種增長方面可能會遇到困難。*

截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 61 名全職員工。從2023年第四季度開始，我們實施了旨在優化資源配置和控制成本的公司重組計劃。在重組計劃方面，我們在2023年11月裁員了約19％，2024年3月，我們又裁員了21％。將來，我們可能需要僱用更多人員來實現我們的目標，特別是在臨牀開發、研究科學、臨牀運營、製造和監管事務領域。此外，我們一直依賴並將繼續依賴第三方會計諮詢公司來增強我們的內部會計和財務職能。我們將需要實施和改善我們的管理、業務和財務體系，擴大我們的設施，招聘和培訓更多的合格人員。

我們可能無法有效管理業務擴展，也無法在需要時招募和培訓更多合格人員。我們的業務擴張可能會導致鉅額成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。

此外，我們目前在很大程度上依賴某些第三方合同組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括為進行正在進行和計劃中的臨牀試驗以及生產當前或未來的候選產品承擔實質性責任，在可預見的將來還將繼續依賴這些組織、顧問和顧問。我們無法確定此類第三方合同組織、顧問和顧問能否在需要時繼續及時向我們提供服務，也無法確定我們能否找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效管理外包活動，或者我們的供應商或顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因受到損害，我們的臨牀試驗可能會延期、延遲或終止，並且我們可能無法獲得任何候選產品的上市批准或以其他方式推進我們的業務。我們無法向您保證，我們將能夠以經濟合理的條件妥善管理我們現有的供應商或顧問，或根本無法找到其他有能力的外部供應商和顧問。

如果我們無法有效地管理增長並在需要時擴大我們的組織，我們可能無法成功執行實現研究、開發和商業化目標所需的任務。

我們的信息技術系統，或我們的第三方 CRO 或其他承包商或顧問使用的信息技術系統，可能會出現故障、中斷或遭受安全漏洞，這可能會導致我們的發現和開發計劃受到重大幹擾，或者對我們的業務產生重大不利影響。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的首席風險官和其他承包商和顧問的內部計算機系統仍容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害以及電信和電氣故障的損害。如果此類事件發生並導致我們的運營中斷，則可能對我們的發現和開發計劃以及業務運營造成實質性幹擾。例如，丟失已完成或未來的臨牀前研究和臨牀試驗中的數據可能會導致我們的監管批准工作延遲，並大大增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依靠第三方來製造我們的候選產品

並將依賴第三方進行我們的臨牀試驗，與其計算機系統有關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。

如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者機密或專有信息的不當披露，我們可能會承擔責任，候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。

如果我們的信息技術系統或數據，或我們所依賴的第三方的信息技術系統或數據遭到泄露，我們可能會受到此類泄露造成的不利影響，包括但不限於監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、臨牀試驗等運營中斷、聲稱我們違反了數據保護義務、聲譽受損以及未來客户或銷售損失和其他不利後果。*

在正常業務過程中，我們或我們所依賴的第三方處理專有、機密和敏感數據（包括但不限於知識產權、專有業務信息、臨牀試驗信息和個人數據）。我們還將業務內容外包給了第三方，因此，我們依賴許多第三方承包商，他們可以訪問我們的專有、機密和敏感數據，包括健康相關數據。我們與第三方共享或接收來自第三方的敏感數據。我們監控這些第三方網絡安全行為的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們所依賴的第三方發生安全事件或其他中斷，我們可能會遭受不利後果。雖然如果我們所依賴的第三方未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損失，或者我們可能無法收回此類賠償。

網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、在線和離線欺詐以及其他類似活動威脅着我們以及我們所依賴的第三方的敏感信息和信息技術系統的保密性、完整性和可用性。此類威脅普遍存在，持續上升，越來越難以發現，而且來源多種多樣。除了傳統的計算機 “黑客”、威脅行為者、“黑客活動分子”、有組織犯罪威脅行為者、人員不當行為或錯誤（例如盜竊或濫用），複雜的民族國家和民族國家支持的行為者現在參與並有望繼續參與網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因和與軍事衝突相關的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突時期，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的更大風險，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會嚴重幹擾我們的系統和運營、供應鏈和進行臨牀試驗的能力。我們以及我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊（包括通過深度偽造，這種攻擊可能越來越難以識別為虛假攻擊）、惡意代碼（例如病毒和蠕蟲）、惡意軟件（包括高級持續威脅入侵所致）、拒絕服務攻擊、憑證填充、憑據收集、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、由人工智能增強或促成的攻擊、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。勒索軟件攻擊，包括有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者實施的攻擊，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的運營嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可以減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但由於適用法律或法規禁止付款，我們可能不願或無法支付此類款項。隨着越來越多的員工在辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家工作、在交通途中和在公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，也增加了我們的信息技術系統和數據面臨的風險。

未來的商業交易（例如收購或整合）可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現對此類收購或整合實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

儘管我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但無法保證這些措施會有效。我們採取旨在檢測、緩解和補救的措施

我們的信息系統中的漏洞（例如我們的硬件和/或軟件，包括我們所依賴的第三方的漏洞）。我們可能無法檢測和修復所有漏洞，包括及時修復漏洞。此外，我們在開發和部署旨在解決已發現漏洞的補救措施和補丁時可能會遇到延遲。漏洞可能會被利用並導致安全事件。

任何先前發現的威脅或類似威脅都可能導致安全事件或其他幹擾，從而可能導致未經授權的、非法的或意外地獲取、修改、破壞、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息或信息技術系統，或我們所依賴的第三方的敏感信息或信息技術系統。安全事件或其他中斷可能會干擾我們（以及我們所依賴的第三方）運營業務或進行臨牀試驗的能力。我們的某些供應商以前曾遇到過特定的網絡事件，包括電子郵件泄露和針對我們付款的電匯欺詐。

我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動（包括我們的臨牀試驗活動），以防範安全事件。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施，或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。

適用的數據隱私和安全義務以及上市公司的披露義務可能要求我們向相關利益相關者通報某些安全事件，包括受影響的個人、監管機構和投資者，或實施其他要求，例如提供信用監控。此類披露和遵守此類要求的成本很高，披露或不遵守此類要求可能會導致不利影響。如果我們（或我們所依賴的第三方）遇到安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會遭受不利後果。這些後果可能包括：政府執法行動（例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查）；額外的報告要求和/或監督；對處理數據（包括個人數據）的限制；訴訟（包括集體索賠）；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們的運營中斷（包括數據的可用性）；財務損失；以及其他類似的損害。安全事件和隨之而來的後果可能會影響我們進行臨牀試驗或將任何經批准的產品推向市場的能力，並對我們發展和運營業務的能力產生負面影響。無法保證我們合同中的責任限制足以保護我們免受與數據安全義務相關的索賠。我們無法確定我們的保險是否足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，無法確定此類保險是否會繼續以商業上合理的條款提供或根本不確定，也無法確定此類保險能否支付未來的索賠。網絡安全事件是否應向我們的投資者舉報可能並不簡單，可能需要相當長的時間才能確定，並且可能會隨着事件調查的進展而發生變化，包括可能顯著改變我們提供的任何初始披露的變化。此外，發生重大網絡安全事件和任何強制性披露都可能導致負面宣傳、投資者或合作伙伴對我們的網絡安全措施有效性失去信心、轉移管理層注意力、政府調查、訴訟以及大量資本和其他資源的支出。

除了遇到安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷出有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。此外，由於我們的員工、人員或供應商使用生成式人工智能技術，或與之相關的情況，公司的敏感信息可能會被泄露、披露或泄露。

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。*

我們的業務，以及CRO、合同製造商和其他承包商和顧問的業務，可能會受到地震、電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、流行病和流行病、銀行倒閉、戰爭和其他地緣政治衝突（例如俄羅斯-烏克蘭戰爭和中東衝突）以及其他自然或人為災害或業務中斷的影響。主要是自保。這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和開支。我們依靠第三方製造商來生產我們的候選產品。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品的臨牀用品的能力可能會受到幹擾。

我們利用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。

根據現行法律，在2017年12月31日之後的納税年度中產生的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，但是在應納税年度的此類聯邦淨營業虧損結轉的可扣除性僅限於該年度應納税收入的80％。此外，根據經修訂的1986年《美國國税法》第382和383條以及州法律的相應條款，如果公司發生 “所有權變動”（通常定義為某些股東的股權在連續三年內變動超過50個百分點（按價值計算）），則公司使用其變更前淨營業虧損結轉額和其他變更前税收屬性來抵消其變更後的税收屬性的能力收入和税收可能會受到限制。由於我們在2020年10月完成的首次公開募股（包括首次公開募股）之前的三年內進行的私募和其他交易，我們可能經歷了 “所有權變更”。將來，由於普通股的後續發行或股票所有權的其他轉移，我們可能還會發生所有權變動。我們預計，在可預見的將來，將出現大量的額外淨虧損，而我們利用與任何此類虧損相關的淨營業虧損結轉來抵消未來應納税所得額的能力可能會受到限制，僅限於我們未來發生的所有權變動。此外，在州一級，可能會暫停或限制淨營業虧損結轉額的使用，這可能會加速或永久增加所欠的州税。因此，我們可能無法使用淨營業虧損結轉額和其他税收屬性的全部或很大一部分，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。

與我們的普通股相關的風險

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的規定可能會使合併、要約或代理競賽變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的條款可能會推遲或阻礙涉及我們控制權實際或潛在變更或管理變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易或我們的股東可能認為符合其最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響。除其他外，我們修訂和重述了公司註冊證書以及修訂和重述了章程：

•允許我們董事會發行最多10,000,000股優先股，並享有他們可能指定的任何權利、優惠和特權（包括批准收購或其他控制權變更的權利）；

•規定只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數；

•規定只有在有理由且持有我們當時所有已發行普通股至少66-2/ 3％的投票權的持有人投贊成票的情況下，才能罷免我們的董事會或任何個人董事；

•規定，除非法律另有要求，否則所有空缺，包括新設立的董事職位，可以由當時在任的大多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數；

•將董事會分為三類；

•要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召集的年度股東大會或特別股東大會上進行，不得經書面同意採取；

•規定，尋求在股東大會上提交提案或在股東大會上提名候選人競選董事的股東必須及時提供書面通知，並對股東通知的形式和內容提出具體要求；

•不規定累積投票權（因此，允許有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人選擇所有參選董事，如果他們願意）；

•規定股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會根據授權董事總數過半數通過的決議召開；以及

•規定特拉華州財政法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起以下類型的訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；（ii）聲稱我們任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員違反我們或股東應承擔的信託義務的任何訴訟或程序；（iii）任何訴訟或提起訴訟，對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠，源於或依據《特拉華州通用公司法》、我們的公司註冊證書或章程的任何條款；(iv) 為解釋、應用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性而採取的任何行動或程序；(v)《特拉華州通用公司法》賦予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟或程序；以及 (vi) 對我們提出索賠的任何訴訟或程序；或總而言之，我們的任何董事、高級管理人員或其他受內部事務原則約束的員工在法律允許的最大範圍內，並受法院對指定為被告的不可或缺方擁有屬人管轄權的前提下；前提是我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的這些條款不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠；前提是除非我們書面同意到選擇替代方案在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院是解決根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）提出的訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。

對任何條款的修訂，除董事會有權發行優先股並指定其任何權利、優惠和特權外，都需要獲得當時已發行普通股中至少66-2/ 3％的持有人的批准。

此外，作為特拉華州的一家公司，我們受特拉華州通用公司法第203條的約束。這些規定可能會禁止大型股東，特別是那些擁有我們15％或以上的已發行有表決權股票的股東，在一段時間內與我們合併或合併。特拉華州公司可以通過其原始公司註冊證書中的明確規定或通過修訂其股東批准的公司註冊證書或章程來選擇退出本條款。但是，我們並未選擇退出該條款。

我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律中的這些條款和其他條款可能會使股東或潛在收購方更難獲得對我們董事會的控制權或發起受到當時董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約或代理競賽。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州大法官法院和美利堅合眾國聯邦地方法院將是處理我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，在法院對被指定為被告的不可或缺的當事方具有屬人管轄權的前提下，法院

特拉華州財政大法官是根據特拉華州成文法或普通法提起以下類型訴訟或訴訟的專屬論壇：

•代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；

•聲稱我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工違反了對我們或我們的股東應盡的信託義務的任何訴訟或程序；

•因特拉華州通用公司法、我們的公司註冊證書或章程的任何規定而對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟或程序；

•為解釋、適用、執行或確定我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的有效性而採取的任何行動或程序；

•特拉華州通用公司法賦予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟或程序；以及

•任何針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的受內政原則約束的訴訟。

該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條為聯邦和州法院規定了對所有此類證券法訴訟的並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權。除其他因素外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁決，我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款表面上是有效的，但股東仍可以尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望大力維護我們經修訂和重述的公司註冊證書中專屬法庭條款的有效性和可執行性。這可能需要在其他司法管轄區解決此類訴訟所需的鉅額額外費用，而且無法保證這些條款將由其他司法管轄區的法院執行。

這些專屬法庭條款可能會限制股東向其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。如果法院認定我們經修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，則我們可能會承擔更多與在其他司法管轄區解決爭議相關的鉅額額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

我們的普通股價格可能會波動並大幅波動，這可能會給普通股的購買者帶來巨大損失。

我們的股價可能會波動。總體而言，股票市場，尤其是小型生物製藥公司的市場經歷了極大的波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括：

•競爭產品或技術的成功程度；

•我們的候選產品或競爭對手的候選產品的臨牀試驗和臨牀前研究的開始、註冊或結果；

•臨牀試驗的不良結果、延遲或終止；

•與使用我們的候選產品有關的意外嚴重安全問題；

•美國和其他國家的監管或法律發展；

•我們對候選產品的監管申報出現任何延遲，以及在相關監管機構對此類申請的審查方面出現的任何不利進展或明顯的不利進展，包括但不限於美國食品和藥物管理局發出 “拒絕提交” 信或要求提供更多信息；

•收到或未能獲得監管部門的批准；

•醫療支付系統結構的變化；

•在獲得商業化批准（如果有）後，我們的候選產品的市場接受度低於預期；

•有關專利申請、已頒發的專利或其他所有權的事態發展或爭議；

•關鍵人員的招聘或離職；

•與我們的任何候選產品或臨牀開發計劃相關的支出水平；

•我們開發、收購或許可其他技術或候選產品的努力的結果；

•證券分析師對財務業績、開發時間表或建議的估計的實際或預期變化；

•發佈有關我們或我們行業的研究報告，或者證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；

•宣佈對我們的業務進行調查或監管審查或對我們提起的訴訟；

•我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的變化；

•有關涉及我們公司或候選產品的交易的傳聞或公告；

•對美國或外國司法管轄區的醫療保健法律的擬議修改，或對此類變更的猜測；

•製藥和生物技術領域的市場狀況或趨勢；

•公共衞生流行病的社會和經濟影響；

•總體經濟、行業和市場狀況；以及

•其他事件或因素，包括本 “風險因素” 部分中描述的事件或因素。

在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

我們的大量普通股隨時都可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。

我們的披露控制和程序可能無法防止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們設計了披露控制和程序，以合理地確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息會被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。我們認為，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。

這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。例如，我們的董事或執行官可能無意中未能披露新的關係或安排，導致我們無法披露任何關聯方交易。此外，某些人的個人行為可以通過以下方式規避管制：

兩人或更多人串通或未經授權擅自越過管制。因此，由於我們的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生且無法被發現。

我們是非加速申報者。根據薩班斯-奧克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）第404（b）條，只要我們仍然是非加速申報人，我們的獨立註冊會計師事務所就無需證明我們對財務報告的內部控制的有效性。對我們內部控制的有效性進行獨立評估可以發現管理層評估可能不會出現的問題。內部控制中未被發現的重大缺陷可能會導致財務報表重報，並要求我們承擔補救費用。

由於我們預計在可預見的將來不會為股本支付任何現金分紅，因此資本增值（如果有）將是股東的唯一收益來源。

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留所有未來收益（如果有），為我們業務的增長和發展提供資金。此外，我們未來可能達成的任何債務協議的條款都可能使我們無法支付股息。因此，在可預見的將來，普通股的資本增值（如果有的話）將是我們股東的唯一收益來源。

我們可能會受到證券集體訴訟。

過去，證券集體訴訟通常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。這種風險對我們尤其重要，因為製藥公司近年來經歷了巨大的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

如果證券或行業分析師不發表有關我們、我們的業務或市場的研究或發表不準確或不利的研究，我們的股價和/或交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師或其報告中包含的內容和觀點或財務模型。如果其他證券分析師不提供我們公司的研究報道，或者分析師停止對我們的報道，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調普通股評級或發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

一般風險因素

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續下去。

儘管我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，但我們股票的活躍交易市場可能無法持續下去。如果我們股票的活躍市場不能持續下去，那麼我們的股東可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售股票，也很難根本賣出股票。我們的普通股交易市場不活躍也可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們使用股票作為對價收購其他公司或技術的能力。

作為上市公司運營，我們承擔了鉅額成本，我們的管理層必須將大量時間投入到新的合規舉措和公司治理實踐上。

作為一家上市公司，我們承擔了作為私營公司所沒有的重大法律、會計和其他費用。《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、納斯達克全球精選市場的上市要求和其他適用的證券規則和條例對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理慣例。我們的管理層和其他人員需要為這些合規舉措投入大量時間。此外，這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。

不穩定的市場、經濟和地緣政治條件可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格造成嚴重的不利影響。

過去，全球信貸和金融市場經歷了極端的波動和混亂。這些幹擾可能導致流動性和信貸可用性嚴重減少、通貨膨脹增加、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。無法保證信貸和金融市場以及對經濟狀況的信心不會進一步惡化。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟衰退、動盪的商業環境、更高的通貨膨脹、銀行倒閉或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、更具稀釋性。我們的公司和政府債券投資組合也可能受到不利影響。未能及時以優惠條件獲得任何必要的融資，或者在美國銀行系統出現故障時無法獲得現有資本，可能會對我們的業務、增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一家或多家服務提供商、製造商和其他合作伙伴有可能無法在經濟衰退或通貨膨脹上升的情況下倖存下來，這可能會直接影響我們按計劃和按預算實現運營目標的能力。

其他國際和地緣政治事件也可能對我們的業務產生嚴重的不利影響。例如，在2022年2月，俄羅斯對烏克蘭發動了戰爭。作為迴應，美國和其他一些國家對俄羅斯實施了重大的制裁和貿易行動，並可能實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。此外，2023年10月，哈馬斯發起了對以色列的襲擊，引發了戰爭狀態，戰爭狀態已升級為更大規模的衝突。儘管我們無法預測更廣泛的後果，但衝突以及報復和反報復行動可能會對全球貿易、貨幣匯率、通貨膨脹、區域經濟和全球經濟產生重大不利影響，這反過來又可能增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，損害我們在需要時以可接受的條件（如果有的話）籌集或獲得額外資本的能力，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務可能會受到環境、社會和公司治理（ESG）事項或我們對此類事項的報告的負面影響。

某些投資者、員工、合作伙伴和其他利益相關者越來越關注ESG事宜。我們可能或被視為在這些問題上不負責任地行事，這可能會對我們產生負面影響。例如，美國證券交易委員會最近提出了氣候變化和ESG報告要求，如果獲得批准，將大大增加我們的成本。此外，我們目前不報告環境排放，缺乏報告或未來報告可能會導致某些投資者拒絕投資我們的普通股。

如果我們的長期資產減值，我們已經記錄了鉅額費用，並且將來可能需要記錄這些費用。*

如果情況變化或事件發生表明存在減值，我們會對長期資產進行減值測試。市場狀況的任何重大變化，包括股價持續下跌、市值與淨資產價值之間的持續差距以及考慮轉租馬薩諸塞州設施的戰略轉變，都可能導致賬面價值下降在指標出現期間出現減值。例如，由於我們的股票價格和相關市值持續下跌以及生物技術行業股票價值的普遍下降，我們的表現是

與編制截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中包含的簡明財務報表相關的長期資產減值評估。根據該評估，在截至2023年6月30日的三個月中，我們確認了290萬美元的非現金長期資產減值費用。在截至2024年3月31日的季度中，公司市值與公司淨資產價值相比的持續下降仍然是減值指標，此外該公司已將戰略轉為考慮轉租其在馬薩諸塞州的設施。我們得出的結論是，單一資產組的賬面價值無法收回。根據該分析，在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了660萬美元的非現金減值費用。

情況的變化（其中許多是我們無法控制的），或者與評估長期資產適當估值時使用的假設和估計相關的眾多變量的變化，將來可能會導致我們的長期資產減值，要求我們記錄減值費用，這將對我們的經營業績產生不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

股權證券的未註冊銷售

沒有。

我們首次公開發行普通股所得收益的用途

2020年10月，我們完成了首次公開募股，根據首次公開募股，我們以每股19.00美元的價格向公眾出售了15,131,579股普通股，其中包括根據承銷商全面行使購買額外股票的選擇權出售的1,973,684股股票。這些股票是根據S-1表格（文件編號333-248925）上的註冊聲明註冊的，該聲明於2020年10月8日宣佈生效。通過首次公開募股，我們在扣除2,010萬美元的承保折扣和佣金以及約370萬美元的發行費用後，共籌集了約2.637億美元的淨收益。高盛公司LLC、Jefferies LLC、Cowen and Company, LLC和Piper Sandler & Co. 擔任我們首次公開募股的聯席賬簿管理人。

收到首次公開募股的淨收益後，將以現金、現金等價物和投資形式持有。截至2024年3月31日，我們已將首次公開募股淨收益中的1.145億美元用於一般公司用途，包括產品開發和營運資本用途。

我們預計將使用2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書中 “所得款項的用途” 中所述的首次公開募股淨收益，但本應分配給恩託斯普替尼和lanraplenib的資金現在預計將用於與 KB-0742 和 KB-9558 相關的開發活動、其他候選產品的發現和臨牀前開發，以及人事成本、營運資金和其他一般用途企業宗旨。我們無法確定地預測首次公開募股淨收益的所有特定用途，也無法確定我們將在上述用途上實際花費的金額。我們實際使用淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們獲得額外融資的能力、研究、臨牀前和臨牀開發計劃的相對成功和成本以及我們是否能夠簽訂未來的許可安排。因此，我們的管理層將在淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對首次公開募股淨收益的應用的判斷。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。