美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

日程安排 14C 信息

信息 根據第14(c)條款的聲明

證券交易所法1934年

（修正案 編號__）

資產實體有限公司。

（按其章程所規定的註冊人名稱）

資產實體公司。

100 Crescent Ct，7^th樓層

達拉斯， TX 75201

根據股東的書面同意採取行動的通知

親愛的 股東：

本信息聲明由有限公司資產實體（以下簡稱“我們”、“我們”或“公司”）的股東郵寄或提供，與公司董事會於2024年5月24日授權的公司行動以及之後於2024年5月24日由公司的某一股東代表所通知的股東代表權利（$0.0001股票面值的A類普通股（以下簡稱“A類普通股”），代表可以投票表決的持股人的約91.2%）批准了某些相關公司行動有關。因此，在此涉及到的事項中所需要的所有必要的公司批准已按照內華達州修訂法規（“NRS”）、公司章程（“章程”）和公司章程（“章程”）獲得。本信息聲明僅為向公司的股東提供信息，必須按照1934年修訂版證券交易法案（“交易法”）規定的方式充分提供。在此之前，我們鼓勵您仔細閲讀本信息聲明和附件，以獲取有關這些行動的進一步信息。根據條例14c-2的規定，對於在此處描述的行動的批准將被視為在明確的信息聲明被郵寄或提供給我們的股東後20天后生效。明確的信息聲明首次向股東郵寄或提供於2024年6月13日。

您被鼓勵仔細閲讀全部的信息聲明，包括附件，以獲取這些行動的進一步信息。根據第14c-2條規定，這裏所描述的行動的批准將被視為在明確的信息聲明被郵寄或提供給我們的股東後20天后生效。明確的信息聲明首次向股東郵寄或提供於2024年6月13日。

這不是股東會議的通知，也不會舉行股東會議來考慮此處所述的事項。本信息聲明僅出於按照交易法的法規14C的規定、以便在其生效之前將此公司行動通知公司的股東的目的，郵寄或提供給您。

2024年6月13日

附隨信息聲明正在郵寄或提供給股東於2024年6月13日

到2024年6月13日，附隨信息聲明正在郵寄或提供給股東

我們不要求您代理

請使用你的moomoo賬號訪問該功能。

資產實體股份有限公司。

蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現逾3億港元。^th樓層

達拉斯，TX 75201。

信息聲明。

本公司股東無需投票或其他行動。

本信息聲明無需進行任何投票或其他行動。

我們不請求您的代理，並且您被要求不要向我們發送代理。

我們不請求您的代理，並且您被要求不要向我們發送代理。

2024年5月24日，公司董事會一致授權並批准了以下法人行動：公司簽署的證券購買協議（“購買協議”）以及相關協議，其中，公司被要求向某一特定的認證投資者（“投資者”）發行和出售公司新設立的165股A類可轉換優先股，每股面值為0.0001美元（“A類優先股”）並向投資者售出，以及在滿足特定條件後，再向投資者出售165股A類優先股（總稱“股份”），總毛收益可高達300萬美元（“融資”），並採取一定的其他行動以便公司執行融資，包括在2024年5月24日向內華達州國務卿提交“A類可轉換優先股指定證書”(“指定證書”);根據購買協議發行股份;為公司的B類普通股保留髮行股份的權利，面值為0.0001美元（“B類普通股”及A類普通股，合稱為“普通股”），轉換股份時發行;並建議公司股東批准根據“指定證書”的條款和條件向持有A類優先股的股東發行股份，以及根據任何可根據適用規則與“指定證書”所規定的交易或一系列交易合併而成的交易計劃發行或可發行的普通股份，且其總數超過納斯達克證券交易所（或任何繼任機構）(“納斯達克”)規定的法規5635(d)的限制(“納斯達克 20%規則”)，包括於“指定證書”簽署之前，根據虛擬合同簽署日收盤價的較低值或最近五個交易日收盤價的平均值中較低的價格(“最低價”)或價格的一項或兩項可能低於0.0855美元的單獨價格(“底價”)，可發行等於或大於公司於“指定證書”簽署之日的普通股或表決權總數的20%的B類普通股;並提交給美國證券交易委員會(“SEC”)並向公司的股東交付這份14C信息聲明。同時，公司的董事會推薦股東以書面同意方式批准股份發行，該同意書必須由公司股東中擁有大多數表決權的股東在依據《證券交易法》第14c-2規則的情況下籤署，並從信息聲明的提交日起至少20天后才能獲得批准。

公司董事會決定尋求並推薦股東書面同意替代召開特別股東大會，部分原因是為了遵守購買協議和指定證書的要求。購買協議要求公司獲得股東協會授權批准(Transaction Documents中定義)，包括所有股份和B類普通股的發行，這些發行可能根據Nasdaq的適用規則和法規的要求而是必要的。此類授權(“股東批准”)必須由公司股東以書面同意的方式進行，股東表決權的多數應為這種形式，並且應根據《證券交易法》第14c-2條規定獲得批准，在提交包含規定在14C附表中的信息的書面信息聲明之日起至少二十(20)天。

此書面信息聲明以下文“被同意書面同意的股東通知股東”的形式進一步描述了書面同意書的條款、原因和一般影響。

一般規定

此信息聲明首次通過郵寄或提供方式於2024年6月13日發送給股東。公司將承擔所有與該信息聲明的分發相關的成本，包括印刷和郵寄成本。公司將報銷券商公司和其他保管人、提名人和受託人因向普通股的受益所有人發送此信息聲明而不得不支付的合理費用。

股本和表決權：截至2024年5月24日，公司已經發行和流通A類普通股7532029股和B類普通股7522971股。每股A類普通股可以賦予它的持有人在提交給股東的任何事項上的十票表決權，可以轉換為一股B類普通股。每股B類普通股可以賦予它的持有人在提交給股東的任何事項上的一票表決權。投票支持同意書面同意通知於特別股東大會上表決權多數表決權且在同意書面同意書簽署之日公共持股在權利總表決權中佔多數的股東，以下稱為“大股東”。本信息聲明不會向任何其他持有人徵求同意書。同意書的簽署方沒有支付任何酬金。

股本和表決權：截至2024年5月24日，公司已經發行和流通A類普通股7532029股和B類普通股7522971股。每股A類普通股可以賦予它的持有人在提交給股東的任何事項上的十票表決權，可以轉換為一股B類普通股。每股B類普通股可以賦予它的持有人在提交給股東的任何事項上的一票表決權。投票支持同意書面同意通知於特別股東大會上表決權多數表決權且在同意書面同意書簽署之日公共持股在權利總表決權中佔多數的股東，以下稱為“大股東”。本信息聲明不會向任何其他持有人徵求同意書。同意書的簽署方沒有支付任何酬金。

根據NRS條例，除公司章程或公司章程另有規定外，在一般情況下，任何要求或允許在股東大會上進行的行動，如果股東的書面同意在行動之前或之後簽署，那麼這種要求即可在未經開會的情況下進行。公司章程和公司章程提供了股東採取未經開會行動的基本表決權，這些表決權與NRS規定的股東採取未經開會行動的表決權大致相同。

本公司的董事和董事的關聯方均沒有與股東所批准且在本信息聲明中描述的行動相關的任何利益，除了作為我們普通股的持有人(這種利益不與其他普通股股東不同)。

本公司的董事和董事的關聯方均沒有與股東所批准且在本信息聲明中描述的行動相關的任何利益，除了作為我們普通股的持有人(這種利益不與其他普通股股東不同)。

董事會和大股東在2024年5月24日通過股東書面同意審批了融資，並建議向股東提交交易限制決議。同日，憑董事會的建議，以下股東（“大股東”）向我們簽署並傳遞了同意書，該書同意了發行B類普通股不超過納斯達克20%規則限制提供的普通股權益和根據指定證書發行的B類普通股。發行價格可能低於最低價或底價。股東批准書簽署日起至少20天后，一份包含規定於14C附表中的信息的書面信息聲明已被提交給SEC並交付給公司股東，因此這種情況已經通過同意書以股東權力的多數得到了批准。

2024年5月24日，公司董事會批准了融資並建議將交易限制決議提交給股東。同日，憑董事會的建議，以下股東（“大股東”）向我們簽署並遞交了同意書，該同意書批准了交易限制決議。

按照NRS、章程和公司法的規定，對於在股東大會上批准交易限制決議，需要出席股東大會或代理出席者代表的表決權中佔多數的持股人的投票，必要時，通過遠程通訊或在股東大會上或代表會議出席者進行表決。我們的A類普通股股東有十（10）票的表決權，B類普通股股東有一（1）票的表決權。截至書面同意書的日期，2024年5月24日，發行並流通的A類普通股有7,532,029股，發行並流通的B類普通股有7,522,971股，總共為82,843,261票，其中75,320,290票，即91.2%，由多數股東持有。

因此，我們已經獲得了與融資和交易限制決議有關的所有必要的公司批准。我們不會向任何其他股東徵求書面同意，其他股東也不會有機會就交易限制決議進行表決。所有必要的公司批准已經獲得。本信息聲明僅為告知股東所採取的書面同意所採取的行動，並按照交易法的要求通知股東所採取的行動。

由於大股東採取的行動是通過書面同意書而不是特別會議進行的，因此公司不需要召開股東大會以批准交易限制決議，也沒有這樣的打算。

股東大會不需要進行。

股東行動通知
經持有公司普通股表決權的持股人以書面同意的形式表決，認可了以下行動：

書面同意審批交易限制決議，其中規定發行的B類普通股股份超過了納斯達克20%規則所規定的限制，包括根據認股證明發行的B類普通股股份數量等於或大於認股證明日期時的總普通股或表決權數的20%。價格低於最低價格或底價。截至證明書日期，2024年5月24日，根據認股證明發行和流通的A類普通股為7,532,029股，發行和流通的B類普通股為7,522,971股，總票數為82,843,261票，其中75,320,290票，或91.2%，由多數股東持有。

根據購買協議，於2024年5月24日，公司同意在兩次封盤中分別發行並出售165股A系列優先股，每次封盤。第一次封盤（“第一次封盤”）於2024年5月24日發行和出售了165股A系列優先股，募集資金1,500,000美元。第二次封盤（“第二次封盤”），發行和出售165股A系列優先股，募集資金1,500,000美元，將在滿足第二次封盤的協議條款和條件的第一個營業日進行，包括第一次註冊聲明（如下所定義）的提交和生效以及股東批准的生效。

以下是關於A類系列股票的條款和約定的概要，根據認股證明和公司與投資者之間達成的各種協議，以及有關融資的協議。您可以按照“”下的説明免費獲取本信息聲明中引用的信息。

您可以在哪裏找到更多信息以下對設計證書、購買協議和註冊權協議（如下定義）的描述並不意味着完整，其內容需參考本公司提交於2024年5月28日在SEC備案的8-K表格中所附的這些文件的全部文本，其中附件包括展示3.1、展示10.1和展示10.2。

A系列優先股條款

根據購買協議，於2024年5月24日，公司向內華達州州務卿申請並提交了設計認證文件，指定了660股優先股為A系列可轉換優先股，每股票面價值為0.0001美元，規定了A系列優先股的投票權和其他權利，股息權和優先權或其他權利。每股A系列優先股都有一個初始票面值（“票面值”）為每股1萬美元。

A系列優先股在公司的所有股本中享有最高優先權，包括在公司清算、解散和終止時支付股息、分配和支付款項，除非持有大部分優先股同意創建其他的比A系列優先股優先或等級相等的股本。

A系列優先股的持有人有權獲得累計股息，股息以B類普通股的股票形式（或公司的現金選擇）支付票面值的6%年利率（如果觸發事件（如設計認證中所定義）發生，將增加到12%）。股息將在A系列優先股轉換或任何贖回時支付。

持有人A系列優先股將有權將A系列優先股轉換為B類普通股，轉換的股數由票面值（加上任何應計但未付的股息和其他應付金額，除非公司以現金支付）除以股票的轉換價格（“轉換價格”）確定。初始轉換價格為0.75 美元，根據完全稀釋防護規定進行調整。持有人可以選擇以另一轉換價格將A系列優先股轉換為B類普通股，該價格等於在替代轉換測量期間（如設計認證所定義）B類普通股的平均最低日交易量加權平均價格（“替代轉換價格”）。

持有人A系列優先股無法將A系列優先股轉換為B類普通股，如果進行這種轉換，其持有的B類普通股的所有權會超過該類普通股的已發行股份的4.99%，超過該比例需提前至少61天通知股份公司，最高可增加到9.99%。此外，在獲得股東批准並進行發行超過交易限制的股票份額，或在根據要求進行時發出的價格低於最低價格的股票份額的情況下，公司不得低於最低價格發行B類普通股。

購買協議和設計認證要求公司在第一次結束日後的10天內向SEC提交初步信息聲明書，隨後在第一次結束日後的20天內向SEC提交決定性信息聲明書，或者在由法院或監管機構（包括但不限於SEC）引起的情況下，最遲在第一次結束日後45天提交決定性信息聲明書，該書中將披露書面同意。根據SEC的規定，書面同意將在根據SEC規則發送或交付了決定性信息聲明書20天后生效。在該生效日之前，如果轉換股數將超過股東批准生效日期之前的交易日（如下定義）的交易量加權平均價的85%（或70%），並且該轉換的轉換價格將低於最低價格或底價，則在轉換任何A系列優先股時，票面值將自動增加一個金額，該金額等於（A）B類普通股的最高價格，即在轉換日以前的交易日（如下定義）B類普通股的最高價格或適用的轉換價格，兩者中較高者，與（B）用（x）轉換的系列A優先股的適用價值乘以（y）適用轉換價格（在設計認證中定義）進行除法運算的商之差的乘積。

根據上述要求和規定，公司於2024年5月24日通過持有普通股表決權的大股東簽署書面同意書獲得股東批准。此外，於2024年5月31日，公司向SEC提交了一份初步的14C表格信息聲明書。公司必須在2024年6月13日或之前，或在法院或監管機構（包括但不限於SEC）引起的情況下最遲在2024年7月8日或之前，根據SEC的規定提交這份披露股東同意的決定性信息聲明書。在這之後的20天內，如果符合其他適用的要求，股東批准將生效，且該公司將被允許以低於最低價格或底價的價格發行超過交易限額的股票。^th根據購買協議，如果 B類普通股的收盤價低於0.75美元/股，則持有人的B類普通股總銷售量將受到限制。持有人只能出售單日交易量的15%或每個交易日的25,000美元（以較高者為準），該股票的交易量由Bloomberg LP報告，直到收盤價超過0.75美元/股。 “交易日”定義為主要交易市場的交易時間超過六個小時的日子。

A系列優先股將在其首次發行日期的24個月週年紀念日自動轉換為B類普通股。

公司有權在任何時間以110%的票面值及任何應計但未付的股息和其他應付金額回購全部或部分未償還的A系列優先股。

A系列優先股的持有人通常有權按折算後的基礎與B類普通股集體表決，但須遵循設計認證中規定的持有股份數量的限制。

在投資者持有任何A系列優先股或普通股的情況下，公司不得通過融資交易出售證券，直至第一份註冊聲明有效期結束後的30天內，或在替代換股測量期間內。此外，公司不得提交任何其他註冊聲明或根據《1933年證券法》（“證券法”）提交任何發行聲明，除非每份註冊聲明已生效併發售的A系列優先股和相應的根據註冊權利協議轉換後的普通股可以在Rule 144下不受限制地轉售。

在投資者持有任何A系列優先股或普通股的情況下，公司不得通過融資交易出售證券，直至第一份註冊聲明有效期結束後的30天內，或在替代換股測量期間內。此外，公司不得提交任何其他註冊聲明或根據《1933年證券法》（“證券法”）提交任何發行聲明，除非每份註冊聲明已生效併發售的A系列優先股和相應的根據註冊權利協議轉換後的普通股可以在Rule 144下不受限制地轉售。

根據購買協議，本公司同意向投資者提供特定註冊權，根據2024年5月24日簽訂的註冊權協議提供，為向投資者註冊出售與購買協議下甲類優先股份相對應的所發行的B類普通股的所有股份（“可註冊轉換股票”）。 在第一個封閉日期或2024年5月24日之後的15個日曆日內，本公司必須提出註冊聲明（“第一個註冊聲明”），以便提供並銷售根據SEC規則允許的最大數量的可註冊轉換股票。 第一個註冊聲明必須在第一個封閉日期後的45天內宣佈有效，或者在第一個註冊聲明接受審核後的90天內有效。 如果需要再提交附加的註冊聲明以覆蓋未能夠在第一個註冊聲明中包含的可註冊轉換股票的轉售，則本公司必須在第二次封閉日期後的15天內提交附加的註冊聲明（“第二個註冊聲明”）。 第二個註冊聲明必須在第二次封閉日期後的45天內宣佈生效，或者在第二個註冊聲明接受審核後的90天內生效。如果第一個註冊聲明和第二個註冊聲明中的B類普通股份可供出售不足以覆蓋所有可註冊轉換股票，則本公司將被要求在必要的日期之後的14天內提交至少一個附加註冊聲明，每個此類附加註冊聲明，第一個註冊聲明，第二個註冊聲明和全部註冊聲明（合稱“註冊聲明”）均可根據SEC規則提交，以便覆蓋根據SEC規則允許覆蓋的此類可註冊轉換股票，且註冊聲明必須在此類日期的45天內生效，或者在此類附加登記聲明接受審核後的90天內生效。任何未能按時提交第一個註冊聲明或第二個註冊聲明的申報期限（“申報失誤”）將導致100,000股B類普通股的清算損害賠償。任何未能按時滿足任何註冊聲明的有效期限（“生效失誤”）將導致100,000股B類普通股的清算損害賠償。在Filing Failure或Effectiveness Failure中可轉換的股票必須與可註冊轉換股票的範圍相同。本公司將被要求盡最大努力保持每個註冊聲明有效，直至所有此類B類普通股被出售或者可以根據Rule 144無限制地出售，且無需公司遵守Rule 144下的當前公開信息要求。

當投資者持有任何甲類優先股或普通股時，公司不得以融資交易出售任何證券，直到First Registration Statement生效的30天期限屆滿；此外，除非Registration Statement生效並相應的招股書可用於使用，否則公司不得提交任何其他註冊聲明或證券法申報書，除了在購買協議簽署日期之前已提交併生效的註冊聲明或其補充或修改；對於在Registration Rights Agreement中規定須納入Registration Statement的甲類優先股的股票及其下的B類普通股的股票，符合適用的The Nasdaq Capital Market tier of Nasdaq（或任何繼任實體）的規則和法規所要求的數量的股票已有無限制地根據Rule 144轉售的，公司也不得提交其他註冊聲明或證券法申報書。

在購買協議下每個封閉事件中，公司根據2021年11月29日與Boustead Securities, LLC（“Boustead”）簽訂的委託書協議以及2023年2月2日與Boustead簽訂的承銷協議從事承銷業務作為本公司首次公開發行的代表，須支付Boustead佔購買價格總額7％的佣金及1％的非可報銷津貼作為甲類優先股的代價。在第一個封閉的日期進行，公司支付Boustead 12萬美元，並將在第二個封閉日期進行時支付Boustead 12萬美元。此外，公司在第一個封閉日期的時候，還需發行一份放置代理人權證，以用於購買154,000 股B類普通股，該股票等於第一個封閉的轉換價格為每股0.75美元的甲類優先股按比例計算的可轉換B類普通股的股票數量的7％；在入股股東批准生效之前，如果再進行第二個封閉，則公司還需要為Boustead的另一種購買154,000 股B類普通股發行一份放置代理人權證，該股票等於第二個封閉的轉換價格為每股0.75美元的甲類優先股按比例計算的可轉換B類普通股的股票數量的7％。每種放置代理人權證（合稱“放置代理人權證”）的行使價格均為0.75美元。此外，公司必須在每個申報失敗和每個生效失敗之後向Boustead發放7,000股B類普通股。儘管Boustead委託書協議中有一定規定，但放置代理人權證不會包含接力備份登記權，並且不會包含以低於每股行使價格或以價格下調的價格或價格自動行使的防稀釋規定等。放置代理人權證以及相關股票可能會被金融業監管局視為補償，並可能受到金融業監管局規則下行使限制。

為何要獲得股東批准

我公司的B類普通股在Nasdaq Capital Market隨市交易，Nasdaq 20％規則要求在Nasdaq上市的公司如果通過出售、發行或潛在發行與公司的普通股（或轉換或行權為普通股的證券）在其自身或其董事、高級管理人員或實際股東（根據Nasdaq上市規則的定義，可能包括擁有5％或5％的普通股或表決權的持有人和所有人）的銷售總額等於發行前的普通股或表決權的20％或以上時，必須獲得股東批准。Nasdaq將最後一個交易日（如下文所定義）前的最後一個股票收盤價格（I）與最後一個交易日（如下文所定義）前五個交易日的平均收盤價格（II）中的較低者定義為最低價格。

此外，購買協議要求本公司取得必需的股東同意，以依據公司章程和內華達州法律要求的所有的公司表決權股東的相關數量的批准和認可Transaction Documents所規定的所有交易，包括根據購買協議發行的所有甲類優先股和若干B類普通股的股票，以及在適用的The Nasdaq Capital Market tier of Nasdaq（或任何繼任實體）的適用規則和法規下可能需要的所有股票通過批准和認可。購買協議和下設條款要求本公司在第一個封閉之後的10天內向SEC提交Schedule 14C Preliminary Information Statement，並在第一個封閉之後的20天內向SEC提交Schedule 14C Definitive Information Statement，或在法院或監管機構引發延期的情況下，在第一個封閉之後的45天內提交Schedule 14C Definitive Information Statement，其中應披露書面同意。根據SEC規則，書面同意將在發送或根據SEC規則發出的Definite Information Statement後的20天內生效。

此外，在證明已經獲得股東批准之前，如果轉換價格低於最低價格或底價，則根據Designation Certificate，在任何甲類優先股轉換中，註明的價值將自動增加一個數目的金額，該金額等於(A)在轉換日（如下文定義）之前的Trading Day（如下文所定義）上交易的類B普通股的最高價（I）與適用Conversion Price（如下文所定義）中的較高者乘以價格的差（B）用（I）適用於申報轉換申請日，用（II）除以（y）適用於這樣的申報轉換申請日上，被交付（或將被交付）給持有人B類普通股的股票數量與適用於該B級普通股的轉換的甲類優先股票的應轉換值之商的差值。例如，假設轉換日之前的最高交易價格為0.50美元，調整後的適用Conversion Price為0.35美元，並且要轉換的股票價值為100美元，則註明的價值將自動增加約為43美元，如下所示：($0.50) * (($100 / $0.35) - ($100 / $0.50)) = $43。

根據上文所述的規定和要求，本公司於2024年5月24日通過股東書面同意獲得了股東批准；此外，公司於2024年5月31日向SEC提交了Schedule 14C Preliminary Information Statement，公司將被要求在2024年6月13日或延遲至法院或監管機構，包括但不限於SEC，並在20天之後，披露股東批准提交Schedule 14C Definitive Information Statement。根據規定，完成上述措施和其他適用的規定要求後的20天，股東批准將生效，公司將被允許以低於最低價格或底價的價格發行超過Exchange Limitation規定的有限數量的股票。^thExchange Limitation Resolution獲得批准對我們的股東產生的影響

在股東批准生效後，最低價和底價將不適用，然後根據每股B類普通股的初始換股價格0.75美元，如果投資者根據購買協議和指定證書發行的所有330股或可能發行給投資者的股份轉換，則在每股10000美元的初始聲明價值下，投資者將獲得440萬股B類普通股。如果投資者按備用換股價格轉換股票，則需要發行數量不確定的B類普通股。除非公司以現金支付，否則投資者還可以按每轉換一股股票的適用換股價格獲得任何應計但未支付的股息股份，適用的換股價格也可能因應用全比例防稀釋條款而降低。基於股票轉換而發行的任何此類股票可能導致我們股東的所有權、投票權和參與股利或其他未來收益支付的權利面臨重大稀釋，這可能導致我們的B類普通股市場價格下跌。此外，一旦註冊聲明生效，所有此類B類普通股將立即無限制地轉售到公開市場，這也可能對我公司的普通股市場價格產生不利影響。我們的市場價格下跌可能也會影響我們以額外資本或負債融資的方式籌集資金的能力。

除上述之外，與股票轉換和放置代理權證行使有關的B類普通股股份增加可能具有偶然的反收購效應，因為發行的額外B類普通股股份可能稀釋希望控制公司的各方的股份所有權。發行的股份數量的增加可能會阻止某些合併、要約收購、代理爭奪或其他控股或所有權交易的可能性或使這些交易更加困難。但是，我們目前並不知道有任何特定的努力積累我們的證券或通過合併、要約收購、反對管理的招標或其他方式獲得公司的控制。

儘管有上述風險，我們相信交易限制決議的批准效力的好處超過潛在的稀釋效應及相關風險。我們成功實施業務計劃並最終為我們的股東創造價值的能力取決於我們最大化的資本籌集機會。融資籌集了淨現金收益約130萬美元（扣除融資的放置代理費和費用），並且在滿足或豁免第二次封鎖的條件（包括向SEC提交此信息聲明）後，預計將籌集大約140萬美元的額外淨現金收益。該公司打算使用來自融資的淨現金收益來維持公司遵守納斯達克規定，要求股東權益最低為250萬美元，並用於營運資金和其他公司用途。

否決權評估權

根據《內華達州修訂公司法》中的規定，與交易限制決議的批准無關的股東沒有否決權或類似權利。

相關人士對於將要進行的事項的興趣

我們公司的任何董事或高管在上一個財政年度的任何時候都沒有與交易限制決議有關的利益。

特定受益所有人和管理層的證券所有權

以下表格列出了截至2024年5月24日我們所有普通股的實際所有權情況，包括（i）我們每個命名的執行官和董事；（ii）我們所有執行官和董事作為一個小組；以及（iii）我們知道的持有任何一類我們的投票證券超過5%的股權人。除非另有説明，否則下面所示的每個人的地址為Asset Entities Inc.，100 Crescent Court，7thFloor，Dallas，TX75201，Attn：首席財務官。

我們目前沒有任何安排，如果完成這些安排，可能會導致公司控制權發生變化。

此信息聲明將於2024年6月13日向您郵寄或提供。我們將支付與分發此信息聲明相關的所有成本，包括印刷和郵寄成本。我們將對券商公司和其他保管人，代理人和受託人在將此信息聲明發送給我們的普通股受益所有人時支出的合理費用進行報銷。

我們可能僅向共享地址的多名股東交付一份信息聲明，除非我們收到一名或多名股東的相反指示。寫有要求的股東可通過以下地址和電話號碼書面或口頭要求我們立即將此信息聲明的單獨副本交付給共享地址的股東：Asset Entities Inc.， 100 Crescent Ct，7th F loor，Dallas，TX 75201，電話：(262) 527-0966 此外，共享地址的股東可以通過上述電話號碼和郵寄地址直接向我們發出通知，表示股東希望將來單獨收到一份信息聲明。收到多份副本的共享地址的股東可以通過上述電話號碼和郵寄地址要求交付信息聲明的單份副本。

我們將根據5月24日前的記錄日期確定有權投票的股東，並接收此信息聲明。

向共享地址的股東交付文件

我們可能僅向共享地址的多名股東交付一份信息聲明，除非我們收到一名或多名股東的相反指示。寫有要求的股東可通過以下地址和電話號碼書面或口頭要求我們立即將此信息聲明的單獨副本交付給共享地址的股東：Asset Entities Inc.， 100 Crescent Ct，7th F loor，Dallas，TX 75201，電話：(262) 527-0966 此外，共享地址的股東可以通過上述電話號碼和郵寄地址直接向我們發出通知，表示股東希望將來單獨收到一份信息聲明。收到多份副本的共享地址的股東可以通過上述電話號碼和郵寄地址要求交付信息聲明的單份副本。

Asset Entities Inc.

100 Crescent Ct，7th Fl loor

Dallas，TX 75201

致富金融官

電話：(262) 527-0966

此外，共享地址的股東可以通過上述電話號碼和郵寄地址直接向我們發出通知，表示股東希望將來單獨收到一份信息聲明。收到多份副本的共享地址的股東可以通過上述電話號碼和郵寄地址要求交付信息聲明的單份副本。

更多信息的獲取途徑。

我們受交易所法規信息披露要求的規範約束。我們向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。SEC還在其網站上維護了一個包含我們報告、代理和信息聲明以及其他信息的網站，網址為www.sec.gov。我們將在向SEC提交這些材料後合理的時間內儘快在我們網站的投資者關係部分提供這些材料的副本。我們網站提供的信息不是本信息聲明的一部分，因此不應被引用為參考資料。這些文件的任何副本可以在我們的網站上免費獲得。

我們受交易所法規信息披露要求的規範約束。我們向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。SEC還在其網站上維護了一個包含我們報告、代理和信息聲明以及其他信息的網站，網址為www.sec.gov。我們將在向SEC提交這些材料後合理的時間內儘快在我們網站的投資者關係部分提供這些材料的副本。我們網站提供的信息不是本信息聲明的一部分，因此不應被引用為參考資料。這些文件的任何副本可以在我們的網站上免費獲得。

這份信息聲明包含了我們從沒有附加到此信息聲明的文件中提取的重要業務和財務信息。此信息可在您要求時免費提供。您可以書面或通過以下地址和電話號碼從我們那裏免費獲得納入本信息聲明中的文件。

Asset Entities Inc.

100 Crescent Ct，7th Fl loor

Dallas，TX 75201

致富金融官

電話：(262) 527-0966

包含參考的資料

本信息聲明中包含的或通過引用併入本信息聲明的任何文件中所含有的關於任何合同或其它文件的內容的聲明並不一定完整，所有這些聲明都以與提交給美國證券交易委員會作為展示文件的合同或其它文件相應的內容作為其全部的限制條件。美國證券交易委員會允許我們“通過引用併入”信息至本信息聲明。這意味着我們可以通過引用與提交給美國證券交易委員會單獨備案的另一份文件公開重要信息。通過引用併入的信息被認為是本信息聲明的組成部分。本信息聲明及我們後續提交給美國證券交易委員會的信息可能會更新並取代被引用併入的信息，同樣，我們後續提交給美國證券交易委員會的信息可能會更新並取代本信息聲明中的信息。我們還將我們根據證券交易所法案提交給美國證券交易委員會的下列文件以及提交給我們的根據證券交易所法案第13（a）、13 （c）、14或15（d）節的任何文件（條件是，我們不引用提交給美國證券交易委員會但未備案的任何信息）通過引用併入進本信息聲明中：

本信息聲明中的信息僅截至本信息聲明封面上指定的日期有效，除非特別指出該信息適用於其他日期。我們不引用任何現行報告中根據條目2.02或7.01（或相應條目9.01中披露的信息或作為附件包含的信息）提交給或歸檔於美國證券交易委員會的任何信息，除非該現行報告中另有説明。

附件A

資產實體公司。

股東書面同意。

無須開會採取行動。

2024年5月24日。

_______________________________________________________

下面簽名的是資產實體公司（一家內華達州公司）普通股已發行和流通股票的大部分表決權的持有人，根據內華達州修改後的法例第78章和公司章程，特此放棄任何召開特別會議的通知，同時同意通過以下決議：

背景

公司董事會已批准創建一系列可以將轉換為本公司B類普通股的優先股，每股面值為0.0001美元的本公司優先股（以下簡稱本公司優先股），該優先股項下的“A類可轉換優先股”（以下簡稱A類優先股），通過“A類可轉換優先股指定書”（以下簡稱“指定書”）在不超過3,000,000美元的資本額度內向本公司確定的某些依據1933年證券法及其修正案規定的D類規定下的認定投資者（以下簡稱認定投資者）發行並銷售高達330股的A類優先股，每股售價為10,000美元。A類優先股可轉換為本公司B類普通股。

董事會還已批准，並建議公司股東批准，根據指定書的條款將B類普通股發行給A類優先股的持有人，以及根據適用的納斯達克股票交易市場規則對任何交易或交易系列一併進行聚合並綜合計算之後所發行或需發行的這些股票之一般普通股（每股面值0.0001美元）（以下簡稱“普通股”），其中股票數目超過5635（d）條（納斯達克掛牌規則）提供的限制，包括可發行股票數量為發行時在普通股或持續證券交易權益（SSSE）總數20%以上的股票數量，股票價格可能低於最低價格（在5635（d）條掛牌規則中定義）或底價（在指定書中定義）之一或兩者之一的。

決議事項

因此，議決如下：

核準一併發行超過納斯達克掛牌規則5635（d）條，包括在指定書中規定的日期懸掛股票的普通股超過限制的情況下，普通股以低於5635（d）條中最低價格或指定書中底價之一或兩者之一的價格發行，此決議在所有方面得到核準。

因此，本董事會授權的管理人員在其任職期間執行任何必要或適當的行動，簽署任何必要或適當的協議、文件和工具以及進行任何必要或適當的文件提交以實現上述決議的主旨及目的。

本書面同意書可以分部分簽署，每份簽署的書面同意書視為原件，所有簽署的書面同意書合併為同一文書。根據內華達修正法例允許的傳真、可便攜的文檔文件（.pdf）或其它電子形式所遞交的簽名應視為具有與原件同等效力。

[簽名 頁面跟隨]

證明股東簽署本書面同意書。

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