美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
___________________________________________
計劃到
根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條作出的要約聲明
1934 年《證券交易法》
___________________________________________
西拉房地產信託有限公司
(標的公司名稱(發行人))
(申報人姓名(確定要約人、發行人或其他人的身份))
普通股,每股面值0.01美元
(證券類別的標題)
146280508
(CUSIP 證券類別編號)
邁克爾·A·塞頓
總裁兼首席執行官
Sila Realty Trust, Inc.
水街 1001 號,800 號套房
佛羅裏達州坦帕 33602
813-287-0101
(受權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
| | |
將副本發送至: |
小邁克爾·米爾斯 |
荷蘭和奈特律師事務所 |
北坦帕街 100 號 |
4100 套房 |
佛羅裏達州坦帕 33602 |
(813) 227-6324 |
___________________________________________
☐ 如果備案僅與要約開始前進行的初步溝通有關,請勾選複選框。
勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易:
| | | | | | | | |
☐ | | 第三方要約受規則14d-1的約束。 |
☒ | | 發行人要約受規則13e-4的約束。 |
☐ | | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
☐ | | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果申報是報告要約結果的最終修正案,請勾選以下複選框:☐
如果適用,請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款:
| | | | | | | | |
☐ | | 規則 13e-4 (i)(跨境發行人要約)。 |
☐ | | 規則 14d-1 (d)(跨境第三方要約)。 |
計劃到
本附表TO的要約聲明涉及馬裏蘭州的一家公司Sila Realty Trust, Inc.(“公司”)提出的以現金購買價值不超過5,000萬美元的公司普通股,面值每股0.01美元(“股份”)的提議,前提是公司有能力將要約中接受支付的股票數量最多增加公司已發行股份的2%(導致假設收購價格處於區間低端或27美元,則美元交易量按比例增加約2590萬美元50萬美元(假設收購價格處於區間的最高水平),無需根據美國證券交易委員會頒佈的規則修改或延長要約,投標股東規定的價格不高於24.00美元或低於每股22.60美元,扣除賣方現金,扣除任何適用的預扣税,不含利息。公司的要約是根據2024年6月13日的收購要約(“收購要約”)以及相關的送文函(“送文函”)和重要説明和信息中規定的條款和條件提出的,這些條款和信息及其任何修正或補充構成 “要約”,其副本作為附錄 (a) (1) (A) (A) 附於本附表)、(a) (1) (B) 和 (a) (1) (C)。本附表TO的要約聲明旨在滿足經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13e-4(c)(2)條的報告要求。
第 1 項。條款表摘要
收購要約摘要條款表中列出的信息以引用方式納入此處。
第 2 項。標的公司信息
(a) 發行人的名稱是馬裏蘭州的一家公司Sila Realty Trust, Inc.。公司主要行政辦公室的地址和電話號碼是:佛羅裏達州坦帕市水街1001號,800套房,33602;(813)287-0101。
(b) 本附表TO涉及公司的普通股,面值每股0.01美元。收購要約摘要條款表中列出的信息以引用方式納入此處。
(c) 股票交易的主要市場是紐約證券交易所。第 12 節(普通股的價格範圍;購買要約的分配)中規定的信息以引用方式納入此處。
第 3 項。申報人的身份和背景
Sila Realty Trust, Inc. 是申報人和標的公司。公司的地址和電話號碼載於上述第 2 (a) 項,該項以引用方式納入此處。公司董事和執行官的姓名如第14節——收購要約中有關公司的某些信息所規定,此類信息以引用方式納入此處。公司每位董事和執行官的營業地址和公司電話號碼為西拉房地產信託公司,位於佛羅裏達州坦帕市水街1001號,800套房,33602;(813)287-0101。
第 4 項。交易條款
(a) 有關交易重要條款的信息,見條款摘要,第 1 節 — 價格;股份數量;到期日;按比例分配,第 2 節——招標程序,第 3 節——投標金額,第 4 節——提款權,第 5 節——已投標股份的購買和支付;第 7 節——要約的延期;終止;修正,第 8 節——要約的某些影響,第 8 節 — 要約的某些影響 9—小額股份的處理,第13節—資金的來源和金額,第14節—有關部分股份的某些信息公司和第 17條——購買要約的某些美國聯邦所得税後果以引用方式納入此處。
(b) 公司獲悉,本公司的董事、執行官或關聯公司均無意投標本次要約中的任何股份。
第 5 項。過去的聯繫人、交易、談判和協議
第 14 節(關於收購要約公司的某些信息)中規定的信息以引用方式納入此處。
第 6 項。交易目的和計劃或提案
(a) 條款摘要表和第8節(收購要約的某些影響)中規定的信息
以引用方式納入此處。
(b) 第 10 節 “購買要約所購證券的使用” 中規定的信息以引用方式納入此處。
(c) 第 11 節(購買要約的計劃和提案)中規定的信息以引用方式納入此處。
第 7 項。資金或其他對價的來源和金額
(a)、(b) 和 (d) 第 13 節(購買要約的資金來源和金額)中規定的信息以引用方式納入此處。
第 8 項。標的公司證券的利息
第 14 節(關於收購要約公司的某些信息)中規定的信息以引用方式納入此處。
第 9 項。個人/資產,留用,已僱用,已報酬或已使用
摘要條款表和第 18 節(建議)和第 19 節(購買要約)雜項中規定的信息以引用方式納入此處。
第 10 項。財務報表。
不適用。根據附表O第10項的指示2,公司的財務報表不被視為重要報表,因為:(i)公司提出的購買公司股票的對價僅由現金組成,(ii)該要約不受任何融資條件的約束,(iii)根據《交易法》第13(a)條,公司是一家以電子方式向EDGAR提交報告的公開報告公司。
第 11 項。附加信息。
(a) (1) 第 14 節(關於收購要約公司的某些信息)中規定的信息以引用方式納入此處。在《交易法》頒佈的第13e-4(d)(2)條所要求的範圍內,公司將修改本附表,以反映收購要約中以引用方式納入的信息的重大變化。
(a) (2) 第 16 節(某些法律事項;收購要約的監管批准)中規定的信息以引用方式納入此處。
(a) (3) 不適用。
(a) (4) 不適用。
(a) (5) 無。
(c) 在《交易法》頒佈的第13e-4 (d) (2) 條所要求的範圍內,公司將修訂本附表,以納入公司在根據《交易法》第13(a)、13(c)或14條提出收購要約之日之後以及要約到期之前向美國證券交易委員會提交的文件。
第 12 項。展品。
此處簽名頁之後出現的附錄索引以引用方式納入此處。
第 13 項。附表 13E-3 所要求的信息。
不適用。
簽名
經過適當調查,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| | | | | | | | | | | |
日期:2024 年 6 月 13 日 | | Sila Realty Trust, Inc. |
| | | |
| | 作者: | /s/ 邁克爾·西頓 |
| | | 邁克爾·A·塞頓 |
| | | 總裁兼首席執行官 |
| | | | | | | | |
| | 展覽索引 |
| | |
(a) (1) (A) * | | 購買要約,日期為 2024 年 6 月 13 日 |
| | |
(a) (1) (B) * | | 送文函 |
| | |
(a) (1) (C) * | | 重要説明和信息,日期為 2024 年 6 月 13 日 |
| | |
(a) (1) (D) * | | 奇數批次認證表 |
| | |
(a) (1) (E) * | | 提款信的表格 |
| | |
(a) (1) (F) * | | 2024年6月13日致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信函表格 |
| | |
(a) (5) (A) * | | 2024 年 6 月 13 日發佈的新聞稿 |
| | |
(d) (1) | | Carter Validus Mission Critical REIT II, Inc.、Carter Validus運營合夥企業II、LP、CV Manager, LLC和Michael A. Seton簽訂的截至2020年7月28日的僱傭協議(作為註冊人於2020年7月29日提交的8-K表格(文件編號000-55435)最新報告的附錄10.1,並以引用方式納入此處)。 |
| | |
(d) (2) | | 2022年6月21日Sila Realty Trust, Inc.、Sila Realty Operaty Partnership, LLC、Sila Realty Management, LLC和Michael A. Seton於2022年6月21日起草和簽訂的僱傭協議修正案(作為註冊人於2022年6月21日提交的表格8-K(文件編號000-55435)最新報告的附錄10.1中列出,並以引用方式納入此處)。 |
| | |
(d) (3) | | Carter Validus Mission Critical REIT II, Inc.、Carter Validus運營合夥企業II、LP、CV Manager, LLC和Kay C. Neely簽訂的截至2020年7月28日的僱傭協議(作為註冊人於2020年7月29日提交的表格8-K(文件編號000-55435)最新報告的附錄10.2所列,並以引用方式納入此處)。 |
| | |
(d) (4) | | 2022年6月21日由西拉房地產信託公司、西拉房地產運營合夥企業、有限責任公司、希拉房地產管理公司有限責任公司和瑪麗(“Kay”)C. Neely於2022年6月21日起草和簽訂的僱傭協議修正案(包含於註冊人於2022年6月21日提交的8-K表格(文件編號000-55435)的附錄10.2,並以引用方式納入此處)。 |
| | |
(d) (5) | | 遞延股票獎勵協議表格(包括註冊人於2021年1月8日提交的表格8-K(文件編號000-55435)最新報告的附錄10.1,並以引用方式納入此處)。 |
| | |
(d) (6) | | 遞延股票獎勵協議第一修正案表格(包括註冊人於2021年9月10日提交的8-K表最新報告(文件編號000-55435)附錄10.1,並以引用方式納入此處)。 |
| | |
(d) (7) | | Carter Validus Mission Critical REIT II, Inc.於2020年3月6日修訂和重述了2014年限制性股票計劃(包括註冊人於2020年3月10日提交的8-K表最新報告(文件編號000-55435)附錄10.1,並以引用方式納入此處)。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
(107) * | | 申請費表 |
| | |
* 隨函提交。