美國

證券和交易所委員會

華盛頓特區20549

表單8-K

現時報告

根據第13或15(d)條款的規定

1934年證券交易法的證券交易所行為報告

結算日**

報告日期（最早報告事件日期）

FEUTUNE LIGHT ACQUISITION 公司

（在其章程中指定的註冊名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號：909-214-2482

無數據

（如果自上次報告以來地址或名稱有變更，請填寫上次地址或名稱）

如此收件人希望，檢查以下適用的選框，指的是提交8-K表格的同時滿足註冊人根據以下任一規定的提交及報告責任:

根據證券交易法第12(b)條註冊的證券：無

勾選以下複選框，以指示註冊人是否屬於《證券法》第1933號公告的405條規定或《證券交易法》第1934號公告的12b-2規定下定義的新興成長公司:

新興成長公司☒

如為新興成長型公司，請在以下方框中打勾，以表示註冊者已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的適用於遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延遲過渡期。☐

項目1.01進入實質性明確協議

如先前披露，於2023年10月26日，特拉華州公司Feutune Light Acquisition Corporation(“FLFV,” 即本協定如下文所述之“PubCo”)，根據協議和計劃併購(以下簡稱“協議”)，在其他事項中，(1) Thunder Power將合併入Merger Sub，以Merger Sub作為FLFV的全資子公司生存(“Merger”), 並且 (2) 戰爭前Thunder Power的股東將會在生效時間(定義見協定)後，從FLFV那裏共同收到一定數量的新發行股票，票面價值為0.0001美元/股的PubCo普通股，等值於: (i) 6億美元，除以(ii)每股10.00美元，以轉換其創業板交易的普通股(票面價值為0.0001美元/股)，(以下簡稱“業務組合”)

與Meteora簽署的前期購買協議

2024年6月11日，FLFV和Thunder Power與(i) Meteora Capital Partners, LP (“MCP”), (ii) Meteora Select Trading Opportunities Master, LP (“MSTO”), and (iii) Meteora Strategic Capital, LLC (“MSC” and, collectively with MCP and MSTO, the “Seller”) (the “Forward Purchase Agreement”)。為了前期購買協議，(i) FLFV在業務組合完全完成前被稱為“交易對手”，而PubCo在業務組合後被稱為“交易對手”，(ii) “股票”在未完成業務組合前是指FLFV的A類普通股，票面價值為0.0001美元/股，在業務組合完成後，表示Pubco的普通股，票面價值為0.0001美元/股。在前期購買協議條款下，賣方打算，但沒有義務，購買多達490萬股票(“購買金額”)，根據FPA資金額PIPE認購協議(下文定義)減去賣方另行從第三方經紀商通過公開市場購買的FLFV股票(“回收股票”)的數量。不需要購買股票數量，以至於在購買後，賣方所擁有的股權比例超過未來將發生的這種購買的總股本中超過9.9%；除非賣方在自身的權利裁量下放棄超過9.9%的所有權限制。前期購買協議所涉及的股票數量會根據前期購買協議下的“選擇性提前終止”而減少。

根據前收購協議條款，賣方計劃但沒有義務購買多達490萬股票(“購買金額”)，根據FPA資金額PIPE認購協議所述，在個別從第三方購買FLFV股票。（R賣家將不受任何法定或合同義務以外的R條件的約束而進行上述買賣）賣方無需購買數量超過，在購買後將其所有權的總股本佔比為9.9%以下的股票，除非其視自身看法自行決定超越這種所有權限制。特別注意，在賣方的發行前，本公司將有權在相關證券交易所上市。

根據《向前購買協議》，賣家將在向前購買價格（定義見下文）與回收股票的乘積的0.25%美元金額上存在短缺預付款（“預付款短缺”）上。賣家將於預付款日期向交易對方支付預付款短缺（該金額將從預付款金額中淨額抵扣）（“初始預付款短缺”）。此外，在業務組合完成後並在估價日期前的45個日曆日內，交易對手可以根據其唯一決定權，以500,000美元的額度向賣家請求更多的預付款短缺（“額外預付款短缺”與初始預付款短缺一起，稱為“預付款短缺”）；條件是（i）賣家已收回任何先前的預付款短缺，（ii）在先前的十（10）個交易日內的加權平均價格乘以當時賣方持有的自由貿易股票至少是額外預付款短缺請求的六（6）倍，以及（iii）交易對手的股票總價值，如相關Bloomberg表上報告的，至少是額外預付款短缺請求的六（6）倍（以（i），（ii）和（iii）統稱為“短缺條件”）。儘管如前所述，賣家可以通過書面同意書面豁免全部或部分短缺條件。

根據《向前購買協議》，賣方可以自行決定在交易日期及任何銷售價格後隨時出售回收股票，無需支付任何提前終止義務，直到此類銷售所得的收益等於預付款短缺的110%（如《向前購買協議》的短缺銷售條款所述）（此類銷售稱為“短缺銷售”，此類股份稱為“短缺銷售股份”）。只有股票售出時（a）根據《向前購買協議》交付“短缺銷售通知書”，並且符合適用於短缺銷售股份的條款和條件，以及(b) 可自行決定交付《向前購買協議》項下適用於解散股份（如下文所定義）的“選擇性提前終止”條款和條件的OET通知書（如《向前購買協議》中“選擇性提前終止”和“短缺銷售”下進一步描述）。

根據《向前購買協議》，賣方將直接獲得一筆合計現金金額（“預付金額”），該金額等於（x）定價日期通知書中所規定的股份數量與FLFV修正和重發證明，2022年6月15日生效，不時修改的每股贖回價格的乘積，減去（y）初始預付款短缺。

根據《向前購買協議》，交易對手將直接從大陸股份託管的交易對手信託賬户（“信託賬户”）中支付向前購買協議項下所需的預付金額，該賬户持有交易對手首次公開發行和定向增發股票的淨收益，最遲不得晚於業務組合協議（“業務組合”）完成後第一個紐約工作日的前一天和資產組合中分配的日期；但是，在以購買的附加股票（如下文所定義）支付預付金額的情況下，此類金額將淨額衝減，賣方可以通過降低附加股票的購買價格來減少附加股票的購買價格預付金額。

根據《向前購買協議》，賣方將以初始價格購買來自交易對手的“附加股票”，附加股票的數量將在定價日期通知書中指定並受到9.9%的所有權限制，該限制可以由賣方自行決定是否豁免，但不得超過（x）最大股票數，減去（y）回收股票。為了避免疑義，賣方購買的任何附加股票都將包括在所有相關目的的向前購買協議股票數量中。

除了付款金額之外，交易對手還將在預付款日期從信託賬户中直接支付相當於（x）最高可達10萬美元（由賣方唯一決定，通過書面通知向交易對手確定的最終金額）乘以（y）初始價格。以股票作為對價購買的股票（“股票作為對價股票”）將追加到向前購買協議下的最大股票數（如下文所定義），並不包括與交易有關的書面協議中的股票數量。

在2024年6月11日後的45天內，交易對手將（由交易對手獨立負擔費用）向證券交易委員會提交一份註冊聲明，註冊賣方持有的所有股票，包括回收股票、股票為對價股份和任何附加股票（“註冊聲明”），並按照向前購買協議的條款儘快使註冊聲明生效。

重置價格（“重置價格”）最初為10.00美元。從業務組合完成後的第三十天開始，每週重置一次重置價格，以三種最低價之一作為新價格，即（a）當時的重置價格，（b）初始價格和（c）前一個交易周的股票的加權平均價與重置價格，但在發生稀釋性幹擾賽事後，重置價格將即刻降低。根據向前購買協議，最大股票數最初是購買金額；從而在發生稀釋性幹擾賽事後，股票數量將等於（i）購買數目除以（ii）（a）稀釋性出價的價格除以（b）10.00美元的商。

根據向前購買協議，賣方可以在任何時間（“OET日期”）自行毋庸置疑地全或部分終止交易，並向交易對手提供書面通知（“OET通知”），最後的時間不得早於（a）追加OET日期後的第五個地方工作日和（b）OET日期後的下一個付款日期，（後者將指定減少股份數量的數量（此類數量為“終止股份”）。OET通知的效力是指定終止日期時減少終止股份數量所用的數量，具有與有關OET日期的效力。截至每個OET日期，交易對手將有權從賣方獲得，賣方將支付給交易對手的金額，等於（x）終止股份數量與（y）有關OET日期的復位價的乘積（在任何短缺銷售情況下不論）。當事方可以在一季度內變更付款日期。

“估價日期”的先前發生，是指（a）業務組合完成後36個月的日期（b）賣方根據自行決定向交易對手發出的書面通知中指定的日期（估價日期不得早於此等通知生效日）在（v）短缺差異登記失敗，（w）VWAP觸發事件，（x）退市事件，（y）註冊失敗或（z）除非在其中另有規定，否則在任何附加解除協議時。就估價日期發出的通知而言，該通知書將在根據向前購買協議交付日從賣方發送到交易對手時立即生效。

在估價期結束後的第十個紐約工作日即現金結算付款日期，賣方將支付結算金額，無需返還任何預付款金額。交易對手將從賣方處收到結算金額調整款項（如下文所定義）；但如果結算金額減去結算金額調整款項為負數，並且適用於《向前購買協議》中“結算金額調整”章節的子句（x）或交易對手根據《向前購買協議》中“結算金額調整”章節的子句(y)已經選擇以現金方式支付結算金額調整款項，則賣方或交易對手對《向前購買協議》中“現金結算付款日期”的任何支付均不承擔責任。結算金額調整是現金金額，等於估價日期時最大的股票數量乘以2.00美元。

根據向前購買協議，賣方同意在業務組合中放棄任何回收股票或FLFV章程下要求FLFV贖回的贖回權。此類豁免可能會減少與業務組合有關的兑換股票的數量，而此類減少可能會改變業務組合的潛在強度的看法。向前購買協議已被結構化，關於該協議的所有活動均遵守適用於業務組合的所有要約收購規定，包括證券交易法（已修改）下的14e-5規定。

協議方同意，自2024年6月11日至估值日期週年紀念日結束的期間內，有權但無義務在其自行決定的情況下根據合法規定（每個“涵蓋融資”）將來融資的債務、股權、衍生品或其他任何形式的資金，以最終提供給賣方的條件進行投資。賣方至少將提前10個工作日獲悉任何涵蓋融資的機會進行投資。為避免疑慮，涵蓋融資不包括任何權益額度。

前述遠期購買協議的描述並不意味着完整，其完整內容應參照本年報表格8-K中的展示作為展品10.1的遠期購買協議而形成參考。

認購協議

2024年6月11日，FLFV與賣方簽訂了認購協議（FPA資金金額PIPE認購協議）。

根據FPA資金PIPE認購協議，賣方同意在估值日期前認購和購買，FLFV同意發行和出售不超過4,900,000 FLFV股票的金額，與遠期購買協議相關的已回收股票金額除外，按每股初始價格。在交割日，所有未結清的FLFV股票（包括根據認購協議發行的股票）將根據併購協議的條款進行交換，換為新發行的PubCo股票。

對於FPA資金PIPE認購協議的前述描述並不意味着完整，其完整內容應參照本年報表格8-K中的展示作為展品10.2的FPA資金PIPE認購協議而形成參考。

3.02:未經註冊的股本證券銷售。

本報告中上述Item 1.01中的信息被納入參考。根據證券法1933年的第4（a）（2）條和那裏頒佈的規定，在豁免註冊的情況下，FPA資金金額PIPE認購協議發行的股票不會在證券法下注冊，D條款。

項目8.01 其他事件。

信託披露贖回

如在與業務組合相關的Registration Statement on Form S-4（文件號333-275933）中所述的代理聲明/招股書中所述，並經美國證券交易委員會 (SEC) 認可於2024年5月10日生效（“表格S-4”），FLFV向FLFV 公開發行股票的持有人（包括完全行使承銷商超額配售選擇權（“FLFV 公開股票”）的股票）提供有權在業務組合結束之時贖回其FLFV公開股票的現金。截至2024年6月12日，合計97.26%或2,533,295 FLFV公開股票持有人選擇行使其權利將其FLFV公開股票贖回為信託賬户中資金的按比例部分。根據信託賬户當前餘額，FLFV估計，假定2024年6月12日前信託賬户進行了用於支付FLFV應付的連鎖店和所得税的預計提款，每股贖回價格將約為11.09美元。

前瞻性聲明

本報表格包含某些“前瞻性聲明”，屬於證券法和交易法的範圍。非歷史性事實陳述，包括描述此處的待決事項以及各方的觀點和期望，都是前瞻性聲明。這樣的聲明包括但不限於就擬議中的業務組合、預期的初始企業價值和收益價格、擬引入的多元性及其他收益機會、估計的未來財務及業務表現和結果（包括增長預期）的聲明，擬引入的多元性及其他收益機會、預期的管理和治理方法、預期的交易時間。詞語“期望”，“信任”，“估計”，“打算”和類似表述均指前瞻性聲明。這些前瞻性聲明並不保證未來的表現，它們將受到各種已知或未知的風險和不確定性的各種風險和不確定性假設（包括有關一般經濟，市場，行業和運營因素的假設）的影響，這可能會導致實際結果與所示或預期的結果有所不同。因此，有關各方被告誡不要過度依賴這些前瞻性聲明。前瞻性聲明僅適用於其發佈的日期，FLFV，Thunder Power及其子公司除遵守法律或適用法規外，均無需更新前瞻性聲明。

此類風險和不確定性包括但不限於：（i）有關預期業務組合結束的時間和可能性的風險，因為各項業務交易結束的條件之一未能得到滿足或豁免，如未按時或以其他方式未獲得監管批准或者政府機構禁止、延遲或拒絕就交易達成一致，或在因此確定的一些需求、限制或約束；（ii）與FLFV和Thunder Power成功整合業務有關的風險；（iii）可能引起適用交易協議終止的任何事件、變化或其他情況；（iv）與FLFV或Thunder Power的財務狀況，表現，運作或前景方面可能出現重大不利變化的風險；（v）由於擬議中的業務組合，根據生意複雜度及其他相關估算，經營管理工作可能會受到影響的可能性；（vi）涉及擬議業務合併的任何公告可能對FLFV證券的市場價格產生不利影響的風險；（vii）擬議的業務組合及其公告可能會對Thunder Power保留客户的能力及其維護和僱用關鍵人才以及與供應商和客户維持關係及其運營結果和業務產生不利影響的風險；（viii）與汽車行業有關的風險，包括但不限於政府法規和執法變化，市場競爭，競爭產品和定價活動。和（ix）與合併後公司提高產品和服務，執行其商業戰略，擴大客户羣和維護與其商業合作伙伴的穩定關係有關的風險。

有關風險和不確定性的更詳細列表和描述，請參見於2022年6月17日提交的關於FLFV首次公開發行的招股説明書中，2018年12月31日的年報表格10-K，於2024年3月6日提交的註冊表格S-4以及其他各方可能與美國證券交易委員會提交或提供的文件，您應該閲讀。如果其中一種或多種這種風險或不確定性發生，或者基礎假設被證明是不正確的，則實際結果可能與其所示或預期的結果有所不同。因此，您被告誡不要過度依賴這些前瞻性聲明。前瞻性聲明僅適用於其發佈的日期，FLFV，Thunder Power及其子公司除遵守法律或適用法規外，均無需更新前瞻性聲明。

更多信息及其位置

如先前所述，2023年10月26日，FLFV與Thunder Power簽署了併購協議，根據該併購協議，Thunder Power將與Merger Sub合併，並使Merger Sub生存為FLFV的全資子公司，本報告不包含關於擬議事項的所有信息，並不打算成為證券投資決策或有關業務組合的任何其他決策的基礎。建議FLFV股東和其他有關人士閲讀提交的表格S-4文件，其中包含代理聲明/招股書及其他文件，以就FLFV，Merger Sub和Thunder Power及其擬議的業務組合提供有關信息，這些材料將包含有關基層事項的重要信息。擬議的業務合併。表格S-4和有關擬議業務合併的其他材料已郵寄給FLFV股東，作為郵寄登記日的參考。此類股東還可以在未收到書面請求的情況下獲得SEC的網站www.sec.gov上的表格S-4和其他文件的副本。FLFV的主要辦公室位於221 W 9th St＃848，Wilmington，DE 19801。

代表參與

FLFV，Merger Sub，Thunder Power及其各自的董事，執行官，其他管理人員和員工，根據SEC規定，可能被視為在徵求FLFV股東的委託代理人方面參與擬議的業務組合。有關根據SEC規定可能視為在徵集FLFV股東的委託代理人方面參與擬議的業務組合的人員的信息如在表格S-4中所示。

無要約或徵集

該報告不是代理聲明或就任何證券或有關擬議的業務組合或任何其他交易的授權或同意徵集，也不構成出售或購買FLFV、Merger Sub或Thunder Power的任意證券的要約，也不會在任何國家或地區以非法的方式在該國家或地區的證券法下注冊或取得資格前就出售任何此類證券。除非通過符合證券法要求的招股書進行，否則不會發出任何證券要約。

本條款8.01中的信息不應視為《證券交易法》第18條的目的文件，也不應受該部分的責任，也不應被視為根據《證券法》或《交易法》的任何文件中的明確引用，除非在此類文件中作出特定引用。

項目9.01 基本報表和展示文件。

簽名。

根據《證券交易法》的規定，註冊者已通過下面列出的人簽署了本報告。