附錄 10.2

績效股票單位獎勵協議

在 2007 年股票激勵計劃下

___________ 演出週期

本績效股票單位獎勵協議（本 “協議”）是根據Foot Locker 2007股票激勵計劃（“計劃”），自______________（“授予日期”）起，由總部位於紐約西34街330號的紐約公司Foot Locker, Inc.（以下簡稱 “公司”）與__________________簽訂。

1。將軍。作為公司________業績期長期激勵（“LTI”）計劃的參與者，該績效期涵蓋從___________、_________和___________（“績效期”）開始的每個財政年度，您已獲得按附錄A分配的_______個績效股票單位（“PSU”）的獎勵。PSU旨在構成本計劃下的 “其他股票獎勵”。每個PSU代表獲得零（0）至兩（2）股公司普通股的權利，面值為每股0.01美元（“普通股”），在履行期結束時支付，前提是滿足本協議（包括附錄A）和本計劃中規定的條款和條件。

本協議規定了與您的PSU獎勵有關的條款和條件。除非另有説明，否則此處使用但未定義的任何大寫術語均應具有本計劃中該術語所賦予的含義。

2。PSU 的收入。歸屬的PSU的實際數量應根據本協議的條款，根據適用的績效目標（見附錄A）的實現水平來確定和支付。公司董事會（“董事會”）的人力資本與薪酬委員會（“人力資本委員會”）應在___________（“認證”）中對公司第一財季業績目標的實現水平（“認證”）進行認證，並應確定您應獲得的與既得PSU相關的公司普通股數量。

3.交貨。

(a) 根據本協議和本計劃的條款，如果您從授予之日起至___________（“歸屬日期”）在《守則》第424條（“對照組”）的含義範圍內持續受僱於公司或其子公司（“對照組”），則您通過PSU賺取的普通股應按下述方式交付給您。

(b) 除此處特別規定外，在歸屬日期之前的時期內不得進行比例或部分歸屬，所有歸屬只能在歸屬之日進行，前提是您按照第 3 (a) 節的規定繼續在對照組工作。

(c) 如果公司無故終止您的工作，或者您在控制權變更（定義見附錄B）時或之後出於正當理由終止僱用，並且此類控制權變更發生在績效期和認證結束之後，則所有未歸屬的PSU應按實際績效水平歸屬，並應根據第3（f）節支付報酬。

(d) 如果公司無故終止您的工作，或者您在本協議附錄B中定義的控制權變更後或之後的二十四（24）個月內出於正當理由終止僱用，並且您的解僱發生在績效期結束之前，則所有未歸屬的PSU應按目標和實際績效水平中的較大值歸屬，並應根據第3（f）條支付報酬。

(e) 如果您因死亡、殘疾（根據《守則》第 409A (a) (2) (C) (i) 或 (ii) 條的定義）或在歸屬日期之前退休而被解僱，在獲得認證後，您（或者如果死亡，您的遺產）將按比例獲得如果您在Ves上受僱於本公司本應獲得的PSU 評分日期，基於附錄 A 中規定的績效目標的實際實現水平。按比例分配的部分應通過乘以您本應擁有的 PSU 數量來確定如果您沒有發生此類終止事件，則有權獲得一小部分的解僱，其分子是從授予日到終止日期的天數，其分母是績效期內的總天數。

(f) 在遵守第8條和第12（k）條的前提下，公司應在認證後的30天內向您發行並交付與既得PSU相關的公司普通股。

4。沒收。

(a) 任何截至歸屬之日仍未兑現且未根據本協議第 2 節或第 3 節歸屬的 PSU 應在認證後立即沒收且不予補償。

(b) 除非第 3 (e) 節另有明確規定，否則如果您在歸屬日期之前被解僱或違反了第 10 節中的非競爭條款，則所有未歸屬的 PSU 將被沒收給公司，不予賠償。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本協議獲得的所有PSU以及根據本協議結算時發行的任何普通股均應被沒收或根據公司可能不時修訂的激勵性薪酬補償政策的條款進行償還。

5。調整。PSU應受本計劃第5（e）節中包含的調整條款的約束。如果進行任何此類調整，調整後的獎勵應遵循與PSU相同的歸屬時間表，如第3節所述。

6。預扣税。你同意：

(a) 公司有權從獎勵中扣留足以支付法律要求的任何種類的聯邦、州、國際或地方税的股票數量，這些股票的歸屬或交付已歸屬的PSU的公司普通股，由公司計算；以及

(b) 在法律允許的範圍內，公司有權從以其他方式向您支付的任何款項中扣除法律要求預扣的任何種類的聯邦税、州税、外國税或地方税，這些税款應由您支付。

7。特別激勵補償。您同意，PSU的獎勵是特殊激勵性薪酬，在確定公司的任何養老金、退休金或利潤分享計劃或公司任何人壽保險、殘疾或其他福利計劃下的任何付款金額時，PSU不會被視為 “工資”、“薪酬” 或 “獎金”，除非任何此類計劃中另有規定。

8。交貨延遲。無論此處有何規定，公司均可將歸屬PSU的任何普通股的交付推遲到其遵守任何適用的聯邦或州證券法或任何全國證券交易所上市要求所需的期限，並且如果公司法律顧問認為您或公司違反任何法律的任何規定，則公司沒有義務發行或交付任何證券或任何政府機構的任何法規或任何國家證券交易所。

9。對 PSU 轉讓的限制。您不得出售、協商、轉讓、質押、抵押、轉讓或以其他方式處置PSU。任何違反本計劃或本協議的出售、談判、轉讓、質押、抵押、轉讓或其他處置PSU的行為均屬無效。

10。禁止競爭。

10.1 競爭。接受下文所述的 PSU 獎勵，即表示您同意在 “非競爭期間” 您不會與控制組進行 “競爭”。此處使用的 “競爭” 是指：

(a) 以個人所有者、股東、高級職員、員工、董事、合資企業、投資者、貸款人的身份直接或間接參與美國和您主要提供服務的國家或您的任何前任控制組僱員在 (A) 與零售競爭的企業（包括實體店和電子商務）開展業務的任何其他國家/地區對照組（“體育業務”）開展的運動鞋和服裝，包括但不限於本協議附錄C中上市的公司，包括其任何關聯公司和權益繼任者；（B）在上一財年向控制組提供按成本計算價值在2000萬美元或以上的體育業務產品的企業，或（C）公司擁有已發行股票總額1％或以上的企業，包括其任何關聯公司和繼任者的權益；但是，前提是，, 這種參與不應包括 (X) 僅擁有不超過 1% 的股權上市公司的已發行股票總額；（Y）任何企業在未直接或間接提供此類服務的前提下，為與體育業務競爭的企業或向對照組提供體育業務產品的企業提供的服務；或（Z）經公司首席執行官事先書面批准而從事的任何活動；或

(b) 故意招聘、誘使或誘使控制組的任何僱員終止與控制組前僱員的僱傭關係，或以其他方式終止與控制組前僱員的關係，而這些僱員實際上是這樣做的。

10.2 “禁賽期”。此處使用的 “非競爭” 期是指：自授予之日起至控制組僱用的歸屬之日或其任何部分的期限，以及 (ii) 如果您在此期間因任何原因終止在對照組的聘用，則自其在控制組的工作終止之日起的________年。儘管有上述規定，但如果此種僱傭關係是在本協議附錄B所定義的 “控制權變更” 之後終止的，則非競爭期不得超過您在對照組的僱傭關係終止之日。

10.3 違反競業禁止條款。您同意，您違反本協議第 10 節 “非競爭” 標題下的條款（“非競爭條款”）將對公司造成無法彌補的傷害和損害，而本公司在法律上沒有足夠的補救措施。因此，您同意，如果發生違反或威脅違反非競爭條款，公司有權 (i) 立即下達禁令和限制令，以防止此類違約、威脅違約或持續違約，包括代表您或與您一起行事的任何和所有人，無需證明損害賠償；(ii) 公司在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他補救措施。本段的條款不妨礙公司針對任何違反或威脅違反非競爭條款的行為尋求任何其他可用的補救措施，包括但不限於追回損失。您和公司還同意，非競爭條款是合理的，如果不在此處納入競業禁止條款，本公司不會授予本協議中規定的PSU。如果任何具有司法管轄權的法院認定《禁止競爭條款》的任何條款由於延期時間過長、活動範圍過大或地理區域過廣而無法執行，則應將其解釋為超出其可執行的最長時間、活動範圍或地理區域。禁止競爭條款的有效性、解釋和履行應受紐約州法律管轄，不考慮其法律衝突原則。就禁止競爭條款而言，您和公司同意紐約縣的州和聯邦法院的管轄權。儘管本協議中有任何相反的規定，但第 10.1 (b) 條在您的終止日期之後不適用 (i) 如果您在簽署本協議之日主要在加利福尼亞生活或工作，或 (ii) 根據適用的加利福尼亞州法律，該部分或其任何部分在其他方面是非法的。

11。不是僱傭協議

根據本協議授予的PSU並不構成公司同意在本協議的整個或任何部分期限內繼續僱用您，包括但不限於PSU未償還的任何時期。

12。雜項。

(a) 在任何情況下，任何PSU均不得累積或支付任何股息等價物。

(b) 本協議應使本協議所有各方及其各自的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人受益，並具有約束力。

(c) 本協議應受公司可能採用的任何薪酬補償政策的約束。

(d) 本協議構成雙方之間的完整協議，不能口頭更改或終止。對本協議任何條款的任何修改或放棄均不生效，除非以書面形式並由被要求執行的一方簽署。

(e) 本協議可以在一個或多個對應方中執行，所有這些對應方共同構成一項協議。

(f) 本協議任何一方在任何時候未要求另一方履行本協議的任何條款，均不影響該方要求履行該條款的權利，任何一方對違反本協議任何條款的行為所作的任何放棄均不得解釋為對持續或後續違反該條款的放棄、對該條款本身的放棄或對本協議下任何權利的放棄。

(g) 本協議在所有方面均受本計劃條款的約束，如果本協議的任何條款與本計劃的任何條款相牴觸或不一致，則以本計劃的規定為準。

(h) 插入本協議各部分的標題僅為便於參考，絕不限制或修改本協議的任何條款或條款。

(i) 此處提供的所有通知、同意、請求、批准、指示和其他通信均應以書面形式，並在送達時或在通過掛號信或掛號信郵寄後的第二個工作日有效發出或發出，以較早者為準，發送給有權或被要求接收相同信息的人，如果是您，本公司記錄中顯示的主要居住地址，或任何一方可能的其他地址通過類似通知指定。發給公司的通知應發送給總法律顧問。

(j) 本協議應受紐約州法律管轄和解釋，雙方的法律關係應根據紐約州法律確定，不考慮其法律衝突原則。

k) 儘管公司不擔保 PSU 的税收待遇，但本協議旨在遵守或免受《守則》第 409A 條的適用要求，並應根據此類意圖進行限制、解釋和解釋。因此，如果您在離職之日是《守則》第409A條所指的 “特定員工”（根據守則第409A條和公司制定的任何程序確定），則因此類離職而支付的任何PSU獎勵應不早於離職六個月週年紀念日的第二天結算，如果更早，則應不早於您去世的第二天結算。

(l) 要接受此補助金，請在 _______________ 之前單擊 “接受撥款”。

13。定義。

就任何特定人員而言，“關聯公司” 是指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制、受該特定人員控制或受該特定人員共同控制的任何其他人。

“控制” 是指以受託人或執行人的身份、通過合同或其他方式直接或間接擁有指導或促使個人管理和政策指導的權力，包括直接或間接擁有有權選舉董事會或管理該人事務的類似機構多數成員的證券。

“個人” 是指任何個人、合夥企業、公司、協會、信託、非法人組織或其他實體，以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）（3）條被視為個人的任何集團或團體。

[簽名頁如下]

為此，本協議各方已促成本協議自上述第一天和第一年起正式執行，以昭信守。

附錄 A

附錄 B

控制權變更

控制權變更是指以下任何一項：

(A) 將公司與《1934 年證券交易法》（“交易法”）（“交易法”）第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 條）（“個人”）（“個人”）的合併或合併（“個人”）（“個人”）（“個人”）進行合併或處置（“個人”），但以下情況除外：導致公司在其之前未償還的有表決權證券繼續具有代表性（要麼保持未償還狀態），要麼轉換為有表決權證券尚存實體或母實體）合併或合併後立即清償的公司或此類尚存實體或母實體的有表決權的百分之五十（50％）或以上；或（b）為實施公司資本重組（或類似交易）而進行的合併或資本化，其中沒有人直接或間接成為或成為受益所有人（根據《交易法》頒佈的第13d-3條確定），超過下文（B）中規定的金額的證券；

(B) 任何個人（除公司或其任何子公司、任何受託人或其他信託持有證券外）總共收購佔公司當時已發行和未發行有表決權證券總投票權百分之三十五（35％）或以上的公司證券的直接或間接受益所有權（根據《交易法》頒佈的第13d-3條確定），或本公司股東直接或間接擁有的任何公司其比例與他們持有本公司普通股的比例基本相同（以一致方式行事）；或

(C) 在不超過十二 (12) 個月的任何期限內，在該期限開始時組成董事會的個人，以及經董事會選舉或公司股東選舉提名獲得當時仍在任的董事中至少三分之二 () 的投票通過的新董事，無論是在任期開始時還是董事會還是其選舉或選舉提名先前獲得批准，均因任何原因停職至少構成其中的多數。

控制權變更的定義旨在按照計劃中的定義進行解釋，並應以符合美國財政部條例第 1.409A-3 (i) (5) 節的方式進行解釋。

附錄 C