附錄 10.1

限制性股票單位獎勵協議

在 2007 年股票激勵計劃下

本限制性股票單位獎勵協議（本 “協議”）根據經修訂和重述的Foot Locker 2007股票激勵計劃（“計劃”），由總部位於紐約州西34街330號的紐約公司Foot Locker, Inc.（以下簡稱 “公司”）和________（“高管”）簽訂。

1。RSU 的授予。在__________（“授予日期”），公司董事會人力資本與薪酬委員會（“人力資本委員會”）（“董事會”）授予高管根據本計劃授予________個限制性股票單位（“RSU”），但須遵守本計劃條款和本協議中規定的限制。根據該計劃，授予高管的RSU被視為 “其他股票獎勵”。每個RSU代表在滿足本協議和計劃中規定的條款和條件後，獲得公司普通股一股，面值每股0.01美元（“普通股”）的權利。

2。歸屬和交付

(a) RSU應在三年內按以下方式按等額歸屬：三分之一的RSU應在授予之日一週年之日歸屬，另外三分之一的RSU應在授予之日兩週年歸屬，其餘三分之一的RSU應在授予之日三週年之日歸屬（均為 “歸屬日期”），並視條款而定在本協議和本計劃中，如果高管持續，則普通股應按本協議所述交付給高管根據經修訂的1986年《美國國税法》（“對照組”）第424條的定義，公司或其關聯公司（定義見第12節），從授予之日起至每個此類歸屬之日止。

(b) 除此處可能有具體規定外，在歸屬日期之前的時期內不得進行比例或部分歸屬，所有歸屬只能在歸屬之日進行，前提是行政部門如第2 (a) 節所述繼續在控制組工作。

(c) 如果高管因死亡、殘疾或退休而終止僱用的日期（“終止日期”）早於最終歸屬日期，則高管（如果他去世，則其遺產）應按比例獲得其RSU獎勵的部分，但以先前未歸屬的範圍為限。按比例計算的部分應按以下方式確定：

(d) 如果公司無故終止了高管的聘用，或者高管在附錄A（“第2（d）節解僱”）控制權變更後或其後的二十四（24）個月內出於正當理由終止其工作，則未歸屬的限制性股票單位應立即歸屬。

(e) 如果高管因公司任何業務的關閉、出售、分拆或其他剝離而停止受僱於公司或其關聯公司，則人力資本委員會可自行決定，但沒有義務完全歸屬，也不得沒收高管的全部或任何部分RSU獎勵。

(f) 在遵守第 7 條和第 11.12 條的前提下，當任何 RSU 歸屬時，公司應在 (i) 因死亡、殘疾或第 2 (d) 條終止僱傭關係或 (ii) 歸屬之日起的三十 (30) 天內，立即發行並交付公司普通股減去公司為支付適用的預扣税而預扣的任何股份。為避免疑問，根據第2（c）條的規定，與高管退休相關的RSU應在歸屬之日後的三十（30）天內支付。

3.沒收。除本文特別規定外，如果高管出於任何原因終止僱用，包括但不限於辭職、有無故解僱，或者高管違反第9節中的非競爭條款，則高管應在沒有補償的情況下沒收所有未歸屬的RSU。人力資本委員會或其小組委員會可隨時自行決定完全歸屬高管的限制性股票單位的全部或任何部分，但不得沒收。儘管本協議中包含任何相反的規定，但根據本協議獲得的所有限制性股票單位，以及根據本協議結算時發行的任何普通股，均應根據可能不時修訂的公司激勵性薪酬補償政策的條款予以沒收或償還。

4。調整。RSU應受本計劃第5（e）節中包含的調整條款的約束。如果進行任何此類調整，調整後的獎勵應遵循與限制性股票單位相同的歸屬時間表，如第 2 節所述。

5。預扣税。行政部門同意：

(a) 公司有權從獎勵中扣留足以支付任何聯邦、州、國際或地方税的股票數量，這些股票數量應足以支付法律要求在歸屬的任何限制性股票單位時預扣的任何種類的聯邦、州、國際或地方税。

(b) 在法律允許的範圍內，公司有權從本應向行政部門支付的任何種類的款項中扣除法律要求預扣的任何種類的聯邦税、州税、國際税或地方税。

6。特別激勵補償。高管同意，RSU的授予是特殊激勵性薪酬，在確定公司的任何養老金、退休或利潤分享計劃或公司任何人壽保險、傷殘或其他福利計劃下的任何付款金額時，除非任何此類計劃中另有規定，否則RSU不會被視為 “工資”、“薪酬” 或 “獎金”。

7。交貨延遲。無論本文有何規定，公司均可將歸屬限制性股票單位的任何普通股的交付推遲一段時間，以遵守任何適用的聯邦或州證券法或任何全國證券交易所的上市要求，並且如果公司法律顧問認為此類股票的發行構成高管或公司對任何條款的違反，則公司沒有義務發行或交付任何證券法律或任何政府機構的任何法規或任何國家證券交易所。

8。限制限制性股票的轉讓。高管不得出售、談判、轉讓、質押、抵押、轉讓或以其他方式處置限制性股票單位。任何違反本計劃或本協議的出售、談判、轉讓、質押、抵押、轉讓或以其他方式處置限制性股票的行為均屬無效。

9。禁止競爭。

9.1 競爭。通過接受下文所述的限制性股票單位獎勵，高管同意在 “非競爭期間” 他不會與公司或其任何關聯公司（“控制小組”）進行 “競爭”。此處使用的 “競爭” 是指：

(a) 以個人所有者、股東、高級職員、員工、董事、合資企業、投資者、貸款人的身份直接或間接參與，或以任何身份在____________境內或任何其他國家以任何身份參與 (A) 與對照組進行的運動鞋類和服裝零售（包括實體店和電子商務）競爭的企業（“體育業務”），包括但不限於附錄B中列出的公司本協議，包括其任何關聯公司和利益繼承人，(B) 在上一財年向控制組提供成本價值在2000萬美元或以上的體育業務產品的企業，或 (C) 公司擁有已發行股票總額1％或以上的企業，包括其任何關聯公司和繼任者的權益；但是，此類參與不包括 (X) 僅擁有不超過上市公司已發行股票總額的1％；(Y) 在不直接或間接為與體育業務競爭的企業或向體育業務對照組供應產品的企業提供服務的範圍內，為任何企業提供服務；或 (Z) 經公司首席執行官事先書面批准而從事的任何活動；或

(b) 故意招聘、誘使或誘使控制組的任何僱員終止與控制組前僱員的僱傭關係，或以其他方式終止與控制組前僱員的關係，而這些僱員實際上是這樣做的。

9.2 “非競賽期”。此處使用的 “非競爭” 期是指：從授予之日起至歸屬之日或其任何部分止的期限，在此期間，高管受僱於控制組；(ii) 如果高管在此期間因任何原因終止在控制組的任期，則自其在控制組的工作終止之日起的________年。儘管如此，如果此種終止僱傭關係是在本協議附錄A所定義的 “控制權變更” 之後終止的，則禁止競爭期不得延長到高管在對照組的僱用終止之日之後。

9.3 違反競業禁止條款。高管同意，他違反本文第9節 “不競爭” 標題下的條款（“非競爭條款”）將對公司造成無法彌補的傷害和損害，而公司在法律上沒有足夠的補救措施。因此，高管同意，如果出現違反或威脅違反非競爭條款的行為，公司有權（i）立即發佈禁令和限制令，以防止此類違約、威脅違約或持續違約，包括代表他行事或與他一起行事的任何和所有人，無需證明損害賠償；（ii）公司在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他補救措施。本段的條款不妨礙公司針對任何違反或威脅違反非競爭條款的行為尋求任何其他可用的補救措施，包括但不限於追回損失。高管和公司進一步同意，非競爭條款是合理的，如果不在此處納入競業禁止條款，公司本不會授予本協議中規定的限制性股份單位。如果任何具有司法管轄權的法院認定《禁止競爭條款》的任何條款由於延期時間過長、活動範圍過大或地理區域過廣而無法執行，則應將其解釋為超出其可執行的最長時間、活動範圍或地理區域。禁止競爭條款的有效性、解釋和履行應受紐約州法律管轄，不考慮其法律衝突原則。就禁止競爭條款而言，行政部門和公司同意紐約縣的州和聯邦法院的管轄權。儘管本協議中有任何相反的規定，但第9.1 (b) 條在您的終止日期之後不適用（i）如果您在簽署本協議之日主要在加利福尼亞生活或工作，或（ii）根據適用的加利福尼亞州法律，該部分或其任何部分在其他方面是非法的。

10。不是僱傭協議。

根據本協議授予的限制性股票單位並不構成公司在本協議的整個期限或任何部分（包括但不限於限制性股票單位未償還期限的任何時期）內繼續僱用高管的協議。

11。雜項。

11.1 在任何情況下，任何限制性股票單位均不得累積或支付任何股息等價物。

11.2 本協議應使本協議所有各方及其各自的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人受益，並具有約束力。

11.3 本協議應受公司可能採用的任何薪酬補償政策的約束。

11.4 本協議構成雙方之間的完整協議，不能口頭更改或終止。對本協議任何條款的任何修改或放棄均不生效，除非以書面形式並由被要求執行的一方簽署。

11.5 本協議可以在一個或多個對應方中執行，所有這些對應方共同構成一份合同。

11.6 本協議任何一方在任何時候未要求另一方履行本協議的任何條款，均不影響該方要求履行該條款的權利，任何一方對違反本協議任何條款的任何放棄均不得解釋為對持續或後續違反該條款的放棄、對該條款本身的放棄或對本協議下任何權利的放棄。

11.7 本協議在所有方面均受本計劃條款的約束，如果本協議的任何條款與本計劃的任何條款相牴觸或不一致，則以本計劃的規定為準。

11.8 插入本協議各部分的標題僅為便於參考，絕不限制或修改本協議的任何條款或條款。

11.9 此處使用的未在本協議中定義的大寫術語應具有本計劃中為此類條款規定的含義。

11.10 只要情況需要，本協議中使用的男性應視為包括陰性，反之亦然，單數的使用應視為包括複數，反之亦然。

11.11 此處提供的所有通知、同意、請求、批准、指示和其他通信均應以書面形式，並在送達時或通過掛號信或掛號信郵寄後的第二個工作日（以較早者為準）有效提供或發出，送達或發出。就公司而言，應按照本協議標題中列出的地址向總法律顧問發出通知。就高管而言，通知應寄至公司記錄中顯示的主要居住地址，或寄往任何一方可能通過類似通知指定的其他地址。

11.12 本協議應受紐約州法律管轄和解釋，雙方的法律關係應根據紐約州法律確定，不考慮其法律衝突原則。

11.13 儘管公司不保證限制性股票單位的税收待遇，但本協議旨在遵守或免受《守則》第 409A 條的適用要求，並應根據此類意圖進行限制、解釋和解釋。因此，如果您在離職之日是《守則》第409A條所指的 “特定員工”（根據守則第409A條和公司規定的任何程序確定），則因此類離職而支付的任何RSU獎勵（如果有）應不早於離職六個月週年紀念日的第二天結算，如果更早，則在您去世的第二天結算。

11.14 要接受此 RSU 撥款，請在 __________ 之前單擊 “接受撥款”。請查看您的個人資料信息，確保您的家庭住址準確無誤。

12。定義。

就任何特定人員而言，“關聯公司” 是指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制、受該特定人員控制或受該特定人員共同控制的任何其他人。

“控制” 是指以受託人或執行人的身份、通過合同或其他方式直接或間接擁有指導或促使個人管理和政策指導的權力，包括直接或間接擁有有權選舉董事會或管理該人事務的類似機構多數成員的證券。

“個人” 是指任何個人、合夥企業、公司、協會、信託、非法人組織或其他實體，以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）（3）條被視為個人的任何集團或團體。

[簽名頁如下]

為此，本協議各方已促成本協議自上述第一天和第一年起正式執行，以昭信守。

附錄 A

控制權變更

控制權變更是指以下任何一項：

(A) 將公司與（a）以外的任何人合併或合併，或向除以下任何人出售或處置公司的全部或基本全部資產，否則將導致公司的有表決權證券繼續代表（保持未償還狀態或轉換為尚存實體或母實體的有表決權證券）有表決權的百分之五十（50％）或以上公司或此類尚存實體或母實體未償還在此類合併或合併之後立即生效；或 (b) 為實施公司資本重組（或類似交易）而進行的合併或資本化，其中沒有人直接或間接（根據《交易法》頒佈的第13d-3條確定）成為超過下文（B）中規定的金額的證券的受益所有人；

(B) 任何個人（除公司或其任何關聯公司、任何受託人或其他信託持有證券外）總共收購佔公司當時已發行和未發行有表決權證券總投票權百分之三十五（35％）或以上的公司證券的直接或間接受益所有權（根據根據《交易法》頒佈的第13d-3條確定），或公司股東直接或間接擁有的任何公司與其一致行動股票所有權的比例基本相同；或

(C) 在不超過十二 (12) 個月的任何期限內，在該期限開始時組成董事會的個人，以及經董事會選舉或公司股東選舉提名獲得當時仍在任的董事中至少三分之二 () 的投票通過的新董事，無論是在任期開始時還是董事會還是其選舉或選舉提名先前獲得批准，均因任何原因停職至少構成其中的多數。

控制權變更的定義旨在按照計劃中的定義進行解釋，並應以符合美國財政部條例第 1.409A-3 (i) (5) 節的方式進行解釋。

附錄 B