柯蒂斯-賴特公司

第9號政策

內部信息的控制和使用

（2023 年 12 月修訂）

在本政策中，每次提及柯蒂斯-賴特公司或 “公司” 均指柯蒂斯-賴特公司及其全資子公司，“員工” 一詞應包括柯蒂斯-賴特公司或其任何全資子公司的每位員工以及柯蒂斯·賴特董事會成員。

“內幕消息” 一詞包括與柯蒂斯-賴特公司及其全資子公司相關的任何重要非公開信息，以及與柯蒂斯-賴特有業務往來的公司相關的任何信息，例如由柯蒂斯-賴特或來自柯蒂斯-賴特的收購、合資或重大合同授予或修改。

1988年《內幕交易和證券欺詐執法法》（“該法”）規定了對內幕交易的法律禁令。該法對從事證券交易但持有與這些證券有關的內幕信息或向他人傳達（“泄露”）內幕消息的人規定了重大的責任和處罰。在某些情況下，該法還對違反內幕交易行為的個人的僱主和主管實施處罰。該法適用於柯蒂斯-賴特證券的交易，以及柯蒂斯-賴特員工、董事或代理人在工作過程中獲得內幕消息的任何其他公司的證券。

柯蒂斯-賴特的政策是，如果您得知與公司、與柯蒂斯-賴特有業務往來的實體或柯蒂斯-賴特正在考慮收購但尚未通過新聞稿或其他方式向公眾公佈的任何內幕消息，嚴禁您和您的家庭成員和親屬購買或出售公司或該實體的股票，或直接或間接向任何其他人披露此類信息可以交易公司或該實體的股票。該禁令將持續到公司向公眾提供此類信息之日後的第三個工作日。很難詳盡地描述什麼是內幕消息，但你應該假設，任何可能影響公司股票價格或可能對投資者決定是否購買、出售或持有公司股票具有重要意義的信息，無論是正面還是負面信息，都將被視為內幕消息。一些通常被視為內部信息的信息示例包括：

•收益信息（有利或不利），包括年度、季度或月度財務業績以及與未來收益相關的指導或預測；

•重大潛在的合併、合資企業或收購或處置業務；

•新產品或服務，或有關客户或供應商的發展；

•公司高級管理層的變動；以及

•待處理重大訴訟或訴訟狀態的變化。

該清單僅包括一些內幕消息的示例，並不打算包羅萬象。

公司的行為準則（第1號政策）長期以來一直禁止員工使用公司內部信息。公司採用了這一額外的正式程序，以防止濫用內幕消息，並再次向員工強調他們有義務不參與內幕交易。對於員工認為出於獨立原因（例如需要為緊急支出籌集資金）可能必要或合理的交易，沒有例外。您應該預計，任何違反本政策聲明的行為都將導致公司實施嚴厲的制裁，包括因涉案人員和上述民事或刑事責任而被解僱。這些程序立即生效，規定如下：

1。未經公司總法律顧問事先許可，高級職員、助理高級管理人員或董事不得在任何時候交易公司股票。批准或拒絕許可的唯一依據是是否存在或預計將存在任何尚未公開發布或預計不會公開發布的內幕消息。在存在此類未發佈信息的時期，或者預計在計劃進行交易時將存在未發佈信息的時期，員工購買和出售公司股票的許可將被扣留。此外，柯蒂斯-賴特公司的某些董事和高級管理人員購買和出售柯蒂斯-賴特公司的股票將受到季度的 “封鎖” 期限制，如下文所述。

2。員工未經授權披露公司的內部信息，無論其目的是否是為公司股票的不當交易提供便利，都可能給公司和他們自己造成嚴重問題。我們的政策是，除非在履行常規僱傭職責時有要求，否則您不應與公司以外的任何人討論公司內部事務或事態發展。

4。就內幕消息與同事進行的書面和口頭溝通應僅限於所傳輸的信息對他們履行工作職責至關重要的情況，即 “需要知道” 的情況。口頭通信只能在 “安全” 的情況下進行，不太可能被他人偷聽，信件、備忘錄和其他文件應以保密方式處理。

5。公司的證券交易，包括所涉公司的名稱，均應保密。不得與非公司僱員的人士討論這些問題，但經紀公司或其他代表公司行事的公司除外。

6。應限制訪問與內部信息有關的文件（包括計算機磁盤或磁帶）（處於鎖定狀態），並立即通過粉碎銷燬不必要的記錄。

7。應使用代號來掩蓋敏感證券或其他交易或項目的身份。

8。訪問與柯蒂斯-賴特內幕信息有關的計算機（包括文字處理器）文件需要密碼，對密碼的瞭解應儘可能受到限制。

9。在可行的情況下，內部書面報告應僅以籠統的方式提及內部信息，而不是指明與之相關的具體情況。載有內幕消息的來文應使用密封信封傳送，信封上應標明機密性和 “僅限收件人公開” 的語言。

10。美國證券交易委員會文件副本和與公司可能購買證券的其他公司有關的其他材料的副本應保密，儘管這些材料可能向公眾公開。

封鎖期

公司還採用了封鎖期，在此期間，某些員工（“受保人”）被自動禁止交易公司的證券，除非此類交易是根據個人制定的計劃進行的，該計劃符合經修訂的1933年《證券法》第 10B5-1 條的要求。封鎖期及其任何例外情況是對與總法律顧問進行交易預先清算的要求的補充，但不能取而代之。受保人為在封鎖期內交易公司證券而制定的任何 10B5-1 規則計劃的副本必須在出售公司證券之前和開放窗口期內向總法律顧問辦公室提交。未能向總法律顧問辦公室提交此類計劃可能會導致受保人無法根據其既定的 10B5-1 規則計劃進行交易。

必須本着誠意訂立規則 10B5-1 計劃，這意味着受保人無法根據內幕消息制定促進公司股票交易的計劃。如果計劃是在不久前（30至60天）建立、修改或終止的，或者由於預計公司將發生重大事件，則受保人可能會面臨內幕交易指控。

誰受季度封鎖期的約束？

• 公司董事、高級職員和助理高級職員；

• 分部副總裁/總經理；

• 公司法律部門成員；

• 所有直接向首席執行官和首席財務官報告的個人；

• 分區主計長；

• 向公司財務總監報告的財務規劃與分析小組；

• 企業併購小組；以及

• 税務董事

• 任何擁有重要非公開信息的人。

• 家庭成員或生活在同一個家庭中的其他人、其公司證券交易受上述個人指導或受其影響或控制的家庭成員，以及上述個人影響或控制的任何實體。

封鎖期限僅限於難以證明公司內部人員不擁有內幕信息的時期，無論他們實際上是否擁有此類信息。封鎖期從每個財政季度結束前兩週開始，於（幷包括）公司向公眾公佈財報後的第二個營業日結束。進入封鎖期後，您要等到封鎖期才能進行交易

無論就業狀況如何都關閉。封鎖日期可能會不時更改，由公司董事會自行決定。除了通常的季度封鎖期外，還可能在其他時間實施特別封鎖，例如在某些公司交易待定期間或在其他公司特別活動待定期間。

季度或特殊封鎖期的例外情況非常有限，例如股票期權到期和/或限制性股票或績效股票的歸屬。例外情況應由總法律顧問逐案考慮。如果您認為例外情況適用於您，則應諮詢公司的總法律顧問以獲得進一步的指導，並且希望根據此類例外情況採取行動的人必須獲得公司總法律顧問的授權。

本政策中規定的限制將適用於以員工名義開立的任何證券賬户，以及員工擁有控制權或員工擁有實益權益的任何賬户。就本政策聲明而言，假定僱員對僱員的配偶、未成年子女或其他與員工同住或僱員為其提供支持的人的賬户擁有控制權。

以下是內幕交易禁令對公司福利計劃下交易的特殊應用：

長期激勵計劃補助金。在封鎖期內，公司不允許受保人進行股票期權行使活動或出售歸屬限制性權益或績效股權獎勵，除非公司發起的為支付歸屬獎勵的個人納税義務而啟動的賣出補貼計劃或如上所述。

401 (k) 計劃。內幕交易封鎖政策不適用於公司401（k）計劃中與購買和出售公司股票相關的任何交易。但是，禁令和封鎖政策確實適用於（a）選擇通過401（k）計劃的經紀賬户開始或終止對公司股票的投資；（b）選擇增加或減少分配給公司股票的定期繳款百分比；（c）選擇在計劃內將現有賬户餘額轉入或轉出公司股票；（d）選擇用401（k）借錢) 計劃賬户貸款是否會導致部分或全部公司股票被清算，以及 (e) 選擇如果預付款將導致貸款收益分配給公司股票，則預付計劃貸款。

員工股票購買計劃。內幕交易、預先清算和封鎖政策不適用於根據公司員工股票購買計劃購買公司股票，該計劃是由於您根據先前的選擇通過工資扣除定期向該計劃繳納款項。但是，這些政策確實適用於以下方面：（a）選擇參與或終止參與本計劃，或者提高或降低您在本計劃的參與水平，在每種情況下，都是在本計劃的年度註冊期內進行的，以及（b）出售根據本計劃購買的公司股票。

個人責任

受本政策約束的員工有道德和法律義務維護公司信息的機密性，在持有重要的非公開信息時不得交易公司證券（或其他公司的證券）。在任何情況下，遵守本政策並避免不當交易的最終責任均由您承擔，本公司、總法律顧問或任何其他員工或董事根據本政策（或其他方式）採取的任何行動均不構成法律諮詢或使個人免於承擔適用證券法規定的責任。如果您違反本政策，公司可能會採取紀律處分，包括因故解僱。根據適用的證券法，您也可能受到嚴厲的法律處罰。

柯蒂斯-賴特的總法律顧問全面負責監督本政策聲明中規定的程序的遵守情況。有關這些程序的適用性或解釋的問題應直接向他提出。此外，任何違反程序的行為都應立即提請總法律顧問注意，可在北卡羅來納州戴維森市海港廣場大道130號29036與總法律顧問聯繫。電話：(704) 869-4671。