美國

美國證券交易委員會-安防-半導體

華盛頓，特區20549

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8-A表格

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針對特定類別證券的註冊

根據《證券交易法》第12(b) 或(g) 條款：

證券交易所法案(1934年)

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SILA房地信託公司。

（按其章程規定的確切註冊人名稱）

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根據證券法第12(b)條款註冊的證券:

如果此表格涉及根據交易所法第12(b)條註冊證券類別，並根據A.(c)或(e)通用指示生效，請勾選以下框。 ☒

如果此表格涉及根據交易所法第12(g)條註冊證券類別，並根據A.(d)或(e)通用指示生效，請勾選以下框。 ☐

如果表格涉及與規則A發行同時登記某類證券，請勾選以下方框。☐

該表格所涉及的證券法註冊聲明或規則A發行申報文件編號：N/A

根據該法案第12(g)條，無需註冊證券。

項目1.註冊機構證券描述。

股份轉換的説明。

這份8-A表格的註冊聲明是與Sila Realty Trust, Inc.（以下簡稱“公司”，“Sila”，“我們”或“我們的”）的普通股票，面值為每股0.01美元，（以下簡稱“普通股票”）與2024年6月13日在紐交所上市（以下簡稱“上市”）有關的。

根據公司的第三修正案章程（以下簡稱“章程”），在上市後:

（i）公司的每個已發行的普通股票I類，每股面值為0.01美元和T類普通股票，每股面值為0.01美元，將自動轉換為A類普通股，每股面值為0.01美元，其數量根據章程確定；和

（ii）A類普通股將被稱為“普通股票”.

股本介紹

項目1中的下列信息描述了上市時我們的普通股。以下為Sila的股份、章程、章程、馬裏蘭州一般公司法（“MGCL”）下制定的公司的某些規定的資本股的某些條款摘要。此摘要不完整，並且應受Sila章程和章程的適用條款以及MGCL的適用條款的引用，並與之完全有關限制。應同時閲讀此摘要與Sila之章程和章程及MGCL的適用條例以獲得完整的Sila資本股的信息。

我們的章程授權我們發行高達610,000,000股股票，其中510,000,000股被歸類為每股面值為0.01美元的普通股票和100,000,000股被歸類為每股面值為0.01美元的優先股票。

我們的董事會，在我們全部董事會的批准且未經我們的股東採取任何行動的情況下，可以根據需要從時間到時間地修改我們的章程，以增加或減少我們的授權股票總數，或我們有權發行的任何一類或多種一系列的股票。

每股普通股都有資格參與我們董事會和我們宣佈的股份分配，以及在清算時分配我們的資產。參見下面的“-分配政策”。MGCL允許公司發佈股票以換取未來的付款或股票。普通股不受強制贖回。普通股沒有優先購買權或累積投票權。

我們的章程也包含一項規定，允許我們的董事會通過決議將任何未發行的普通股或優先股分類或重新分類為一個或多個股票類別或系列，以及建立偏好、轉換或其他權利、投票權、限制、限制股利或其他分配的限制、資格或贖回條款或條件的任何新的股票類別或系列，但受某些限制的限制，包括當時有效的任何股票類別或系列的明確條款。

普通股票

投票權

每股普通股在每次提交給股東表決的事項上都有一票。一般來説，在出席並參加法定股東會議的股東所投票的所有事項中，必須得到多數所投票的票數的批准，除非該法規定需要多數所投票的票數，但受任何授予任何優先股股東的表決權的限制。對於董事的提名，如果股東大會上股東對某一被提名者投票通過，即獲得該被提名者所得到的贊成票總數的多數，則該被提名者將當選。對於爭議的董事選舉，必須在法定的股東會議上投票表決，參與簽到的人數多於被要求選舉的董事人數的股東提名人的票數佔多數。每股普通股都可以投票，投票給其所有的有資格選舉的董事。

多數表決權。根據我們的章程，持有不少於三分之一（33.3%）流通普通股的兩個持有人組成股東大會的法定人數。在股東會議上，投票數佔多數的股東選舉董事。普通股沒有累積投票權。因此，持有多數流通普通股的持有人可以選舉全部董事。通常情況下，在股東會議上，除了選舉董事之外，大多數表決權股東必須授權股東採取其他股東行動。

在我們任何情願或非情願的清算、解散或清算資產時，那麼這些資產或其收益將平均分配給股票持有人。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

根據我們的章程，無需股東批准，董事會可以指定和授權我們發行一個或多個類別或系列的優先股，並設定或更改每個類別或系列股份的偏好、轉換或其他權利、表決權、限制、限制股息或其他分配以及每個類別或系列股份的贖回資格或條款或條件，因為董事會有權確定每個類別或系列的優先股的優先次序和權利，它可能為任何類別或系列的優先股的持有人提供優先次序、權力和權利，優先於持有普通股的權利。如果我們創建和發行的優先股具有優先分配優先權，則任何未繳納優先股分配權的已發行優先股的分配優先權將減少普通股分配的資金。此外，如果我們清算、解散或收尾之前，優先股股東通常有權獲得優先支付，這可能會減少普通股股東在此類事件發生時本應獲得的金額。

未經股東批准，董事會可以授權我們發行具有轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人產生不利影響。我們目前沒有已發行或未償還的優先股。

會議和特別投票要求

根據我們的章程對股票所有權和轉讓的限制和每個股票類別或系列的條款，每個普通股股東在股東大會上均有權就所有提交給股東大會表決的事項，包括董事會的選舉，按所持有的股票每股享有一票。在我們董事會選舉中沒有累積投票權，這意味着在董事選舉中在形式上能夠投票的我們外部已發行股票中的股份相當於普通股股東的大部分持股，股份剩餘的持有人將無法選舉任何董事。

根據馬裏蘭州法律，除非我們的董事會宣佈可取並經得到股東有取決於可投票事項中所有投票權的三分之二的正式投票支持，否則馬裏蘭州公司通常不能在業務常規範圍外進行合併、併購、轉換、進行股票交易或資產轉移或進行類似交易。我們的章程規定這些事項應獲得在可投票事項中所有投票權的大部分所投支持。

持有和轉讓限制

為了維持我們符合《內部税收法》規定的房地產投資信託公司（REIT）的資格，我們必須遵守以下關於我們股東持有我們股票的標準:

在税期的後半段（我們的第一年作為REIT的除外），五個或更少的個人（在《內部税收法》中定義為特定的私人基金會、員工福利計劃和信託及慈善信託等）不得直接或間接擁有我們股票的價值超過50％;

在十二個月的納税年度中至少有100個人必須有我們的股票的受益所有權，或在不足十二個月的縮短納税年度中有助於我們成為REIT。

我們可能會禁止某些股份的收購和轉讓，以確保我們在《內部税收法》規定的REIT身份下繼續保持符合資格要求。然而，不能保證這種禁止將是有效的。因為我們認為我們需要獲得REIT資格，並且在獲得資格後繼續保持獲得資格，我們的章程規定（在某些例外情況下）任何人不能持有我們的股票的已發行股票的價值超過9.8％或我們普通股的已發行股票的9.8％（以價值或股份數量兩者中的限制為準）。

我們的董事會有自行決定或退後動態修改這一所有權限制，如果向董事會提交了令人滿意的證據表明該所有權在現在或將來不會危及我們作為REIT的地位，並且董事會得到了我們的章程要求的某些其他陳述和承諾。此外，如果我們的董事會確定不再保持REIT資格對我們最有利，或者為了保持我們作為REIT資格不再需要遵守這些限制，這些關於轉讓和所有權的限制將不適用。

此外，我們的章程禁止股票轉讓或所有權，如果這樣的轉讓或所有權會：

•導致任何人直接或間接持有我們的股票超過上述所有權限制；

•僅限於轉讓，其結果是我們的股票被不足100人擁有，不考慮任何歸屬規則；

•導致我們根據《內部税收法》第856(c)條款的任何毛收入要求不滿足，不管是否在納税年度的後半段；

•導致我們直接或間接擁有任何租户或承租人的利益，如果從該租户獲得的收入將導致我們不符合第856(c)條款的任何毛收入要求；或

•以其他方式導致我們失去作為REIT的資格。

任何試圖轉讓我們股票的行為，如果有效，將導致我們的股票被不到100人持有，將被視為無效。在任何試圖轉讓我們的股票的情況下，如果：（i）違反了上述所有權限制，（ii）我們根據《內部税收法》第856(h)條被視為“密切持有” （不考慮任何歸屬規則），（iii）我們直接或間接擁有任何租户或承租人的利益，將違反上述限制，或（iv）我們不能否則有資格作為REIT，那麼導致違反的股份數額（向最接近的整數股份）將自動轉移給一個專供慈善受益人所有的信託，計劃受讓人將不會獲得任何股份的權利。為避免混淆，這些股份被轉入受益信託的股份將被稱為“過剩股”。過剩股將繼續被髮行和公開股份，並享有與同一類別或系列的所有其他股份相同的權利和特權。作為過剩股份的持有人，受益信託的受託人將有權獲得我們董事會授權並由我們對此類證券進行的所有分配。我們章程進一步授予受益信託的受託人行使過剩證券的所有表決權。根據馬裏蘭州法律，受託人還有權:(i)在我們發現股份已被轉移到受託人之前廢除預期受轉讓人提出的任何投票，將投票按照為慈善受益人行使願望的代表進行重新表決。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人將無權廢除和重新表決。

進行任何轉讓嘗試我們的股份，如果有效，將導致我們的股票被不足100人持有，將是無效的。在任何試圖轉讓我們股票的情況下，如果：（i）違反了上述所有權限制，（ii）我們根據《內部税收法》第856(h)條被視為“密切持有”，（iii）我們直接或間接擁有任何租户或承租人的利益，將違反上述限制，或（iv）我們不能否則有資格作為REIT，那麼導致違反的股份數額（向最接近的整數股份）將自動轉移給一個專供慈善受益人所有的信託，計劃受讓人將不會獲得任何股份的權利。為避免混淆，這些股份被轉入受益信託的股份將被稱為“過剩股”。過剩股將繼續被髮行和公開股份，並享有與同一類別或系列的所有其他股份相同的權利和特權。作為過剩股份的持有人，受益信託的受託人將有權獲得我們董事會授權並由我們對此類證券進行的所有分配。我們的章程進一步授權受益信託的受託人行使過剩證券的所有投票權。受託人在遵守馬裏蘭州法律的前提下，還有權選擇一個受讓人，以便過剩安全可以出售，直到自動銷售為止。

此外，我們有權以以下方式購買任何過剩股票：（i）轉讓創建過剩證券的價格，每股股票所支付的價格（或者在贈予或遺贈給有意轉讓人的情況下，價格相等於每股市場價）較低的價格，以及（ii）我們或我們的指定人行使該權利時的市場價格。我們可以通過支付已支付給有意轉讓人的股息和其他分配的數量來減少要支付給有意轉讓人的金額，並支付該減少數量以獲得慈善受益人的受託人。

此外，我們將有權以以下方式購買任何過剩證券：（i）在轉讓中支付的每股價格，該價格創建了過剩證券（或在贈與或贈與的情況下，在此類贈予或贈與的市場價格）；或（ii）我們或我們的設計師行使該權利時的市場價格。我們可以通過支付已支付給有意轉讓人的股息和其他分配的數量來減少要支付給有意轉讓人的金額，並將該減少數量支付給受益信託受託人的慈善受益人。我們將有權購買過剩證券，直到受託人出售股份。在我們出售股份時，慈善受益人對已出售股份的利益將終止，受益人將把出售淨收益分配給計劃受讓人。

任何人：（i）以違反上述所有權限制獲得或試圖或有意獲得股份或（ii）將擁有導致轉讓給慈善信託的股份的人，應立即向我們提交此類交易的書面通知，或在擬議或嘗試交易的情況下，提交此類擬議或嘗試交易的15天書面通知。在兩種情況下，此類人員必須向我們提供我們可能要求的其他信息，以便判斷此類轉讓對我們作為REIT的地位產生的影響（如果有）。在我們的董事會判斷不再繼續作為REIT繼續資格或不再需要遵守資格要求的情況下，上述限制將繼續適用。

所有權限制不適用於股票公開發行或定向增發的承銷商或免除所有權限制的人員或人員（根據我們的章程，根據適當保證，可以是前瞻性或追溯性，得到董事會的豁免），確保我們的資格不會受到影響，並收到所需的其他陳述和承諾。任何持有超過5％流通股的人必須在每個納税年結束後的30天內遞交書面通知，説明持有者的姓名和地址，實際或間接持有的股份數量以及股份持有方式的描述。此外，此類人員必須向我們提供我們可能要求的其他信息，以便判斷此類股權持有對我們作為REIT的地位產生的影響（如果有）。

分配政策

為了保持我們作為REIT的資格，我們通常需要向股東進行總年度分配，至少佔我們年度REIT應税收入的90％，不考慮派息扣除並排除淨資本收益（此金額與按照GAAP計算的淨利潤不相等）。根據我們董事會認為相關的其他因素和我們的財務狀況，我們的董事會可能授權超過繼續維持REIT資格所需的分配。我們目前打算向股東定期支付分紅，除非我們的經營業績，總體財務狀況，普遍經濟狀況，馬裏蘭州法律的適用規定或其他因素使這樣做不明智。分配的時間和金額將由我們的董事會自行決定，並可能隨時變化。我們董事會的自行決定權將在很大程度上受其引導，其中一部分將履行使我們遵守內部收入法規定的義務。

根據馬裏蘭州法律，我們可能不會進行會使：（1）我們無法按照常規業務支付債務；或（2）使我們的總資產小於我們的總負債加上老年清算優先權或任何其他優先權的分配的分佈。

根據聯邦所得税法規定，分配給我們的普通股東的分配屬於普通股息，資本利得分配或免税分配。在我們超過當前或累計收益和利潤的分配時，超過的部分將是非税資本回報，減少每個美國股東股份的基礎。此外，股東持有的股份的税基超過股息分配的金額，將被視為實現的收益。

股東責任

馬裏蘭州一般公司法規定，我們的股東：

•不對我們或我們的董事會個人或個人負任何債務，行為，省略或義務；和

•對於他們的股票，沒有義務履行我們或我們的債權人的義務，而只有支付其股份發行的全部金額的義務。

商業組合

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司與感興趣的股東或感興趣的股東的關聯方之間的某些“業務組合”在感興趣的股東成為感興趣的股東之後的五年內被禁止。這些業務組合包括合併，鞏固，股票交換或在法規規定的情況下，資產轉移或發行或重新分類股票。感興趣的股東的定義為：

•制定公司的全體流通股中，任何具有表決權的股票超過10％或

•在有關問題的日期前的兩年內，是公司的關聯方或附屬公司的關聯方或附屬公司，其直接或間接持有公司股票的表決權超過10％。

如果董事會預先批准了使此人成為感興趣的股東的交易，則此人根據立法規定不是感興趣的股東。但是，在批准交易時，董事會可以規定其批准取決於我們的董事會在此類人成為感興趣的股東之前或之後的時間確定的任何條款和條件的遵守。

禁止五年後，馬裏蘭公司和感興趣的股東之間的任何此類業務組合通常必須由公司的董事會推薦並經過：

•公司全部流通股票的所有表決權所能投票的80％；和

•持有公司除感興趣的股東的所有表決權的持有人的表決權的2/3，這些股東共同作為單一投票組投票。

如果公司的普通股東獲得最低價（根據馬裏蘭州法律定義）的對價，作為支付其股票的感興趣的股東之前以同種形式支付的現金或其他對價而言，這些超級多數投票要求不適用。

法規允許各種豁免其規定的交易，包括在感興趣的股東成為感興趣的股東之前，通過我們的董事會豁免的商業交易。

馬裏蘭州法規規定，我們的股東：

業務合併條例可能會阻止他人試圖收購我們的控制權，並增加完成任何要約的難度。

控股股份收購

除特定情況外，馬裏蘭州法律規定，在控股股份收購中獲取馬裏蘭州公司的控股股份的持有人，除非股東有權投票，否則無任何關於控制股份的表決權，該表決權由獲得能行使或引導行使該股票投票權的股東投票，在該事項上，排除以下持股人所持有的股份：

•取得人;

•我們的高管;以及

•我們的僱員，同時也是董事。

“控制股份”是指股票的股份，如果與由於MGCL而被排除在“控股股份收購”之外的其他所有股票股份（包括該人所擁有的股份，或在該人有權行使或引導行使股票投票權的情況下，該股票而不是基於撤銷的委託是唯一的）並計入的股票數量相加，則使得該人可直接或間接行使或引導在股東選舉董事中的股票投票權，使得其持有或間接持有本着任何以下投票權的股票數量：

•十分之一或更多，但是所有表決權的三分之二以下;

•三分之一或更多，但不足多數的所有表決權;或

•多數或更多的所有表決權。

如果取得人之前已獲得股東批准的股票，或由於合併，合併或股票交換而獲得的股票，則控制股份不包括該取得人有權投票的股票。控制股份收購發生在直接或間接取得發行和流通的控制股份的所有權或控制權時，除了某些例外。已滿足某些特定條件的曾經或擬議中進行控制股份收購的個人，包括書面承諾支付特別會議費用，可以強制要求我們的董事會召集股東的特別會議，該特別會議將在我們收到考慮控制股份的表決權的請求和上述承諾之後50天內召開。如果沒有請求開會，我們可以在任何股東會議上提出問題。

如果未在會議上批准控制股份的表決權或如果取得人未在控制股份收購後的第十天或之前交付取得人聲明，如MGCL所要求，即使未批准控制股份的表決權，也可以在股東會議審議此類股份的表決權的任何會議日期（如果沒有開展這樣的會議，則為最後的控制股份收購的日期）確定的公平價值來贖回任何或所有控制股份（已獲得投票權的除外）。如果在股東大會上批准控制股份的表決權，並且取得人有權行使或引導行使多數或更多的所有表決權，則所有股東均可以行使評估權。為了確定這種評估權的目的，按照控股股份收購中取得人支付的每股最高價格來確定股票的公平價值。如果我們是合併，合併或法定股票交換的一方，則控制股份收購法規不適用於所收購的股票。

根據MGCL的規定，我們的章程包含了一項豁免、適用於所有人對公司股票進行的收購的規定。無法保證該規定將來不會被修改或取消。

子標題8

馬裏蘭州普通公司法第3章第8小標題允許擁有在交易所註冊的權益證券類別和至少3名獨立董事的馬裏蘭州公司董事會選擇通過其章程或章程或董事會決議的規定而不受其章程或章程中的任何相反規定的制約，以接受五項規定中的任何一項或全部規定：

•分類董事會,

•對於罷免董事，需要三分之二的投票權,

•固定董事人數只能由董事們投票決定,

•董事會空缺必須由在任董事的多數肯定的投票選舉填補，即使在任董事不構成法定人數.

•召開股東要求的特別會議需要獲得全部投票權的絕大多數。

根據我們的章程規定，除非董事會在制定任何種類或系列的優先股的條款方面另有規定，否則我們選擇遵守與我們董事會補缺有關的第8小標題的規定。我們沒有選擇遵守第8小標題中的任何其他規定。但是，通過我們的章程和與第8小標題無關的公司章程，我們已經將董事會獨家授權確定董事職位的數量，並要求具有表決權的股東提出書面請求，以表決任何股東會議上可以妥善考慮的事項問題。

公司的解散 我們公司的解散必須由董事會宣佈為明智之舉，並由享有超過三分之二的所有有權投票的持有人的肯定投票批准，除非董事會將我們的公司的解散條件放在更高級別的股東投票之上。

在股東的年度或特別會議上進行選舉董事或其他業務議案必須按照我們的公司章程進行。公司章程規定，在年度股東會議上可以處理任何業務，而無需在會議通知書中具體指定。但是，在股東特別會議方面，只有在特別會議通知書中指定的業務才可以在會議上提出。

我們的公司章程還規定，個人的選舉提名和其他業務的提議只能在年度股東會議上進行，但只有在以下情況下才可以：

•按照會議通知書的要求；

•由董事會或經由董事會指示；或

•由在股東會議記錄日前的股東提出通知，並遵守我們公司章程規定的程序。

任職提名或股東提出的通知必須交到我們的祕書處：

•既不早於上年度股東會議的代理聲明日期之前的第150天，也不晚於上年度股東會議紀要聲明日期之前的第120天的東部時間下午5點；或

•如果年度股東會議的日期比前一年的年度股東會議日期提前或推遲了30天以上，則不早於距召開年度股東會議的日期的第150天，且不晚於東部時間下午5點，“或”據此年度股東會議日期最初召開的後第10天。公佈該年度股東會議日期。

個人的選舉提名可以在特別會議上進行，並且僅限於在進行董事選舉的特別會議上進行，但只有在以下情況下才可以進行：

•由董事會或經由董事會指示；或

•在公司章程規定的通知程序提供的股東向在指定股東會議日前為股東紀錄日期的股東會議上行使表決權的每個個人進行選舉，這些股東遵守公司章程規定的通知程序並在股東會議（和任何推遲或休庭）之時進行投票。

任職的提名通知必須交到我們的祕書處：

•不早於特別會議前的第120天；和

•不晚於後者的正午5點東部時間：

◦特別會議前90天；或

◦公佈特別會議日期的第10天。

我們公司章程的提前通知規定可能會延遲，推遲或阻止交易或控制權的變更。

專屬論壇 我們修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州治理法庭（或者，如果治理法庭沒有管轄權，則特拉華州的聯邦地區法院或其他特拉華州的州法院）將是唯一和專屬的多個論壇之一，適用於任何州法律索賠：（1）代理訴訟或聽證會代表我們提出的任何訴訟；（2）任何訴訟主張我們的任何董事、高管、僱員或代理人對我們或我們的股東存在違反受託責任或其他不當行為的索賠；（3）任何訴訟主張我們根據特拉華州公司法或我們的公司章程或章程制定的規定產生的對我們的索賠；（4）任何訴訟以解釋、適用、執行或確定我們公司章程或公司章程或（5）適用於內部事務原則的索賠。本條款不適用於旨在執行證券法、交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠。此外，我們第6次修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，並在法律上允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是美國聯邦法院糾紛解決的唯一論壇，該訴訟主張基於證券法產生的索賠。由於專屬論壇條款的適用性受限於適用法律的法律範圍，因此我們不打算專屬論壇條款適用於旨在執行任何交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠的訴訟。我們也承認證券法第22條規定了在證券法或規則下創建任何職責或責任的所有訴訟都在聯邦和州法院之間產生共同管轄權。

除非我們書面同意選擇替代法庭，否則巴爾的摩市巡迴法院馬裏蘭州或該法院無司法管轄權，則會成為除任何根據聯邦證券法之下發生的任何公司內部索賠，包括但不限於（i）代理戰或代理訴訟等一系列的公司內部索賠（ii）任何聲稱由任何董事，高級職員或其他僱員對我們或我們的股東所欠履行的任何義務的索賠或者（iii）任何聲稱根據馬裏蘭州法律或者我們的章程或公司章程規定提出的任何索賠我們或任何董事，高級職員或其他僱員的索賠或者（b）任何其他聲稱提出對我們或任何董事，高級職員或其他僱員的索賠受馬裏蘭州法律內部事務主義的管轄的索賠。任何購買或以其他方式獲得我公司股票權益的個人或實體將被視為已知曉並同意我們的章程和公司章程的各個條款，包括公司章程中的獨佔地區管轄權規定。這些論壇選擇規定可能會限制股東在股東認為有利於此類糾紛的司法論壇中提起索賠的權利，並可能會阻止針對我們或我們的董事，高管或其他僱員的訴訟。

項目2.展品。

根據8-A表格的説明，無需提交附件，因為註冊者沒有其他證券在紐約證券交易所註冊，並且此處註冊的證券不是根據1934年修正的證券交易法第12(g)條進行註冊。

簽名

根據1934年證券交易法第12條的要求，發行人已經授權下述人士代表其簽署本註冊聲明。