美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單10-Q

（Mark One）

在截至的季度期間 2024年3月31日

或者

在從到的過渡期間

委員會檔案編號：000-55435

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

馬裏蘭州						46-1854011
（公司或組織的州或其他司法管轄區）						（美國國税局僱主識別號）
水街 1001 號， 800 套房 坦帕， FL33602						(813) 287-0101
（主要行政辦公室地址；郵政編碼）						（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券： 沒有

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

不適用

不適用

不適用

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有☒

截至 2024 年 5 月 2 日，大約有 42,430,000A 類普通股的股票， 4,272,000 第一類普通股的股份， 10,515,000 T類普通股的股份和 0 Sila Realty Trust, Inc. T2類普通股的已發行股份。

西拉房地產信託有限公司

（馬裏蘭州的一家公司）

目錄

第一部分財務信息

第 1 項。簡明合併財務報表。

西拉房地產信託有限公司

簡明的合併資產負債表

（以千計，共享數據除外）

(1)根據反向股票拆分的影響進行了追溯調整（有關更多信息，請參閲附註1-“組織和業務運營”）。

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

西拉房地產信託有限公司

簡明綜合收益表

（以千計，股票數據和每股金額除外）
（未經審計）

(1)根據反向股票拆分的影響進行了追溯調整（有關更多信息，請參閲附註1-“組織和業務運營”）。

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

西拉房地產信託有限公司

簡明的股東權益合併報表

（以千計，共享數據除外）
（未經審計）

(1)根據反向股票拆分的影響進行了追溯調整（有關更多信息，請參閲附註1-“組織和業務運營”）。

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

西拉房地產信託有限公司

簡明的合併現金流量表

（以千計）
（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

西拉房地產信託有限公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

2024年3月31日

注意事項 1—組織和業務運營

注意事項 2—重要會計政策摘要

注意事項 3—房地產

注意事項 4—無形資產，淨額

注意事項 5—無形負債，淨額

注意事項 6—租賃

注意事項 7—其他資產

注意事項 8—應付賬款和其他負債

注意事項 9—信貸額度

注意 10—公允價值

注意 11—衍生工具和套期保值活動

注意 12—股東權益

注意 13—每股收益

注意 14—股票薪酬

注意 15—承付款和或有開支

注意事項 16—後續事件

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的簡明合併財務報表及其附註以及本10-Q表季度報告中其他地方出現的其他財務信息一起閲讀。

以下討論還應與我們在2024年3月6日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告或10-K表的2023年年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註，以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。

“我們”、“我們的”、“我們” 和 “公司” 等術語是指西拉房地產信託有限公司、Sila Realty運營合夥企業、LP或我們的運營合作伙伴關係以及所有全資子公司。

前瞻性陳述

除歷史事實外，本10-Q季度報告中包含的某些陳述包括前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來業績、業績、前景和機會的預期和預測。此類報表特別包括我們的流動性和資本資源、資本支出、物質現金需求、還本付息要求、定期貸款要求、可能在國家證券交易所上市、計劃、租賃、股息、分配、戰略和前景，並受某些風險和不確定性的影響，包括已知和未知的風險，這些風險和不確定性可能導致實際業績與預期或預期存在重大差異。因此，此類聲明無意保證我們在未來時期的表現。此類前瞻性陳述通常可以通過我們使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“期望”、“打算”、“預期”、“估計”、“相信”、“繼續” 或其他類似詞語。前瞻性陳述受各種風險和不確定性以及可能導致實際業績與我們的預期存在重大差異的因素的影響，投資者不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對我們的經營業績、財務狀況、現金流、業績或未來成就或事件產生重大影響。

當時真實的前瞻性陳述最終可能會被證明是不正確或虛假的。我們對本10-Q表季度報告中包含的任何此類前瞻性陳述的準確性不作任何陳述或保證（明示或暗示），並且我們不承諾公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。參見第一部分，第 1A 項。我們的2023年10-K表年度報告中的 “風險因素”，用於討論一些（儘管不是全部）風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述中提出的結果存在重大差異。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的。這些財務報表的編制要求管理層做出影響所報告的資產、負債、收入和支出金額的估計和假設。我們會定期評估這些估算值。這些估計基於管理層的歷史行業經驗以及在當時情況下被認為合理的其他各種假設。實際結果可能與這些估計值有所不同。

概述

我們利用關鍵和結構性經濟增長動力，投資租賃給租户的高質量房產。我們主要專注於投資整個醫療領域的醫療保健資產，我們認為這通常會產生可預測、持久和不斷增長的收入來源。我們還可能進行其他與房地產相關的投資，其中可能包括其他房地產實體的股權或債務權益。

截至2024年3月31日，我們擁有136處房地產和兩塊未開發的土地。

2024 年 4 月 8 日，我們宣佈，董事會（即董事會）打算在 2024 年第二季度末或第三季度初尋求在紐約證券交易所（NYSE）或上市的一類普通股上市，股票代碼為 “SILA”。出於對上市的預期，我們於2024年4月8日修訂了章程，對每類普通股的每股已發行和流通股票實行一比四的反向股票拆分，即反向股票拆分，每股面值0.01美元，自2024年5月1日起生效。我們還修訂了章程，將普通股每股已發行和流通股票的面值從每股0.04美元降至每股0.01美元在反向股票拆分之後立即發生。

此外，對根據我們經修訂和重述的2014年限制性股票計劃或A＆R激勵計劃可能發行的普通股的最大數量以及根據A＆R激勵計劃在激勵性股票獎勵下可以授予的最大普通股數量進行了公平調整，在每種情況下，

反映反向股票拆分。我們還對根據A＆R激勵計劃獲得未償獎勵的普通股數量進行了公平調整，以反映反向股票拆分。

反向股票拆分統一影響了我們普通股的所有記錄持有者，沒有影響任何記錄持有者的百分比所有權權益。反向股票拆分並未影響我們的授權普通股數量。

鑑於我們打算上市，董事會於2024年4月5日投票決定暫停我們的經修訂和重述的股票回購計劃（SRP），該計劃立即生效，並終止自上市之日起生效的SRP。2024年4月5日，董事會還投票決定終止我們的分配再投資計劃（DRIP），該計劃自2024年5月1日起生效。

關鍵會計估計

我們的關鍵會計估算已在2023年10-K表年度報告中披露。如報告所披露的那樣，我們的重要會計估算沒有重大變化。

未經審計的中期財務數據

我們隨附的簡明合併財務報表是由我們根據公認會計原則以及美國證券交易委員會的規章制度編制的。根據美國證券交易委員會的規章制度，年度財務報表所需的某些信息和腳註披露已被壓縮或排除。因此，我們隨附的簡明合併財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。我們隨附的簡明合併財務報表反映了所有調整，我們認為，這些調整屬於正常的經常性調整，是公允列報我們在中期的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。中期經營業績不一定代表全年業績的預期；這樣的全年業績可能不太樂觀。我們隨附的簡明合併財務報表應與我們的2023年10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

房地產投資信託基金資格

出於聯邦所得税的目的，我們選擇並有資格作為房地產投資信託基金徵税，我們打算繼續作為房地產投資信託基金徵税。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須繼續滿足某些組織和運營要求，包括要求向股東分配房地產投資信託基金應納税所得額的至少90.0％，不考慮扣除已支付的股息，不包括淨資本收益。作為房地產投資信託基金，我們通常無需為分配給股東的應納税所得額繳納聯邦所得税。

如果我們在任何應納税年度未能保持房地產投資信託基金的資格，那麼我們將按正常公司税率對應納税所得額繳納聯邦所得税，並且除非美國國税局根據某些法律條款向我們提供減免，否則在資格喪失的那一年之後的四年內，我們將不得有資格獲得用於聯邦所得税目的的房地產投資信託基金待遇。此類事件可能會對我們的淨收入和可供分配給股東的淨現金產生重大不利影響。

可能影響經營業績的因素

除了國民經濟狀況和下文討論的影響我們房地產的重大趨勢或不確定性外，我們目前尚不瞭解任何影響我們房地產的重大趨勢或不確定性，除了我們在2023年10-K表年度報告中列出的影響之外，這些趨勢或不確定性會對我們物業的收入或收入、管理和運營產生有利或不利的重大影響。

租金收入

我們的物業產生的租金收入主要取決於我們維持租賃空間的入住率以及按現有租金租賃可用空間的能力。其中一個或多個因素的負面趨勢可能會對我們未來時期的租金收入產生不利影響。我們會持續監控租户履行租賃義務向我們支付租金的能力，以確定目前是否應反映任何調整。截至2024年3月31日，我們的房地產租賃率為99.2％。

GenesisCare破產申請

正如公司於2023年6月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，GenesisCare USA, Inc.及其附屬公司，即GenesisCare，我們某些房地產的租户的保薦人和所有者宣佈，它於2023年6月1日根據《美國破產法》申請了第11章的破產保護。在破產期間

訴訟中，GenesisCare尋求美國破產法院的批准，以駁回某些未到期的不動產租約。GenesisCare向我們承擔的租賃義務未包含在任何議案中。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司對經修訂和重述的主租約或GenesisCare A＆R主租賃簽訂了第二份修正案，該修正案涉及GenesisCare於2024年2月16日擺脱破產。在GenesisCare A&R主租約簽訂之前，根據修訂和重述的主租約或主租約，GenesisCare是我們17處房地產的租户。GenesisCare A&R主租賃從主租約或分離房產中刪除了我們的10處房產。剩下的七處房產將繼續出租給GenesisCare，根據GenesisCare A＆R主租約，租賃條款沒有實質性變化。根據GenesisCare A&R主租約，我們在截至2024年3月31日的三個月內與五處已分離房產的新租户簽訂了租賃協議。此外，我們已在2024年3月31日之後與其中一處已分離房產的新租户簽訂了租賃協議。我們目前還正在與一處分離房產的新租户進行租約談判，其中三處分離房產目前正在銷售以供出租或出售。作為分割地產的交換，我們在截至2024年3月31日的三個月中從GenesisCare獲得了200萬美元的遣散費，這筆遣散費將在剩餘的GenesisCare A＆R主租賃期限內予以確認。

由於GenesisCare申請破產，我們確定根據GenesisCare租賃合同條款所欠款項的可收性不再得到合理保證。結果，我們停止以直線方式確認租金，只在收到現金的範圍內記錄了GenesisCare的租金。GenesisCare繼續根據GenesisCare A＆R主租約向我們支付應付的租賃款項，並在破產期間根據主租約支付租賃款項。

運營結果

我們的經營業績受收購時機和房地產業績的影響。下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日我們房地產的房地產統計數據：

			3月31日
			2024						2023
房地產數量 (1)			136						131
租賃平方英尺			5,217,000						5,361,000
租賃的可出租平方英尺的加權平均百分比			99.2		%				99.4		%

（1）截至2024年3月31日，我們擁有136處房地產和兩塊未開發的土地。截至2023年3月31日，我們擁有131處房地產和兩塊未開發的土地。

下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的房地產活動：

(1) 包括與確定為資產收購的交易相關的資本化收購成本。

本節描述並比較了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績。我們幾乎所有的收入都來自房地產業務。為了評估我們的整體投資組合，管理層會分析我們同一門店物業的結果。我們將 “同一門店物業” 定義為在兩個日曆期內擁有和運營的房產，不包括在開發、重建或歸類為待售的房產。

通過評估我們同一門店物業的業績，管理層能夠監控我們現有物業在可比時期內的運營情況，以衡量我們當前投資組合的業績並輕鬆觀察預期的影響

我們的新收購和淨收益處置。

截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比

下表列出了截至2024年3月31日的三個月與2023年同期相比的總租金收入（以千計）：

•同店租金收入增加的主要原因是租約終止導致低於市場的租賃無形負債的加速攤銷增加了101.3萬美元；36.9萬美元的增長主要與某些支付不確定租户在前一時期沒有支付租金而在現金基礎上確認的租金有關；與消費者價格指數掛鈎的租賃的年基本租金上漲了25.4萬美元；部分被下降所抵消由於市場上租約的加速攤還期增加了15.8萬美元租賃修正導致的無形資產，以及與終止租約有關的已確認租金減少19.3萬美元。

•同店租户報銷額增加了337,000美元，這主要是由於本年度的運營成本增加，這些成本通常會轉嫁給我們的租户。

•非同一門店租金收入下降的主要原因是自2023年1月1日以來出售的房產減少了4,434,000美元，但部分被租約終止收入4,098,000美元、自2023年1月1日以來收購的房產的17.27萬美元增長以及與租户在截至2024年3月31日的三個月中出售但前一天未支付租金的房產的租金確認的現金支付的租金增加有關的1,109,000美元正在比較的時期。此外，在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認了368.1萬美元的租賃終止收入。

•非同一門店租户報銷的增加主要是由於自2023年1月1日以來收購的房產增加了52.3萬美元，以及與租户在截至2024年3月31日的三個月中出售的房產中按現金確認的租金相關的4.8萬美元增加，但部分被自2023年1月1日以來出售房產導致的16,000美元減少所抵消。

•其他營業收入沒有重大變化。

下表彙總了我們開支的變化（金額以千計）：

•同樣的商店租金費用增加了321,000美元，其中一些費用需要我們的租户報銷，這主要是由於本年度的運營成本上漲。

•不同商店的租金支出有所增加，其中一些需要租户報銷，增加的主要原因是自2023年1月1日以來收購的房產增加了529,000美元，但部分被自2023年1月1日以來出售的房產導致的14.6萬美元減少所抵消。

•一般和管理費用增加的主要原因是與我們的前首席會計官和前首席投資官相關的離職工資增加了183.1萬美元，人事成本增加了35.7萬美元，以及因遣散費而加速獎勵導致的股票薪酬增加了86.3萬美元，但部分被股票薪酬減少的78.1萬美元所抵消，這是根據我們在績效遞延股票單位獎勵概率評估的變化進行累積追補調整後導致的78.1萬美元股票薪酬減少的78.1萬美元這段時間和14.3萬美元減少主要與專業費用有關。

•折舊和攤銷增加的主要原因是租約終止導致就地租賃無形資產加速攤銷增加了20.82萬美元，自2023年1月1日以來收購的房產增加了1,033,000美元，但部分抵消了財產處置減少的2,135,000美元，歸因於全部攤銷的就地租賃無形資產和租户改善的332,000美元，以及與前期減值房產相關的減少30.2萬美元。

•在截至2024年3月31日的三個月中，沒有記錄減值虧損。在截至2023年3月31日的三個月中，由於某些物業發生的與租户相關的觸發事件，減值損失總額為34.4萬美元。

下表彙總了利息支出和利息及其他收入的變化（金額以千計）：

•利息支出減少的主要原因是我們的信貸額度的加權平均未償本金餘額減少了51.5萬美元，減少了18萬美元，這與我們的信貸額度的加權平均利率下降有關，但被債務清償損失增加228,000美元和遞延融資成本攤銷增加39,000美元所部分抵消。

•利息和其他收入的增加主要是由於貨幣市場基金投資的股息收入增加了2181,000美元，現金存款的利息收入增加了16.5萬美元，但部分被出售11.1萬美元的永久地役權的虧損所抵消。

流動性和資本資源

我們資金的主要用途是收購房地產和房地產相關投資、資本支出、運營費用、向股東分配和向股東回購股票，以及支付當前和未來債務的本金和利息。儘管浮動利率債務的利率已經提高並可能繼續增加，但我們認為，由於我們的套期保值策略，我們目前的風險敞口有限。截至2024年3月31日，該策略已有效固定了100％的未償債務，這使我們能夠合理預測流動性需求。通常，這些項目的現金來自我們當前和未來投資的運營。我們的資金來源主要是運營現金流、信貸額度和其他潛在借款。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的資金來源還包括相當於再投資於DRIP的金額的資金。

當我們收購房產時，我們會制定一項資本計劃，考慮該投資的估計資本需求。除運營費用外，資本需求還可能包括翻新成本、租户改善費用或其他主要資本支出。資本計劃還列出了必要資本的預期來源，其中可能包括信貸額度、投資產生的運營現金、我們的額外股權投資以及必要時的資本儲備。每項投資的資本計劃將通過持續的定期審查我們的投資組合進行調整，或在必要時應對意想不到的額外資本需求。

短期流動性和資本資源

我們預計，至少在接下來的十二個月中，我們的主要資金需求將是運營費用，包括我們的一般和管理費用，以及房地產和房地產相關投資的收購、資本改善和租户改善的資金、向股東的分配以及信貸額度的利息支付。

我們希望通過運營提供的淨現金流、信貸額度借款和潛在的其他借款來滿足我們的短期流動性需求。

我們相信，在未來十二個月中，無論是在正常還是緊張的條件下，我們都將有足夠的流動性來及時履行我們的義務。此外，鑑於我們將上市股票，我們預計，上市（假設按目前的設想進行）將增強我們的流動性。我們可能會在未來十二個月內或之後發行此類公開交易的股票，或兩者兼而有之。

長期流動性和資本資源

在接下來的十二個月之後，我們對資金的主要需求將是購置更多房地產的成本、信貸額度的利息和本金支付、房地產的長期資本投資需求以及維持房地產投資信託基金地位所需的分配。

我們目前預計將通過運營現金流和信貸額度借款以及潛在的其他借款來滿足我們的長期流動性需求。

我們預計將從運營現金流中向股東支付分紅。如果由於持有房產或處置房產的回報低於預期，運營現金流較低，則支付給股東的分配可能會降低。我們目前預計，我們運營產生的幾乎所有淨現金流都將用於為收購、收購時確定的某些資本支出、持續的資本支出、未償債務的利息和本金支付以及向股東的分配提供資金。

物質現金需求

截至2024年3月31日，我們有大約90,242,000美元的現金及現金等價物。除了開展正常業務運營所需的現金外，我們預計在未來十二個月中還需要約22,663,000美元的現金，其中19,944,000美元與未償債務的估計利息支付額（根據截至2024年3月31日的實際利率計算）有關，271.9萬美元與我們作為承租人的各種債務有關。但是，我們無法保證實際支出不會超過這些估計數。

截至2024年3月31日，我們在十二個月以上的重大債務約為705,413,000美元，其中包括與未償債務的本金和預計利息支付額相關的590,483,000美元（根據截至2024年3月31日的實際利率計算），以及與承租人各項義務相關的114,930,000美元。

我們的主要流動性需求之一是支付未償債務的本金和利息。截至2024年3月31日，我們的無抵押信貸額度（定義見下文）下有5.25億美元的未償本金。根據與無抵押信貸額度相關的某些貸款文件的條款，我們必須履行某些契約，例如財務比率和報告要求。截至2024年3月31日，我們遵守了無抵押信貸額度的所有此類契約和要求。

截至2024年3月31日，我們的衍生工具的總名義金額為5.25億美元。我們與每個衍生品交易對手簽訂了包含交叉違約條款的協議；如果我們拖欠債務，那麼我們也可能被宣佈違約衍生品債務，從而加速支付衍生品合約下應付的任何淨金額。截至2024年3月31日，我們遵守了所有此類交叉違約條款。

還本付息要求

信貸額度

截至2024年3月31日，我們在作為貸款機構管理代理人的Truist Bank的高級無抵押循環信貸額度或循環信貸協議下的最大承付款額度為5億美元，經貸款人批准，可通過增量定期貸款和/或循環貸款承諾來增加，總金額不超過1,000,000美元。循環信貸協議的到期日為2026年2月15日，根據我們的選擇，該協議可以延長六個月，但不得超過兩次，但須遵守某些條件，包括支付延期費。截至2024年3月31日，循環信貸協議沒有未償本金餘額。

截至2024年3月31日，我們向作為貸款機構管理代理人的信託銀行提供的高級無抵押定期貸款或2027年定期貸款協議下的最大承付款額為2.5億美元，經貸款人批准，可增加至總額不超過5億美元。2027年定期貸款協議的到期日為2027年3月20日，根據我們的選擇，可以延長一年，但不得超過兩次，但須滿足某些條件，包括支付延期費。2027年定期貸款協議於2024年3月20日簽訂，以取代我們之前的定期貸款協議，該協議在2027年期限結束時已全部還清

貸款協議。截至2024年3月31日，2027年定期貸款協議的未償本金餘額總額為2.5億美元。

截至2024年3月31日，我們向作為貸款機構管理代理人的信託銀行提供的高級無抵押定期貸款或2028年定期貸款協議下的最高承付額為2.75億美元，經貸款人批准，總額不超過5億美元，到期日為2028年1月31日。2028年定期貸款協議與我們的循環信貸協議和2027年定期貸款協議相同。截至2024年3月31日，2028年定期貸款協議的未償本金餘額總額為2.75億美元。

我們將循環信貸協議、2027年定期貸款協議和2028年定期貸款協議統稱為 “無抵押信貸額度”，截至2024年3月31日，其可用承諾總額為10.25億美元。通常，根據我們的無抵押信貸額度發放的貸款收益可用於收購房地產投資、為租户改善和房地產租賃佣金提供資金、償還債務、為房地產資本支出提供資金以及一般公司和營運資金用途。

截至2024年3月31日，我們的無抵押信貸額度下的總可用資金池為10.25億美元，未償本金餘額總額為5.25億美元；因此，我們的無抵押信貸額度下有5億美元可供提取。截至2024年3月31日，我們遵守了無抵押信貸額度的所有財務契約要求。

現金流

截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比

運營活動

•經營活動提供的淨現金增加主要是由於房產收購、年度租金上漲、新的租賃和續訂活動以及收到的租賃終止收入所產生的租金現金的增加，但與財產處置相關的減少部分抵消了這一點。

投資活動

重要的投資活動包括：

•在截至2024年3月31日的三個月中，投資124,913,000美元，通過兩筆單獨的交易購買六處房產。

•在截至2024年3月31日的三個月中，出售房產的淨收益為143.9萬美元，而在截至2023年3月31日的三個月中，出售房產的收入為47.41萬美元。

•在截至2024年3月31日的三個月中，主要用於租户改善的資本支出為44.6萬美元，而截至2023年3月31日的三個月中產生的資本支出為38.8萬美元。

融資活動

重要的融資活動包括：

•在截至2024年3月31日的三個月中，向普通股股東支付了17,622,000美元的現金分配，包括基於既得業績的遞延股票單位獎勵的現金分配，而截至2023年3月31日的三個月中為16,264,000美元。

•在截至2024年3月31日的三個月中，回購了428.6萬美元的普通股，而截至2023年3月31日的三個月中回購了3,502,000美元。

•在截至2024年3月31日的三個月內簽訂了2027年定期貸款協議，因此支付了246萬美元的遞延融資成本。

•在截至2024年3月31日的三個月中，以下與無抵押信貸額度相關的活動：

◦用《2027年定期貸款協議》中的借款取代我們之前的2.5億美元定期貸款。

•在截至2023年3月31日的三個月中，以下與無抵押信貸額度相關的活動：

◦償還無抵押信貸額度的8,000,000美元。

向股東分配

應付給股東的分配金額由董事會決定，取決於多種因素，包括我們可用於分配的資金、財務狀況、貸款人的限制和限制、資本支出要求、公司法限制以及根據經修訂的1986年《美國國税法》維持房地產投資信託基金地位所需的年度分配要求。董事會必須批准每筆分配，並且將來可以批准較低的分配金額，也可能不批准額外的分配，因此，分配付款不能得到保證。此外，我們的組織文件允許我們無限量地從任何來源支付分配，並且我們可以使用運營現金流以外的來源為分配提供資金，這可能會減少我們最終投資於房地產或其他允許投資的資本金額。我們用來自物業和基金的運營現金流為分配提供資金，這些現金流等於再投資於DRIP的金額。如果我們沒有應納税所得額，則支付的分紅將被視為股東的資本回報。

鑑於我們打算進行上市，董事會於2024年4月5日投票決定終止DRIP，自2024年5月1日起生效。所有參與的DRIP股東將繼續獲得其申報的全額分配，該分配將以現金支付，而不是額外的普通股。

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中支付的分配來源（金額以千計）：

			截至3月31日的三個月
			2024												2023
以現金支付的分配-普通股股東			$	17,622											$	16,264
再投資分配（已發行股票）			5,997												6,173
總分佈			$	23,619											$	22,437
發行來源：
運營提供的現金流			$	17,622					75		%	(1)			$	16,264					72		%	(1)
根據DRIP發行普通股的收益			5,997						25		%	(1)			6,173						28		%	(1)
來源總數			$	23,619					100		%				$	22,437					100		%

(1) 百分比的計算方法是將相應的來源金額除以總分配來源。

截至2024年3月31日，A類股票、I類股票和T類股票申報但未支付的分配總額約為7,788,000美元，普通股股東。這些分紅於2024年4月5日支付。

非公認會計準則財務指標

在房地產行業，分析師和投資者採用某些非公認會計準則的補充財務指標，以促進不同時期和同行公司之間的有意義的比較。我們認為，這些衡量標準對投資者很有用，因為它們可以幫助他們更好地瞭解和衡量我們的業務在一段時間內以及與同類公司對比的表現。我們使用以下非公認會計準則財務指標：運營資金（FFO）、運營核心資金或核心FFO、調整後運營資金（AFFO）和調整後的運營資金（AFFO）。

淨收入和 FFO、核心 FFO 和 AFFO

下文介紹了FFO、核心FFO和AFFO，以及這些非公認會計準則指標與淨收益（最直接可比的GAAP指標）的對賬。

全國房地產投資信託基金協會（NAREIT）（行業貿易組織）已頒佈了FFO措施，我們認為這是反映房地產投資信託基金經營業績的適當額外措施。房地產投資信託基金行業建議使用FFO作為補充績效衡量標準。FFO不等於我們在GAAP下確定的淨收入。

根據NAREIT的定義，我們將FFO定義為淨收益（根據公認會計原則計算），不包括房地產資產銷售的收益（或虧損）和房地產資產的減值，加上房地產資產的折舊和攤銷，以及未合併的合夥企業和合資企業的調整後的淨收益（或虧損）。未合併的合夥企業和合資企業的調整將在相同的基礎上進行計算，以反映FFO。迄今為止，我們沒有對未合併的合夥企業或合資企業進行任何投資。

我們與房地產行業的許多同行一樣，認為FFO是衡量房地產投資信託基金經營業績的適當補充指標，因為它基於對房地產投資組合表現的淨收益分析，不包括房地產折舊、攤銷和房地產減值等非現金項目。我們認為，FFO可以讓投資者和管理層有益地瞭解我們的業績，與同比相比，FFO反映了入住率趨勢對我們運營的影響。

我們通過調整FFO來計算核心FFO，以消除預計不會持續影響我們經營業績或影響與前期可比性的項目的影響，並認為這是一項有用的補充衡量標準，因為它為投資者提供了更多信息以瞭解我們的可持續業績。其中包括上市相關費用、遣散費、註銷與前期相關的直線租金應收賬款、加速股票補償、高於和低於市場的租賃無形資產（包括地面租賃）的攤銷以及債務清償損失。

我們通過進一步調整以下項目的核心FFO來計算AFFO：遞延租金、本期直線租金調整、遞延融資成本攤銷和股票薪酬。

這些信息的提供旨在幫助管理層和投資者比較不同房地產投資信託基金的經營業績，儘管應該注意的是，並非所有房地產投資信託基金的計算FFO、Core FFO和AFFO的方式都相同，因此與其他房地產投資信託基金的比較可能沒有意義。此外，FFO、Core FFO和AFFO不一定表示可用於滿足現金需求的現金流，不應將其視為淨收益的替代方案，以此來衡量我們的業績或我們的流動性，包括我們向股東進行分配的能力。FFO、Core FFO和AFFO可能有助於協助管理層和投資者評估未來運營期間經營業績的可持續性。我們所有的非公認會計準則財務指標都應與其他衡量標準一起審查，以此來衡量我們的業績。根據公認會計原則評估房地產價值和績效的方法應被視為更相關的經營業績衡量標準，並被認為比此處提出的非公認會計準則財務指標更為突出。

淨收入與FFO、核心FFO和AFFO的對賬

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，歸屬於普通股股東的淨收益（最直接可比的GAAP財務指標）與FFO、核心FFO和AFFO的對賬情況（金額以千計）：

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

市場風險包括利率、外幣匯率、大宗商品價格、股票價格的變化和其他影響市場敏感工具的市場變化所產生的風險。在執行我們的業務計劃時，我們面臨的主要市場風險是利率風險。

我們已經獲得了可變利率債務融資，並且在一個月的定期SOFR中我們可能會受到此類變化的影響。根據我們的選擇，無抵押信貸額度下的貸款可以作為基準利率貸款或SOFR貸款發放，並且我們所有的利率互換協議都與SOFR掛鈎。我們在管理利率風險方面的目標是限制利率波動對運營和現金流的影響，並降低總體借貸成本。為了實現這些目標，我們將主要以可用利率最低的利率借款，在某些情況下，還能將浮動利率轉換為固定利率。

截至2024年3月31日，我們的未償本金債務總額為5.25億美元，是通過11份利率互換協議固定的，這些協議將在2024年12月至2028年1月的不同日期到期。截至2024年3月31日，利率互換協議的名義總額為5.25億美元，結算資產的總價值為21,051,000美元。這些利率互換協議的結算價值取決於現有的市場利率和掉期利差。截至2024年3月31日，市場利率上調50個基點將導致這些利率互換的結算資產價值增加至26,317,000美元。這些利率互換協議被指定為現金流對衝工具。

截至2024年3月31日，我們未償還本金債務總額的加權平均利率為3.3％。我們已經進入並將繼續訂立其他衍生金融工具，例如利率互換，以降低我們對給定浮動利率金融工具的利率風險。就我們而言，我們面臨信用風險和市場風險。信用風險是指交易對手未能根據衍生合約的條款履約。當衍生品合約的公允價值為正值時，交易對手欠我們，這會給我們帶來信用風險。當衍生品合約的公允價值為負時，我們欠交易對手，因此它不具有信用風險。市場風險是負面的

利率變動對金融工具價值的影響。我們通過建立和監控限制可能承擔的市場風險類型和程度的參數來管理與利率合約相關的市場風險。我們沒有也無意進行以投機為目的的衍生品或利率互換交易。我們還可能簽訂利率鎖定安排，鎖定未來借款的利率。

除了利率的變化外，我們未來投資的價值還將根據當地和地區經濟狀況的變化以及租户信譽的變化而波動，這可能會影響我們在必要時為債務再融資的能力。

我們沒有任何國外業務，因此我們不受外幣波動風險的影響。

第 4 項。控制和程序。

(a) 評估披露控制和程序。我們維持披露控制和程序，旨在確保在規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告根據經修訂的《1934年證券交易法》或《交易法》要求在報告中披露的信息，並收集此類信息並酌情傳達給我們，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，我們認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作多好，都只能像我們的設計那樣為實現預期的控制目標提供合理的保證，而且我們必須運用自己的判斷來評估我們所採用的控制和程序的好處是否超過其成本。

根據《交易法》第13a-15（b）條和第15d-15（b）條的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，於2024年3月31日對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

(b) 財務報告內部控制的變化。在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。2024年3月20日，我們解除了首席會計官的職務，我們的首席財務官此後一直擔任並將繼續擔任該職務，直到新的會計主管開始工作（在開始工作後，我們的首席財務官預計將繼續擔任適用的美國證券交易委員會規章制度中使用的 “首席會計官”）。這一變化並未對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。考慮到這一變化，如上所述，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們不知道有任何我們作為當事方或我們的財產所涉的重大法律訴訟尚待審理。

第 1A 項。風險因素

與我們在2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的風險因素相比，沒有任何實質性變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

股權證券的未註冊銷售

在反向股票拆分生效後，我們於2024年1月1日向我們的執行官授予了基於時間的獎勵，即2024年基於時間的獎勵，包括66,009股A類普通股的限制性股票。2024年3月1日，在反向股票拆分生效後，我們向某些員工發放了2024年基於時間的獎勵，其中包括13,369股A類普通股限制性股票。基於時間的2024年獎勵將在授予之日後的四年內按比例授予，但要視每位高管和員工在適用的授予日期之前的就業情況而定，但有某些例外情況。

此外，2024年1月1日，我們的薪酬委員會批准向執行官發放基於績效的遞延股票單位獎勵，即基於績效的2024年獎勵。2024年基於績效的獎項將根據我們在截至2026年12月31日的三年業績期內的表現來衡量。2024年基於績效的獎勵（如果有）將在業績期結束日期之後頒發，但要視每位高管在適用的歸屬日期之前的持續聘用情況而定，某些例外情況除外。每位高管實現的實際價值將取決於獎勵授予之日股票或單位的市場價值以及歸屬股票或單位的實際數量。

基於時間的 2024 年獎項和基於績效的 2024 年獎項，或合稱 2024 年獎項，是根據我們的 A&R 激勵計劃和獎勵協議的條款授予的。

上述2024年獎勵的發行不是根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》註冊的，而是依據《證券法》第4（a）（2）條發佈的，因為這些獎勵是向有限數量的獲得者頒發的，沒有分配的目的，也不是通過任何一般招標或廣告發放的。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有其他未註冊證券的銷售。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們在反向股票拆分生效後完成了以下回購申請：

時期						的總數 回購的股票						平均值 每人支付的價格 分享						總數 購買的股票的百分比 作為 “公開” 的一部分 已宣佈的計劃 和程序						近似美元價值 可用股票的百分比 那可能還可以 可根據以下條件回購 程式
2024 年 1 月 1 日-2024 年 1 月 31 日 (1)						117,212						$	29.92					—						$	—
2024 年 2 月 1 日-2024 年 2 月 29 日 (2)						248						$	29.92					—						$	—
2024 年 3 月 1 日-2024 年 3 月 31 日 (2)						25,823						$	29.92					—						$	—
總計						143,283												—