根據第 424 (b) (5) 條提交

 註冊聲明編號 333-255089

招股説明書補充文件
（至2021年4月13日的招股説明書）

7,999,998 股
（以1,333,333股美國存托股份的形式）

每股 0.145 瑞士法郎
每股美國存托股0.95美元

我們將在美國以美國存托股票（ADS）的形式向機構投資者發行7,999,998股股票，以下簡稱本次發行。每份ADS代表獲得Addex Therapeutics Ltd六股股份的權利。

此外，在並行私募中，我們將向本次發行中由ADS代表的股票的購買者出售，（i）購買總額為31,578,948股的認股權證（由5,263,158份ADS代表）或認股權證，可在發行之日起90天后行使，行使價為每股ADS0.95美元，以及（ii）預先籌資的認股權證，最多購買23,558美元由3,929,825份美國存託憑證代表的78,950股股票，或預先注資的認股權證，或與認股權證一起的未註冊認股權證，可在發行之日起60天后行使以每份ADS的行使價發行0.01美元。認股權證自發行之日起五年內到期，而預先注資的認股權證可以行使，直到預融資認股權證全部行使為止。在同時進行私募中發行的未註冊認股權證以及行使未註冊認股權證時可發行的ADS所代表的股票尚未根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》進行註冊，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》和/或第506 (b) 條第4 (a) (2) 條規定的豁免出售的）據此頒佈。

我們的ADS在納斯達克股票市場或納斯達克上市，股票代碼為 “ADXN”。美國證券交易所於2020年1月29日開始在納斯達克交易。我們的股票在瑞士證券交易所（SIX）上市，股票代碼為 “ADXN”。每股ADS的發行價格為0.95美元（每股0.145瑞士法郎）。2023年3月31日，我們在納斯達克的ADS的收盤價為每股ADS0.95美元，2023年3月31日我們在SIX的股票的收盤價為每股0.18瑞士法郎。

本次發行的結束和同時進行的私募基本上將同時進行。根據本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明，在任何12個月期間，我們都不得在首次發行中出售價值超過公開持股量三分之一的證券（除非我們的公開持股量增加到7,500萬美元或以上）。根據非關聯公司持有的58,707,792股股票和2023年3月2日SIX股票的收盤價0.37美元，根據F-3表格I.B.5的一般指示計算，非關聯公司持有的已發行有表決權和無表決權普通股的總市值為2190萬美元。在本招股説明書發佈之日之前的整整12個日曆月中，我們根據一般指令I.B.5向F-3表格出售了1,27.5萬美元的證券。

我們是 “新興成長型公司” 和 “外國私人發行人”，兩者均由聯邦證券法定義，因此，我們選擇遵守本招股説明書補充文件和未來申報中某些經過縮減的上市公司報告要求。有關更多信息，請參閲標題為 “招股説明書補充摘要——成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響” 的部分。

投資代表我們股票的ADS涉及高度的風險。在購買任何代表我們股票的ADS之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-7頁、隨附招股説明書第7頁以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的 “風險因素” 中關於投資此類證券的重大風險的討論。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

ADS將於2023年4月5日左右準備交付。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年4月3日

目錄

招股説明書補充資料

s-i

關於本招股説明書補充文件

2021年4月7日，我們使用與本招股説明書補充文件中描述的證券有關的 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交了F-1表格（文件編號 333-255089）的註冊聲明，該註冊聲明於2021年4月13日宣佈生效。根據本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明，我們可以不時在主要基礎上發行ADS，總髮行價最高為6,016,222美元，但須遵守F-1表格I.B.5號一般指令中規定的可發行證券總額的限制。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。隨附的招股説明書提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是由本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書組成的合併文件。

在本招股説明書補充文件中，在法律允許的情況下，我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，應同樣仔細地閲讀。當我們將來向美國證券交易委員會提交文件以更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。但是，如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（包括隨附招股説明書中以引用方式納入的文件）中的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中所含信息不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在每份此類文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件、隨附的招股説明書以及我們授權在發行中使用的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀和考慮我們在招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中向您推薦的文件中的信息，標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件”。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區出售我們的ADS並尋求買入要約。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們授權在某些司法管轄區使用的任何免費書面招股説明書的分發可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與ADS的發行、本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權在美國境外發行相關的任何免費寫作招股説明書的分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書不構成，也不得與以下機構提供的任何證券的出售要約或購買要約一起使用

s-ii

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何人在任何非法提出此類要約或招標的司法管轄區內提交的任何此類免費書面招股説明書。

我們還指出，我們在以引用方式納入招股説明書補充文件或隨附招股説明書的任何文件作為附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

我們在瑞士擁有 Addex Therapeutics 的商標。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中出現的其他公司的所有其他商品名稱、商標和服務商標均為其各自持有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及的商標和商品名稱可以不帶® 和™ 符號，但此類提及不應被解釋為其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們無意使用或顯示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

我們的報告貨幣是瑞士法郎。術語 “美元”、“美元” 或 “美元” 是指美元，“瑞士法郎” 和 “瑞士法郎” 是指瑞士的法定貨幣。除非本文另有規定，否則所有美元兑換均基於截至2023年3月31日瑞士法郎與美元之間的匯率，即每1.0瑞士法郎0.9149美元。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以引用方式納入的財務報表是根據國際會計準則委員會（IASB）發佈的《國際財務報告準則》（IFRS）編制的。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中的所有財務信息都不是根據美國普遍接受的會計原則或GAAP編制的。我們對本招股説明書補充文件中包含的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，某些表格中顯示為總數的數字可能不是先前數字的算術彙總。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的 “Addex”、“Addex Therapeutics Ltd”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語均指Addex Therapeutics Ltd及其子公司。

S-III

市場、行業和其他數據

本招股説明書補充文件包含有關我們的行業、業務和候選產品市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中假設的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從自己的內部估計和研究，以及市場研究公司和其他第三方（例如投資銀行分析師、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源）編制的報告、研究和類似數據中獲得的行業、業務、市場和其他數據。此外，由於各種因素，包括本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分和隨附的招股説明書中描述的因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的章節和隨附的招股説明書。

s-iv

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續” 和 “持續” 等詞語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定詞或其他旨在識別陳述的類似術語關於未來。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述和觀點基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

•

我們的候選藥物的開發，包括關於臨牀前研究或臨牀試驗及相關準備工作的啟動、完成時間和結果的陳述，研究或試驗結果公佈的時期，以及我們對候選藥物的研發計劃；

​

•

全球宏觀經濟狀況，包括 COVID-19 疫情、通貨膨脹率上升、美聯儲提高利率、銀行倒閉和俄烏戰爭，對我們業務和運營的影響；

​

•

我們在計劃開發候選藥物的適應症中獲得和維持監管部門批准的能力，以及已批准藥物或療法標籤上的任何相關限制、限制或警告的能力；

​

•

我們與合作伙伴公司的合作計劃或關於正在進行的合作的聲明；

​

•

我們研究、開發、製造和商業化我們的候選藥物的計劃；

​

•

我們對候選藥物進行監管申報的時機；

​

•

我們的候選藥物市場的規模和增長潛力；

​

•

我們籌集額外資金的能力；

​

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

​

•

我們對我們獲得和維護知識產權的能力的期望；

​

•

我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

​

•

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力及其充分履行合同的能力；

​

•

我們將有資格成為新興成長型公司或外國私人發行人多長時間；

​

•

我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計；

​

•

我們對現金流持續時間的信念；

​

•

美國、歐盟和其他司法管轄區的監管發展；以及

​

•

我們對本次發行和並行私募股權淨收益的預期用途。

​

您應參閲標題為 “風險因素” 的部分，討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。由於這些因素，我們無法向您保證本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或根本不這樣做。我們保證不是

s-v

除非法律要求，否則有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。你應該完整地閲讀本招股説明書補充文件和我們在本招股説明書補充文件中引用的文件，並已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，同時要知道我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

S-vi

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

​

S-6

風險因素

投資代表我們股票的ADS涉及高度的風險。在決定是否進行投資之前，您應仔細考慮 “第 3 項” 標題下描述的風險和不確定性。關鍵信息。風險因素” 載於我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的20-F表年度報告，該報告以引用方式全部納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的其他信息，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書（包括從第8頁開始的標題為 “風險因素” 的部分）、此處以引用方式納入的信息和文件及其中，以及我們授權在其中使用的任何免費書面招股説明書中與此產品有關。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績可能會受到負面影響。在這種情況下，我們的ADS的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

與我們的ADS和股票以及本次發行相關的風險

本次發行的投資者的投資賬面價值將立即大幅減少。

本次發行中股票和ADS的發行價格大大高於本次發行生效之前的每股淨有形賬面價值。因此，如果您投資本次發行中的股票或存託憑證，則根據每份ADS0.95美元的發行價格以及截至2022年12月31日調整後的有形賬面淨值，您將立即大幅攤薄每份ADS0.49美元。此外，我們計劃發行預先注資認股權證和認股權證，分別購買由3,929,825份ADS代表的23,578,950股股票和由5,263,158份ADS代表的多達31,578,948股股票。預先注資的認股權證將在本次發行完成後60天內行使，而認股權證將在本次發行完成後的90天內行使。此外，我們已與投資者簽訂了認股權證重新定價交易，將投資者持有的某些未償還認股權證的行使價降至1.00美元，用於購買總額為4,038,462份ADS（相當於24,230,772股普通股），這些認股權證目前已用完。此外，如果董事會授權發行額外股票、ADS或認股權證或可轉換證券，並隨後行使，則可能會進一步稀釋。有關您在發行後將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲 “稀釋”。

本次發行後，市場上可能會出售大量股票和存託憑證，這可能會壓低我們股票和ADS的市場價格。

此次發行後，在公開市場上出售大量股票和ADS可能會導致我們的股票和ADS的市場價格下跌。根據《證券法》，我們的絕大多數已發行股票和美國存託憑證均可自由交易，且特此提供的股票和存託憑證將不受限制或進一步註冊。根據證券購買協議的條款，我們打算在F-1表格上提交一份註冊聲明，涵蓋未註冊認股權證基礎股票的轉售。此類註冊聲明生效後，所有此類股份均可在美國自由交易。

我們對本次發行和並行私募的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式使用這些收益，也可能不會提高我們的經營業績或股票或ADS的價格。

我們的董事會和管理層將對我們從本次發行和同時進行的私募中獲得的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們可能會以股東和ADS持有人不同意或根本無法產生有利回報的方式來支出或投資這些收益。我們打算使用本次發行和並行私募的淨收益，以及 “所得款項的使用” 中所述的現有現金資源。但是，我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況和/或前景。在使用之前，我們可能會將本次發行和並行私募的淨收益以不產生收入或損失價值的方式進行投資。

S-7

所得款項的使用

我們估計，扣除我們應付的預計發行費用後，本次發行和預先注資認股權證的出售所得的淨收益約為460萬美元。

我們打算將本次發行和同時進行的私募的淨收益以及手頭現金用於推進我們的候選藥物投資組合和一般公司用途。

根據我們目前的運營計劃，我們認為，本次發行和同步私募的淨收益加上我們現有的現金，將使我們能夠為2024年第二季度之前的計劃運營費用和資本支出提供資金。在此之後，我們開展業務和預期發展計劃併為其提供資金的能力將取決於我們通過合作伙伴關係或補助金籌集額外資金的能力，以及我們可能通過進一步融資（例如額外股票發行）籌集的金額。

根據我們當前的計劃和業務狀況，我們對本次發行淨收益和並行私募的預期使用代表了我們的意圖。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定地預測本次發行完成後獲得的淨收益的所有特定用途，也無法確定我們將在上述用途上實際花費的金額。

我們的管理層將對本次發行和並行私募的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們的支出金額和時間將取決於許多因素，包括我們的研發工作的結果、臨牀前研究以及我們未來可能開始的臨牀試驗或臨牀試驗的時機、成本和成功率、監管機構申報的時機、我們獲得額外融資的能力、通過現有合作和未來合作獲得的現金金額（如果有）以及任何不可預見的現金需求。

在進行上述任何用途之前，我們可以將本次發行和並行私募的淨收益投資於短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或政府擔保債務。

S-8

分紅政策

我們從未支付過股息，我們預計在可預見的將來也不會派發股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。因此，只有我們的股票升值，我們股票的投資者才會在可預見的將來受益。

根據瑞士法律，任何股息都必須由我們的董事會提出並經股東大會批准。此外，審計師必須確認董事會的分紅提案符合瑞士成文法和公司章程。瑞士公司只有在有足夠的可分配利潤（“Jahresgewinn”）或從前一個業務年度（“Gewinnvortrag”）結轉的情況下才能支付股息，或者有可分配儲備（“frei verfügbare Reserven”），每筆分紅均由其根據瑞士法律編制的經審計的獨立法定資產負債表以及在瑞士法律及其公司章程要求的儲備金分配之後得到證實扣除。

可分配儲備金通常作為 “自由儲備”（“免費儲備”）或 “資本出資準備金”（“Reserven aus Kapitaleinlagen”）入賬。已發行股本（即公司已發行股票的總名義價值）只能通過減少股本的方式進行分配。請參閲隨附的招股説明書中的 “股本説明和公司章程”。

S-9

大寫

下表列出了我們截至2022年12月31日的現金和資本：

•

實際依據；以及

​

•

經調整後，以每份ADS0.95美元的價格出售1,333,333份ADS和以每份ADS0.94美元的價格出售3,929,825份預先注資的認股權證。

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S-10

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的ADS，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行中每份ADS的發行價格與本次發行後每份ADS調整後的淨有形賬面價值之間的差額。稀釋是由於每份ADS的發行價格大大超過了每份ADS的歷史有形賬面淨值。

截至2022年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為每份廣告0.42美元。每股歷史有形賬面淨值表示我們的合併有形資產總額減去合併負債總額，全部除以截至2022年12月31日的已發行股票數量。稀釋的確定方法是，在我們從本次發行中獲得的額外收益生效後，從每股ADS0.95美元的發行價格中減去歷史上每股有形賬面淨值，扣除我們應支付的與本次發行相關的預計發行費用（但不包括行使未註冊認股權證的任何收益）。

如果不考慮2022年12月31日之後有形賬面淨值的任何其他變化，除了使我們以每份ADS0.95美元的發行價格出售本次發行中提供的股票和存託憑證生效外，扣除我們應支付的與本次發行相關的預計發行費用，截至2022年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值為每份ADS0.46美元。這意味着向我們現有股東提供的調整後每份ADS的淨有形賬面價值立即增加0.04美元，對於在本次發行中購買ADS的投資者，每份ADS的淨有形賬面價值將立即稀釋0.49美元。

下表説明瞭每股ADS的稀釋情況：

如果我們在未來發行更多股票、美國存託憑證或股票，參與本次發行的投資者將進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮而選擇籌集額外資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。此外，在行使未兑現的可行使期權或認股權證（包括未註冊認股權證）的情況下，您可能會受到進一步稀釋。

除非本招股説明書補充文件中另有説明，否則我們在此處列出的股票數量以截至2023年3月31日的80,871,291股已發行股票為基礎，但不包括：

•

截至該日通過我們的全資子公司Addex Pharma SA間接持有的34,477,020股庫存股（包括在行使（i）1,538,462份購買1,538,462股ADS時可發行的所有股票，代表9,230,772股，目前已流通，原始行使價為每股ADS6.50美元，以及（ii）購買250萬股美國存託憑證的250萬份認股權證，相當於15,000,000股股票，目前尚未到期，每份ADS的原始行使價為1.90美元，（i）和（ii）項下的認股權證的所有行使價已降至每份ADS的1.00美元此次發行）；

​

•

有條件（但未發行）資本為15,197,593股，包括在行使與發行債券、類似債務或其他金融工具相關的任何認股權證和預籌資金認股權證時預留髮行的13,866,898股股票，以及根據我們的股權激勵計劃與未償還股票期權相關的股權激勵計劃預留髮行的1,213,677股股票。

​

S-11

股本描述

以下部分描述了我們截至2023年3月17日的已發行股本，總結了公司章程的實質性條款，並重點介紹了瑞士和美國公司法的某些差異。

資本結構

2023年3月17日，共有2484名股東在股票登記冊上註冊。股權的分配分為以下幾部分：

2023 年 3 月 17 日的股東基礎構成如下：

資本

截至2023年3月17日，股本為1,153,483.11瑞士法郎，包括115,348,311股已發行股票，名義價值為每股0.01瑞士法郎。截至2023年3月31日，我們間接持有34,477,020股自有股份。這些股票被記錄為庫存股，因此截至2023年3月31日，我們的未償資本為80,871,291股。

法定股本

2022年10月31日，我們的子公司Addex Pharma SA全額認購了32,636,476股新股，每股面值為0.01瑞士法郎，已通過法定資本發行。截至2023年3月17日，我們的法定資本為零。

S-12

有條件的股本

2022年10月26日，行使了17,438,883股股權激勵單位，其中有條件資本發行了17,438,883股面值為0.01瑞士法郎的股票，其中10,193,572股受銷售限制。這些新股在瑞士證券交易所上市，並已根據瑞士法律於2022年12月15日在商業登記冊中註冊。

在行使了17,348,883個股權激勵單位之後，截至2023年3月17日，我們的有條件資本（資本條件/附帶資本）總額為151,975.93瑞士法郎，分配如下。

根據章程第3c（A）條，通過發行最多1,330,695股註冊股份，我們的股本最高總額可增加13,306.95瑞士法郎，每股面值為0.01瑞士法郎，通過行使與我們的員工、董事和/或顧問授予的股權共享證書（bons de jouissance）相關的期權權或認購權，每股面值為0.01瑞士法郎董事會的相應條例。股東的優先權不包括在內。通過行使授予享樂債券持有人的期權權或認購權收購註冊股份以及隨後轉讓註冊股份應遵守本章程第5條規定的轉讓限制。

根據章程第3c（B）條，通過發行最多13,866,898股註冊股份，我們的股本最高總額可增加138,668.98瑞士法郎，通過行使授予股東的期權和/或與我們發行債券或其他金融工具相關的期權和/或轉換權，每股面值為0.01瑞士法郎。如果授予此類期權和/或轉換權，則股東的高級認購權不包括在內。期權和/或轉換權的持有人有權獲得新股。董事會應確定期權和/或轉換權的條款。通過行使期權或轉換權收購註冊股份以及隨後轉讓註冊股份應遵守本章程第5條規定的轉讓限制。

董事會有權限制或排除股東的預先認購權：

•

如果債務或其他金融工具和/或轉換權或認股權證的發行目的是為收購企業、企業的一部分、參與或新投資進行融資或再融資；

​

•

如果此類債務或其他金融工具和/或轉換權或認股權證是在國內或國際資本市場上發行的，目的是由銀行機構或銀行財團承保，隨後向公眾發行；或

​

•

如果發行此類債務或其他金融工具和/或轉換權或認股權證以快速靈活的方式籌集資金，如果不排除現有股東的預先認購權，則無法實現這一目標。

​

如果董事會排除預先認購權，則適用以下規定：可轉換債券或認股權證或其他金融市場工具的發行應在當前市場條件下進行（包括根據市場慣例的稀釋保護條款），新股應根據與債券或認股權證發行條件相關的轉換或行使權進行發行。轉換權可在最長10年的期限內行使，認股權證的行使期最長為7年，每種情況下均自相應發行之日起。

資本變動

S-13

2020年資本變動

2020年，公司的股本沒有變化。

2020年6月9日，股東決定將法定資本的期限延長至2022年6月9日。

2021年資本變動

2021年6月16日，股東將法定資本從9,524,317瑞士法郎增加到24,636,476瑞士法郎，並將有條件資本從16,424,317瑞士法郎增加到24,636,476瑞士法郎。

2021年4月23日，我們將註冊資本從39,748,635瑞士法郎增加到49,272,952瑞士法郎，從授權資本中發行9,524,317股新註冊股票，每股面值為1瑞士法郎。

2021年1月8日，我們通過發行6,900,000股新註冊股票，將資本從32,848,635瑞士法郎增加到39,748,635瑞士法郎，與全球股票發行有關。

2022年資本變動

2022年12月15日，我們將股本從979,094瑞士法郎增加到1,153,483瑞士法郎，此前董事會成員、執行經理和其他員工於2022年10月26日以0.13瑞士法郎的行使價行使了17,438,883股股權激勵單位，其行使價為0.13瑞士法郎。在新發行的股票中，有10,193,572股受到銷售限制。

2022年10月31日，我們將股本從652,729.52瑞士法郎增加到979,094.28瑞士法郎，從我們的全資子公司Addex Pharma SA以每股0.01瑞士法郎的價格向我們的全資子公司Addex Pharma SA發行了32,636,476股新註冊股份。

2022年5月9日，股東（i）將法定資本從8,636,476瑞士法郎增加到32,636,476瑞士法郎，並將其任期延長至2024年5月9日；（ii）將有條件資本從24,636,476瑞士法郎增加到32,636,476瑞士法郎。同日，股東批准將所有65,272,952股已發行股票的名義價值從1瑞士法郎降至0.01瑞士法郎，以及所有可發行的股票，從法定資本和有條件資本中扣除至0.01瑞士法郎。批准的減免於2022年7月19日由日內瓦商業登記處登記，並於2022年7月22日公佈，此前《瑞士商業公報》發佈了三次向債權人發出的呼籲的兩個月期限。因此，我們的股本總額減少了64,602,222.48瑞士法郎，從65,272,952瑞士法郎減少至652,729.52瑞士法郎，法定資本和有條件資本總額從32,636,476瑞士法郎減少至326,634.76瑞士法郎。我們的已發行股票總數（即65,272,952股）以及法定資本和有條件資本中的可發行股票總數沒有受到減少的影響。與我們的已發行資本名義減少相對應的金額已分配到資本出資準備金中，沒有向股東進行分配。

2022年2月2日，我們將註冊資本從49,272,952瑞士法郎增加到65,272,952瑞士法郎，通過發行1600萬股新註冊股票，從授權資本中每股面值為1瑞士法郎，將資本從49,272,952瑞士法郎增加到65,272,952瑞士法郎。

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有關截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的資本變動（包括準備金變動）的更多信息，請參閲合併權益變動表以及經審計的合併財務報表附註12，並以引用方式納入本註冊報表。

股票和參與證書

Addex有一類股票，即名義價值為每股0.01瑞士法郎的註冊股票。每股均已全額支付，擁有一票表決權和平等的股息權，沒有特權。我們沒有參與證書（參與獎金/Partizipationscheine）。

股權共享認證

根據我們的股權激勵計劃，股權共享證書可用於授予我們的員工和/或董事和/或顧問。股權共享證書不構成股本的一部分，沒有名義價值，不授予任何投票權或出席股東大會的權利。共有1,700張股權股權證書（bons de jouissance /Genussscheine）。每份股權共享證書均授予認購我們1,000股股票的權利，以及根據條款第34條計算的清算收益的權利。

我們的股票和股權共享證書未經認證。股東和股權共享證書持有人無權要求打印和交付證書，但是，任何股東或股權共享證書持有人可以隨時要求我們對其持股情況進行確認。

對股份可轉讓性和被提名人註冊的限制

在出售股東以書面形式進行轉讓以及銀行或存款機構向Addex發出此類轉讓通知之後，銀行或存款機構賬簿中相應的記賬會影響未經認證股票的轉讓。如果股東在股份轉讓後希望在股東大會上投票或參加股東大會，則該股東必須提交股份登記表才能在Addex的股份登記冊中註冊並擁有投票權。未進行此類登記，股東不得在股東大會上投票或參加股東大會。美國存托股或存託憑證形式的股份由作為存託人的花旗銀行持有，並根據ADS持有人的指示在股東大會上投票。

如果購買者披露其姓名、公民身份或註冊辦事處和地址，並聲明已以自己的名義和自己的賬户收購股份，則該購買者將在Addex的股票登記冊中記錄為具有表決權的股東。

章程第5條規定，未在其註冊申請中明確表示將為自己的賬户持有股份的個人或實體（被提名人）可作為股東列入股份登記冊，其投票權最高可達商業登記冊中規定的股本的5％。被提名人持有的超過此限額的股份只有在被提名人披露其賬户中持有商業登記冊中規定的股本1％或以上的任何個人或法人實體的名稱、地址和股權的情況下，才會在具有表決權的股份登記冊中登記。1％的上限應相應地適用於通過資本所有權或投票權相互關聯或擁有共同管理層或以其他方式相互關聯的被提名人。股份是不可分割的，因此每份股份只有一位代表會被承認。此外，只能將股票質押給負責管理質押股東銀行存款的銀行。如果具有表決權的股權的登記是基於虛假信息進行的，則董事會可以取消此類登記，並具有追溯效力。條款中沒有關於給予例外情況的進一步規則，2021年也沒有批准任何例外情況。這些條款不包含任何關於取消特權的程序和條件以及對可轉讓性限制的規定。

可轉換債券和期權

截至2023年3月17日，我們沒有未償還的可轉換或可交換債券或貸款。截至2023年3月17日，我們共有31,311,347份股權激勵工具，包括30,097,670份認股權證

S-15

以及為ESOP預留的1,213,677股股票。為ESOP保留的已發行股份授予集團的非執行董事、執行管理人員、員工或顧問。它們的投資期為四年，認購比率為 1:1，到期期限為十年，行使價在0.10瑞士法郎至3瑞士法郎之間。有關非執行董事、執行管理層和員工股權激勵計劃的信息，請參閲經審計的合併財務報表附註13，以引用方式納入本註冊聲明。

與2018年3月28日增資有關的未償認股權證中有5,866,898份已發放給投資者。每份認股權證使投資者有權在七年期內以3.43瑞士法郎的價格認購（可以在沒有任何特定條件的情況下行使）一股註冊股票。

24,230,772份未償認股權證是通過兩次發行授予一位投資者的。2021年12月21日，以1,538,462張美國存託證券的形式授予了9,230,772份認股權證，執行價為每股6.50美元（每股1瑞士法郎）（“2021年原始認股權證”）。每隻ADS代表在SIX瑞士交易所上市的6股股票。最初的2021年認股權證最初在發行六年後，即2027年12月21日到期。他們的訂閲比例為 1:1。2022年7月26日，以250萬股ADS的形式在納斯達克股票市場上市的1500萬份認股權證獲得授予，行使價為每股1.90美元（每股0.30瑞士法郎）（“2022年原始認股權證”）。每隻ADS代表在SIX瑞士交易所上市的6股股票。最初的2022年認股權證在發行五年後，即2027年7月26日到期。他們的訂閲比例為 1:1。

在發行 “本次發行” 中描述的美國存託憑證、預先注資認股權證和認股權證的同時，我們和在本次發行中向我們購買證券的機構投資者也進行了認股權證重新定價交易，以修改2021年原始認股權證和2022年原始認股權證（合稱 “經修訂的認股權證”）的條款，特別是將其行使價降至每份ADS的行使價至1.00美元，延長行使期直至2028年4月5日，並進行某些其他修正。修訂後的認股權證要到2023年7月5日才能行使。認股權證重新定價和經修訂的認股權證發行的完成取決於本招股説明書補充文件中描述的ADS、預先注資認股權證和認股權證的發行結算。

證券交易所上市

我們的ADS自2020年1月29日起在納斯達克上市，股票代碼為 “ADXN”，我們的股票自2007年5月21日起在SIX上市，股票代碼為 “ADXN”。

股票登記處，ADS存託人

我們的股票登記冊由ShareCommService AG維護。股票登記冊僅反映我們股票的記錄所有者。代表我們股票的ADS持有人將不被視為我們的股東，因此他們的姓名不會輸入我們的股票登記冊。北卡羅來納州花旗銀行是代表我們股票的存託人，ADS代表的股票的託管人是花旗銀行蘇黎世。

代表我們股票的ADS持有人有權獲得此類ADS所依據的股份。有關代表我們股票和ADS持有人權利的ADS的討論，請參閲本招股説明書中標題為 “美國存托股票描述” 的部分。

重大股權的通知和披露

根據2015年《瑞士聯邦金融市場基礎設施和證券及衍生品交易市場行為法》或《金融市場基礎設施法》（“FMIA”）的適用條款，直接、間接或與其他方共同收購或處置我們的股份、與我們的股票相關的購買權或義務（“購買頭寸”）或出售與我們的股票相關的權利或義務（“出售頭寸”）的人，從而直接、間接或處置我們的股份、購買權或義務（“購買頭寸”），從而直接、間接或處置我們的股份與其他各方的音樂會達到、超過或低於 a投票權的門檻為3％、5％、10％、15％、20％、25％、33／ ％、50％或66／ ％（無論是否可行使），必須在四個交易日內以書面形式將此類收購或處置事宜通知我們和六國披露辦公室。在收到此類通知後的兩個交易日內，我們必須通過SIX的電子發佈平臺發佈此類信息。為了計算是否已達到或超過閾值，一方面是股票和購買頭寸，以及出售

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另一方面，頭寸可能無法淨計。相反，股票和購買頭寸以及出售頭寸必須分開考慮，如果相應的頭寸達到、超過或低於其中一個門檻，則可能各自觸發披露義務。此外，如果實際股份所有權達到、超過或低於其中一個閾值，則必須單獨報告。

根據公司條例第663c條，股票在證券交易所上市的瑞士公司必須在其資產負債表的附註中披露其重要股東及其持股情況，這些信息是已知或應該知道的。重要股東被定義為持有所有表決權5％以上的股東和通過投票權關聯的股東羣體。

提出報價的責任

股東們決定在我們的公司章程中納入一項選擇退出條款，豁免增長股票機會基金IV, LLC，由新企業協會，1954 Greenspring Drive, Suite 600, Timonium, MD 21093，以及New Leaf Biopharma Oppharma Opportunities I, L.P.，時代廣場7號，3502套房，紐約州 10036，美國，紐約，10036，在每種情況下，都包括其直接或間接合夥人或股東以及任何單獨或與其他人共同控制或以其他方式持有任何利益的其他實體或個人（不論是否註冊成立），根據瑞士金融市場基礎設施法（FMIA）第125條第3款，免除根據瑞士金融市場基礎設施法（FMIA）第135條提出強制性要約的義務。選擇退出條款有時間限制，並於2023年3月21日到期，對於此後發生的任何跨越FMIA第135條規定的門檻的行為生效。計劃於2023年5月22日當週舉行的下一屆年度大會上將討論延長選擇退出期的問題。下屆年度大會延長選擇退出條款將允許根據FMIA第135條單獨或一致行動時，豁免選擇退出條款中提到的投資者根據FMIA第135條向其他股東提出強制性要約的義務。與其他在瑞士上市的沒有選擇退出條款的公司不同，當選擇退出條款中提到的投資者達到我們 33% 的投票權（無論是否可行使）的門檻時，股東既不會受益於強制性要約中出售股票的選擇權，也不會受益於與此類強制性要約相關的少數股東保護規則。

2022年8月18日，瑞士收購委員會批准免除Addex Pharma SA就收購Addex股份提出要約的義務，但須遵守某些條件。在2022年10月31日進行此類收購之後，Addex Pharma SA暫時超過了Addex投票權331/3％的股權門檻。2022年12月19日，Addex Pharma將其在Addex的股權減少到33％/ 3％的投票權門檻以下，從而符合豁免的所有條件。

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私募交易

在同時進行的私募中，我們將向本次發行中由ADS代表的股票的購買者出售（i）認股權證，總共購買由5,263,158份ADS代表的31,578,948股股票；（ii）預先籌集的認股權證，用於購買由3,929,825份ADS代表的多達23,578,950股股票。

未註冊認股權證以及行使未註冊認股權證時可發行的ADS所代表的股票尚未根據《證券法》註冊，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，是根據《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免進行發行的。因此，根據《證券法》中涵蓋這些股票轉售的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免，買方只能出售我們在行使未註冊認股權證時發行的ADS代表的股票。

根據證券購買協議的條款，我們打算在F-1表格上提交一份註冊聲明，涵蓋未註冊認股權證基礎股票的轉售。此類註冊聲明生效後，所有此類股份均可在美國自由交易。

未註冊的認股權證

以下是未註冊認股權證的描述，該認股權證是根據此類認股權證的形式進行限定的，這些認股權證作為向美國證券交易委員會提交的6-K表報告的附錄4.1和4.2提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件構成的註冊聲明中。

可鍛鍊性

認股權證。認股權證自發行之日起90天開始行使，其後的任何時候均可行使，直至自發行之日起五年之日止。

認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使（但是，只能行使全部認股權證），方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的ADS所代表的股票數量。認股權證不能以ADS的一小部分行使，只能行使成整數的ADS。代替部分ADS，我們將在選擇時向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，或者四捨五入到下一個完整ADS。除非認股權證中另有規定，否則如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有我們已發行股票數量的4.99％（或持有人選擇的9.99％），則持有人將無權全部或部分行使認股權證，因為該百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，在持有人至少提前61天通知我們後，任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過9.99％的任何其他百分比。

預先注資的認股權證。預先注資的認股權證可在發行後的60天內行使，也可以在發行之日起五年之內隨時行使。

預先注資認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使（但是，只能行使全部預先注資認股權證），方法是向我們發出正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的ADS所代表的股票數量。預先注資的認股權證不能以ADS的一小部分行使，只能行使成整數的ADS。代替部分ADS，我們將在選擇時向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，或者四捨五入到下一個完整ADS。除非預融資認股權證中另有規定，否則如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有我們已發行股票數量的9.99％以上，則該持有人將無權全部或部分行使預融資認股權證，因為該百分比是根據預融資認股權證的條款確定的。

行使價格

行使認股權證時可購買的每份ADS的行使價等於1.00美元。行使預先注資認股權證時可購買的每份ADS的行使價等於0.01美元。行使價

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未註冊的認股權證可能會因股票分割、重新分類、細分和其他類似交易而進行調整。

可轉移性

根據適用法律，在向我們交出未註冊認股權證以及相應的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓未註冊認股權證。

認股權證的形式

未註冊的認股權證將以認證形式發行。

未註冊的認股權證將與ADS分開發行，之後可以立即單獨轉讓。

基本交易

認股權證。如果，在認股權證到期期間的任何時候，(1) 我們合併或合併為另一家公司，而我們不是倖存的公司，(2) 我們出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上全部資產，(3) 任何收購要約、要約或交換要約（無論是我們還是其他個人或實體）均根據股份（包括任何標的股份）的持有人完成 ADS）被允許出售、投標或將其股票換成其他證券、現金或財產，並且已被50％或以上股份（包括任何標的ADS股份）的持有人接受，（4）我們對股票進行任何重新分類或資本重組，或進行任何強制性交易，將股票轉換為或交換其他證券、現金或財產，或（5）我們與其他個人或實體完成證券購買協議或其他業務合併，從而使該其他人或實體收購50％以上的已發行股份（包括任何標的ADS股份），每股都是 “基本交易”，然後，在隨後行使認股權證時，認股權證的持有人將有權獲得與其在該基礎交易發生時有權獲得的相同金額和種類的證券、現金或財產，前提是該基本交易發生之前持有當時行使這些認股權證時可發行的股票數量的持有人，以及作為基本交易的一部分應付的任何額外對價。此外，如果基本交易獲得董事會批准，則持有人有權要求我們或繼任實體以現金購買認股權證，金額相當於基本交易完成之日認股權證未行使部分的Black-Scholes價值。如果基本交易未經董事會批准，認股權證持有人有權要求我們或繼任實體購買認股權證，以支付基本交易完成之日認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值的對價。

預先注資的認股權證。如果，在預先注資認股權證尚未到期期間的任何時候，（1）我們合併或合併為另一家公司，而我們不是倖存的公司，（2）我們出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，(3) 任何收購要約、要約或交換要約（無論是我們還是其他個人或實體）均根據該要約完成，股份持有人（包括任何允許標的股份（ADS）將其股票出售、投標或交換為其他證券、現金或財產並已被50％或以上股份（包括任何標的ADS股份）的持有人接受，（4）我們對股份進行任何重新分類或資本重組，或進行任何強制性交易，將股份轉換為或交換其他證券、現金或財產，或（5）我們與其他個人或實體完成證券購買協議或其他業務合併，從而使該其他人或實體收購超過50％的股份已發行股份（包括任何標的ADS股份），每股均為 “基本股”交易”，然後，在隨後行使預融資認股權證時，其持有人將有權獲得與其在該基本交易發生時有權獲得的相同金額和種類的證券、現金或財產，前提是該基本交易發生前夕持有當時行使這些預融資認股權證時可發行的股票數量的持有人，以及作為基本交易一部分應付的任何額外對價。

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作為股東的權利

除非未註冊認股權證中另有規定，否則未註冊認股權證的持有人不具有ADS或股票持有人的權利或特權，包括任何投票權，除非且直到股票在行使未註冊認股權證時交付給持有人。

註冊權

在切實可行的情況下（無論如何應在本次發行結束之日起的30個日曆日內），我們需要在F-1表格上提交註冊聲明，註冊轉售ADS代表的在行使同時私募中出售的未註冊認股權證時可發行的股票，並採取商業上合理的努力使該註冊聲明在本次發行結束後的60個日曆日內（或在90個日曆日內生效）如果是 “全額”，則在本次發行結束後美國證券交易委員會對 “此類註冊聲明” 進行審查，並使此類註冊聲明（或F-3表格上的後續註冊聲明）始終有效，直到沒有持有人擁有任何未註冊的認股權證。

交易市場

未註冊認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請未註冊認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，未註冊認股權證的流動性將受到限制。

S-20

分配計劃

我們正在將ADS、預先注資的認股權證和認股權證直接出售給某個機構投資者。

根據與機構投資者簽訂的與此次發行相關的證券購買協議，我們同意 (i) 在本次發行結束後60天和 (ii) 本次發行之日起60天內，不發行、簽訂協議以發行或宣佈我們的任何ADS、股票或股票等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊聲明或對其進行任何修正或補充，但某些例外情況除外登記預先注資認股權證基礎股票轉售情況的註冊聲明由美國證券交易委員會宣佈生效；但是，此類限制的有效期不得超過買方根據《證券法》第144條出售預籌認股權證所依據的此類股票的日期。

除某些例外情況外，我們還同意，在本次發行結束18個月週年之前，當我們向我們或我們的任何子公司以外的任何人發行ADS、股票或等價物進行現金對價、債務或其單位組合時，本次發行的買方總共有權參與此類融資，金額等於後續此類融資總額的50％ 按照後續協議中規定的相同條款、條件和價格進行融資融資。

證券購買協議已作為附錄納入我們向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告的附件，該報告以引用方式納入了註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。

我們的ADS在納斯達克上市，股票代碼為 “ADXN”，我們的股票在SIX上市，股票代碼為 “ADXN”。

S-21

發行費用

下文列出了在發行中出售ADS所代表的股票預計產生的總額（承保折扣和佣金或代理費以及構成配售代理人或代理人薪酬的其他項目（如果有）除外）。除了應付給美國證券交易委員會的註冊費和FINRA費用外，所有金額均為估計值。

之前已付款

S-22

法律事務

我們由紐約州庫利律師事務所代理，處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。Homburger AG將為我們傳遞在此註冊的股份的有效性以及瑞士法律的某些其他事項。

專家們

本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的截至2022年12月31日的合併財務報表以及截至當時每年的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO AG的報告編制的，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的授權在本招股説明書中註冊的，以引用方式註冊成立。

在哪裏可以找到更多信息

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括20-F表格的年度報告和6-K表格的定期報告。這些報告可在下述網站上獲得。作為外國私人發行人，我們不受交易法中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東將不受該法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據該法註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的報告和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的文件形式是或可能作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所引用的文件，在所有方面都進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

我們還維護了一個名為www.addextherapeutics.com/en/的網站，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們的網站中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書補充文件中。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

S-23

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息也將被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，自提交此類文件之日起即成為本招股説明書補充文件的一部分，並將自動更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的信息。

我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書補充中：

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我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告；

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我們於2023年4月4日提交的關於6-K表格的第二份報告及其附錄4.1、4.2、4.3、4.4、5.1、10.1、10.2和23.1；

​

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我們於 2023 年 4 月 4 日提交的 6-K 表格的第一份報告及其附錄 99.1；

​

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我們於 2023 年 4 月 3 日提交的 6-K 表格報告及其附錄 99.1；

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•

我們於 2023 年 2 月 9 日提交的 6-K 表格報告及其附錄 99.1；

​

•

我們於 2023 年 2 月 6 日提交的 6-K 表格報告及其附錄 99.1；

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•

我們於 2023 年 1 月 19 日提交的 6-K 表格報告及其附錄 99.1；

​

•

2020年1月14日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的對我們股票的描述，包括為更新本説明而提交的任何修正案或報告。

​

我們將根據書面或口頭要求向其免費提供招股説明書補充文件的所有人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應以書面形式向瑞士日內瓦 CH-1202 Chemin des Mines 9 Chemin des Mines 9 財務主管提交任何文件申請，或致電 +41 22 884 1555。

您也可以在我們的網站www.addextherapeutics.com/en/上訪問這些文件，通過該網站可以訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們的網站中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書補充文件中。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均將被視為修改、取代或替換，前提是隨後提交的任何其他文件中也包含或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的聲明修改、取代或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不構成本招股説明書補充文件的一部分。

S-24

招股説明書

Addex 療法有限公司

公司發行的1.5億美元股票
和
出售股東發行的7,704,600股股票
（均包括美國存托股份形式的股份）

本招股説明書將允許我們不時按每次發行中確定的價格和條款發行股票，最高總髮行價為1.5億美元。每股股票可以以美國存托股份或ADS的形式發行。每份ADS代表獲得Addex Therapeutics Ltd六股股份的權利。

此外，本招股説明書中提及的出售股東或出售股東可以不時發行和出售由ADS代表的多達7,704,600股股份。我們不會收到出售股東出售股票的任何收益。我們正在根據與出售股東和其他股東簽訂的註冊權協議註冊這些股票。出售股東可以在公開或私人交易中發行和出售其股份，或兩者兼而有之。這些銷售可能以固定價格、銷售時通行的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行。有關出售股東如何出售其普通股的更多信息，請參閲 “分配計劃”。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中向您提供任何主要產品的具體條款。招股説明書補充文件還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的任何文件。

本招股説明書所涵蓋的證券可以通過一個或多個承銷商、交易商或代理人發行，也可以直接向購買者發行。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用或佣金和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們或出售股東預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的ADS在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼為 “ADXN”。我們的股票在瑞士證券交易所（SIX）上市，股票代碼為 “ADXN”。2021年4月1日，我們在納斯達克上次公佈的ADS銷售價格為每股ADS10.56美元，2021年4月1日我們在SIX的股票收盤價為每股1.67瑞士法郎，根據截至2021年4月1日瑞士法郎與美元每1.0瑞士法郎1.0613美元，合每股10.63美元，相當於每股1.77美元廣告比例。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市（如果有）的信息（如果有）。我們敦促潛在的證券購買者獲取有關我們證券市場價格的最新信息（如果適用）。

根據本招股説明書所包含的註冊聲明，在任何12個月期間，我們都不得在首次發行中出售價值超過公開持股量三分之一的證券（除非我們的公開持股量增加到7,500萬美元或以上）。根據非關聯公司在2021年4月1日持有的27,618,907股股票以及2021年4月1日SIX普通股的收盤價1.77美元，根據F-3表格I.B.5的一般指示計算，我們非關聯公司持有的未償還的有表決權和無表決權普通股的總市值為4,895萬美元。在截至本招股説明書發佈日期（包括本招股説明書發佈之日）的過去12個月內，我們沒有根據F-3表格I.B.5號一般指令發行任何證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第7頁的 “風險因素” 標題下以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中類似標題下描述的風險。我們還可能將特定的風險因素納入本招股説明書的補充文件中，標題為 “風險因素”。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年4月13日。

目錄

我

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們作為 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。

根據這種貨架登記，我們可以不時以一次或多次發行形式發行本招股説明書中描述的可以以ADS形式發行的股票，總髮行價不超過1.5億美元，而本招股説明書中提及的出售股東也可以發行和出售本招股説明書中由ADS代表的多達7,704,600股股票。本招股説明書僅向您概述了我們可能提供的證券。每當我們，或在《證券法》要求的情況下，賣出股東出售本文所述證券時，我們都將向潛在投資者提供本招股説明書的補充內容，其中將包含有關發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被任何招股説明書補充文件中的信息所取代。在投資所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處以 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述的以引用方式納入的信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的初次銷售。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “Addex”、“Addex Therapeutics Ltd”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Addex Therapeutics Ltd及其子公司。我們的報告貨幣是瑞士法郎。術語 “美元”、“美元” 或 “美元” 是指美元，“瑞士法郎” 和 “瑞士法郎” 是指瑞士的法定貨幣。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或陳述外，我們、出售股東或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成除與其相關的註冊證券以外的任何證券的出售要約或購買要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成向其在任何司法管轄區向其出售證券的要約或徵集購買要約在該司法管轄區內提出此類要約或招攬是非法的。

即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書已交付，您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在文件以引用方式納入之日後的任何日期都是正確的，或證券將在以後出售。

對於美國以外的投資者：我們和賣方股東均未採取任何措施允許在美國以外的任何需要為此採取行動的司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。進入美國境外的人

ii

持有本招股説明書必須讓自己瞭解此處所述證券的發行以及本招股説明書在美國境外的分發情況，並遵守與之相關的任何限制。

我們在瑞士擁有 Addex Therapeutics 的商標。本招股説明書中出現的其他公司的所有其他商品名稱、商標和服務商標均為其各自持有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可以不帶® 和™ 符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們無意使用或顯示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

iii

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息均包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的《證券法》和1934年《交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。儘管我們的前瞻性陳述反映了管理層的真誠判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果存在重大差異。

除本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略、計劃和未來運營目標的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“持續”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將” 和 “將” 等詞語，或這些和類似表述中的否定詞表示前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們的候選產品的開發，包括關於臨牀前研究或臨牀試驗及相關準備工作的啟動、完成時間和結果的陳述，研究或試驗結果公佈的時期，以及我們對候選產品的研發計劃；

​

•

COVID-19 對我們業務和運營的影響；

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•

我們在計劃開發候選產品的適應症中獲得和維持監管部門批准的能力，以及已批准藥物或療法標籤上的任何相關限制、限制或警告的能力；

​

•

我們與合作伙伴公司的合作計劃或關於正在進行的合作的聲明；

​

•

我們研究、開發、製造和商業化我們的候選產品的計劃；

​

•

我們為候選產品提交監管文件的時機；

​

•

我們的候選產品的市場規模和增長潛力；

​

•

我們籌集額外資金的能力；

​

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

​

•

我們對我們獲得和維護知識產權的能力的期望；

​

•

我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

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•

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力及其充分履行合同的能力；

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•

我們將有資格成為新興成長型公司或外國私人發行人多長時間；

​

•

我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計；

​

•

我們認為，截至2020年12月31日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券以及通過2021年1月8日進行的增資籌集的收益將足以為至少2022年第二季度的運營費用和資本支出需求提供資金；以及

​

•

美國、歐盟和其他司法管轄區的監管發展。

​

由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述、任何招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述證明是

iv

不準確，不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內或根本實現目標和計劃的陳述或保證。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

您應完整閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息可能包含從行業出版物中獲得的市場數據和行業預測。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。儘管我們認為本招股説明書、任何招股説明書補充文件中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息通常是可靠的，但此類信息本質上是不精確的。

v

1

2

3

4

​

5

6

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買根據本招股説明書註冊聲明註冊的任何證券之前，您應仔細查看適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告中類似標題下描述的風險和不確定性，其中一些文件以引用方式納入本招股説明書 spectus 是其中的一部分。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

7

所得款項的使用

對於出售我們特此提供的證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的與特定發行相關的任何免費書面招股説明書中另有規定，否則我們目前打算將出售特此發行的證券的淨收益用於根據我們的變構調節劑開發能力開發我們的專有候選藥物投資組合。其中包括用於帕金森氏病和肌張力障礙的mGlu5陰性變構調節劑dipraglurant以及我們的臨牀前產品線。我們還可能將部分淨收益用於企業發展活動，旨在通過合作伙伴關係和贈款提供者獲得投資者的資源，以推進我們的臨牀和臨牀前項目以及我們的變構調節劑發現平臺。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中列出根據招股説明書補充文件或免費書面招股説明書出售的任何證券所得淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息證券。我們不會從特此提供的賣出股東出售證券中獲得任何收益。

8

大寫

下表顯示了截至2020年12月31日的總資本以及現金和現金等價物

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實際依據；以及

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經調整後，我們將於2021年1月8日發行和出售690萬股新股，其中6,75萬股為ADS，總收益為1,010萬瑞士法郎（合1150萬美元），部分被160萬瑞士法郎（合170萬美元）的增資成本所抵消。

​

您應閲讀下表中的財務數據，以及本招股説明書中以引用方式納入的財務報表和相關附註。

除非本招股説明書中另有説明，否則我們在此處列出的股票數量截至2020年12月31日，以27,118,774股已發行股票為基礎，但不包括：

•

6,900,000股新股，其中6,75萬股以1,12.5萬股美國存託憑證的形式在2021年1月8日執行的註冊發行中發行；

​

•

截至該日，通過我們的全資子公司Addex Pharma SA間接持有的5,729,861股庫存股；

​

•

截至2020年12月31日，16,424,317股的授權資本（但尚未發行），其中6,900,000股已為2021年1月8日執行的註冊發行發行發行；

​

•

有條件（但未發行）資本為16,424,317股，包括在行使與發行債券、類似債務或其他金融工具相關的任何期權或認股權證時預留髮行的5,866,898股股票，以及根據我們的股權激勵計劃預留髮行的10,557,419股股票，其中6,967,210股與根據我們的股權激勵計劃授予的股權共享證書相關的未償還股票期權和認股權的認購權而預留髮行 2020 年 12 月 31 日；以及

​

•

截至2020年12月31日，已向我們的100％控股子公司Addex Pharma SA發行了1,700份股權共享證書（bons de jouissceine/Genusscheine），其中199份是根據我們的股權激勵計劃授予的，認購權為2020年12月31日到期的198,750股。這些認購權包含在上述10,557,419筆有條件資本中。

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9

出售股東

出售股東發行的股票是賣方股東目前持有的股票，以及在行使出售股東持有的某些認股權證後可向賣方股東發行的股票，賣方股東根據註冊權協議擁有搭檔註冊權。我們正在登記股份，以便允許出售的股東不時發行股票進行轉售。除了股份和認股權證的所有權外，出售股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了出售股東以及有關出售股東所持股份的受益所有權的其他信息。第二列列出了賣方股東在截至2021年1月31日的股份和認股權證的所有權基礎上實益擁有的股份數量，假設賣方股東在該日行使了持有的認股權證，不考慮任何行使限制。第三列列出了出售股東在發行前實益擁有的股份的百分比。第四列列出了出售股東在本招股説明書中註冊的股票數量。根據與出售股東以及我們的股票和認股權證的某些其他持有人簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋該數量的股份的轉售，這些股份等於出售股東目前持有的股份數量以及行使認股權證時可發行的股份，視同此類認股權證已全部行使一樣。第五列列出了出售股東實益擁有的股份的百分比，假設本招股説明書構成其一部分的註冊聲明中登記的所有股份均已出售。

出售股東可以出售本招股説明書中包含的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

(1)

包括5,648,690股股票和2,055,910股在行使由New Enterprise Associates 15, L.P（“NEA 15”）全資擁有的成長股票機會基金IV LLC（“GEO IV”）直接持有的未償認股權證後可發行的2,055,910股股票。GEO IV直接持有的股份由NEA 15間接持有，其普通合夥人是NEA Partners 15, L.P（“NEA Partners 15”）。NEA Partners 15的普通合夥人是NEA 15 GP, LLC（“NEA 15 LLC”）。NEA 15 LLC的個人經理，或統稱，NEA 15經理是Forest Baskett、小安東尼·弗洛倫斯、約書亞·馬科爾、穆罕默德·馬克祖米、斯科特·桑德爾和彼得·桑西尼。GEO IV、NEA 15、NEA Partners 15、NEA 15 LLC和NEA 15經理對我們直接由GEO IV持有的證券共享投票權和處置權。成長股票機會基金IV LLC的地址是新企業協會的辦公地址，地址為馬裏蘭州蒂莫尼姆市格林斯普林大道1954號600號套房600號，郵編 21093。

​

10

股本描述和公司章程

以下部分描述了我們截至2020年12月31日的已發行股本，總結了公司章程的實質性條款，並重點介紹了瑞士和美國公司法的某些差異。

資本結構

截至2020年12月31日，共有2,269名股東在股票登記冊上註冊。股權的分配分為以下幾部分：

2020年12月31日的股東基礎構成如下：

資本

截至2020年12月31日，股本為32,848,635瑞士法郎，包括32,848,635股已發行股票，名義價值為每股1瑞士法郎。截至2020年12月31日，我們間接持有5,729,861股自有股份。這些股票被記錄為庫存股。

法定股本

自2020年12月31日起，根據2020年12月31日生效的章程第3b條，董事會（“董事會”）被授權在2022年6月9日之前的任何時候，通過發行16,424,317股名義價值為1瑞士法郎的全額繳納註冊股份，增加總額為16,424,317瑞士法郎的股本。允許增加部分金額。董事會應確定發行價格、支付類型、新股發行日期、行使優先權的條件和股息權利的開始日期。在這方面，董事會有權通過銀行機構、辛迪加或其他第三方通過公司承保的方式發行新股，隨後向現有股東發行這些股票（除非排除當前股東的優先權）。董事會有權允許尚未行使的先發制人權利到期，或將這些權利和/或股份置於市場條件下，或將這些權利和/或股份用於符合我們利益的其他目的。

11

新股的認購和收購以及隨後的每一次股份轉讓均應遵守本章程第5條規定的限制。

如果要使用股份，董事會有權限制或排除股東的優先權，並將此類權利分配給第三方：

•

用於收購企業、企業的部分股權或參與權，或用於新的投資，或者如果是股份配售，則用於此類交易的融資或再融資；

​

•

以戰略合作伙伴的參與為目的（包括公開招標）或擴大某些投資者市場的股東羣體；

​

•

向參與配股的銀行授予最高20％的超額配股權（Greenshoe）；或

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以快速和靈活的方式籌集資金，如果不排除現有股東的法定先發制人權利，則無法實現這一目標。

​

有條件的股本

根據章程第3c（A）條，通過發行最多10,557,419股註冊股份，我們的股本最多可增加10,557,419瑞士法郎，總額為10,557,419瑞士法郎。通過行使與我們的員工、董事和/或顧問相應授予的股權共享證書（bons de jouissance）相關的期權權或認購權，每股面值為1瑞士法郎董事會條例。股東的優先權不包括在內。通過行使授予享樂債券持有人的期權權或認購權收購註冊股份以及隨後轉讓註冊股份應遵守本章程第5條規定的轉讓限制。

根據章程第3c（B）條，通過發行最多5,866,898股註冊股份，我們的股本最多可增加5,866,898瑞士法郎，通過行使授予股東的期權和/或轉換權和/或與我們發行債券或其他金融工具相關的每股面值為1瑞士法郎，我們的股本總額為5,866,898瑞士法郎。如果授予此類期權和/或轉換權，則股東的高級認購權不包括在內。期權和/或轉換權的持有人有權獲得新股。董事會應確定期權和/或轉換權的條款。通過行使期權或轉換權收購註冊股份以及隨後轉讓註冊股份應遵守本章程第5條規定的轉讓限制。

董事會有權限制或排除股東的預先認購權：

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如果債務或其他金融工具和/或轉換權或認股權證的發行目的是為收購企業、企業的一部分、參與或新投資進行融資或再融資；

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如果此類債務或其他金融工具和/或轉換權或認股權證是在國內或國際資本市場上發行的，目的是由銀行機構或銀行財團承保，隨後向公眾發行；或

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如果發行此類債務或其他金融工具和/或轉換權或認股權證以快速靈活的方式籌集資金，如果不排除現有股東的預先認購權，則無法實現這一目標。

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如果董事會排除預先認購權，則適用以下規定：可轉換債券或認股權證或其他金融市場工具的發行應在當前市場條件下進行（包括根據市場慣例的稀釋保護條款），新股應根據與債券或認股權證發行條件相關的轉換或行使權進行發行。轉換權可在最長10年的期限內行使，認股權證的行使期限最長為7年，每種情況下均自相應發行之日起。

12

資本變動

2018 年資本變動

2018年3月16日，我們通過發行141,466股新註冊股票，將資本從15,384,988瑞士法郎增加到15,526,454瑞士法郎，與行使股權激勵單位有關。

2018年3月28日，我們將資本從15,526,454瑞士法郎增加到28,564,031瑞士法郎，以每股面值1瑞士法郎的價格發行了13,037,577股新註冊股票，與向機構投資者進行私募配售有關。

2018年6月20日，股東將法定資本從7,692,494瑞士法郎增加至14,282,015瑞士法郎，並將有條件資本從7,551,028瑞士法郎增加到14,282,015瑞士法郎。

2019年資本變動

2019年5月17日，我們以每股面值1瑞士法郎的價格發行了4,284,604股新註冊股票，將資本從28,564,031瑞士法郎增加到32,848,635瑞士法郎。

2019年6月19日，股東將法定資本從9,997,411瑞士法郎增加至16,424,317瑞士法郎，將於2021年6月19日到期，將有條件資本從14,282,015瑞士法郎增加到16,424,317瑞士法郎。

2020年資本變動

2020年，公司的股本沒有變化。

2020年6月9日，股東決定將法定資本的期限延長至2022年6月9日。

有關包括儲備金變動在內的資本變動的更多信息，請參閲合併權益變動表以及經審計的合併財務報表附註13，並以引用方式納入本註冊報表。

股票和參與證書

Addex有一類股票，即名義價值為每股1瑞士法郎的註冊股票。每股均已全額支付，擁有一票表決權和平等的股息權，沒有特權。我們沒有參與證書（參與獎金/Partizipationscheine）。

股權共享認證

根據我們的股權激勵計劃，股權共享證書可用於授予我們的員工和/或董事和/或顧問。股權共享證書不構成股份的一部分

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資本，沒有名義價值，不授予任何投票權或出席股東大會的權利。共有1,700張股權股權證書（bons de jouissance /Genussscheine）。每份股權共享證書均授予認購我們1,000股股票的權利，以及根據條款第34條計算的清算收益的權利。

我們的股票和股權共享證書未經認證。股東和股權共享證書持有人無權要求打印和交付證書，但是，任何股東或股權共享證書持有人可以隨時要求我們對其持股情況進行確認。

對股份可轉讓性和被提名人註冊的限制

在出售股東以書面形式進行轉讓以及銀行或存款機構向Addex發出此類轉讓通知之後，銀行或存款機構賬簿中相應的記賬會影響未經認證股票的轉讓。如果股東在股份轉讓後希望在股東大會上投票或參加股東大會，則該股東必須提交股份登記表才能在Addex的股份登記冊中註冊並擁有投票權。未進行此類登記，股東不得在股東大會上投票或參加股東大會。美國存托股或存託憑證形式的股份由作為存託人的花旗銀行持有，並根據ADS持有人的指示在股東大會上投票。

如果購買者披露其姓名、公民身份或註冊辦事處和地址，並聲明已以自己的名義和自己的賬户收購股份，則該購買者將在Addex的股票登記冊中記錄為具有表決權的股東。

章程第5條規定，未在其註冊申請中明確表示將為自己的賬户持有股份的個人或實體（被提名人）可作為股東列入股份登記冊，其投票權最高可達商業登記冊中規定的股本的5％。被提名人持有的超過此限額的股份只有在被提名人披露其賬户中持有商業登記冊中規定的股本1％或以上的任何個人或法人實體的名稱、地址和股權的情況下，才會在具有表決權的股份登記冊中登記。1％的上限應相應地適用於通過資本所有權或投票權相互關聯或擁有共同管理層或以其他方式相互關聯的被提名人。股份是不可分割的，因此每份股份只有一位代表會被承認。此外，只能將股票質押給負責管理質押股東銀行存款的銀行。如果具有表決權的股權的登記是基於虛假信息進行的，則董事會可以取消此類登記，並具有追溯效力。條款中沒有關於給予例外情況的進一步規定，2020年也沒有批准任何例外情況。這些條款不包含任何關於取消特權的程序和條件以及對可轉讓性限制的規定。

可轉換債券和期權

截至2020年12月31日，我們沒有未償還的可轉換或可交換債券或貸款。截至2020年12月31日，我們共有13,034,108份期權，主要包括6,768,460份員工股票期權計劃（ESOP）、5,866,898份認股權證和198,750份股權證（ESC）。傑出的ESOP和ESC授予我們的非董事、執行管理人員、員工或顧問。它們的投資期為四年，認購比率為 1:1，到期期期限從五年到十年不等，行使價在1.00瑞士法郎至3.00瑞士法郎之間。未償認股權證的發放與2018年3月28日的增資有關。對於每股新股，投資者將獲得0.45份認股權證。每份認股權證使投資者有權在七年內以3.43瑞士法郎的價格認購（可以在沒有任何特定條件的情況下行使）一股註冊股票。有關非執行董事、執行管理層和員工股權激勵計劃的信息，請參閲經審計的合併財務報表附註14，以引用方式納入本註冊聲明。

證券交易所上市

我們的ADS自2020年1月29日起在納斯達克上市，股票代碼為 “ADXN”，我們的股票自2007年5月21日起在SIX上市，股票代碼為 “ADXN”。

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股票登記處，ADS存託人

我們的股票登記冊由ShareCommService AG維護。股票登記冊僅反映我們股票的記錄所有者。代表我們股票的ADS持有人將不被視為我們的股東，因此他們的姓名不會被輸入我們的股票登記冊。北卡羅來納州花旗銀行是代表我們股票的存託人，ADS代表的股票的託管人是花旗銀行蘇黎世。代表我們股票的ADS持有人有權獲得此類ADS所依據的股份。有關代表我們股票和ADS持有人權利的ADS的討論，請參閲本招股説明書中標題為 “美國存托股票描述” 的部分。

重大股權的通知和披露

根據2015年《瑞士聯邦金融市場基礎設施和證券及衍生品交易市場行為法》或《金融市場基礎設施法》（“FMIA”）的適用條款，直接、間接或與其他方共同收購或處置我們的股份、與我們的股票相關的購買權或義務（“購買頭寸”）或出售與我們的股票相關的權利或義務（“出售頭寸”）的人士，從而直接、間接或處置我們的股份、購買權或義務（“購買頭寸”），從而直接、間接或處置我們的股份與其他各方的音樂會達到、超過或低於我們的投票權（不論是否可行使）的門檻為3％、5％、10％、15％、20％、25％、331／3％、50％或662／3％，必須在四個交易日內以書面形式將此類收購或處置事宜通知我們和SIX的披露辦公室。在收到此類通知後的兩個交易日內，我們必須通過SIX的電子發佈平臺發佈此類信息。為了計算是否已達到或超過閾值，一方面不能對股票和購買頭寸進行淨額計算，另一方面，不能對賣出頭寸進行淨額計算。相反，股票和購買頭寸以及出售頭寸必須分開考慮，如果相應的頭寸達到、超過或低於其中一個門檻，則可能各自觸發披露義務。此外，如果實際股份所有權達到、超過或低於其中一個閾值，則必須單獨報告。

根據公司條例第663c條，股票在證券交易所上市的瑞士公司必須在其資產負債表的附註中披露其重要股東及其持股情況，這些信息是已知或應該知道的。重要股東被定義為持有所有表決權5％以上的股東和通過投票權關聯的股東羣體。

選擇性 “選擇退出”

股東們決定在我們的公司章程中納入一項選擇退出條款，豁免增長股票機會基金IV, LLC，由新企業協會，1954 Greenspring Drive, Suite 600, Timonium, MD 21093，以及New Leaf Biopharma Oppharma Opportunities I, L.P.，時代廣場7號，3502套房，紐約州 10036，美國，紐約，10036，在每種情況下，都包括其直接或間接合夥人或股東以及任何單獨或與其他人一起控制或以其他方式持有任何利益的其他實體或個人（不論是否註冊成立），根據瑞士金融市場基礎設施法（FMIA）第125條第3款，免除根據瑞士金融市場基礎設施法（FMIA）第135條提出強制性要約的義務。選擇退出條款有時間限制，將於2023年3月21日到期，此後發生的任何跨越FMIA第135條規定的門檻的行為均有效。因此，在選擇退出條款到期之前，當超過我們 331／ 3% 的投票權（無論是否可行使）的門檻時，根據FMIA第135條單獨或一致行事，選擇退出條款中提及的投資者均免於履行FMIA第135條規定的向其他股東提出強制性要約的義務。與其他在瑞士上市的沒有選擇退出條款的公司不同，當選擇退出條款中提到的投資者達到我們投票權（無論是否可行使）的331／ 3％的門檻時，股東既不會受益於強制性要約中出售股票的選擇權，也不會受益於與此類強制性要約相關的少數股東保護規則。

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瑞士法律和特拉華州法律的比較

適用於瑞士公司及其股東的瑞士法律與適用於美國公司及其股東的法律不同。下表總結了《瑞士義務法》（瑞士義務法）和適用於我們公司的針對上市股票公司過度薪酬的《瑞士法令》和適用於在特拉華州註冊的公司及其股東的《特拉華州通用公司法》的規定之間股東權利的重大差異。請注意，這只是適用於特拉華州公司的某些條款的概述。某些特拉華州公司可能被允許排除其章程文件中概述的某些條款。

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美國存托股份的描述

美國存托股票

北卡羅來納州花旗銀行或花旗銀行是代表我們股票的存託人。花旗銀行的存託辦公室位於紐約格林威治街388號，紐約10013。存託憑證代表存放在存管機構的證券的所有權權益。美國存託憑證可能由通常稱為美國存託憑證（ADR）的證書表示。存託機構通常會指定一名託管人來保管存放的證券。在本案中，託管人是花旗銀行蘇黎世，位於瑞士蘇黎世8021號西斯特拉西25號。

根據存款協議，我們已指定花旗銀行為存託人。存款協議的形式已在F-6表格註冊聲明的封面下向美國證券交易委員會存檔。您可以從美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）獲取存款協議的副本。檢索此類副本時，請參閲註冊號 333-235561。

我們向您提供ADS的實質性條款以及您作為ADS所有者的實質性權利的摘要描述。請記住，摘要的性質不符合所彙總信息的精確性，ADS所有者的權利和義務將參照存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面審查存款協議。本摘要描述中斜體部分描述了可能與ADS所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。

每份ADS代表收取和行使存放在存託人和/或託管人的六股股票的實益所有權權益的權利。ADS還代表存託人或託管人代表ADS所有者收到但由於法律限制或實際考慮未分配給ADS所有者的任何其他財產收取和行使受益權益的權利。我們和存託機構可以同意通過修改存款協議來更改ADS與股票的比率。該修正案可能會產生或改變ADS所有者應支付的存託費。託管人、存託人及其各自的被提名人將持有所有存放的財產，以造福ADS的持有人和受益所有人。存放的財產不構成存管人、託管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款，存放財產的受益所有權將歸屬於ADS的受益所有人。存託人、託管人及其各自的被提名人將成為ADS代表的存放財產的記錄持有人，以使相應ADS的持有人和受益所有人受益。ADS 的受益所有人可能是 ADS 的持有人，也可能不是。ADS的受益所有人只能通過存款協議的條款通過ADS的註冊持有人，只能通過存託機構通過ADS的註冊持有人（代表適用的ADS所有者）以及存託人（代表相應ADS的所有者）通過託管人或其各自的代理人直接或間接地獲得和行使存款財產的實益所有權權益。

如果您成為ADS的所有者，您將成為存款協議的當事方，因此將受其條款以及代表您的ADS的任何ADR條款的約束。存款協議和ADR規定了我們的權利和義務以及您作為ADS所有者和存託人的權利和義務。作為ADS持有人，您指定存託人在某些情況下代表您行事。存款協議、ADR和ADS受紐約州法律管轄。但是，我們對股票持有人的義務將繼續受瑞士法律的管轄，瑞士法律可能與美國法律不同。

此外，適用的法律法規可能要求您在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您全權負責遵守此類報告要求並獲得此類批准。存管機構、託管人、我們或他們各自的任何代理人或關聯公司均無須代表您採取任何行動來滿足此類報告要求或根據適用法律法規獲得此類監管部門的批准。

作為ADS的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接股東權利。存託機構將代表您持有股票所附的股東權利

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作為您的 ADS 的基礎。作為ADS的所有者，您只能在存款協議規定的範圍內通過存託機構行使ADS所代表股份的股東權利。要行使存款協議中未規定的任何股東權利，作為ADS的所有者，您需要安排取消您的ADS併成為直接股東。

您擁有存託憑證的方式（例如，在經紀賬户中擁有存託憑證與註冊持有人，或作為認證與非認證存託憑證的持有人）可能會影響您的權利和義務，以及向您提供存託人服務的方式和範圍。

作為ADS的所有者，您可以通過以您的名義註冊的ADR，通過經紀或保管賬户，或通過存管機構以您的名義開設的反映未經認證的ADS直接在存託機構的賬簿上註冊的賬户持有您的ADS（通常稱為直接註冊系統或DRS）。直接登記制度反映了存管人對存款證所有權的無證書（賬面記賬）登記。在直接註冊制度下，存託人向ADS持有人發佈的定期聲明證明瞭ADS的所有權。直接註冊系統包括存託機構與存託信託公司（DTC）（美國股票證券的中央賬面記賬清算和結算系統）之間的自動轉賬。如果您決定通過經紀或保管賬户持有ADS，則必須依靠經紀人或銀行的程序來維護您作為ADS所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有ADS等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為ADS所有者的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。通過DTC持有的所有ADS都將以DTC被提名人的名義註冊。本摘要描述假設您選擇通過以您的名義註冊的ADS直接擁有ADS，因此，我們將您稱為 “持有人”。當我們提及 “您” 時，我們假設讀者擁有 ADS，並且將在相關時間擁有 ADS。

在適用法律允許的最大範圍內，以存託人或託管人的名義登記股份應將適用股份的記錄所有權賦予存託人或託管人，此類股份的受益所有權和權益始終歸屬於代表股份的美國存託證券的受益所有人。存託人或託管人應隨時有權行使所有存放財產的受益所有權，在每種情況下，只能代表代表存放財產的存託憑證的持有人和受益所有人行使受益所有權。

股息和其他分配

作為ADS的持有人，您通常有權獲得我們對存放在託管人的證券的分配。但是，由於實際考慮和法律限制，您收到的這些分配可能會受到限制。在扣除適用的費用、税款和支出後，ADS的持有人將根據存款協議的條款獲得此類分配，金額與截至指定記錄日期持有的ADS數量成正比。

現金分配

每當我們為存放在託管人的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到所需資金的存入確認後，存管機構將根據瑞士的法律和法規，安排將以美元以外的貨幣收到的資金兑換成美元，並將美元分配給持有人。只有在切實可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會轉換為美元。保管人將採用同樣的方法分配出售託管人持有的與存款證券有關的任何財產（例如未分配權利）的收益。

現金的分配將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、支出、税款和政府費用。根據美國相關州的法律，存託人將把它無法分配的任何現金金額存放在非計息賬户中，以利於美國存託憑證的適用持有人和受益所有人，除非可以進行分配，或者必須將存託人持有的資金作為無人認領的財產進行避讓。

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股票分配

每當我們免費分配存放在託管人的證券的股份時，我們都會將適用數量的股票存入托管人。收到此類存款確認後，存託機構將向持有人分配代表存入股份的新存託憑證，或者修改ADS與股票的比例，在這種情況下，您持有的每份ADS將代表以這種方式存放的額外股票的權益。只會分發全新的 ADS。將出售部分權益，此類出售的收益將像現金分配一樣進行分配。

新ADS的分配或股票分配時ADS與股票比率的修改將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。為了繳納此類税款或政府費用，存託機構可以出售以這種方式分配的新股的全部或一部分。

如果新的ADS違反法律（例如美國證券法）或在操作上不切實際，則不會進行此類分發。如果存託機構不按上述方式分配新的存託憑證，則可以按照存款協議中規定的條款出售收到的股份，並將像分配現金一樣分配出售收益。

權利分配

每當我們打算分配額外股票的認購權時，我們都會事先通知存託機構，我們將協助存託機構確定向持有人分配額外存託證券的認購權是否合法和合理可行。

如果向ADS持有人提供權利合法且合理可行，並且如果我們提供了存款協議中規定的所有文件（例如解決交易合法性的意見），則存託機構將制定向持有人分配購買額外ADS的權利的程序，並使此類持有人能夠行使此類權利。行使權利後，您可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用才能訂閲新的ADS。存託機構沒有義務制定程序來促進持有人分配和行使購買除存託憑證以外的新股的權利。

在以下情況下，保管人不會將權利分配給您：

•

我們不會及時要求向您分配權利，也不會要求將權利分配給您；或

​

•

我們未能向保管人提供令人滿意的文件；或

​

•

分配權利是不合理的。

​

如果出售合法且合理可行，則存託人將出售未行使或未分配的權利。此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有人。如果存託人無法出售權利，它將允許權利失效。

選修分配

每當我們打算以現金或額外股份分配股東選舉時支付的股息時，我們都會事先通知存託機構，並説明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助保管人確定此類分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行的情況下，並且我們已經提供了存款協議中規定的所有文件的情況下，保存人才會向你提供選擇。在這種情況下，存託機構將制定程序，使您能夠選擇接收現金或額外的存款證，每種情況都如存款協議中所述。

如果您沒有選擇權，您將獲得現金或其他ADS，具體取決於瑞士股東在未能做出選擇時將獲得的收入，如存款協議中更全面地描述的那樣。

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其他發行版

每當我們打算分配現金、股票或購買額外股份的權利以外的財產時，我們將提前通知存託機構，並説明我們是否希望向您進行此類分配。如果是，我們將協助存託機構確定向持有人進行此類分配是否合法和合理可行。

如果向您分配此類財產合理可行，並且如果我們向保管人提供了存款協議中考慮的所有文件，則保管人將以其認為可行的方式將財產分配給持有人。

分配將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、支出、税款和政府費用。為了繳納此類税款和政府費用，存託人可以出售收到的全部或部分財產。

在以下情況下，存託人不會將財產分配給您，並將出售財產：

•

我們不要求將財產分配給您，也不會要求將財產分配給您；或

​

•

我們沒有向保管人提供令人滿意的文件；或

​

•

保管人認定，向您分配全部或部分款項不合理可行。

​

此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有人。

兑換

每當我們決定贖回存放在託管人的任何證券時，我們都會提前通知託管人。如果可行，並且如果我們提供了存款協議中規定的所有文件，則存管機構將向持有人發出贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格後交出所贖回的股票。存託機構將根據存款協議的條款將以非美元貨幣收到的贖回資金轉換為美元，並將制定程序，使持有人能夠在向存託機構交出存託憑證後獲得贖回的淨收益。在兑換 ADS 時，您可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用。如果贖回的存託憑證少於所有存託憑證，則將通過抽籤或按比例選擇待退存的美國存託憑證。

影響股票的變動

存入您的ADS的股票可能會不時發生變化。例如，此類股份的名義價值或面值可能發生變化，分割、取消、合併或任何其他重新分類，或公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變更，則在法律和存款協議允許的範圍內，您的ADS將代表您有權獲得與存款持有的股票相關的所收到或交換的財產。在這種情況下，存託機構可以向您交付新的美國存款憑證，修改存款協議、ADR和F-6表格上適用的註冊聲明，要求將您現有的存款證換成新的存託憑證，並採取任何其他適當行動以反映影響股票的變化。如果存託人無法合法地向您分配此類財產，則存託人可以出售此類財產並將淨收益分配給您，就像現金分配一樣。

存入股票時發行美國存託憑證

如果您或您的經紀人向託管人存入股票，則存託機構將交付 ADS。只有在您支付了任何適用的發行費以及向託管人轉讓股份時應繳納的任何費用和税款並提供存款協議可能要求的文件後，存託機構才會將這些存款證交給您指定的人。您存入股票和接收美國存款憑證的能力可能會受到存款時適用的美國和瑞士法律因素的限制。

26

ADS的發行可能會推遲到存託人或託管人收到確認書，確認所有必需的批准都已獲得批准，股票已正式轉讓給託管人之後。保管機構只會發行整數存款證。

當您存入股票時，您將負責將良好和有效的所有權轉讓給存託人。因此，您將被視為陳述並保證：

•

股份經正式授權、有效發行、已全額支付、不可評税且合法獲得；

​

•

與此類股份有關的所有優先權（和類似）（如果有）均已有效放棄或行使；

​

•

您已獲正式授權存入股份；

​

•

可供存入的股票不含任何留置權、抵押權、擔保權益、押金、抵押貸款或不利索賠，也不是，此類存款後可發行的美國存款證也不會是 “限制性證券”（定義見存款協議）；以及

​

•

提交存款的股票並未被剝奪任何權利或應享權利。

​

如果任何陳述或擔保以任何方式不正確，我們和保管人可以採取一切必要行動來糾正虛假陳述的後果，費用自理。

ADR 的轉移、合併和拆分

作為ADR持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的ADR和由此證明的ADS。對於ADR的轉移，您必須交出ADR才能轉讓給存管機構，還必須：

•

確保交出的替代性爭議解決辦法得到適當認可或以適當形式進行轉讓；

​

•

在保存人認為適當的情況下，提供簽名的身份和真實性以及交存協議中規定的其他事項的證據；

​

•

遵守適用的法律法規，包括我們和存託機構根據存款協議、ADS、ADR 和適用法律制定的法規；

​

•

提供紐約州或美國要求的任何轉賬印章；以及

​

•

在ADR轉讓後，根據存款協議的條款，支付ADR持有人應支付的所有適用費用、費用、開支、税款和其他政府費用。

​

要合併或拆分您的ADR，您必須將相關ADR交還給存託人，同時申請將其合併或拆分，並且您必須根據存款協議的條款，在合併或拆分ADR後支付所有適用的費用、費用和開支。

取消ADS後撤回股份

作為持有人，您將有權向存託人出示您的ADS以供註銷，然後在託管人辦公室收到相應數量的標的股份。您提取與ADS持有的股份的能力可能會受到提款時適用的美國和瑞士考慮因素的限制。為了提取您的存託憑證所代表的股份，您將需要向存託人支付取消ADS的費用以及股份轉讓時應付的任何費用和税款。您承擔提款時交付所有資金和證券的風險。一旦取消，ADS將不擁有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義註冊的存託憑證，則在取消您的ADS之前，託管人可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明以及託管人可能認為適當的其他文件。在存託人收到符合所有適用法律法規的令人滿意的證據之前，您的ADS所代表股份的提取可能會延遲。請記住，存託機構只接受代表存款證券總數的存託憑證進行取消。

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您有權隨時提取ADS所代表的證券，但以下情況除外：

•

可能出現的暫時延遲，因為（i）股票或ADS的轉讓賬簿已關閉，或（ii）由於股東大會或支付股息而無法流動；

​

•

繳納費用、税款和類似費用的義務；或

​

•

由於適用於ADS或提取存款證券的法律或法規而施加的限制。

​

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取ADS所代表證券的權利。

投票權

作為持有人，根據存款協議，您通常有權指示存託人對您的ADS所代表的股票行使表決權。本招股説明書的 “股本説明和公司章程” 中描述了股份持有人的投票權。

應我們的要求，存託機構將向您分發從我們那裏收到的任何股東會通知以及解釋如何指示存託人行使ADS所代表證券的表決權的信息。作為分發此類材料的代替分發此類材料，保管機構可以根據要求向ADS的持有人分發有關如何檢索此類材料的指令。

如果存託機構及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，它將盡量根據瑞士法律和我們的公司章程或類似文件，努力根據此類投票指示，對持有人ADS代表的證券（親自或通過代理人）進行投票或讓其代理人進行投票。

未收到投票指示的證券將不被投票（除非存款協議中另有規定）。如果存託機構及時收到表決指示，但沒有具體説明存託人對該持有人存款證所代表的證券進行投票的方式，則存管機構將認為該持有人（除非在分發給持有人通知中另有規定或存款協議中另有規定）已指示存託人採取一切必要措施，使公司股東選出的獨立代理持有人能夠根據書面提案或建議進行投票董事會的。請注意，存託銀行執行投票指示的能力可能會受到實際和法律限制以及存款證券條款的限制。我們無法向您保證您會及時收到投票材料，從而使您能夠及時將投票指示退還給存託銀行。

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費用和收費

作為ADS持有人，根據存款協議的條款，您將需要支付以下費用：

作為ADS持有人，您還將負責支付某些費用，例如：

•

税收（包括適用的利息和罰款）和其他政府費用；

​

•

在股份登記冊上登記股份時可能不時生效的登記費，以及分別適用於在存款和提款時向託管人、存託人或任何被提名人名下的股份轉入或轉出託管人、存託人或任何代名人的股份；

​

•

某些有線電視、電傳和傳真傳輸和交付費用；

​

•

存託機構和/或服務提供商（可以是存託機構的部門、分支機構或附屬機構）在外幣兑換方面的費用、開支、利差、税收和其他費用；

​

•

存託機構為遵守適用於股票、ADS和ADR的外匯管制法規和其他監管要求而產生的合理和慣常的自付費用和開支；以及

​

•

存託機構、託管人或任何被提名人產生的與ADR計劃相關的費用、費用、成本和開支。

​

(i) 發行美國存託憑證和 (ii) 取消美國存託憑證的ADS費用和收費，應向發行ADS的當事人（如果是ADS發行）和取消ADS的當事人（如果取消ADS）收取。對於存託機構向DTC發行的存託憑證，ADS的發行和取消費用可以從通過DTC進行的分配中扣除，並且

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可以代表受益所有人向收到正在發行的ADS的DTC參與者收取費用，或者持有ADS被取消的DTC參與者（視情況而定），並將由DTC參與者根據當時有效的程序和慣例從適用受益所有人的賬户中扣款。自適用的ADS記錄之日起，向持有人收取與分配有關的ADS費用和收費以及ADS服務費。對於現金分配，將從分配的資金中扣除適用的ADS費用和收費金額。對於（i）現金以外的分配和（ii）ADS服務費，將從ADS記錄之日起向持有人開具ADS費用和收費金額的發票，並且此類ADS費用和收費可能會從向ADS持有人進行的分配中扣除。對於通過DTC持有的ADS，ADS費用和除現金和ADS服務費以外的分配費用可以從通過DTC進行的分配中扣除，並且可以根據DTC規定的程序和慣例向DTC參與者收取，DTC參與者反過來向其持有ADS的受益所有人收取此類ADS費用和收費的金額。在（i）註冊ADS轉賬的情況下，ADS轉讓費將由ADS轉讓的ADS持有人或ADS的受讓人支付；（ii）將一個系列的ADS轉換為另一個系列的ADS，ADS轉換費將由ADS轉換的持有人或轉換後的ADS的交付對象支付。

如果拒絕支付存託費，則根據存款協議的條款，存託機構可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，也可以從向ADS持有人進行的任何分配中扣除存託費的金額。

請注意，您可能需要支付的費用和手續費可能會隨時間而變化，並且可能會由我們和存託人進行更改。您將提前收到此類變更的通知。根據我們和存託人不時商定的條款和條件，存託人可以通過提供與ADR計劃有關的部分ADS費用或其他方式，向我們償還我們在ADR計劃中產生的某些費用。

修改和終止

未經您的同意，我們可能會與保管人達成協議，隨時修改存款協議。我們承諾將提前30天通知持有人，如果修改將對存款協議下的任何實質性權利造成實質性損害。在任何情況下，在不徵收或增加您需要支付的費用和收費的情況下，我們都不會將根據《證券法》註冊美國存款證或有資格進行賬面記賬結算的任何合理修改或補充視為對您的實質性權利造成重大損害。此外，我們可能無法事先通知您為遵守適用法律條款而需要進行的任何修改或補充。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有ADS，則您將受存款協議修改的約束。不能修改存款協議以阻止您提取ADS所代表的股份（除非法律允許）。

我們有權指示保管人終止存款協議。同樣，在某些情況下，保存人可以主動終止存款協議。無論哪種情況，保管機構都必須在終止前至少30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利將不受影響。

終止

終止後，存託機構將繼續收取收到的分配（但在您要求取消ADS之前不會分配任何此類財產），並可能出售存款證券。出售後，存託人將把此類出售的收益以及隨後為ADS持有人持有的任何其他資金存入非計息賬户。屆時，存託機構對ADS持有人沒有其他義務，只能説明當時為未償還的ADS持有人持有的資金（扣除適用的費用、税收和開支後）。

在存款協議的任何終止方面，存託機構可以向ADS的所有者提供一種提取其ADS所代表股份的手段，並指示存託人

30

此類股份存入由存託人設立的無擔保的美國存托股份計劃。存款協議終止後能否獲得無擔保的美國存托股將取決於滿足適用於創建無擔保美國存托股份和支付適用的存託費的某些美國監管要求。

保管書籍

保管人將在其存管辦公室保存ADS持有人的記錄。您可以在正常工作時間在該辦公室檢查此類記錄，但僅出於與其他持有人溝通的目的，以處理與美國存款和存款協議有關的商業事務。

保管機構將在紐約維持設施，以記錄和處理存款證的發行、取消、合併、拆分和轉讓。在法律未禁止的範圍內，這些設施可能會不時關閉。

義務和責任限制

存款協議限制了我們的義務和存託人對您的義務。請注意以下幾點：

•

我們和保管人僅有義務採取存款協議中明確規定的行動，不得有疏忽或惡意。

​

•

保存人不對任何未執行表決指示、以任何方式進行表決或對任何表決的效果承擔任何責任，前提是其本着誠意行事並符合交存協議的條款。

​

•

對於任何未能確定任何行動的合法性或可行性、代表我們轉交給您的任何文件的內容或此類文件的任何翻譯的準確性、與股票投資相關的投資風險、股票的有效性或價值、因美國存款證券或其他存放財產的所有權而產生的任何税收後果、任何第三方的信譽信譽，對於任何第三方的信譽度，存託機構概不承擔任何責任，允許存款協議條款下的任何權利失效，因為我們的任何通知的及時性，或者我們未能發出通知或DTC或任何DTC參與者的任何作為或不作為或提供的信息的及時性。

​

•

對於任何繼任保管人與完全在保存人辭職或免職之後產生的任何事項有關的作為或不作為，保存人概不負責。

​

•

我們和保管人沒有義務採取任何與存款協議條款不一致的行為。

​

•

如果我們或存託人因存款協議條款所要求的任何行為或事情、任何條款、現行或未來的法律或法規，包括任何證券交易所的法規，或我們的公司章程的現有或未來條款，或證券的任何規定或管理證券的任何規定而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事處罰或限制，我們和存託人概不承擔任何責任存款時，或出於任何天災或戰爭或其他原因我們或保存人無法控制的情況。

​

•

我們和存託人不因行使或未能行使存款協議或我們的公司章程或存款證券的任何條款或管理存款證券的任何條款中規定的任何自由裁量權而承擔任何責任。

​

•

對於依據法律顧問、會計師、任何出示存款股票的人、任何ADS持有人或其授權代表，或我們任何一方真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人那裏收到的建議或信息而採取的任何行動或不作為，我們和存託人概不承擔任何責任。

​

•

對於任何持有人或受益人無法從向股份持有人提供的但根據存款協議條款未向您提供的任何分配、發行、權利或其他利益中受益，我們和存託人也概不承擔責任。

​

31

•

我們和保管人可以依賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的、由有關各方簽署或出示的文件，而不承擔任何責任。

​

•

我們和存託人還對違反存款協議條款的任何間接或懲罰性損害不承擔任何責任。

​

•

我們和存託人不承擔因ADS的持有人或受益所有人持有ADS的方式（包括通過經紀賬户持有ADS而產生的損失、負債、税款、費用或費用）所產生的責任。

​

•

存款協議的任何條款均不打算免除任何《證券法》的責任。

​

•

存款協議中的任何內容均未在我們、存託人和您作為ADS持有人之間建立合夥企業或合資企業，或建立信託關係。

​

•

存款協議中的任何內容均不妨礙花旗銀行（或其關聯公司）參與對我們或ADS所有者不利的當事方有利益的交易，存款協議中沒有任何規定花旗銀行有義務向我們或ADS所有者披露這些交易或在這些交易過程中獲得的任何信息，或説明這些交易中收到的任何款項。

​

税收

您將負責ADS和ADS所代表證券的應付税款和其他政府費用。我們、存託人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應付的税款和政府費用，並可以按押金出售任何和所有財產，以支付持有人應付的税款和政府費用。如果銷售收益不包括應繳税款，則您將承擔任何虧損的責任。

在適用的持有人支付所有税款和費用之前，存託人可以拒絕發行存款憑證、交付、轉移、拆分和合並存款證券，也可能拒絕發行存款證券。存託人和託管人可以採取合理的管理行動，代表您為任何分配獲得退税和減少的預扣税。但是，您可能需要向保管人和託管人提供納税人身份和居留證明，以及存管人和託管人履行法律義務可能需要的其他信息。根據為您獲得的任何税收優惠，對於任何與税收有關的索賠，您都必須向我們、存託人和託管人進行賠償。

外幣兑換

如果可行，存管機構將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付兑換外幣所產生的費用和開支，例如為遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和開支。

如果外幣兑換不切實際或不合法，或者如果任何必要的批准被拒絕或無法以合理的費用或在合理的時間內獲得批准，則存託人可以自行決定採取以下任何行動：

•

在切實可行和合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法且切實可行的持有人。

​

•

將外幣分配給合法且切實可行的持有人。

​

•

為適用持有人持有外幣（不承擔利息責任）。

​

適用法律/陪審團審判豁免

存款協議以及ADR和ADS將根據紐約州法律進行解釋。股票（包括由ADS代表的股份）持有人的權利受瑞士法律管轄。作為ADS的所有者，您不可撤銷地同意，存款協議、ADS或ADR引起的任何涉及公司或存託人的法律訴訟只能在紐約市的州或聯邦法院提起。

32

作為存款協議的當事方，在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄您在存款協議或針對我們和/或存託人的ADR引起的任何法律訴訟中接受陪審團審判的權利。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄陪審團審理因我們的股票、ADS或存款協議引起或與之相關的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，由陪審團審理的權利。如果我們或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法，根據該案的事實和情況，決定該豁免是否可執行。但是，通過同意存款協議的條款，您不會被視為放棄了我們或存託機構對美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度的遵守。

33

分配計劃

主要發行

我們可能會不時通過以下一種或多種方式（或任意組合）出售證券：

•

通過承銷商或交易商；

​

•

直接發送給有限數量的購買者或單個購買者；

​

•

通過代理商；或

​

•

通過適用法律允許並在適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。

​

證券的分發可以不時地通過一項或多筆交易進行，包括：

•

在納斯達克或任何其他可以交易證券的有組織市場上進行大宗交易和交易；

​

•

經紀交易商作為本金進行購買，經紀交易商根據招股説明書補充文件將其轉售為自己的賬户；

​

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；

​

•

向做市商或通過做市商 “在市場上” 進行銷售，或向現有交易市場、在交易所或其他地方進行銷售；或

​

•

以不涉及做市商或成熟交易市場的其他方式進行銷售，包括直接向購買者銷售。

​

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書）將描述證券的發行條款，在適用範圍內，包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

​

•

分配方法；

​

•

公開發行價格或收購價格以及該次出售給我們的收益；

​

•

此次發行的費用；

​

•

允許或支付給承銷商、經銷商或代理商的任何折扣或佣金；

​

•

構成承保補償以及允許或支付給經銷商的折扣和佣金的所有其他項目（如果有）；以及

​

•

我們認為重要的有關證券分銷的任何其他信息。

​

承銷商可以按固定價格或價格發行和出售證券，價格可能會發生變化，也可以不時按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或按議定的價格發行和出售證券。我們可能會根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件，不時授權代理人作為我們的代理人採取最大或合理的努力，徵求或接收購買證券的要約。在證券銷售方面，承銷商或代理人可能被視為以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。

根據可能與我們簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人及其控制人可能有權要求我們賠償

34

某些負債，包括《證券法》規定的負債，或承銷商、交易商或代理人及其控股人可能需要為這些負債支付的款項的繳款。

我們還可能通過按比例授予認購權向現有股東發行股份，認購權可以轉讓，也可能不可以轉讓。如果在這種情況下，並非所有標的證券都被認購，那麼我們可以將認購權直接分配給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）來認購取消認購的證券並將相應的股票出售給第三方。

參與發行的某些人可能會進行超額配股, 穩定交易,
根據《交易法》第M條規定，穩定、維持或以其他方式影響已發行證券價格的空頭回補交易和罰款出價。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

二次發行

本招股説明書所構成的註冊聲明部分是為了履行我們在2018年3月22日的註冊權協議下的義務，除其他外，該協議涉及賣方股東目前持有的總共7,704,600股股票（包括行使認股權證時可發行的股票）。此類股票在此統稱為註冊股份，在本招股説明書中，此類股份的持有人被確定為出售股東。出售股東在美國發行和出售的任何註冊股票都將採用ADS的形式。出售股東還可以在私人或離岸交易中出售不由ADS代表的股票，包括本招股説明書未涵蓋轉售的SIX股票。出售股東可以選擇也可能不選擇出售由ADS代表的註冊股票，但須視其個人決定的範圍而定。此類銷售（如果有）將通過納斯達克或美國其他證券交易所的經紀交易以現行市場價格進行。

出售股東可以不時直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人處置全部或部分註冊股份。如果代表我們股票的ADS通過承銷商或經紀交易商出售，則出售股東將負責支付任何適用的承保折扣或佣金或代理佣金。代表我們股票的ADS可以在處置時在納斯達克或任何其他可以上市或報價的國家證券交易所或報價服務機構出售，也可以在場外交易市場上出售，也可以在這些交易所或系統以外的交易中或在場外交易中出售，也可以以固定價格、處置時的現行市場價格、處置時確定的不同價格或協議價格出售。這些處置可能會在交易中進行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易。出售股東在處置股份時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；

​

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

​

•

經紀交易商作為本金進行購買，經紀交易商為其賬户轉售；

​

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

​

•

私下談判的交易和離岸交易;

​

•

在本招股説明書所屬的註冊聲明生效之日之後達成的賣空結算；

​

•

經紀交易商可以與出售股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；

​

•

通過期權或其他對衝交易的撰寫或結算，無論此類期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市；

​

•

任何此類處置方法的組合；以及

​

35

•

適用法律允許的任何其他方法。

​

出售股東還可以依據《證券法》第S條（如果有）而不是根據本招股説明書轉售離岸交易或公開市場交易中的全部或部分註冊股份，前提是這些股票符合標準並符合這些條款的要求。

出售股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與處置。如果出售股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售代表我們股票的ADS來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從代表我們股票的ADS購買者那裏獲得佣金，他們可能作為代理人或可能作為委託人出售給他們的佣金。此類佣金的金額將有待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則根據FINRA第2121條及其補充材料.01及其補充材料.02的規定，代理交易的佣金不得超過慣常的經紀佣金。

在處置代表註冊股票的存託憑證時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝其所持頭寸的過程中賣空代表註冊股票的存託憑證。賣出股東還可以出售代表註冊股票的存託憑證，如果此類賣空是在委員會宣佈本招股説明書所含註冊聲明生效之日之後進行的，則賣出股東可以交付代表註冊股票的存託憑證，以平倉空頭寸並返還與此類賣空相關的借入股份。出售股東還可以向經紀交易商貸款或質押代表註冊股份的存託憑證，而經紀交易商則可以在適用法律允許的範圍內出售此類股票。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付註冊股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股份。儘管如此，出售股東仍被告知，它不得使用註冊股票來彌補在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所含的經修訂的註冊聲明生效之日之前進行的股票（或代表股票的ADS）的賣空。

出售股東可以不時質押或授予代表其擁有的註冊股份的部分或全部認股權證或存託憑證的擔保權益，如果其未能履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條或其他適用條款對本招股説明書的任何修正案不時提供和出售代表註冊股份的存託憑證證券法的規定，必要時修改出售股東名單，將質押人包括在內，根據本招股説明書，作為出售股東的受讓人或其他利益繼承人。在其他情況下，出售股東還可以轉讓和捐贈代表註冊股份的存託憑證，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

根據《證券法》與此類處置相關的第2（a）（11）條的定義，出售股東和任何參與分配代表註冊股票的經紀交易商或代理人均可被視為 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，向任何此類經紀交易商或代理人支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠，以及轉售代表我們購買的註冊股票的ADS的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。如果出售股東是《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”，則將受《證券法》（包括該法第172條）中適用的招股説明書交付要求的約束，並可能承擔某些法定責任，包括但不限於《證券法》第11、12和17條以及經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第10b-5條。

在出售股東以書面形式通知我們這是一項註冊的經紀人交易或已與經紀交易商就出售代表註冊的ADS達成任何重大安排後

36

根據《證券法》第424（b）條，通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二次分銷或經紀人或交易商購買的股票，如有必要，將提交本招股説明書的補充文件，披露（i）每位此類出售股東和參與經紀交易商的姓名，（ii）代表註冊股份的ADS數量，（iii）此類股票的價格出售了代表註冊股票的存託憑證，(iv) 向此類經紀交易商支付的佣金或折扣或優惠）（如適用），（v）該經紀交易商沒有進行任何調查以核實本招股説明書中以引用方式列出或納入的信息，以及（vi）對交易至關重要的其他事實。

出售股東和參與此類分配的任何其他人將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括但不限於《交易法》第M條，該條可能限制出售股東和任何其他參與者購買和出售任何代表註冊股份的ADS的時間。在適用的範圍內，M條例還可能限制任何參與分配代表註冊股份的美國存託憑證的人蔘與與之相關的做市活動的能力。上述所有內容都可能影響代表註冊股份的ADS的適銷性，以及任何個人或實體參與與之相關的做市活動的能力。

我們將根據註冊權協議支付代表我們股票的註冊所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費以及遵守州證券或 “藍天” 法律的費用（如果有）；但是，出售股東將支付該出售股東在處置註冊股票時產生的所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。我們將根據《註冊權協議》向出售股東補償某些負債，包括《證券法》規定的某些負債，否則出售股東將有權獲得出資。根據相關的註冊權協議，出售股東可能會向我們賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於賣方股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息，或者我們可能有權獲得捐款。

除了前段所述的註冊權協議外，我們不是與出售股東或任何經紀交易商就處置ADS或註冊股票達成的任何安排的當事方。因此，如果、何時以及如何處置代表賣方股東註冊股份的美國存款證或任何此類處置的價格或價格，我們不會提供任何意見，也無法保證出售股東會將其註冊股份交換為ADS或處置任何或全部代表此類股份的ADS，即使是根據管理ADS的存款協議進行的。我們不會收到出售股東以ADS形式處置任何註冊股份的收益。

37

送達訴訟和執行判決

我們根據瑞士法律組建，我們的註冊辦事處和住所位於
瑞士日內瓦 Plan-les-Ouates。此外，我們的許多董事和執行官以及我們每家子公司的許多董事都不是美國居民，這些人的全部或很大一部分資產位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或此類人員送達訴訟程序，也無法對他們執行美國法院作出的判決，包括對基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟判決。我們的瑞士律師告訴我們，在僅以美國聯邦和州證券法為前提的範圍內，最初的訴訟或執行美國法院判決的民事責任在瑞士的可執行性存在疑問。僅根據美國聯邦或州證券法對瑞士境內個人提起的原始訴訟受經修訂的1987年《瑞士聯邦國際私法法》（PILA）中規定的原則管轄。該法規規定，如果結果與瑞士公共政策不符，則瑞士法院不得適用非瑞士法律條款。此外，瑞士法律的強制性規定可能適用，無論其他法律為何。

瑞士和美國沒有規定對等承認和執行民事和商事判決的條約。瑞士對美國法院判決的承認和執行受PILA中規定的原則管轄。該法規原則上規定，只有在以下情況下，非瑞士法院的判決才能在瑞士執行：

•

根據PILA，非瑞士法院擁有管轄權；

​

•

該非瑞士法院的判決已成為最終判決，不可上訴；

​

•

該判決不違反瑞士的公共政策；

​

•

法庭程序和導致判決的文件的送達符合正當法律程序；以及

​

•

瑞士最初沒有提起任何涉及相同立場和相同主題的訴訟，也沒有在瑞士作出裁決，也沒有先前在第三國作出裁決，這一裁決在瑞士是可以承認的。

​

38

開支

下表列出了我們在可能發行根據本註冊聲明註冊的證券時預計產生的費用（承保折扣和佣金或代理費以及構成承銷商或代理人薪酬的其他項目（如果有）除外）。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，所有金額均為估算值。

*

由招股説明書補充文件或以引用方式納入本招股説明書的6-K表格報告提供。

​

法律事務

除非在任何招股説明書補充文件中另有説明，否則紐約州庫利律師事務所將代表我們進行任何發行，並將轉交美國聯邦和紐約法律的某些事項。除非在任何招股説明書補充文件中另有説明，否則Homburger AG將移交所發行證券的有效性以及與瑞士法律有關的其他法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的法律顧問，可以向任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

本招股説明書中以引用方式納入的截至2020年12月31日的截至2020年12月31日止年度的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO AG的報告編入的，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的授權在本招股説明書中註冊成立的。

根據獨立註冊會計師事務所普華永道作為審計和會計專家的授權提供的報告，截至2019年12月31日的合併財務報表以及本招股説明書中參照截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書中的每兩年合併財務報表。普華永道會計師事務所是瑞士審計、税務和信託專家協會 ExpertSuisse 的成員。

39

在哪裏可以找到更多信息

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括20-F表格的年度報告和6-K表格的定期報告。這些報告可在上述網站上獲得。作為外國私人發行人，我們不受交易法中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東將不受該法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據該法註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的報告和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的文件形式是或可能作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

我們還維護了一個名為www.addextherapeutics.com/en/的網站，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會文件。本網站中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

40

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息也將被視為以引用方式納入本招股説明書，自提交此類文件之日起即成為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的信息。

我們以引用方式在本招股説明書和任何隨附的招股説明書中補充了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2021年3月11日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告；

​

•

我們於 2021 年 1 月 12 日、2021 年 1 月 21 日、2021 年 2 月 16 日、2021 年 2 月 17 日和 2021 年 3 月 11 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格報告；以及

​

•

2020年1月14日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的對我們股票的描述，包括為更新本説明而提交的任何修正案或報告。

​

我們還將以引用方式納入我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有20-F表年度報告，以及我們向美國證券交易委員會提供的6-K表現有報告，這些報告是在本招股説明書發佈之日之後和根據本招股説明書完成證券發行之前以引用方式納入本招股説明書或此類招股説明書補充文件的。

我們將根據書面或口頭要求，免費向招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應以書面形式向瑞士日內瓦 CH-1202 Chemin des Mines 9 Chemin des Mines 9 財務主管提交任何文件申請，或致電 +41 22 884 1555。

您也可以在我們的網站www.addextherapeutics.com/en/上訪問這些文件，通過該網站可以訪問我們的美國證券交易委員會文件。本網站中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

就本招股説明書或任何招股説明書補充文件而言，在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中納入或被視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均將被視為修改、取代或替換，前提是隨後提交的任何其他文件中也包含或被視為以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的聲明修改、取代或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不構成本招股説明書或招股説明書補充文件的一部分。

41

7,999,998 股
（以1,333,333股美國存托股份的形式）

每股 0.145 瑞士法郎

每股美國存托股0.95美元

招股説明書補充文件

2023 年 4 月 3 日