根據第 424 (b) (3) 條提交

 文件編號 333-266995

招股説明書

高達 3,228,000 股美國存托股票
代表 19,368,000 股股票

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東轉售最多3,228,000股美國存托股票（ADS），包括（i）購買最多2,500,000股ADS（代表15,000,000股）的認股權證或普通認股權證，可在發行之日起60天后行使，行使價為每股ADS1.90美元，以及（ii）預先籌資的認股權證，用於購買的認股權證最多728,000份美國存託憑證（代表4,368,000股股票），或預先注資的認股權證以及普通認股權證，即認股權證。

出售股東在2022年7月22日至2022年11月3日期間行使了初始數量175萬股美國存託憑證（相當於10,500,000股）中的1,022,000股（相當於6,132,000股）。

出售股東在第16頁的表格中列出。我們未在本協議下注冊出售任何ADS或認股權證。雖然我們不會從出售股東出售ADS中獲得任何收益，但我們將從行使任何認股權證中獲得現金收益。

普通認股權證的行使價為每份ADS1.90美元。預先注資認股權證的行使價為每份ADS0.01美元。請參閲 “所得款項的使用”。出售股東可以不時通過任何交易我們的ADS的市場交易、協議交易或其他方式出售ADS所代表的全部或部分股份，其價格和條款將由當時的市場價格決定，或直接或通過可充當代理人或委託人的經紀人或經紀人，或通過組合此類銷售方式。請參閲 “分配計劃”。

這些ADS分別代表我們的六股股票，在納斯達克資本市場或納斯達克上市，交易代碼為 “ADXN”。美國證券交易所於2020年1月29日開始在納斯達克交易。我們的股票在瑞士證券交易所（SIX）上市，股票代碼為 “ADXN”。2022年11月15日，我們在納斯達克的ADS的收盤價為每股ADS0.81美元，而我們在SIX的股票在2022年11月15日的收盤價為每股0.14瑞士法郎。認股權證沒有成熟的市場。

我們是 “新興成長型公司” 和 “外國私人發行人”，兩者均由聯邦證券法定義，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些經過縮減的上市公司報告要求。有關更多信息，請參閲標題為 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響” 的部分。

投資代表我們股票的ADS涉及高度的風險。在購買任何代表我們股票的ADS之前，您應仔細閲讀本招股説明書第9頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中關於投資此類證券的重大風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是2022年11月16日

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，包括此處以引用方式納入的信息，以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書。我們和出售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。本招股説明書不構成向在該司法管轄區非法向任何人提供本招股説明書提供的美國存託憑證的出售要約或收購要約。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或任何ADS的出售時間如何。

對於美國以外的投資者：我們和出售股東均未採取任何措施允許在除美國以外的任何需要為此採取行動的司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書。您必須自行了解並遵守與本次發行和本招股説明書分發相關的任何限制。

我

市場、行業和其他數據

本招股説明書包含有關我們的行業、業務和候選產品市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中假設的事件和情況存在重大差異。

除非另有明確説明，否則我們從自己的內部估計和研究，以及市場研究公司和其他第三方（例如投資銀行分析師、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源）編制的報告、研究和類似數據中獲得的行業、業務、市場和其他數據。此外，由於各種因素，包括 “風險因素” 部分中描述的因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。參見標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

ii

關於這份招股説明書

我們是根據瑞士法律組建的。根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，我們目前有資格獲得 “外國私人發行人” 待遇。作為外國私人發行人，我們無需像根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》註冊證券的國內註冊人那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “Addex”、“Addex Therapeutics”、“Addex Therapeutics Ltd”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語均指Addex Therapeutics Ltd及其子公司。

我們在瑞士擁有 Addex Therapeutics 的商標。本招股説明書中出現的其他公司的所有其他商品名稱、商標和服務商標均為其各自持有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可以不帶® 和™ 符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們無意使用或顯示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

iii

1

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3

4

5

6

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風險因素

投資代表我們股票的ADS涉及高度的風險。在決定是否進行投資之前，您應仔細考慮 “第 3 項” 標題下描述的風險和不確定性。關鍵信息。風險因素” 包含在我們於2022年3月10日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日年度的20-F表年度報告中，該報告以引用方式全部納入本招股説明書，以及本招股説明書（包括從第7頁開始的標題為 “風險因素” 的部分）、此處和其中以引用方式納入的信息和文件以及我們免費撰寫的招股説明書中的其他信息已獲授權用於本次發行。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績可能會受到負面影響。在這種情況下，我們的ADS的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

與我們的業務相關的風險

我們的PD-LID差異化計劃的終止可能會對我們的財務狀況和業務產生重大不利影響。

2022年6月，我們宣佈，由於患者招募緩慢，我們終止了評估dipraglurant作為與帕金森氏病（PD-LID）相關的運動障礙的潛在治療方法的2b/3期研究。停藥歸因於與 COVID-19 相關的患者對參與臨牀研究的擔憂，以及研究場所內部人員短缺和人員流動。我們不再追求自己的臨牀開發，而僅僅依賴與合作伙伴公司的戰略開發合作。PD-LID的dipraglurant計劃的終止可能會對我們的財務狀況和整個業務產生重大不利影響。

我們的經常性虧損、負現金流和鉅額累積赤字使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

自成立以來，我們一直遭受經常性虧損，包括截至2022年9月30日的九個月期間的淨虧損1720萬瑞士法郎。截至2022年9月30日，我們的累計虧損為3.462億瑞士法郎。我們預計在可預見的將來將繼續產生營業虧損。截至2022年9月30日，我們的現金及現金等價物為1,040萬瑞士法郎。我們已經編制了中期簡明合併財務報表，前提是我們將繼續作為持續經營企業，在正常業務過程中考慮運營的連續性、資產變現和負債的清償。迄今為止，我們通過股票發行和許可方的付款為我們的運營提供資金。我們認為，我們目前的現金和現金等價物僅足以為2023年第二季度的運營支出提供資金，這使人們對我們繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。這些因素單獨和集體表明，存在重大不確定性，這使人們嚴重懷疑我們自2022年第三季度中期簡明合併財務報表發佈之日起一年的持續經營能力。我們未來的生存能力取決於我們籌集額外資金為未來運營提供資金的能力。我們有自動櫃員機計劃，有可能通過股票發行籌集資金。出售額外股權可能會稀釋現有股東，與目前已發行的普通股相比，新發行的股票可能包含優先權和優先權。我們可能會從許可方那裏獲得未來的里程碑付款，但這取決於某些監管或商業里程碑的實現，而這些里程碑可能永遠不會發生。我們可能會通過公共或私人融資、債務融資或合作協議尋求額外資金。無法在需要時獲得資金，將對我們的財務狀況和推行業務戰略的能力產生負面影響。如果我們無法獲得運營運營以及開發和商業化候選產品所需的資金，我們可能被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃、產品組合擴展或商業化工作，這可能會對我們的業務前景產生不利影響，或者我們可能無法繼續運營。管理層繼續探索獲得額外資金的備選方案，包括與第三方合作，以促進我們的候選產品的未來潛在開發和/或商業化。但是, 無法保證我們會成功地籌集資金,

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簽訂合作協議，按照我們可接受的條款獲得足夠的資金，或者如果有的話，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的ADS和股票相關的風險

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日之後，可能會在市場上出售大量股票和存託憑證，這可能會壓低我們股票和ADS的市場價格。

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日之後，在公開市場上出售大量股票和ADS可能會導致我們的股票和ADS的市場價格下跌。根據《證券法》，我們的絕大多數已發行股票和美國存託憑證均可自由交易，且特此提供的股票和存託憑證將不受限制或進一步註冊。

對我們證券的投資是投機性的，無法保證任何此類投資的回報。

對我們證券的投資具有高度投機性，無法保證投資者會獲得任何投資回報。投資者將面臨投資所涉及的重大風險，包括損失全部投資的風險。

對於將行使任何認股權證的淨收益用於現金，我們擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式使用認股權證，也可能不會提高我們的經營業績或股票或ADS的價格。

我們的董事會和管理層將有廣泛的自由裁量權證行使所得的淨收益用於現金。我們可能會以股東和ADS持有人不同意或根本無法產生有利回報的方式來支出或投資這些收益。我們打算將行使認股權證的淨收益以及 “收益用途” 中所述的現有現金資源用於現金。但是，我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況和/或前景。在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續” 和 “持續” 等詞語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定詞或其他旨在識別陳述的類似術語關於未來。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。本招股説明書中包含的前瞻性陳述和觀點基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

•

我們的候選產品的開發，包括關於臨牀前研究或臨牀試驗及相關準備工作的啟動、完成時間和結果的陳述，研究或試驗結果公佈的時期，以及我們對候選產品的研發計劃；

​

•

COVID-19 對我們業務和運營的影響；

​

•

俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及輔助事態發展對我們業務和運營的影響；

​

•

我們在計劃開發候選產品的適應症中獲得和維持監管部門批准的能力，以及已批准藥物或療法標籤上的任何相關限制、限制或警告的能力；

​

•

我們與合作伙伴公司的合作計劃或關於正在進行的合作的聲明；

​

•

我們研究、開發、製造和商業化我們的候選產品的計劃；

​

•

我們為候選產品提交監管文件的時機；

​

•

我們的候選產品的市場規模和增長潛力；

​

•

我們籌集額外資金的能力；

​

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

​

•

我們對我們獲得和維護知識產權的能力的期望；

​

•

我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

​

•

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力及其充分履行合同的能力；

​

•

我們將有資格成為新興成長型公司或外國私人發行人多長時間；

​

•

我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計；

​

•

我們認為，截至2022年10月31日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以至少在2023年上半年末之前為我們的運營費用和資本支出需求提供資金；

​

•

美國、歐盟和其他司法管轄區的監管發展；以及

​

•

我們對行使認股權證所得的本次發行淨收益的預期用途。

​

您應參閲標題為 “風險因素” 的部分，討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。由於這些因素，我們無法向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們的陳述或保證

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將在任何指定的時間框架內或根本實現我們的目標和計劃。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。你應該完整地閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，同時要知道我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

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所得款項的使用

我們不會從此註冊的ADS或此類ADS所依據的股份的出售股東的出售中獲得任何收益。出售ADS代表的股票的所有淨收益將歸出售股東所有。

在行使認股權證的範圍內，我們可能會從行使認股權證中獲得收益。我們無法保證任何認股權證將被行使，也無法保證行使的數量或此類認股權證的行使期限。

我們打算將行使認股權證的淨收益與手頭現金一起用作現金，以推進我們的臨牀前和臨牀產品線。

根據我們目前的運營計劃，我們認為，行使任何現金認股權證的淨收益加上截至2022年10月31日的現有現金，將使我們能夠在2023年上半年末之前為計劃的運營費用和資本支出提供資金。在此之後，我們開展業務和預期發展計劃併為其提供資金的能力將取決於我們通過合作伙伴關係或補助金籌集額外資金的能力，以及我們可能通過進一步融資（例如額外股票發行）籌集的資金。

根據我們當前的計劃和業務狀況，我們預計將行使任何認股權證的收益用作現金，這代表了我們的意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定地預測行使任何現金認股權證所得收益的所有特定用途，也無法確定我們將在上述用途上實際花費的金額。

我們的管理層將對使用任何認股權證的淨收益作為現金擁有廣泛的自由裁量權。我們的支出金額和時間將取決於許多因素，包括我們的研發工作的結果、臨牀前研究以及我們未來可能開始的臨牀試驗或臨牀試驗的時機、成本和成功率、監管機構申報的時機、我們獲得額外融資的能力、通過現有合作和未來合作獲得的現金金額（如果有）以及任何不可預見的現金需求。

在進行上述任何用途之前，我們可以將行使任何認股權證所得的任何收益作為現金投資於短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或有擔保的政府債務。

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大寫

下表列出了我們截至2022年9月30日的現金和資本：

•

實際依據；以及

​

•

經調整後，使停戰資本有限責任公司於2022年11月2日以36.2萬份美國存託憑證的形式行使2,172,000份預籌認股權證，以及我們的全資子公司Addex Pharma SA於2022年10月31日通過授權資本發行32,636,476股庫存股的交易生效。

​

下表中列出的信息應與我們的財務報表及其以引用方式納入本招股説明書的附註一起閲讀，並對其進行全面限定。

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分紅政策

我們從未支付過股息，我們預計在可預見的將來也不會派發股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。因此，只有我們的股票升值，我們股票的投資者才會在可預見的將來受益。

根據瑞士法律，任何股息都必須由董事會提出並經股東大會批准。此外，審計師必須確認董事會的分紅提案符合瑞士成文法和公司章程。瑞士公司只有在有足夠的可分配利潤（“Jahresgewinn”）或從前一個業務年度（“Gewinnvortrag”）結轉的情況下才能支付股息，或者有可分配儲備（“frei verfügbare Reserven”），每筆分紅均由其根據瑞士法律編制的經審計的獨立法定資產負債表以及在瑞士法律及其公司章程要求的儲備金分配之後得到證實扣除。可分配儲備金通常作為 “自由儲備”（“免費儲備”）或 “資本出資準備金”（“Reserven aus Kapitaleinlagen”）入賬。已發行股本（公司已發行股票的總名義價值）只能通過減少股本的方式進行分配。請參閲下面的 “股本描述”。

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出售股東

出售股東將在行使根據證券購買協議收購的認股權證後，收購根據本招股説明書註冊轉售的ADS所代表的股份。我們已同意提交註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，以涵蓋行使根據證券購買協議出售的認股權證時可發行的美國存託憑證的轉售。我們正在註冊由ADS代表的股份，以便允許出售的股東不時出售以股票為代表的ADS進行轉售。

據我們所知，除了本文所述的《證券購買協議》中作為賣方股東的關係外，賣方股東與我們沒有其他關聯關係。在過去的三年中，除了本文所述的關係外，出售股東沒有擔任過我們的高級管理人員和董事的職務，出售股東也沒有與我們或我們的任何關聯公司有任何形式的實質性關係。除非另有説明，否則與股份所有權有關的所有信息均由出售股東提供。根據本招股説明書，出售股東可以不時將其擁有的全部或部分ADS進行轉售。出售股東與我們的高管、其他董事或控股股東沒有任何家庭關係。

“出售股東” 一詞還包括下表中列出的出售股東的任何受讓人、質押人、受贈人或其他繼任者。除非另有説明，據我們所知，下表中所列人員對與其姓名相反的ADS擁有唯一的投票權和投資權（受適用的社區財產法約束）。

下表列出了出售股東以及有關出售股東所持股份的受益所有權的其他信息。根據普通認股權證和預融資認股權證的條款，如果行使此類認股權證會導致該出售股東及其關聯公司和歸屬方受益擁有大量股份，如果適用，則出售股東不得行使此類認股權證，如果是普通認股權證，則行使此類認股權證將超過當時已發行股票的4.99％或9.99％，如果適用，則行使此類認股權證，如果是預融資認股權證，則為9.99％，就此類決定而言，不包括行使該等決定時發行的股份尚未行使的認股權證。第二列中的股票數量並未反映這一限制。出售股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其股份。

第二列列出了截至2022年11月3日出售股東根據其股份所有權實益擁有的股份數量和實益擁有的股份所代表的所有權百分比。

第三列列出了出售股東在本招股説明書中發行的股票總數。

第四欄假設出售股東根據本招股説明書出售所有股份，並列出了賣方股東實益擁有的股份所代表的所有權百分比，假設出售股東根據本招股説明書出售了所有股份，不考慮行使限制。出售股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

(1)

本次發行前實益擁有的股份包括行使預融資認股權證時可發行的4,368,000股股票、行使普通認股權證時可發行的15,000,000股以及行使2021年12月普通認股權證時可發行的9,230,772股股票。這個

​

16

該數字假設出售股東行使了所有預先注資的認股權證、普通認股權證和2021年12月普通認股權證。這種行使受到下文腳註3所述的某些實益所有權限制的限制。

(2)

我們不知道出售股東何時或以多少金額出售股票。出售股東不得出售本招股説明書中提供的任何股票，也可能出售所有股票。由於出售股東可能會根據本次發行發行全部或部分股份，並且由於目前沒有關於出售任何股票的協議、安排或諒解，因此我們無法估計出售股東在發行完成後將持有的股票數量。但是，就本表而言，我們假設在發行完成後，本招股説明書所涵蓋的任何股份都不會由賣方股東持有，包括行使預融資認股權證、2021年12月普通認股權證和普通認股權證時可發行的股份。

​

(3)

這些股票由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，可被視為間接受益所有者：（i）作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司或停戰資本；（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。Armistice Capital和Steven Boyd宣佈放棄對證券的實益所有權，除非他們各自在證券中的金錢權益。在上文標題為 “根據本招股説明書出售的最大股票數量” 的專欄中確定的股票總數中，有10,500,000股只能在行使預融資認股權證時發行，這些認股權證受實益所有權限制，如果這種行使會導致主基金在行使後擁有超過9.99％的已發行股份，則主基金無法行使普通認股權證的任何部分，即9,230,772股中的9,230,772股它們只能在行使2021年12月普通認股權證時發行，受實益所有權限制限制阻止主基金行使2021年12月普通認股權證的任何部分，前提是此類行使將導致主基金在行使後擁有超過4.99％的已發行股份，其中15,000,000股只能在行使普通認股權證時發行，普通認股權證受實益所有權限制，如果行使普通認股權證會導致主基金擁有，則主基金無法行使普通認股權證的任何部分大於 4.99%我們在進行此類活動後發行的已發行股份。萬事達基金的地址是 Armistice Capital, LLC，地址：紐約州紐約市麥迪遜大道510號7樓，郵編10022。

​

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股本描述

以下部分描述了我們截至2022年11月3日的已發行股本，總結了公司章程的實質性條款，並重點介紹了瑞士和美國公司法的某些差異。

資本結構

2022年11月3日，共有2387名股東在股票登記冊上註冊。股權的分配分為以下幾部分：

2022年11月3日的股東基礎構成如下：

資本

截至2022年11月3日，股本為979,094.28瑞士法郎，包括97,909,428股已發行股票，名義價值為每股0.01瑞士法郎。截至2022年11月3日，我們間接持有42,568,379股自有股份。

法定股本

2022年10月31日，我們的子公司Addex Pharma SA全額認購的32,636,476股新股已通過法定資本發行，每股面值為0.01瑞士法郎。截至2022年11月3日，我們的法定資本為零。

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有條件的股本

2022年10月26日，作為員工和董事保留計劃的一部分，行使了17,438,883股股權激勵單位，其中有條件資本發行了17,438,883股股票，名義價值為0.01瑞士法郎，其中10,193,572股受銷售限制。這些新股在瑞士證券交易所上市，並將根據瑞士法律在2023年3月31日之前在貿易登記冊中註冊。截至2022年11月3日，已發行股票總額為72,779,932股，不包括42,568,379股庫存股。

在行使了17,348,883個股權激勵單位之後，截至2022年11月3日，我們的有條件資本（資本條件/附帶資本）總額為151,975.93瑞士法郎，分配情況如下。請注意，我們在2022年10月31日的最新文章中尚未更新這些數字。根據瑞士法律，更新後的第3ca和3cB條將在2023年3月31日之前包含以下信息（在此之前有條件資本的進一步發佈）。

根據章程第3c（A）條，通過發行最多1,330,695股註冊股份，我們的股本最高總額可增加13,306.95瑞士法郎，每股面值為0.01瑞士法郎，通過行使與我們的員工、董事和/或顧問授予的股權共享證書（bons de jouissance）相關的期權權或認購權，每股面值為0.01瑞士法郎董事會的相應條例。股東的優先權不包括在內。通過行使授予享樂債券持有人的期權權或認購權收購註冊股份以及隨後轉讓註冊股份應遵守本章程第5條規定的轉讓限制。

根據章程第3c（B）條，通過發行最多13,866,898股註冊股份，我們的股本最高總額可增加138,668.98瑞士法郎，通過行使授予股東的期權和/或與我們發行債券或其他金融工具相關的期權和/或轉換權，每股面值為0.01瑞士法郎。如果授予此類期權和/或轉換權，則股東的高級認購權不包括在內。期權和/或轉換權的持有人有權獲得新股。董事會應確定期權和/或轉換權的條款。通過行使期權或轉換權收購註冊股份以及隨後轉讓註冊股份應遵守本章程第5條規定的轉讓限制。

董事會有權限制或排除股東的預先認購權：

•

如果債務或其他金融工具和/或轉換權或認股權證的發行目的是為收購企業、企業的一部分、參與或新投資進行融資或再融資；

​

•

如果此類債務或其他金融工具和/或轉換權或認股權證是在國內或國際資本市場上發行的，目的是由銀行機構或銀行財團承保，隨後向公眾發行；或

​

•

如果發行此類債務或其他金融工具和/或轉換權或認股權證以快速靈活的方式籌集資金，如果不排除現有股東的預先認購權，則無法實現這一目標。

​

如果董事會排除預先認購權，則適用以下規定：可轉換債券或認股權證或其他金融市場工具的發行應在當前市場條件下進行（包括根據市場慣例的稀釋保護條款），新股應根據與債券或認股權證發行條件相關的轉換或行使權進行發行。轉換權可在最長10年的期限內行使，認股權證的行使期限最長為7年，每種情況下均自相應發行之日起。

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資本變動

2019年資本變動

2019年5月17日，我們通過發行4,284,604股新註冊股票，將資本從28,564,031瑞士法郎增加到32,848,635瑞士法郎，每股面值為1瑞士法郎。

2019年6月19日，股東將法定資本從9,997,411瑞士法郎增加到2021年6月19日到期的16,424,317瑞士法郎，將有條件資本從14,282,015瑞士法郎增加到16,424,317瑞士法郎。

2020年資本變動

2020年，公司的股本沒有變化。

2020年6月9日，股東決定將法定資本的期限延長至2022年6月9日。

2021年資本變動

2021年1月8日，我們通過發行6,900,000股新註冊股票，將資本從32,848,635瑞士法郎增加到39,748,635瑞士法郎，與全球股票發行有關。

2021年4月23日，我們將註冊資本從39,748,635瑞士法郎增加到49,272,952瑞士法郎，從授權資本中發行9,524,317股新註冊股票，每股面值為1瑞士法郎。

2021年6月16日，股東將法定資本從9,524,317瑞士法郎增加至24,636,476瑞士法郎，將於2023年6月16日到期，將有條件資本從16,424,317瑞士法郎增加到24,636,476瑞士法郎。

2022年資本變動

2022年2月2日，我們將註冊資本從49,272,952瑞士法郎增加到65,272,952瑞士法郎，通過發行1600萬股新註冊股票，從授權資本中每股面值為1瑞士法郎，將資本從49,272,952瑞士法郎增加到65,272,952瑞士法郎。

20

2022年5月9日，股東（i）將法定資本從8,636,476瑞士法郎增加到32,636,476瑞士法郎，並將其任期延長至2024年5月9日；（ii）將有條件資本從24,636,476瑞士法郎增加到32,636,476瑞士法郎。同日，股東們批准將所有65,272,952股已發行股票的名義價值從1瑞士法郎降至0.01瑞士法郎，以及所有可發行的股票，從法定資本和有條件資本中扣減至0.01瑞士法郎。批准的減免於2022年7月19日由日內瓦商業登記處登記，並於2022年7月22日生效，此前《瑞士商業公報》公佈了三次向債權人徵集的兩個月期限。因此，我們的股本總額減少了64,602,222.48瑞士法郎，從65,272,952瑞士法郎減少至652,729.52瑞士法郎，法定資本和有條件資本總額減少了32,310,111.24瑞士法郎，從32,636,476瑞士法郎減少至326,634.76瑞士法郎。我們的已發行股票總數（即65,272,952股）以及法定資本和有條件資本中的可發行股票總數沒有受到減少的影響。與我們的已發行資本名義減少相對應的金額已分配到資本出資準備金中，沒有向股東進行分配。

瑞士證券交易所於2022年7月25日承認了股票名義價值的下調，並於2022年7月26日進行了相應的反映。

2022年10月26日，作為員工和董事保留計劃的一部分，行使了17,438,883股股權激勵單位，其中有條件資本發行了17,438,883股面值為0.01瑞士法郎的股票，其中10,193,572股受銷售限制。

2022年10月31日，我們將資本從我們的全資子公司Addex Pharma SA以每股0.01瑞士法郎的價格從我們的法定資本中向我們的全資子公司Addex Pharma SA發行了32,636,476股新註冊股票，從652,729.52瑞士法郎增加到979,094.28瑞士法郎。

有關截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的資本變動（包括儲備金變動）的更多信息，請參閲合併權益變動表以及經審計的合併財務報表附註13，並以引用方式納入本註冊報表。

股票和參與證書

Addex有一類股票，即名義價值為每股0.01瑞士法郎的註冊股票。每股均已全額支付，擁有一票表決權和平等的股息權，沒有特權。我們沒有參與證書（參與獎金/Partizipationscheine）。

股權共享認證

根據我們的股權激勵計劃，股權共享證書可用於授予我們的員工和/或董事和/或顧問。股權共享證書不構成股本的一部分，沒有名義價值，不授予任何投票權或出席股東大會的權利。共有1,700張股權股權證書（bons de jouissance /Genussscheine）。每份股權共享證書均授予認購我們1,000股股票的權利，以及根據條款第34條計算的清算收益的權利。

我們的股票和股權共享證書未經認證。股東和股權共享證書持有人無權要求打印和交付證書，但是，任何股東或股權共享證書持有人可以隨時要求我們對其持股情況進行確認。

對股份可轉讓性和被提名人註冊的限制

在出售股東以書面形式進行轉讓以及銀行或存款機構向Addex發出此類轉讓通知之後，銀行或存款機構賬簿中相應的記賬會影響未經認證股票的轉讓。如果股東在股份轉讓後希望在股東大會上投票或參加股東大會，則該股東必須提交股份登記表才能在Addex的股份登記冊中註冊並擁有投票權。未進行此類登記，股東不得在股東大會上投票或參加股東大會。美國存托股或存託憑證形式的股份由作為存託人的花旗銀行持有，並根據ADS持有人的指示在股東大會上投票。

21

如果購買者披露其姓名、公民身份或註冊辦事處和地址，並聲明已以自己的名義和自己的賬户收購股份，則該購買者將在Addex的股票登記冊中記錄為具有表決權的股東。

章程第5條規定，未在其註冊申請中明確表示將為自己的賬户持有股份的個人或實體（被提名人）可作為股東列入股份登記冊，其投票權最高可達商業登記冊中規定的股本的5％。被提名人持有的超過此限額的股份只有在被提名人披露其賬户中持有商業登記冊中規定的股本1％或以上的任何個人或法人實體的名稱、地址和股權的情況下，才會在具有表決權的股份登記冊中登記。1％的上限應相應地適用於通過資本所有權或投票權相互關聯或擁有共同管理層或以其他方式相互關聯的被提名人。股份是不可分割的，因此每份股份只有一位代表會被承認。此外，只能將股票質押給負責管理質押股東銀行存款的銀行。如果具有表決權的股權的登記是基於虛假信息進行的，則董事會可以取消此類登記，並具有追溯效力。條款中沒有關於給予例外情況的進一步規則，2021年也沒有批准任何例外情況。這些條款不包含任何關於取消特權的程序和條件以及對可轉讓性限制的規定。

可轉換債券和期權

截至2022年11月3日，我們沒有未償還的可轉換或可交換債券或貸款。截至2022年11月3日，我們共有35,133,715股期權，包括30,097,670份認股權證、4,368,000份預先注資認股權證和為ESOP預留的668,045股股票。為ESOP保留的已發行股份授予集團的非執行董事、執行管理人員、員工或顧問。它們的投資期為四年，認購比率為 1:1，到期期限為十年，行使價在0.13瑞士法郎至3瑞士法郎之間。有關非執行董事、執行管理層和員工股權激勵計劃的信息，請參閲經審計的合併財務報表附註14，以引用方式納入本註冊聲明。

已向投資者發放了與2018年3月28日增資有關的5,866,898份未償還認股權證。每份認股權證使投資者有權在七年期內以3.43瑞士法郎的價格認購（可以在沒有任何特定條件的情況下行使）一股註冊股票。

在納斯達克股票市場上市的1,538,462份ADS形式的9,230,772份普通認股權證已授予賣出股東投資者，與2021年12月16日執行的發行相關的行使價為每份ADS6.50美元（每股1瑞士法郎）。每隻ADS代表在瑞士證券交易所上市的6股股票。認股權證將在發行六年後，即2027年12月21日到期。他們的訂閲比例為 1:1。

已向在納斯達克股票市場上市的出售股東投資者授予了4,368,000份以728,000份ADS形式預先注資的認股權證，總行使價為每股ADS1.70美元（每股0.27瑞士法郎），其中1.69美元已在與2022年7月22日執行的發行相關的發行前支付。每個ADS的剩餘行使價為0.01美元。每隻ADS代表在瑞士證券交易所上市的6股股票。預先注資的認股權證將在全部行使後到期。他們的訂閲比例為 1:1。

與2022年7月22日執行的發行相關的每股ADS的行使價為1.90美元（每股0.30瑞士法郎），已向在納斯達克股票市場上市的出售股東投資者授予了15,000,000份普通認股權證，其行使價為每股ADS1.90美元（每股0.30瑞士法郎）。每隻ADS代表在瑞士證券交易所上市的6股股票。認股權證將在發行五年後，即2027年7月26日到期。他們的訂閲比例為 1:1。

證券交易所上市

我們的ADS自2020年1月29日起在納斯達克上市，股票代碼為 “ADXN”，我們的股票自2007年5月21日起在SIX上市，股票代碼為 “ADXN”。

22

股票登記處，ADS存託人

我們的股票登記冊由ShareCommService AG維護。股票登記冊僅反映我們股票的記錄所有者。代表我們股票的ADS持有人將不被視為我們的股東，因此他們的姓名不會輸入我們的股票登記冊。北卡羅來納州花旗銀行是代表我們股票的存託人，ADS代表的股票的託管人是花旗銀行蘇黎世。

代表我們股票的ADS持有人有權獲得此類ADS所依據的股份。有關代表我們股票和ADS持有人權利的ADS的討論，請參閲本招股説明書中標題為 “美國存托股票描述” 的部分。

重大股權的通知和披露

根據2015年《瑞士聯邦金融市場基礎設施和證券及衍生品交易市場行為法》或《金融市場基礎設施法》（“FMIA”）的適用條款，直接、間接或與其他方共同收購或處置我們的股份、與我們的股票相關的購買權或義務（“購買頭寸”）或出售與我們的股票相關的權利或義務（“出售頭寸”）的人士，從而直接、間接或處置我們的股份、購買權或義務（“購買頭寸”），從而直接、間接或處置我們的股份與其他各方的音樂會達到、超過或低於投票權的門檻為3％、5％、10％、15％、20％、25％、33／ ％、50％或66／ ％（無論是否可行使），必須在四個交易日內以書面形式將此類收購或處置事宜通知我們和六國披露辦公室。在收到此類通知後的兩個交易日內，我們必須通過SIX的電子發佈平臺發佈此類信息。為了計算是否已達到或超過閾值，一方面不能對股票和購買頭寸進行淨額計算，另一方面，不能對賣出頭寸進行淨額計算。相反，股票和購買頭寸以及出售頭寸必須分開考慮，如果相應的頭寸達到、超過或低於其中一個門檻，則可能各自觸發披露義務。此外，如果實際股份所有權達到、超過或低於其中一個閾值，則必須單獨報告。

根據公司條例第663c條，股票在證券交易所上市的瑞士公司必須在其資產負債表的附註中披露其重要股東及其持股情況，這些信息是已知或應該知道的。重要股東被定義為持有所有表決權5％以上的股東和通過投票權關聯的股東羣體。

選擇性 “選擇退出”

股東們決定在我們的公司章程中納入一項選擇退出條款，豁免增長股票機會基金IV, LLC，由新企業協會，1954 Greenspring Drive, Suite 600, Timonium, MD 21093，以及New Leaf Biopharma Oppharma Opportunities I, L.P.，時代廣場7號，3502套房，紐約州 10036，美國，紐約，10036，在每種情況下，都包括其直接或間接合夥人或股東以及任何單獨或與其他人一起控制或以其他方式持有任何利益的其他實體或個人（不論是否註冊成立），根據瑞士金融市場基礎設施法（FMIA）第125條第3款，免除根據瑞士金融市場基礎設施法（FMIA）第135條提出強制性要約的義務。選擇退出條款有時間限制，將於2023年3月21日到期，此後發生的任何跨越FMIA第135條規定的門檻的行為均有效。因此，在選擇退出條款到期之前，當超過我們 33% 的投票權（無論是否可行使）的門檻時，根據FMIA第135條單獨或一致行事，選擇退出條款中提及的投資者均免於履行FMIA第135條規定的向其他股東提出強制性要約的義務。與其他在瑞士上市的沒有選擇退出條款的公司不同，當選擇退出條款中提到的投資者達到我們 33% 的投票權（無論是否可行使）的門檻時，股東既不會受益於強制性要約中出售股票的選擇權，也不會受益於與此類強制性要約相關的少數股東保護規則。

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美國存托股份的描述

美國存托股票

北卡羅來納州花旗銀行或花旗銀行是代表我們股票的存託人。花旗銀行的存託辦公室位於紐約格林威治街388號，紐約10013。存託憑證代表存放於存管機構的證券的所有權權益。美國存託憑證可能由通常稱為美國存託憑證（ADR）的證書表示。存託機構通常會指定一名託管人來保管存放的證券。在本案中，託管人是花旗銀行北倫敦分行、花旗集團中心、加拿大廣場、金絲雀碼頭、英國倫敦E14 5LB。

根據存款協議，我們已指定花旗銀行為存託人。存款協議的形式已在F-6表格註冊聲明的封面下向美國證券交易委員會存檔。您可以從美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）獲取存款協議的副本。檢索此類副本時，請參閲註冊號 333‑235561。

我們向您提供ADS的實質性條款以及您作為ADS所有者的實質性權利的摘要描述。請記住，摘要的性質不符合所彙總信息的精確性，ADS所有者的權利和義務將參照存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面審查存款協議。本摘要描述中斜體部分描述了可能與ADS所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。

每份ADS代表收取和行使存放在存託人和/或託管人的六股股票的實益所有權權益的權利。ADS還代表存託人或託管人代表ADS所有者收到但由於法律限制或實際考慮未分配給ADS所有者的任何其他財產收取和行使受益權益的權利。我們和存託機構可能同意通過修改存款協議來更改ADS-股票比率。該修正案可能會產生或改變ADS所有者應支付的存託費。託管人、存託人及其各自的被提名人將持有所有存放的財產，以造福ADS的持有人和受益所有人。存放的財產不構成存管人、託管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款，存放財產的受益所有權將歸屬於ADS的受益所有人。存託人、託管人及其各自的被提名人將成為ADS代表的存放財產的記錄持有人，以使相應ADS的持有人和受益所有人受益。ADS的受益所有人可能是也可能不是 ADS 的持有人。ADS的受益所有人只能通過存款協議的條款通過ADS的註冊持有人，只能通過存託機構通過ADS的註冊持有人（代表適用的ADS所有者）以及存託人（代表相應ADS的所有者）通過託管人或其各自的代理人直接或間接地獲得和行使存款財產的實益所有權權益。

如果您成為ADS的所有者，您將成為存款協議的當事方，因此將受其條款以及代表您的ADS的任何ADR條款的約束。存款協議和ADR規定了我們的權利和義務以及您作為ADS所有者和存託人的權利和義務。作為ADS持有人，您指定存託人在某些情況下代表您行事。存款協議、ADR和ADS受紐約州法律管轄。但是，我們對股票持有人的義務將繼續受瑞士法律的管轄，瑞士法律可能與美國法律不同。

此外，適用的法律法規可能要求您在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您全權負責遵守此類報告要求並獲得此類批准。存管機構、託管人、我們或他們各自的任何代理人或關聯公司均無須代表您採取任何行動來滿足此類報告要求或根據適用法律法規獲得此類監管部門的批准。

作為ADS的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接股東權利。存託機構將代表您持有股票所附的股東權利

24

作為您的 ADS 的基礎。作為ADS的所有者，您只能在存款協議規定的範圍內通過存託機構行使ADS所代表股份的股東權利。要行使存款協議中未規定的任何股東權利，作為ADS的所有者，您需要安排取消您的ADS併成為直接股東。

您擁有存託憑證的方式（例如，在經紀賬户中擁有存託憑證與註冊持有人，或作為認證與非認證存託憑證的持有人）可能會影響您的權利和義務，以及向您提供存託人服務的方式和範圍。

作為ADS的所有者，您可以通過以您的名義註冊的ADR，通過經紀或保管賬户，或通過存管機構以您的名義開設的反映未經認證的ADS直接在存託機構的賬簿上註冊的賬户持有您的ADS（通常稱為直接註冊系統或DRS）。直接登記制度反映了保管人對存託憑證所有權的無證書（賬面登記）登記。在直接註冊制度下，存託人向ADS持有人發佈的定期聲明證明瞭ADS的所有權。直接註冊系統包括存託機構與存託信託公司（DTC）（美國股票證券的中央賬面記賬清算和結算系統）之間的自動轉賬。如果您決定通過經紀或保管賬户持有ADS，則必須依靠經紀人或銀行的程序來維護您作為ADS所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有ADS等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為ADS所有者的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。通過DTC持有的所有ADS都將以DTC被提名人的名義註冊。本摘要描述假設您選擇通過以您的名義註冊的ADS直接擁有ADS，因此，我們將您稱為 “持有人”。當我們提及 “您” 時，我們假設讀者擁有 ADS，並且將在相關時間擁有 ADS。

在適用法律允許的最大範圍內，以存託人或託管人的名義登記股份應將適用股份的記錄所有權賦予存託人或託管人，此類股份的受益所有權和權益始終歸屬於代表股份的美國存託證券的受益所有人。存託人或託管人應隨時有權行使所有存放財產的受益所有權，在每種情況下，只能代表代表存放財產的存託憑證的持有人和受益所有人行使受益所有權。

股息和其他分配

作為ADS的持有人，您通常有權獲得我們對存放在託管人的證券的分配。但是，由於實際考慮和法律限制，您收到的這些分配可能會受到限制。在扣除適用的費用、税款和支出後，ADS的持有人將根據存款協議的條款獲得此類分配，金額與截至指定記錄日期持有的ADS數量成正比。

現金分配

每當我們為存放在託管人的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到所需資金的存入確認後，存管機構將根據瑞士的法律和法規，安排將以美元以外的貨幣收到的資金兑換成美元，並將美元分配給持有人。只有在切實可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會轉換為美元。保管人將採用同樣的方法分配出售託管人持有的與存款證券有關的任何財產（例如未分配權利）的收益。

現金的分配將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、支出、税款和政府費用。根據美國相關州的法律，存託人將把它無法分配的任何現金金額存放在非計息賬户中，以利於美國存託憑證的適用持有人和受益所有人，除非可以進行分配，或者必須將存託人持有的資金作為無人認領的財產進行避讓。

25

股票分配

每當我們免費分配存放在託管人的證券的股份時，我們都會將適用數量的股票存入托管人。收到此類存款確認後，存託機構將向持有人分配代表存入股份的新存託憑證，或者修改ADS與股票的比例，在這種情況下，您持有的每份ADS將代表以這種方式存放的額外股票的權利和利益。只會分發全新的 ADS。將出售部分權益，此類出售的收益將像現金分配一樣進行分配。

新ADS的分配或股票分配時ADS與股票比率的修改將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。為了繳納此類税款或政府費用，存託機構可以出售以這種方式分配的新股的全部或一部分。

如果新的ADS違反法律（例如美國證券法）或在操作上不切實際，則不會進行此類分發。如果存託機構不按上述方式分配新的存託憑證，則可以按照存款協議中規定的條款出售收到的股份，並將像分配現金一樣分配出售收益。

權利分配

每當我們打算分配額外股票的認購權時，我們都會事先通知存託機構，我們將協助存託機構確定向持有人分配額外存託證券的認購權是否合法和合理可行。

存託機構將制定程序，向持有人分配額外存款證的認購權，並使此類持有人能夠行使此類權利，前提是向ADS持有人提供權利合法且合理可行，並且我們提供存款協議中規定的所有文件（例如解決交易合法性的意見）。行使權利後，您可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用才能訂閲新的ADS。存託機構沒有義務制定程序來促進除存託憑證以外的新股認購權的持有人分配和行使認購權。

在以下情況下，保管人不會將權利分配給您：

•

我們不會及時要求向您分配權利，也不會要求將權利分配給您；或

​

•

我們未能向保管人提供令人滿意的文件；或

​

•

分配權利是不合理的。

​

如果出售合法且合理可行，則存託人將出售未行使或未分配的權利。此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有人。如果存託人無法出售權利，它將允許權利失效。

選修分配

每當我們打算以現金或額外股份分配股東選舉時支付的股息時，我們都會事先通知存託機構，並説明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助保管人確定此類分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行的情況下，並且我們已經提供了存款協議中規定的所有文件的情況下，保存人才會向你提供選擇。在這種情況下，存託機構將制定程序，使您能夠選擇接收現金或額外的存款證，每種情況都如存款協議中所述。

如果您沒有選擇權，您將獲得現金或其他ADS，具體取決於瑞士股東在未能做出選擇時將獲得的收入，如存款協議中更全面地描述的那樣。

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其他發行版

每當我們打算分配現金、股票或額外股票認購權以外的財產時，我們將提前通知存託機構，並説明我們是否希望向您進行此類分配。如果是，我們將協助存託機構確定向持有人進行此類分配是否合法和合理可行。

如果向您分配此類財產合理可行，並且如果我們向保管人提供了存款協議中考慮的所有文件，則保管人將以其認為可行的方式將財產分配給持有人。

分配將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、支出、税款和政府費用。為了繳納此類税款和政府費用，存託人可以出售收到的全部或部分財產。

在以下情況下，存託人不會將財產分配給您，並將出售財產：

•

我們不要求將財產分配給您，也不會要求將財產分配給您；或

​

•

我們沒有向保管人提供令人滿意的文件；或

​

•

保管人確定向您分配全部或部分款項不合理可行。此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有人。

​

兑換

每當我們決定贖回存放在託管人的任何證券時，我們都會提前通知託管人。如果可行，並且如果我們提供了存款協議中規定的所有文件，則存管機構將向持有人發出贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格後交出所贖回的股票。存託機構將根據存款協議的條款將以非美元貨幣收到的贖回資金轉換為美元，並將制定程序，使持有人能夠在向存託機構交出存託憑證後獲得贖回的淨收益。在兑換 ADS 時，您可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用。如果贖回的存託憑證少於所有存託憑證，則將通過抽籤或按比例選擇待退存的美國存託憑證。

影響股票的變動

存入您的ADS的股票可能會不時發生變化。例如，此類股份的名義價值或面值可能發生變化，分割、取消、合併或任何其他重新分類，或公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變更，則在法律和存款協議允許的範圍內，您的ADS將代表您有權獲得與存款持有的股票相關的所收到或交換的財產。在這種情況下，存託機構可以向您交付新的美國存款憑證，修改存款協議、ADR和F-6表格上適用的註冊聲明，要求將您現有的存款證換成新的存託憑證，並採取任何其他適當行動以反映影響股票的變化。如果存託人無法合法地向您分配此類財產，則存託人可以出售此類財產並將淨收益分配給您，就像現金分配一樣。

存入股票時發行美國存託憑證

如果您或您的經紀人向託管人存入股票，則存託機構將交付 ADS。只有在您支付了任何適用的發行費以及向託管人轉讓股份時應繳納的任何費用和税款並提供存款協議可能要求的文件後，存託機構才會將這些存款證交給您指定的人。您存入股票和接收美國存款憑證的能力可能會受到存款時適用的美國和瑞士法律因素的限制。

27

ADS的發行可能會推遲到存託人或託管人收到確認書，確認所有必需的批准都已獲得批准，股票已正式轉讓給託管人之後。保管機構只會發行整數存款證。

當您存入股票時，您將負責將良好和有效的所有權轉讓給存託人。因此，您將被視為陳述並保證：

•

股份經正式授權、有效發行、已全額支付、不可評税且合法獲得；

​

•

與此類股份有關的所有優先權（和類似）（如果有）均已有效放棄或行使；

​

•

您已獲正式授權存入股份；

​

•

可供存入的股票不含任何留置權、抵押權、擔保權益、押金、抵押貸款或不利索賠，也不是，此類存款後可發行的美國存款證也不會是 “限制性證券”（定義見存款協議）；以及

​

•

提交存款的股票並未被剝奪任何權利或應享權利。

​

如果任何陳述或擔保以任何方式不正確，我們和保管人可以採取一切必要行動來糾正虛假陳述的後果，費用自理。

ADR 的轉移、合併和拆分

作為ADR持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的ADR和由此證明的ADS。對於ADR的轉移，您必須交出ADR才能轉讓給存管機構，還必須：

•

確保交出的替代性爭議解決辦法得到適當認可或以適當形式進行轉讓；

​

•

在保存人認為適當的情況下，提供簽名的身份和真實性以及交存協議中規定的其他事項的證據；

​

•

遵守適用的法律法規，包括我們和存託機構根據存款協議、ADS、ADR 和適用法律制定的法規；

​

•

提供紐約州或美國要求的任何轉賬印章；以及

​

•

在ADR轉讓後，根據存款協議的條款，支付ADR持有人應支付的所有適用費用、費用、開支、税款和其他政府費用。

​

要合併或拆分您的ADR，您必須將相關ADR交還給存託人，同時申請將其合併或拆分，並且您必須根據存款協議的條款，在合併或拆分ADR後支付所有適用的費用、費用和開支。

取消ADS後撤回股份

作為持有人，您將有權向存託人出示您的ADS以供註銷，然後在託管人辦公室收到相應數量的標的股份。您提取與ADS持有的股份的能力可能會受到提款時適用的美國和瑞士考慮因素的限制。為了提取您的存託憑證所代表的股份，您將需要向存託人支付取消ADS的費用以及股份轉讓時應付的任何費用和税款。您承擔提款時交付所有資金和證券的風險。一旦取消，ADS將不擁有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義註冊的存託憑證，則在取消您的ADS之前，託管人可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明以及託管人可能認為適當的其他文件。在存託人收到符合所有適用法律法規的令人滿意的證據之前，您的ADS所代表股份的提取可能會延遲。請記住，存託機構只接受代表存款證券總數的存託憑證進行取消。

28

您有權隨時提取ADS所代表的證券，但以下情況除外：

•

可能出現的暫時延遲，因為（i）股票或ADS的轉讓賬簿已關閉，或（ii）由於股東大會或支付股息而無法流動；

​

•

繳納費用、税款和類似費用的義務；或

​

•

由於適用於ADS或提取存款證券的法律或法規而施加的限制。

​

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取ADS所代表證券的權利。

投票權

作為持有人，根據存款協議，您通常有權指示存託人對您的ADS所代表的股票行使表決權。本招股説明書的 “股本説明和公司章程” 中描述了股份持有人的投票權。

應我們的要求，存託機構將向您分發從我們那裏收到的任何股東會通知以及解釋如何指示存託人行使ADS所代表證券的表決權的信息。作為分發此類材料的代替分發此類材料，保管機構可以根據要求向ADS的持有人分發有關如何檢索此類材料的指令。

如果存託機構及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，它將盡量根據瑞士法律和我們的公司章程或類似文件，努力根據此類投票指示，對持有人ADS代表的證券（親自或通過代理人）進行投票或讓其代理人進行投票。

未收到投票指示的證券將不被投票（除非存款協議中另有規定）。如果存託機構及時收到表決指示，但沒有具體説明存託人對該持有人存款證所代表的證券進行投票的方式，則存管機構將認為該持有人（除非在分發給持有人通知中另有規定或存款協議中另有規定）已指示存託人採取一切必要措施，使公司股東選出的獨立代理持有人能夠根據書面提案或建議進行投票董事會的。請注意，存託銀行執行投票指示的能力可能會受到實際和法律限制以及存款證券條款的限制。我們無法向您保證您會及時收到投票材料，從而使您能夠及時將投票指示退還給存託銀行。

29

費用和收費

作為ADS持有人，根據存款協議的條款，您將需要支付以下費用：

作為ADS持有人，您還將負責支付某些費用，例如：

•

税收（包括適用的利息和罰款）和其他政府費用；

​

•

在股份登記冊上登記股份時可能不時生效的登記費，以及分別適用於在存款和提款時向託管人、存託人或任何被提名人名下的股份轉入或轉出託管人、存託人或任何代名人的股份；

​

•

某些有線電視、電傳和傳真傳輸和交付費用；

​

•

存託機構和/或服務提供商（可以是存託機構的部門、分支機構或附屬機構）在外幣兑換方面的費用、開支、利差、税收和其他費用；

​

•

存託機構為遵守適用於股票、ADS和ADR的外匯管制法規和其他監管要求而產生的合理和慣常的自付費用和開支；以及

​

•

存託機構、託管人或任何被提名人產生的與ADR計劃相關的費用、費用、成本和開支。

​

30

(i) 發行美國存託憑證和 (ii) 取消美國存託憑證的ADS費用和收費，將向發行ADS的當事人（如果是ADS發行）和取消ADS的當事人（如果取消ADS）收取。就存託機構向DTC發行的存託憑證而言，ADS的發行和取消費用可以從通過DTC進行的分配中扣除，並可能向收到所發行的ADS的DTC參與者收取，或視情況而定，持有ADS的DTC參與者代表受益所有人收取，並將由DTC參與者收取根據當時有效的DTC參與者的程序和慣例，適用的受益所有人的賬户。自適用的ADS記錄之日起，向持有人收取與分配有關的ADS費用和收費以及ADS服務費。如果是現金分配，則從分配的資金中扣除適用的ADS費用和收費金額。對於（i）現金以外的分配和（ii）ADS服務費，將從ADS記錄之日起向持有人開具ADS費用和收費金額的發票，並且此類ADS費用和收費可能會從向ADS持有人進行的分配中扣除。對於通過DTC持有的ADS，ADS費用和除現金和ADS服務費以外的分配費用可以從通過DTC進行的分配中扣除，並可根據DTC規定的程序和慣例向DTC參與者收取，DTC參與者反過來向其持有ADS的受益所有人收取此類ADS費用和收費的金額。在（i）註冊ADS轉賬的情況下，ADS轉讓費將由ADS轉讓的ADS持有人或ADS的受讓人支付；（ii）將一個系列的ADS轉換為另一個系列的ADS，ADS轉換費將由ADS轉換的持有人或轉換後的ADS的交付對象支付。

如果拒絕支付存託費，則根據存款協議的條款，存託機構可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，也可以從向ADS持有人進行的任何分配中扣除存託費的金額。

請注意，您可能需要支付的費用和手續費可能會隨時間而變化，並且可能會由我們和存託人進行更改。您將提前收到此類變更的通知。根據我們和存託人不時商定的條款和條件，存託人可以通過提供與ADR計劃有關的部分ADS費用或其他方式，向我們償還我們在ADR計劃中產生的某些費用。

修改和終止

未經您的同意，我們可能會與保管人達成協議，隨時修改存款協議。我們承諾將提前30天通知持有人，如果修改將對存款協議下的任何實質性權利造成實質性損害。在任何情況下，在不徵收或增加您需要支付的費用和收費的情況下，我們都不會將根據《證券法》註冊美國存款證或有資格進行賬面記賬結算的任何合理修改或補充視為對您的實質性權利造成重大損害。此外，我們可能無法事先通知您為遵守適用法律條款而需要進行的任何修改或補充。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有ADS，則您將受存款協議修改的約束。不能修改存款協議以阻止您提取ADS所代表的股份（除非法律允許）。

我們有權指示保管人終止存款協議。同樣，在某些情況下，保存人可以主動終止存款協議。無論哪種情況，保管機構都必須在終止前至少30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利將不受影響。

終止

終止後，存託機構將繼續收取收到的分配（但在您要求取消ADS之前不會分配任何此類財產），並可能出售存款證券。出售後，存託人將把此類出售的收益以及隨後為ADS持有人持有的任何其他資金存入非計息賬户。屆時，保存人將沒有進一步的餘地

31

對ADS持有人的義務除説明當時為尚未結清的ADS持有人持有的資金外（扣除適用的費用、税款和開支後）。

在存款協議的任何終止方面，存託機構可以向ADS的所有者提供一種手段，使他們能夠提取其ADS所代表的股份，並指示此類股票的存託人參與由存託機構設立的無擔保的美國存托股份計劃。存款協議終止後能否獲得無擔保的美國存托股將取決於滿足適用於創建無擔保美國存托股份和支付適用的存託費的某些美國監管要求。

保管書籍

保管人將在其存管辦公室保存ADS持有人的記錄。您可以在正常工作時間在該辦公室檢查此類記錄，但僅出於與其他持有人溝通的目的，以處理與美國存款和存款協議有關的商業事務。

保管機構將在紐約維持設施，以記錄和處理存款證的發行、取消、合併、拆分和轉讓。在法律未禁止的範圍內，這些設施可能會不時關閉。

義務和責任限制

存款協議限制了我們的義務和存託人對您的義務。請注意以下幾點：

•

我們和保管人僅有義務採取存款協議中明確規定的行動，不得有疏忽或惡意。

​

•

保存人不對任何未執行表決指示、以任何方式進行表決或對任何表決的效果承擔任何責任，前提是其本着誠意行事並符合交存協議的條款。

​

•

對於任何未能確定任何行動的合法性或可行性、代表我們轉交給您的任何文件的內容或此類文件的任何翻譯的準確性、與股票投資相關的投資風險、股票的有效性或價值、因美國存款證券或其他存放財產的所有權而產生的任何税收後果、任何第三方的信譽信譽，對於任何第三方的信譽度，存託機構概不承擔任何責任，允許存款協議條款下的任何權利失效，因為我們的任何通知的及時性，或者我們未能發出通知或DTC或任何DTC參與者的任何作為或不作為或提供的信息的及時性。

​

•

對於任何繼任保管人與完全在保存人辭職或免職之後產生的任何事項有關的作為或不作為，保存人概不負責。

​

•

我們和保管人沒有義務採取任何與存款協議條款不一致的行為。

​

•

如果我們或存託人因存款協議條款所要求的任何行為或事情、任何條款、現行或未來的法律或法規，包括任何證券交易所的法規，或我們的公司章程的現有或未來條款，或證券的任何規定或管理證券的任何規定而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事處罰或限制，我們和存託人概不承擔任何責任存款時，或出於任何天災或戰爭或其他原因我們或保存人無法控制的情況。

​

•

我們和存託人不因行使或未能行使存款協議或我們的公司章程或存款證券的任何條款或管理存款證券的任何條款中規定的任何自由裁量權而承擔任何責任。

​

•

對於依據法律顧問、會計師、任何為其出示股票的人士提供的建議或信息而採取的任何行動或不作為，我們和存託人概不承擔任何責任

​

32

存款、任何美國存款證持有人或其授權代表，或我們任何一方真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人。

•

對於任何持有人或受益人無法從向股份持有人提供的但根據存款協議條款未向您提供的任何分配、發行、權利或其他利益中受益，我們和存託人也概不承擔責任。

​

•

我們和保管人可以依賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的、由有關各方簽署或出示的文件，而不承擔任何責任。

​

•

我們和存託人還對違反存款協議條款的任何間接或懲罰性損害不承擔任何責任。

​

•

我們和存託人不承擔因ADS的持有人或受益所有人持有ADS的方式（包括通過經紀賬户持有ADS而產生的損失、負債、税款、費用或費用）所產生的責任。

​

•

存款協議的任何條款均不打算免除任何《證券法》的責任。

​

•

存款協議中的任何內容均未在我們、存託人和您作為ADS持有人之間建立合夥企業或合資企業，或建立信託關係。

​

•

存款協議中的任何內容均不妨礙花旗銀行（或其關聯公司）參與對我們或ADS所有者不利的當事方有利益的交易，存款協議中沒有任何規定花旗銀行有義務向我們或ADS所有者披露這些交易或在這些交易過程中獲得的任何信息，或説明這些交易中收到的任何款項。

​

税收

您將負責ADS和ADS所代表證券的應付税款和其他政府費用。我們、存託人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應付的税款和政府費用，並可以按押金出售任何和所有財產，以支付持有人應付的税款和政府費用。如果銷售收益不包括應繳税款，則您將承擔任何虧損的責任。

在適用的持有人支付所有税款和費用之前，存託人可以拒絕發行存款憑證、交付、轉移、拆分和合並存款證券，也可能拒絕發行存款證券。存託人和託管人可以採取合理的管理行動，代表您為任何分配獲得退税和減少的預扣税。但是，您可能需要向保管人和託管人提供納税人身份和居留證明，以及存管人和託管人履行法律義務可能需要的其他信息。根據為您獲得的任何税收優惠，對於任何與税收有關的索賠，您都必須向我們、存託人和託管人進行賠償。

外幣兑換

如果可行，存管機構將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付兑換外幣所產生的費用和開支，例如為遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和開支。

如果外幣兑換不切實際或不合法，或者如果任何必要的批准被拒絕或無法以合理的費用或在合理的時間內獲得批准，則存託人可以自行決定採取以下任何行動：

•

在切實可行和合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法且切實可行的持有人。

​

•

將外幣分配給合法且切實可行的持有人。

​

•

為適用持有人持有外幣（不承擔利息責任）。

​

33

適用法律/陪審團審判豁免

存款協議以及ADR和ADS將根據紐約州法律進行解釋。股票（包括由ADS代表的股份）持有人的權利受瑞士法律管轄。作為ADS的所有者，您不可撤銷地同意，存款協議、ADS或ADR引起的任何涉及公司或存託人的法律訴訟只能在紐約市的州或聯邦法院提起。

作為存款協議的當事方，在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄您在存款協議或針對我們和/或存託人的ADR引起的任何法律訴訟中接受陪審團審判的權利。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄陪審團審理因我們的股票、ADS或存款協議引起或與之相關的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，由陪審團審理的權利。如果我們或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法，根據該案的事實和情況，決定該豁免是否可執行。但是，通過同意存款協議的條款，您不會被視為放棄了我們或存託機構對美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度的遵守。

34

分配計劃

證券的出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在ADS當前上市的主要交易市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本協議涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。出售證券時，出售股東可以使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬出售股東的交易；

​

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

​

•

經紀交易商作為本金進行購買，經紀交易商為其賬户轉售；

​

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

​

•

私下談判的交易；

​

•

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日之後達成的賣空、貸款或質押的結算；

​

•

在通過經紀交易商進行的交易中，經紀交易商同意按每隻證券的規定價格出售指定數量的此類證券；

​

•

通過期權交易所或其他方式撰寫或結算期權或其他套期保值交易；

​

•

任何此類銷售方法的組合；或

​

•

適用法律允許的任何其他方法。

​

出售股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有），而不是根據本招股説明書在離岸交易或公開市場交易中出售證券，前提是該證券符合標準並符合這些條款的要求。

出售股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售股東（或者，如果有經紀交易商充當證券出售股東的代理人，則從出售股東那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件中另有規定，根據金融業監管局第2121條以及補充材料.01和補充材料.02，代理交易不超過慣常經紀佣金。此。

在出售證券或證券權益方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可以在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。儘管如此，出售股東不得使用在此註冊的證券來彌補在美國證券交易委員會最初宣佈本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日之前進行的股票或美國存託證券的賣空。

出售股東可以不時質押或授予其持有的部分或全部證券的擔保權益，如果賣方未能履行其附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或本招股説明書的任何修正不時發行和出售在此註冊的證券，必要時修改出售股東名單，將質押人、受讓人包括在內根據本招股説明書，作為出售股東的繼任人或其他利益繼承人。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈在此註冊的證券

35

在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。如果出售股東是《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”，則將受《證券法》（包括該法第172條）中適用的招股説明書交付要求的約束，並可能承擔某些法定責任，包括但不限於《證券法》第11、12和17條以及《交易法》第10b-5條。

我們需要支付我們在證券註冊時產生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意保留本招股説明書所包含的註冊聲明，直到出售股東不再擁有任何認股權證為止。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的轉售證券。

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》下的適用規則和條例，任何參與轉售證券分銷的人在開始分配之前的適用限制期內（如M條例所定義）內不得同時參與與ADS或股票相關的做市活動。此外，出售股東將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制出售股東或任何其他人購買和出售ADS的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位出售股東交付本招股説明書的副本。

賣方股東以書面形式通知我們，已與經紀交易商訂立任何有關通過大宗交易、特別發行、交易所分發或二次分銷或經紀商或交易商購買出售在此註冊的證券的實質性安排後，如果需要，將根據《證券法》第424 (b) 條提交本招股説明書的補充文件，披露 (i) 賣出股東和參與者的姓名經紀交易商，（ii）所涉及的證券數量，（iii）價格出售了哪些此類證券，（iv）向此類經紀交易商支付的佣金或允許的折扣或優惠（如果適用），（v）該經紀交易商沒有進行任何調查以核實本招股説明書中以引用方式列出或納入的信息，以及（vi）與交易相關的其他事實。

36

開支

以下是我們在行使認股權證時可發行的美國存託憑證和美國存託憑證應支付的本次發行的估計費用。除美國證券交易委員會的註冊費外，所有金額均為估算值，可能會發生變化：

法律事務

除非任何招股説明書中另有説明，否則紐約州庫利律師事務所將代表我們進行任何發行，並將轉交美國聯邦和紐約法律的某些事項。

除非在任何招股説明書補充文件中另有説明，否則Homburger AG將移交所發行證券的有效性以及與瑞士法律有關的其他法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的法律顧問，可以向任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

本招股説明書中以引用方式納入的截至2021年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的各年度的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO AG的報告納入的，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的授權在本招股説明書中註冊成立的。

截至2019年12月31日止年度的合併財務報表參照截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書中，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而納入的。普華永道會計師事務所是瑞士審計、税務和信託專家協會 ExpertSuisse 的成員。

送達訴訟和執行判決

我們根據瑞士法律組建，我們的註冊辦事處和住所位於瑞士日內瓦的Plan-les-Ouates。此外，我們的許多董事和執行官以及我們每家子公司的許多董事都不是美國居民，這些人的全部或很大一部分資產位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或此類人員送達訴訟程序，也無法對他們執行美國法院作出的判決，包括對基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟判決。我們的瑞士律師告訴我們，在僅以美國聯邦和州證券法為前提的範圍內，最初的訴訟或執行美國法院判決的民事責任在瑞士的可執行性存在疑問。僅根據美國聯邦或州證券法對瑞士境內個人提起的原始訴訟受經修訂的1987年《瑞士聯邦國際私法法》（PILA）中規定的原則管轄。該法規規定，如果結果與瑞士公共政策不符，則瑞士法院不得適用非瑞士法律條款。此外，瑞士法律的強制性規定可能適用，無論其他法律為何。

瑞士和美國沒有規定對等承認和執行民商事判決的條約。判決的承認和執行

37

瑞士的美國法院受PILA中規定的原則管轄。該法規原則上規定，只有在以下情況下，非瑞士法院的判決才能在瑞士執行：

•

根據PILA，非瑞士法院擁有管轄權；

​

•

該非瑞士法院的判決已成為最終判決，不可上訴；

​

•

該判決不違反瑞士的公共政策；

​

•

法庭程序和導致判決的文件的送達符合正當法律程序；以及

​

•

瑞士最初沒有提起任何涉及相同立場和相同主題的訴訟，也沒有在瑞士作出裁決，也沒有先前在第三國作出裁決，這一裁決在瑞士是可以承認的。

​

38

在哪裏可以找到更多信息

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括20-F表格的年度報告和6-K表格的定期報告。這些報告可在下述網站上獲得。作為外國私人發行人，我們不受交易法中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東將不受該法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據該法註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的報告和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的文件形式是或可能作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。本招股説明書中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

我們還維護了一個名為www.addextherapeutics.com/en/的網站，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會文件。本網站中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

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以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式將” 我們向美國證券交易委員會提交的信息 “納入本招股説明書”。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。

我們將向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本招股説明書：

我們將向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本招股説明書：

•

我們於2022年3月10日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告；

​

•

我們於 2022 年 2 月 3 日提交的 6-K 表格報告及其附錄 99.1；

​

•

我們於 2022 年 3 月 31 日提交的 6-K 表格報告及其附錄 99.1；

​

•

我們於 2022 年 4 月 6 日提交的 6-K 表格報告及其附錄 99.1；

​

•

我們於 2022 年 4 月 13 日提交的 6-K 表格報告及其附錄 99.1；

​

•

我們於2022年5月5日發佈的6-K表報告，內容涉及截至2022年3月31日的三個月期間的中期業績，包括附錄99.1和99.2；

​

•

我們於 2022 年 5 月 10 日提交的 6-K 表格報告及其附錄 99.1；

​

•

我們於2022年5月27日發佈的6-K表格報告及其附錄99.1；

​

•

我們於2022年6月17日提交的關於6-K表的報告及其附錄99.1；

​

•

我們於 2022 年 7 月 21 日提交的 6-K 表格報告及其附錄 99.1；

​

•

我們於2022年7月21日提交的關於6-K表格的補充報告及其附錄99.1；

​

•

我們於2022年7月22日發佈的關於6-K表的報告及其附錄99.1；

​

•

我們在2022年7月26日的6-K表格報告中披露的標題為 “註冊直接發行和並行私募發行” 及其附錄4.1、4.2、5.1、10.1、10.2和99.1；

​

•

我們於 2022 年 8 月 15 日提交的 6-K 表格報告及其附錄 99.1；

​

•

我們於2022年8月18日發佈的6-K表報告，內容涉及截至2022年6月30日的六個月期間的中期業績，包括附錄99.1和99.2；

​

•

我們於 2022 年 11 月 1 日提交的 6-K 表格報告及其附錄 99.1

​

•

我們於 2022 年 11 月 3 日提交的 6-K 表格報告及其附錄 99.1

​

•

我們於2022年11月14日發佈的6-K表報告，內容涉及截至2022年9月30日的九個月期間的中期業績，包括其附錄99.1和99.2以及；

​

•

我們於2020年1月14日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的對我們股票的描述，包括為更新本説明而提交的任何修正案或報告。

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我們將根據書面或口頭要求，免費向招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應以書面形式向瑞士日內瓦 CH-1202 Chemin des Mines 9 Chemin des Mines 9 財務主管提交任何文件申請，或致電 +41 22 884 1555。

您也可以在我們的網站上訪問這些文件，通過該網站可以訪問我們的美國證券交易委員會文件。本網站中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

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高達 3,228,000 股美國存托股票
代表 19,368,000 股股票

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