證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

在截至的季度期間 2022年10月31日

或者

委員會檔案編號 001-34700 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

東南便利大道一號。， Ankeny， 愛荷華州

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(515) 965-6100

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券

沒有

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐不是 ☒

註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。

CASEY'S GENERAL STORES, INC.

索引

 

第一部分—財務信息

第 1 項。簡明合併財務報表

CASEY'S GENERAL STORES, INC.和子公司

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

（以千美元計）

 

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

CASEY'S GENERAL STORES, INC.和子公司

簡明合併收益表

（未經審計）

（千美元，股票和每股金額除外）

 

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

CASEY'S GENERAL STORES, INC.和子公司

簡明的股東權益合併報表

（未經審計）

（千美元，股票和每股金額除外）

 

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

CASEY'S GENERAL STORES, INC.和子公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

（以千美元計）

 

CASEY'S GENERAL STORES, INC.和子公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

（續）

（以千美元計）

現金流量信息的補充披露

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

CASEY'S GENERAL STORES, INC.和子公司

未經審計的簡明合併附註

財務報表

（千美元，股票和每股金額除外）

 

1。財務報表的列報

2。演示基礎

3.銷售商品的收入和成本

4。長期債務和融資租賃債務、信貸額度和公允價值披露

公司還有額外的無抵押銀行信貸額度（“銀行信貸額度”），可用額度最高為 $25000。這美元25000 銀行額度下的可用性受總額為美元的信用證的阻礙5,959。Bank Line以浮動利率計息，可能會根據銀行專線中稱為聯邦基金髮行利率（“指數”）的獨立指數的變化不時發生變化。有 $0 截至2022年10月31日和2022年4月30日銀行額度下的未償還款項。銀行專線應要求到期。

5。薪酬相關成本和基於股份的付款

6。承付款和或有開支

7。未認可的税收優惠

8。分部報告

概述

Casey's及其直接和間接全資子公司在16個州主要以 “Casey's” 和 “Casey's General Store” 的名義經營便利店（以下門店統稱為 “GoodStop” 或 “Bucky's”，稱為 “公司” 或 “門店”），其中一半以上位於愛荷華州、密蘇裏州和伊利諾伊州。截至2022年10月31日，共有2463家門店在運營。

所有便利店都出售各種食品（包括披薩、甜甜圈和三明治等新鮮烹製的食物）、飲料、煙草和尼古丁製品、健康和美容輔助用品、汽車產品和其他非食品類物品。此外，除四家公司外，其他所有國家都以自助方式提供燃料出售。該公司的收入主要來自燃料和門店提供的產品的零售。截至2022年10月31日，共有200家門店提供洗車服務。

在上一財年，公司推出了某些品牌或更名為 “GoodStop（由凱西出品）” 的門店。與我們的大多數門店佔地面積類似，“GoodStop” 門店以自助方式出售燃料，以及種類繁多的零食、飲料、煙草製品和其他必需品。但是，這些地方通常沒有廚房，提供的預製食品也很有限。截至2022年10月31日，有42家門店以 “GoodStop” 品牌運營。

此外，該公司暫時以 “Bucky's” 的名義運營去年從布坎南能源公司收購的某些場地。該公司正在將所有 “Bucky's” 分店過渡到 “Casey's” 或 “GoodStop” 品牌。該公司還經營兩家門店，銷售我們的典型內部產品，但不提供燃料，兩家門店主要銷售煙草製品，一家雜貨店和一家酒類商店。

該公司在2022財年從布坎南能源公司收購了經銷商網絡。截至2022年10月31日，Casey's共有75個經銷商地點管理這些門店的燃料批發供應協議。這些地點不由 Casey's 運營。截至2022年10月31日的六個月中，總收入中約有1％與該經銷商網絡有關。

我們約有50％的門店是在人口少於5,000人的地區開設的，而所有門店中約有25％是在人口超過20,000的社區開設的。公司在印第安納州特雷霍特和密蘇裏州喬普林設有三個配送中心（位於愛荷華州安克尼，毗鄰我們的公司總部，我們稱之為門店支持中心），某些雜貨和日用商品以及預製食品和分發飲料供應給我們的門店。截至2022年10月31日，該公司在114個地點租賃了土地和/或建築物的組合。

該公司的業務是季節性的，在第一和第二財季（5月至10月），通常會有更高的銷售額和盈利能力，屆時客人傾向於購買更多的燃料和某些便利物品，例如啤酒、運動飲料、水、軟飲料和冰。

該公司報告稱，2023財年第二季度普通股攤薄後每股收益為3.67美元。去年同期，普通股攤薄後每股收益為2.59美元。

下表顯示了截至2023財年第二季度的門店增長展望：

COVID-19 及相關影響

該公司預計，最初由 COVID-19 疫情造成或促成的普遍勞動力挑戰和相關短缺將持續到整個 2023 財年。儘管公司成功地招聘和留住了門店團隊成員和司機，但一些供應商網絡因缺乏自己的司機而受到挑戰，在某些情況下，這導致了配送中心和門店的交付延遲。其他供應鏈挑戰包括我們的供應商無法提供某些產品，這導致這些產品缺貨或根本不可用。該公司預計，這些挑戰將在整個 2023 財年持續下去

COVID-19 最初的爆發還導致我們整個業務範圍內的商店流量顯著下降。儘管在過去兩年左右的時間裏，隨着經濟的重新開放，門店流量顯著增加，但該公司的門店流量尚未完全恢復到疫情之前的水平。該公司認為，這在很大程度上是由所有行業越來越普遍和接受居家辦公所致，公司預計這種趨勢將在可預見的將來持續下去。

儘管 COVID-19 將繼續給我們的運營環境帶來挑戰和不確定性，但我們相信，我們彈性的商業模式以及品牌和資產負債表的實力使我們能夠很好地應對疫情的揮之不去的影響。

燃料波動性

自 COVID-19 疫情開始以來，原油價格以及燃料的批發成本一直波動不定。最初，在疫情之初，石油和燃料價格急劇下跌；但是，隨着經濟總體上開始擺脱 COVID-19 疫情，價格隨着時間的推移開始適度上漲。最近，在公司2022財年末，石油和燃料價格快速大幅上漲，部分原因是烏克蘭衝突以及其他宏觀經濟狀況，這也直接影響了我們在商店出售的燃料的零售價格。總體而言，石油和燃料價格的上漲一直持續到2023財年第二季度，儘管價格已低於2022財年的水平，但與歷史水平相比仍然居高不下。該公司預計，這些較高的價格將在整個2023財年保持不變。

此外，在過去三個日曆年中，公司乃至整個零售燃料行業的平均收入減去每加侖商品銷售成本（不包括折舊、攤銷和信用卡費用）均創歷史新高。儘管自那時以來一直保持相對穩定，但從長遠來看，該指標在短期內可能會大幅波動，有時甚至是不可預測的。儘管該公司認為，在可預見的將來，其平均收入減去每加侖商品銷售成本（不包括折舊、攤銷和信用卡費用）仍將高於先前的水平，但石油和燃料價格上漲、利率上升、宏觀經濟狀況和/或涉及石油生產國的持續衝突或混亂可能會對該指標的表現產生重大影響。

電動汽車和可再生燃料

Casey's正處於制定更強大的電動汽車（“EV”）戰略的初期階段，我們的管理團隊仍然致力於瞭解對電動汽車的需求和使用的增加是否以及如何影響我們門店及其他地區的消費者行為。隨着消費者對替代燃料選擇的需求持續增長，Casey's繼續在我們16個州的足跡中增加電動汽車充電站。該公司已在10個州的29家商店安裝了138個充電站。目前，我們的安裝策略旨在有選擇地增加我們地區內消費電動汽車購買趨勢和電動汽車充電需求更高的地點的充電站。迄今為止，我們在中西部地區的消費電動汽車需求相對低於沿海地區的水平。隨着客人對電動汽車的需求增加，我們準備戰略性地整合部分商店的充電站選項。

該公司還繼續致力於在我們的門店提供可再生燃料選項，並繼續擴大其替代燃料選擇，以應對不斷變化的顧客需求，並作為其環境管理工作的一部分。目前，我們100％的商店提供含有至少10％的混合乙醇的燃料，43％的商店提供生物柴油。每家新門店都有能力銷售更高的混合乙醇，我們的目標是在整個業務範圍內繼續增加可再生燃料的銷售。

同店銷售

同店銷售額是便利店行業使用的常用指標。我們將同店銷售額定義為在兩個期間的完整時間內開業門店的總銷售額增加（或減少）。比較數據時，商店必須在每個比較的整個財政期內都處於開放狀態。相比之下，在比較期間保持營業或關閉時間很短（即不到一週）的改建門店仍處於同店銷售額比較中。如果一家商店被更換，無論是在同一地點（即夷為平地並進行重建），還是搬遷到新地點，該門店將從比較中移除，直到新門店在整個比較期間都開業為止。新建和收購的門店要等到整個比較期間的營業時間才進入計算範圍。

第二季度的業績顯示，同店加侖燃料銷量增長了0.3％，平均燃料收入減去相關商品銷售成本（不包括折舊和攤銷）為每加侖40.5美分，而去年同期為每加侖34.7美分。該公司在本季度以1,110萬美元的價格出售了640萬個可再生燃料信貸，而去年第二季度出售了420萬個可再生燃料信貸，創造了620萬澳元的收入。

本季度，雜貨和日用商品的同店銷售額增長了6.9％，預製食品和配送飲料的同店銷售額增長了10.5％。雜貨和普通商品同店銷售額的增長主要是由於酒精和非酒精飲料以及鹹味零食和糖果的銷售強勁。預製食品的增加和

配送飲料同店銷售額歸因於披薩片和全餡餅銷售的增長。這兩個類別也受到戰略零售價格調整的有利影響。

截至2022年10月31日的三個月，與之相比

截至2021年10月31日的三個月

（美元和金額以千計）

 

2023財年第二季度的總收入比2022財年同期增長了715,633美元（21.9％）。運營的門店比去年同期增加了83家，零售燃油價格上漲以及戰略零售價格調整，對總收入產生了有利影響。零售燃料銷售額增長了587,089美元（28.7％），每加侖的平均零售價格增長了22.6％，銷售的加侖數量增加了33,286美元（5.0％）。同期，由於包裝飲料、鹹味零食和糖果的強勁銷售，雜貨和日用商品的零售額增長了87,692美元（10.6％）。由於披薩片和全餡餅的銷售額增加，預製食品和配送飲料的銷售額增長了41,756美元（13.5％）。

歷史上，其他收入類別主要包括彩票（扣除適用成本）和洗車。由於去年收購了Buchanan Energy，我們收購了一個經銷商網絡，由Casey's管理這些門店的燃料批發供應協議。與該經銷商網絡相關的活動包含在其他類別中，按適用成本總額列報。與上年相比，2023財年第二季度的其他收入下降了904美元（1.2％）。

收入減去銷售成本（不包括折舊和攤銷）佔2023財年第二季度收入的20.4％，而去年同期為22.0％。2023財年第二季度的燃料收入減去相關商品銷售成本（不包括折舊和攤銷）佔燃料收入的10.8％，而去年第二季度為11.3％，這主要歸因於每加侖燃料的平均零售價格上漲。每加侖的收入減去每加侖的商品銷售成本（不包括折舊和攤銷），在2023財年第二季度增至40.5美分，而去年同期為34.7美分。

雜貨和普通商品收入減去相關商品銷售成本（不包括折舊和攤銷）穩定為收入的33.3％。本年度的百分比受到與供應商合作伙伴的聯合戰略業務規劃和戰略零售價格調整的積極影響，但被通貨膨脹壓力所抵消。預製食品和配送飲料收入減去相關商品銷售成本（不包括折舊和攤銷）下降至收入的56.7％，而去年同期收入為60.6％，這主要是由於原料成本上漲，尤其是奶酪，但零售價格調整部分抵消了這一點。

2023財年第二季度的運營費用比去年同期增加了38,563美元（7.7％）。超過2％的增長是由於運營的門店比上年增加了83家，超過1％的變化與零售燃油價格上漲導致的同店信用卡費用增加有關。增長中約有1％是由於非現金減值費用造成的，其中約1％來自與雜貨店自我配送相關的內部燃料支出。不包括信用卡費用的同店運營支出增長了1％，這得益於同店營業時間減少了3％。

折舊和攤銷費用從74,258美元增長了5.2％，至2023財年第二季度的78,117美元。增長主要是由於運營的門店比去年同期增加了83家，以及過去十二個月的資本支出。

2023財年第二季度的有效税率降至23.6％，而2022財年同期的有效税率為25.0％。有效税率的下降主要是由於根據本季度頒佈的州法律變更調整公司的遞延所得税資產和負債可獲得一次性收益。

淨收入從去年同期的96,831美元增長了40,724美元（42.1％），至137,555美元。淨收入的增長主要歸因於門店內部和燃料的盈利能力的提高，但由於運營門店比去年同期增加了83家，運營費用增加，門店運營成本增加以及燃料零售價格上漲導致的信用卡費用增加，部分抵消了這一點。

截至2022年10月31日的六個月與之相比

截至2021年10月31日的六個月

（美元和金額以千計）

2023財年前六個月的總收入比2022財年同期增長了1,988,284美元（30.9％）。運營的門店比去年同期增加了83家，零售燃油價格上漲以及戰略零售價格調整，對總收入產生了有利影響。零售燃料銷售額增長了1,716,276美元（42.7％），原因是每加侖的平均零售價格增長了37.1％，銷售的加侖數量增加了55,219加侖（4.1％）。同期，由於包裝飲料、鹹味零食和糖果的強勁銷售，雜貨和日用商品的零售額增長了175,271美元（10.5％）。預製食品和配送飲料的銷售額增長了76,869美元（12.4％），這得益於披薩片、全餡餅的銷售增長以及早餐菜單的重新推出。截至2023財年第二季度，其他收入與上年相比增長了19,868美元（13.6％），這主要是由與經銷商網絡相關的活動推動的。

2023財年前六個月收入減去銷售成本（不包括折舊和攤銷）佔收入的19.5％，而去年同期為22.4％。2023財年前六個月的燃料收入減去相關商品銷售成本（不包括折舊和攤銷）佔燃料收入的10.3％，而去年前六個月為11.6％，這主要是由於每加侖燃料的平均零售價格上漲。2023財年前六個月的每加侖收入減去銷售成本（不包括折舊和攤銷）為42.6美分，而去年同期為34.9美分。

雜貨和普通商品收入減去相關商品銷售成本（不包括折舊和攤銷）增至雜貨和普通商品收入的33.6％，而去年同期為33.1％。本年度的百分比受到與供應商合作伙伴的聯合戰略業務規劃和戰略零售價格調整的積極影響，但被通貨膨脹壓力所抵消。預製食品和配送飲料收入減去相關商品銷售成本（不包括折舊和攤銷）下降至收入的56.2％，而去年同期為60.8％，這主要是由於原料成本（尤其是奶酪）的上漲以及陳舊水平的增加，零售價格調整部分抵消了這些成本。

2023財年前六個月的運營費用比去年同期增加了102,906美元（10.5％）。超過3％的增長歸因於門店的增長。大約2％的增長與同店業務有關，不包括員工費用和信用卡費用。此外，2％的變化歸因於零售燃油價格上漲導致同店信用卡費用增加。同店的運營費用受益於同店工時減少了2％以上。

折舊和攤銷費用從去年同期的150,146美元增長了2.8％，至2023財年前六個月的154,412美元。增長的主要原因是運營的門店比去年同期增加了83家，以及過去十二個月的資本支出，但被去年在改造中更換的設備所記錄的加速折舊的減少所抵消。

本財年前六個月的有效税率提高到24.2％，而上一財年同期的有效税率為24.1％。有效税率的提高是由股份獎勵中確認的超額税收優惠的減少所推動的，但被去年在Buchanan Energy和Circle K交易後更新州遞延税率的一次性支出所抵消。

淨收入從去年的215,990美元增長了74,497美元（34.5％），至290,487美元。淨收入的增長主要歸因於門店內部和燃料的盈利能力的提高，但由於運營門店比去年同期增加了83家，運營費用增加，門店運營成本增加以及燃料零售價格上漲導致的信用卡費用增加，部分抵消了這一點。

非公認會計準則指標的使用

我們將息税折舊攤銷前利潤定義為扣除淨利息支出、所得税、折舊和攤銷前的淨收益。調整後的息税折舊攤銷前利潤進一步調整了息税折舊攤銷前利潤，不包括資產處置的收益或虧損以及減值費用。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤均不被視為公認會計原則衡量標準，不應被視為淨收益、經營活動現金流或其他收益或現金流量表數據的替代品。這些衡量標準作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為我們根據公認會計原則報告的結果分析的替代品。我們強烈鼓勵投資者全面審查我們的財務報表和公開提交的報告，不要依賴任何單一的財務指標。

我們認為，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤對投資者評估我們的經營業績很有用，因為證券分析師和其他利益相關方使用此類計算來衡量財務業績和還本付息能力，管理層經常將其用於內部目的，包括我們的資本預算流程、評估收購目標、評估業績和發放激勵性薪酬。

由於非公認會計準則財務指標尚未標準化，因此根據我們的定義，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司報告的類似標題的指標相提並論。因此，可能無法將我們對這些非公認會計準則財務指標的使用與其他公司使用的財務指標進行比較。

下表包含截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月和六個月淨收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：

在截至2022年10月31日的三個月中，息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤與去年同期相比分別增長了25.3％和27.3％。在截至2022年10月31日的六個月中，息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤與去年同期相比分別增長了22.3％和23.8％。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的增加主要歸因於燃料和內部捐款的增加，但這被運營支出增加所抵消，這主要是由於運營門店比去年同期增加了83家，門店運營成本增加以及主要由於燃料零售價格創歷史新高而導致的信用卡費用增加。

關鍵會計政策

關鍵會計政策是管理層認為對描述公司的財務狀況和經營業績很重要的會計政策。截至2022年4月30日的10-K表中描述了公司的關鍵會計政策，此類討論以引用方式納入此處。在截至2022年10月31日的六個月中，這些政策沒有變化。

流動性和資本資源

由於公司業務的性質，運營提供的現金是公司的主要流動性來源。該公司主要通過正常的貿易信貸為庫存購買提供資金，這得益於相對較快的庫存週轉率。這種營業額使公司無需大量現金和營運資金即可開展業務。截至2022年10月31日，該公司的流動資產與流動負債的比率為1.08比1。截至2021年10月31日和2022年4月30日，該比率分別為0.99比1和0.80比1。與上年相比，該比率的增長主要歸因於強勁的自由現金流導致現金和現金等價物的增加。

管理層認為，銀行貸款下約19,000美元的可用資金和45萬美元的循環貸款，加上當前的現金和現金等價物以及未來的運營現金流，將足以滿足我們業務的營運資金需求。

在截至2022年10月31日的六個月中，運營部門提供的淨現金比上年同期增加了30,722美元（6.7％），這主要是由於淨收入的增加，但被營運資金的變化所抵消。截至2022年10月31日的六個月中，用於投資的現金比上年減少了557,787美元，這主要是由於去年以571,725美元收購布坎南能源以及以41,416美元的價格收購48家Circle K門店所支付的現金。融資提供的現金減少了307,742美元，這主要是由於去年從定期貸款中提取了300,000美元，用於為收購布坎南能源提供資金。

購買不動產和設備以及為收購企業而支付的款項通常是公司資金的最大用途。管理層認為，通過收購、建設和再投資門店，公司將能夠更好地應對競爭挑戰並提高運營效率。在2023財年的前六個月中，該公司的支出為180,019美元，而去年同期與這些活動相關的支出為749,644美元。與上年相比下降是由於去年對布坎南能源和Circle K進行了收購。

截至2022年10月31日，該公司的長期債務包括：

該公司主要通過發行債務、現有現金和運營產生的資金為購買不動產和設備以及支付企業收購的款項提供資金。為運營、改善和門店數量的預期增長提供資金所需的未來資本需求預計將由運營、循環基金、銀行信貸以及視情況而定的額外長期債務或其他證券所產生的現金來滿足，預計不會對流動性產生不利影響。

警示聲明

本10-Q表格，包括前述管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“期望”、“預測”、“打算”、“估計”、“項目”、“繼續” 等詞語以及類似的表述用於識別前瞻性陳述。前瞻性陳述代表公司當前對未來事件和趨勢的預期或信念，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、流動性及相關來源和需求、供應鏈、門店經營業績和業績、業務戰略、戰略計劃、增長機會、收購整合、收購協同效應、短期和長期業務運營和目標，包括我們的長期戰略計劃、批發燃料、庫存和原料成本以及潛在影響烏克蘭的衝突和 COVID-19 對我們的業務的影響。公司警告説，這些陳述還受到可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素的進一步限制，包括但不限於公司截至2022年4月30日財年的10-K表中更完整地描述的以下風險因素：

業務運營；我們的業務和聲譽可能會受到網絡或數據安全事件的不利影響，或者未能保護敏感的客人、團隊成員或供應商數據，或者未能遵守與數據安全和隱私相關的適用法規；食品安全問題和食源性疾病，無論是實際的還是報告的疾病，或者不遵守與食品運輸、儲存、準備或服務相關的適用法規，都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響；流行病或疾病爆發，例如因為 COVID-19，政府和其他機構為緩解疫情傳播而採取的應對行動以及訪客為應對這些事件而採取的應對行動已經並將來可能對我們的業務運營、供應鏈和財務業績產生不利影響；我們的分銷網絡、配送中心容量或及時收到庫存的重大中斷可能會對我們的銷售產生不利影響或增加我們的交易成本，這可能會對我們的業務產生重大不利影響；如果我們遇到不利影響，我們可能會受到不利影響中的困難，或無法招聘、僱用或留住我們的領導團隊成員和其他分銷、外勤和門店團隊成員；任何未能預測和應對消費者偏好的變化，或者未能引入和推廣用於訪客互動的創新技術，都可能對我們的財務業績產生不利影響；我們依賴我們的信息技術系統和許多第三方軟件提供商來管理我們業務的各個方面，這些系統的中斷可能會對我們的業務產生不利影響；信用卡支出可能增加領先導致公司的運營費用和其他成本增加；我們的運營存在危險和風險，如果投保，保險可能無法完全承保；燃料儲存和運輸中固有的危險可能會導致中斷，並可能給我們帶來潛在的重大損失、成本或負債；消費者或其他訴訟可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響；而且，我們的優先票據和信貸額度協議中的契約要求我們遵守某些契約並支付財務維護費用測試不遵守這些要求可能會對我們產生重大影響。

政府行動、法規和監督：税法的遵守和變化可能會對我們的業績產生不利影響；我們受到廣泛的政府監管；政府為阻止煙草和尼古丁及其他煙草製品的使用而採取的行動和活動可能會對我們的收入和毛利產生重大不利影響；與煙草和尼古丁產品相關的批發成本和税收增加可能會影響我們的經營業績。

行業：公司基本無法控制的總體經濟和政治狀況可能會對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響；與燃油效率、節油措施、氣候變化和消費者偏好變化相關的發展可能會減少對汽車燃料的需求；不利的天氣條件可能會對我們的業務產生不利影響；批發石油成本的波動可能會對我們的經營業績產生不利影響；而且，便利店行業競爭激烈。

增長戰略：我們在實施和實現長期戰略計劃的結果時可能會遇到困難；而且，我們可能無法確定、收購和整合新的物業和門店，這可能會對我們發展業務的能力產生不利影響

普通股：我們普通股的市場價格一直在波動，而且將來可能會波動，這可能導致您的投資價值下降；將來我們普通股的任何發行都可能對您的投資產生稀釋作用；愛荷華州的法律和章程文件中的規定可能會阻止或阻礙控制權的變化，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們還提醒您，我們尚未確定的其他因素將來可能會對影響我們的業務和經營業績產生重要影響。我們要求您不要過分依賴任何前瞻性陳述，因為這些陳述僅代表我們截至聲明之日的觀點。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

公司因利率變動而面臨的市場風險主要與我們的投資組合和浮動利率長期債務有關。我們將投資於高質量的信貸發行人，並根據政策，限制任何一家發行人的信貸風險敞口。我們的首要任務是努力降低本金損失的風險。因此，我們尋求通過限制違約風險、市場風險和再投資風險來保護我們的投資資金。我們試圖通過僅投資於我們認為風險較低的高質量信用證券，以及調整我們的投資組合以適當應對任何投資發行人或擔保人信用評級的大幅下降來降低違約風險。該投資組合僅包括具有活躍二級市場或轉售市場的有價證券，以確保投資組合的流動性。根據截至2022年10月31日公司定期貸款額度的未清餘額，立即調整利率100個基點將對利息支出產生約270萬美元的年化影響。

我們會不時參與某些大宗商品的遠期買入。這些合約不算作衍生品，因為它們符合衍生品會計下的正常購買豁免。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

截至本報告所涉期末，在公司首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，對公司披露控制和程序（定義見交易法第240.13a-15（e）條）的有效性進行了評估。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司目前的披露控制和程序是有效的，可以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年10月31日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟

本項目所要求的信息載於本10-Q表第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註6，並以本參考文獻納入此處。

第 1A 項。風險因素

    

與之前在2022年10-K表年度報告中披露的 “風險因素” 相比，我們的 “風險因素” 沒有實質性變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

下表列出了有關公司在截至2022年10月31日的季度中回購普通股的信息：

董事會於2022年3月3日批准了一項股票回購計劃，授權公司不時回購其已發行普通股，總金額不超過4億美元，不包括費用、佣金或其他費用（“回購計劃”），該計劃自2022年3月3日起生效。回購計劃沒有設定的到期日期。回購計劃下的回購交易的時間和數量取決於多種因素，包括但不限於市場狀況、企業考慮、商業機會、債務協議和監管要求。回購計劃可以隨時暫停或終止。

第 6 項。展品。

 

* 隨函提交

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。