附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

註冊人提交的文件[X]

由登記人以外的另一方提交[]

選中相應的複選框：

[]初步委託書[]保密，供委員會使用

[X]僅限最終委託書(規則14a-6(E)(2)允許)

[]明確的附加材料

[]根據第240.14a-12條徵求材料

鄧普頓新興市場收益基金

(約章內指明的註冊人姓名)

提交委託書的人姓名(註冊人除外)

交納申請費(勾選適當的方框)：

[X]不需要任何費用。

[]根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。

(1)交易適用的每類證券的名稱：

(2)交易適用的證券總數：

(3)根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(列出計算申請費的金額並説明如何確定)：

(4)建議的最高交易總額：

(5)已繳付的總費用：

[]以前與初步材料一起支付的費用。

[]如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付了抵消費用的申請。 通過註冊聲明編號或表格或時間表以及 提交日期確定 以前提交的文件。

(1)以前支付的金額：

(2)表格、附表或註冊 聲明編號：

(3)提交方：

(4)提交日期：

鄧普頓新興市場收益基金

重要股東信息

這些材料是為定於2021年5月27日美國東部時間中午12點召開的年度股東大會(以下簡稱“股東大會”)準備的。隨函附上的材料討論了將在會議上表決的提案(“提案”或“提案”)，並附有會議通知、委託書和委託卡。代理卡本質上就是一張選票。當您投票給您的委託書時，它告訴我們您希望如何就與鄧普頓新興市場收益基金(“基金”)相關的重要問題投票。如果您指定對提案進行投票，您的委託書將按照您指定的方式進行投票。如果您指定對一項提案進行投票，但不是對兩項提案都進行投票，則您的委託書將按照指定的方式對該提案進行投票，而對於未指定投票的提案，您的委託書將對該提案進行投票。如果您只需在委託卡上簽名、註明日期並退回，但沒有指定對任何提案的投票，您的委託書將被投票支持該提案。

我們敦促您花幾分鐘時間審閲委託書中的建議。那麼，請您填寫並簽署委託書，然後寄回給我們，這樣我們就可以知道您的投票意向了。當股東迅速退還委託書時，基金可能無需進行額外的郵寄，從而節省資金。

鑑於新冠肺炎的流行，我們敦促所有股東利用郵寄、互聯網或電話投票的機會(所附代理卡上有單獨的説明，可通過電話或互聯網投票)。此外，儘管我們預計會議將按計劃於2021年5月27日舉行，但由於新冠肺炎疫情，會議可能會推遲，或者可能需要改變地點或方式，包括為所有與會者的健康和安全舉行一次虛擬會議的可能性。如果發生這種情況，我們將發佈新聞稿並向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交公告，作為最終的額外徵集材料通知您。如果您計劃親自出席會議，請注意，我們將根據任何建議和要求的社交距離和安全指南(如果適用)舉行會議。

我們歡迎您的意見。如果您有任何問題，請撥打基金信息中心(800)，撥打本^®/342-5236.

鄧普頓新興市場收益基金

關於召開2021年股東周年大會的通知

鄧普頓新興市場收益基金(“基金”)股東年會 將在基金辦公室 舉行，第二季300人。^釹佛羅裏達州勞德代爾堡大街，33301-1923年， 2021年5月27日，東部時間中午12點。

在 會議期間，基金股東將就以下提案進行投票：

1.主席宣佈選舉基金的四名受託人，任期為指定的任期。

2.中國政府批准 普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為該基金截至2021年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所 。

根據 董事會的命令，

洛裏·A·韋伯

副總裁兼 祕書

2021年3月29日

無論您持有多少股份，請簽名並 立即將代理卡或投票指示表格放在隨附的 自寄信封中寄回。如果您有 任何問題，請撥打(800)DIAL BEN諮詢基金信息^®/342-5236.

鄧普頓新興市場收益基金

代理語句

關於投票的信息

誰在請求 我的投票？

鄧普頓新興市場收入基金(“基金”)董事會就 基金年度股東大會(“會議”)要求您投票。

誰有資格 投票？

在2021年3月11日收盤時登記在冊的股東有權出席大會或任何休會並 投票。每一份記錄有權 就會議上提出的每個事項 投一票(每一零碎股份有按比例的零碎投票權)。會議通知、委託書 聲明和代理卡於2021年3月29日左右首次郵寄給登記在冊的股東。

我被要求在哪些問題上投票？

您 將被要求對兩項提案進行投票：

1.主席宣佈了基金四名受託人的選舉 ；以及

2.中國政府已批准 選擇普華永道會計師事務所(“普華永道”)作為基金截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 。

基金的 受託人如何建議我投票？

受託人一致 建議您投票選舉受託人的四名被提名人，並 批准選擇普華永道(PwC)作為基金截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊 會計師事務所。 建議您投票支持選舉受託人的四名提名人，並 批准普華永道(PwC)作為基金截至 12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

我如何確保 我的投票被準確記錄？

您可以 出席會議並親自投票，也可以填寫並退還隨附的委託書。如果 您有資格通過電話或互聯網投票，請附上説明 。在會議或之前 正確簽名、註明日期並收到的代理卡將按規定進行投票。如果您指定對 任一提案進行投票，您的代理人將按照您指定的方式進行投票。如果您只需簽署、註明日期 並退回委託書，但未指定對提案1或提案2進行投票， 您的委託書將投票選出 基金受託人的所有被提名人，並批准選擇普華永道(PwC)作為基金截至 2021年12月31日的財政年度的獨立 註冊會計師事務所。

我可以撤銷我的 代理嗎？

您可以在投票前的任何時間 撤銷您的委託書，方法是將基金在會議或會議之前收到的書面撤銷或日期較晚的 委託書轉發給基金，或者 親自出席會議並投票。

如果我的股票 存放在經紀賬户中，該怎麼辦？

如果您的股票由 您的經紀人持有，則要親自在會議上投票，您需要 從您的經紀人那裏獲得一份“法定委託書”，並在會議上將其提交給 選舉檢查員。此外，為了撤銷您的委託書，您可能需要 將您的書面撤銷或後來註明日期的代理卡或投票指導表 轉發給您的經紀人，而不是基金。

我可以親自參加 會議嗎？

在2021年3月11日收盤時登記在冊的股東有權參加 會議。打算親自出席會議的合格股東 需要出示股份所有權證明，例如截至2021年3月11日的股東聲明或託管人或經紀交易商的確認所有權的 信件，以及有效的照片身份證明(如駕照或護照)才能進入會議。座位有限。 沒有所有權證明和身份證明的股東將不能入場 。

鑑於 新冠肺炎疫情，我們敦促所有股東利用郵寄、互聯網或電話投票的機會 (隨附的 代理卡上分別列出了通過電話或互聯網投票的指示)。 此外，雖然我們預計會議將按計劃在2021年5月27日舉行，但由於新冠肺炎疫情，會議可能會推遲，或者可能需要更改地點或方式 包括為所有與會者的健康和安全舉行虛擬會議的可能性 。如果發生這種情況，我們將通過發佈新聞稿並向美國證券交易委員會(SEC)提交公告通知您 ，作為最終的額外徵集材料。 如果您計劃親自出席會議，請注意，我們將根據任何建議和要求的社交 距離和安全準則(視情況而定) 召開會議。

*

提案 1：選舉受託人

如何選擇被提名者 ？

基金的董事會(“董事會”或“受託人”)有一個提名委員會，由 Edith E.Holiday(主席)、J.Michael Luttig和Larry D.Thompson組成，他們中沒有人 是1940年修訂的“投資公司法”(“1940年法案”)所界定的基金的“利害關係人”。與基金無 利害關係的受託人稱為“獨立受託人”， 與基金有利害關係的受託人稱為“有利害關係的 受託人”。

提名委員會 負責挑選候選人擔任受託人，並推薦 這樣的候選人：(A)由現任獨立受託人和全體董事會遴選和提名為獨立受託人 ；以及(B)由全體董事會遴選和提名為有利害關係的受託人。在 考慮候選人資格時，提名委員會通常 會考慮潛在候選人的教育背景、商業或 專業經驗以及聲譽。此外，提名委員會 已將董事會成員資格確定為 獨立受託人的最低資格：(1)該候選人應獨立於 與基金投資經理和其他主要服務提供者的 關係，同時符合1940年法案及其規則規定的法定獨立性要求 的條款和精神； (2)該候選人有能力並願意在相當長的時間內使

承諾， 包括親自出席董事會會議，被認為是他或 作為有效董事會成員履行職責所必需的；以及(3)除Franklin 鄧普頓基金綜合體或主要投資於非公共實體的封閉式業務發展公司 以外，該候選人 沒有作為任何 美國註冊投資公司的董事、高級管理人員或董事會成員的持續關係。提名委員會尚未就多樣性問題採取任何 具體政策，但將在 考慮董事會新候選人的 時考慮 其他因素(如經驗、教育程度和技能組合)的多樣性。

根據基金的 管理文書，被提名者必須滿足某些額外的資格才能 有資格獲得提名並擔任受託人。如果被提名者從事基金信託聲明中所列的致殘行為，可能會被取消資格 。如果董事會發現與其他投資工具和投資顧問有關聯的被提名人與基金的長期最佳利益 存在利益衝突，妨礙被提名人 履行職責，或阻礙管理層的信息自由流動，則這些被提名人可能沒有資格獲得提名和擔任受託人。 如果董事會發現此類協會與基金的長期最佳利益存在利益衝突，或阻礙管理層的信息自由流動，則被提名人可能沒有資格獲得提名和擔任受託人 。如果被提名人 與其他投資公司的控制人員協同行動，且 違反了1940年法案第12(D)(1)節，則被提名人將被取消 提名和擔任受託人的資格。

當董事會有或 預計有空缺時，提名委員會接收並審查 有資格作為 被提名人推薦給全體董事會作為受託人選舉人選的個人信息，包括“符合資格的 基金股東”(定義見下文)的任何推薦。此類個人是根據上述標準 進行評估的。到目前為止，提名委員會已經 能夠，並預計將繼續能夠從自己的 資源中確定大量合格的候選人。然而，提名委員會 將審查符合條件的基金股東提出的填補董事會空缺的建議 ，前提是這些建議是以書面形式提交的，並且 提交給基金辦事處的提名委員會，並向 提交了有關候選人的適當背景材料，證明 他或她有能力擔任基金的受託人(包括作為獨立受託人) 。符合資格的基金股東是指(I)連續 連續擁有或通過金融中介受益於資產淨值不低於25萬美元(250美元)的基金股份的股東, 000)在 提交推薦之前的24個月內；以及(Ii)向 提名委員會提供書面通知，其中包含以下信息：(A)提出推薦的合格基金股東的名稱和地址； (B)合格基金股東登記和實益擁有的基金股票數量和 股票由合格基金股東擁有的時間長度；(B)符合條件的基金股東登記在冊的基金股票數量和 股票已由合格基金股東擁有的時間長度；(Ii)向 提名委員會提供書面通知，其中包含以下信息：(A)提出建議的合格基金股東的姓名和地址； (B)合格基金股東登記和實益擁有的基金股票數量和 股票的持有量；(C)合資格基金 股東與推薦對象 所依據的任何一名或多於一名其他人士(指名該等人士)之間的所有安排及諒解的描述；。(D)被推薦的一名或多名人士的姓名、年齡、出生日期、營業地址及居住地址；。(C) 股東與獲推薦的一名或多名其他人士(指明該名或該等人士的姓名、年齡、出生日期、營業地址及居住地址)之間的所有安排及諒解的描述。(E)有關合資格基金股東推薦的每名人士的其他資料，而該等資料須包括在根據美國證券及交易委員會(“證券交易委員會”)的委託書提交的 委託書內，而該等資料是根據美國證券及交易委員會(“SEC”)的委託書規則提交的； (F)作出推薦的合資格基金股東是否相信被推薦的人會或不會是“1940年法令”所界定的基金的“有利害關係的人”； (F)作出推薦的合資格基金股東是否相信被推薦的人會或不會是“1940年法令”所界定的基金的“利害關係人”；以及(G)每名被推薦擔任基金受託人的 人的書面同意書(如獲提名)和 當選/任命。

提名委員會 可以不定期修改這些程序，包括與評估被提名人有關的程序，以及向提名委員會 提交建議的流程。

董事會已通過並批准了提名 委員會的正式書面章程。本委託書的副本作為附件A附在本委託書 之後。

誰是 被提名者和受託人？

董事會分為 三個級別。每個班都有三年的學期。每年，一個班級的 任期屆滿。今年，四位受託人的任期將屆滿：安·託瑞·貝茨、大衞·W·尼米奇、拉里·D·湯普森和羅伯特·E·韋德。這些 個人已被提名任期三年，將在2024年 年度股東大會上到期。但是，這些條款一直持續到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。所有被提名人目前都是 董事會成員，並被視為獨立受託人。此外，目前所有 被提名人和受託人也是富蘭克林鄧普頓基金集團內其他 投資公司的董事或受託人。

本基金的利益受託人在Franklin Resources，Inc.(以下簡稱“Resources”)及其附屬公司擔任董事和/或高級管理人員職位，或是該公司的主要 股東。 Resources是一家上市控股公司，其主要股東 為小魯珀特·H·約翰遜(Rupert H.Johnson，Jr.)，截至2020年12月31日，小魯珀特·H·約翰遜(Rupert H.Johnson，Jr.)實益擁有其約20.6%的流通股。被視為 由小魯伯特·H·約翰遜實益擁有的股份。包括由 私人慈善基金會或其配偶持有的某些股份，他放棄這些股份的 受益所有權。資源公司是一家全球性投資管理組織， 以Franklin Templeton的名稱運營，主要通過各子公司為一系列投資公司提供投資管理、股份分配、轉讓代理和行政服務。 資源公司是紐約證券交易所(“NYSE”)上市控股公司 (紐約證券交易所代碼：BEN)。小魯珀特·H·約翰遜(Rupert H.Johnson，Jr.)是該基金的受託人格雷戈裏·E·約翰遜(Gregory E.Johnson)的叔叔，他是該基金的董事會主席、受託人和副總裁。受託人或受託人提名人之間沒有其他家庭關係 。

目前每位被提名人 均可使用，並已同意在當選後任職。如果任何被提名人 不可用，指定的委託書持有人將根據其 決定權投票選舉另一位或多位可能被提名擔任受託人的人 。

除了個人 素質(如正直)外，在考慮基金董事會候選人時， 提名委員會尋求找到聲譽良好的人，其經驗 和背景證據表明此人有能力理解、討論 並批判性地分析提交的材料和問題， 行使判斷 並得出與履行基金受託人的 職責和受託義務相關的知情結論。有關 被提名人和其他受託人在過去五年及以後的業務活動的信息見 下面，相信每位受託人的具體背景證明瞭這種 能力，並適合他或她在基金董事會任職。正如 所示，哈里斯·J·阿什頓曾擔任紐約證券交易所上市公司的首席執行官；拉里·D·湯普森和伊迪絲·E·霍利迪分別擁有 法律背景，包括美國政府各部門的高級法律職位；David W.Niemiec曾擔任一家大公司的首席財務官；Ann Torre Bates曾擔任一家大公司的首席財務官，以及多家公司的董事會成員。 J.Michael Luttig有15年聯邦上訴法院法官的司法經驗，有13年大型上市公司執行副總裁兼總法律顧問的經驗；Robert E.Wade有30多年的個人執業律師經驗；Constantine D.Tseretopoulos有作為醫院創始人和首席工作人員的專業和執行經驗 ；Mary C.Choksi在資產方面有廣泛的背景 和格雷戈裏·E·約翰遜(Gregory E.Johnson)都是 Resources的高級管理人員。

下面列出了被提名人和受託人的業務活動 他們的姓名 和出生年份、他們在基金中的職位和服務年限，以及他們監管的Franklin Templeton基金綜合體中的投資組合數量。

獨立受託人的提名人任期至2024年股東年會：

*我們根據富蘭克林鄧普頓基金綜合體內每個單獨的美國註冊投資公司系列 計算投資組合數量。這些 投資組合有共同的投資經理或附屬投資經理 ，也可能共享共同的承銷商。

*首席執行官魯珀特·H·約翰遜(Rupert H.Johnson Jr.) Jr.和格雷戈裏·E·約翰遜(Gregory E.Johnson)是1940年法案所定義的基金的“利害關係人”。1940年法案限制了可以 組成基金董事會的利益相關者的百分比。小魯伯特·H·約翰遜(Rupert H.Johnson，Jr.)由於他是本基金投資經理的母公司Resources的高級管理人員、董事和 大股東，以及他在本基金的職位，因此被認為是本基金的 利害關係人。格雷戈裏·E·約翰遜(Gregory E.Johnson)被認為是該基金的利益相關者，因為他是資源公司的高管、 董事和股東。小魯伯特·H·約翰遜(Rupert H.Johnson，Jr.)是格雷戈裏·E·約翰遜的叔叔。基金的其餘受託人為獨立 受託人。

下表提供了截至2021年3月11日，富蘭克林鄧普頓基金集團(Franklin Templeton Fund Complex) 受託人實益擁有的基金和所有美國註冊基金的股權證券的美元範圍：

⁽¹⁾             基於紐約證交所2021年3月11日收盤價的美元區間。

受託人多久開會一次，他們的報酬是多少？

受託人的職責是 對基金的業務進行全面監督，並確保基金 為基金所有股東的利益而運作。受託人 預計在本財政年度至少召開五次會議，以審查基金的運作和基金的投資業績 ，並將在必要時更頻繁地開會 。受託人還監督富蘭克林顧問公司(Franklin Advisers，Inc.)、基金的投資經理(“投資經理”)和各種其他服務提供商向基金提供的服務。

該基金的獨立 受託人是富蘭克林鄧普頓基金集團中12家投資公司 的唯一獨立董事會成員。截至2018年1月1日， 每位獨立受託人每年將獲得245,000美元的預聘費，另外 出席每次定期董事會會議的每次會議費用為7,000美元，其中一部分費用分配給基金。在舉行的範圍內， 出席特別召開的董事會 會議也可獲得補償。該基金的首席獨立受託人每年獲得50,000美元的補充預聘金，用於為此類投資公司提供服務，這是分配給該基金的 的一部分。在基金的審計委員會 和其他投資公司任職的董事會成員每年可獲得10,000美元的預聘費 ，外加每次出席審計委員會會議的3,000美元的費用，其中一部分分配給基金。 在審計委員會和其他投資公司任職的董事會成員每年可獲得10,000美元的預聘費，另加每次出席審計委員會會議的費用3,000美元。大衞·W·尼米奇(David W.Niemiec)擔任該基金和其他投資公司的審計委員會主席 ，他額外獲得15,000美元，每年的預聘費總額為25,000美元 ，其中一部分分配給該基金。

在截至2020年12月31日的財年 中，董事會召開了五次會議，審計委員會召開了六次 會議，提名委員會召開了三次會議。每位受託人當時至少出席董事會會議總數 的75%，以及受託人所服務的董事會所有委員會舉行的會議總數 的75%。基金 目前沒有關於受託人出席年度 股東大會的正式政策。沒有受託人出席基金於2020年5月28日舉行的上一次年會 。

獨立受託人還將報銷與參加董事會 會議相關的費用。作為資源公司 股東的基金的相關受託人和某些高級管理人員不會因其服務而獲得基金補償， 但可能會因參與管理而獲得間接報酬 投資經理及其附屬公司從富蘭克林鄧普頓基金 收取的費用和其他費用。投資經理或其附屬公司 支付高級管理人員和感興趣的受託人的工資和費用。不會將 養老金或退休福利作為基金費用的一部分應計。

下表 列出了該基金單獨和富蘭克林鄧普頓基金集團內所有基金向獨立受託人支付的總費用。 這些受託人還擔任富蘭克林鄧普頓其他基金的董事或受託人，其中許多基金在不同的日期和時間召開會議。受託人和基金管理層認為，讓同一人在富蘭克林的多個基金董事會任職

鄧普頓 增強了每個基金以相對較低的成本獲得高素質、經驗豐富且知識淵博的 獨立受託人的服務的能力，這些獨立受託人可以將他們的經驗和才華帶給多個基金，並且 有效地監督多個基金的管理。

⁽¹⁾我們收到了截至2020年12月31日的財年 的最高薪酬。

⁽²⁾我們收到了截至2020年12月31日的12個月的最高薪酬 。

⁽³⁾他們表示，我們根據富蘭克林鄧普頓基金(Franklin Templeton Fund)中美國註冊投資公司的 數量 計算董事會數量。此數字不包括董事會成員負責的每家投資公司中的系列或基金總數 。 Franklin Templeton目前包括41家在美國註冊的投資公司， 約有186只美國基金或系列。

⁽⁴⁾此外，貝茨女士和韋德先生也是富蘭克林共同系列基金的 獨立受託人，未來可能會根據一項停產退休計劃 獲得付款，該計劃通常 向為此類基金服務七年或更長時間的獨立董事會成員提供付款。

董事會成員 歷來遵循在Franklin Templeton旗下的一隻或 多隻基金進行大量投資的政策，這與他們的 個人財務目標是一致的。這一政策於1998年2月正式確定，並於2019年5月進行了修訂，要求每位董事會 成員每年將擔任鄧普頓基金董事或受託人所得費用(不包括委員會費用)的三分之一投資於一個或多個鄧普頓基金(可能包括該基金)的股份，直到此類 投資的價值等於或超過支付的年度預聘費和定期董事會 會議費的三倍。 這項政策於1998年2月正式確定，並於2019年5月修訂，要求每位董事會成員每年將擔任鄧普頓基金董事或受託人的費用(不包括委員會費用)的三分之一投資於一只或多隻鄧普頓基金(可能包括該基金)的股份就本政策而言，以家族 成員或由董事會成員控制的實體的名義進行的投資構成 該董事會成員的基金持有量，對於新當選的董事會成員，三年分階段期限 適用於此類投資要求。在實施此類政策時，董事會成員於1998年2月27日持有的基金按該日期計價，後續投資按成本計價 。董事會的所有現任成員，包括基金的 被提名人，都遵守這一政策。

基金的 執行官員是誰？

基金管理人員由受託人 任命，由董事會隨意服務。下面列出了主管人員的姓名、出生年份和地址，以及他們在基金中的職位和服務年限，以及至少在過去五年內的主要職業 。

提案2：批准選擇獨立註冊會計師事務所

如何選擇 獨立審計師？

董事會有一個常設的審計委員會，目前由David W.Niemiec(董事長)、Ann Torre Bates、J.Michael Luttig和Constantine D.Tseretopoulos組成，他們都是 獨立受託人，按照紐約證券交易所上市標準的定義，他們被認為是“獨立的” 。審計委員會負責基金獨立註冊會計師事務所(“獨立審計師”)的 任命、薪酬和保留，包括評估其 獨立性，向 全體董事會建議遴選基金的獨立審計師，並與該等獨立審計師會面以審議和 審查與基金財務報告和內部控制有關的事項。

董事會選擇了哪些獨立的 審計師？

審計委員會和董事會已選擇普華永道會計師事務所(“普華永道”)作為本財年基金的 獨立審計師。普華永道審查了 ，並報告了日期為 2020年12月31日的財政年終財務報表，以及某些相關的SEC文件。現要求您 批准董事會為截至2021年12月31日的本財年選擇普華永道。獨立審計師將執行的服務 包括審查和報告基金的財政年終財務報表以及提交給證券交易委員會的某些相關文件。

選擇普華永道為基金截至2021年12月31日的財政年度的 獨立審計師是審計委員會推薦的，並於2021年2月23日獲得 董事會批准。普華永道關於其擔任審計師的會計年度基金財務報表的報告 沒有 包含不利意見或免責聲明，也沒有關於不確定性、審計範圍或會計原則的保留意見或 修改。

普華永道已告知審計委員會及 董事會，普華永道及其任何成員於該基金並無 任何重大直接或間接財務利益。普華永道的代表 預計不會出席會議，但如果願意，他們將有 機會發言，並可以回答 適當的問題。

審計師信息

審計費。在截至2020年12月31日的財年，普華永道為審計基金年度 財務報表提供的專業服務，或為 普華永道通常提供的與法定和監管備案或接洽相關的服務，向普華永道 支付的專業服務的總費用為82,960美元 ，截至2019年12月31日的財年為70,649美元。

與審計相關的 費用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 財年中，沒有向普華永道支付與基金財務報表審計績效合理相關的擔保和相關服務費用，也沒有在上述“審計費用”項下報告。

此外，審計 委員會預先批准普華永道提供與審計相關的服務， 提供給投資經理和任何控制、控制或與投資經理共同控制的實體，這些實體向基金提供持續的 服務，這些服務與基金的運營和 財務報告直接相關。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，不向普華永道支付此類 服務費用。

税費。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，普華永道向基金提供的税務合規、税務建議和税務規劃專業服務沒有向普華永道 支付任何費用。

此外，審計 委員會預先批准普華永道為 投資經理以及任何控制、控制或與投資經理共同 為基金提供持續服務的實體提供税務服務， 這些服務與基金的運營和財務報告直接相關。在截至2020年12月31日的 財年中，支付給普華永道的此類服務費用總額為0美元，在截至2019年12月31日的財年中支付給普華永道的費用總額為20,000美元。支付這些費用的服務包括 與設備租賃交易的税務處理相關的專業費用 ，以及與印度尼西亞扣繳退税申請相關的專業費用 。

所有其他費用。除上述服務 外，普華永道向基金提供的產品和服務向普華永道 支付的總費用在截至2020年12月31日的財年為0美元，在截至2019年12月31日的財年為 192美元。支付 這些費用的服務包括審查與投資管理合同續簽流程有關的 向基金委員會提供的材料。

此外，審計 委員會預先批准普華永道向 投資經理以及與向基金提供持續服務的投資經理共同控制、控制或共同控制的任何實體提供其他服務，這些服務與基金的運營和財務 報告直接相關。 投資經理與投資經理共同控制向基金提供持續服務的 委員會預先批准普華永道的其他服務提供給 投資經理和任何與投資經理共同控制的實體，這些服務與基金的運營和財務 報告直接相關。在截至2020年12月31日的財年中，支付給普華永道的此類服務費用總額為49,800美元，在截至2019年12月31日的財年中，支付給普華永道的費用總額為145,644美元。支付這些費用 的服務包括與公允價值約定相關的估值服務、 為韓國監管股東頒發的審計師證書 披露，以及與確定美國直接貸款結構的 可行性相關的專業費用。

累計 非審計費用。 在截至2019年12月31日的財年，普華永道向 基金或投資經理以及由 控制或與投資經理共同控制的任何實體提供的持續 服務的非審計服務支付給普華永道的總費用為49,800美元，而截至2019年12月31日的財年支付給普華永道的費用總額為165,836美元。

審計委員會已 考慮向投資經理和任何控制、控制或與向基金提供持續服務的投資經理共同控制的實體提供的非審計服務 是否符合保持普華永道的獨立性。

審核 委員會的預審批政策和程序。截至本委託書 聲明日期，審計委員會尚未採用 規則S-X規則2-01(C)(7)(I)所指的書面預批准 政策和程序。因此，上述需經 審計委員會預先批准並由普華永道提供的服務必須由審計委員會直接預先批准 或由審計委員會指定成員根據授權直接預先批准 。

審計委員會 章程。董事會已通過並批准了審計委員會的正式書面章程 ，其中規定了審計委員會的職責。章程副本 作為本委託書附件B附在本委託書之後。

根據 章程的要求，審計委員會審查了基金經審計的財務報表 ，並會見了管理層以及基金的獨立審計師普華永道 討論財務報表。

審計委員會 報告。 審計委員會收到了普華永道 根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的適用要求授權的關於普華永道與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函 。審計委員會還收到了普華永道 關於其審計結果的報告。關於審計委員會對財務報表和普華永道報告的 審查，審計 委員會成員與普華永道的代表討論了普華永道的獨立性，以及 PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項，包括但不限於：普華永道根據公認的審計準則承擔的 職責； 普華永道對管理層準備信息的責任初步選擇重大會計政策或其應用，以及其中是否有任何變化；管理層的判斷 和會計估計；是否有任何重大審計調整； 是否與管理層有任何分歧；是否與其他會計師進行了 磋商；審計師在與管理層打交道進行審計時是否遇到任何 困難；以及普華永道對基金會計原則質量的 判斷。

根據審核以及與管理層和普華永道進行的 討論，審計委員會未發現基金財務報表中存在任何重大錯誤陳述或遺漏。 因此，審計委員會建議董事會將經審計的 財務報表包括在基金提交給股東的截至2020年12月31日的年度報告中，以便提交給證券交易委員會。

審計委員會

David W.Niemiec (主席)

安·託瑞·貝茨

邁克爾·盧蒂希(J.Michael Luttig)

Constantine D. Tseretopoulos

有關該基金董事會的更多信息

董事會在風險監督中的角色 。作為一個整體，董事會在全年的定期董事會會議上將風險管理問題作為其一般 監督職責的一部分進行審議， 通過管理層與董事會及其法律顧問協商 後編寫的定期報告來考慮風險管理問題。這些報告涉及某些投資、 估值和合規性問題。董事會還可以應董事會的要求或投資經理的 倡議，收到關於各種風險問題(例如，新冠肺炎相關的 問題)的特別書面報告或演示文稿。此外，董事會審計委員會定期與投資經理的內部審計小組開會，審查他們對富蘭克林鄧普頓內部影響基金的 職能和流程進行 審查的報告。

關於 投資風險，董事會定期收到描述和分析基金投資業績的書面報告。此外，基金的投資組合 經理定期與董事會會面，討論投資組合 業績，包括投資風險。如果基金改變了一項可能對基金的風險狀況產生重大影響的 特定投資策略，通常會就此類改變徵詢董事會的意見。根據 該基金投資於某些複雜證券(包括 衍生工具)的程度，董事會會收到載有有關該基金對該等工具的風險敞口的 資料的定期報告。此外，投資經理的 投資風險人員定期與董事會會面，討論各種 問題，包括投資對基金的影響，特別是適用的證券或工具(如衍生品和商品) 。

關於 估值，基金管理人定期向 董事會提交書面報告，使董事會能夠監測基金投資組合中通過 管理層評估進行公平估值的投資數量、進行這種公平 估值的原因以及用於得出公允價值的方法。此類報告 還包括有關基金投資組合中非流動性投資的信息 。董事會還審查有關 出售需要特殊估值考慮因素的投資的處置分析信息，例如 非流動性或某些公允價值投資。此外，基金審計委員會在委員會審查基金年終財務報表審計結果的同時，與基金的獨立審計師 一起審查估值程序和結果。

關於 合規風險，董事會定期收到 投資經理合規小組編制的合規報告，並定期與基金首席 合規官(“CCO”)會面，討論合規問題，包括合規 風險。根據SEC規則，獨立受託人在 執行會議上定期與CCO開會，CCO準備並向董事會提交年度 書面合規報告。基金董事會採用基金的合規 政策和程序，並批准 基金服務提供商的這些程序。合規政策和程序是 專門設計的，旨在檢測和防止違反聯邦證券法的行為 。

投資經理 定期向董事會 提供企業風險管理演示文稿，以描述在複雜程度上管理風險的方式。 演示涵蓋投資風險、聲譽風險、人員風險和業務連續性風險等領域。

董事會結構。75%或更多的基金董事會成員 由獨立受託人組成，他們因與基金管理層的關係或1940年法案規定的其他原因而不被視為 “利害關係人”。雖然 董事會主席是一個有利害關係的人，但董事會也由一名牽頭的 獨立受託人擔任。首席獨立受託人，連同

獨立的 法律顧問，審核董事會會議的擬議議程，通常就 獨立受託人提出的問題與基金管理層進行 聯絡。首席獨立受託人亦會在每次預定的董事會 會議之前分別主持 獨立受託人會議，討論各項事宜，包括該等董事會 會議所考慮的事項。相信這樣的結構和活動保證了 在董事會會議上對被認為對基金及其股東重要的事項給予了適當的考慮 。

有關該基金的其他資料

投資經理 。該基金的投資經理是Franklin Advisers，Inc.，這是一家位於加利福尼亞州聖馬特奧市富蘭克林公園路一號的公司，辦事處位於加利福尼亞州聖馬特奧市富蘭克林公園路一號，郵編：94403-1906年。 根據投資管理協議，該投資經理管理 基金資產的投資和再投資。投資經理是資源公司的 全資子公司。

管理員。該基金的管理人為富蘭克林鄧普頓服務有限責任公司(“FT Services”)，辦事處位於佛羅裏達州勞德代爾堡S.E.第二街300 ，郵編：33301-1923年。FT Services是資源公司 的間接全資子公司，也是 投資經理的附屬公司。根據行政服務分包合同，FT 服務為基金履行某些行政職能。摩根大通(JPMC)，紐約公園大道270號，NY 10017，與英國《金融時報》服務公司(FT Services)達成了一項 協議，將為該基金提供某些子管理服務。 摩根大通位於紐約公園大道270號，郵編：10017。

轉接 代理。該基金的轉讓代理、登記員和股息支付代理為 美國股票轉讓與信託公司，LLC，6201 15紐約布魯克林大道，郵編：11219。

保管人。該基金的託管人為 摩根大通銀行，郵編：紐約公園大道270號，郵編：10017-2070年。

其他財務 信息。基金免費提供截至2020年12月31日的最新經審計財務報表和年度報告 。要獲取 副本，請撥打(800)DIAL BEN^®或將書面請求轉發至佛羅裏達州聖彼得堡郵政信箱33030，富蘭克林鄧普頓投資者服務公司，郵編：33733-8030.

主要股東。截至2021年3月11日，該基金有47,998,418股流通股，總淨資產為407,563,759.28美元。該基金的股票在紐約證券交易所上市 (紐約證券交易所代碼：TEI)。據基金管理層所知，截至2021年3月11日，沒有實體實益持有或登記持有基金流通股超過5%的 ，下表所示除外：

*調查顯示， 受益所有權的性質是共享處分權，如2021年2月1日提交給SEC的附表13G 所述。

*調查顯示， 受益所有權的性質是唯一投票權和處置權，如2021年2月10日提交給SEC的表格 13F-HR中所述。

此外，據基金管理層 瞭解，截至2021年3月11日，沒有任何基金代名人或 受託人擁有基金1%或更多的流通股， 基金的受託人和高級管理人員作為一個整體擁有不到1%的基金流通股。

聯繫 董事會。如果 股東希望向董事會發送通信，則此類通信應以書面形式 發送給基金 辦事處的董事會，地址為《美國最高法院判例彙編》300卷。^釹佛羅裏達州勞德代爾堡大街，33301-1923年， 注意：部長。這些函件將提交董事會審核和 審議。

有關投票和會議的更多信息

徵集 個代理。受託人正在徵集您的 票。徵集委託書的費用， 包括徵集委託書代理人的費用，由基金承擔。基金 向經紀公司和其他人報銷將代理材料轉發給受益所有人並邀請他們執行委託書的合理費用。 此外，基金還可以保留專業的委託書徵集公司來 協助任何必要的委託書徵集。基金預計 徵集將主要通過郵件進行，但也可能包括電話、 傳真、電子或其他通信手段。如果基金在特定時間內未 收到您的委託書，您可能會收到 委託書徵集代理的電話，要求您投票。如果聘請專業代理律師 ，預計徵集費約為5000美元， 外加費用。本基金不向基金受託人和高級職員、 或參與 徵集委託書的投資經理的正式僱員和代理人報銷。基金打算支付與 徵集和會議相關的所有費用。

由 經紀交易商投票。 基金預計，在會議之前，為客户持有基金股票的經紀自營商公司將向其客户和受益所有人請求 投票指示 。如果在經紀-交易商公司的委託書徵集 材料中指定的日期 仍未收到這些指示，基金瞭解到，紐約證券交易所的現行規則允許經紀-交易商 代表其客户和受益所有人對提案進行投票。 某些經紀-交易商可對其名下未收到指示的股票行使酌處權，將這些股票投票的比例與其收到指示的股票的投票比例 相同。

法定人數。有權在會議上投票的基金 股份的多數-親自出席或由 代表出席-構成會議的法定人數。經紀自營商 擁有酌情投票權的股票，代表“經紀無投票權”的股票(即，經紀或代名人持有的股份 未收到(I)實益擁有人或有權投票的人士的指示 ，以及 (Ii)經紀或代名人在 特定事項上沒有酌情投票權)，其委託書反映在任何 項目上棄權的股份將全部計為出席並有權在大會上投票的股份 ，以確定是否存在所需的法定人數 。

製表方法 。在 出席會議或派代表出席會議的情況下，提案1(選舉 受託人)需要親自出席或由代表出席並在 會議上對提案進行表決的多數基金股份 投贊成票。這意味着，獲得最多 票的受託人被提名人將被選舉來填補空缺職位，即使被提名人獲得的贊成票低於信託投票流通股的多數 ，也可以 當選。提案2，即批准獨立審計師的遴選，要求 (I)67%(67%)或更多的有表決權證券由 個人出席或由受委代表出席會議，如果基金未償還有表決權證券的持有者 有超過50%(50%)出席或由受委代表出席；或(Ii)超過50%(50%)的基金未償還有表決權證券( )出席或由受委代表出席，則要求 (I)67%(67%)或更多的有表決權證券的持有者 出席或由受委代表出席會議；或(Ii)超過50%(50%)的基金未償還有表決權證券棄權 和經紀人未投的票將被視為出席會議的選票，但 不會被視為已投的選票。因此，棄權票和中間人反對票對提案1沒有影響，但可能會對 提案2投反對票。預計不會有中間人反對票，因為這些是例行的 提案。

同時 個會議。 會議將與 Templeton Dragon Fund，Inc.的年度股東大會同時舉行。如果與會股東反對同時召開會議，並在同時召開會議後立即動議延期至 ，指定為 代理人的人員將投票贊成休會。

休會。董事會主席、基金總裁(如董事會主席缺席)、基金任何副總裁或其他獲授權人員(如 總裁或其他獲授權人員)或多數股份持有人(親身或由 受委代表出席)並有權於大會上投票時，可不時將大會延期 。(B)董事會主席、基金任何副總裁或其他獲授權人員(如 總裁或其他獲授權人員缺席)或多數股份持有人(親身或由 受委代表出席)並有權於大會上表決，則董事會主席、基金總裁或基金任何副總裁或其他獲授權人員可不時宣佈休會 。如果出席會議的人數不足 法定人數，或出席會議的人數不足 但未獲得批准提案所需的足夠票數，或 符合特拉華州法律和基金章程的任何其他原因(包括允許進一步徵集委託書的 )，則可以使用休會的權力。 可以在以下情況下使用休會權力： 出席會議的法定人數 但未獲得批准提案的足夠票數，或由於其他符合特拉華州法律和基金章程的原因(包括允許進一步徵集委託書的 )。除非授予委託書的股東另有指示 ，否則被指定為委託書的人員可以根據基金管理層的指示，使用 他們的自由裁量權 就休會問題和會議上提出的任何其他提案進行投票，投票範圍為SEC的委託書規則所允許的範圍，包括SEC的委託書規則和基金2020年度會議的委託書中規定的基金管理層沒有及時通知的提案。如果 會議推遲或延期，並設置了新的記錄日期，則從股東收到的關於原始記錄日期的任何委託書將保持完全 效力，對股東在新的 記錄日期持有的股份有效，除非明確撤銷。除 委託書中另有明確規定外，委託書自委託書之日起滿十一(11)個月後，任何委託書均無效。

股東 提案。 基金預計其2022年股東年會將於2022年5月26日左右或 召開。股東如希望提交一份關於 考慮的建議，以列入基金2022年股東大會的委託書，必須將該書面建議發送到基金辦公室 ，地址為S.E.2 300^釹佛羅裏達州勞德代爾堡斯特里特，33301-1923年， 注意：祕書，以便不遲於2021年11月29日收到，以便包括在基金與該會議有關的委託書和委託卡 中，並在會議上提交。

如上所述，未在2021年11月29日之前提交將 納入基金委託書的書面提案的基金股東 可在基金2022年股東年會上提交提案，條件是該股東在不早於2021年12月27日但不遲於 2022年1月26日向基金的 辦事處書面通知該提案。如果股東未能在這 日期內發出通知，則該事項沒有資格在 股東會上審議。如果，

儘管受前述通知 條款的影響，2022年股東周年大會將對股東提案採取行動，但被指定為2022年股東年會代表的人士可對基金在2022年2月12日之前未收到的任何 股東提案行使酌情投票權。股東提案只能在2022年 年度股東大會上提交，前提是該提案涉及根據適用的聯邦委託書規則和 州法律可以 適當提交會議的事項。除上述要求外，股東還必須 遵守以下各項(完全符合基金的 管理文書)：

1.經批准，擬提交建議書的股東 必須(I)有權在 會議上投票；(Ii)遵守本委託書 聲明和基金章程中規定的通知程序；(Iii)在 股東通知發出時，已是 Record的股東，並須證明其所有權或持有令 基金相當滿意的股份。

2.在此之前，關於提名受託人選舉的通知 應列明 (I)通知中建議的每個被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址(如果知道)；(Ii)每個該等被提名人的主要職業或 就業；(Iii)每個該等被提名人實益擁有的 基金流通股數量；(Iv)有關每名被提名人的所有 其他信息，如果每名被提名人都是由基金的受託人提名的，那麼根據證券交易委員會的委託書提交的委託書中本應包括的所有信息； 如果每名被提名人都是由基金的受託人提名的，則必須包括在委託書中的所有其他信息；(V) 該股東是否相信每名該等被提名人是或將會是信託的“有利害關係的 人”(根據1940年法案的定義)；(Vi)每名該等人士的書面及簽署的 同意書，該同意書將被提名為被提名人，並在當選後 擔任受託人；及(Vii)要求在收到信託的 受託人表格後5個工作日內填寫、籤立、 並交回信託此外，作出提名的股東應迅速 提供基金合理要求的任何其他信息。如果被提名人不願意或不能任職，包括由於 任何取消資格的原因， 有關受託人選舉提名的通知 必須提供此處列出的每個被提名人的 信息，以及 被指定為被提名人的任何人的 信息。

3.會議前，關於業務提案的書面通知 應就每一事項列明：(I)希望提交會議的業務的簡要説明和在會議上進行此類業務的原因；(Ii)提出此類業務的股東的名稱和 地址；(Iii)股東實益擁有的基金股份數量；(Iii)股東實益擁有的基金股份數量；(Iii)股東持有的基金股份的數量；(Iii)股東實益擁有的基金股份數量；(Iii)股東實益擁有的基金股份數量；(Iv)股東在 該等業務中的任何重大利益；。(V)有關每項該等事項的所有其他資料， 若每項該等事項由基金受託人提出，則根據證券交易委員會的委託書規則， 本應包括在 提交的委託書內；。及(Vi)董事會可要求 股東在遞交該等要求後五個工作日內提供 書面核實，以證明 股東提交的與其提名或建議有關的任何資料的準確性，以及任何該等資料的書面 更新。如果股東未能在該期限內提供此類 書面核實或書面更新，則如 要求書面核實或書面更新的信息可能被視為 未按照基金章程提供。

就上述直接規定而言，“實益擁有”股份 指該人士根據交易法下的 規則13d-3及13d-5被視為實益擁有的、股東根據任何協議或行使轉換 權利或認股權證或以其他方式(包括任何衍生工具或淡倉、 利潤權益、期權或類似權利，以及借入或借出股份) 有權收購的所有股份(包括任何衍生工具或淡倉、 利潤權益、期權或類似權利，以及借入或借出股份)。

股東提交提案 並不保證該提案將包含在 基金的委託書中或在會議上提交。

根據 董事會的命令，

洛裏·A·韋伯

副總裁兼 祕書

2021年3月29日

附件A

提名委員會章程

I.委員會。

提名委員會(“委員會”)是由基金董事局/受託人(“董事局”)成立的委員會。委員會由董事局不時釐定的成員人數組成，其成員由董事局挑選。委員會應完全由“獨立委員”組成。就本憲章而言，獨立成員是指在1940年經修訂的“1940年投資公司法”(“1940年法案”)第2(A)(19)節所界定的非基金利害關係人的成員(“無利害關係的董事會成員”)。

II.董事會的提名和職能

1.委員會須向現任無利害關係的董事局成員及全體董事局成員建議提名董事局中的無利害關係的董事局成員。委員會應評估候選人擔任董事會成員的資格，以及這些候選人是否獨立於基金的投資經理和其他主要服務提供者。根據1940年法案的文字和精神，被選中的人必須是獨立的。委員會還應審議1940年法案所界定的可能損害獨立性的關係以外的任何關係的影響，例如與投資經理或服務提供商的商業、財務或家庭關係。

2.委員會還應評估候選人的資格，並向董事會全體成員推薦董事會中“感興趣”的成員。

3.委員會可不時採納委員會認為候選人在被考慮為董事會成員候選人之前必須符合的具體最低資格，並應遵守美國證券交易委員會不時通過的有關投資公司提名委員會和提名將被考慮為董事會成員候選人的任何規則。

4.委員會應審查股東關於提名填補董事會空缺的建議，如果該等建議是以書面形式提交併在基金辦事處向委員會致詞的，則委員會應審查該等建議。委員會應通過決議，通過一項關於考慮董事會候選人(包括股東推薦的候選人)的程序的政策。

三、委員會的提名和職能。

委員會應向董事會全體成員推薦提名為董事會所有委員會成員。

四、其他權責。

1.委員會應每年至少舉行一次會議，或在公開會議或執行會議上舉行更頻繁的會議。委員會可邀請管理層成員、律師、顧問和其他人

在其認為適當的情況下出席其會議。委員會應在其認為適當的時候與管理層和其他人員單獨舉行會議。

2.委員會應擁有適當的資源和權力來履行其職責，包括有權保留特別顧問和其他專家或顧問，費用由基金承擔。

3.委員會須向董事局報告其活動，並提出委員會認為需要或適當的建議。

4.委員會任何會議處理事務的法定人數為委員會過半數委員。出席法定人數會議的委員會過半數委員的行動即為委員會的行動。委員會可以親自或通過電話開會，在法律和基金章程允許的範圍內，委員會可以書面同意的方式行事。如果本憲章與基金的組織文件有任何不一致之處，應以基金的組織文件的規定為準。

5.委員會應至少每年審議一次本憲章，並向全體董事會提出任何修改建議。

僅適用於封閉式基金的附加報表

委員會須遵守任何證券交易所(如有的話)適用於其股份在其上登記的封閉式基金提名委員會的任何規則。

附件B

富蘭克林·鄧普頓

審計委員會章程

I.委員會。

審計委員會(“委員會”)是由基金董事會/受託人(“董事會”)組成並由董事會(“董事會”)設立的委員會。¹委員會由董事局不時釐定的成員人數組成，但在任何情況下不得少於三名(僅限在紐約證交所上市的基金)，其成員由董事會選出。委員會應完全由符合1934年“證券交易法”(“1934年法案”)第10A-3(B)(1)條規定的獨立性要求的成員組成(“公正的董事會成員”)。²委員會的每名成員必須具備財務知識，因為董事會在其業務判斷中解釋了這種資格，或者必須在他或她被任命為委員會成員後的一段合理時間內具備財務知識。委員會至少有一名成員必須是“審計委員會財務專家”，由董事會決定，並符合美國證券交易委員會(“SEC”)表格N-CSR第3(B)項的定義。委員會將至少每年就該等審計委員會的財務專家決定向董事會提出建議，以供其批准。

如果紐約證券交易所上市基金的一名委員會成員同時在三家以上上市公司的審計委員會任職，董事會必須確定這樣的同時任職不會損害該成員有效地在該基金委員會任職的能力。當一名會員在同一基金綜合體的多個董事會任職時，就這些目的而言，這類服務將被算作一個董事會(僅限在紐約證交所上市的基金).

II.委員會的宗旨

委員會的職能是協助董事會監督基金的財務報表以及會計和審計程序，包括直接負責任命、補償、保留和監督基金聘請的獨立註冊會計師事務所(“審計師”)的工作(包括解決管理層和審計師之間在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或為基金提供其他審計、審查或見證服務。管理層有責任根據公認會計原則(“GAAP”)編制基金的財務報表，並維持適當的會計和內部控制制度。

¹本文檔作為富蘭克林鄧普頓旗下每家美國註冊投資公司(“基金”)及其每一系列(如適用)的委員會章程，包括本文件附錄A中包含的某些交易所上市基金。

²委員會的每名成員除以委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(A)直接或間接接受基金或其任何附屬公司支付的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費，但除非適用的國家證券交易所或國家證券協會的規則另有規定，否則補償費不包括根據退休計劃收取的先前在基金服務的固定數額的補償(包括遞延補償)(但此類補償不得以任何方式與繼續服務有關)；(B)委員會的每名成員不得(A)直接或間接接受基金或其任何附屬公司支付的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費，但除非適用的國家證券交易所或國家證券協會的規則另有規定，否則補償費不包括根據退休計劃收取的固定數額的先前服務於基金的補償(包括遞延補償)；或(B)成為“1940年投資公司法”第2(A)(19)條所界定的基金的“有利害關係的人”。

審計師有責任對基金的財務報表發表意見，根據SEC和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準規劃和進行審計，並直接向委員會報告。委員會沒有責任規劃或進行審計，也沒有責任確定基金的財務報表是否完整並符合公認會計準則。

根據這種職能分配，委員會的目的是：

(A)監督基金的會計和財務報告政策及做法及其內部控制，並在其認為適當時向基金索取有關服務提供者內部控制的報告；

(B)監督或酌情協助董事會監督基金財務報表的質量、客觀性和完整性，並對其進行獨立審計；

(C)監督或酌情協助董事會監督基金遵守法律和監管要求的情況(主要涉及基金的會計和財務報告、財務報告的內部控制和獨立審計)；

(D)在委任前批准聘用基金核數師，並在考慮管理層意見的情況下，審查和評估核數師的資格、獨立性和表現；

(E)擔任基金核數師與董事會之間的聯絡人；

(F)擬備或授權擬備S-K規例第407(D)(3)(I)項(“審計委員會報告”)所規定的披露資料，以納入基金的年度委託書(僅限紐約證交所和紐約證交所美國上市基金)；及

(G)考慮為達致其宗旨而認為適當的其他事宜，以及董事會可能委派予該局的任何其他事宜。

此外，根據SEC的律師職業行為標準(以下簡稱“標準”)第205節，委員會將作為基金的合格法律合規委員會(“QLCC”)，代表發行人在委員會面前出庭和執業。以這一身份，委員會必須通過並維持書面程序，以保密接收、保留和審議任何關於重大侵權行為的證據報告。“重大違規行為的證據”是指可信的證據，在這種情況下，審慎而有能力的律師如果不得出結論，認為重大違反適用的美國聯邦或州證券法、根據美國聯邦或州法律對基金的受託責任(或類似的)違約或類似的重大違反美國聯邦或州法律的行為已經發生、正在進行或即將發生，則基於這些證據是不合理的。

三、職權和職責

委員會具有下列權力和職責，以實現其宗旨：

(A)經董事會批准並經無利害關係的董事會成員單獨投票批准，遴選核數師，並就此根據適用的聯邦證券法律和法規以及PCAOB的規則和標準評估核數師的獨立性和資格。

(B)直接負責批准核數師提供的服務及核數師的薪酬，包括：

(I)預先核準所有審計和與審計有關的服務；

(2)預先核準審計師將向基金提供的所有與審計無關的服務；

(Iii)預先批准由核數師向基金的投資顧問或任何控制、由基金的投資顧問控制或與基金的投資顧問共同控制的任何實體提供所有與審計無關的服務，並在非審計服務直接與基金的運作或財務報告有關的情況下，向基金提供持續的服務；及

(4)如認為必要或適當，可按照上文第(2)款和第(3)款的要求，作為委員會預先核準審計師提供服務的替代辦法：

(A)委員會設立政策和程序以預先核準該等服務，但須詳細説明有關特定服務的政策和程序，並告知委員會每項服務，而該等政策和程序不包括如1934年法令所設想的將審計委員會的職責轉授管理層；或

(B)由委員會將預先批准該等服務的權力轉授予一名或多於一名指定的委員會成員，而該等指定成員是無利害關係的董事會成員，但須在不遲於下次排定的會議前通知委員會任何成員依據該項轉授權限所作的決定；

在第(Ii)至(Iv)項的情況下，須遵守根據適用法律或規則可獲得的任何豁免、例外或豁免。

(C)於有需要時與核數師會面，包括非公開會議，以(I)檢討年度審核及任何特別審核的安排及範圍；(Ii)討論與基金財務報表有關的任何事項或關注事項，包括核數師建議對該等報表作出的任何有記錄及/或無記錄的調整，或其他審核結果；(Iii)考慮核數師對基金的財務、會計及報告政策、程序及內部監控的意見，以及管理層對此的迴應；及(Iv)審閲核數師建議提出的意見形式。

(D)與管理層及核數師會面，檢討及討論基金的年度經審核財務報表，包括檢討基金在年度股東報告中“管理層對基金表現的討論”(“MDFP”)項下的披露(所有基金)。召開會議，與管理層一起審查和討論基金的半年度財務報表，包括審查基金在其半年度股東報告中的MDFP披露(僅限紐約證交所上市基金和新澤西/另類策略基金)。這樣的會面可能是通過電話進行的。

(E)考慮管理層或核數師提出的會計原則或做法的任何改變對基金的影響。

(F)接收和審議核數師的報告：

(I)按照公認會計準則的要求，包括審計準則(“會計準則”)第1301號(與審計委員會溝通)；

(Ii)按照SEC條例S-X的要求，每年更新一次，內容涉及：

(A)將使用的基金的所有重要會計政策和做法；

(B)與基金管理層討論過的與重大項目有關的政策和做法在公認會計準則內的所有替代處理方法，包括使用這種替代披露和處理方法的後果，以及審計師喜歡的處理方法；

(C)核數師與基金管理層之間的其他書面材料，例如任何管理層信函或未調整差額明細表；和

(D)向SEC規則S-X定義的投資公司綜合體中的任何實體提供的、未經委員會根據SEC規則S-X預先批准的所有非審計服務；

(Iii)最少每年就核數師的內部品質控制程序進行檢討；及

(Iv)至少每年就審計師最近一次內部質量控制審查或同行審查，或政府或專業當局在過去五年內就審計師進行的一項或多項獨立審計進行的任何詢問或調查提出的任何實質性問題，以及為處理任何此類問題而採取的任何步驟。

(G)審查(I)與會計原則和財務報表列報有關的重大問題，包括基金在選擇或應用會計原則方面的任何重大變化，以及關於基金內部控制的充分性以及根據重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟的重大問題；(Ii)管理層和/或審計師編寫的分析報告，列出與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷，包括分析其他GAAP方法對財務報表的影響。

(H)在考慮核數師的獨立性時：

(I)至少每年從核數師處收到一份正式的書面陳述及其他必要的報告，説明核數師與基金、基金的投資顧問及服務提供者，以及由投資顧問或基金的任何其他服務提供者提供意見或服務的其他實體之間的所有關係，包括任何由投資顧問控制、控制或與基金的任何其他服務提供者共同控制的實體，而核數師認為該等實體可被視為對核數師的獨立性有影響；

(Ii)在適用的情況下，接收並審議審計師關於提供非審計服務(包括税務服務)是否符合保持審計師獨立性的定期報告；

(Iii)要求核數師書面確認他們是根據PCAOB通過的聯邦證券法和標準進行審計的獨立核數師；以及

(Iv)與核數師討論任何可能影響核數師的客觀性、公正性判斷及獨立性的已披露關係或服務，並採取或建議董事會採取適當行動以監督核數師的獨立性。

(I)要求審計師定期向委員會提供有關適用的監管和會計準則機構的新規則和聲明的及時信息，並説明這些事態發展可能如何影響基金的財務報表以及會計原則和做法。

(J)審查監管和會計舉措以及表外結構對基金財務報表的影響。

(K)審議有關審計過程中可能出現的審計問題或困難的任何報告，包括審計範圍的任何限制以及管理層對此的迴應。

(L)審查基金財務及行政行政總裁、首席財務官及首席會計官就(I)財務報告內部控制的設計或運作中可能會對基金記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響的所有重大缺陷及重大弱點的通訊；及(Ii)涉及管理層或在基金的財務報告內部控制中有重要角色的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)，併為委員會認為適當的任何其他目的，審查管理層要求發出的通訊。

(M)與擬備審計委員會報告有關的事宜(僅限紐約證交所和紐約證交所美國上市基金):

(I)與管理層審查和討論經審計的基金財務報表；

(Ii)與審計師討論PCAOB和SEC適用要求需要討論的事項；

(Iii)根據PCAOB的適用要求，收到核數師就核數師與委員會就獨立性(上文(H)段所述)的溝通所要求的書面披露及信件，並與核數師討論核數師的獨立性；及

(Iv)根據上文第(I)至(Iii)段所述的審查和討論，建議董事會將經審核的財務報表納入基金上一財政年度的Form N-CSR年度報告，以便提交給證券交易委員會。

(N)酌情審查和討論基金的收益新聞稿(包括將包括在其中的信息的類型和呈現方式，特別注意“預計”或“調整後的”非GAAP信息的任何使用)，以及向分析師和評級機構提供的任何財務信息和收益指引。(僅限在紐約證交所上市的基金)

(O)審查和討論基金在風險評估和風險管理方面的程序。

(P)就富蘭克林殿堂內的實體僱用審計師的僱員或前僱員制定明確的政策.

(Q)作為全體董事會成員或作為一個委員會，至少每年評估其業績。

(R)酌情審查與基金目前審查所有關聯方交易有關的潛在利益衝突情況。

(S)通知基金的首席法律官(“CLO”)及行政總裁(“行政總裁”)(或其同等人員)任何有關基金、其高級人員、董事/受託人、僱員(如有)或代理人(統稱“聯屬公司”)重大違規行為的證據報告。在這方面，委員會應：

(I)確定是否有必要就基金或其附屬機構重大違規行為的任何證據報告進行調查；

(Ii)如委員會認為有需要或適宜進行調查，(A)通知委員會；(B)展開調查，調查可由司法常務主任或外間律師進行；及(C)保留委員會認為需要協助調查的額外專家人員；

(Iii)在任何此類調查結束時，(A)以多數票建議基金對重大違規行為的證據採取適當的應對措施(定義見準則205.2(B)節)，並(B)將調查結果和將採取的適當補救措施告知CLO、首席執行官和董事會；(3)在任何此類調查結束時，(A)以多數票建議基金對重大違規行為的證據作出適當迴應，並(B)將調查結果和將採取的適當補救措施告知CLO、首席執行官和董事會；

(Iv)以多數票方式採取行動，採取所有其他適當行動，包括在基金在任何實質性方面未能執行委員會建議基金採取的適當迴應的情況下通知證券交易委員會的權力；以及

(V)以其他方式對重大違法行為的證據作出迴應。

四、委員會的其他職能和程序。

(A)委員會在履行職責所需的公開會議或執行會議上，每年至少舉行兩次或更頻繁的會議。委員會應視情況需要與(I)上文第三(C)款規定的審計師舉行會議；以及(Ii)管理層的內部審計部門審查和討論內部審計職能和報告。委員會可邀請管理層成員、審計師、律師、顧問和其他人出席其認為適當的會議。委員會應定期分別與管理層和審計師舉行會議。

(B)委員會應制定以下程序：(I)接收、保留和處理基金或基金顧問收到的有關基金的會計、內部會計控制或會計事項的投訴；(Ii)基金或富蘭克林資源公司及其子公司的僱員就有問題的會計或審計事項提出的保密匿名意見。

(C)委員會有權在確定必要時聘請特別或獨立律師、專家和其他顧問履行其職責。

(D)基金必須提供適當的資金，由委員會以委員會委員會的身份釐定，用以支付(I)支付予任何為基金擬備或發表審計報告或進行其他審計、覆核或核證服務的核數師的薪酬；(Ii)支付給委員會聘用的任何顧問的薪酬(根據上文(C)段)；及(Iii)委員會執行其職責所需或適當的一般行政開支。

(E)委員會應不受限制地接觸基金管理和管理基金顧問，包括但不限於其首席執行官、首席財務官、內部審計師以及任何其他行政人員和財務幹事。

(F)委員會應向董事會報告其活動，包括與基金財務報表的質量或完整性、基金遵守法律或法規要求的情況或基金審計員的資格、業績和獨立性有關的任何問題，並提出委員會認為必要或適當的建議。

(G)委員會應每年審查和評估本憲章的適當性，或根據其選擇更頻繁地審查和評估，並向理事會建議任何修改。董事會應通過和批准本憲章，並可主動對其進行修改。

(H)委員會應視情況與富蘭克林鄧普頓基金建築羣內其他基金的審計委員會舉行聯合會議，包括出席陳述和審查所有該等審計委員會共同關心的提案和其他事項。

(I)根據董事會的授權，並在適用的基金投資經理(“投資經理”)的要求下，委員會或委員會的指定代表(視何者適用而定)須在投資經理髮現投資經理或其其中一間聯屬公司與發行人之間有重大利益衝突的某些情況下，以基金代表的身份向投資經理提供代理投票指示(即委員會或其指定代表將批准或不批准投資經理的投票建議)。

(J)在適用於基金的範圍內，委員會應遵守適用的國家證券交易所和證券交易委員會適用於交易所上市基金的其他規則，這些規則可能會被不時採納和修訂。(僅限交易所上市基金)

附錄A

自2020年10月1日起修訂

交易所上市基金

在紐約證券交易所(NYSE LLC)上市的基金(“紐約證交所上市基金”)

富蘭克林環球信託

鄧普頓龍基金(Templeton Dragon Fund，Inc.)

鄧普頓新興市場基金

鄧普頓新興市場收益基金

鄧普頓全球收入基金

在紐約證交所美國有限責任公司(NYSE American LLC)上市的基金(“紐約證交所美國上市基金”)

富蘭克林有限期限收入信託基金

在紐約證交所Arca，Inc.上市的基金。

富蘭克林ETF信託基金

富蘭克林自由短期美國政府ETF

富蘭克林鄧普頓ETF信託基金

富蘭克林富時亞洲(日本除外)ETF

富蘭克林富時澳大利亞ETF

富蘭克林富時巴西ETF

富蘭克林富時加拿大指數ETF

富蘭克林富時中國ETF

富蘭克林富時歐洲ETF

富蘭克林富時歐洲對衝ETF

富蘭克林富時法國ETF

富蘭克林富時德國ETF

富蘭克林富時香港ETF

富蘭克林富時印度ETF

富蘭克林富時意大利ETF

富蘭克林富時日本ETF

富蘭克林富時日本對衝ETF

富蘭克林富時拉丁美洲ETF

富蘭克林富時墨西哥ETF

富蘭克林富時俄羅斯ETF

富蘭克林富時沙特阿拉伯ETF

富蘭克林富時南非ETF

富蘭克林富時韓國ETF

富蘭克林富時瑞士ETF

富蘭克林富時臺灣ETF

富蘭克林富時英國ETF

富蘭克林自由聯邦中級免税債券機會ETF

富蘭克林自由投資級企業ETF

富蘭克林自由聯邦免税債券ETF

富蘭克林自由系統溢價ETF

富蘭克林自由超短債券ETF

富蘭克林自由美國核心債券ETF

富蘭克林自由美國低波動率ETF

富蘭克林自由美國國債ETF

富蘭克林自由Q新興市場ETF

富蘭克林自由Q全球股息ETF

富蘭克林自由Q全球股票ETF

富蘭克林LibertyQ國際股票對衝ETF

在芝加哥期權交易所BZX交易所上市的基金。

富蘭克林鄧普頓ETF信託基金

富蘭克林顛覆性商業ETF

富蘭克林基因組先進ETF

富蘭克林智能機器ETF

富蘭克林自由高收益公司ETF

富蘭克林自由國際集合債券ETF

富蘭克林自由高級貸款ETF

富蘭克林自由Q美國股票ETF

Franklin LibertyQ美國中型股股票ETF

Franklin LibertyQ美國小盤股ETF

TLTEI代理04/21