美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
-或-
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內.
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區 |
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（美國國税局僱主 |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速過濾器 |
☐ |
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☒ |
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非加速過濾器 |
☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐
截至 2024 年 6 月 3 日，註冊人已經
LANDS' END, INC.
10-Q 表季度報告
截至 2024 年 5 月 3 日的期間
的桌子 內容
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頁面 |
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第一部分財務信息 |
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第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
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1 |
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簡明合併運營報表 |
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1 |
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綜合運營簡明合併報表 |
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2 |
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簡明合併資產負債表 |
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3 |
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簡明合併現金流量表 |
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4 |
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股東權益變動簡明合併報表 |
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5 |
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簡明合併財務報表附註 |
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6 |
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第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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18 |
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第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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29 |
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第 4 項。 |
控制和程序 |
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30 |
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第二部分。其他信息 |
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31 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
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31 |
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第 1A 項。 |
風險因素 |
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31 |
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第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 |
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32 |
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第 5 項。 |
其他信息 |
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32 |
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第 6 項。 |
展品 |
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33 |
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簽名 |
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34 |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
LANDS' END, INC.
簡明合併運營報表
（未經審計）
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13 周已結束 |
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（以千計，每股數據除外） |
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5月3日 |
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4月28日， |
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淨收入 |
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$ |
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銷售成本（不包括折舊和攤銷） |
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毛利 |
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銷售和管理 |
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折舊和攤銷 |
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其他運營費用，淨額 |
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營業收入 |
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利息支出 |
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其他（收入），淨額 |
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所得税前虧損 |
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所得税優惠 |
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淨虧損 |
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每股普通股淨虧損 |
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基本： |
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稀釋： |
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基本加權平均已發行普通股 |
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攤薄後的加權平均已發行普通股 |
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|
||
參見隨附的簡明合併財務報表附註。
1
LANDS' END, INC.
綜合運營簡明合併報表
（未經審計）
|
|
13 周已結束 |
|
|||||
（以千計） |
|
2024年5月3日 |
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|
2023年4月28日 |
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||
淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
扣除税款的其他綜合（虧損）收入 |
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外幣折算調整 |
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) |
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綜合損失 |
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) |
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$ |
( |
) |
參見隨附的簡明合併財務報表附註。
2
LANDS' END, INC.
簡明合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，每股數據除外） |
|
2024年5月3日 |
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2023年4月28日 |
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2月2日 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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受限制的現金 |
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應收賬款，淨額 |
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庫存，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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善意 |
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無形資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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長期債務的當前部分 |
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$ |
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應付賬款 |
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租賃負債 — 當前 |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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ABL 融資機制下的長期借款 |
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長期債務，淨額 |
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租賃負債-長期 |
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遞延所得税負債 |
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其他負債 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支 |
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股東權益 |
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普通股，面值 $ |
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額外的實收資本 |
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（累計赤字）留存收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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累計其他綜合虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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負債總額和股東權益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
參見隨附的簡明合併財務報表附註。
3
LANDS' END, INC.
簡明合併現金流量表
（未經審計）
|
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13 周已結束 |
|
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（以千計） |
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2024年5月3日 |
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2023年4月28日 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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債務發行成本的攤銷 |
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處置財產和設備的（收益）/損失 |
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( |
) |
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基於股票的薪酬 |
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遞延所得税 |
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( |
) |
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其他 |
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( |
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) |
經營資產和負債的變化： |
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應收賬款，淨額 |
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庫存，淨額 |
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應付賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
其他運營資產 |
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( |
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其他營業負債 |
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( |
) |
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) |
用於經營活動的淨現金 |
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( |
) |
來自投資活動的現金流 |
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財產和設備的銷售 |
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— |
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購買財產和設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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) |
來自融資活動的現金流量 |
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ABL 融資機制下的借款收益 |
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ABL 融資機制下的借款支付 |
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定期貸款的付款 |
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) |
債務發行成本的支付 |
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— |
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支付與股權獎勵淨股結算相關的税款 |
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) |
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) |
普通股的購買和退休 |
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( |
) |
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) |
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
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( |
) |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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( |
) |
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現金、現金等價物的淨增加（減少）以及 |
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( |
) |
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現金、現金等價物和限制性現金， |
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現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
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補充現金流數據 |
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購置財產和設備的未付責任 |
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繳納的所得税 |
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已付利息 |
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經營租賃使用權——為換取租賃負債而獲得的資產 |
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— |
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|
參見隨附的簡明合併財務報表附註。
4
LANDS' END, INC.
股東權益變動簡明合併報表
（未經審計）
|
|
已發行普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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總計 |
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（以千計） |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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公平 |
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2024 年 2 月 2 日的餘額 |
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淨虧損 |
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累計折算調整，扣除税款 |
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股票薪酬支出 |
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限制性股票的歸屬 |
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扣留的與淨股相關的普通股 |
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普通股的購買和退休 |
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2024 年 5 月 3 日的餘額 |
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已發行普通股 |
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額外 |
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（累計赤字）保留 |
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累積的 |
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總計 |
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（以千計） |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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損失 |
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公平 |
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截至2023年1月27日的餘額 |
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淨虧損 |
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累計折算調整，扣除税款 |
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股票薪酬支出 |
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限制性股票的歸屬 |
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扣留的與淨股相關的普通股 |
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普通股的購買和退休 |
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截至2023年4月28日的餘額 |
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參見隨附的簡明合併財務報表附註。
5
LANDS' END, INC.
簡明合併財務報表附註
注意事項 1。背景和陳述基礎
業務描述
Lands' End, Inc.（“Lands' End” 或 “公司”）是一家領先的基於解決方案的服裝、泳裝、外套、配飾、鞋類、家居用品和制服的數字零售商。Lands' End通過第三方分銷渠道、我們自己的公司運營門店和第三方許可協議，在www.landsend.com上在線提供產品。Lands' End還通過Outfitters分銷渠道為企業和學校的員工和學生提供產品。Lands' End 是一個經典的美國生活方式品牌，為生活的每一次旅程創造解決方案。提及www.landsend.com並不構成通過引用www.landsend.com上的信息註冊成立，除非另有明確説明，否則此類信息不屬於本10-Q表季度報告或向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的一部分。
公司簡明合併財務報表附註中常用的術語定義如下：
6
演示基礎
簡明合併財務報表包括Lands'End, Inc.及其子公司的賬目。所有公司間往來業務和餘額均已消除。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據中期財務信息的公認會計原則以及10-Q表和S-X條例第10條的説明編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，為了公允列報所列期間的結果，所有屬於正常和經常性質的重大調整均已反映出來。除非另有説明，否則美元金額以千計，每股數據除外。中期業績不一定代表全年業績。本10-Q表格中包含的信息應與2024年4月3日向美國證券交易委員會提交的Lands'End10-K表年度報告中包含的信息一起閲讀。
企業重組
在2024年第一季度和2023財年下半年，公司取消了大約
注意事項 2。最近發佈的會計公告尚未通過
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應申報細分市場披露（“亞利桑那州立大學2023-07”），要求公共實體在中期和年度基礎上披露有關其應申報細分市場的重大支出和其他細分項目的信息。擁有單一可報告分部的公共實體必須在中期和年度基礎上適用亞利桑那州立大學2023-07年的披露要求，以及ASC 280中所有現有的分部披露和對賬要求。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-07年度對公司簡明合併財務報表披露的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税披露改進報告》（“ASU 2023-09”），其中包括要求實體在税率對賬中披露特定類別，併為大於税前收入（或虧損）乘以適用的法定所得額的百分之五的對賬項目提供額外信息。該標準還要求各實體在所得税支出（或收益）和所得税支出（或收益）之前披露持續經營的收入（或虧損），分別按國內和國外分列。亞利桑那州立大學 2023-09 年在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度期間內有效。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度對公司簡明合併財務報表披露的影響。
7
2024年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2024-02《編纂改進——刪除概念聲明引用的修正案》（“ASU 2024-02”），旨在簡化編纂工作並區分權威和非權威文獻。亞利桑那州立大學 2024-02 對從 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度報告期內有效，允許提前採用，並且可以前瞻性或追溯性地適用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2024-02年對公司簡明合併財務報表的影響。
注意事項 3。每股虧損
基本每股收益和攤薄後每股收益的分子都是歸屬於公司的淨收益（虧損）。基本每股收益的分母基於報告期內公司已發行普通股的加權平均股數。攤薄後每股收益的分母是根據ASC 260 “每股收益” 使用庫存股法計算的公司在報告期內已發行普通股和普通股等價物的加權平均股數。攤薄後每股收益計算可能具有稀釋性的證券包括普通股的非既得股票和當前股價超過期權行使價的價內已發行期權。
下表彙總了基本和攤薄後每股收益的組成部分：
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13 周已結束 |
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（以千計，每股金額除外） |
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2024年5月3日 |
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2023年4月28日 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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基本加權平均已發行普通股 |
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股票獎勵的稀釋影響 |
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— |
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— |
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攤薄後的加權平均已發行普通股 |
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每股虧損 |
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基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
稀釋 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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計算普通股攤薄後每股虧損時不包括反稀釋股票 |
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根據庫存股法的應用或出現淨虧損的情況，股票獎勵被視為反稀釋性的。
備註 4.其他綜合損失
其他綜合收益（虧損）包括除與股東交易產生的權益變化以外的所有權益變動，僅包括外幣折算調整。我們的外國子公司使用其外幣作為其本位貨幣。本位幣資產和負債使用資產負債表日的有效匯率折算成美元，收入和支出按該期間的平均匯率折算。由此產生的折算損益在其他綜合收益（虧損）中列報，直到子公司進行大規模清算，此時累計交易損益將重新歸類為淨收益。
|
|
13 周已結束 |
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（以千計） |
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2024年5月3日 |
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2023年4月28日 |
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期初餘額：累計其他綜合虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
其他綜合（虧損）收入： |
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外幣折算調整（扣除税款） |
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( |
) |
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期末餘額：累計其他綜合虧損 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
8
注意事項 5。債務
ABL 設施
該公司的 $
下表彙總了公司的 ABL 融資可用性：
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2024年5月3日 |
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2023年4月28日 |
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2024年2月2日 |
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（以千計） |
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金額 |
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利率 |
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金額 |
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利率 |
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金額 |
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利率 |
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ABL 設施限額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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借款基礎 |
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未償借款 |
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未償信用證 |
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期末的 ABL 設施利用率 |
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ABL 設施的借款可用性 |
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$ |
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$ |
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$ |
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長期債務
2023年12月29日，公司簽訂了當前定期貸款額度，該機制提供美元的借款
該公司的長期債務包括以下內容：
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2024年5月3日 |
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2023年4月28日 |
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2024年2月2日 |
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（以千計） |
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金額 |
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利率 |
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金額 |
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利率 |
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金額 |
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利率 |
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以前的定期貸款機制 |
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$ |
— |
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—% |
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$ |
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$ |
— |
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—% |
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當前定期貸款機制 |
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— |
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—% |
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減去：長期債務的流動部分 |
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減去：未攤銷的債務發行成本 |
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長期債務，淨額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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利息；費用
ABL 設施
自2023年5月12日ABL融資機制第四修正案生效後，基準利率從倫敦銀行同業拆借利率改為SOFR，並調整為
9
借款利潤”）。所有貸款的適用借款利潤率基於上一季度的平均每日未償貸款總額。第四修正案對利率沒有實質性影響。
ABL 設施費用包括 (i) 承諾費
當前定期貸款機制
適用於當前定期貸款機制下貸款的年利率基於浮動利率，該利率等於公司選擇的任一（1）定期貸款調整後的SOFR貸款（視公司而定）
本期定期貸款機制的慣常代理費每年都要支付。
以前的定期貸款機制
自2023年6月22日執行的前定期貸款機制第一修正案生效，利率基準從倫敦銀行同業拆借利率改為定期貸款調整後的SOFR。適用於前定期貸款機制下貸款的年利率基於浮動利率，計算方法是參照借款人選擇（1）定期貸款調整後的SOFR利率加上浮動利率
每年為以前的定期貸款機制支付傳統代理費。
到期；攤銷和預付款
ABL 融資機制的到期日為
當前的定期貸款機制將於到期
擔保；安全
債務融資機制下的所有債務均由Lands'End, Inc.無條件擔保，除某些例外情況外，其現有和未來的每家直接和間接子公司均提供擔保。ABL融資機制由借款人和擔保人的某些營運資金中的第一優先擔保權益作為擔保，主要包括應收賬款和存貨。除某些例外情況外，本期定期貸款機制還由同一抵押品中的第二優先擔保權益作為擔保。
本期定期貸款機制還由某些財產和資產的第一優先擔保權益作為擔保，這些財產和資產包括某些固定資產，例如房地產、子公司股票和知識產權，在每種情況下都有某些例外情況。ABL融資機制還由同一抵押品的第二優先權權益擔保，但有某些例外情況。
10
陳述和保證；承諾
除特定的例外情況外，債務融資機制包含各種陳述和擔保以及限制性契約，除其他外，限制了Lands'End, Inc.及其子公司承擔債務（包括擔保）、授予留置權、進行投資、對股本進行分紅或分配、預付其他債務、進行合併或改變業務性質的能力。
當前定期貸款機制包含財務契約，包括季度最大總槓桿率測試和每月最低流動性測試。
在 ABL 融資機制下，如果過剩可用性降至較高值以下
債務融資機制包含某些肯定性契約，包括報告要求，例如提交財務報表、某些事件的證書和通知、維持保險以及在某些情況下提供額外擔保和抵押品。
截至2024年5月3日，公司遵守了債務安排中的財務契約。
違約事件
債務融資包括常見的違約事件，包括不支付本金、利息或費用、違反契約、陳述或擔保不準確、與某些其他重大債務相關的交叉違約、破產和破產事件、擔保或擔保權益的無效或損害、重大判決和控制權變更。
注意事項 6。股票薪酬
公司將所有股票獎勵的公允價值計入其必要的服務期內，確保在任何日期確認的累計股票薪酬支出金額至少等於該獎勵授予日公允價值中在該日歸屬的部分。公司已選擇根據預計不會歸屬的股票的估計沒收率調整股票薪酬支出，並對僅有多個歸屬日期的服務要求的獎勵以直線方式確認股票薪酬支出。
公司已向管理層及以上級別的員工發放了以下類型的股票獎勵，每種獎勵均根據公司股東批准的股票計劃發放，但根據納斯達克上市規則第5635 (c) (4) 條，公司股東批准的股票計劃之外的激勵性補助除外：
11
下表彙總了公司的股票薪酬支出，該支出包含在簡明合併運營報表的銷售和管理費用中：
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13 周已結束 |
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（以千計） |
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2024年5月3日 |
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2023年4月28日 |
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延期獎勵 |
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$ |
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$ |
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績效獎勵 |
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期權獎勵 |
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股票薪酬支出總額 |
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$ |
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$ |
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延期獎勵
下表彙總了截至2024年5月3日的13周的延期獎勵活動：
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延期獎勵 |
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（以千計，每股金額除外） |
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的數量 |
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加權平均值 |
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截至 2024 年 2 月 2 日的未歸還延期獎勵 |
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$ |
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已授予 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收或已過期 |
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( |
) |
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截至 2024 年 5 月 3 日的未歸還延期獎勵 |
|
|
|
|
$ |
|
||
與未歸屬的遞延獎勵相關的未確認股票薪酬支出總額約為美元
12
績效獎
下表彙總了截至2024年5月3日的13周的績效獎勵活動：
|
|
績效獎 |
|
|||||
（以千計，每股金額除外） |
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的數量 |
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加權平均值 |
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截至 2024 年 2 月 2 日的未歸屬績效獎勵 |
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$ |
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已授予 |
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估計值的變化-業績 |
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( |
) |
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既得 |
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— |
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— |
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被沒收或已過期 |
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( |
) |
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截至 2024 年 5 月 3 日的未歸屬績效獎勵 |
|
|
|
|
$ |
|
||
與未歸屬績效獎勵相關的未確認股票薪酬支出總額約為 $
期權獎勵
下表彙總了截至2024年5月3日的13週期權獎勵活動：
|
|
期權獎勵 |
|
|||||
（以千計，每股金額除外） |
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的數量 |
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加權平均值 |
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截至 2024 年 2 月 2 日的未償期權獎勵 |
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$ |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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已過期 |
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( |
) |
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截至 2024 年 5 月 3 日的未償期權獎勵 |
|
|
|
|
$ |
|
||
下表彙總了有關在合同期內授予和預計歸屬的期權獎勵以及截至2024年5月3日可行使的期權獎勵的信息：
（以千計，合同壽命和行使價金額除外） |
|
期權獎勵 |
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加權 |
|
|
加權 |
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聚合內在價值 |
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期權獎勵已到位並預計將歸屬 |
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$ |
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$ |
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期權獎勵可行使 |
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$ |
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$ |
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與期權獎勵相關的未確認的股票薪酬支出總額約為美元
注意事項 7。股東權益
股票回購計劃
2022 年 6 月 28 日，公司宣佈其董事會授權公司回購不超過 $
13
購買時機由公司管理層根據市場狀況和其他因素確定，有時是根據第10b5-1條的交易計劃進行的。2022年股票回購計劃已到期
2024 年 3 月 15 日，公司宣佈，其董事會授權公司最多回購 $
下表彙總了公司2024年第一季度（根據2024年股票回購計劃）和2023年第一季度（根據2022年股票回購計劃）的股票回購：
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13 周已結束 |
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（股票和千美元，每股平均成本除外） |
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2024年5月3日 |
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2023年4月28日 |
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回購的股票數量 |
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總成本 |
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$ |
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$ |
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每股平均成本 |
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$ |
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$ |
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在截至2024年5月3日和2023年4月28日的13周內，公司分別撤回了通過2024年股票回購計劃和2022年股票回購計劃回購的所有股份。根據FASB ASC 505—股權，退休股票的面值記入普通股，剩餘的收購價格在額外實收資本和（累計赤字）留存收益之間分配。從額外實收資本中扣除的部分是根據首次發行股票時記錄的每股額外實收資本金額以及剩餘的至（累計赤字）留存收益確定的。以低於首次發行價格購買的股票僅從額外的實收資本中扣除。對於在截至2024年5月3日和2023年4月28日的13周內退回的股票，美元
注意事項 8。應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容：
（以千計） |
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2024年5月3日 |
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2023年4月28日 |
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2024年2月2日 |
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遞延禮品卡收入 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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應計員工薪酬和福利 |
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銷售退貨和補貼儲備金 |
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遞延收入 |
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應計財產税、銷售税和其他税 |
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其他 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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備註 9.金融資產和負債的公允價值計量
根據第一級投入，現金和現金等價物以及限制性現金按公允價值反映在簡明合併資產負債表中。現金和現金等價物以及限制性現金金額根據從金融機構收到的報表進行估值。限制性現金的公允價值為美元
14
簡明合併資產負債表中長期債務（包括流動部分）的賬面金額和公允價值如下：
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2024年5月3日 |
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2023年4月28日 |
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2024年2月2日 |
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（以千計） |
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攜帶 |
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公平 |
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攜帶 |
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公平 |
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攜帶 |
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公平 |
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長期債務，包括流動部分 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||||
公司按公允價值對長期債務（包括流動部分）的估值被視為公允價值層次結構下的三級工具。該公司的估值技術包括Black-Derman-Toy（“BDT”）模型以及管理層的市場意見。考慮到當前定期貸款機制的特點，包括可選的贖回條款，BDT建模方法尤其重要。曾經有
備註 10。所得税
所得税準備金
在每個季度末，公司根據ASC 740估算其有效所得税税率。該期間的税率包括預計對該期間記錄的任何離散項目進行調整的全年普通收入的税率。
公司記錄了税收優惠，總有效税率為
備註 11.承諾和突發事件
法律訴訟
公司是正常業務過程中出現的各種索賠、法律訴訟和調查的當事方。其中一些行動涉及複雜的事實和法律問題，存在不確定性。目前，公司既無法預測這些法律訴訟的結果，也無法合理估計訴訟的潛在損失範圍。儘管無法確定地預測此類未決索賠、訴訟和調查的結果，但管理層認為，它們的最終解決不應對經營業績、現金流或整體財務狀況產生重大不利影響。
備註 12。分部報告
在截至2024年5月3日的13周內，該公司的運營部門包括：美國電子商務、歐洲電子商務、Outfitters、第三方和零售。
公司確定每個運營部門具有相似的經濟和其他定性特徵，因此將運營部門的業績彙總為
Lands'End 身份
15
淨收入按分銷渠道列示，如下表所示：
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13 周已結束 |
|
佔淨額的百分比 |
|
|
13 周已結束 |
|
佔淨額的百分比 |
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（以千計） |
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2024年5月3日 |
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收入 |
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2023年4月28日 |
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收入 |
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淨收入： |
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美國電子商務 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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國際 |
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% |
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% |
||||
服裝零售商 |
|
|
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|
% |
|
|
|
|
% |
||||
第三方 |
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|
|
% |
|
|
|
|
% |
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零售 |
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|
% |
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|
|
|
% |
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淨收入總額 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
||||
備註 13.收入
淨收入
產品銷售
收入包括商品銷售和與所售商品相關的配送收入。公司的幾乎所有收入都是在產品控制權移交給客户時確認的，對於美國電子商務、國際、Outfitters和第三方分銷渠道而言，是指客户預計收到商品的時候，而零售分銷渠道是在商店銷售時。公司確認收入，包括向客户收取的運費和手續費，其金額為公司產品控制權移交給客户時預計收到的金額，並扣除各種形式的促銷活動，從合同規定的固定百分比降價到銷售回報、折扣和其他金額可能不同的激勵措施。可變金額是根據對歷史經驗的分析估算出來的，並在獲得更好的估計數時進行調整。
公司的收入按分銷渠道和地理位置分類。分銷渠道收入見附註12 “分部報告”。按地理位置劃分的收入為：
|
|
13 周已結束 |
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（以千計） |
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2024年5月3日 |
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2023年4月28日 |
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淨收入： |
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美國 |
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$ |
|
|
$ |
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歐洲 |
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|
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其他 |
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淨收入總額 |
|
$ |
|
|
$ |
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許可協議
公司通過向第三方許可其商標使用權來產生特許權使用費收入。許可協議通常僅限於產品類別、銷售渠道和/或地區，期限超過一年，提供年度最低特許權使用費保障，在大多數情況下，還包括續訂選項。在某些協議中，對於在公司網站上出售並由公司配送中心配送的許可產品，被許可方向公司支付配送費。商標特許權使用費收入和配送費用包含在淨收入中，並在第三方分銷渠道中報告。參見附註 12 “分部報告”。
作為提供這些權利的交換，許可協議要求被許可人根據許可協議中定義的淨銷售額向公司支付商標使用費。公司在（i）許可產品的相關銷售發生時，或（ii）履行義務得到履行時（以較晚者為準）確認基於銷售的特許權使用費收入，因為公司預計，如果有此類規定，年度最低擔保額將得到滿足。
16
在某些協議中，公司同意為許可產品開展過渡活動，例如營銷費用。公司獲得此類成本的補償，這些費用在簡明合併運營報表中記錄為相關銷售和管理費用的減少額。在截至2024年5月3日的13周內，這些補償金額並不重要。
合同負債
合同負債包括在將控制權移交給客户之前收到的款項。隨着產品的交付和控制權的轉移，公司在簡明合併運營報表中確認了淨收入中的遞延收入。
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13 周已結束 |
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（以千計） |
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2024年5月3日 |
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2023年4月28日 |
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期初遞延收入 |
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$ |
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$ |
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期內確認的遞延收入 |
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( |
) |
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( |
) |
期內遞延收入 |
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期末遞延收入 |
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$ |
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$ |
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禮品卡收入在以下情況下予以確認：(i) 客户使用禮品卡兑換商品，或 (ii) 作為禮品卡損壞，即在公司沒有法律義務將未兑換的禮品卡的價值匯給相關司法管轄區的情況下，將無法兑換的禮品卡的估算值。禮品卡破損記錄在簡明合併運營報表的淨收入中。在兑換之前，禮品卡被記為負債，幷包含在簡明合併資產負債表的應計費用和其他流動負債中。負債是根據考慮歷史贖回模式的預期損耗估算的。
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13 周已結束 |
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（以千計） |
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2024年5月3日 |
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2023年4月28日 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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禮品卡已售出 |
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已兑換的禮品卡 |
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( |
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( |
) |
禮品卡破損 |
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( |
) |
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( |
) |
期末餘額 |
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$ |
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$ |
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退款負債
退款負債主要與產品銷售回報和追溯性批量返利相關，代表可變對價，根據歷史經驗估算並記錄為淨收入的減少。退款負債主要與預計產品回報率有關，為美元
17
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下討論內容以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表和附註。本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述中討論的事項受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中提出、預測或暗示的結果存在重大差異。請參閲下面的 “關於前瞻性陳述的警示聲明”，“第1A項。我們在截至2024年2月2日的10-K表年度報告中提交的風險因素” 以及本10-Q表季度報告的 “第二部分，第1A項風險因素”，用於討論與這些陳述相關的不確定性、風險和假設。
在本10-Q表季度報告中提及的 “公司”、“Lands'End”、“我們”、“我們的” 和類似術語是指Lands'End, Inc.及其子公司。我們的財政年度在最接近1月31日的星期六之前的星期五結束。本10-Q表季度報告中常用的其他術語定義如下：
18
執行概述
公司的描述
Lands' End 是基於解決方案的服裝、泳裝、外套、配飾、鞋類、家居用品和制服的領先數字零售商。我們通過第三方分銷渠道、我們自己的公司運營商店和第三方許可協議，在www.landsend.com上在線提供產品。我們還通過Outfitters分銷渠道為企業和學校的員工和學生提供產品。我們是一個經典的美國生活方式品牌，為生活的每一次旅程創造解決方案。
Lands'End 由 Gary Comer 及其合夥人於 1963 年創立，按目錄銷售帆船硬件和設備。儘管這些年來我們的產品重點發生了重大變化，但我們繼續堅持創始人的座右銘，將其作為我們的指導原則之一：“照顧客户，照顧員工，其餘的人會照顧好自己。”
我們有一個外部可報告的細分市場，並根據我們業務活動的管理和評估方式來確定我們的運營細分市場。在2024年第一季度，我們的運營部門包括：美國電子商務、歐洲電子商務、Outfitters、第三方和零售。
我們已經確定，我們的每個運營部門具有相似的經濟和其他定性特徵，因此，我們的運營板塊的業績彙總為一個可向外部報告的細分市場。
分銷渠道
出於收入報告的目的，我們確定了五個獨立的分銷渠道：
企業重組
在2024年第一季度和2023財年下半年，我們在2023財年裁掉了包括香港採購辦公室在內的公司辦公室約10％的職位。在2024年第一季度，我們承擔了30萬美元的企業重組總成本，包括遣散費和福利成本，這筆費用記入了其他運營費用，淨計入了簡明合併運營報表。截至2024年5月3日，約120萬美元的遣散費和福利費用尚未支付，已包含在簡明合併資產負債表的應計費用和其他流動負債中。
演示基礎
簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的，包括Lands'End, Inc.及其子公司的賬目。所有公司間往來交易和餘額均已清除。
季節性
我們的淨收入和經營業績經歷季節性波動，從歷史上看，我們在第四財季實現了本年度淨收入和收益的很大一部分。我們在2023財年第四季度和2022財年創造了約34.0％的淨收入。
19
隨着庫存的增加以支持銷售高峯期，營運資金需求通常在本財年的第二和第三季度增加，因此，隨着庫存的銷售，營運資金需求通常會在本財年第四季度減少。由於該財年第四季度營運資金需求減少，經營活動提供的現金通常會增加。
運營結果
下表列出了所示期間的選定損益表數據，包括以美元和佔淨收入的百分比表示：
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13 周已結束 |
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（以千計） |
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2024年5月3日 |
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2023年4月28日 |
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淨收入 |
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$ |
285,471 |
|
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100.0 |
% |
|
$ |
309,558 |
|
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100.0 |
% |
銷售成本（不包括折舊和攤銷） |
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146,491 |
|
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51.3 |
% |
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171,621 |
|
|
|
55.4 |
% |
毛利 |
|
|
138,980 |
|
|
|
48.7 |
% |
|
|
137,937 |
|
|
|
44.6 |
% |
銷售和管理 |
|
|
127,401 |
|
|
|
44.6 |
% |
|
|
118,514 |
|
|
|
38.3 |
% |
折舊和攤銷 |
|
|
9,005 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
|
9,301 |
|
|
|
3.0 |
% |
其他運營費用，淨額 |
|
|
341 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
202 |
|
|
|
0.1 |
% |
營業收入 |
|
|
2,233 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
9,920 |
|
|
|
3.2 |
% |
利息支出 |
|
|
10,336 |
|
|
|
3.6 |
% |
|
|
12,283 |
|
|
|
4.0 |
% |
其他（收入），淨額 |
|
|
(88) |
) |
|
|
(0.0 |
)% |
|
|
(187) |
) |
|
|
(0.1) |
)% |
所得税前虧損 |
|
|
(8,015) |
) |
|
|
(2.8 |
)% |
|
|
(2,176) |
) |
|
|
(0.7 |
)% |
所得税優惠 |
|
|
(1,573) |
) |
|
|
(0.6) |
)% |
|
|
(524) |
) |
|
|
(0.2 |
)% |
淨虧損 |
|
$ |
(6,442) |
) |
|
|
(2.3) |
)% |
|
$ |
(1,652 |
) |
|
|
(0.5) |
)% |
折舊和攤銷不包含在我們的銷售成本中，因為我們是庫存經銷商，認為包括折舊和攤銷沒有意義。因此，我們的毛利率可能無法與其他實體相提並論，後者在衡量毛利率時將與產品銷售相關的折舊和攤銷包括在內。
非公認會計準則財務指標的定義、對賬和使用
除了根據公認會計原則確定的淨收益（虧損）外，為了評估經營業績，我們還報告了以下非公認會計準則指標：調整後淨收益（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤。調整後的淨收益（虧損）也按攤薄後的每股計算。
我們認為，提交非公認會計準則財務指標可為投資者提供有用的信息，使他們能夠評估業務表現，不包括大量非經常性或非運營金額的影響。我們認為，使用非公認會計準則財務指標可以消除我們認為在不同時期之間無法比較的金額，從而有助於將報告的業績與過去和未來的業績進行比較，並幫助投資者以與管理層自己的業務業績評估方法一致的方式評估我們的運營和潛在業務趨勢的有效性。
我們的管理層使用調整後的淨收益（虧損）和調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們業務的可比時期的經營業績，並與董事會、機構投資者和其他市場參與者討論我們的業務。調整後的息税折舊攤銷前利潤也用作高管激勵薪酬中使用的績效衡量標準的基礎。
我們用來計算非公認會計準則財務指標的方法可能與其他公司用來計算類似指標的方法有很大不同。因此，此處列出的任何非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司提供的類似指標相提並論。投資者或其他第三方不應使用調整後的淨收益（虧損）和調整後的息税折舊攤銷前利潤
20
當事方是制定投資決策的唯一依據，因為這些措施可能排除一些重要的現金和非現金經常性項目。
調整後的淨收益（虧損）定義為淨收益（虧損），不包括下文所述的重大非經常性或非運營項目。調整後的淨收益（虧損）也按攤薄後的每股列報。儘管調整後的淨收益（虧損）是非公認會計準則的衡量標準，但管理層認為它是經營業績的重要指標，對投資者有用。
下表列出了所述期間淨虧損與調整後淨虧損和調整後每股攤薄淨虧損的對賬情況：
未經審計 |
|
13 周已結束 |
|
|||||
（以千計，每股金額除外） |
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2024年5月3日 |
|
|
2023年4月28日 |
|
||
淨虧損 |
|
$ |
(6,442) |
) |
|
$ |
(1,652 |
) |
企業重組 |
|
|
342 |
|
|
|
— |
|
Lands'End 日本封鎖 |
|
|
— |
|
|
|
76 |
|
税收對調整的影響 (1) |
|
|
(87) |
) |
|
|
(19) |
) |
調整後的淨虧損 |
|
$ |
(6,187) |
) |
|
$ |
(1,595) |
) |
調整後的攤薄後每股淨虧損 |
|
$ |
(0.20) |
) |
|
$ |
(0.05) |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
攤薄後的加權平均已發行普通股 |
|
|
31,439 |
|
|
|
32,443 |
|
儘管調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則衡量標準，但管理層認為它是經營業績的重要指標，對投資者很有用，因為息税折舊攤銷前利潤通過消除利息、折舊和所得税的影響，排除了融資、投資活動和税收結構的影響。
21
下表列出了所示期間的選定損益表數據，包括美元和佔淨收入的百分比，以及淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬：
未經審計 |
|
13 周已結束 |
|
|||||||||||||
（以千計） |
|
2024年5月3日 |
|
|
2023年4月28日 |
|
||||||||||
淨虧損 |
|
$ |
(6,442) |
) |
|
|
(2.3) |
)% |
|
$ |
(1,652 |
) |
|
|
(0.5) |
)% |
所得税優惠 |
|
|
(1,573) |
) |
|
|
(0.6) |
)% |
|
|
(524) |
) |
|
|
(0.2 |
)% |
其他（收入），淨額 |
|
|
(88) |
) |
|
|
(0.0 |
)% |
|
|
(187) |
) |
|
|
(0.1) |
)% |
利息支出 |
|
|
10,336 |
|
|
|
3.6 |
% |
|
|
12,283 |
|
|
|
4.0 |
% |
營業收入 |
|
|
2,233 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
9,920 |
|
|
|
3.2 |
% |
折舊和攤銷 |
|
|
9,005 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
|
9,301 |
|
|
|
3.0 |
% |
企業重組 |
|
|
342 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
Lands'End 日本封鎖 |
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
76 |
|
|
|
0.0 |
% |
處置財產和設備的 (收益) 損失 |
|
|
(1) |
) |
|
|
(0.0 |
)% |
|
|
123 |
|
|
|
0.0 |
% |
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
94 |
|
|
|
0.0 |
% |
調整後 EBITDA |
|
$ |
11,579 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
$ |
19,514 |
|
|
|
6.3 |
% |
在評估我們業務的運營業績時，我們會考慮各種財務指標。出於收入報告的目的，我們在五個獨立的分銷渠道中運營：美國電子商務、國際、Outfitters、第三方和零售。評估我們業務的一個關鍵指標是分銷渠道的收入表現。在評估業務表現時，我們還會考慮毛利率以及銷售和管理費用。
我們使用淨收入來評估美國電子商務、國際、Outfitters和第三方分銷渠道的收入表現。我們使用GMV，它等於通過企業對消費者和企業對企業渠道向客户出售的所有商品的總訂單價值，以及通過第三方分銷渠道銷售的商品的零售價值，作為衡量整個品牌可比增長表現的重要指標。對於我們的零售分銷渠道，我們使用同店銷售額作為評估績效的關鍵指標。如果公司運營的門店已開業至少 14 個月，則計入美國同店銷售額的計算中。在線銷售和通過我們的店內門户網站產生的銷售被視為美國電子商務的收入，不包括在美國同店銷售中。
討論與分析
2024 年第一季度與 2023 年第一季度相比
商品總價值
與2023年第一季度相比，商品總價值（“GMV”）增長了較低的個位數。
淨收入
2024年第一季度的淨收入為2.855億美元，較2023年第一季度的3.096億美元減少了2410萬美元，下降了7.8％。不包括2023財年第一季度達美航空合同簽訂後的2690萬美元收入，淨收入增長了1.0％。
2024年第一季度的美國電子商務淨收入為1.705億美元，較2023年第一季度的1.777億美元下降了720萬美元，下降了4.0％。與上年相比，美國電子商務的下降主要是由於促銷活動減少和庫存管理的改善，毛利率的提高帶來了毛利潤率的增加。
2024年第一季度的國際電子商務淨收入為2500萬美元，較2023年第一季度的2540萬美元下降了40萬美元，下降了1.7％。與去年相比，國際電子商務的下降主要是由於促銷活動減少和庫存管理的改善，毛利率的提高導致毛利率的增加導致毛利潤增加。
Outfitters2024年第一季度的淨收入為4,270萬美元，較2023年第一季度的7,400萬美元下降了3,130萬美元，下降了42.3％。下降的主要原因是達美航空公司於2023年第一季度簽訂合同。不包括達美航空業務收入同比減少2690萬美元，Outfitters業務的淨收入下降了9.3％。
22
2024年第一季度的第三方淨收入為3,750萬美元，較2023年第一季度的2300萬美元增長了1,450萬美元，增長了62.9％。增長主要是由於許可安排產生的收入，其中包括向被許可方出售的與兒童業務過渡相關的1,050萬美元Lands'End生產的庫存。在線市場毛利率的提高使毛利潤增加，這主要是由於公司擴大了專注於更高質量銷售的戰略。
2024年第一季度的零售淨收入為980萬美元，較2023年第一季度的950萬美元下降了30萬美元，下降了3.5％。與2023年第一季度相比，我們在美國公司運營的門店的同店銷售額增長了12.0％。2024年5月3日，美國公司運營的門店為25家，而2023年4月28日美國公司運營的門店為28家。
毛利
2024年第一季度的毛利為1.39億美元，較2023年第一季度的1.379億美元增長了110萬美元，增長了0.8％。不包括2023年第一季度達美航空業務結束後的1,270萬美元，毛利與去年同期相比增長了1,380萬美元，增長了11.0％。毛利率在2024年第一季度增長了約410個基點至48.7％，而2023年第一季度為44.6％。毛利率的提高主要是由利用產品解決方案的實力和跨渠道的新穎性、促銷活動的減少、清關庫存的減少和供應鏈成本的提高所推動的。
銷售和管理費用
2024年第一季度的銷售和管理費用增加了890萬美元，達到1.274億美元，佔總淨收入的44.6％，而2023年第一季度為1.185億美元，佔淨收入的38.3％。大約630個基點的增長是由收入減少和以獲取新客户為重點的數字營銷支出增加所帶來的去槓桿化推動的。
折舊和攤銷
2024年第一季度的折舊和攤銷費用減少了30萬美元，至900萬美元，而2023年第一季度為930萬美元。
其他運營費用
2024年第一季度的其他運營支出淨額為30萬美元，而2023年第一季度為20萬美元。
營業收入（虧損）
由於上述因素，2024年第一季度的營業收入為220萬美元，而2023年第一季度的營業收入為990萬美元。
利息支出
2024年第一季度的利息支出為1,030萬美元，而2023年第一季度為1,230萬美元。200萬美元的減少是由ABL融資利息減少所致，這與平均未清餘額減少有關。
其他費用（收入）
2024年第一季度的其他收入為10萬美元，而2023年第一季度為20萬美元。
所得税（福利）費用
我們在2024年第一季度和2023年第一季度的總有效税率分別為19.6％和24.1％的所得税優惠。由於州税、不可扣除的費用和股票薪酬調整的影響，截至2024年5月3日和2023年4月28日的13周的總體有效税率與21％的美國聯邦法定税率有所不同。
淨收益（虧損）
由於上述因素，2024年第一季度的淨虧損為640萬美元，攤薄後每股淨虧損為0.20美元，而2023年第一季度的淨虧損為170萬美元，攤薄後的每股淨虧損為0.05美元。
23
調整後淨收益（虧損）
由於上述因素，2024年第一季度調整後的淨虧損為620萬美元，調整後的攤薄後每股淨虧損為0.20美元，而2023年第一季度的調整後淨虧損為160萬美元，調整後的攤薄後每股淨虧損為0.05美元。
調整後 EBITDA
由於上述因素，2024年第一季度調整後的息税折舊攤銷前利潤分別為1160萬美元和2023年第一季度的1,950萬美元。不包括達美航空在2023年第一季度簽訂的1,260萬美元合同，調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了68.1％。
流動性和資本資源
我們對流動性的主要需求是為業務的營運資金需求、資本支出、還本付息和一般公司用途提供資金。我們的現金和現金等價物以及ABL融資機制是短期營運資金需求和一般公司用途的流動性來源。截至2024年5月3日，ABL融資機制的未償餘額為4,000萬美元，信用證除外。我們的淨收入和盈利能力產生的現金，以及在較小程度上營運資金的變化，是由我們業務的季節性推動的，大量的淨收入和運營現金流通常發生在每年的第四個財季。我們預計，我們的手頭現金和運營現金流以及ABL融資機制的循環將足以滿足我們至少未來12個月的資本需求和運營需求。
物質債務的描述
債務安排
我們承諾的2.75億美元循環ABL融資包括7,000萬美元的信用證次級限額，可用於營運資金和其他一般企業流動性需求。可供借款的金額是（1）2.75億美元的總承付款（“ABL融資限額”）或（2）根據合格庫存、貿易應收賬款和信用卡應收賬款計算的借款基礎或貸款上限中較低者，此處未定義的所有上述資本化條款均按照ABL融資機制的定義。2024年5月3日和2023年4月28日的未償餘額分別為4000萬美元和1億美元。截至2024年5月3日和2023年4月28日，未償信用證餘額分別為810萬美元和910萬美元。
2023年12月29日，我們簽訂了當前定期貸款機制，該機制提供2.6億美元的借款，所得款項用於償還前定期貸款機制下的所有債務，並支付與融資相關的費用和開支。發起成本，包括780萬澳元的3％初始發行折扣和320萬澳元的債務發放費，是與訂立當前定期貸款機制有關的。
利息；費用-ABL 設施
自2023年5月12日執行的ABL融資機制第四修正案生效，基準利率從倫敦銀行同業拆借利率改為SOFR，所有貸款的調整幅度為0.10％（“ABL調整後的SOFR”）。貸款利率由借款人選擇，可以是（1）ABL調整後的SOFR，或（2）基準利率，即（a）聯邦基金利率加0.50％，（b）一個月ABL調整後的SOFR利率加1.00％，或（c）富國銀行 “最優惠利率” 中較高者。ABL調整後的SOFR貸款的借款利潤率為（i）小於9,500萬美元，1.25％，（ii）等於或大於9,500萬美元但低於1.80億美元，1.50％，（iii）大於或等於1.80億美元，1.75％。對於基準利率貸款，借款利率為（i）小於9,500萬美元，0.50％，（ii）等於或大於9,500萬美元但低於1.80億美元，0.75％，（iii）大於或等於1.80億美元，1.00％（“適用借款利潤”）。所有貸款的適用借款利潤率基於上一季度的平均每日未償貸款總額。第四修正案對利率沒有實質性影響。
ABL融資費用包括（i）根據上一財季ABL融資機制下的平均每日未使用承諾（總承諾減去未償還的貸款和信用證）計算的0.25％的承諾費，（ii）慣常信用證費用和（iii）慣常的年度代理費。截至2024年5月3日，我們在ABL融資機制下有4,000萬美元的未償借款。
24
利息；費用-當前定期貸款機制
適用於當前定期貸款機制下貸款的年利率基於浮動利率，該利率等於公司選擇的（1）定期貸款調整後的SOFR貸款（下限為2％）加上適用的利潤，或（2）替代基準利率貸款加上適用的利潤。適用的利潤率基於公司的淨槓桿率，（i）對於定期貸款調整後的SOFR貸款，如果總槓桿率大於或等於2. 75:1.00，則為每年8.25％；如果總槓桿率小於2. 75:1.00 但大於或等於2. 25:1.00，則為每年8.75％；如果總槓桿率小於或等於2. 25:1.00，則為每年7.75％ 大於2. 25:1.00 和 (ii) 對於基準利率貸款，如果總槓桿率大於或等於2. 75:1.00，則每年7.25％；如果總槓桿率小於2. 75:1.00 但大於，則每年7.00％或等於2. 25:1.00，如果總槓桿率小於2. 25:1.00，則年利率為6.75％。在每種情況下，淨槓桿率都是從每個適用衡量週期的最後一天開始確定的。
本期定期貸款機制的慣常代理費每年都要支付。
利息；費用-以前的定期貸款機制
自2023年6月22日執行的前定期貸款機制第一修正案生效，利率基準從倫敦銀行同業拆借利率改為定期貸款調整後的SOFR。適用於前定期貸款機制下貸款的年利率基於浮動利率，參照借款人選擇（1）定期貸款調整後的SOFR利率加上9.75％，或（2）替代基準利率（在（i）《華爾街日報》上公佈的最優惠利率，（ii）聯邦基金利率中較大值，該利率不得低於0.00％加½％ 1.00％，或（iii）一個月的定期貸款調整後的SOFR利率（加上每年1.00％）加上8.75％。
每年為以前的定期貸款機制支付傳統代理費。
到期；攤銷和預付款
ABL融資機制的到期日為2026年7月29日。
當前定期貸款機制將於2028年12月29日到期，並將按相當於每季度1.25％的利率攤銷。根據本期定期貸款機制中定義的公司的總槓桿比率，需要強制性預付款，金額等於公司每個財年超額現金流的百分比，範圍從0％到75％不等。本期定期貸款機制還對某些資產出售、意外事故和特別收入的收益規定了典型的預付款要求。自願預付款和某些強制性預付款（i）在2024年12月29日當天或之前支付的預付保費將等於預付貸款本金的3％加上收益維持費，（ii）在2024年12月30日至2025年12月29日期間，將產生相當於預付貸款本金2％的預付溢價，（iii）在2025年12月30日至2026年12月29日之間，將產生預付貸款本金的2％ 還款保費等於2026年12月30日至2027年12月29日期間預付貸款本金的1％，（iv）將導致預付保費等於預付貸款本金的0.5％，（v）此後無需支付任何預付保費。
擔保；安全
債務融資機制下的所有債務均由Lands'End, Inc.無條件擔保，除某些例外情況外，其現有和未來的每家直接和間接子公司均提供擔保。ABL融資機制由借款人和擔保人的某些營運資金中的第一優先擔保權益作為擔保，主要包括應收賬款和存貨。除某些例外情況外，本期定期貸款機制還由同一抵押品中的第二優先擔保權益作為擔保。
本期定期貸款機制還由某些財產和資產的第一優先擔保權益作為擔保，這些財產和資產包括某些固定資產，例如房地產、子公司股票和知識產權，在每種情況下都有某些例外情況。ABL融資機制還由同一抵押品的第二優先權權益擔保，但有某些例外情況。
陳述和保證；承諾
除特定的例外情況外，債務融資機制包含各種陳述和擔保以及限制性契約，除其他外，限制了Lands'End, Inc.及其子公司承擔債務（包括擔保）、授予留置權、進行投資、對股本進行分紅或分配、預付其他債務、進行合併或改變業務性質的能力。
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當前定期貸款機制包含財務契約，包括季度最大總槓桿率測試和每月最低流動性測試。
根據ABL融資機制，如果超額可用性低於貸款上限金額的10％或1,500萬美元中的較大值，則我們將必須遵守1.0比1.0的最低固定費用覆蓋率。
債務融資機制包含某些肯定性契約，包括報告要求，例如提交財務報表、某些事件的證書和通知、維持保險以及在某些情況下提供額外擔保和抵押品。
截至2024年5月3日，我們遵守了債務安排中的財務契約。
違約事件
債務融資包括常見的違約事件，包括不支付本金、利息或費用、違反契約、陳述或擔保不準確、與某些其他重大債務相關的交叉違約、破產和破產事件、擔保或擔保權益的無效或損害、重大判決和控制權變更。
來自經營活動的現金流
2024年第一季度用於經營活動的淨現金為2580萬美元，而2023年第一季度為1,080萬美元。用於經營活動的現金增加了1,500萬美元，這主要是由於淨虧損的增加和營運資金的變化。
來自投資活動的現金流
在2024年第一季度和2023年第一季度，用於投資活動的淨現金分別為670萬美元和1,240萬美元。這兩個時期在投資活動中使用的現金主要用於投資以更新我們的數字信息技術基礎設施。
對於2024財年，我們計劃投資約3000萬美元的資本支出，用於戰略投資和基礎設施，主要用於技術和一般企業需求。
來自融資活動的現金流
2024年第一季度，融資活動提供的淨現金為3,500萬美元，而2023年第一季度用於融資活動的淨現金為840萬美元。融資活動提供的淨現金增加了4,340萬美元，這主要是由於ABL融資機制的借款。
合同義務和資產負債表外安排
正如我們在截至2024年2月2日財年的10-K表年度報告中討論的那樣，我們的合同義務和資產負債表外安排沒有實質性變化。
具有資產負債表外風險的金融工具
ABL融資機制可用於營運資金和其他一般企業流動性需求。2024年5月3日和2023年4月28日的未償餘額分別為4000萬美元和1億美元。截至2024年5月3日和2023年4月28日，未償信用證的餘額分別為810萬美元和910萬美元。
關鍵會計政策和估算的應用
我們認為，與收入、庫存估值、商譽和無形資產減值評估以及所得税相關的假設和估計對我們的財務報表的潛在影響最大。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。
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有關我們關鍵會計政策的完整討論，請參閲我們截至2024年2月2日止年度的10-K表年度報告。自2024年2月2日以來，我們的關鍵會計政策及其應用沒有重大變化。
最近的會計公告
有關近期會計公告的信息，請參閲本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表（未經審計）的第一部分第1項，附註2，最近發佈的尚未通過的會計公告。
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關於前瞻性信息的警示聲明
本文件包含前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和業績等的看法。除其他外，這些聲明可能討論我們的GMV、淨銷售額、毛利率、運營費用、營業收入、淨收益、調整後淨收益、調整後的息税折舊攤銷前利潤、現金流、財務狀況、融資、減值、支出、增長、戰略、計劃、成就、股息、資本結構、組織結構、未來門店開業、市場機會以及總體市場和行業狀況。我們通常使用諸如 “預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、“尋求”、“繼續”、“展望”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“可能”、“定向” 等詞語或類似詞語的否定版本來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述基於管理層使用當前可用信息做出的信念和假設。這些陳述只是預測，不能保證未來的表現、行動或事件。前瞻性陳述受風險和不確定性的影響。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者管理層的基本信念和假設被證明不正確，則實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括我們截至2024年2月2日財年的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分以及本10-Q表季度報告的 “第二部分，第1A項風險因素” 中討論的風險、不確定性和因素。前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非適用的證券法律法規要求，否則我們明確表示沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
外幣兑換風險
該公司的國際子公司使用美元以外的本位幣運營。由於公司的簡明合併財務報表以美元列報，因此公司必須按報告期內或結束時的有效匯率將這些財務報表的所有組成部分從本位貨幣轉換為美元。國際分銷渠道產生的淨收入約佔我們2024年第一季度總淨收入的9％。美元兑其他貨幣價值的波動影響報告的淨收入、支出、資產和負債金額。假設外幣匯率變動10％，我們2024年第一季度的淨收入將增加或減少約250萬美元。計入其他綜合收益或虧損的折算收益或虧損來自將我們的國際子公司的資產和負債折算成美元。2024年第一季度的淨外幣折算虧損總額約為50萬美元，與我們在英國和德國的國際子公司有關。此外，公司擁有以外幣計價的公司間應收賬款和應付賬款，這些應收賬款和應付賬款在結算時會產生交易損益。外幣匯率變動10％不會導致重大交易收益或收益損失。公司不將金融工具用於交易或套期保值，也沒有使用任何衍生金融工具來限制外幣匯率敞口。公司不認為我們的國外收入可以永久再投資。
截至2024年5月3日，公司擁有630萬澳元的現金及現金等價物，以外幣計價，主要是英鎊、歐元和港元。
利率風險
公司面臨當前定期貸款機制和ABL融資機制的利率風險，因為兩者都要求公司以浮動利率支付未償借款的利息。與當前定期貸款機制相關的利率每變動一個百分點（高於2.00％的SOFR下限），將導致我們的年度現金利息支出發生250萬美元的變化。假設我們的ABL融資機制已全部提取到等於2.75億美元的本金，則利率每變動一個百分點將導致我們的年度現金利息支出發生280萬美元的變化。
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第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據《交易法》第13a-15條評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據他們對本10-Q表季度報告所涉期間的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，自2024年5月3日起，公司的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條）生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年5月3日的最近結束的財政季度中，公司對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化與《交易法》第13a-15條要求的評估有關，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司是正常業務過程中出現的各種索賠、法律訴訟和調查的當事方。其中一些行動涉及複雜的事實和法律問題，存在不確定性。目前，公司無法預測這些法律訴訟的結果，也無法合理估計與訴訟有關的潛在損失範圍。雖然無法肯定地預測待處理的索賠、訴訟和調查的結果，但管理層認為，這些索賠的最終解決辦法不應對我們的經營業績、現金流或整體財務狀況產生重大不利影響。公司於2024年4月3日向美國證券交易委員會提交的截至2024年2月2日年度的10-K表年度報告第一部分第3項中披露的法律訴訟沒有重大進展。
第 1A 項。風險因素
公司於2024年4月3日向美國證券交易委員會提交的截至2024年2月2日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
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第 2 項。股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
發行人購買股票證券
下表顯示了有關根據2024年3月15日宣佈的2024年股票回購計劃在2024年第一季度購買普通股的逐月信息摘要：
時期 |
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購買的股票總數 (1) |
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每股支付的平均價格 (2) |
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作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 (3) |
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根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值（以千計）(3) |
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2 月 3 日至 3 月 1 日 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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$ |
— |
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3 月 2 日至 4 月 5 日 |
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29,344 |
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$ |
11.39 |
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29,344 |
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$ |
24,666 |
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4 月 6 日至 5 月 3 日 |
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55,905 |
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$ |
12.14 |
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55,905 |
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$ |
23,987 |
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總計 |
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85,249 |
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|
$ |
11.88 |
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85,249 |
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第 5 項。其他信息
規則 10b5-1 交易計劃
在截至2024年5月3日的財政季度中，公司沒有任何董事或執行官
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第 6 項。展品
以下文件作為本報告的證物提交：
展品編號 |
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展品描述 |
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3.1 |
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經修訂和重述的Lands'End, Inc. 公司註冊證書（參照Lands'End, Inc.於2022年3月24日提交的10-K表年度報告附錄3.1納入（文件編號001-09769））。 |
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3.2 |
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經修訂和重述的《Lands'End, Inc. 章程》（參照 Lands'End, Inc. 於 2014 年 4 月 8 日提交的 8-K 表最新報告附錄3.1（文件編號 001-09769））。 |
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31.1 |
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經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條要求對首席執行官進行認證。* |
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31.2 |
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經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條要求對首席財務官進行認證。* |
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32.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。** |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔* |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類擴展定義文檔* |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔* |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示 Linkbase 文檔*
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104 |
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封面頁交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中）* |
* 隨函提交。
** 隨函提供。
33
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Lands'End, Inc.
（註冊人）
來自： |
/s/ 伯納德·麥克拉肯 |
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姓名： |
伯納德·麥克克拉肯 |
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標題： |
首席財務官兼財務主管 （首席財務官兼首席會計官） |
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日期：2024 年 6 月 5 日
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