我們發售2,140,000股我們的普通股，本招股説明書附錄中確定的出售股東發售715,000股我們的普通股。我們不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。

產品是在堅定承諾的基礎上承銷的。發行價為每股14.00美元。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“TFFP”。2021年3月25日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次出售價格為每股15.10美元。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，或本招股説明書附錄的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書附錄的S-3頁和本招股説明書附錄的其他部分以及隨附的基本招股説明書中標題為“風險因素”的部分，以討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

此招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。我們可能會不時根據附帶的基本招股説明書和相關的招股説明書附錄進行發售證券，其中包含有關此次發售條款的具體信息，包括價格、發行證券的金額和分銷計劃。本招股説明書附錄描述了有關此次發售的具體詳細信息，並可能添加、更新或更改附帶的基本招股説明書中包含的信息。日期為2020年11月23日的基本招股説明書(包括通過引用併入其中的文件 )提供了有關我們和我們的證券的一般信息，其中一些信息可能不適用於本次發行，例如標題為“分銷計劃 ”的章節。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是僅出售在此發售的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。我們、承銷商和銷售股東都不會在任何司法管轄區在未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格或向向其提出要約或要約是非法的任何人提出要約或購買我們普通股的要約或購買要約或要約購買我們的普通股。我們作為承銷商或出售股東都不會在任何司法管轄區提出要約或招攬購買我們的普通股。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書或通過引用併入的較早日期的信息不一致，您應以本招股説明書附錄為準。本招股説明書附錄連同基本招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔以及隨附的基本招股説明書以及我們提供的與本次發售相關的任何免費編寫的招股説明書，包括與本次發售相關的所有材料信息。我們、承銷商和銷售股東均未授權任何人向您提供不同的或其他信息，您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、本招股説明書附錄中通過引用併入的文檔以及隨附的基礎招股説明書以及我們提供的與本產品相關的任何免費寫作招股説明書中顯示的信息僅在這些文檔各自的日期之前是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息和文檔，以及我們提供的與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。請參閲本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的“通過引用合併某些文檔”和“在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書包含本文所述部分文檔中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文檔以獲取完整信息。所有摘要均由實際文件的全文進行限定，其中一些已歸檔或將歸檔並併入本文中作為參考。請參閲本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息”。我們還注意到，我們在任何協議中所作的陳述、擔保和契諾完全是為了此類協議各方的利益，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。該協議作為任何文件的證物存檔，並通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書中。我們還注意到，吾等在任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾的準確性僅為作出之日的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書包含並引用了基於公司贊助的研究、獨立行業出版物和其他可公開獲得的信息的某些市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們相信這些消息來源是可靠的，但與預測相關的估計涉及許多假設，會受到風險和不確定性的影響，並可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書附錄中的“風險因素”項下討論的那些因素以及附帶的基礎招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中類似標題下的那些因素。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

招股説明書補充摘要

本招股説明書摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的信息、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。此摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書，包括從S-3頁開始的標題為“風險因素”的部分和我們的合併財務報表，以及通過引用併入本招股説明書補充和隨附的基礎招股説明書中的相關説明和其他信息。

我們公司

TFF PharmPharmticals，Inc.(納斯達克市場代碼：TFFP)是一家早期生物製藥公司，基於我們的專利薄膜冷凍(TFF)技術平臺，專注於開發創新的藥物產品並將其商業化。我們相信，早期測試也證實，我們的TFF平臺可以顯著提高難溶性藥物的溶解度，這類藥物約佔全球主要藥物的33%，從而改善這些藥物的藥代動力學效應。我們相信，在一些新藥由於水溶性差而無法開發的情況下，我們的TFF平臺有可能將藥物的藥代動力學效應提高到允許其開發和商業化的水平。

我們最初打算專注於開發用於治療肺部疾病和病症的吸入型乾粉藥物。雖然TFF平臺的設計目的是改善難溶性藥物的一般溶解性，但德克薩斯大學奧斯汀分校(UT)的研究人員發現，該技術在產生特性為的乾粉顆粒方面特別有用，這種顆粒允許更好的吸入輸送，特別是對深肺，這是呼吸系統醫學中非常感興趣的領域。我們相信，我們的TFF平臺可以顯著增加可通過呼吸驅動吸入器輸送的肺部藥物產品的數量，這種吸入器通常被認為是將藥物直接輸送到肺部的最有效和患者友好的方式。我們的乾粉藥物產品將設計用於乾粉吸入器，乾粉吸入器通常被認為是所有呼吸驅動吸入器中最有效的。我們計劃專注於開發用於肺部疾病和疾病的現有非專利藥物的吸入乾粉配方，我們相信其中包括數十種潛在的候選藥物，其中許多潛在市場的價格從1億美元到5億美元不等。

我們還專注於聯合開發其他製藥公司擁有或許可的專有藥物的乾粉製劑。截至本報告之日，我們正與多家國際製藥公司就新的化學實體進行不同階段的可行性研究。此外，我們還積極參與向某些政府機構提交的政府合同申請，通過局部、眼部和鼻腔應用，對某些藥物和疫苗的乾粉製劑進行分析和測試。

企業信息

我們於2018年1月24日根據特拉華州法律註冊成立. 我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州奧斯汀，郵編：78746，郵編：360Fortuna，Suite360，電話號碼是(7378021973)。我們的網站地址是www.tffpharma.com。本招股説明書附錄中包含或可通過本招股説明書附錄獲取的信息並不包含在本招股説明書附錄中，您不應考慮將本招股説明書附錄中包含或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書附錄的一部分，也不應在決定是否購買我們的普通股時考慮這些信息。

我們擁有未經註冊的商標，包括我們的公司名稱。本招股説明書附錄中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄中的商標和商號名稱沒有使用符號®和™，但此類引用不應被解釋為它們各自的所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利。

其他信息

有關與我們的業務和運營相關的更多信息，請參考本文引用的報告，包括我們於2020年3月10日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告，如標題為的部分所述以引用方式將某些文件成立為法團“在這份招股説明書副刊中。

產品

以下是此次發行的部分條款的簡要摘要，其全部內容通過參考本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中提供的更詳細的信息進行限定。有關我們普通股條款的更完整説明，請參閲隨附的基本招股説明書中的“我們的股本説明

我們提供的普通股	214萬股

出售股東提供的普通股	715,000股

發行價	普通股每股14.00美元

本次發行後將發行的普通股	24,674,874

納斯達克代碼	“TFFP”

風險因素	投資我們的證券風險很高，可能會導致您的全部投資虧損。請參見第S-3頁開始的“風險因素” 以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中類似標題的章節。

收益的使用	我們估計扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，本次發行的淨收益約為27,962,400美元。我們預計將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。見S-6頁“收益的使用”。我們不會從出售股東出售普通股股票中獲得任何收益。

本次發行後我們普通股的流通股數量基於截至2020年12月31日的22,534,874股流通股，不包括：

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截至2020年12月31日，根據我們的2018年股權激勵計劃或2018年計劃授予的2,610,495股普通股在行使未償還期權時可發行的普通股，加權平均價為每股5.63美元；

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截至2020年12月31日，我們約有817,355股普通股可通過行使已發行認股權證發行，加權平均行權價為每股2.68美元；以及

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截至2020年12月31日，我們根據2018年計劃為未來授予保留的673,985股普通股。

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中包含的風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設在我們於2021年3月10日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告、經後續文件修訂或補充的2020 Form 10-K中包含的“風險因素” 標題下進行了討論，這些文件已提交給SEC，並通過引用併入本文，這些文件可能會不時被修改、補充或取代。我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景可能會受到任何這些風險的實質性不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

由於我們在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們可能會以您不同意的方式使用淨收益 。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。見S-6頁“收益的使用”。因此，我們的管理層在運用此次發售的淨收益時將擁有極大的自由裁量權和靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們預計在此次發行後，我們將需要額外的融資來執行我們的業務計劃併為運營提供資金，而這些額外的融資可能無法以合理的條款或根本無法獲得。截至2020年12月31日，我們的總資產約為3,870萬美元，營運資本約為3,620萬美元。截至2020年12月31日，我們的流動性包括約3530萬美元的現金和現金等價物。我們相信，本次發行的淨收益加上截至本報告日期的手頭現金，足以為我們擬議的運營計劃提供至少12個月的資金在本招股説明書補充日期之後的12個月內。然而，截至本招股説明書附錄發佈之日起，我們相信我們將需要額外的資金來支持我們的運營，直至TFF VIP和TFF TIP的上市批准，前提是能夠獲得這樣的批准，並從事我們的任何其他候選藥物的實質性開發，例如配方、早期動物試驗和正式的毒理學研究。我們打算通過各種融資來源尋求更多資金，包括出售我們的股權和債務證券、我們的技術和與行業合作伙伴的共同開發和合資企業的許可費，優先考慮我們的技術和與行業合作伙伴的共同開發和合資企業的許可費。此外，我們還將考慮當前業務計劃的替代方案，使我們能夠以較少的資本實現生產運營和有意義的商業成功的收入。但是，不能保證此類資金會以商業上合理的條款提供(如果有的話)。如果無法以令人滿意的條款獲得此類融資，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，並且可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會損失全部投資。

我們股票的市場價格可能會受到波動和波動的影響。您可能會損失全部或部分投資。我們普通股的市場價格會因各種因素而大幅波動，其中一些因素超出了我們的控制範圍。自2019年10月我們的普通股在首次公開募股(IPO)中以每股5.00美元的價格出售以來，截至2021年3月25日，我們普通股的報告銷售價格從3.44美元到21.14美元不等。我們股票在納斯達克全球市場的市場價格可能會因許多因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：

這些因素和任何相應的價格波動可能會對我們股票的市場價格產生重大不利影響，並導致我們的投資者遭受重大損失。在過去，在市場震盪之後，上市公司股東經常提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會給我們帶來巨大的成本，並將我們管理層的資源和注意力從我們的業務上轉移開。

您將立即感受到您購買的普通股每股賬面價值的稀釋。由於本次發行後我們普通股的每股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。如果您在本次發行中購買普通股，您在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋每股11.35美元。有關您在本次發行中購買我們普通股將產生的稀釋程度的詳細討論，請參閲“攤薄” 。

未來有資格出售的股票可能會對我們普通股的市場產生不利影響。截至2020年12月31日，我們已發行的22,534,874股普通股中，約有18,123,657股由“非關聯公司”持有，可以自由流通。根據第144條或任何轉售招股説明書 18,123,657股我們普通股的任何重大出售都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書以及通過引用併入本文和其中的報告均含有前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“ ”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將會”、“項目”、“ ”計劃、“預期”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性表述。這些前瞻性陳述包括但不限於以下有關的陳述：

這些前瞻性陳述會受到大量風險、不確定性和假設的影響，包括在2020 Form 10-K和本招股説明書附錄中包含的標題“風險因素”下描述的風險、不確定因素和假設，以及附帶的基礎招股説明書和通過引用併入本文和其中的報告。此外，我們的運營環境競爭非常激烈，變化迅速，新的風險時有出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書附錄中討論的前瞻性事件和情況、附帶的基礎招股説明書以及通過引用納入本文和其中的報告可能不會發生，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大和不利的差異。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中描述的未來結果、活動水平、業績或事件和情況一定會實現或發生。此外，我們或任何其他人員均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除法律要求外，我們不承擔義務在本招股説明書附錄日期之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果或我們預期的變化。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的報告，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，我們此次發行的淨收益約為27,962,400美元。我們預計將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們不會從出售股東提供的普通股股份中獲得任何收益。

如果您投資我們的普通股，您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額將立即稀釋。

截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值約為37,339,802美元，或每股約1.66美元。有形賬面淨值是通過從我們的總有形資產中減去我們的總負債來確定的，每股有形賬面淨值是通過我們的有形賬面淨值除以我們普通股的流通股數量來確定的。在本次發行中以14.00美元的公開發行價出售2,140,000股我們的普通股，並扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，截至2020年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為6,530萬美元，或每股約2.65美元。這意味着我們的現有股東的有形賬面淨值立即增加了約0.99美元，對於參與此次發行的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋了約11.35美元。這意味着我們的現有股東的有形賬面淨值立即增加了約0.99美元，對於參與此次發行的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋了約11.35美元。下表説明瞭以每股為基礎的計算：

以上討論和表基於截至2020年12月31日的22,534,874股已發行普通股，不包括以下內容：

以上向參與本次發行的投資者展示的每股攤薄假設不會行使未償還期權或認股權證來購買我們的普通股。行使行權價低於發行價的未償還期權或認股權證將增加對參與此次發行的投資者的攤薄。此外，我們可能會根據市場狀況、我們的資本要求和戰略考慮，選擇籌集額外的資金，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

715,000人中的所有出售股東根據本招股説明書附錄提供出售的普通股歸肺治療公司(LTI)所有，該公司是德克薩斯州的一家公司。我們於2018年1月24日由LTI根據特拉華州法律註冊成立。2018年3月，我們完成了與第三方投資者的A系列優先股融資，當時我們收購了LTI的某些非核心知識產權和其他資產，所有這些都與我們的薄膜冷凍技術有關，以400萬股普通股換取了我們的普通股。LTI是一家早期生物技術公司，專注於肺部領域特定技術的開發。我們不再是LTI的子公司；但是，LTI目前根據需要不定期免費向我們提供辦公空間和某些行政服務和設備，我們的三名董事Aaron Fletcher、Robert Mills和Brian Windsor也是LTI的董事會成員，温莎先生是LTI的首席執行官。

下表列出了截至2021年3月25日，根據本招股説明書附錄發售我們普通股的出售股東對我們普通股的實益所有權的信息。當我們在本招股説明書附錄中提到“出售股東”時，我們指的是下表中列出的實體。

下面的表是根據出售股票的股東提供給我們的信息編制的，反映了截至2021年3月25日的持有量。

發售後的股份數量和所有權百分比基於截至2021年3月25日我們已發行普通股的23,224,281股，以及我們在此次發售中出售的2,140,000股以及出售股東在此次發售中出售的715,000股。

我們，銷售股東和Roth Capital Partners，LLC或承銷商已就所發行的普通股簽訂了日期為 2021年3月26日的承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們和銷售股東已同意向下面指定的承銷商出售，承銷商同意購買以下名稱旁邊所列的普通股股票數量。我們和銷售股東已同意向下面指定的承銷商出售，承銷商同意購買下面與其名稱相對的普通股的股票數量，我們和銷售股東已同意向下面指定的承銷商出售我們普通股的股份數量。

承銷協議規定，承銷商購買本招股説明書副刊及隨附的基礎招股説明書提供的普通股的義務受某些條件的約束。如果有任何普通股被購買，承銷商有義務購買所有在此發行的普通股。

承銷商建議將根據承銷協議購買的普通股股票以本招股説明書附錄封面所列的公開發行價向公眾發售，並以該價格減去不超過每股0.42美元的優惠向某些交易商發售。本次發行後，承銷商可以更改公開發行價格和特許權。此類更改不會改變本招股説明書附錄封面上列出的我們將收到的收益金額。

承銷商出售將購買的普通股，將被視為以承銷折扣和佣金的形式獲得了補償。承銷商的折扣和佣金將為本次發行總收益的 6.0%，或每股普通股0.84美元，基於本招股説明書附錄封面上的每股公開發行價。

我們還同意在成交時向承銷商報銷與此次發行相關的費用，最高可達 $75,000。

我們估計，我們此次發行的總費用(不包括預計的承保折扣和佣金)約為 $200,000，其中包括我們同意向承銷商報銷的手續費和開支。

下表顯示了我們和銷售股東就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金：

根據承銷協議，我們和銷售股東同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法項下的責任，或支付承銷商或其他受賠方可能被要求就這些債務支付的款項。我們和銷售股東已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商或其他受賠方可能需要就這些責任支付的款項。

我們已同意不會(I)直接或間接地出售、要約出售、簽訂出售合同、授予任何出售選擇權、授予任何擔保權益、質押、質押或以其他方式處置或進行任何旨在或可能導致處置(無論是通過實際處置還是有效經濟處置)的交易(無論是通過實際處置還是有效經濟處置)，我們的普通股或可轉換為、可交換或可行使普通股的證券(“” 由我們或我們的任何附屬公司以現金或其他方式結算(統稱為“處置”)；(Ii) 參與任何旨在或合理預期會導致或導致在限制期內處置本公司普通股或其他證券股份的任何對衝或其他交易，即使本公司普通股或其他證券股份將由吾等以外的個人或實體處置；或(Iii)未經承銷商事先書面同意，向證券交易委員會提交與發售本公司普通股或其他證券股份有關的任何登記聲明本同意書可在沒有公開通知的情況下隨時給予。對未來發行的這些限制受制於以下例外情況：(I)發行本次發行中出售的普通股；(Ii)根據我們目前有效的股權激勵計劃發行的任何股權獎勵行使時發行普通股或其他證券，或行使我們發行的認股權證或轉換目前未償還的可轉換證券；(Iii)我們根據我們的計劃向我們的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予任何股權獎勵。, 以及(Iv)就根據我們現行的股權激勵計劃發行的任何普通股或其他證券向證券交易委員會提交表格S-8的註冊聲明。

此外，我們的每位董事、高管和銷售股東都與承銷商簽訂了鎖定協議。根據鎖定協議，除出售股東根據其參與本次發售的情況外，董事和高管以及該等股東不得(I)提出、質押、宣佈有意出售、出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、購買權或認股權證、或以其他方式轉讓或處置，直接或間接地、、(B)、(B)或就任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券(包括但不限於根據證券交易委員會的規則和規定可被視為實益擁有的普通股股份，以及可在行使認股權證、認股權證或單位時發行的證券)向SEC提交(或參與備案 )登記聲明，(Ii)簽訂任何互換或其他協議擁有普通股的任何經濟後果，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券來解決，(Iii)對登記任何普通股或可轉換為或可行使或可交換普通股的任何證券提出任何要求或行使任何權利，或(Iv)公開宣佈意向實現以下任何事項：(I)將任何普通股登記為普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券；或(Iv)公開宣佈任何意向，以使任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券登記在冊，或(Iv)公開宣佈任何意向。(Ii)或(Iii)未經保險人事先書面同意, 有效期為90天，自本招股説明書附錄之日起。本同意書可隨時給予，恕不另行通知。以上第(I)和(Ii)條對本公司董事和高管未來處置的這些限制受以下例外情況的限制：(I)轉讓(1)作為一份或多份善意贈與，(2)在該人去世時通過遺囑或無遺囑繼承，或(3)為該人或該人的直系親屬的直接或間接利益而受託於任何信託，但在每種情況下，受讓人均同意以書面形式受這些限制和任何此類轉讓的約束。(Ii)收購或行使根據我們現有的股票期權計劃發行的任何限制性股票、限制性股票單位或股票期權，(Iii)對於適用的高級管理人員，在出售-覆蓋或類似交易中出售普通股，其價值等於根據我們現有的股權激勵計劃授予的任何限制性股票單位歸屬和/或結算時應預扣或應付的大約税款，(Iv)根據合同出售普通股。滿足在本招股説明書附錄日期前至少三十(30)天通過的交易法(“計劃”)規則10b5-1的所有要求，且該計劃在該三十(30)天期間未被修改的指示或計劃；(V)設立任何計劃；(Vi)如屬公司、合夥企業(無論是普通、有限或其他)或有限責任公司，轉讓或處置普通股股份或任何關聯實體，其全部實益所有權權益由該公司、合夥企業或有限責任公司持有 , 在不涉及價值處置的交易中，向該公司、合夥企業或有限責任公司控制或管理或在其共同控制下的任何投資基金或其他實體，或(Vii)在公司、合夥企業(無論是普通、有限或其他)或有限責任公司的情況下，向合夥人、成員或其他股東分配普通股或此類其他證券。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能會以電子格式在網站上提供，或通過承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看產品條款，並且可能允許潛在投資者在線下單。除本招股説明書附錄和隨附的電子形式的招股説明書外，承銷商網站或本公司網站上的信息以及承銷商或本公司所維護的任何其他網站中包含的任何信息不屬於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本招股説明書和隨附的招股説明書組成的註冊聲明的一部分，未經本公司或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，不應被本公司或承銷商依賴。

此招股説明書附錄提供的證券的有效性將由加利福尼亞州歐文市Greenberg Traurig LLP為我們傳遞。加利福尼亞州歐文市格林伯格·特拉里格律師事務所(Greenberg Traurig，LLP) 加利福尼亞州歐文。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

截至2020年和2019年12月31日的財政年度及截至2019年12月31日的財政年度的合併財務報表(通過引用方式併入本招股説明書附錄，摘自公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K)，其合併依據是獨立註冊會計師事務所Marcum，LLP的報告，其報告在此通過引用併入，並在依賴該報告和經的授權的情況下合併為本招股説明書附錄。本招股説明書附錄來自於本公司截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)，並依據Marcum，LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告在其報告中所述的情況下如此合併。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨提交給SEC的另一份文件來向您披露重要信息。您應該閲讀引用的信息，因為它是本招股説明書附錄的重要組成部分。本招股説明書附錄中的信息將取代我們在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的以引用方式併入的信息，而我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄中的信息。我們通過引用將合併到本招股説明書附錄和註冊説明書中，本招股説明書附錄是本招股説明書附錄的一部分，我們已提交給證券交易委員會的信息或文件(證交會文件第001-39102號)：

我們還將本招股説明書附錄是本招股説明書聲明的一部分、在本註冊生效日期之後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件(不包括根據2.02項或8-K表7.01項提供的當前報告和在該表中與該等項相關的證物，除非該8-K表有明確相反規定)以引用方式併入。本招股説明書附錄是本招股説明書聲明的一部分，直到我們終止本要約為止未來備案文件中的信息更新和補充本招股説明書附錄中提供的信息。未來提交的任何此類文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用方式併入或被視為併入本文中，條件是稍後提交的文件中的聲明修改或替換此類以前的聲明。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用併入本招股説明書附錄但未隨招股説明書附錄一起交付的任何或所有報告或文件的副本，包括通過引用明確併入此類文檔的展品。您可以通過引用方式訪問本招股説明書附錄中包含的報告和文件，網址為https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings. You。您還可以將任何報告或文件請求直接發送至：

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書及其附帶的基礎招股説明書中。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的報告中所包含的信息不同的信息。我們不會在任何司法管轄區未獲授權或提出此類要約或要約的人沒有資格出售證券，或向向其提出此類要約或要約是非法的任何人出售證券。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-3的登記聲明，登記本次發行中將出售的普通股 . 此外，我們還向SEC提交年度、季度和當前報告以及委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件現在和將來都將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。. 您也可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，這些文件都位於美國證券交易委員會的公共參考設施，地址為華盛頓州新澤西州100F街，郵編：20549。. 你也可以在向美國證券交易委員會支付複印費後獲得這些文件的副本。. 請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共參考設施運作的更多信息。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings. We上獲得，本招股説明書未通過引用將其併入本招股説明書，它補充了我們網站上的信息，它不是本文檔的一部分。

本招股説明書副刊和基本招股説明書並不包含註冊説明書及其附件和附表中所列的所有信息. 根據證券交易委員會的規章制度，部分項目被省略. 您應該查看註冊聲明中包含的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息。 . 本招股説明書附錄中關於我們作為註冊説明書證物提交給SEC的任何文件或我們以其他方式提交給SEC的任何文件的陳述都不是全面的，僅限於參考這些備案文件. 您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。

我們可能會不時在一個或多個產品中發行證券，總髮行價最高可達100,000,000美元。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將説明發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。您在投資之前應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款提供這些證券。證券可以直接通過代理或通過承銷商和交易商銷售給您。如果聘請代理、承銷商或交易商銷售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。

此外，本招股説明書中確定的出售股東或其任何質押、受讓人、受讓人或其他利益繼承人可不時提出按發行時確定的價格和條款出售本招股説明書下最多4,000,000股普通股。這些銷售可以通過普通經紀交易、直接向我們股票的做市商或通過本招股説明書第16頁開始的題為“分銷計劃” 一節中描述的任何其他方式或通過任何適用的招股説明書附錄進行。我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益，但我們將產生與出售這些股票相關的費用。我們和出售股票的股東可以同時提供證券，也可以通過單獨的交易提供證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“TFFP”。2020年11月3日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股14.06美元。

在這些證券上投資涉及重大風險。有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書附錄以及本招股説明書中引用的文檔中包含的“風險因素” 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

關於本招股説明書

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為“SEC”，採用“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，初始總髮行價最高可達100,000,000美元。

此招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們可能會不時提供一個或多個招股説明書補充資料，其中包含有關產品條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及從本招股説明書第18頁開始的標題“在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

售股股東還可以使用貨架登記表不定期在公開市場上出售合計400萬股的本公司普通股股票。我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。出售股東將根據需要提供本招股説明書的補充資料，以更新本招股説明書中包含的信息。出售股東可以通過“分配計劃”或隨附的招股説明書附錄中所述的任何方式出售其普通股。本文所用術語“出售股東” 包括出售股東及其質押、受讓人、受讓人或其他利益繼承人。

我們和銷售股東未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中所包含或併入的信息不同的信息。我們不對任何信息的可靠性承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證，但在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息除外。本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄均不構成出售或邀請購買隨附招股説明書附錄所述證券以外的任何證券的要約，也不構成在任何情況下出售或徵求購買此類證券的要約。在任何情況下，此類要約或要約都是非法的。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、通過引用合併的文檔以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“我們”、“我們”和“我們”，統稱為特拉華州的TFF製藥公司及其子公司。

關於TFF製藥公司

TFF PharmPharmticals，Inc.(納斯達克市場代碼：TFFP)是一家臨牀階段的生物製藥公司，基於我們的專利薄膜冷凍(TFF)技術平臺，專注於開發創新的藥物產品並將其商業化。我們相信，早期測試也證實，我們的TFF平臺可以顯著提高難溶性藥物的溶解度，這類藥物約佔全球主要藥物的33%，從而改善這些藥物的藥代動力學效應。我們相信，在一些新藥因水溶性差而無法開發的情況下，我們的TFF平臺有可能將藥物的藥代動力學效應提高到允許其開發和商業化的水平。2019年11月，我們啟動了我們的主導產品TFF Vori的第一階段人體臨牀試驗，並於2020年6月在澳大利亞維多利亞州墨爾本開始了我們的TFF Tac-Lac產品的第一階段人體臨牀試驗，但在2020年7月，由於新冠肺炎在墨爾本地區的死灰復燃，我們TFF Tac-Lac產品的第一階段臨牀試驗被推遲了。澳大利亞昆士蘭州布里斯班的第二個臨牀試驗點已經開業，澳大利亞在2020年第三季度恢復了第一階段臨牀試驗的劑量。我們預計此試驗中的劑量將在2020年第四季度完成。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未將任何其他候選藥物的開發推進到人體臨牀試驗，我們的努力主要集中在我們最初候選藥物的配方、早期動物試驗和正式毒理學研究上，為我們的首次臨牀試驗做準備。

我們最初打算專注於開發用於治療肺部疾病和病症的吸入型乾粉藥物。雖然我們的TFF平臺旨在提高難溶性藥物的一般溶解度，但我們發現技術特別適用於生成具有優異吸入性的乾粉顆粒，尤其是對呼吸醫學非常感興趣的深肺區域。我們相信，我們的TFF平臺可以顯著增加可通過呼吸驅動吸入器輸送的肺部藥物產品的數量，這種吸入器通常被認為是將藥物直接輸送到肺部的最有效和患者友好的方式。我們的乾粉藥物產品將設計用於乾粉吸入器，乾粉吸入器通常被認為是所有呼吸驅動吸入器中最有效的。我們計劃專注於開發用於治療肺部疾病和疾病的現有非專利藥物的吸入型乾粉製劑，我們認為其中包括數十種潛在的候選藥物，其中許多潛在市場的價格從1億美元到5億美元不等。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州奧斯汀，郵編：78746，郵編：360Fortuna，Suite2600，電話號碼是(7378021973)。

產品

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和銷售我們在本招股説明書中描述的任何債務和股權證券組合，初始發行價總額不超過100,000,000美元，其價格和條款取決於任何發行時的市場條件。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們都會提供招股説明書附錄，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款。

此外，根據本招股説明書，出售股東LTI或其受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人可能會不時提出在公開市場出售總計4,000,000股我們的普通股。我們將不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。如果需要，出售股東將隨本招股説明書一起提供補充資料，以更新本招股説明書中包含的信息。出售股東可以通過所附招股説明書附錄中“分配計劃”或一節所述的任何方式出售其普通股。有關出售股東的更多信息，請參閲第5頁的“出售股東” 。

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用將合併到本招股説明書中的文檔中包含的信息。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

投資我們的證券涉及重大風險。您應仔細考慮本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險和不確定性，包括我們最新的Form 10-K年度報告、任何隨後提交的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中的風險因素。在根據本招股説明書和與特定產品相關的任何隨附的招股説明書附錄作出投資決定之前，與本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中以引用方式出現或併入的所有其他信息一起。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何或所有這些風險的重大不利影響，或者受到我們目前未知的其他風險和不確定因素的影響，或者我們目前認為這些風險和不確定性對我們未來可能產生不利影響。

本招股説明書包含前瞻性陳述，任何隨附的招股説明書附錄都將包含符合1933年證券法(修訂後)或證券法(1934年證券交易法)第21E節(修訂後)或交易法(交易法)和1993年私人證券訴訟改革法(1993年)含義的前瞻性陳述。(br}本招股説明書包含且任何隨附的招股説明書附錄將包含符合修訂的1933年證券法第27A條或證券法、1934年證券交易法第21E條或1993年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。此外，我們通過引用將納入本招股説明書的文件(包括我們隨後提交給SEC的文件)將包含前瞻性陳述。前瞻性陳述是那些預測或描述未來事件或趨勢的陳述，與歷史事項無關。您通常可以將前瞻性陳述識別為包含“可能”、“將會”、“ ”可能、“應該”、“期望”、“預期”、“打算”、“估計”、“ ”、“相信”、“項目”、“計劃”、“假設”或其他類似表述的表述，或者這些表述的否定，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性詞語。本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或引用的有關我們業務戰略、未來運營、預計財務狀況、潛在戰略交易、擬議許可安排、預計銷售增長、預計未來收入、現金流和盈利能力、預計成本、潛在訴訟結果、潛在額外資金來源、未來前景、未來經濟狀況、我們行業的未來以及通過執行管理層當前計劃和目標可能獲得的結果的所有表述均為前瞻性表述。

您不應過度依賴我們的前瞻性陳述，因為它們所描述的事項會受到某些風險、不確定性和難以預測的假設的影響。我們的前瞻性陳述基於我們目前可獲得的信息，僅在本招股説明書封面上的日期、任何招股説明書附錄的日期或在通過引用併入的前瞻性陳述的情況下，包括該陳述的提交日期發表。隨着時間的推移，我們的實際結果、業績或成就可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就不同，這種差異可能會對我們的證券持有人造成重大和實質性的不利影響。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們已經確定了一些可能導致未來事件與我們當前預期不同的重要因素，這些因素在本招股説明書和本招股説明書的補充文件中的“風險因素”標題下進行了描述，也在我們最新的10-K表格年度報告中進行了説明，包括在“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的標題下，以及我們可能提交給證券交易委員會的其他文件中。您應該將所有這些內容提交給證券交易委員會。請在您閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄時，根據這些風險考慮我們的前瞻性陳述。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書所述證券的淨收益用於一般公司和運營目的，併為我們的預期增長提供資金。適用的招股説明書附錄將提供有關使用任何特定發售所得資金的更多詳細信息。我們不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。

出售股東根據本招股説明書登記出售的4,000,000股普通股中的所有均歸德克薩斯州的肺病治療公司(LTI)所有。我們正在登記此類股票，以允許在本招股説明書日期後收到股票的出售股東及其質押、受讓人、受讓人或其他利益繼承人以《分配計劃》中設想的方式轉售股票。

我們於2018年1月24日由LTI根據特拉華州法律註冊成立。2018年3月，我們完成了與第三方投資者的A系列優先股融資，當時我們收購了LTI的某些非核心知識產權和其他資產，所有這些都與我們的薄膜冷凍技術有關，以換取400萬股我們的普通股。LTI是一家早期生物技術公司，專注於開發肺部領域的某些技術。我們不再是LTI的子公司；但是，LTI目前根據需要不時免費向我們提供辦公空間和某些行政服務和設備，我們的三名董事Aaron Fletcher、Robert Mills和Brian Windsor也是LTI的董事會成員，而Windsor先生是LTI的首席執行官。

下表列出了關於出售股東和出售股東實益擁有的普通股的信息，包括根據本招股説明書可能發行的股份。該信息基於截至本招股説明書日期由出售股東或其代表向我們提供的信息。就下表而言，我們假設在本次發售終止後，本招股説明書涵蓋的當前由出售股東擁有的任何股份都不會由出售股東持有。

我們可以不時在一個或多個產品中提供和銷售普通股、債務證券、認股權證、認購權利和單位的任意組合，初始發行價合計不超過100,000,000美元。在本招股説明書中，我們將我們可能集中發售的普通股、債務證券、認股權證、認購權和單位稱為“證券”。

我們被授權發行面值0.001美元的4500萬股普通股。普通股的持有者有權在所有由股東表決的事項上享有每股一票的投票權。股東有權獲得董事會可能不時宣佈的股息，從合法的可用資金中提取股息，如果發生清算，公司解散或清盤，有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產。(br}股東有權從合法可供分紅的資金中獲得股息，如果發生清算，公司解散或清盤，可按比例分享償還債務後的所有剩餘資產。普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或累計投票權。

此招股説明書概述了我們可能提供的普通股以外的證券。每次我們根據本招股説明書出售我們的任何證券時，我們將在法律要求的範圍內提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。有關詳細信息，請參閲“關於本招股説明書”。

我們可以提供優先或從屬的債務證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。以下説明彙總了債務證券的一般條款和規定。我們將説明債務證券的具體條款，以及以下概述的一般條款適用於招股説明書附錄中與該系列相關的任何系列債務證券的範圍，以及我們授權交付的任何適用的免費書面招股説明書。

吾等可不時發行一個或多個系列的優先債務證券，該優先債務證券可根據吾等與招股説明書附錄中指定的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的高級契約發行。吾等可不時發行一個或多個系列的次級債務證券，該次級債務證券可根據吾等與附屬受託人訂立的附屬契約發行，而附屬受託人的姓名將在招股説明書附錄中註明。我們可不時發行次級債務證券，該次級債務證券可根據吾等與附屬受託人訂立的附屬契約發行，而附屬受託人的姓名將在招股説明書附錄中註明。吾等可不時發行次級債務證券雖然我們發行的任何債務證券極有可能是以契約形式發行的，但我們保留根據1939年《信託契約法案》(Trust Indenture Act)的契約要求豁免，發行契約以外的債務證券的權利。吾等根據契約以外發行的任何債務證券將使該等債務證券的購買者面臨某些獨特的風險，因為缺乏受託人負責監管該等債務證券並執行該等債務證券持有人的權利，這些風險將在有關該等非契約債務證券的招股説明書補充文件中列明。

高級契約和附屬契約的表格作為註冊説明書的證物存檔，招股説明書是其中的一部分。高級契約和次級契約統稱為契約，高級受託人和次級受託人統稱為受託人。本招股説明書簡要概述了契約的部分條款。以下契約實質性條款的摘要完整地受契約條款的限制，包括契約中使用的某些術語的定義。只要我們提及契約的特定條款或定義的條款，這些條款或定義的條款將通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應查看作為註冊説明書證物存檔的任何契約，招股説明書是其中的一部分，以瞭解更多信息。

如果我們發行債券以外的債務證券，我們可能會被限制發行最多5000萬美元的此類債務證券，而且此類債務證券也可能是無擔保和從屬的。我們發行的任何有關債務的契約不會限制我們可以發行的債務證券的金額。債務證券或適用的契約( 如果有)將規定，債務證券可以發行，最高可達我們不時授權的本金總額，並可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以參考指數確定的金額支付。

以下是我們可能通過契約或其他方式發行的債務證券的一般條款摘要，除非招股説明書附錄中另有説明。

優先債務證券將構成我們的非從屬一般義務，並將與我們的其他非從屬義務並列。次級債務證券將構成我們的次級一般義務，對我們的優先債務(包括優先債務證券)的償還權將處於次要地位。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的無擔保債務。任何有擔保的債務或其他有擔保的債務，在擔保此類債務或其他債務的資產價值範圍內，實際上優先於債務證券。

適用的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書將包括債務證券或所提供的任何系列的任何附加或不同條款，包括以下條款：

適用的招股説明書附錄還將説明任何適用的重大美國聯邦所得税後果。當我們在本節中提及債務證券時，指的是“本金”，我們也指的是“溢價，如果有溢價。”

我們可不時在不通知任何系列債務證券的持有人或徵得其同意的情況下，在各方面(或除(1)支付該等額外債務證券發行日期前的應計利息或(2)該等額外債務證券發行日期後的首期利息以外)，在各方面與該系列債務證券享有同等地位的任何該等系列的債務證券再創設及發行債務證券。該等進一步的債務證券可合併，並與該系列的債務證券組成一個單一系列，並具有與該系列的債務證券相同的地位、贖回或其他條款。

您可以提交債務證券進行交換，您可以按照債務證券和適用的招股説明書附錄中規定的限制、地點和條件提交債務證券進行轉讓。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能需要支付債務證券或任何契約中規定的與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。

債務證券可以按固定利率或浮動利率計息。發行時利率低於現行市場利率(原始發行貼現證券)的不計利息或不計利息的債務證券(原始發行貼現證券)可以低於其所述本金的折扣價出售。

我們可以發行債務證券，本金金額在任何本金支付日期，或在任何利息支付日期的應付利息金額，將參考一個或多個貨幣匯率、證券或證券籃子、商品價格或指數來確定。您可以在任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期收到利息支付，該日期大於或低於在該日期應支付的本金或利息，取決於適用貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在該日期的價值。有關確定任何日期的應付本金或利息金額的方法、證券、商品或指數的貨幣、證券或籃子的信息，該日期的應付金額將在適用的招股説明書附錄中列出。

以下是我們可能根據優先契約發行的優先債務證券的一般條款摘要，除非招股説明書附錄中另有説明。

聖約。 除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則優先債務證券將不包含任何財務或限制性契約，包括限制我們或我們的任何子公司招致、發行、承擔或擔保通過對我們或我們的子公司的任何財產或股本的留置權擔保的任何債務的契約，或限制我們或我們的任何子公司進行銷售和回租交易的契約。

資產合併、合併和出售。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併為，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

在控制權發生變化時不提供任何保護 。除非我們在招股説明書附錄中對特定系列的優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不包含任何條款，在我們發生控制權變更或高槓杆交易的情況下(無論此類交易是否導致控制權變更)，優先債務證券持有人將不會獲得優先債務證券的保護。

默認事件 。除非我們在招股説明書附錄中對特定系列的優先債務證券另有説明，以下是任何系列優先債務證券的優先契約項下的違約事件：

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們在任何其他債務(包括任何其他系列債務證券)下的違約不是優先契約項下的違約。

如果以上第四個項目符號中指定的違約事件以外的違約事件就優先債務證券系列發生，並且在優先契約項下仍在繼續，則在每種情況下，受託人或在優先契約項下未償還的該系列本金總額不低於25%的持有人(每個此類系列作為單獨類別投票)可以書面通知我們和受託人(如果該通知是由持有人發出的)，宣佈該系列高級債務證券的本金和應計利息立即到期和應付，並在此聲明後立即到期和應付。

如果上述第四個要點中指定的違約事件與我們有關且仍在繼續，則每一系列未償還優先債務證券的全部本金金額和應計利息(如果有)將立即到期並支付。

除招股説明書附錄中另有規定的與原折價發行的一系列優先債務證券有關的以外，加速到期金額應僅包括優先債務證券的原始發行價、截至加速發行之日應計的原始發行折扣金額以及應計利息(如有)。

在某些條件下，加速聲明可被撤銷和廢止，受違約影響的該系列所有優先債務證券的多數持有人可放棄過去的違約，每個系列作為單獨的類別投票。此外，在宣佈加速之前，在符合優先債券的各項規定的情況下，一系列優先債務證券本金總額的多數持有人可以通過通知受託人，可以放棄該等優先債務證券的現有違約或違約事件及其後果，但在支付此類優先債務證券的本金或利息或就該優先債務證券的契諾或條款違約未經受託人同意不能修改或修訂的違約除外。這類優先債務證券的本金總額佔多數的持有人可通過通知受託人放棄該等優先債務證券的現有違約或違約事件及其後果。未經同意不得修改或修訂該優先債務證券的契諾或條款。在任何此類豁免後，此類違約將不復存在，就高級契約;的每個目的而言，此類優先債務證券的任何違約事件均應視為已治癒，但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害隨之而來的任何權利。有關放棄默認設置的信息，請參閲“-修改和放棄”。

一系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示就該等優先債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該等優先債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。然而，受託人可以拒絕遵循與法律或高級契約相牴觸的任何指示，該指示可能涉及受託人承擔個人責任，或者受託人真誠地認為可能不適當地損害該系列優先債務證券持有人的權利，並且可以採取其認為適當的任何其他行動，而該行動與從該系列優先債務證券的持有人那裏收到的任何此類指示不相牴觸。持有人不得就優先契約或任何一系列優先債務證券尋求任何補救措施，除非：

然而，這些限制不適用於任何優先債務證券持有人在優先債務證券到期日或之後根據該債務證券條款收取本金和該優先債務證券利息(如有)的權利，或根據該債務證券條款提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利，未經持有人同意，該權利不得受到損害或影響。

高級契約要求我們的某些官員在任何優先債務未償還的每年的固定日期或之前，證明我們遵守高級契約項下的所有契諾、協議和條件。

滿意和解脱 。在以下情況下，我們可以履行對任何系列優先債務證券持有人的義務：

根據當前的美國聯邦所得税法，優先債務證券的存款和我們的法定解除將被視為應税事件，此類債務證券的受益者通常會確認此類優先債務證券的任何損益。優先債務證券的購買者應就此類存款和解除對他們的税收後果諮詢自己的顧問，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力。

失敗除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下關於法律失效和解除以及契約失效的討論將適用於根據契約發行的任何高級系列優先債務證券。

合法的失敗。如果滿足以下條件，我們可以合法地免除任何系列的優先債務證券的任何付款或其他義務(稱為“法律失敗”)：

如果我們確實如上所述完成了法律上的失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現差額，你不能指望我們還款。

聖約失敗。在不更改當前美國聯邦税法的情況下，我們可以進行上述相同類型的存款，並從優先債務證券的某些契約中解除(稱為“契約失敗”)。在這種情況下，您將失去這些公約的保護，但將獲得資金和證券的保護，以信託方式償還優先債務證券。為了達到違背聖約的目的，我們必須(除其他事項外)做以下幾件事：

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還優先債務證券。事實上，如果違約事件之一發生(例如我們的破產)，債務證券立即到期並應付，就可能會出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

修改和棄權。我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或補充優先契約或優先債務證券：

可以對已發行的優先債券或優先債務證券進行其他修訂和修改，經受;影響的所有系列未償還優先債務證券本金總額的多數持有人同意，我們可以放棄遵守關於任何優先債務證券系列的任何優先債券條款，但前提是每個受影響的持有人必須同意任何修改、修訂或豁免。(作為一個類別一起投票)，但是，如果每個受影響的持有人都必須同意任何修改、修訂或豁免，則我們可以放棄遵守優先債券或發行的優先債務證券的其他修訂和修改，但需徵得受影響的所有系列未償還優先債務證券的大部分本金總額的同意。

持有人不需要批准任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式，但如果持有人同意批准其實質內容，則就足夠了。在按照本節規定對高級契約進行的修訂、補充或豁免生效後，受託人必須向受其影響的持有人發出簡要描述該修訂、補充或豁免的通知。但是，受託人未能發出此類通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類修訂、補充契約或棄權的有效性。

公司、股東、高級管理人員、董事不承擔個人責任。高級契約規定，根據我們在高級契約或任何補充契約中或在任何優先債務證券中的任何義務、契約或協議，或由於由此產生的任何債務，根據任何法律、法規或憲法規定，或通過執行任何評估或任何法律或衡平法，我們的任何股東、過去、現在或將來的股東、高級管理人員或董事，或其任何前任或繼任者，不得有任何追索權。在高級契約或任何補充契約中，或在任何優先債務證券中，或由於由此產生的任何債務，我們不得對任何股東、過去、現在或將來的股東、高級管理人員或董事或其任何前任或繼任實體有追索權。法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法。

關於受託人。高級契約規定，除違約事件持續期間外，受託人除履行高級契約中明確規定的職責外，不承擔任何責任。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使高級契約賦予受託人的權利和權力，並將使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下所使用的同等程度的謹慎和技能來行使。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使高級契約賦予它的權利和權力，並將使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下所使用的同等程度的謹慎和技能。

通過引用併入其中的優先契約和信託契約法案的條款對受託人在成為我們或我們的任何子公司的債權人時，在某些案件中獲得債權付款或對其收到的關於任何此類債權的某些財產(作為擔保或其他)進行變現的權利進行了限制。如果受託人成為我們或我們的任何子公司的債權人，在某些案件中獲得債權或將其收到的某些財產變現(如擔保或其他)的權利受到限制。受託人被允許從事其他交易，條件是如果它獲得任何衝突的利益(如信託契約法案所定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與高級受託人有正常的銀行關係。

無人認領的資金。為支付優先債務證券的本金、保費、利息或額外的金額而存入受託人或任何付款代理的所有資金，在該等本金、保費或利息到期和應付之日後兩年內仍無人認領，將向我們償還。此後，任何優先債務證券持有人對此類資金的任何權利只能對我們強制執行，受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

治理法律。優先契約和優先債務證券將受紐約州內部法律的管轄和解釋。

以下是我們可以根據次級債券發行的次級債務證券的一般條款摘要，但招股説明書附錄中另有説明的除外。

除招股説明書附錄中與特定系列次級債務證券有關的附屬契約及次級債務證券的條款外，附屬契約及次級債務證券的條款在所有重大方面均與優先契約及優先債務證券的條款相同。與附屬債券及次級債務證券有關的條款除外。有關特定系列次級債務證券的招股説明書附錄中所述有關附屬契約及次級債務證券的條款外，其他條款均與優先債券及優先債務證券的條款相同。

適用於特定系列的招股説明書附錄中可能會指定附加的或不同的從屬條款。

從屬關係。 次級債務證券證明的債務從屬於附屬契約中定義的我們所有優先債務的預先全額償付。在超過任何適用寬限期的任何違約支付本金、溢價、利息或我們任何優先債務到期的任何其他付款的持續期間內，吾等不得支付次級債務證券的本金或利息(某些償債基金支付除外)。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配我們的資產時，次級債務證券的本金和利息的支付將在附屬契約規定的範圍內從屬於優先償還我們所有優先債務的權利。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能會比我們優先債務的持有者獲得更少的收益。附屬條款不能防止在附屬契約下發生違約事件。

一個人的術語“高級負債”是指該人根據下列任何一項支付的本金、溢價(如果有)、利息和任何其他應付款項，無論是在附屬契約日期未償還的，還是該人將來發生的：

除非，在任何特定債務、續期、延期或退款的情況下，創建或證明該債務的票據或與其相關的假設或擔保明確規定，該債務、續期、延期或退款的償還權不高於次級債務證券的償付權。就次級債務契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

我們可能會不時發行認股權證購買普通股、債務證券和/或單位的股票。我們可以獨立或與普通股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。如果我們發行認股權證，它們將由根據一個或多個認股權證協議頒發的認股權證協議或認股權證證書證明，這將是我們與認股權證持有人或認股權證持有人的代理之間的合同。我們建議您閲讀與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議或認股權證證書。如果我們發行認股權證，與認股權證相關的形式的認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)將作為包括本招股説明書的註冊聲明的證物，或作為提交給證券交易委員會的文件的證物，通過引用併入本招股説明書。

我們可以發行購買我們證券的權利。購買或接收權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷、備用購買或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買任何供股後未獲認購的已發售證券。對於向我們資本股票持有人進行的配股發行，招股説明書附錄將在獲得我們設定的配股配股權利的記錄日期或之後分發給該等持有者。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從中參考併入我們向SEC提交的最新8-K表格、認購權表格、備用承銷協議或其他協議(如果有)。與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄將包括與發售相關的具體條款，其中包括：

每個權利將使權利持有人有權以適用的招股説明書附錄中規定的行使價購買本金證券。在適用招股説明書附錄中提供的權利的到期日收盤前的任何時間，都可以行使權利。截止日期營業結束後，所有未行使的權利將失效。

持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使權利。收到付款和權利證書後，吾等將在權利代理人的公司信託辦公室(如有)或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫並正式籤立，我們將在可行的情況下儘快將權利行使時可購買的證券寄出。如果在任何配股發行中發行的權利少於全部，我們可以直接向股東以外的其他人提供任何未認購的證券，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括按照適用的招股説明書附錄中所述的備用承銷或購買安排。

我們可以隨時至時間以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個包括的證券持有人的權利和義務。如果我們發放單元，它們將由根據一個或多個單元協議頒發的單元協議或單元證書來證明，這將是我們與單元持有人或單元持有人的代理人之間的合同。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得單獨持有或轉讓，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。我們鼓勵您閲讀與我們可能提供的任何單位相關的招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議或單位證書。如果我們發放單位，與單位相關的單位協議和單位證書的表格和單位證書(如果適用)將作為包括本招股説明書的註冊説明書的證物，或作為提交給證券交易委員會(SEC)的文件的證物，通過引用併入本招股説明書。

我們和出售股票的股東可以隨時以證券法允許的任何方式出售我們的證券，包括以下任何一種或多種方式：

證券可以按一個或多個固定價格出售，也可以按出售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格出售，這些價格可能會發生變化。

購買已發售證券的報價可能會由我們指定的代理不時徵求。本招股説明書所涉及的要約或出售要約證券的任何代理將在適用的招股説明書附錄中註明，我們應支付的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。除適用的招股説明書附錄另有規定外，任何代理人在其委任期內將以合理的最大努力行事。任何代理人均可被視為證券法中定義的如此提供和出售的已發行證券的承銷商。

我們和出售股東將在招股説明書中補充我們證券的發售條款，包括：

如果我們或銷售股東通過承銷發行的方式向公眾出售證券，無論是通過主承銷商代表的承銷銀團還是直接由主承銷商代表的銀團，我們或銷售股東將與一家或多家承銷商簽署承銷協議，具體主承銷商的名稱以及任何其他承銷商的姓名將在適用的招股説明書附錄中列出。此外，交易條款(包括承銷商和交易商(如果有)的佣金、折扣和任何其他補償)將在適用的招股説明書附錄中規定，承銷商將使用該招股説明書附錄轉售已發售的證券。如果承銷商被用於出售發售的證券，承銷商將為自己的賬户購買發售的證券，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括：

如適用的招股説明書附錄中所述，我們或出售股東可向承銷商授予選擇權，以購買額外發售的證券，以彌補超額配售，如果有，則以公開發行價加上額外的承銷折扣或佣金。如果吾等或出售股東授予任何超額配售選擇權，超額配售選擇權的條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。

我們或出售股東可以授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格根據延遲交付約定在未來指定日期付款和交付的合同向我們購買證券。招股説明書附錄中將介紹這些合同的條件以及徵集這些合同所需支付的佣金。

我們或銷售股東可以賠償代理人、承銷商和交易商的特定責任，包括根據證券法產生的責任，或賠償我們對他們可能需要就此類負債支付的款項。代理商、承銷商或交易商或其各自的關聯公司在正常業務過程中可能是我們、銷售股東或我們各自的關聯公司的客户，與我們或我們各自的關聯公司進行交易或為我們提供服務。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個證券類別或系列都將是新發行的證券，除我們在納斯達克資本市場交易的普通股外，沒有建立交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，如果是我們的普通股，則可以選擇在任何額外的交易所上市。但是，除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。可以由一家或多家承銷商在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市。我們不能對所發行證券的任何交易市場的流動性作出任何保證。

任何承銷商均可根據《交易法》下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。銀團回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在交易商最初出售的證券通過穩定或回補交易購買以回補空頭時，從該交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

我們已通知賣出股東，規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票以及賣出股東及其關聯公司的活動。這一規定可能會限制出售股東在本招股説明書中提供的任何普通股的買賣時間。《交易法》規定的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票以及出售股東及其關聯公司的活動。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些州提供和銷售。

本招股説明書提供的證券發行的有效性已由加利福尼亞州歐文市Greenberg Traurig LLP為我們傳遞。加利福尼亞州歐文市格林伯格·特拉里格律師事務所(Greenberg Traurig，LLP) 加利福尼亞州歐文

以引用方式併入本招股説明書附錄的截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度及截至2018年12月31日的財政年度的綜合財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所Marcum，LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告在其報告(通過引用併入本文)中所述併入本招股説明書附錄的，並依賴於該報告並依據的權威將其併入本招股説明書附錄中。本招股説明書補編摘自公司截至2019年12月31日和2018年12月31日止財政年度的10-K表格年報。

我們已根據《證券法》以表格S-3的形式向證券交易委員會提交了註冊聲明，登記了此次發行中將出售的證券 . 此外，我們還向SEC提交年度、季度和當前報告以及委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件現在和將來都將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。. 您也可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，這些文件都位於美國證券交易委員會的公共參考設施，地址為華盛頓州新澤西州100F街，郵編：20549。. 你也可以在向美國證券交易委員會支付複印費後獲得這些文件的副本。. 請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共參考設施運作的更多信息。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings. We上獲得，本招股説明書中並未通過引用將我們網站上的信息納入本招股説明書，因此它不是本文件的一部分。

本招股説明書並不包含註冊説明書及其展品和時間表中列出的所有信息. 根據證券交易委員會的規章制度，部分項目被省略. 您應該查看註冊聲明中包含的信息和展品，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息. 本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件. 您應該查看完整的文檔以評估這些聲明。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨提交給SEC的另一份文件來向您披露重要信息。您應該閲讀引用的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向SEC提交的引用信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們在本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書中引用了我們已向證券交易委員會提交的下列信息或文件(證交會文件第001-39102號)：

我們還通過引用併入在本招股説明書生效日期之後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件(不包括根據2.02項或Form 8-K表7.01項提供的當前報告和在該表中提交的與該等項相關的證物，除非該Form 8-K明確規定相反) 本招股説明書是該文件的一部分，直至我們終止本次發售。未來備案文件中的信息會更新並補充本招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何陳述將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用合併或被視為在此併入，條件是稍後提交的文件中的陳述修改或替換此類較早的陳述。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有報告或文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件中的證物。您可以訪問通過引用方式併入本招股説明書的報告和文件，網址為https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings. You。您還可以將對報告或文件的任何請求直接發送至：

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同或通過引用併入本招股説明書的信息。我們不會在任何未獲授權的司法管轄區或提出要約的人沒有資格出售證券，也不會向向其提出此類要約或要約的任何人出售證券。

特拉華州一般公司法規定，公司可以在其公司註冊證書中加入一項條款，免除董事因違反其作為董事的受託責任而承擔的金錢責任，但該條款不得消除或限制董事的責任：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務， (Ii)不誠信的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(Iii) 或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。我們修訂並重述的公司註冊證書規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，董事不對我們或我們的股東違反其作為董事的受託責任所造成的金錢損害負責。除上述規定外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將在法律允許的最大程度上對名董事和高級管理人員進行賠償，我們已與名董事和高管簽訂了賠償協議。

我們修訂和重述的公司證書中的上述條款可能會降低針對董事的衍生訴訟的可能性，並可能會阻止或阻止股東或管理層因違反其受託責任而對董事提起訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。但是，我們認為上述條款對於吸引和留住合格人員擔任董事是必要的。

由於根據上述條款或其他規定，我們的董事、高級管理人員和控制人員可能被允許對1933年證券法下產生的責任進行賠償，因此我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

	每股		總計
公開發行價	$	14.00	$	39,970,000
承保折扣和佣金(1)	$	0.84	$	2,398,200
未扣除費用的收益給我們	$	13.16	$	28,162,400
出售股東未計費用的收益	$	13.16	$	9,409,400

	頁面

關於本招股説明書增刊	S-II
招股説明書補充摘要	S-1
危險因素	S-3
有關前瞻性陳述的特別説明	S-5
收益的使用	S-6
稀釋	S-7
出售股東	S-8
承保	S-9
法律事務	S-11
專家	S-11
通過引用合併某些文檔	S-12
在那裏您可以找到更多信息	S-12

	頁面

關於這份招股説明書	1
關於TFF製藥公司 Inc.	1
供品	2
危險因素	3
有關前瞻性陳述的説明	3
收益的使用	4
出售股東	5
我們可能提供的證券	6
普通股股	6
債務證券説明	6
認股權證説明	14
認購權説明	15
單位説明	15
配送計劃	16
法律事務	18
專家	18
在那裏您可以找到更多信息	18
通過引用合併某些文檔	19
對董事和高級職員的賠償	20

出售股東名稱		普通股股份有益的之前擁有的到提供				百分比的股份擁有在此之前供奉				極大值數量分享可能會被出售根據本招股説明書副刊				股份普通股有益的在此之後擁有供奉				百分比的股份擁有之後供奉
肺治療公司(LUNG Treateutics，Inc.)			2,950,000				12.7	%			715,000				2,235,000				8.8	%

	每股		總計
公開發行價(針對我們出售的股票)	$	14.00	$	29,960,000
我們支付的承保折扣和佣金	$	0.84	$	1,797,600
公開發行價格(出售股票的股東出售的股票)	$	14.00	$	10,010,000
承銷折扣和銷售股東支付的佣金	$	0.84	$	600,600

普通股每股公開發行價			$	14.00
截至2020年12月31日的每股有形賬面淨值	$	1.66
每股可歸因於參與此次發行的投資者的增長	$	0.99
本次發售生效後調整後每股有形賬面淨值			$	2.65
對參與本次發行的投資者每股攤薄			$	11.35

	向其購買的股份數量
承銷商	TFF製藥公司		出售股東
羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners，LLC)		2,140,000		715,000

總計		2,140,000		715,000