美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

在截至的財政年度 2021年3月31日

要麼

在從 ___________ 到 ___________ 的過渡期內。

委員會檔案編號 1-8462

格雷厄姆公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號 585-343-2216

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：優先股購買權

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐沒有☒

用複選標記指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。☐

用勾號表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐不是 ☒

根據2020年9月30日紐約證券交易所股票市場普通股的收盤價，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為美元121,846,373。

截至2021年5月26日，註冊人的已發行普通股為 9,949,925 股票，面值0.10美元。

1

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目錄

格雷厄姆公司

10-K 表年度報告

截至2021年3月31日的財年

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第一部分

（美元金額以千美元計，每股數據除外）

格雷厄姆公司（“我們”、“我們” 或 “公司”）是一家為能源、國防和化工/石化行業設計、製造和銷售關鍵設備的全球企業。我們的能源市場包括煉油、熱電聯產和替代能源。對於國防工業，我們的設備用於美國海軍的核推進動力系統。對於化工和石化行業，我們的設備用於化肥、乙烯、甲醇和下游化工設施。Graham 的全球品牌建立在我們在真空和傳熱技術、響應迅速和靈活的客户服務以及高質量標準方面享譽世界的工程專業知識之上。我們設計和製造定製設計的噴射器、真空泵系統、表面冷凝器和真空系統。我們的設備還可用於其他不同的應用，例如金屬提煉、製漿和造紙加工、水加熱、製冷、海水淡化、食品加工、製藥、供暖、通風和空調。

我們的公司總部位於紐約的巴達維亞。我們的生產設施位於巴達維亞。我們還擁有兩家全資外國子公司，即位於中國蘇州的格雷厄姆真空傳熱技術（蘇州）有限公司（“GVHTT”）和位於印度艾哈邁達巴德的格雷厄姆印度私人有限公司（“GIPL”）。GVHTT在中華人民共和國為我們提供銷售和工程支持，並在整個東南亞提供管理監督。GIPL是一家銷售和市場開發辦公室，專注於煉油、石化和化肥市場。在截至2020年3月31日的財年中，我們出售了我們的全資子公司能源鋼鐵與供應公司。（“能源鋼鐵”），位於密歇根州拉皮爾。

2021 年 6 月 1 日，我們收購了位於科羅拉多州阿瓦達的 Barber-Nichols, Inc.（“BNI”），這是一家為航空航天、低温、國防和能源市場提供渦輪機械產品的私營設計商和製造商。BNI 擁有大約 140 名員工。此次收購包括BNI新建的佔地43,000平方英尺、最先進的製造工廠，該工廠是其位於科羅拉多州阿瓦達的96,000平方英尺工廠的一部分。我們相信，此次收購將通過市場和產品多元化進一步推動我們的增長戰略，擴大我們在國防和能源市場的產品範圍，並加強我們在國防領域的影響力。

我們於1983年在特拉華州成立，是格雷厄姆製造公司的繼任者，該公司於1936年在紐約成立。我們的股票在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “GHM”。

除非另有説明，否則本10-K表年度報告中的美元數字以千美元計。

我們的產品、客户和市場

我們的產品用於廣泛的工業過程應用，主要用於能源和國防市場，包括：

•發電/替代能源

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•其他

我們的主要客户包括在製造、煉油和發電過程中使用我們產品的最終用户，為此類行業的公司建造設備的大型工程公司，以及在將我們的產品出售給最終用户之前將其與設備組合在一起的原始設備製造商。

我們的產品由我們直接僱用的銷售工程師團隊以及遍佈全球的獨立銷售代表銷售。在較短的時間內，例如一個財政年度，一個客户可能佔我們業務的10％以上。但是，如果這種情況持續多年，那麼在這樣的多年期內，通常不是同一個客户或項目。在截至2021年3月31日的財年（我們稱之為2021財年）中，兩個客户各佔我們收入的10％以上，而在截至2020年3月31日的財年（我們稱之為2020財年）中，另一個客户佔我們收入的10％以上。

由於我們努力實現多元化以更廣泛地支持美國海軍，我們在2021年增加了國內銷售。在能源市場的商業週期中，我們的國內銷售額通常佔總銷售額的50％至70％之間。國內和國際銷售的組合每年可能有所不同。

截至2021年3月31日，我們的待辦事項為137,567美元，而截至2020年3月31日的積壓為112,389美元。

我們的優勢

我們的核心優勢包括：

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我們的戰略

我們打算戰略性地利用和部署我們的資產，包括但不限於金融、技術、製造和行業專業知識，以便在我們所服務的地域和行業中佔據更大的市場份額，擴大鄰近和反週期市場的收入機會，並不斷改善我們的經營業績，以便：

•實現可持續的收益增長；

•減少收益波動；

•改善我們的經營業績；

•通過運營產生強勁的現金流，對我們的業務進行再投資或以普通股的形式向股東回報

分紅；以及

•為我們的股東提供可接受的回報。

為了實現我們的目標和保持戰略重點，我們認為我們必須：

為了有效實施我們的戰略，我們還認為，我們必須繼續投資和利用我們獨特的增值差異化因素，包括：

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COVID-19 疫情影響

COVID-19 疫情在2020財年第四季度開始影響我們的業務、客户的業務和我們所服務的市場，並且一直在快速發展。COVID-19 疫情影響了本已動盪的石油行業和市場。疫情既影響了我們的資本設備銷售，也影響了我們的短週期業務。

我們應對 COVID-19 疫情的積極措施包括從2020年3月下旬開始在紐約巴達維亞的工廠進行約三週的限量生產。我們從2021財年第一季度初開始帶回員工，到2020年6月，我們的工廠幾乎所有的員工人數都在COVID-19疫情之前，我們要遵守聯邦和地方當局建議的許多新的健康和安全協議，包括要求所有人在現場佩戴適當的個人防護設備、保持社交距離的標記、錯開員工休息和會議以減少團體聚會、擴大衞生習慣以及根據我們的工廠酌情設置隔離工人的屏障佈局配置。我們向銷售、工程、質量、供應鏈、財務和管理人員部署了大量筆記本電腦，以促進遠程工作。在整個 2021 財年，我們限制外部訪客進入我們的巴達維亞設施，少數獲準的訪客都經過了 COVID-19 的預先批准和檢測。我們將繼續使用某些流行病應對措施。我們的員工安全和員工福祉仍然是重中之重，我們將繼續致力於為客户和供應商提供服務。有關 COVID-19 疫情對我們的業務構成的風險的更多信息，請參閲下文第 1A 項——風險因素，以及我們在本報告中對 COVID-19 疫情的討論。由於採取了保護員工免受 COVID-19 傳播的措施，我們的第一季度的吞吐能力約為50％，在第三和第四季度的吞吐能力約為90％。

競爭

我們的業務競爭非常激烈。我們競爭的主要基礎包括技術、價格、性能、聲譽、交付和質量。按市場字母順序列出的競爭對手包括：

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知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們保護專有技術的能力。我們依靠專利、版權、商標、商業祕密法律和合同保密條款相結合來建立和保護我們的所有權。我們還嚴重依賴格雷厄姆這個名字在市場上的品牌知名度。

原材料的可用性

從歷史上看，我們沒有受到原材料供應的重大不利影響。

營運資本慣例

除了在建工作所需的庫存或材料外，我們的業務不要求我們攜帶大量庫存或材料。我們與客户就大型項目的進度付款進行協商，以支付所產生的成本。我們不向我們認為在我們所服務的行業背景下延長的客户提供退貨權利或付款條款。我們確實提供保修索賠。

環境問題

我們認為，我們在實質上遵守了適用的現行環境法律法規。我們預計，我們遵守監管環境中物質排放或其他與環境保護有關的聯邦、州和地方法規不會對我們的資本支出、收益或競爭地位產生重大不利影響。

季節性

我們業務的任何實質性部分都不是季節性的。但是，我們的業務本質上是高度週期性的，因為它取決於客户投資重大資本項目的意願。

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研究與開發活動

在2021財年和2020財年以及截至2019年3月31日的財年中，我們在研發（“研發”）活動上分別花費了3,367美元、3,353美元和3538美元。我們的大部分研發工作都是針對特定應用的，旨在幫助客户解決問題，以提高效率，應對具有挑戰性的環境或腐蝕性材料，或對形式和功能進行重新設計。我們可能正在為客户設計新產品和服務。我們還不斷尋求改進現有產品和服務。

員工

截至 2021 年 3 月 31 日，我們有 331 名員工。我們相信我們與員工的關係良好。

可用信息

我們維護着一個位於 www.graham-mfg.com 的網站。在我們的網站上，我們提供了美國證券交易委員會（“SEC”）網站的鏈接，該網站包含我們以電子方式提交的報告、委託書和其他信息。任何提出要求的股東均可免費獲得我們向美國證券交易委員會提交的所有文件的印刷副本。此類要求應向我們公司總部的公司祕書提出。我們網站上找到的其他信息不屬於本報告或我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分。

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第 1A 項。風險因素

我們的業務和運營面臨眾多風險，其中許多風險將在下文和10-K表年度報告的其他地方進行了描述。如果發生下文或本10-K表年度報告中其他地方描述的任何事件，我們的業務和經營業績可能會受到損害。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務和經營業績。

與 COVID-19 疫情影響相關的風險

我們的業務、財務狀況和經營業績已經並將繼續受到全球公共衞生流行的不利影響，包括最近的 COVID-19 疫情。

如果 COVID-19 疫情或其他全球健康危機影響我們的員工、供應商、客户、融資來源或其他人的業務能力，或對消費者和商業信心或全球經濟產生負面影響，我們的業務、財務狀況和經營業績已經並將繼續受到不利影響。COVID-19 健康危機影響了全球經濟的很大一部分，包括我們經營的市場。COVID-19 疫情在2020財年第四季度開始影響我們的業務。

疫情以及政府或我們為應對 COVID-19 疫情可能採取的任何其他預防或保護措施可能會對我們的業務或供應商、分銷渠道和客户產生重大不利影響，包括無限期關閉或中斷、業務減少、限制運輸、製造或安裝產品、消費者需求或客户的付款能力降低。由於員工面臨的挑戰越來越多（包括疾病、缺勤或政府命令）、採取進一步的預防措施以保護員工健康、項目取消或項目擱置的情況增加、物資、資本和基本支持服務（例如運輸和運輸）的獲得，我們已經並將繼續面臨額外的運營成本。目前無法全面估計由此產生的任何財務影響，但可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。COVID-19 疫情在多大程度上影響我們的業績將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度的新信息，以及為遏制疫情或治療其影響而採取的行動等。

由於 COVID-19 的吞吐能力可能會降低，我們待辦事項中的某些合同可能會延遲發貨。我們接受的合同中規定，如果我們的交貨超過合同交付日期，買方可以追回違約金，並且客户要求的此類違約金可能會對財務業績產生不利影響。COVID-19 疫情的影響還可能加劇本項目1A——風險因素中討論的其他風險，其中任何風險都可能對我們產生重大不利影響。圍繞 COVID-19 疫情及其影響的情況繼續迅速變化，可能會產生我們目前尚未意識到的其他影響。

COVID-19 疫情可能會干擾我們的供應鏈並導致延遲，這種中斷可能會對我們的經營業績和財務業績產生不利影響。

我們採購的原材料來自各種各樣的國內和國際供應商。我們銷售的許多產品的全球採購是我們財務業績的重要因素。持續的 COVID-19 疫情可能會導致我們的供應鏈中斷。如果供應鏈長時間中斷，包括因 COVID-19 疫情或其他全球健康危機而中斷，我們滿足客户要求和實現財務業績的能力可能會受到影響。我們目前無法預測 COVID-19 疫情對我們供應鏈的影響，但我們正在與供應商保持持續溝通，以監控他們的狀態。我們供應鏈的任何中斷都可能對我們的運營和財務業績產生負面影響。

全球石油市場的中斷，包括 COVID-19 疫情的影響，可能會對我們的客户以及我們自己的經營業績和財務業績產生不利影響。

我們的業務、綜合經營業績和財務狀況或客户的業務、合併經營業績和財務狀況可能會受到全球旅行限制、在家辦公的做法以及工商業活動的大幅減少導致的石油需求大幅減少的不利影響，或者由於COVID-19 疫情造成的全球業務中斷或未來的全球健康危機可能導致的運營成本增加。由於政府主導的 “居家” 命令和社交距離舉措以及地緣政治供應失衡導致的 COVID-19 疫情期間需求減少，全球石油市場繼續經歷劇烈波動，價格在2021財年急劇下跌。對我們某些產品的需求取決於石油和天然氣行業客户的支出水平。因此，石油市場的持續波動或低迷以及可能的項目取消，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

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COVID-19 疫情可能會對不同地區的企業產生不同的影響。

我們在全球範圍內運營和競爭。國內外政府對 COVID-19 疫情的應對措施一直存在差異，並且可能會繼續存在差異，這些差異可能會影響我們的競爭力。我們的運營子公司位於中國和印度，這些國家對 COVID-19 疫情的應對措施與美國的應對措施有所不同。我們的子公司運營所在地區的政治氣候不確定，這些地區的政府行動可能會導致我們的子公司暫時關閉或運營受限。疫情期間的政府援助在私營和上市公司之間也可能有所不同，這可能使一家公司與另一家公司相比具有優勢。與其他現有或新的競爭對手相比，這可能會影響我們的競爭地位，並可能幹擾我們的市場準入和業務的成功。這種影響可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

由於疫情導致的疾病，COVID-19 的中斷可能會影響我們的管理團隊。

我們的企業擁有專業的管理、技術和銷售人員，他們可能會因 COVID-19 或其他疫情的影響而長時間無法工作或流失。如果我們的員工中有很大一部分因疾病或隔離而無法工作，COVID-19 疫情可能會嚴重幹擾我們的員工。此外，與COVID-19相關的疾病可能會影響我們董事會的成員，導致董事會或董事委員會缺席，從而更難召集全體董事會或其委員會的法定人數來舉行事務管理會議。上述任何人員損失或管理中斷都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們服務的市場包括煉油和石化行業。這些行業本質上都是高度週期性的，依賴於原油和天然氣的價格以及兩種價格之間的差異。因此，石油和天然氣價格的波動可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們收入的很大一部分來自向化學、石化和石油煉製行業的公司或為這些行業設計和建造設施的公司出售我們的產品。這些行業具有很強的週期性，歷來經歷過嚴重的衰退。從歷史上看，原油和天然氣的價格一直波動很大，過去幾年油價的極端波動，尤其是與 COVID-19 疫情相關的波動就證明瞭這一點。在原油或天然氣市場劇烈波動的時期，在市場穩定和未來需求預測更加明確之前，我們的客户通常不下訂單。如果我們的客户不向我們下訂單，我們的收入將下降，並可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的能源和石化市場持續放緩始於2020財年下半年，主要是由原油供應過剩造成的，這對大宗商品定價產生了負面影響，導致對這些市場的維護和資本項目的投資更加謹慎。持續的 COVID-19 疫情導致的經濟放緩以及對運輸燃料和石化產品的需求相應減少，進一步對這些市場產生了不利影響。由於這些不利的供應方和需求方中斷相結合，我們在這些市場中的商業客户大幅削減了我們提供的產品和服務類型的運營預算。這些市場復甦的時機和催化劑仍不確定。因此，我們認為，在短期內，可供我們競爭的項目數量將減少，定價環境仍將充滿挑戰。

我們相信，從長遠來看，石化、煉油和發電行業對我們產品的需求將擴大。我們所服務的任何行業的持續惡化都將對我們的業務和經營業績造成重大損害，因為我們的客户可能沒有購買我們產品所需的資源，也不可能需要建造更多設施或改善現有設施。正如我們最近所看到的那樣，由於無法快速調整成本，週期性衰退可能會突然發生，並導致每個季度或按年度比較來看，財務表現截然不同。

石油、天然氣、核電、水電和多種替代能源生產的相對成本可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

全球和區域能源供應來自多種來源，包括石油、天然氣、煤炭、水力、核能、太陽能、風能、地熱和生物質等。這些來源之間的成本或供應轉移可能會對我們未來的商業機會以及這些機會的盈利能力產生負面影響。需求轉移，即技術進步有利於使用一種或幾種能源，也可能影響對我們產品的需求。如果需求以提高我們傳統客户羣或專業知識之外的能源利用率的方式發生變化，我們的業務和財務業績可能會受到重大不利影響。此外，政府政策可以影響各種形式能源的相對重要性。例如，非化石資源可能會獲得政府的税收優惠以促進投資。如果這些激勵措施變得更加突出，我們的業務和經營業績可能會受到影響。

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向不同類型的能源過渡可能會對我們的業務和經營業績產生重大的不利影響。

消費者對電力、壓縮天然氣、氫氣汽車和其他替代能源需求的變化，包括一些由政府和政治偏好驅動的變化，可能會影響我們的業務。我們的產品可以支持某些技術，而其他技術則不需要我們的設備。對石油和天然氣類產品的需求的重大變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

氣候變化和温室氣體法規可能會影響我們客户的投資決策。

出於對氣候變化風險的擔憂，一些國家已經或正在考慮通過監管框架來減少温室氣體排放。這些限制可能會影響我們的客户投資新設施或對當前業務進行再投資的能力和意願。這些要求可能會影響我們客户的產品成本，延長項目實施時間，減少對碳氫化合物的需求，並將碳氫化合物的需求轉移到低碳來源。上述任何一項都可能對我們產品的需求產生不利影響，這反過來又可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的業務競爭非常激烈。如果我們無法成功實施業務戰略，無法與擁有比我們更多的資源的實體或具有相對成本優勢的競爭對手競爭，我們就有可能將市場份額流失給當前和未來的競爭對手。

我們在所有市場都面臨激烈的競爭。我們目前和潛在的一些競爭對手可能擁有更多的財務、營銷、技術或製造資源。我們的競爭對手也可能能夠更快地響應新技術或流程以及客户需求的變化，他們可能能夠將更多的資源投入到產品的開發、推廣和銷售上。某些競爭對手由於其地理位置或相對貨幣價值的變化而與我們相比也可能具有成本優勢，並且可能會根據價格與我們競爭。這可能會影響我們獲得新業務和維持盈利水平的能力。隨着我們市場的持續增長和新的市場機會的擴大，由於面臨生產成本較低的競爭對手，我們可能會看到定價的變化，這可能會對我們的經營業績和財務業績產生重大不利影響。此外，我們當前和潛在的競爭對手可能會進行戰略收購或在彼此之間或與第三方建立合作關係，從而提高他們滿足客户需求的能力。此外，如果客户對價格更加敏感並接受成本較低的供應商，則客户的購買模式可能會發生變化。如果我們無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，我們的業務將受到重大不利影響。

我們的最終用途客户、市場的變化或為我們市場服務的工程採購和建築公司的變化可能會損害我們的業務並對我們的財務業績產生負面影響。

儘管我們與許多最終用途客户以及許多工程、採購和施工公司建立了長期合作關係，但支持每種客户和客户類型的項目管理要求、定價水平和成本通常是不同的。我們的客户歷來關注我們向他們提供的工程和產品解決方案的質量。由於我們的客户無法預測其工廠的經濟可行性的時間長度，因此人們更加關注成本與質量的相對重要性，後者着眼於短期成本而不是長期運營總成本。

我們市場結構的變化；工程和採購公司、原始設備供應商、供應鏈中其他公司之間的關係以及他們與最終用户的任何關係都可能損害我們的業務並對我們的財務業績產生負面影響。

在整個供應鏈中，參與為我們產品的最終用户提供服務的多方之間有着牢固而長期的關係。工程和採購公司、原始設備供應商、供應鏈中其他供應商之間的格局變化，包括 COVID-19 疫情導致的供應鏈中斷和/或最終用户之間的中斷，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。這些變化或其他變化可能是通過收購或其他業務夥伴關係發生的，可能會對我們的業務產生重大影響，並對我們的財務業績產生負面影響。

我們的最大客户丟失、大幅減少或延遲購買可能會減少我們的收入並對我們的經營業績產生不利影響。

儘管我們在任何一年中可能只有一兩個客户佔收入的10％以上，但少數客户佔我們歷史淨銷售額的很大一部分。例如，我們前十名客户的銷售額分別佔2021財年、2020財年和2019財年合併淨銷售額的63％、48％和41％，這些客户每年可能有所不同。我們預計，在可預見的將來，有限數量的客户將繼續佔我們銷售額的很大一部分。我們的任何主要客户的損失、此類客户的訂單或預期支出的減少或延遲，或現有訂單的生產延遲，都可能對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。

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我們的收購策略可能不成功或可能增加業務風險。

我們的收購戰略的成功將在某種程度上取決於我們是否有能力確定合適的公司或企業進行收購，然後成功地談判和完成收購交易。此外，我們的成功在一定程度上取決於我們整合收購的能力，以及將收購與我們的歷史業務、運營和管理相結合所帶來的預期收益的能力。我們無法保證我們能夠在不遇到困難的情況下完成任何收購，然後成功整合這些收購的業務和運營，包括意想不到的成本、問題或負債、難以留住客户和供應商或其他關係、未能留住關鍵員工、轉移管理層注意力、未能整合信息和會計系統或建立和維持對財務報告的適當內部控制。此外，作為整合過程的一部分，我們必須將收購的現有業務文化和薪酬結構與現有業務相結合。我們還需要使用可能從核心業務中分散注意力的關鍵人員。如果我們無法及時、高效地將收購的業務和運營高效地整合到我們的組織中，或者根本無法實現收購的預期收益，或者實現這些好處所需的時間可能比我們目前的預期要長，這兩種情況都可能對我們的業務或經營業績產生重大不利影響。

如果我們未能成功整合BNI的業務，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

2021年6月1日，我們簽訂了股票購買協議，以約7萬美元的價格收購位於科羅拉多州阿瓦達的航空航天、低温、國防和能源市場渦輪機械產品的私人設計商和製造商BNI。我們可能無法實現此次收購的所有預期收益，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。整合諸如BNI之類的收購存在許多挑戰，包括與整合運營、留住關鍵管理層和其他具有不同文化和優先事項的員工、在處理整合問題時將管理層的注意力從持續的業務問題上轉移開、保留包括客户、供應商和其他人在內的現有業務和運營關係、在整合信息技術、通信和其他系統方面出現意想不到的問題，以及與整合相關的不可預見的費用。此外，如果我們無法有效管理因收購BNI而擴大的業務範圍，我們未來的業績將受到影響。

我們可能會遇到與美國海軍項目戰略增長相關的客户集中風險。

我們認為，我們提高美國海軍相關機會滲透率的戰略可能會使美國海軍相關項目持續超過我們總收入的10％。儘管這些項目分散在美國海軍的多個承包商中，但這些項目的最終客户是相同的。如果這些項目的資金或我們參與美國海軍核推進計劃的短期或長期中斷，這種業務集中可能會給我們增加額外的風險。

我們與美國海軍簽訂的合同規模可能會在短期財務業績中產生波動。

我們認為，我們提高美國海軍相關機會（通常比商業合同大得多的合同）滲透率的戰略可能會影響我們有效為短期財務業績提供準確投資者指導的能力。這些合同有時可能會在收入確認週期之前或期間延遲。如果我們無法將資源重新分配給其他項目，我們可能會看到短期財務業績的波動性增加。

我們的銷售額中有很大一部分發生在美國境外。因此，我們面臨國際業務的經濟、政治、監管和其他風險。

2021財年，我們的收入中有46％來自美國以外的客户。此外，通過我們的子公司，我們在中國設有銷售辦事處，在印度設有銷售和市場開發辦事處。我們認為，在可預見的將來，我們在美國境外銷售產品的收入將繼續佔我們總收入的很大一部分。我們打算在有適當機會的範圍內繼續擴大我們的國際業務。由於以下原因，我們的國外業務和銷售可能會受到不利影響：

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美國徵收的海關和貿易政策及關税的潛在變化以及包括中國在內的其他國家徵收的關税，以及迅速變化的貿易關係，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

美國政府已經提出了旨在解決貿易失衡問題的提案，其中包括鼓勵美國增加產量。這些提議可能導致關税增加和一些美國貿易協定的重新談判。美國和外國政府貿易政策的變化已經導致並將繼續導致對美國的進口和出口徵收關税。在過去的幾年中，美國對來自包括中國、加拿大、歐盟和墨西哥在內的多個國家的進口商品徵收關税。作為迴應，中國、加拿大和歐盟已提議或實施對美國向這些國家的某些出口品徵收自己的關税。影響我們的產品和產品組件，包括我們使用的原材料，尤其是高端鋼鐵和鋼鐵相關產品的關税可能會給我們增加大量成本，使我們的產品更加昂貴。由於與及時執行和/或進出口限制相關的不確定性，未來貿易政策的潛在變化可能會導致客户改變其在項目採購中的行為。結果，由於美國對我們的原材料徵收進口關税，我們的產品對美國以外客户的吸引力可能會降低，我們的利潤率將受到負面影響。因此，持續的關税可能會削弱與某些貿易夥伴的關係，並可能對我們的財務業績和經營業績產生不利影響。如果對我們有利，我們可以考慮其他採購方案，包括離岸分包，以最大限度地減少費率的影響。由於我們通過子公司在中國開展某些業務，因此與中國的貿易可能減少以及中美關係的減弱，包括最近的 COVID-19 疫情以及關税的持續升級，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

全球需求增長可能由新興市場主導，這可能導致利潤率下降和競爭加劇。

全球需求的增長可能由新興市場帶動。如果是這樣的話，我們可能會面臨來自低成本供應商的日益激烈的競爭，這反過來可能導致我們產品的利潤率降低。與美國和我們競爭的某些其他工業化國家的客户相比，新興市場的客户也可能不那麼重視我們的高質量和品牌名稱。如果我們被迫與那些不像當前客户那樣重視質量和品牌知名度的客户爭奪業務，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

我們中國子公司的運營可能會受到中國不斷變化的經濟、政治和社會條件的不利影響。

我們主要通過我們在中國的全資子公司在中國開展業務。我們中國子公司的經營業績和未來前景可能會受到中國政治、經濟和社會狀況變化的不利影響，包括 COVID-19 疫情、中國與其西方貿易夥伴關係的變化、中國政府政策的變化、法律法規或對現行法律法規解釋的變化、外匯法規的變化、可能為控制通貨膨脹而採取的措施，例如利率税率或税收方法的增加和變化。此外，需求的變化可能是來自具有成本優勢或可能是中國最終用户首選供應商的中國本土製造商的競爭加劇所致。此外，適用於非中資市場參與者（例如我們）的中國商業法律、法規和解釋也在不斷變化。這些法律、法規和解釋可能會限制我們在中國的所有權或利益的運營，並對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

知識產權在中國和印度很難執行，這可能會損害我們的業務。

與許多其他主要市場的商法相比，中國商法相對不發達，實際上，中國對知識產權的保護有限。同樣，印度可能無法像我們的其他擁有更全面知識產權法的主要市場那樣為專有信息提供同樣的保護。儘管我們在子公司的運營中採取了預防措施以保護我們的知識產權，但任何本地設計或製造

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我們提供的產品可能會使我們面臨更大的風險，即未經授權的各方能夠複製或以其他方式獲得或使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務。如果我們遇到專利或商標侵權者，我們的法律追索權也可能有限，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

中國法律制度的不確定性可能會對我們中國子公司的運營產生不利影響。

我們的中國子公司受適用於外國在華投資的法律法規的約束。中國法律、法規和政策的解釋和執行存在不確定性。中國的法律制度以成文法規為基礎，先前的法院判決的先例價值有限。由於許多法律法規相對較新，中國法律制度仍在發展，因此許多法律法規和規章的解釋並不總是統一的。此外，中國司法機構在許多案件中相對缺乏經驗，這給任何訴訟的結果帶來了額外的不確定性，法律法規的解釋可能受反映國內政治議程的政府政策的約束。最後，根據現行法律執行現行法律或合同可能是不確定和零星的。出於上述原因，我們可能很難及時或公平地執行表面上旨在保護像我們這樣的公司的法律，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

對印度外國投資的監管可能會對我們印度子公司的運營產生不利影響。

我們在印度的子公司受適用於印度外國投資的法律和法規的約束。印度監管外國實體對印度公司的所有權。這些法規可能適用於我們對印度運營子公司的融資。例如，印度政府制定了外國在印度投資的標準，包括對外國實體擁有或控制的印度公司的下游投資以及印度公司在某些行業的所有權或控制權的轉讓的要求。這些要求可能會對我們運營印度子公司的能力產生不利影響。無法保證我們能夠獲得未來在印度的收購、投資或運營所需的任何批准，也無法保證我們能夠以令人滿意的條件獲得此類批准。

美國和外國能源政策法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

美國和我們銷售產品的其他國家的能源政策正在迅速演變，我們預計能源政策將繼續成為我們銷售產品的司法管轄區的重要立法優先事項。很難甚至不可能預測能源政策可能發生的變化，因為這些變化可能與政治行政、公共政策或其他因素的變化有關。取消或修改我們任何市場中的任何現行規章制度都可能創造一個監管環境，使我們的最終用户不太可能購買我們的產品，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。與其他能源相比，政府補貼或税收有利於或不利於某些能源，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

減少鉅額美國聯邦預算赤字的努力可能會導致政府削減或轉移國防開支的重點，或者減少開展替代能源項目的激勵措施，從而導致對我們產品的需求減少，這可能會損害我們的業務和經營業績。

我們的業務戰略要求我們繼續開展與國防相關的項目以及針對美國替代能源市場的最終用户的項目。近年來，美國聯邦政府出現了鉅額預算赤字。如果為了減少聯邦預算赤字，美國聯邦政府的國防開支減少或取消了與替代能源相關的激勵措施，則與國防或替代能源相關的項目可能會變得不那麼豐富。此類削減的影響可能會對我們的業務和經營業績以及我們的增長機會產生重大不利影響。

美國海軍的命令受政府年度資助。資金中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的增長戰略之一是提高我們對美國海軍相關機會的滲透率。美國海軍及其承包商的項目通常比我們的商業訂單有更長的訂單到裝運時間。從下達訂單到完成裝運的時間可能需要三到七年。要繼續生產這種設備，每年都需要政府資助。政府資金的中斷，無論是短期還是長期，都可能會影響我們繼續根據這些訂單進行生產活動的能力。例如，與 COVID-19 疫情相關的緊急支出法案可能會加劇政府資助計劃中已經存在的不確定性。由於該業務佔我們整體業務的百分比預計將增加，因此如果發生這種中斷，可能會對我們業務的銷售和盈利能力產生不利影響。

美國海軍採購競爭環境的變化可能會對我們發展這一部分業務的能力產生不利影響。

在過去的幾年中，我們擴大了與美國海軍項目相關的業務和競標機會。這增加了我們的市場份額，並導致我們的一些競爭對手在這些產品上的份額處於不利地位。競爭對手可能會對我們的市場滲透率做出反應。我們的客户還可能對他們的供應商集中度問題以及與這種集中相關的風險敞口表示擔憂。由於美國海軍正在尋求擴大其艦隊，他們的設施也存在風險，

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他們的供應鏈或我們的原材料供應鏈，可能無法支持這種擴張。這可能會對我們發展這部分業務的能力產生不利影響。

美國海軍大型合同的合同負債可能超出我們的正常保險承保範圍，索賠可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們努力管理與項目和客户要求相關的持續風險。我們在風險管理方面的歷史提供了重要證據，表明我們的風險敞口和風險微乎其微。此外，我們還提供商業保險，以最大限度地減少與客户相關的重大故障或責任的影響。由於美國政府的某些採購政策，我們可能會為美國海軍大型項目承擔超過我們的保險承保範圍且高於商業項目的賠償責任的風險。與其中一個項目有關的索賠可能會對我們的財務業績產生不利影響。

美國海軍艦艇使用的新技術可能會推遲項目，並可能影響我們發展這部分業務的能力。

某些美國海軍艦艇正在採用與我們提供的任何設備無關的新技術。如果這項新技術導致任何船舶出現併發症或延誤，則可能會延遲未來船舶的採購和製造，這可能會對我們的業務產生負面影響。

美國政府撥款出現了失誤，未來的任何失誤都可能幹擾美國的出口加工和相關程序，因此可能會對我們的收入、經營業績和業務產生重大不利影響。

美國此前曾經歷過聯邦撥款的流失，這在過去對我們的業務產生了短期影響。未來的任何此類失誤（每一次都是 “政府關閉”）都可能對我們向客户運送成品的能力產生負面影響。我們依靠在政府關閉期間無法履行職責的聯邦政府人員來執行與產品檢驗和交付相關的日常業務流程，為我們辦理出口許可證併為我們提供其他服務，這些服務如果中斷，可能會使我們無法及時將產品運送到美國境外。如果我們無法及時將產品運送到美國境外，則可能會對我們的運營和業務業績產生重大不利影響。此外，我們無法運送產品，或者客户認為我們將來可能無法及時發貨產品，可能會導致這些客户尋求外國競爭對手來滿足他們的需求。如果我們的客户向外國競爭對手尋求我們製造的設備，可能會對我們的經營業績和業務產生重大不利影響。

競爭性合同對損益表的短期影響可能會對我們的經營業績產生不利影響。

在市場疲軟時期，我們可能會選擇對某些競爭性項目進行更激進的定價，以保護或獲得市場份額或提高我們設施的利用率。在這種情況下，如果包括固定制造成本，從會計角度來看，增量盈利的訂單在增加繳款的同時，可能無利可圖。在這種情況下，我們需要在接受訂單時或在更新成本估算後（以先發生者為準）立即確認財務損失。我們可能會在大型項目或多個項目上累積虧損，因此，在短時間內，例如報告季度，這些損失可能會對該期間的收益產生重大影響。

我們的經營業績可能會受到客户合同取消和延遲的不利影響。

不利的經濟或特定項目條件可能導致我們的客户暫停或取消項目。雖然在2021財年我們沒有取消任何項目，但在2020財年，我們取消了兩個項目。同樣，雖然截至2021年3月31日，我們沒有任何項目被擱置，但截至2020年3月31日，我們有兩個項目被擱置。我們試圖通過與客户簽訂合同來降低取消的風險，以最大限度地提高向我們支付的個別項目的進度付款彌補我們所產生費用的可能性。因此，我們認為我們對可能被取消的項目沒有大量的現金敞口。通過與客户的溝通，持續審查未結訂單。如果我們發現項目延遲的時間遠遠超過其原始發貨日期，管理層將把該項目移至 “暫停”（即暫停）類別。此外，如果我們的客户取消了某個項目，該項目將從我們的待辦事項中刪除。

截至2021年3月31日，我們的待辦事項價值為137,567美元。大宗訂單的時機可能會嚴重影響我們的待辦事項。截至2021年3月31日，我們的待辦事項數量不一定表示未來的積壓量或我們的待辦事項被認定為銷售額的比率。儘管從歷史上看，與我們的合同總量相比，我們訂單的修改和終止量並不大，但客户可以而且有時可以終止或修改其訂單。這通常發生在終端市場或資本市場動盪時期。我們無法預測未來是否會取消或加速取消，而持續的 COVID-19 疫情可能會增加此類取消的風險。儘管我們的某些待處理合同可能包含允許我們評估向客户收取的取消費用的條款，以補償我們因取消合同而產生的成本，但取消採購訂單或修改現有合同可以大大減少我們的積壓，進而減少我們未來的銷售和經營業績。此外，我們的客户延遲執行合同會導致我們的經營業績波動。

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我們目前的待辦事項中包含來自美國海軍的許多大宗訂單。此外，我們將繼續在該終端市場開展業務，該終端市場提供大型的多年期項目，這些項目的風險狀況比我們歷史上的客户羣還要高。這些項目的延期、長期延期或取消都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們簽訂的某些國防合同可能會被指定為國家最高優先項目，要求生產優先於商業訂單，這可能會影響我們的商業積壓並導致生產延遲。因此，商業客户可能會要求損害賠償，包括違約賠償金，作為履約罰款，並且由於擔心訂單可能從屬於此類合同，可能會對客户未來向我們下訂單的意願產生負面影響。

長期低迷可能會對客户的財務穩定產生不利影響，並增加無法收回的應收賬款的風險。

我們的客户參與週期性市場，例如煉油、石化產品和替代能源。我們客户的財務實力可能會受到這些市場嚴重或長期低迷的影響，包括與 COVID-19 疫情相關的任何低迷。這可能會給我們收取未清應收賬款的能力帶來額外的風險。我們試圖通過對許多項目使用分期付款來降低這種風險，但是某些行業、終端市場和地區不太願意支付分期付款。某些項目要求將總付款的一小部分保留到客户的設施全面投入運營之前，這可能比我們向他們交付設備超過一年。這段額外的時間可能會增加我們收取未清應收賬款的能力的風險。

我們對固定價格合同的敞口以及此類合同的及時完成可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們的銷售額的很大一部分來自固定價格合同，其中可能涉及我們對客户的長期固定價格承諾。儘管我們認為我們的合同管理流程很強大，但我們在執行大型合同時可能會遇到困難，包括但不限於估計錯誤、成本超支、供應商失敗和客户糾紛。如果我們的任何固定價格合同延期，我們的分包商未能履約，合同對手成功地向我們提出索賠，這些或其他合同中的原始成本估算被證明不準確，或者合同不允許我們將增加的成本轉嫁給客户，我們的盈利能力可能會下降或蒙受損失，這反過來又可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。對於我們的美國海軍項目，這些固定價格合同的訂單到發貨期可能超過五年。儘管如此，我們認為這種額外的基於時間的風險是可以控制的，但增加了成本波動的可能性，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

鑑於我們業務的規模和專業化，如果我們失去任何管理團隊成員，並且我們很難找到合格的替代者，我們的業務可能會受到損害。

我們行業對合格管理人員以及關鍵技術和銷售人員的競爭非常激烈。此外，我們的技術高度專業化，可能很難彌補任何關鍵技術和銷售人員的流失。我們與之競爭管理及關鍵技術和銷售人員的許多公司擁有比我們更多的財務和其他資源，或者所處的地理區域可能被某些人認為是更理想的居住地。如果我們無法留住任何關鍵管理人員、技術人員或銷售人員，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

在某些高需求時期，技術熟練的生產工人可能短缺，尤其是那些具有高端焊接能力的工人。我們在招聘或更換這些人時可能會遇到困難，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的製造過程需要高技能的生產工人，尤其是焊工。隨着製造業轉移到海外，在過去的幾十年中，焊接並不是一個很受歡迎的教育領域。雖然我們有內部焊接培訓計劃，但如果我們無法保留、僱用或培訓足夠數量的具有高端焊接能力的人員，這可能會對我們實現財務目標的能力產生不利影響。此外，如果對高技能生產工人的需求大大超過供應，那麼我們和相關行業中這些熟練工人的工資可能會急劇增加，這可能會影響我們的財務業績。此外，如果我們無法擴大生產隊伍，我們預計將增加外包製造的數量，這可能會導致成本上升和利潤率降低。

如果我們受到產品責任、保修或其他索賠的約束，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

產品的製造和銷售使我們面臨潛在的產品責任索賠，包括因未能滿足產品規格、產品濫用或故障、產品設計缺陷或在非我們製造或銷售的系統上使用我們的產品而可能引起的索賠。例如，我們的設備安裝在操作危險過程的設施中，

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我們的設備使用不當、安裝不當或出現故障可能會導致接觸潛在的危險物質、人身傷害或財產損失。

我們與客户簽訂的合同中包含的試圖限制我們損害賠償的條款可能無法執行，或者可能無法保護我們免受損害賠償責任，在某些情況下，我們可能無法就此類合同責任限制進行談判。我們的保險可能無法涵蓋所有負債，我們的歷史經驗可能無法反映我們未來可能面臨的負債。隨着我們製造更復雜或更大的項目，我們的責任風險可能會增加。我們也可能無法繼續以合理的成本或合理的條件維持此類保險，或者根本無法繼續維持此類保險。我們的合同或保險條款未涵蓋的任何物質責任都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

此外，如果客户因與我們的產品有關的事件而遭受損失，即使我們沒有過錯，他們也可能會減少與我們的業務。我們還可能會提出保險未涵蓋的重大保修索賠。如果客户由於產品故障或缺陷（無論是感知的還是實際的）而停止與我們開展業務，或者如果我們將來承擔鉅額的保修費用，則可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

如果第三方侵犯了我們的知識產權，或者如果我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能會花費大量資源來執行或捍衞我們的權利，或者遭受競爭損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們的專有技術。我們依靠專利、版權、商標、商業祕密法律和保密條款相結合來建立和保護我們的所有權。如果我們未能成功行使我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害。我們還可能需要花費大量資源來監督和監管我們的知識產權。同樣，如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害。此外，其他公司可能會開發與我們的技術相似或優越的技術，複製或逆向工程我們的技術，或者圍繞我們的專有技術進行設計。上述任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

在某些情況下，為了執行我們的知識產權和保護我們的專有信息，或者為了抗辯第三方就我們的產品侵犯其知識產權提出的索賠，可能需要提起訴訟。由我們提起或針對我們提起的任何訴訟或索賠，無論有無法律依據，都可能給我們帶來鉅額成本，並轉移管理層的注意力，這可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。此外，針對我們的任何知識產權訴訟或索賠都可能導致我們的知識產權和所有權的損失或損害，使我們承擔重大責任，要求我們以不利的條件尋求許可，阻止我們製造或銷售某些產品或要求我們重新設計某些產品，其中任何一種都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們受到外幣波動的影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們面臨着美元和我們銷售產品的國家的貨幣之間貨幣波動的風險，以至於此類銷售不以美元為基礎，而且與 COVID-19 疫情相關的外幣匯率波動普遍加劇。貨幣波動可以通過多種方式影響銷售，其中最重要的是我們有能力與外國競爭對手競爭訂單，這些競爭對手的定價基於相對較弱的貨幣。與歐元或亞洲貨幣相比，美元走強可能會使我們的競爭力降低。在 COVID-19 疫情之初，美元兑歐元和亞洲貨幣相對走強，但是，隨着疫情的繼續，美元的相對強勢波動性加大。由於使用相對較弱的貨幣與競爭對手爭奪訂單而造成的業務損失無法量化。此外，將我們的外幣銷售額轉換為美元可能會對現金產生不利影響。儘管我們可能會不時進行貨幣匯率套期保值以減輕這些類型的波動，但我們無法消除所有波動或對衝所有風險，我們的收益會受到貨幣匯率變動的影響。此外，如果此類交易合約的交易對手不履行交付合同外幣的義務，我們可能會面臨清償債務所需的波動（如果有）的風險。上述任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。截至2021年3月31日，我們沒有持有遠期外幣兑換合約。

安全威脅和其他複雜的計算機入侵可能會損害我們的信息系統，這反過來又可能損害我們的業務和財務業績。

我們在整個業務中使用信息系統和計算機技術。我們存儲敏感數據、專有信息，並在這些系統上進行工程設計和計算。這些系統面臨的威脅以及管理信息系統和公司持有的其他方面數據（包括個人數據）安全的法律和法規正在發生變化，並以新的要求和努力保護信息系統和數據以及遵守新的網絡安全法規的成本的形式增加了複雜性。信息系統受到眾多且不斷變化的網絡安全威脅和複雜的計算機犯罪的影響，這些威脅到我們的信息系統、計算機技術和業務的穩定和安全。全球網絡安全威脅可能包括個人未經協調地企圖未經授權訪問我們的信息系統和計算機技術，以及被稱為高級持續威脅的複雜和有針對性的措施。

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這些攻擊中使用的技術經常變化，在一段時間內可能很難被發現，我們在預測和實施適當的預防措施方面可能會遇到困難。安全漏洞或安全漏洞可能會使我們的公司以及我們的客户和供應商面臨濫用信息、泄露機密信息與技術、破壞數據、生產中斷和其他業務風險的風險，這些風險可能會損害我們的聲譽、競爭地位和運營的財務業績。此外，由於為應對 COVID-19 疫情而增加的遠程用户數量，我們的技術資源可能會緊張。此外，保護自己免受這些威脅可能會增加成本或降低我們業務的運營效率。如果發生上述任何情況，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨石棉暴露和類似索賠造成的潛在責任，這可能會給我們帶來鉅額成本，並轉移管理層的注意力，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們是多起訴訟的被告，這些訴訟指控因接觸石棉或含石棉產品而導致疾病，並尋求未指明的補償性和懲罰性賠償。我們無法肯定地預測這些訴訟的結果，也無法確定將來我們是否會受到任何類似、相關或額外的訴訟。此外，由於我們的某些產品用於處理有毒或危險物質的系統，因此將來我們產品的任何故障或所謂的故障都可能導致對我們的訴訟。例如，可以根據各種法規就環境污染的不利後果提出索賠。對我們提起的任何訴訟，無論是否有法律依據，都可能給我們帶來鉅額成本，並轉移管理層的注意力，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的許多大型國際客户都是國有企業或國有企業。任何不遵守美國《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的競爭地位產生不利影響，並使我們受到處罰和其他不利後果，這可能會損害我們的業務和經營業績。

我們受美國《反海外腐敗法》的約束，該法通常禁止美國公司為獲得或保留業務而向外國官員行賄或支付其他違禁款項。許多外國公司，包括我們的一些競爭對手，不受這些禁令的約束。在我們可能經營或銷售產品的某些司法管轄區，腐敗、勒索、賄賂、回報、盜竊和其他欺詐行為時有發生。儘管我們嚴格禁止員工和代理人從事此類行為，並制定了程序、控制和培訓以防止此類行為的發生，但我們的員工或代理人可能會從事此類行為，我們可能會承擔責任。如果我們的員工或其他代理人被指控或被發現從事此類行為，我們可能會承擔鉅額費用，並遭受嚴厲的處罰或其他後果，這些後果可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的公司註冊證書和章程中包含的規定可能會損害或延遲股東更換管理層的能力，並可能阻礙一些股東可能認為符合他們最大利益的收購交易。

我們的公司註冊證書和章程的規定可能會阻礙我們的股東試圖罷免或更換我們的管理層，並可能阻礙其他人發起潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，包括以高於普通股市場價格的潛在交易，我們的股東可能認為這符合他們的最大利益。此類規定包括：

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不適用。

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我們的公司總部位於紐約巴達維亞弗洛倫斯大道 20 號，由一座 45,000 平方英尺的建築組成。我們的製造設施也位於巴達維亞，佔地約42英畝，在幾棟建築中佔地約26萬平方英尺，其中包括20.6萬平方英尺的製造設施，48,000平方英尺的倉儲設施和6,000平方英尺的產品研發建築。此外，我們在德克薩斯州休斯敦租賃了約1,500平方英尺的美國銷售辦事處，GVHTT在中國蘇州租賃了約4,900平方英尺的銷售和工程辦公室。GIPL位於印度艾哈邁達巴德，是銷售和市場開發辦公室，專注於煉油、石化和化肥市場。我們在印度艾哈邁達巴德租用了約777平方英尺的銷售和營銷辦公室。

我們認為，我們的房產總體狀況良好，維護良好，適合並足以開展我們的業務。

第 3 項。法律訴訟

本項目3所要求的信息包含在本10-K表年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表附註17中，並以引用方式納入此處。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

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第二部分

（金額以千計，每股數據除外）

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “GHM”。截至2021年5月26日，我們共有9,950股已發行普通股，由大約128名登記在冊的股東持有。

根據我們當時可能尚未償還的任何優先股的權利，我們普通股的持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得股息，正如我們董事會不時宣佈的那樣。我們的董事會宣佈2021財年四個季度的每股股息為0.11美元。儘管我們預計未來將繼續支付季度現金分紅，但無法保證我們將在未來任何時期支付此類股息，也無法保證我們支付的現金分紅水平將保持不變。

我們的優先信貸額度包含與維持最大融資債務與扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前收益或息税折舊攤銷前利潤的比率、利息支出和所得税前的最低收益與利息比率以及對向股東支付股息的限制有關的條款。如果我們的融資債務與息税折舊攤銷前利潤的比率大於2.0比1，則該機制將向股東支付的股息限制為淨收入的25％。截至2021年3月31日和2021年5月31日，我們沒有任何未償還的融資債務。有關我們優先信貸額度的更多信息，請參見本10-K表年度報告第二部分第8項所包含的合併財務報表附註9。

項目 6. 已保留

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（金額以千計，每股數據除外）

概述

我們是一家為能源、國防和化工/石化行業設計、製造和銷售關鍵設備的全球企業。我們的能源市場包括煉油、熱電聯產和替代能源。對於國防工業，我們的設備用於美國海軍的核推進動力系統。對於化工和石化行業，我們的設備用於化肥、乙烯、甲醇和下游化工設施。

Graham 的全球品牌建立在我們在真空和傳熱技術、響應式靈活的服務和高質量標準方面享譽世界的工程專業知識之上。我們設計和製造定製設計的噴射器、真空泵系統、表面冷凝器和真空系統。我們的設備還可用於其他不同的應用，例如金屬提煉、製漿和造紙加工、水加熱、製冷、海水淡化、食品加工、製藥以及供暖、通風和空調。

我們的公司總部位於紐約巴達維亞。我們的生產設施與我們在巴達維亞的總部同地辦公。我們還擁有全資外國子公司，即位於中國蘇州的格雷厄姆真空傳熱技術（蘇州）有限公司（“GVHTT”）和位於印度艾哈邁達巴德的格雷厄姆印度私人有限公司（“GIPL”）。GVHTT在中華人民共和國為我們提供銷售和工程支持，並在整個東南亞提供管理監督。GIPL是一家銷售和市場開發辦公室，專注於煉油、石化和化肥市場。

2021 年 6 月 1 日，我們簽訂了股票購買協議，以收購位於科羅拉多州阿瓦達的航空航天、低温、國防和能源市場渦輪機械產品的私營設計商和製造商 Barber-Nichols, Inc.（“BNI”）。我們相信，此次收購將通過市場和產品多元化進一步推動我們的增長戰略，擴大我們在國防和能源市場的產品範圍，並加強我們在國防領域的影響力。

該管理層對截至2021年3月31日的財年財務狀況和經營業績的討論和分析忽略了有關截至2019年3月31日的財年的比較討論。此類信息位於我們截至2020年3月31日財年的10-K表年度報告的第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中。

主要成果

我們截至2021年3月31日的財年（我們稱之為 “2021財年”）的主要業績包括：

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前瞻性陳述

本報告和我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。

這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述所暗示的任何未來業績存在重大差異。這些因素包括但不限於我們在第一部分第1A項的 “風險因素” 標題下以及本10-K表年度報告其他地方確定的風險和不確定性。

前瞻性陳述還可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

前瞻性陳述通常伴有 “預測”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“可能”、“打算”、“興趣”、“出現”、“期望”、“建議”、“計劃”、“預測”、“項目”、“鼓勵”、“潛力”、“應該”、“觀點”、“意願” 和類似的表情。實際業績可能與歷史業績或本報告中包含的前瞻性陳述所暗示的業績存在重大差異。

不應過分依賴我們的前瞻性陳述。本10-K表格中包含的所有前瞻性陳述僅在所示日期或截至本10-K表格發佈之日作出。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或宣佈對本報告中包含的前瞻性陳述的任何修訂，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件，也無法預測它們將如何影響我們，導致實際結果與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。因此，您不應依賴我們的前瞻性陳述作為對未來事件的預測。在考慮這些風險、不確定性和假設時，應牢記本報告以及此處以引用方式納入的任何文件中包含的警示性聲明。您應完整閲讀本文檔以及我們在本表格 10-K 中引用的文檔，並附上

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瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期存在重大差異。所有歸因於我們的前瞻性陳述均受這些警示性陳述的明確限制。

當前的市場狀況

我們的能源和石化市場（我們稱之為 “商業市場”）的持續放緩始於2020財年下半年，主要是由原油供應過剩造成的，這對大宗商品定價產生了負面影響。這導致我們商業市場對維護和資本項目的投資更加謹慎。持續的 COVID-19 全球疫情導致的經濟放緩以及對運輸燃料和石化產品的需求相應減少，進一步對我們的商業市場產生了不利影響。由於這些不利的供應方和需求方中斷相結合，我們的商業客户大幅削減了我們提供的產品和服務的運營預算。我們商業市場復甦的時機和催化劑仍不確定。因此，我們認為，在短期內，可供我們競爭的項目數量將減少，定價環境仍將充滿挑戰。

我們認為，化工和石化資本投資將繼續與能源投資脱鈎。從長遠來看，我們預計，人口增長、全球中產階級的擴大，以及對改善生活質量和獲得消費品機會的日益增長的渴望，將推動塑料和樹脂價值鏈中對工業產品以及化肥或相關產品的需求增加。因此，當全球經濟恢復穩定增長時，我們預計將恢復對全球化工和石化新產能的投資，此類投資將推動對我們產品和服務的需求增長。

能源市場，尤其是原油提煉，在上述放緩的同時，正在經歷更根本的演變。我們認為，能源市場正在發生系統性變化，這種變化的部分原因是消費者越來越多地使用替代燃料來代替化石燃料。因此，我們預計化石燃料的需求增長將低於全球GDP增長率。因此，我們預計，原油煉油商將把新的投資集中在裝機量上，效率低下的煉油廠將關閉，新的煉油能力將與燃料和石化產品的生產同地辦公。我們還預計，煉油廠未來對可再生燃料（例如可再生柴油）、現有煉油廠（例如擴大原料加工靈活性和改善石油向成品的轉化）、提高產量或建設新產能（例如具有石化產品能力的綜合煉油廠）的投資將繼續推動對我們產品和服務的需求。

國防工業對我們產品的需求與海軍核推進市場有關，海軍核推進市場與美國海軍簽約的主要造船廠的航空母艦和潛艇建造計劃有關。我們預計，我們的海軍核推進業務的增長將源於我們為增加市場份額而採取的戰略行動、我們的成功業績以及預期的需求增長。COVID-19 疫情造成的經濟放緩並未對國防市場對我們產品或服務的需求產生不利影響。

下圖顯示了我們成功的多元化戰略對多個美國海軍防禦平臺的影響。我們的美國海軍防務業務始於我們加入核航母計劃。隨後，我們擴展到了弗吉尼亞級和哥倫比亞級核潛艇計劃。截至2021年3月31日，國防市場佔我們待辦事項總數的76％。在過去三年中，每個船舶平臺至少佔我們積壓總量的 10%。我們認為，當我們的商業市場像目前一樣疲軟時，這種多元化尤其有益。

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運營結果

為了瞭解影響我們業績的重要因素，以下討論應與我們的合併財務報表和合並財務報表附註一起閲讀，這些附註載於本10-K表年度報告第二部分第8項。

下表彙總了我們在指定時期的經營業績：

2021 財年與 2020 財年比較

2021財年的銷售額為97,489美元，與2021財年的90,604美元的銷售額相比增長了8％。國內銷售額為52,724美元，佔總銷售額的54％，低於2020財年的58,042美元，佔總銷售額的64％。與2020財年相比，國內銷售額下降了5,318美元，下降了9％。國際銷售額佔2021財年的44,765美元，佔總銷售額的46％，高於2020財年的32,562美元，佔總銷售額的36％。與2020財年相比，國際銷售額增長了12,203美元，增長了37％。按市場劃分，2021財年煉油行業的銷售額為41％（高於2020財年的37％），化工和石化行業的銷售額為24％（低於2020財年的34％），國防工業（美國海軍）的銷售額為25％（高於2020財年的16％），其他商業和工業市場的10％（低於2020財年的13％）。

COVID-19 疫情影響了我們 2021 財年的財務業績。我們估計，COVID-19 對收入的負面影響約為5,500美元。這包括約5,000美元的收益，這筆款項從2020財年起進入2021財年，該項目與在中國建造的項目有關，該項目在2020財年末推遲。在整個2021財年，尤其是在第一季度，我們在紐約巴達維亞的工廠的產能受到影響。在2021財年第一季度，我們限制了位於紐約巴達維亞的生產工廠的生產，該季度的平均產能約為50％。我們在所有季度都產生了其他影響，儘管沒有達到第一季度所看到的程度。我們致力於努力保護我們的員工，同時努力最大限度地減少對我們的業務和客户的不利影響。

我們2021財年的毛利率為21.0％，而2020財年的毛利率為20.0％。毛利率的增加主要是由於生產成本的降低。與2020財年相比，2021財年的毛利增長了2321美元，增長了13％，這要歸因於上文提到的銷量和更高的毛利率。

與2020財年的16,879美元相比，2021財年的銷售和收購支出為17,471美元，增長了4％，達到592美元。銷售和收購佔2021財年銷售額的百分比為銷售額的17.9％，而2020財年佔銷售額的18.6％。銷售和收購的增長主要是由於可變薪酬和外部銷售代理佣金的增加，部分被銷售管理費用和內部銷售代理佣金成本的減少所抵消。

2021財年的利息收入為167美元，低於2020財年的1,324美元。2021財年的利息支出為11美元，而2020財年的利息支出為12美元。

我們在2021財年的有效税率為27％，而2020財年的有效税率為19％。税率的提高主要是由於按地域劃分的收入組合，與去年相比，這些地區的税收成本較高。

2021財年的淨收益和攤薄後每股收益分別為2374美元和0.24美元，而2020財年的淨收益和攤薄後每股收益分別為1,872美元和0.19美元。

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流動性和資本資源

以下討論應與本10-K表年度報告第二部分第8項中載列的合併現金流量表和合並資產負債表一起閲讀：

⁽¹⁾營運資金等於流動資產減去流動負債。

⁽²⁾營運資本比率等於流動資產除以流動負債。

我們使用上述比率來評估我們的流動性和整體財務實力。

2021財年經營活動使用的淨現金為1,722美元，而2020財年產生的現金為1,239美元。產生的現金減少了2,961美元，這是由於客户存款中使用了大量現金。這部分被庫存產生的現金和應計薪酬所抵消。

2021財年的資本支出為2,158美元，而2020財年的資本支出為2417美元。2021財年和2020財年的資本支出均約為設施及機械和設備的80％，所有其他項目的其餘20％。

2021財年的股息支付額為4,391美元，而2020財年的股息支付額為4,250美元。

截至2021年3月31日，現金和投資為65,032美元，而2020年3月31日為73,003美元，下降了7,971美元，跌幅11％。

我們將運營產生的淨現金超過短期（少於365天）、存款證、貨幣市場賬户或美國政府工具（通常到期期期限最長為180天）投資於短期內滿足短期需求的現金。我們的存款證用於對我們未償還的信用證進行證券化，這降低了我們在這些信用證上的成本。我們大約90％的現金和投資存放在美國，其餘10％投資於我們的中國業務。

截至2022年3月31日的財年（我們稱之為 “2022財年”）的資本支出預計約為2800至3,000美元。預計我們2022財年的資本支出中約有90％將用於機械和設備，其餘資金預計將用於其他項目。

我們在北卡羅來納州摩根大通（“摩根大通”）的循環信貸額度為我們提供了22,000美元的信用額度，其中包括單獨的7,000美元信用證和銀行擔保額度。此外，我們的摩根大通協議允許我們自行決定將信貸額度再增加至15,000美元，總可用性為37,000美元。該信貸額度下的借款由我們的所有資產擔保。截至2021年3月31日，我們還在北卡羅來納州滙豐銀行（“滙豐銀行”）簽訂了15,000美元的信用證，該信貸額度由我們在滙豐銀行的某些存款賬户擔保。2021 年 3 月 31 日和 2020 年 3 月 31 日的未償信用證分別為 11,567 美元和 13,328 美元。截至2021年3月31日，未兑現的信用證由摩根大通和滙豐銀行簽發。截至2021年3月31日和2020年3月31日，我們的信貸額度沒有其他未償還款項。截至2021年3月31日，我們的摩根大通貸款下的借款利率是該銀行的最優惠利率，為3.25％。截至2021年3月31日和2020年3月31日，摩根大通和滙豐銀行信貸額度下的可用額度分別為25,433美元和21,672美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日，除了正常業務過程中產生的信用證外，我們沒有任何資產負債表外安排。

我們認為，運營產生的現金，加上我們的投資提供的流動性和信貸額度下的可用融資能力，將足以滿足我們不久的將來的現金需求和支持我們的增長戰略。

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股東權益

以下討論應與我們的合併股東權益變動報表一起閲讀，該報表可在本10-K表年度報告第二部分第8項中找到。下表顯示了指定日期的股東權益餘額：

2021 財年與 2020 財年比較

與2020年3月31日相比，截至2021年3月31日，股東權益增加了1,205美元，增長了1％。

2021年3月31日，我們的每股淨賬面價值為9.83美元，高於2020年3月31日的9.79美元。

合同義務

截至2021年3月31日，我們在截至3月31日及以後的未來五個財政年度的合同和商業義務如下：

⁽²⁾ 金額代表2022財年對我們的退休後醫療福利計劃的預期繳款，該計劃為符合條件的退休人員和符合條件的退休人員倖存者提供醫療福利。2003 年 2 月 4 日，我們終止了美國員工的退休後醫療福利。2003年4月1日向登記在冊的退休人員支付的福利金保持不變。我們預計，與這些計劃相關的現金捐款將超過一年，但這些金額無法估計。預計不會向我們2022財年的固定福利養老金計劃繳款。

訂單和待辦事項

管理層使用訂單和待辦事項來衡量我們當前和未來的業務和財務業績。2021財年的訂單從2020財年的80,034美元增長了52％，至121,619美元。訂單是指從客户那裏收到的要求我們提供產品和服務的通信。根據本10-K表年度報告第二部分第8項所載合併財務報表附註1和2中描述的收入確認政策，確認收到的訂單的收入。

國內訂單佔2021財年總訂單的73％，合89,283美元，國際訂單佔27％，合32,336美元。相比之下，2020財年的國內訂單為43,045美元，佔總訂單的54％，國際訂單為36,989美元，佔我們總訂單的46％。國內訂單增加了46,238美元，增長了107％。這一增長是由於國防（美國海軍）訂單的大幅增加，但部分被國內商業訂單的減少所抵消。2021財年，淨國際訂單減少了4,653美元，下降了13％。

截至2021年3月31日，待辦事項為137,567美元，與2020年3月31日的112,389美元相比增長了22％。我們將 “待辦事項” 定義為已收到但尚未確認收入的訂單的總美元價值。所有待處理的訂單均代表來自傳統市場的既定產品線中的訂單。我們在2021財年沒有取消任何項目。我們目前積壓的訂單中約有40％至45％預計將在一年內轉換為銷售額。截至2021年3月31日，我們的待辦事項中約有16％歸因於煉油項目工作的設備，6％歸因於化工和石化項目，76％歸因於美國海軍項目，2％歸因於其他工業或商業應用。截至2020年3月31日，我們的待辦事項中約有27％歸因於煉油項目工作的設備，17％歸因於化工和石化項目，52％歸因於美國海軍項目，4％歸因於其他商業核能、其他工業或商業應用。截至2021年3月31日，我們沒有任何項目被擱置。截至2020年3月31日，我們有兩個項目被擱置，總額為562美元。

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最近的事態發展

2021年6月1日，我們收購了位於科羅拉多州阿瓦達的Barber-Nichols, Inc.（“BNI”），這是一家為航空航天、低温、國防和能源市場提供渦輪機械產品的私營設計商和製造商。我們認為，此次收購通過市場和產品多元化進一步推動了我們的增長戰略，擴大了其在國防和能源市場的產品範圍，並加強了其在國防領域的影響力。

根據股票購買協議的條款，購買價格為美元70,113 由以下部分組成 610 我們普通股的股票，價值約為 $8,963，以及美元的現金對價61,150, 但須進行某些可能的調整, 包括慣常的營運資金調整.股票購買協議還包括一項或有收益，具體取決於BNI收購後的某些財務指標，其中賣方有資格獲得高達$的收益14,000 作為額外的現金對價。

2021 年 6 月 1 日，我們輸入了 $2萬個 向美國銀行提供五年期定期貸款。定期貸款要求通過以下方式每月還款167美元的本金 2026年6月1日，剩餘的本金將在到期日到期。定期貸款的利率是適用的彭博短期銀行收益指數（“BSBY”）加上 1.50%，以 a 為準 0.00% 樓層。此外，2021年6月1日，我們與美國銀行簽訂了循環信貸額度，提供美元30,000 信用額度，包括信用證和銀行擔保，可根據我們的選擇和銀行的批准隨時擴展，最高可達美元40,0000。該協議的期限為五年。根據融資協議未償還的款項將按等於BSBY plus的利率計息 1.50%，以 a 為準 0.00% 樓層。根據協議，未結清的信用證需繳納以下費用 1.50%。每筆定期貸款和循環信貸額度的預付費用為承諾額度的0.20％，循環信貸額度下可供借款的金額需繳納0.25％的未使用承諾費。根據定期貸款協議和循環信貸額度，我們承諾將此類協議中定義的最大總槓桿率維持在 3.0 為1.0，根據此類協議的定義，最低固定費用覆蓋率為1.20比1.0，最低保證金資產，如此類協議所定義，為包括信用證在內的循環信貸額度未償總額的100％。

2021年6月1日，我們與北卡羅來納州美國滙豐銀行簽訂了修改信用證貸款協議的協議，並將我們的信貸額度從15,000美元減少到7,500美元。根據修訂後的協議, 我們收取的年度設施費為 $5 和未結清的信用證的費用介於兩者之間 .75% 和 .85%，取決於信用證的期限。根據該貸款機制未償還的信用證提款的本金應支付利息，利率為 3% 加上銀行的最優惠利率。

外表

我們所服務的商業市場的資本支出在2020財年下半年開始減少，隨着 COVID-19 在2020財年第四季度成為全球疫情，活動步伐進一步大幅收縮。我們疲軟的商業市場一直持續到2021財年，在進入2022財年之際，我們看不到復甦。這在北美尤其明顯。結果，我們的整體競價活動有所放緩。新興市場也出現了向更多機會的轉變。我們來自國防工業（美國海軍）的強勁訂單量使我們積壓的國防項目從2020年3月31日的58,843美元增加到2021年3月31日的104,127美元。截至2021年3月31日，我們的積壓案件中有76％來自國防工業，特別是美國海軍。積壓的國防計劃計劃在2022財年提供25,000至3萬美元的收入。2021財年，國防工業的銷售額為23,939美元。我們預計，我們成功收購BNI將增加和分散我們的市場份額，包括增強我們對國防市場的集中度，並將增加我們在2022財年的財務業績。

如前所述，由於 COVID-19 疫情和地緣政治供應失衡的綜合影響，全球能源和石化市場的短期機會已大幅放緩。儘管我們不知道 COVID-19 疫情何時結束或供應失衡何時會消退，但我們仍然相信能源市場將有所改善。此外，我們認為石化市場為我們的產品和服務提供了長期增長機會。再加上我們在國防工業的多元化戰略，我們對實現大幅增長業務的長期目標的能力仍然充滿信心。我們投資了為商業市場客户提供服務的能力，並擴大了我們為美國海軍所做的工作，包括收購BNI。我們打算繼續尋找有機增長機會以及收購或其他業務合併，我們認為這將使我們能夠擴大在現有和輔助市場的影響力。

我們對銷售和盈利能力的預期假設是，在整個2022財年我們能夠以或接近正常（“COVID-19之前”）的產能運營我們在紐約巴達維亞的生產設施。我們預計，在2021年3月31日積壓的137,567美元中，約有40％至45％將在2022財年轉換為銷售額。我們預計，剩餘的積壓訂單將在2022財年之後轉換，其中包括轉換週期長（長達五年）的美國海軍訂單以及某些商業訂單，我們的客户已延長了轉換期限。我們在2021財年沒有取消任何項目。截至2021年3月31日，我們的客户沒有暫停任何項目。

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2022財年的收入預計為13萬至14萬美元，其中包括BNI在十個月期間的收入，預計為45,000至48,000美元。合併後業務扣除淨利息收入、所得税、折舊和攤銷前的調整後收益預計約為7,000至9,000美元。

意外開支和承諾

在指控我們產品中含有或隨附的石棉造成人身傷害的訴訟中，我們被指定為被告。在這些訴訟中，我們與許多其他被告是共同被告，並打算大力為自己辯護，使其免受這些索賠。這些索賠與先前將我們列為被告的石棉訴訟類似。以前的此類訴訟要麼在證明我們沒有向原告的工作場所提供產品時被駁回，要麼以微不足道的金額和解了我們的和解。我們無法保證任何未決或未來的問題將以與先前的訴訟相同的方式得到解決。

截至2021年3月31日，我們將受上述索賠以及在正常業務過程中出現的其他法律訴訟和潛在索賠的約束。儘管無法確定我們是或可能成為當事方的訴訟的結果，也無法估計大多數索賠的合理可能的損失或損失範圍，但我們認為，無論是個人還是總體結果，都不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

關鍵會計政策

對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於本10-K表年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表和合並財務報表附註，這些附註是根據美國普遍接受的會計原則編制的。

關鍵會計政策的定義是那些反映重大判斷和不確定性的政策，這些政策在不同的假設和條件下可能導致重大差異的結果。

收入確認。公司根據會計準則編纂第606號 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）對收入進行核算。

當產品的控制權移交給客户時，我們會確認所有合同的收入。控制權通常在產品發貨、所有權轉移、重大所有權風險轉移、我們有權獲得付款以及所有權獎勵移交給客户時轉移。客户的接受程度也可能是決定產品控制權是否已轉移的一個因素。儘管按合同數量衡量，我們的大多數合同的收入是在向客户發貨時確認的，但由於這些合同符合ASC 606的特定標準，較大合同的收入會隨着時間的推移得到確認，這些合同數量較少，但通常佔收入的大部分。發貨時確認的合同收入約佔2021財年收入的40％。隨着時間的推移確認的合同收入約佔2021財年收入的60％。當合同履行導致我們創造出一種我們沒有其他用途的產品，並且合同包括一項可強制執行的付款權，其金額與已完成的履約價值直接對應時，我們會確認一段時間內的收入。為了衡量在一段時間內確認收入的績效義務的完成進展情況，我們使用一種輸入法，其基礎是迄今為止產生的直接勞動時數與管理層對每份合同產生的總工時估計的比率，或者根據運營里程碑完成情況採用產出法，具體取決於合同的性質。

養老金和退休後福利。固定福利養老金和其他退休後福利費用和債務取決於計算此類金額時使用的精算假設。這些假設每年進行審查，包括貼現率、計劃資產的長期預期回報率、薪資增長、醫療保健成本趨勢率以及其他經濟和人口因素。我們的計劃貼現率假設基於富時養老金負債高於中位數的AA指數。計劃資產的長期預期回報率基於該計劃的資產配置、歷史回報以及對未來回報的預期，這些回報預計將在計劃負債的預計剩餘壽命內實現，這些回報將由計劃資產提供資金。薪資增長假設是根據長期實際經驗以及未來和近期展望確定的。醫療保健成本趨勢率假設基於歷史成本和支付數據、短期展望以及對可能的長期趨勢的評估。

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關鍵會計估計和判斷

我們已經評估了編制10-K表年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表和合並財務報表附註時使用的會計政策，並認為這些政策是合理和適當的。

我們認為，編制合併財務報表時使用的最關鍵的會計估算與工時估算和運營里程碑的設定有關，這些里程碑用於確認一段時間內的收入、考慮意外開支、在可能產生負債且金額可以合理估計時累積虧損，以及養老金和其他退休後福利的會計核算。

如上文在 “關鍵會計政策” 標題下所述，我們使用加班確認方法確認大部分收入。加班確認模型的關鍵估計是每份合同產生的總勞動力，如果該估計值發生變化，則可能會對每個時期確認的收入產生重大影響。

意外事件就其性質而言，與不確定性有關，要求我們在評估負債發生的可能性以及估計潛在損失金額時作出判斷。有關這些事項的更多信息，請參閲本10-K表年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表附註。

養老金和其他退休後福利的會計核算包括估算在未來很長一段時間內提供的福利成本，並將該成本歸因於每位員工的工作時間。為了實現這一目標，廣泛使用了有關通貨膨脹、投資回報、死亡率、營業額、醫療費用和貼現率的假設。這些假設每年都要進行審查。

用於核算養老金和其他退休後福利支出（收入）的貼現率是與我們的精算師一起參照當前收益率曲線並考慮預計未來福利支付的時間和金額來確定的。我們的固定福利養老金計劃的2021財年貼現率假設為3.44％，其他退休後福利計劃的貼現率為3.01％。在所有其他假設保持不變的情況下，將貼現率降低50個基點，將使我們的固定福利養老金計劃和其他退休後福利計劃的2021財年淨定期福利支出分別增加約352美元和0美元。

在會計我們的養老金計劃時使用的計劃資產預期回報率為6.5％，是通過評估包括計劃資產的投資組合和對未來長期投資回報的外部預測來確定的。在其他假設保持不變的情況下，將回報率降低50個基點，將使2021財年的定期養老金淨支出增加約193美元。

在2021財年和2020財年，養老金計劃通過與第三方保險公司購買非分紅年金合同，釋放了某些參與者的既得利益負債。由於這些交易，在2021財年和2020財年，預計的福利義務和計劃資產分別減少了1,477美元和1,420美元。

作為我們正在進行的財務報告流程的一部分，我們共同努力，包括負責財務、信貸、税務、工程、製造和福利事務的經理以及律師、顧問和精算師等外部顧問。我們認為，這項工作的結果為管理層提供了必要的信息，以此作為其判斷的依據，並據此制定編制財務報表所用的估計數和假設。

我們認為，儘管實際結果可能與我們的估計存在重大差異，但本10-K表年度報告第二部分第8項中包含的與收入、意外開支、養老金、其他退休後福利以及其他需要使用估算和判斷的事項相關的合併財務報表中記錄的金額是合理的。

新的會計公告

在正常業務過程中，管理層會評估財務會計準則委員會、美國證券交易委員會、新興問題工作組、美國註冊會計師協會或任何其他權威會計機構發佈的所有新會計聲明，以確定它們可能對我們的合併財務報表產生的潛在影響。有關新發布的會計公告的討論，請參閲本10-K表年度報告第二部分第8項所包含的合併財務報表附註1中的 “會計和報告變更”。

31

第 7A 項關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨的主要市場風險（即市場變化產生的損失風險）是外幣匯率和價格風險。

在準備以下有關外幣匯率、價格風險和項目取消風險的定性和定量披露時所採用的假設是基於我們在相關歷史時期經歷的波動率範圍、我們目前對市場的瞭解以及我們根據經營市場的歷史趨勢和經濟狀況對未來波動概率的判斷。

外幣

2021財年的國際合併銷售額佔總銷售額的46％，高於2020財年佔銷售額的36％。在全球市場開展業務使我們面臨貨幣匯率的變動，包括最近因 COVID-19 疫情而導致的外幣匯率波動加劇。貨幣波動可以通過多種方式影響銷售，其中最重要的是我們有能力與外國競爭對手競爭訂單，這些競爭對手的定價基於相對較弱的貨幣。由於使用相對較弱的貨幣與競爭對手爭奪訂單而造成的業務損失無法量化。此外，將我們的外幣銷售額轉換為美元可能會對現金產生不利影響。在2021財年，我們和我們的全資子公司的幾乎所有銷售額（我們獲得的報酬）均以相應子公司的當地貨幣（美元或人民幣）計價。

我們的外幣購買風險有限。在2021財年，我們的外幣購買量佔銷售產品成本的1％。在某些時候，我們可能會簽訂遠期外幣兑換協議，以對衝我們的風險敞口，以防以外幣談判的重大銷售和購買合同的外幣價值可能出現的不利變化。2021財年未使用遠期外幣兑換合約，截至2021年3月31日，我們沒有持有遠期外幣合約。

價格風險

在全球市場上運營要求我們與其他全球製造商競爭，在某些情況下，這些製造商受益於較低的生產成本和更有利的經濟條件。儘管我們認為，我們的客户根據我們的製造質量、工程經驗和卓越表現來區分我們的產品，但較低的生產成本和更有利的經濟條件意味着我們的競爭對手能夠以較低的價格提供與我們相似的產品。在極端的市場低迷中，例如我們最近所經歷的，我們通常會看到低迷的價格水平。此外，我們產品中使用的金屬和其他材料的成本也經歷了顯著的波動。這些因素，加上最近資本和信貸市場波動和混亂的全球影響，導致需求下降和產品定價壓力。

32

財務報表索引

33

合併運營報表

參見合併財務報表附註。

34

綜合收益（虧損）合併報表

參見合併財務報表附註。

35

合併資產負債表

參見合併財務報表附註。

36

合併現金流量表