附件10.32
對貸款協議的第三次修訂和豁免
貸款協議和豁免的第三項修正案(本協議)於2022年6月7日由Graham Corporation、特拉華州的一家公司(“借款人”)、GHM收購公司、特拉華州的一家公司(“GHM”)、Graham Acquisition I，LLC、一家特拉華州的有限責任公司(“收購”)、Barber-Nichols，LLC、一家科羅拉多州的有限責任公司(“BNI”)以及與GHM和收購公司共同組成的“擔保人”和每個“擔保人”之間訂立和簽訂。擔保人，連同借款人、“債務人”和各自的“債務人”)，以及美國銀行(下稱“銀行”)。此處使用但未定義的大寫術語應與貸款協議(定義如下)中賦予該術語的含義相同。
獨奏會
SEQ Level 4\r1\*按字母順序排列的MERGEFORMAT A.本銀行已根據本行與借款人之間日期為2021年6月1日的特定貸款協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《貸款協議》)向借款人發放信貸。
按字母順序排列的SEQ Level 4\*MERGEFORMAT B.每個擔保人無條件地擔保借款人對銀行的任何和所有義務，該擔保的日期為2021年6月1日(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，由每個擔保人以銀行為受益人籤立。
由於借款人未能就截至2022年3月31日的12個月期間遵守貸款協議第8.25節(最大淨虧損)，貸款協議項下的某些違約和違約事件已經發生，並將根據貸款協議第10.11條繼續發生。
第SEQ Level 4\*按字母順序排列的MERGEFORMAT D.債務人已要求銀行同意放棄已確認的違約事件，並對貸款協議進行某些修改。
SEQ Level 4\*按字母順序MERGEFORMAT E.銀行已同意這樣做，但須遵守本協議中規定的條款和條件。
協議書
因此，考慮到該處所和下文所載的共同契約，以及其他良好和有價對價，特此確認該對價的收到和充分性，本協議雙方同意如下：
SEQ Level 5\r1\*阿拉伯語MERGEFORMAT 1.禁止反言、承認和重申各債務人在此確認並同意，截至2022年6月7日：(A)信貸額度的未償還本金餘額不少於0.00美元；(B)已發行和未償還的信用證的面值總額不少於4,000,952.20美元；(C)第二號貸款承諾的未償還本金餘額不少於17,999,999.96美元，這構成了每一債務人對銀行的有效且存續的債務，不受任何信貸、抵銷、抗辯、索賠、反索賠或任何類型調整的約束。每一債務人承認其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，並重申每一留置權和擔保權益
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或根據該等貸款文件有效且存續，並同意本協議不得以任何方式損害或以其他方式不利影響該等義務、留置權或擔保權益。
SEQ級別5\*阿拉伯語\*MERGEFORMAT 2.放棄已確認的違約事件。本行特此放棄已確認的違約事件；但上述豁免不得被視為修改或影響債務人履行貸款文件及與貸款文件相關而簽發、簽署或交付的所有其他文書、文件和協議項下的每一項義務、契諾、義務和協議的任何義務。本豁免為一次性豁免，不得解釋為放棄或以任何方式責成本行放棄貸款協議或任何其他貸款文件項下已發生或可能發生的任何其他違約或違約事件。
SEQ級別5\*阿拉伯語\*MERGEFORMAT 3.補充報道除貸款文件規定的報告外，每一債務人應應銀行的要求迅速向銀行提交銀行要求的報告項目和其他信息，並應促使每一關聯方向銀行提交銀行已要求並可能不時要求的報告項目和其他信息。
SEQ Level 5\*阿拉伯語\*MERGEFORMAT 4.貸款協議修正案。現將《貸款協議》修改如下：
(SEQ Level 2\r1\*字母順序\*MERGEFORMAT a)以下定義的術語按適當的字母順序添加到貸款協議的第1節中：
“境外L/信用證證明日期”係指本行收到由借款人的首席財務官或首席執行官簽署的證明，表明根據貸款協議簽發的信用證的面值總額至少為1,150萬美元，並就此類信用證的受益人和目的提供令本行合理滿意的信息的日期。
“Newport News Equipment Lien”是指巴伯-尼科爾斯有限責任公司(“BNI”)通過其Newport News造船部門授予Huntington Ingalls Ingalls公司的某些留置權，使BNI根據該特定採購訂單#450714956購買的特定馬紮克F-113J車牀受到限制。
(B)現將《貸款協議》第2.1(C)節全部修訂和重述如下：
(C)借款人同意不允許信貸額度下未償還的本金餘額超過第一號貸款承諾。在履約日期發生之前，借款人同意不允許信用額度項下未償還的本金餘額超過15,000,000美元。在外國L/信用證認證日期發生時，借款人可以允許信用額度項下的本金餘額增加到(但不超過)17,000,000美元。如果借款人超過第2.1(C)節規定的限制，借款人應立即向銀行支付超出部分。
(C)現修訂貸款協議第2.5(A)節，將“1000萬和00/100美元(10000,000美元)”改為“1500萬和00/100美元(15,000,000美元)”。
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(D)現將《貸款協議》第8.3節第一款全部修改和重述如下：
在綜合基礎上維持(I)截至2022年12月31日的十二個月期間的融資債務與EBITDA的比率不超過4.0：1.0，以及(Ii)截至其後每個財政季度結束的每十二個月期間的3.0：1.0，該比率可在借款人在準許收購後30天內或在緊接借款人完成該許可收購後十二(12)個月內以書面通知本行後選擇借款人時增加至3.25：1.0。在截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的報告期內，借款人不應被要求遵守第8.3節規定的財務契約。
(E)現分別對貸款協議第8.3節和第8.4節中“EBITDA”的定義進行修訂，並將其全文重述如下：
“EBITDA”係指淨收益、減去收入或停止經營的損失(包括(1)非現金股票和股票期權補償支出，(2)與Barber-Nichols，LLC合併有關的非經常性成本和支出，在任何12個月期間不超過450,000美元，(3)在2022年5月1日之前以留任獎金形式發放的非經常性成本和支出，在任何12個月期間不超過77萬美元，(4)5月1日之前發生的非經常性成本和支出，2022關於首席執行官和首席財務官職位在任何12個月期間的過渡不超過1,200,000美元，以及(V)其他非常和罕見的項目，由銀行自行決定)，加上所得税，加上利息支出，加上折舊、損耗和攤銷，加上借款人就本協議向其律師和會計師支付的自付費用和支出，在任何12個月期間不超過100,000美元，加上就借款人與銀行之間的修訂和豁免向銀行支付的費用，加上就本行法律顧問、本行財務顧問、評估公司及考試公司的合理及有據可查的自付費用及開支向本行支付的款項，加上非現金費用、開支、減記及虧損，減去所有非現金收入及收益。
(F)現修訂《貸款協議》第8.6節，在該節末尾增加以下句子：
(I)格雷厄姆印度私人有限公司(以下簡稱“格雷厄姆印度公司”)和(Ii)格雷厄姆真空與熱傳遞技術(蘇州)有限公司，一家中國公司(以下簡稱“格雷厄姆中國”)，均不受本條款第8.6節的要求約束；條件是(X)格雷厄姆印度公司在未在本行開立的存款賬户中持有的現金總餘額在任何時候均不得超過1,000,000美元；(Y)格雷厄姆·中國在未在本行設有存款賬户的存款賬户中持有的現金總餘額在任何時候均不得超過1,000,000美元。
(G)現修訂貸款協議第8.24節中“保證金資產”的定義，並將其全文重述如下：
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“保證金資產”是指(A)應收賬款的80%，減去壞賬準備金，如借款人根據公認會計原則編制並交付給銀行的最近一份資產負債表所示，加上(B)資產負債表上所示的(I)庫存的50%或(Ii)原材料和產成品的50%兩者中較小者，但在任何情況下不得大於(A)項所確定的數額加(C)機械設備淨額的50%；但由Newport News Equipment留置權擔保的所有機器和設備應不計入“保證金資產”的計算範圍，直至Newport News Equipment留置權終止並經書面確認，使本行合理滿意為止。
(H)現修訂貸款協議第8.26節，並將其全文重述如下：
8.26最低EBITDA。
在截至2022年6月30日的12個月期間，保持EBITDA(如本協議第8.3節所定義)不低於(X)負700,000美元，以及(Y)在截至2022年9月30日的12個月期間保持不低於1,800,000美元。
(I)現修訂貸款協議附表8.8(F)，在該附表末尾加入“Newport News Equipment Lien”字樣。
序列級別5\*阿拉伯語\*MERGEFORMAT 5.分紅。儘管放棄了已確認的違約事件，但債務人同意，在履約日期之前，任何債務人不得宣佈或向其所有者支付任何股息(以股本形式支付的股息和債務人向借款人支付的股息除外)、股票或會員權益的贖回、分配和提款(視情況而定)。
SEQ Level 5\*阿拉伯語\*MERGEFORMAT 6.交納費用和開支。在不以任何方式限制債務人在貸款文件項下的義務的情況下，應應要求，債務人應立即支付銀行因本協議、貸款協議和其他貸款文件以及由此而擬進行的各種交易而發生的所有合理和有據可查的費用、成本和開支(包括但不限於銀行律師和財務顧問的合理和有據可查的費用、自付費用和開支)。
SEQ Level 5\*阿拉伯語\*MERGEFORMAT 7.有效性；先決條件。本協議應自本協議之日(“生效日期”)起生效，且僅當下列各項條件均已滿足或放棄時，本行有權自行決定：
(SEQ Level 2\r1\*字母順序)銀行應收到由各債務人和銀行正式簽署的本協議副本；
(SEQ Level 2\*MERGEFORMAT b)銀行應已收到與本協議生效相關的所有到期和應付費用的付款；
(C)截至生效日期，銀行應已從債務人那裏收到與本協議和其他貸款文件有關的所有費用和支出的償還，包括但不限於銀行法律顧問和財務顧問的合理費用和支出；以及
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(D)本行應已收到本行要求的每一債務人的授權人員的決議或其他行動證書、任職證書和/或其他證書，以證明其授權的每一名授權人員的身份、權限和能力以及其他貸款文件。
SEQ Level 5\*阿拉伯語\*MERGEFORMAT 8.協議的納入。除在此特別修改外，貸款協議和其他貸款文件的條款應保持完全效力和效力。本協議的執行、交付和效力不應視為放棄銀行在貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對貸款文件任何規定的放棄或修改，除非本協議明確規定。違反本協議項下的任何規定或陳述應構成貸款協議項下的即時違約事件，本協議應構成貸款文件。
SEQ Level 5\*阿拉伯語\*MERGEFORMAT 9.陳述和保證。各債務人向本行作如下陳述和擔保：
(SEQ Level 2\r1\*字母順序\*MERGEFORMAT a)本協議生效後，貸款協議或其他貸款文件中不存在任何違約或違約事件。
(SEQ Level 2\*MERGEFORMAT b)在本協議生效後，貸款文件中包含的債務人的陳述和保證在生效日期和截止日期的程度上是真實、準確和完整的，除非該陳述和保證明確涉及較早的日期。
(SEQ Level 2\*MERGEFORMAT c)每個債務人都有完全的權力和權力訂立、簽署和交付本協議，並履行本協議、貸款協議和其他每一份貸款文件項下的義務。本協議的每一債務人的簽署、交付和履行，以及貸款協議的每一債務人及其所屬的其他貸款文件的履行，均在該人的權力範圍內，並已得到該人的所有必要的公司、有限責任或合夥訴訟的授權。
(SEQ Level 2\*MERGEFORMAT d)本協議已由該人正式簽署和交付，並構成了該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受(SEQ Level 3\r1\*MERGEFORMAT I)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫停或類似影響債權的一般法律和(SEQ Level 3\*Roman\*MERGEFORMAT II)衡平法一般原則的約束(不論此類可執行性是在法律訴訟中還是在衡平法中被考慮)。
(SEQ Level 2\*MERGEFORMAT e)本協議的簽署、交付或履行不需要任何法院或政府當局或第三方的同意、批准、授權或命令，或向任何法院或政府當局或第三方備案、登記或取得資格。
(SEQ Level 2\*字母順序\*MERGEFORMAT f)本協議的簽署和交付不(I)違反、牴觸或衝突其組織的任何規定
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或(Ii)嚴重違反、牴觸或牴觸適用於其或其任何附屬公司的任何法律。
SEQ級別5\*阿拉伯語\*MERGEFORMAT 10.無訴訟，無索賠。截至本協議之日，各債務人特此聲明、承認並確認，此人不知道因銀行集團任何成員在本協議、貸款協議或其他貸款文件之日或之前未能以任何方式就本協議、貸款協議或其他貸款文件採取任何行動而在法律或衡平法上針對本銀行集團任何成員(定義見下文)提出的任何訴訟、訴訟理由、索賠、要求、損害賠償和責任。
SEQ級別5\*阿拉伯語\*MERGEFORMAT 11.發佈。考慮到本行在此所述的協議，各債務人特此免除並永久解除本行及其每一位前任、繼任者、受讓人、高級管理人員、經理、董事、僱員、代理人、律師、代表和關聯公司(以下統稱為“銀行集團”)任何性質的任何索賠、反索賠、要求、損害賠償、債務、訴訟和訴訟，在每種情況下，在生效日期前與任何貸款文件有關的範圍內，無論是在法律上還是在股權上產生的，無論是已知的還是未知的，不論是直接或間接的、已清算或未清算的責任，不論是絕對的還是或有的、預見的還是不可預見的，也不論迄今是否斷言，任何債務人對銀行集團的任何成員可能有或聲稱有任何責任。
SEQ Level 5\*阿拉伯語\*MERGEFORMAT 12.協議的納入。除本合同特別修改外，貸款文件的條款應保持完全效力和效力。本協議的執行、交付和效力不應視為放棄銀行在貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對貸款文件任何規定的放棄或修改，除非本協議明確規定。違反本協議項下的任何規定或陳述應構成貸款協議項下的即時違約事件，本協議應構成貸款文件。
SEQ Level 5\*阿拉伯語\*MERGEFORMAT 13.無第三方受益人。本協議及其權利和利益應符合本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益。任何其他人(根據本協議第10節和第11節的規定不是本協議締約方的任何銀行集團成員，其目的是成為本協議的第三方受益人)不應擁有或有權主張本協議項下的權利或利益。
SEQ級別5\*阿拉伯語\*MERGEFORMAT 14.完整。本協議和其他貸款文件包含本協議各方之間的完整協議，並取代與本協議標的有關的所有先前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的(如果有)。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。
SEQ Level 5\*阿拉伯語\*MERGEFORMAT 15.對應；電子交付。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，在證明本協議時，不必出示或説明多個此類副本。以傳真、.pdf或其他電子方式交付本協議的已簽署副本應與原件一樣有效。
SEQ Level 5\*阿拉伯語\*MERGEFORMAT 16.適用法律；地點和管轄權；放棄陪審團審判；放棄集體訴訟。管轄法律、地點和司法管轄權、陪審團的放棄
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貸款協議第11.2、11.3、11.5和11.6節中有關集體訴訟的審判和豁免條款，在此作必要的修改後併入本協議。
SEQ級別5\*阿拉伯語\*MERGEFORMAT 17.進一步保證。本協議各方同意簽署和交付，或促使簽署和交付為實現本協議的意圖和目的以及執行本協議條款而合理要求的所有文書。
SEQ級別5\*阿拉伯語\*MERGEFORMAT 18.雜項。
(SEQ Level 2\r1\*字母順序\*MERGEFORMAT a)本協議中的章節標題僅供參考，不得出於任何其他目的構成本協議的一部分。
(SEQ Level 2\*MERGEFORMAT b)在可能的情況下，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在禁止或無效的範圍內無效，但不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。
(SEQ Level 2\*MERGEFORMAT c)除本協議另有規定外，如果本協議中包含的任何條款與貸款文件中的任何條款相沖突或不一致，則應以本協議中包含的條款為準。
[隨後是簽名頁面。]
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茲證明，本貸款協議第三修正案及免責聲明已於上述日期正式生效，特此聲明。
借款人：Graham Corporation，
特拉華州的一家公司
作者：S/克里斯托弗·特霍姆
姓名：克里斯托弗·託姆
職務：總裁副祕書長兼首席財務官
擔保人：GHM Acquisition Corp.，
特拉華州的一家公司
撰稿：S/Daniel·索倫
姓名： 丹尼爾·託倫
標題： 總裁兼首席執行官
格雷厄姆收購I，LLC，
特拉華州一家有限責任公司
撰稿：S/Daniel·索倫
姓名： 丹尼爾·託倫
頭銜：總裁
巴伯-尼科爾斯，LLC，
科羅拉多州一家有限責任公司
撰稿：S/Daniel·索倫
姓名： 丹尼爾·託倫
頭銜：總裁
格雷厄姆印度私人有限公司，
一家印度公司
撰稿：S/Daniel·索倫
姓名： 丹尼爾·託倫
標題：董事
格雷厄姆真空與熱傳遞技術（蘇州）有限公司有限公司，
一家中國公司
撰稿：S/Daniel·索倫
姓名： 丹尼爾·託倫
標題：董事
格雷厄姆公司
對貸款協議的第三次修訂和豁免
DOCPROPETY DOCXDOCIDDEMPTY\* 合併格式
銀行： 美國銀行，不適用
作者：/s/Andrew J. Maidman
姓名： 安德魯·J·梅德曼
頭銜：高級副總裁
格雷厄姆公司
對貸款協議的第三次修訂和豁免
DOCPROPETY DOCXDOCIDDEMPTY\* 合併格式